股票简称:*ST 松江 股票代码:600225 上市地点：上海证券交易所
天津松江股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
天津松江 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
公司声明
1、本公司及全体董事保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
3、审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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天津松江 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
目录
公司声明 ................................................................... 2
目录 ....................................................................... 3
释义 ....................................................................... 4
第一节 本次交易方案 ........................................................ 6
一、本次交易的基本情况 ................................................. 6
第二节 本次交易的决策及实施过程 ............................................ 11
一、本次交易的决策程序和批准文件 ....................................... 11
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................... 13
七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................... 16
第三节 中介机构意见 ....................................................... 17
一、独立财务顾问意见 .................................................. 17
二、法律顾问意见 ...................................................... 17
第四节 备查文件 ........................................................... 18
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天津松江 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一般术语
天津松江、*ST 松江、公司、 天津松江股份有限公司，在上海证券交易所上市，
指
本公司、上市公司 股票代码：600225
卓朗科技、目标公司 指 天津卓朗科技发展有限公司
天津卓创 指 天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）
天津卓成 指 天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）
松江财富 指 天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）
红桥国投 指 天津市红桥区国有资产投资有限公司
标的资产、交易标的、拟购
指 天津卓朗科技发展有限公司 80%股权
买资产
本次重大资产购买/本次交 天津松江支付现金购买张坤宇等人持有的卓朗科技
指
易/本次重大资产重组 80%股权的行为
张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、
交易对方 指
郭守德
核心管理团队/业绩承诺方 指 张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成四方
交易总价、交易价格、交易
指 天津松江收购卓朗科技 80%股权的价格
对价
天津松江与交易对方签署的附条件生效的《股权转
股权转让协议书 指
让协议书》
天津松江与交易对方签署的附条件生效的《股权转
补充协议 指
让协议书》之补充协议
评估基准日、审计基准日 指 2016 年 12 月 31 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至天津松江名下之日
《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易
本报告书 指
实施情况报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务
独立财务顾问、民生证券 指
顾问
会计师、审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问、海润律师 指 北京市海润律师事务所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
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天津松江 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四
舍五入造成。
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天津松江 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
第一节 本次交易方案
一、本次交易的基本情况
（一）方案概况
公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江
财富、郭守德等 6 名交易对方持有的目标公司卓朗科技 80%股权。本次交易完成
后，卓朗科技将成为天津松江的控股子公司。
（二）交易标的评估值及交易作价
本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日
2016 年 12 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据北京中企华
资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第 3479 号《天津松江股份有
限公司拟收购天津卓朗科技发展有限公司股权项目所涉的天津卓朗科技发展有
限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，卓朗
科技股东全部权益价值评估值为 135,109.19 万元，经双方协商一致，目标公司
整体股权作价 135,000 万元，本次交易目标公司 80%股权（即标的资产）的交易
作价 108,000 万元。
本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下：
单位：万元
序号 股东名称 占卓朗股权比例 本次转让比例 剩余股权 交易对价
1 张坤宇 34.00% 27.33% 6.67% 36,896.43
2 李家伟 8.57% 6.89% 1.68% 9,301.58
3 天津卓创 8.94% 7.19% 1.75% 9,702.33
4 天津卓成 6.75% 5.43% 1.32% 7,325.18
5 松江财富 32.88% 32.88% - 44,388.77
6 郭守德 0.29% 0.29% - 385.71
7 红桥国投 8.57% - 8.57% -
合计 100.00% 80.00% 20.00% 108,000.00
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二、本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排
（一）交易对价的支付进度及后续安排
本次交易的交易价款分四期支付：
（1）本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经
变更的公司营业执照之日为准）后 20 个工作日内，上市公司应按协议约定向张
坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第一期价款 37,935.32 万元，向松江财
富、郭守德支付全部交易价款 44,774.48 万元。
（2）在目标公司 2017 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若
无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作
日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二期
交易价款 12,645.10 万元。
（3）在目标公司 2018 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若
无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作
日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三期
交易价款 6,322.55 万元。
（4）在目标公司 2019 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若
无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作
日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四期
交易价款 6,322.55 万元。
具体如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期 第四期
1 张坤宇 36,896.43 22,137.86 7,379.29 3,689.64 3,689.64
2 李家伟 9,301.58 5,580.95 1,860.32 930.16 930.16
3 天津卓创 9,702.33 5,821.40 1,940.47 970.23 970.23
4 天津卓成 7,325.18 4,395.11 1,465.04 732.51 732.51
5 松江财富 44,388.77 44,388.77 - - -
6 郭守德 385.71 385.71 - - -
合计 108,000.00 82,709.80 12,645.10 6,322.55 6,322.55
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三、业绩承诺
根据交易双方签订的《股权转让协议书》及补充协议，相关业绩承诺、补偿
和奖励方式如下：
张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺卓朗科技 2017 年、2018 年及 2019
年的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子
公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别
不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司
当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出
具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺
净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。
（1）业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如目标公司在业绩承诺期
内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承
诺方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累
积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的
交易对价－已补偿金额
按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中
扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业绩承诺
方以自有现金向上市公司补足。
（2）业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价。
业绩补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让目标公司股权占本次各业绩承诺
方合计转让目标公司股权比例计算，并相互承担连带责任。
（3）如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公
司进行补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内
对上市公司进行补偿。
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天津松江 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
四、超额业绩奖励
若承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益，且不
包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司
数据中心建设业务所产生的利润）超过承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活
动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的 100%，则天津松江同意在卓朗科
技 2019 年度的审计报告出具后 30 个工作日内，从承诺期超额利润中提取 30%（且
不超过本次收购总价款的 20%）作为卓朗科技核心管理人员的奖励，具体奖励对
象及奖励分配方案由张坤宇确定。
五、剩余股权安排
本次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持目标公司
5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按照
相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评估报
告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次评估报
告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。
业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的
任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。
若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净
利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》及补充协议项下交易对方的其他义
务，则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有
的目标公司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标
公司的估值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的
资产评估报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应
包含收益法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签
署有效期不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。
上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 日
内启动上述收购剩余股权事项。
六、决议有效期
本次交易有关事项的决议有效期为天津松江股东大会审议通过之日起十二
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个月。
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第二节 本次交易的决策及实施过程
一、本次交易的决策程序和批准文件
（一）上市公司已履行的审批程序
2017 年 4 月 6 日，本公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了本
次重大资产购买暨关联交易预案的相关议案。
2017 年 7 月 14 日，本公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了
本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2017 年 7 月 31 日，本公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产购买暨关联交易相关议案。
（二）目标公司已履行的审批程序
卓朗科技股东会会议于 2017 年 4 月 6 日作出决议，同意张坤宇、李家伟、
天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等将所持卓朗科技 80%的股权转让给天
津松江。
卓朗科技相关法人及机构股东天津卓创、天津卓成、松江财富已通过其内部
决策程序，同意将其持有的卓朗科技相关股权转让给天津松江，并同意放弃对其
他股东向卓朗科技转让的股权的优先购买权。
卓朗科技法人股东红桥国投已通过其内部决策程序，同意放弃对其他股东向
卓朗科技转让的股权的优先购买权。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
2017 年 8 月 16 日，卓朗科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更
登记手续，并取得天津市红桥区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（注
册号:91120106690693739N）。卓朗科技 80%股权已过户登记至天津松江。
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（二）交易对价的支付情况
根据《股权转让协议书》及补充协议的约定，本次交易涉及的股权工商变更
登记完成（以工商行政管理机关签发经变更的公司营业执照之日为准）后 20 个
工作日内，上市公司应按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付
第一期价款 37,935.32 万元，向松江财富、郭守德支付全部交易价款 44,774.48
万元；截至本报告书出具之日，天津松江已经支付上述股权转让款。
（三）相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性
差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，除正常业务往来外，不存
在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
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天津松江 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 4 月 6 日，上市公司作为本次交易标的的受让方与转让方张坤宇、
李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德及原股东方红桥国投签订了《股
权转让协议书》。2017 年 7 月 14 日，上市公司作为本次交易标的的受让方与转
让方张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德及原股东方红桥
国投签订了《<股权转让协议书>之补充协议》。截至本报告书出具之日，上述协
议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺要点
关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的
承诺“本公司及本公司董事、监事和高级管理人员
天津松江、天津松江全体董事、监 保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真
事、高级管理人员 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。”
关于无处罚纠纷的承诺“一、截至本承诺函出具日，
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及本
公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
天津松江、天津松江全体董事、监
诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本
事、高级管理人员
公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三
年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。截至承诺函出具日，本公司及本公司的董事、
监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺“一、
本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组
张坤宇、李家伟、天津卓创、天津 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
卓成、松江财富、郭守德 机构提供了与本次重组相关的信息和文件，包括但
不限于资产、负债、历史沿革、业务状况、人员等
所有应当披露的内容，不存在应披露而未披露的合
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天津松江 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
同、协议、安排或其他事项。本人/本企业保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。本
人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，
本人/本企业将依照相关法律、法规和规范性文件的
要求，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，
并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
声明承担相应的法律责任。三、本人/本企业承诺，
如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
关于履约能力及合法合规事项的承诺“截至本承诺
出具日，本人/企业真实、合法持有天津卓朗科技发
展有限公司的股权，该等股权权属清晰，不存在接
受他人委托持有该等股权的情形，不存在出资不实、
抽逃出资的情形，不存在股权权属争议或者纠纷，
不存在质押、被有权部门冻结等限制或禁止转让的
情形。本企业确认具备进行本次交易的主体资格并
已履行了内部决策程序。截至相关承诺出具日不存
在可能导致公司丧失进行本次交易的主体资格、履
约能力的情形。截至本承诺出具日，本人/企业及本
企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人
（或委派代表）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
张坤宇、李家伟、天津卓创、天津 情形。本人/企业及本企业董事、监事、高级管理人
卓成、松江财富、郭守德 员、执行事务合伙人（或委派代表）最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。本人/
企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事
务合伙人（或委派代表）最近五年内未受到过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺
函出具日，本人/企业及本企业董事、监事、高级管
理人员、执行事务合伙人（或委派代表）不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。本人/企业及本企业董事、监事、高级管理人员、
执行事务合伙人（或委派代表）承诺，若在本次交
易完成前本承诺函中相关事实发生任何变化，将立
即将该等情形以书面通知天津松江及本次交易相关
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天津松江 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
中介机构。”
关于减少和规范关联交易的承诺“1、本人/本企业
承诺不利用卓朗科技原股东地位谋求其与本人/本
企业或本人/本企业控制的其他企业达成交易的优
先权利。2、本人/本企业承诺杜绝本人/本企业或本
人/本企业控制的其他企业非法占用卓朗科技资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求卓朗科技违规
向本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业提供
任何形式的担保。3、如卓朗科技与本人/本企业或
本人/本企业控制的其他企业确需发生不可避免的
关联交易，本人/本企业保证：（1）配合卓朗科技按
照相关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司
章程及内部管理文件的规定，签署书面协议，并履
行相关关联交易的决策程序；（2）遵循平等互利、
诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政
府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允
定价方式与本人/本企业或本人/本企业控制的其他
企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害卓朗
科技及上市公司利益的行为。”
关于避免同业竞争的承诺“1、截至本承诺签署之日，
除卓朗科技及其控制的其他企业外，本人/本企业目
前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间
张坤宇、李家伟、天津卓创、天津
接从事和经营与卓朗科技及其控制的其他企业构成
卓成
或可能构成竞争的业务。2、本次重组完成后，张坤
宇、李家伟、天津卓创、天津卓成四方作为卓朗科
技的核心管理团队承诺在业绩承诺期期间（2017 年
-2019 年）不会以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权
及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与
卓朗科技及其下属子公司相同、相似或在商业上构
成任何竞争的业务及活动；亦不会为与卓朗科技及
其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、
经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。若
承诺期满后上市公司对核心管理团队剩余股权进行
收购，则张坤宇承诺将承诺期限延长至不少于上市
公司与其签订的劳动合同时间。3、在承诺有效期间，
如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得
的商业机会与卓朗科技及其下属公司主营业务构成
同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本企业将立
即通知上市公司，并优先将该商业机会给予卓朗科
技及其下属子公司，避免与卓朗科技及其下属公司
业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公
司及上市公司其他股东利益不受损害。4、在承诺有
效期间，本承诺函不可撤销。5、如上述承诺被证明
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天津松江 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿意承担因违
反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。”
截至本报告书出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无
违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本报告出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
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第三节 中介机构意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问民生证券认为：“本次交易的实施符合《公司法》、
《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件
的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次
交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份问题，上市公司支付对价现金来源于
自筹资金。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对天津松江不构
成重大风险。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问海润律师认为：“截至本法律意见书出具之日：本次交
易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；本次交易的实施
程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定。”
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天津松江 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
第四节 备查文件
一、备查文件
1、《民生证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
2、《北京市海润律师事务所关于天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联
交易实施情况的法律意见书》
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
天津松江股份有限公司
地址：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号
楼
电话：022-58915818
传真：022-58915816
联系人：詹鹏飞、崔兰伟
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