Form 10-Q


每節課的標題	交易符號	上的每個交易所的名稱哪一個註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的五分之一	LIII.U	紐約證券交易所
作為單位一部分計入的A類普通股	LIII	紐約證券交易所
包括在單位內的可贖回認股權證	LIII WS	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 Yes☐No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2021年6月10日，分別發行和發行了2750萬股A類普通股股，每股票面價值0.0001美元；687.5萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。


		頁面
第一部分財務信息
第1項。	財務報表(未經審計)		1
	截至2021年3月31日的未經審計的簡明資產負債表		1
	2021年1月8日(初始)至2021年3月31日期間未經審計的簡明經營報表		2
	2021年1月8日(初始)至2021年3月31日期間未經審計的股東權益變動表		3
	2021年1月8日(初始)至2021年3月31日期間未經審計的現金流量表簡明表		4
	未經審計的簡明財務報表附註		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		18
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		22
第四項。	管制和程序		22
第二部分：其他信息
第1項。	法律程序		23
第1A項。	風險因素		23
第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		25
第三項。	高級證券違約		25
第四項。	煤礦安全信息披露		25
第五項。	其他信息		25
第6項	陳列品		26


	2021年3月31日
資產：
流動資產：
現金	$	804,139
預付費用		1,063,070

流動資產總額		1,867,209
信託賬户中的投資		275,000,000

總資產	$	276,867,209

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	32,960
應付帳款-關聯方		9,677
應計費用		89,767

流動負債總額		132,404
遞延承銷佣金		9,625,000
認股權證負債		7,745,000

總負債		17,502,404
承付款和或有事項(附註6)
A類普通股，面值0.0001美元；25,436,480股，可能以每股10美元的價格贖回		254,364,800
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權500,000,000股；已發行和已發行2,063,520股(不包括可能贖回的25,436,480股)		206
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；已發行690萬股，已發行流通股(1)		690
額外實收資本		4,001,017
留存收益		998,092

股東權益總額		5,000,005

總負債和股東權益	$	276,867,209

(1)

這一數字包括最多900,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可能被沒收。2021年3月2日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買350萬股，因此，25000股B類普通股被沒收。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	從 2021年1月8日(盜夢空間) 截止到2021年3月31日
運營費用
一般和行政費用	$	124,942
行政事業性收費當事人		9,677

運營虧損		(134,619	)
認股權證負債的公允價值變動		1,408,333
與發行認股權證有關的發售成本		(275,622	)

淨收入	$	998,092

A類普通股的加權平均流通股，基本股和稀釋股		27,500,000

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股	$	0.00

B類普通股、基本股和稀釋後的加權平均流通股		6,316,265

每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股	$	0.16

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	普通股										其他內容					總計
	甲類						B類				實繳			留用		股東認知度
	股票			金額			股票		金額		資本			收益		權益
餘額-2021年1月8日(開始)				$					$		$			$		$
向保薦人發行B類普通股 ⁽¹⁾								6,900,000		690		24,310					25,000
在首次公開發行(IPO)中出售單位，減去公開認股權證負債的公允價值		27,500,000			2,750							270,377,250					270,380,000
報價成本												(15,504,954	)				(15,504,954	)
收到的現金超過私募認股權證的公允價值												3,466,667					3,466,667
可能贖回的A類普通股		(25,436,480	)		(2,544	)						(254,362,256	)				(254,364,800	)
淨收入															998,092		998,092

餘額-2021年3月31日(未經審計)		2,063,520		$	206			6,900,000	$	690	$	4,001,017		$	998,092	$	5,000,005

(1)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	從 2021年1月8日(盜夢空間) 截止到2021年3月31日
經營活動的現金流：
淨收入	$	998,092
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
認股權證負債的公允價值變動		(1,408,333	)
與發行認股權證有關的發售成本		275,622
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(1,038,070	)
應付帳款		32,960
應付帳款-關聯方		9,677
應計費用		4,767

用於經營活動的現金淨額		(1,125,285	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(275,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(275,000,000	)

融資活動的現金流：
應付關聯方票據的收益		111,835
償還應付給關聯方的票據		(111,835	)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		275,000,000
私募所得收益		8,000,000
已支付的報價成本		(6,070,576	)

融資活動提供的現金淨額		276,929,424

現金淨增		804,139
現金-期初

現金-期末	$	804,139

補充披露非現金活動：
保薦人為換取發行B類普通股而支付的預付費用	$	25,000
計入應計費用的發售成本	$	85,000
遞延承銷佣金	$	9,625,000
可能贖回的A類普通股初始值	$	253,038,210
可能贖回的A類普通股價值變動	$	1,326,590

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

利奧控股三世公司於2021年1月8日註冊為開曼羣島豁免公司。成立本公司的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。雖然本公司並不侷限於完成企業合併的特定行業或部門，但本公司打算將重點放在消費者領域的目標業務上。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。從2021年1月8日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述以及自首次公開募股以來。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的保薦人是Leo Investors III LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業(保薦人)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年2月25日宣佈生效。2021年3月2日，本公司完成了27,500,000股首次公開發行(單位數，就所發行單位所包括的A類普通股而言，公募股數)，包括3,500,000股額外單位以部分超額配售(超額配售單位數)，每單位10.00美元，產生毛收入2.75億美元，產生發行成本約1,580萬美元，其中約1,580萬美元，其中約1,500,000美元用於部分超額配售(超額配售單位)，產生毛收入2.75億美元，產生發行成本約1,580萬美元，其中約1,580萬美元

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了5,333,333 份認股權證的私募(私募)(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，與保薦人的每份私募認股權證價格為1.50美元，產生毛收入800萬美元，產生約11,000美元的發售成本(附註4)。

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益中的2.75億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國，大陸股票轉讓公司和信託公司擔任受託人，並將僅投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券。該信託賬户位於美國境內，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)擔任受託人，其含義符合1940年《投資公司法》(Investment Company Act)第2(A)(16)節的規定。該信託賬户位於美國境內，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)擔任受託人。期限為185天或更短，或持有本公司選定的貨幣市場基金，且符合投資公司法規則 2a-7(br}2a-7)第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户上賺取的收入所支付或應付的遞延承銷佣金和税款 )。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將為其公眾股份持有人(公眾股東)提供機會於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會 (FASB)會計準則編纂(ASC)主題480 o區分負債和權益，這些公開發行的股票被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在企業合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且大多數投票的股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。在這種情況下，公司將繼續進行企業合併，條件是公司在完成企業合併後，有形資產淨值至少為5,000,001美元，並且大多數投票的股票投票支持企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則), 根據美國證券交易委員會(SEC)的投標報價規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標報價文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理徵求意見的同時贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准，最初的股東(定義見下文)同意將其創始人股票(定義見下文附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。首次公開發售(Br)完成後，本公司將採取內幕交易政策，該政策將要求內部人士：(I)在某些禁售期及掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易結算。此外，初始股東同意在完成業務合併時放棄對其方正股份和公開股份的贖回權。

儘管如上所述，修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據經修訂的1934年《證券交易法》(the Securities Exchange Act，修訂版)第13條的定義)，將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的A類普通股總數超過15%或更多的股份。

本公司的保薦人、高級職員及董事(最初為股東)同意不會就經修訂及重訂的組織章程大綱及細則提出修訂建議，以修改本公司於本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會連同任何該等修訂。

如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月內或2023年3月2日(合併期 )內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們，以滿足公司的監管合規要求)，以及與此相關的其他成本和/或支付公司所得税(如果有)的費用(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)除以當時未償還的金額贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)經其餘股東及本公司董事會批准，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律須承擔的義務，以規定債權人的債權及其他適用法律的規定)。(Iii)在獲得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，清盤及解散(在第(Ii)及(Iii)條的規限下)本公司根據開曼羣島法律須承擔的義務規定債權人的債權及其他適用法律的規定。

發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人或管理團隊成員將有權從信託賬户中清算有關該等公開募股的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金 (見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為信託賬户最初持有的每股股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司已與其洽談達成交易協議的預期目標企業減少信託賬户中的資金金額，則保薦人將對本公司承擔責任。本責任不適用於簽署了放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括根據1933年證券法提出的負債。(br}根據1933年《證券法》(Securities Act Of 1933))，本責任不適用於根據公司對首次公開募股(IPO)承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括根據1933年證券法提出的負債, 修正後的(《證券法》)。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立的註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。在此基礎上，本公司將努力使所有供應商、服務提供商(獨立的註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，公司的營運銀行賬户中約有804,000美元，營運資金約為170萬美元。

本公司迄今的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付若干開支，以換取發行創辦人股份、保薦人根據向票據(定義見附註5)提供約112,000美元貸款，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項，以滿足本公司迄今的流動資金需求。公司於2021年3月31日全額償還票據。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2021年3月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併或從本申請的一年後滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

附註2-主要會計政策列報和彙總的基本情況

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(GAAP)以及證券交易委員會的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。2021年1月8日(開始)至2021年3月31日期間的經營業績不一定代表截至2021年12月31日或未來任何時期的預期結果。

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求、減少披露。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。截至2021年3月31日，本公司尚未在該等賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日，該公司沒有現金等價物。

信託賬户中持有的投資

公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明財務報表日期的報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些估計不同。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

截至2021年3月31日，由於該工具的短期性質，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。該公司信託賬户持有的有價證券包括對原始到期日為185天或更短的美國國庫券的投資，並按公允價值確認。信託賬户中持有的有價證券的公允價值使用活躍市場的報價確定。

報價成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表中列示為營業外費用。首次公開發售完成後，與A類普通股相關的發售成本計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC主題480 中關於區分負債與股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股 (包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，截至2021年3月31日，可能贖回的25,436,480股A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

所得税

本公司遵守ASC主題740所得税的會計和報告要求。ASC主題740規定了確認閾值和財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。

每股普通股淨收入的計算方法為：適用於股東的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，本公司並無考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共10,833,333股普通股的影響，因為根據庫存股方法，該等認股權證的計入將屬反攤薄。

本公司未經審核的簡明經營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報每股需贖回的普通股收益。A類普通股每股基本和稀釋後的淨收入普通股的計算方法是將信託賬户上賺取的大約0美元的投資收入除以2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期間已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是，將2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期間約99.8萬美元的淨收入減去A類普通股應佔收入，除以已發行B類普通股的加權平均數。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品，或者是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或記為權益，會在每個報告期末重新評估。

本公司根據美國會計準則815-40，將其就首次公開發售(5,500,000份)及私募(5,333,333份)發行的10,833,333份認股權證列為衍生認股權證負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止。公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。公司發行的與公開發售和私募相關的權證的公允價值已在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬進行估算。

近期採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務：具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計 (？ASU 2020-06)，通過刪除當前GAAP所需的主要分離模型，簡化了可兑換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月8日(開始)採用ASU 2020-06 。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

近期發佈的會計準則

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。

2021年3月2日，該公司完成了2750萬個單位的首次公開發行，包括350萬個超額配售單位，以部分彌補超額配售，每單位10.00美元，產生2.75億美元的毛收入，產生約1580萬美元的發售成本，其中約960萬美元用於遞延承銷佣金。每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證(每份公募認股權證)組成。每份公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格(見附註8)購買一股A類普通股。

附註4-私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了5,333,333份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格，產生了800萬美元的毛收入，併產生了約11,000美元的發售成本。

每份完整的私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效一文不值。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

附註5：關聯方交易

方正股份

2021年1月18日，保薦人支付了25,000美元用於支付公司的某些費用，代價是5,750,000股B類普通股，票面價值0.0001美元(方正股份)。2021年2月25日，本公司完成股本，共發行6,900,000股B類普通股。保薦人同意沒收最多900,000股方正股份，但超額配售選擇權未由承銷商全面行使，因此方正股份將佔首次公開發行(IPO)後本公司已發行及已發行股份的20.0%。承銷商於2021年3月2日部分行使了超額配售選擇權，購買了額外的350萬個個單位，超額配售選擇權的剩餘部分將在45天期權期限結束時到期。由於超額配售選擇權的部分行使，25,000股方正股票被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至較早發生的情況：(A)在初始業務合併完成一年後或(B)在初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後銷售價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何一股股份：(A)在初始業務合併完成一年後或(B)在初始業務合併之後的任何20個交易日內，如果A類普通股的最後銷售價等於或超過每股12.00美元或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易導致本公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

關聯方貸款

2021年1月13日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行首次公開募股相關的費用。該票據為無息票據，於首次公開發售完成後支付。截至2021年3月2日，該公司在票據項下借入了約11.2萬美元。公司於2021年3月3日全額償還票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果業務合併未結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資本貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資本貸款可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。這筆流動資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元可轉換為業務合併後實體的權證。每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。截至2021年3月31日，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政支持協議

自本公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，本公司同意每月向保薦人支付合計10,000美元，用於支付向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。從2021年1月8日(成立)到2021年3月31日，該公司與此類服務相關的費用約為10,000美元，反映在附帶的未經審計的運營簡明報表中。截至2021年3月31日，與關聯方的應付帳款分別約為1萬美元，反映在隨附的未經審計的簡明資產負債表中。

附註6：承付款和或有事項

登記和股東權利

根據首次公開發售完成後簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股)的持有人有權根據首次公開發售完成後簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些持有者有權獲得某些需求和搭載的註冊權利。然而，登記和股東權利協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明在適用的證券登記鎖定期終止之前生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商從與首次公開發售有關的最終招股説明書起計45天的選擇權，以首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,600,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。承銷商於2021年3月2日部分行使了超額配售選擇權，額外購買了350萬個超額配售單位。剩餘的未行使超額配售期權在45天期權期限結束時過期。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計550萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約960萬美元，將支付給承銷商延期承保佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論：雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註7衍生產品擔保負債

公有認股權證只能對整數股行使。單位分離後，不會發行部分公開認股權證，只進行整體公開認股權證交易。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發行(IPO)結束12個月後(以較晚者為準)可行使；前提是在每種情況下，本公司均根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股，並且可獲得有關A類普通股的現行招股説明書(或公司允許持有人以無現金基礎行使其公開認股權證，該等無現金行使可獲豁免)，則可於下列日期(以較晚者為準)行使該等認股權證(或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免本公司同意，在業務合併完成後，本公司將在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於20 個營業日，盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記因行使公共認股權證而可發行的A類普通股。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，公司將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使持有人所在國家的證券法律登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如此，, 如果公司的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇，本公司可以要求其行使認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇，本公司可以要求行使認股權證的公募認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇，公司可以這樣做但在沒有豁免的情況下，公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格。

公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，則不可贖回。如果非公開配售認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則非公開配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

一旦認股權證可行使，公司可贖回公共認股權證：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在至少30天內提前書面通知贖回；

當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元(按股份分拆、股本、重組、資本重組等調整)。

本公司將不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明有效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲，否則本公司將不會贖回認股權證，除非認股權證可以無現金方式行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法進行登記。

如果A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整，如證券認股權證的描述和公眾股東認股權證的反稀釋調整所述)，則非公開配售認股權證

？A類普通股的公平市值是指在贖回通知發送給認股權證持有人的日期之前的第三個交易日結束的10 個交易日內A類普通股的最後一次報告的平均銷售價格。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，如認股權證協議中所述。此外，在任何情況下，公司都不需要以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司在企業合併結束時以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券用於籌資 (該發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該關聯公司在此之前持有的任何方正股票，視情況而定(Y)該等發行的總收益佔於企業合併完成之日可用於企業合併的股本收益總額及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及 (Z)自本公司完成企業合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即 #市值)低於9.20美元(該價格， #市值)低於9.20美元。(Y)該等發行的總收益佔企業合併完成之日可用於資助企業合併的股本收益總額及其利息的60%以上， (Z)A類普通股在本公司完成合並的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格低於9.20美元。則認股權證的行使價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，上述A類普通股的每股18.00美元的贖回觸發價格和認股權證的贖回將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。上述在A類普通股認股權證贖回條款下所述的每股10.00美元的股票贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

班級A股普通股-本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2021年3月31日，已發行的A類普通股有2,063,520股，不包括25,436,480股可能需要轉換的A類普通股，這些A類普通股在所附資產負債表中被歸類為臨時股權。

班級B股普通股 本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。2021年1月18日，公司發行了575萬股B類普通股。2021年2月25日，本公司實施股份資本化，共發行6,900,000股B類普通股。在6,900,000股已發行B類普通股中，若承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，保薦人可免費沒收至多900,000股股份予本公司，以便首次公開發售後，初始股東將共同擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。承銷商於2021年3月2日部分行使了超額配售選擇權，購買了額外的3500,000台，超額配售選擇權的剩餘部分將在 45天期權期限結束時到期。由於超額配售選擇權到期，25,000股B類普通股被沒收。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，但法律另有規定的除外。

B類普通股將在緊接初始業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後合計相當於(I)首次公開募股完成時發行和發行的A類普通股總數的20%。加(Ii)本公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關而發行或視為已發行的A類普通股或可在轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行的A類普通股總數的總和，但不包括可為或可轉換為已發行或將發行給初始業務合併中的任何賣方的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在轉換時向保薦人發行的任何私募認股權證在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

附註9：公允價值計量

以下表顯示了截至2021年3月31日本公司按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。


	截至2021年3月31日計量的公允價值
	1級		2級	3級		總計
資產
信託賬户中的投資-美國財政部證券	$	275,000,000	$	$		$	275,000,000
負債：
認股權證法律責任-公有權證					3,905,000		3,905,000
認股權證法律責任-私募認股權證					3,840,000		3,840,000

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。從2021年1月8日(開始)到2021年3月31日，層次結構的級別之間沒有轉移。

本公司利用二項式蒙特卡羅模擬法估算每個報告期的公共認股權證和非公開認股權證的公允價值，公允價值變動在經營報表中確認。從2021年1月8日(成立)到2021年3月31日止，公司確認在附帶的簡明經營報表上呈報的認股權證負債的公允價值減少了約140萬美元。

從2021年1月8日(成立)到2021年3月31日期間衍生權證負債的公允值變動摘要如下：


2021年1月8日的權證負債	$
發行公共及非公開認股權證		9,153,333
權證責任的公允價值變動		(1,408,333	)

2021年3月31日的權證負債	$	7,745,000

衍生認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。蒙特卡羅模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入作為其計量日期的量化信息：


	2021年3月31日			2021年3月2日
行權價格	$	11.50		$	11.50
股價	$	9.66		$	9.83
期限(以年為單位)		5.50			5.58
波動率		13.90	%		15.10	%
無風險利率		1.04	%		0.79	%
股息率

附註10-對上期財務報表的修訂

在編制2021年1月8日(成立) 至2021年3月31日期間的Form 10-Q季度報告過程中，公司發現在本公司先前發佈的日期為2021年3月2日的經審計資產負債表(即2021年3月9日提交的Form 8-K表)中，與公司權證相關的會計準則應用不當。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員發表了一份公開聲明，題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(SEC工作人員聲明)。在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員表示，SPAC權證共有的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2021年3月2日發行以來，公司的認股權證一直在公司先前報告的資產負債表中作為權益入賬。經過討論和評估，包括與本公司獨立註冊會計師事務所和本公司審計委員會的討論和評估後，管理層得出結論，認股權證應作為負債列報，隨後重新計量公允價值。

根據公司對FASB ASC主題815-40的應用，權證在IPO後資產負債表中反映為權益組成部分，而不是資產負債表中的負債。衍生工具和套期保值，實體自有權益的合同(？ASC 815-40)。SEC員工聲明中表達的觀點與本公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及本公司將ASC 815-40應用於認股權證協議的不一致。根據證券交易委員會工作人員發表的意見，該公司重新評估了其對2021年3月2日發行的權證的會計處理。基於此重新評估，管理層決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期內在公司的經營報表中報告。

本公司的結論是，該錯誤陳述對首次公開募股後的資產負債表並不重要，且該錯誤陳述對之前的任何中期都沒有實質性影響。本次修訂對IPO後資產負債表的影響如下：


	截至2021年3月2日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
資產負債表
總資產	$	277,526,800		$			$	277,526,800

負債和股東權益
流動負債總額	$	710,251		$			$	710,251
遞延承銷佣金		9,625,000						9,625,000
認股權證負債					9,153,333			9,153,333

總負債		10,335,251			9,153,333			19,488,584
A類普通股，面值0.001美元；可能贖回的股票		262,191,540			(9,153,330	)		253,038,210
股東權益
優先股-面值0.0001美元
A類普通股-面值0.001美元		128			92			220
B類普通股-面值0.001美元		690						690
附加實收資本		5,052,066			275,527			5,327,593
累計赤字		(52,875	)		(275,622	)		(328,497	)

股東權益總額		5,000,009			(3	)		5,000,006

總負債和股東權益	$	277,526,800		$			$	277,526,800

附註11-後續事件

管理層已對後續事件進行評估，以確定截至財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，所有需要確認或披露的此類事件均已確認或披露。

提到利奧控股三公司、我們的公司、利奧控股三公司或利奧控股三公司時，我們指的是利奧控股三公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註閲讀。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可能、可能、將、預期、計劃、預期、相信、估計、繼續、否定或此類術語或其他類似表述的否定。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月8日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務與一個或多個業務的合併 (業務合併)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是Leo Investors III LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業(贊助商)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年2月25日宣佈生效。2021年3月2日，我們完成了27,500,000個單位的首次公開募股(單位數，就包括在發售單位中的A類普通股而言，公開股份數)，包括3,500,000個額外單位以部分超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生2.75億美元的毛收入，產生約1580萬美元的發售成本，其中約980萬美元

同時隨着首次公開發行(IPO)的結束，公司完成了5,333,333份認股權證的私募(私募)(每份認股權證為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，與保薦人的私募認股權證價格為每份1.50美元，產生的毛收入為800萬美元，產生的發售成本約為11,000美元。(=

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益中的2.75億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並將僅投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券。期限不超過185天或任何不限成員名額的投資本公司自稱是本公司選定的貨幣市場基金，符合投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的條件(由吾等決定)，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們能夠成功完成業務合併。在簽訂初始業務合併協議時，我們必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的已付或應付税款)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或更多未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

如果我們無法在合併期內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務； (Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，包括以前沒有釋放給我們以支付我們已支付或應由我們支付的税款的利息，如果有(最高可減少10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票的數量，除以當時已發行的公眾股票的數量，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限)，並(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的責任所規限。

流動性和資本資源

截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有80.4萬美元，營運資金約為170萬美元。

到目前為止，我們的流動資金需求已經通過贊助商提供的25,000美元的捐款來滿足，以支付某些費用，以換取創始人股票的發行，贊助商根據本票從贊助商那裏獲得了大約112,000美元的貸款。我們在2021年3月3日全額償還了這張票據。完成首次公開發售後，我們的流動資金已通過完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額得到滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，我們將從保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對我們的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2021年3月31日的整個活動都是為我們的成立和首次公開募股(IPO)做準備。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。

從2021年1月8日(成立)至2021年3月31日，我們的淨收益約為998,000美元，其中包括約140萬美元的權證負債公允價值變動被約125,000美元的一般和行政費用以及約10,000美元的關聯方管理費和約276,000美元的與發行公共和私人認股權證相關的發售成本所抵消。

合同義務

行政支持協議

自本公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，本公司同意每月向保薦人支付合計10,000美元，用於支付向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。於初步業務合併或本公司清盤完成後，本公司將停止支付該等月費。我們從2021年1月8日(開始)到2021年3月31日期間，與此類服務相關的費用約為10,000美元，這反映在隨附的未經審計的簡明運營報表中。截至2021年3月31日，與關聯方的應付帳款分別約為10,000美元，反映在隨附的未經審計的簡明資產負債表中。

登記和股東權利

根據首次公開發售完成後簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及因行使私人配售認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些需求和搭載的註冊權利。但是，登記和股東權利協議規定，在證券登記的適用鎖定期終止之前，我們不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書中向承銷商授予了45天的選擇權，允許其以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的價格購買最多3,600,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商於2021年3月2日部分行使了超額配售選擇權，額外購買了350萬個超額配售單位。剩餘的未行使超額配售期權在45天期權期限結束時到期。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計550萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約960萬美元，將支付給承銷商延期承保佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

可能贖回的A類普通股

我們按照ASC主題480中的區分負債和股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行核算。強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的 A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日，可能贖回的25,436,480股A類普通股作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分之外。

每股普通股淨收入的計算方法為：適用於股東的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，我們沒有考慮首次公開發售(IPO)和定向增發中出售的認股權證合計購買10,833,333股普通股的影響，因為根據庫存股方法，將其計入將是反攤薄的。

我們未經審計的簡明營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報每股需贖回的普通股收益。A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是：將信託賬户上賺取的大約0美元的投資收入除以2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期間已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是，將2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期間約99.8萬美元的淨收入減去可歸因於 A類普通股的收入，除以已發行的B類普通股的加權平均數。

衍生權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們根據ASC 815-40將其與首次公開發行(5,500,000)和私募(5,333,333)相關發行的10,833,333份認股權證計入衍生認股權證責任。因此，吾等確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。我們發行的與公開發售和私募相關的權證的公允價值已在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬進行了估計。

最近採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務債務具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和對衝合約(分主題815-40)：實體自有權益中的可轉換工具和合同的會計 (ASU 2020-06)，通過刪除當前GAAP所需的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。 ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

近期發佈的會計準則

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合新興成長型公司的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的特定條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計的額外信息和財務報表(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的為準。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目規定的信息。截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年修訂《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動，我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

第四項。

管制和程序

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮事項的聲明(SEC聲明)。在SEC的聲明中，SEC工作人員指出，典型的SPAC權證協議中的某些條款可能要求認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，公允價值的變化在收益中報告，而不是將認股權證作為股權的歷史處理，這是包括我們在內的大多數SPAC的做法。我們以前曾將我們的私募認股權證和公開認股權證歸類為股權(有關我們的私募認股權證和公開認股權證的完整描述，請參閲與公司首次公開募股(IPO)相關的表格 S-1(文件編號333-252294)的註冊聲明，證券交易委員會於2021年2月25日宣佈該聲明生效)。

在考慮了SEC的聲明後，我們得出結論，我們在2021年3月9日提交給SEC的Form 8-K 經審計的結算資產負債表中存在錯誤陳述。根據會計準則編纂(SAC) 815-40《實體自有股權中的衍生品和套期保值合約》中的指導，我們得出結論，認股權證協議中的條款排除認股權證被計入股權的組成部分。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄，並根據ASC 820，公允價值計量在初始和每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。此外，ASC 815要求與選擇公允價值選項(我們的認股權證負債)的項目相關的前期成本和費用應確認為已發生的費用。

我們已在此10-Q表格季度報告中更正了認股權證的會計處理。修訂對我們2021年3月2日經審計的截止日期資產負債表中特定項目的影響可在未經審計的簡明財務報表附註10中找到。未經審計的簡明財務報表的附註10。

信息披露控制和程序的評估

關於我們2021年3月2日經審計的結算資產負債表，我們的管理層重新評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，並根據SEC的聲明，我們的管理層確定，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序並不完全因為將權證分類為股權組成部分而不是衍生權證負債而有效。僅由於導致我們重述的事件，管理層對與我們首次公開募股(IPO)相關的權證會計相關的內部控制進行了調整。鑑於我們發現的重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們從2021年1月8日(開始) 到2021年3月31日期間的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有材料中都公平地呈現，並尊重我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

財務內部控制的變化報告

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》下的規則 13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響，因為導致重述我們之前提交的財務報表的情況尚未確定。鑑於重述之前提交的財務報表，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用程序進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

第二部分--其他信息

第1項。

法律程序

沒有。

第1A項。

風險因素

截至本季度報告Form 10-Q的日期，除以下風險因素外，我們於2021年3月9日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

2021年4月12日，SEC工作人員發佈了SEC聲明，其中SEC工作人員表達了其觀點，即SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是被視為股權。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標報價相關的某些結算條款和條款，這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。根據SEC的聲明，我們重新評估了權證的會計處理，並根據ASC 815《衍生工具和對衝》中的指導，決定權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表上的每個時期的收益中報告。

由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素進行季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本季度報告的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些財務報告與我們在2021年3月首次公開募股(IPO)和定向增發相關發行的權證的會計相關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序無效。這一重大缺陷導致我們在之前發佈的日期為2021年3月2日的經審計資產負債表中對我們的權證負債、額外的實收資本和累計赤字進行了錯誤陳述，並於2021年3月9日在Form 8-K的當前報告中提交了這份資產負債表。

任何未能對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制都可能對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營情況。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取並計劃在未來採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們財務報表的公平列報。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於此類重大弱點、我們權證的會計變更以及SEC提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠。截至本季度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營和財務狀況的結果或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了5,333,333份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格，產生了800萬美元的毛收入。

關於首次公開募股，我們的保薦人同意根據票據向我們提供總額高達250,000美元的貸款。這筆貸款是無息的，在首次公開募股(IPO)完成時支付。截至2021年3月31日，貸款餘額為0美元。

在首次公開發行(IPO)和全面行使購買額外股份的選擇權所獲得的總收益中，2.75億美元存入了信託賬户。首次公開發行(IPO)的淨收益和私募的某些收益投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，以及符合投資公司法第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。

我們總共支付了大約550萬美元與首次公開募股(IPO)相關的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲960萬美元的承保折扣和佣金。

第三項。

高級證券違約

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用。

第五項。

其他信息。

沒有。


展品數		描述
31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席執行官(首席執行官)。

31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。

32.1*		根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官(首席執行官)證書。

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*	這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906條向證券交易委員會提供的，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第18條的規定，這些證書被視為未備案，也不應被視為通過引用納入1933年《證券法》的任何備案文件中，除非該備案文件中的具體引用明確規定了這一點。


日期：2021年6月10日	利奧控股III公司

	由以下人員提供：	/s/Lyndon Lea
	姓名：	林登·李(Lyndon Lea)
	標題：	首席執行官

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