目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格
(標記一)
截至本財年：
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
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(註冊人的確切姓名載於其章程) | |||
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
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( |
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(註冊人電話號碼，包括區號) |
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根據該法第12(B)條登記的證券： |
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每節課的標題 |
商品代號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券： 無 | ||||
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司☒ |
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新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是
在2020年9月25日(註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1.996億美元。據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報道，市值計算是根據註冊人普通股在2020年9月25日的收盤價確定的。
截至2021年6月3日，註冊人發行的普通股數量為
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中有關將於2021年9月8日舉行的股東周年大會的部分內容已通過引用納入本報告第三部分第10、11、12、13和14項。
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| 頁面 | |||
| 第一部分 | |||
| 第1項。 | 業務 | 1 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 12 | |
| 第1B項。 | 未解決的員工意見 | 19 | |
| 第二項。 | 屬性 | 20 | |
| 第三項。 | 法律程序 | 21 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 | |
| 第II部 | |||
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 21 | |
| 第6項 | 已保留 | 21 | |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析 | 21 | |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
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第8項。 |
財務報表和補充數據 |
35 | |
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管理層年度財務報告內部控制報告 |
35 | |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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合併財務報表： |
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截至2021年3月27日和2020年3月28日的財政年度損益表 |
38 | |
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截至2021年3月27日和2020年3月28日的財政年度全面收益表 |
39 | |
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截至2021年3月27日和2020年3月28日的資產負債表 |
40 | |
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截至2021年3月27日和2020年3月28日的財政年度現金流量表 |
41 | |
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截至2021年3月27日和2020年3月28日的會計年度股東權益變動表 |
42 | |
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合併財務報表附註 |
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| 第9項 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 60 | |
| 第9A項。 | 管制和程序 | 60 | |
| 第9B項。 | 其他信息 | 60 | |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 61 | |
| 第三部分 | |||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 61 | |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 61 | |
| 第12項。 | 某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事宜 | 61 | |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 61 | |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 62 | |
| 第IV部 | |||
| 第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 62 | |
| 簽名 | 65 | ||
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前瞻性陳述
本報告包含“前瞻性陳述”，符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的 含義。前瞻性陳述涉及對未來事件的預期、估計、信念、 假設和預測，並通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預期、“”項目“”、“尋求”、“戰略”、“目標”、“打算”、“ ”可能、“可能”、“將”、“將會”和其他類似詞彙來識別。前瞻性陳述 不是歷史事實的陳述，因此會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同 。您應根據可能影響我們的運營和財務結果以及我們實現 財務目標的能力的重要風險因素和不確定性來評估前瞻性陳述 。這些因素包括但不限於新冠肺炎疫情的影響和公司應對措施， 我們競爭的行業和我們兩個業務部門的性質的高度競爭的性質，網絡安全風險， 我們的信息技術系統發生重大中斷的風險，我們無法招聘、培訓和留住高質量的員工， 熟練的技術人員和高級管理人員，我們經營業績的波動，租賃市場的競爭， 我們股票價格的波動，我們調整技術的能力，依賴我們的企業資源規劃系統、技術更新、與我們的收購戰略和我們收購的業務整合相關的風險、我們客户所在行業的波動性、 供應商返點計劃的變化、我們的供應商提供所需庫存的能力、與當前和未來負債相關的風險, 我們普通股成交量相對較低，外幣匯率波動，以及總體經濟狀況對我們業務的影響 我們在第 IA項的“風險因素”標題下對這些風險因素和不確定性進行了更全面的描述。這是本報告第一部分的一部分。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。除法律另有要求外，我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而對本報告中包含的任何前瞻性陳述進行更新、更正或公開宣佈任何修訂的義務。
第一部分
項目1.業務
業務概述
Transcat，Inc.(“Transcat”，“公司”，“WE” 或“US”)是認可校準和實驗室儀器服務的領先提供商，也是專業等級測試、測量和控制儀器的增值分銷商 。我們專注於為監管嚴格的 行業提供服務和產品，尤其是生命科學行業，包括製藥、生物技術、醫療設備和其他受FDA監管的 業務。其他接受服務的行業包括FAA監管的業務，包括航空航天和國防工業製造；能源 和公用事業，包括石油和天然氣以及替代能源；以及其他要求流程準確性、設備性能確認 且故障風險非常高昂的行業。
我們通過兩個運營部門開展業務：服務(“服務”) 和分銷(“分銷”)。有關這些細分市場的財務信息，請參閲本報告中的合併財務報表附註7 。我們專注於在每個細分市場吸引新客户、留住現有客户並向客户進行交叉銷售 以增加我們的總收入。我們通過我們的服務和分銷部門為大約26,000名客户提供服務，其中大約有25%到30%的客户通過我們的兩個業務部門與我們進行交易。
通過我們的服務部門，我們提供校準、維修、檢查、 分析鑑定、預防性維護、諮詢和其他相關服務，其中大部分是通過 我們專有的資產管理系統CalTrak®(“CalTrak®”)和我們的在線客户門户C3®(“C3®”)處理的。 我們的服務模式很靈活，我們通過提供各種服務和解決方案來滿足客户的需求，包括永久性 和定期上門服務、移動校準服務、截至2021年3月27日(“2021財年”)結束的財年 ，我們在美國、波多黎各和加拿大運營了22個校準服務中心(“校準服務 中心”)。我們還為客户提供每日、每週或更長期的現場服務 。此外，我們還有幾個嵌入的客户現場位置，我們稱之為“基於客户的 實驗室”，我們在這裏提供校準服務，在某些情況下還提供其他相關服務，專門為客户提供服務，也是我們 每天居住和工作的地方。我們還擁有一支流動校準實驗室團隊，可以在可能 沒有我們為其設備提供維修所需的空間或實用功能的客户現場提供服務。
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我們所有的校準服務中心都獲得了國際標準化組織/國際電工委員會17025：2017年的認可範圍 。我們的認證是我們質量計劃的基石，我們認為這是業界最好的計劃之一。 我們對質量的奉獻受到在我們服務的行業中運營的企業的高度重視，尤其是生命科學和其他受監管行業的企業，我們的認證為我們的客户提供了信心，無論我們的哪個服務中心完成服務，他們都將獲得一致和統一的 服務。
通過我們的分銷部門，我們向全球客户銷售和租賃國家和專有 品牌儀器。通過我們的網站、內部銷售團隊以及印刷和數字營銷材料， 我們提供150,000多臺測試、測量和控制儀器，包括來自大約500個領先品牌的產品。我們銷售和租賃的大多數 儀器都需要校準服務，以確保它們保持最精確的測量。通過擁有 在銷售時和定期售後時間內校準這些儀器的能力，我們可以為客户提供我們的大多數競爭對手無法提供的增值服務 。發貨前校準意味着客户可以在收到儀器後立即投入使用 ，從而減少停機時間。我們通過分銷部門提供的其他增值選項包括設備套件 (在發電行業尤為重要)、設備租賃和二手設備銷售。
我們對質量的承諾超越了我們提供的服務和產品。 我們的銷售、客户服務和支持團隊為客户提供專家建議、應用程序幫助和技術支持。由於校準是一項無形的服務，我們的客户依賴我們維護高標準，並在我們的人員和流程中提供誠信。
我們的客户包括生命科學/製藥、能源、國防、航空航天和工業過程控制領域的領先製造商。我們相信，我們的客户與我們做生意是因為我們的誠信 和對優質服務的承諾，我們提供的廣泛產品和服務，我們專有的資產管理系統CalTrak®， 以及我們的在線客户門户C3®。在截至2020年3月28日的財年(“2020財年”)至2021財年 沒有任何客户或受控客户羣佔我們總收入的5%或更多。任何一個客户的流失都不會 對我們的業務、現金流、資產負債表或運營結果造成實質性的不利影響。
Transcat於1964年在俄亥俄州註冊成立。我們的總部位於紐約州羅切斯特市。 我們的行政辦公室位於紐約州羅切斯特Vantage Point Drive 35號，郵編：14624。我們的電話號碼是585-352-7777。 我們的網站是www.transcat.com。我們網站上提供的信息不是本年度報告10-K表格的一部分，也不包含在本年度報告 中。我們在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“TRNS”。
我們的戰略
我們的兩個運營部門具有很強的互補性，因為它們的產品 對同行業的客户很有價值。我們的戰略是利用我們運營部門的互補性， 為所有選擇Transcat作為其測試和測量設備和/或校準和實驗室儀器服務來源的客户增加價值。 我們努力在我們服務的市場中脱穎而出，並通過提供廣泛的產品和服務，並以增值方式整合我們的產品和服務，以使客户的 業務受益，從而建立競爭進入壁壘。
在2021財年，我們繼續投入資金、人員和領導力 來推進我們的“卓越運營”計劃。此計劃將提高生產力和 運營效率，並在我們利用技術和流程改進來改善我們的效率和客户體驗的同時，與我們的競爭對手進一步脱穎而出。 我們的卓越運營計劃是一項持續多年、不斷髮展的計劃，旨在 創建一個基礎設施，以支持我們在更長時間範圍內的戰略目標。
在服務領域，我們的戰略是通過有機擴張和收購來推動收入實現兩位數增長 。我們的戰略是在這一細分市場實現中高個位數的有機收入增長。 我們採用集成銷售模式來推動銷售並利用我們兩個 細分市場之間的交叉銷售機會，特別是利用我們的分銷關係來發展新的服務關係。我們利用這些關係 我們獨特的價值主張引起客户的強烈共鳴，這些客户依賴認可的校準服務和/或實驗室儀器 服務來維護其流程的完整性和/或滿足受監管的業務環境的要求。我們的客户羣重視我們卓越的質量計劃，並要求在其流程中具有精確的測量能力，以將風險、浪費和缺陷降至最低。我們通過利用我們的質量計劃、計量專業知識、多個地點、合格的技術人員、廣泛的能力、 以及現場和維修服務選項來執行此戰略。團結在一起，這讓我們能夠最大限度地
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嚴格滿足我們監管最嚴格的客户的質量要求，同時 足夠靈活地滿足他們的業務需求。
我們希望通過從其他第三方提供商和原始設備製造商(“OEM”)手中奪取 市場份額，以及將內部校準實驗室外包 作為基於客户的多年實驗室合同，來繼續有機地增長我們的服務業務。我們相信，奪取市場份額的一個重要因素是我們有能力 擴展到我們當前和目標客户羣所需的新技術能力。
我們服務增長戰略的另一個組成部分是收購。 我們的收購戰略有三個驅動因素：地理擴張、功能增強和基礎設施槓桿。我們的大多數收購機會 都在50萬美元至1000萬美元的年收入範圍內，我們在選擇目標公司時遵循嚴格的方法 。我們卓越運營計劃的一個重點是加強我們的收購整合流程， 使我們能夠更快地利用收購的銷售和成本協同效應。
我們的分銷部門戰略是成為領先的測試和測量設備的主要分銷商和 租賃源，同時也為我們的服務部門提供交叉銷售機會。通過我們的供應商關係，我們可以獲得150,000多種產品，我們向現有和潛在客户銷售這些產品， 提供和不提供Transcat獨有的增值服務選項。除了提供裝運前增值服務之外， 我們還向客户提供租賃選定的測試和測量設備或購買二手設備的選項進一步提升我們滿足客户所有測試和測量設備需求的能力 。“我們不斷評估我們的產品，並增加新的供貨商和產品。 我們的設備租賃業務持續增長，二手設備銷售也隨之增長。擁有新的、二手的和租賃的設備 進一步使我們有別於我們的服務細分市場競爭對手。
我們認為，這些滿足分銷客户 需求的各種方法是一種使我們脱穎而出，並使這一細分市場的客户羣從其歷史上的利基市場多樣化的方式。這種 差異化和多元化戰略是近年來特意制定的一種手段，目的是減輕價格驅動競爭的影響，並減輕任何特定行業或市場對這一細分市場整體表現的影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們在2021財年完成了一項收購，在2020財年完成了三項業務收購：
| · | 從2020年12月16日起，Transcat收購了總部位於弗吉尼亞州的移液管校準服務提供商BioTek Services，Inc.(“BioTek”)的幾乎所有資產。 |
| · | 自2020年2月21日起，我們收購了位於馬薩諸塞州波士頓的移液管設備和服務提供商TTE實驗室，Inc.(“TTE”，現已更名為piettes.com)的幾乎所有 資產。 |
| · | 自2019年7月19日起，我們收購了無限積分解決方案公司 (簡稱IIS)。IIS是加拿大安大略省密西索加的一家公司，是Caltree™軟件解決方案套件的所有者和開發商 ，用於自動執行校準程序和生成數據表。 |
| · | 自2019年4月1日起，我們收購了位於加利福尼亞州洛杉磯的校準服務提供商量規維修服務(GRS)的幾乎所有資產 。 |
我們的收購戰略主要針對那些擴展我們的地理覆蓋範圍、提高我們的服務能力和專業知識的深度和/或廣度以及利用我們的基礎設施的服務企業。下表 説明瞭上述收購的戰略驅動因素：
| 地理位置 擴展 | 增加 功能 | 利用 基礎設施 | |
| Bio Tek | √ | √ | |
| Pipettes.com | √ | √ | |
| 國藥局 | √ | √ | |
| GRS | √ | √ |
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我們相信，我們的綜合服務和分銷細分產品、經驗、 技術專長和誠信為我們的客户創造了獨特且極具説服力的價值主張，我們打算通過有機收入增長和業務收購繼續 增長我們的業務。我們認為我們服務部門的屬性，包括 更高的毛利率和來自受監管行業客户的經常性收入流，比我們的 傳統分銷部門更具吸引力和可擴展性。因此，我們預計我們的服務部門將成為未來財年 收入和收益增長的主要來源。以下圖表説明了過去五年的服務、分銷和綜合收入：
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細分市場
服務細分市場
校準。校準是將未知值的單元或 儀器與已知值的標準進行比較，並以某種特定定義的形式報告結果的行為。校準 完成後，根據嚴格定義的參數，決定應對設備 執行哪些操作以符合所需的標準或規範。該決定可能是調整、優化或修復機組；限制機組的使用、使用範圍或額定值；報廢機組；或保持機組原樣。校準的目的是顯著降低風險。
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由於測量不準確而導致的產品或工藝故障。 除了作為質量控制和風險管理的一個要素外，校準還通過確保準確、可靠的儀器和流程，將操作的生產率和效率 提高到最佳水平。
校準需求通常是由法規驅動的，法規將 質量校準和實驗室儀器服務要求確定為公司業務運營的關鍵組件。 我們專門針對受FDA、FAA或其他監管機構監管的行業和公司。由於我們的目標行業存在不同級別的監管 ，我們客户的校準和實驗室儀器服務採購決策通常基於提供商的質量體系、認證、可靠性、信任、客户服務和服務文檔 。為了保持我們在這一細分市場的競爭地位，我們維護國際公認的第三方認可的質量 體系(詳見下文“服務質量”一節)，並向我們的客户提供專有的 資產管理軟件解決方案，這些解決方案提供工具來管理其內部校準計劃，並使他們能夠查看其服務記錄 。
通過我們的服務部門，我們對新儀器和客户擁有的儀器執行定期校準 (通常從3個月到24個月不等)。我們每年進行大約700,000次 校準，並且可以利用我們的內部能力解決大部分需要校準的項目。對於 客户在不太常見和高度專業化領域的校準需求，我們將一些校準轉包給具有獨特或專有能力的第三方 供應商。雖然通常約佔我們服務部門收入的13%至15%， 我們認為這些項目的管理受到客户的高度重視，提供這項服務使我們能夠繼續追求在這些目標市場擁有最廣泛的校準產品 。我們定期審查外包服務，以確定內部能力擴展的機會 。
合規服務。我們的合規服務包括分析 鑑定、驗證、補救和預防性維護服務。我們的分析鑑定和驗證服務為 提供專注於生命科學相關行業的全面且高度專業化的服務。分析鑑定和驗證 服務包括對嚴格監管的生命科學行業中常用的專門記錄的協議的驗證，包括 安裝鑑定(“IQ”)、操作鑑定(“OQ”)和性能鑑定(“PQ”)。 我們的鑑定、鑑定和預防性維護服務的大部分需求來自從事藥品製造和研發的 公司和機構。
我們的目標是通過質量保證 方法提供專業技術服務，從而最大限度地提高文檔準確性和按時交付作業。這些行業需要知識豐富的合同服務，Transcat 通過符合當前良好製造規範(“cGMP”)和良好實驗室規範(“GLP”)的 服務來滿足這些需求。這些創新和尖端生命科學行業的公司需要一個可靠的替代方案，以替代無法滿足其特定行業需求的原始設備製造商(OEM)和“多面手” 服務提供商。我們相信，我們對生命科學行業的價值主張是獨一無二的 ，因為我們提供一整套傳統校準和實驗室儀器以及其他分析服務。
分析資格和預防性維護服務通常 基於定期服務的服務協議，往往會產生經常性收入。某些驗證服務基於特定的 客户流程。雖然某些驗證服務可能不會重複，但我們通常會與這些客户發展關係，從而導致 需要額外的獨特驗證服務。補救服務基於特定的監管措施，通常基於項目 ，並由客户在有限時間內要求。從本質上講，補救收入不會重複出現。
其他服務。我們為我們的客户提供其他服務 ，如檢測、維修和諮詢服務，這些服務吸引了我們客户羣中所有部門的客户。這些通常是 增值服務，允許我們為客户提供“一站式購物”。
服務價值主張。我們的校準服務戰略 包含多種方式來管理客户的校準和實驗室儀器服務需求：
1) 我們提供“集成校準服務解決方案”，提供完整的 服務，可通過以下方式交付：
| · | 內部服務：在我們22個 校準服務中心之一提供服務(通常伴隨着提貨和送貨服務)； |
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| · | 定期上門服務：Transcat技術人員前往客户的 位置，包括登上停靠在造船廠的船隻，在預定的 服務週期內提供臺式或在線校準或實驗室服務； |
| · | 基於客户的實驗室服務：Transcat在客户設施內建立和管理校準服務計劃 ；以及 |
| · | 移動校準服務：服務在我們的一個移動校準單元內的客户 財產上完成。 |
| 2) | 對於維持內部校準操作的公司，我們可以提供： |
| · | 校準其主要校準資產，也稱為“標準”；以及 |
| · | 在需求旺盛期間，現場或在我們的某個校準服務中心提供溢出功能 。 |
包括上述所有服務，我們在需要時提供全面的計劃管理 ，包括後勤、補救和諮詢服務。
我們努力為我們的 目標市場提供最廣泛的認可校準服務，包括根據美國質量標準協會對我們的技術人員進行認證、涵蓋整個計量功能的完整校準 管理，以及獲得我們的補充服務和產品。我們相信，我們的校準 服務具有最高的技術和質量水平，具有廣泛的認證範圍。
我們的合規服務戰略是確定並與需要分析資格、驗證、 補救和/或預防性維護服務的生命科學研發和製造客户建立長期的 關係。在大多數情況下，這些客户是生命科學公司，包括製藥 和從事研發和製造的生物技術公司，它們受到廣泛的政府監管。 我們為這些受監管客户提供的服務通常是客户整體合規計劃的關鍵組成部分。 因為許多實驗室儀器服務客户在受監管行業運營，這些客户通常還需要經過認可的 校準服務。這一要求允許我們的實驗室儀器和校準服務之間實現自然的協同。我們的戰略 包括在我們的客户賬户內交叉銷售我們的服務，以最大限度地增加我們與每個客户的收入機會。
專有資產管理軟件。CalTrak®是我們的 專有文檔和資產管理軟件，用於集成和管理我們的校準服務 中心的工作流程和我們客户的資產。有了CalTrak®，我們能夠為客户提供及時一致的校準服務 ，同時優化我們自己的效率。CALTRAK®已通過美國聯邦法規21 CFR Part 820.75和21 CFR Part 11的驗證(視適用情況而定)。此驗證對於製藥和其他受FDA監管的行業非常重要，在這些行業中，聯邦法規 可能特別嚴格。
此外，C3®還為我們的客户提供了基於Web的資產管理 功能，以及安全可靠的校準和其他服務記錄的異地存檔，可通過我們受密碼保護的安全網站 全天24小時訪問。C3®代表合規性、控制和成本，我們將其視為監管環境中客户關注的主要領域 ，因為它與儀器校準相關。我們專門設計了C3®，以幫助 我們的客户提高效率、提高質量體系合規性並增強對儀器的控制，同時降低 他們的總體計量成本。瞭解我們的客户所在的受監管環境，我們自定義了平臺 ，以便通過允許客户跟蹤和管理內部維護的儀器以及Transcat支持的儀器的功能，實現單一記錄利用系統 。C3®已通過21 CFR Part 820.75和21 CFR Part 11的驗證，可滿足美國食品藥品監督管理局 的嚴格要求。
通過CalTrak®和C3®，可跟蹤每個客户校準 並自動交叉引用用於執行校準的資產，從而提供可追溯性。
服務營銷和銷售。在我們的集成銷售模式下， 我們擁有內部和外部銷售團隊，他們通過利用我們獨特的價值主張 ，包括我們廣闊的地理覆蓋範圍和全面的服務套件，在我們的目標市場尋求獲得新客户。我們的目標客户是在北美擁有 多個製造業務的受監管的企業客户。我們利用我們的能力管理儀器的整個生命週期 ，從購買校準設備到長期服務和維護要求。通過使用新的和使用過的產品銷售、租賃以及維修和校準服務將所有點連接起來是我們的目標
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我們的營銷和銷售計劃。我們還擁有一支由客户 成功經理組成的團隊，專注於為現有客户提供不斷增長的價值。我們利用印刷媒體、貿易展會和基於網絡的 計劃向客户和潛在客户推銷我們的服務，戰略重點放在高度監管的行業，包括 生命科學和其他受FDA監管的行業、航空航天和國防、能源和公用事業以及化學制造。我們還瞄準了 工業製造和其他重視質量校準價值的行業。
服務競賽. 校準服務行業 高度分散，由從國際認可和認可的OEM到未經認證的獨資經營者以及自行執行校準的公司組成 ，這導致了服務級別和能力的巨大變化。 很大比例的校準公司是小型企業，通常沒有我們這樣廣泛的能力。 還有幾家與我們競爭的公司在全國或地區開展業務。
我們通過展示我們對質量的承諾 ，擁有針對我們所服務的市場量身定做的多種功能，在北美擁有跨越 的地理足跡，並提供跨越許多製造商且不侷限於某些產品線或品牌的全套服務，從而使我們有別於我們的競爭對手。我們將產品與合規性和校準服務捆綁在一起的獨特能力也提供了與競爭對手的高度差異化 。作為北美僅有的同時分銷產品的合規和校準服務提供商之一，我們的 客户可以無縫更換無法校準或被視為使用壽命結束的儀器。我們對我們分銷的產品的深入瞭解 還使我們的服務人員能夠諮詢和建議客户哪些產品最適合他們的 內部校準需求。我們還相信，我們的專有軟件是區別於競爭對手的關鍵因素。CalTrak® 和C3®由我們的客户以集成方式使用，在客户通過此集成實現協同效應和 效率時提供了競爭障礙。
在2020財年，我們投資了一個軟件解決方案，以實現校準過程和數據表生成的自動化 。我們正處於第一套校準規程推出的測試階段。 在2022財年，我們預計將在資本設備、技術和人力資源方面進行大量投資，以提高執行校準服務的自動化 。我們相信，自動化將帶來生產力的下一步變化，在週轉時間和質量方面改善客户體驗 ，並提高我們員工的靈活性。此外，我們還通過在參考級射頻/微波(“RF/微波”)校準 功能上投入大量資金和人員，擴展了我們的功能範圍 。這使我們能夠增加與企業計算機制造、航空航天和國防領域的知名客户的業務往來。在2021財年，我們進行了額外的資本投資，以將射頻/微波功能擴展到美國東海岸地區 。此外，我們擴大了移動校準實驗室車隊，並增加了在現場攜帶庫存和銷售產品的能力 。這是為了戰略性地瞄準風能行業的現場校準和儀器銷售。我們相信，這種 移動方式與我們的高質量服務相結合，極大地改善了我們在這一領域的差異化。
實驗室儀器服務的競爭既有當地和地區性的小型服務提供商，也有大型跨國OEM。我們相信，與許多小型本地和地區性競爭對手相比，我們通常財務實力更強，服務於更大的 客户羣，並且通常能夠提供更廣泛的服務套件。大型的 OEM可能會提供我們不提供的專業服務和特定品牌的專業知識，但他們通常只專注於為其自有品牌和產品線提供專業的 服務，而不是像我們那樣為一系列品牌和產品線提供服務。我們 相信，我們在實驗室儀器服務市場的競爭優勢在於我們的財力和技術資源、週轉時間 以及快速響應客户需求的靈活性。我們廣泛的實驗室儀器服務套件與我們的校準服務產品相結合，使我們成為客户整個校準和合規性計劃的單一來源 認可服務提供商，從而使我們有別於競爭對手。
服務質量。認證過程是目前存在的驗證測量能力的唯一 系統。為確保我們校準的質量和一致性 與旨在標準化全球測量的全球計量網絡保持一致，我們尋求並實現了國際 級別的質量和認證，以通過對我們的技術人員的高級培訓，在所有地點提供一致性。 我們的校準服務中心通過了美國國家標準協會-美國國家級認證委員會和 其他認證機構的國際標準化組織/國際電工委員會17025：2017年認證。這些認證機構是國際實驗室認可合作互認安排 (“ILAC MRA”)的簽署方，精通作為計量基礎的化學和物理技術方面， 為我們校準過程的質量、一致性和能力提供客觀的、第三方的、國際公認的評估 。認證還要求用於認證測量的所有測量標準都有完全記錄在案的路徑，也就是所謂的度量學
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可追溯性，通過國家標準與技術研究所(br}或國家研究委員會(分別為美國和加拿大的國家測量研究所)，或其他國家或國際標準機構，或我們的校準服務中心創建的可測量條件，或接受的基本和/或 自然物理常數、校準的比率類型，或通過與共識標準進行比較，所有這些都包括測量不確定因素。
這種國際監督對我們的客户的重要性在於， 確保我們的服務文檔將在全球範圍內被接受，從而消除了他們在 使用其認證機構不是ILAC MRA簽字方的校準實驗室提供商時可能遇到的貿易壁壘之一。為了向我們目標市場的客户提供最廣泛的服務，我們的國際標準化組織/國際電工委員會17025：2017年認證涵蓋許多技術領域，包括工作級別 和參考級能力。我們相信，我們的ISO/IEC 17025：2017年認證範圍對於我們所服務的行業來説是最廣泛的。
為了強化我們對校準質量重要性的信念，我們 正在為我們的服務部門開展品牌推廣活動，其核心是三個簡單的詞-“由Transcat®校準”。 我們相信我們已經建立了一個強大的差異化品牌，與質量、合規性和控制有着深刻而有意義的聯繫。 我們相信我們已經建立了一個強大的差異化品牌，與質量、合規性和控制有着深刻而有意義的聯繫。我們希望短語“由Transcat®校準”成為降低風險和質量合規的代名詞。
收購的校準實驗室可能會使用其他質量註冊系統。 我們不斷評估何時集成收購的質量系統，重點是最大限度地減少業務中斷和對客户的中斷 同時保持對質量的承諾。
我們的認證範圍可以在http://www.transcat.com/calibration-services/accreditation/calibration-lab-certificates.上找到
分銷細分市場
分發摘要。我們在北美和國際上分銷專業級測試、 測量和控制儀器。我們的客户使用測試和測量儀器 來確保他們的流程以及最終的最終產品符合規格。利用這樣的診斷儀器 還允許持續改進流程到位，提高其測量的精確度。在我們主要運營的地理區域，工業測試和測量儀器市場歷來由基礎廣泛的 全國性設備分銷商和利基或專注於專業的組織(如Transcat)提供服務。我們提供設備採購、設備租賃、待售舊設備和設備套件的校準/認證 等增值服務。近年來，基於在線的總代理商 變得更加普遍。為了更有效地與這些在線經銷商競爭，我們繼續改進 我們的數字平臺，包括增強的電子商務功能。
我們認為，客户根據許多不同的 標準來選擇總代理商，包括產品可用性、價格、做生意的便利性、訂單的及時交付和準確性、一致的產品質量、服務代表的技術能力以及增值服務的可用性。購買決定通常由工廠工程師、質量經理或其採購人員 做出，產品通常從一個或多個分銷商處獲得，作為更換、升級或擴展製造和研發設施的產品 。因此，銷售給總代理商 客户在某種程度上是不可預測的，而且可能是非經常性的。我們的在線展示，包括我們的網站和電子通訊；主目錄 ；補充郵件和其他銷售和營銷活動旨在激發客户興趣，並在客户面前保持持續展示 ，以確保我們在客户準備購買時收到訂單。
我們為我們的客户提供增值服務，包括技術 支持，以確保我們的客户收到適合其應用的正確產品，併為受監管行業的客户提供更全面的儀器適宜性研究 ，這些客户擔心其測試或過程中儀器可能給流程帶來的技術不確定性 。我們認為，我們為分銷客户提供的最大增值服務是選擇在發貨前對其新產品採購執行校準服務 ，使他們能夠在收到 設備後直接投入使用，從而節省停機時間。我們還提供在線採購、信用卡支付選項、庫存物品當天發貨、成套產品、 租賃選項、培訓計劃和各種定製產品。我們會根據客户需求、供應商的建議、銷售量和其他因素定期在我們的產品 產品中添加和刪除項目。由於我們 產品和服務的廣度，我們通常是客户的“一站式商店”，這些客户通過與 一家分銷商打交道來滿足其大部分或全部測試和測量儀器需求，從而提高運營效率。
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我們專注於二手設備和租賃等利潤率較高的渠道 將繼續專注於提高分銷部門的盈利能力。這一努力旨在抵消我們傳統分銷業務中的競爭壓力 。
分銷 市場營銷和銷售. 我們通過多種直銷渠道進行營銷、創造需求並 向客户銷售，包括我們的網站、數字和平面廣告、主動向外銷售 以及入站呼叫中心。我們的出站和入站銷售團隊配備了經過技術培訓的人員，他們可以 幫助指導產品選擇。我們的網站是我們產品和服務的銷售渠道，並提供搜索功能、 詳細的產品信息、現貨供應、選擇指南、演示視頻和可下載的產品規格表。我們 對我們的網站進行了投資，以實施最新的營銷技術，使我們能夠提供直觀的客户體驗、簡單的產品比較和報價、方便的結賬和自動化的訂單後跟進。我們還運營和維護幾個通過最近的收購獲得的特定行業的服務網站。例如，URL www.Pipettes.com是在收購TTE(現在稱為pinettes.com)的過程中 獲得的。Pipettes.com專注於向客户銷售移液器、移液器用品和相關服務 。在我們的2021財年內，我們通過增強 網站和利用我們的歷史客户基礎，提高了我們在pinettes.com的分銷銷售額。
我們使用多渠道方法來接觸我們的客户和潛在客户 ，包括我們的主目錄、定期補充目錄、網站、電子時事通訊和其他直銷和營銷計劃。我們的數字營銷戰略包括在搜索引擎優化、特定於應用的數字內容、按點擊付費的搜索引擎廣告以及在線市場(如Amazon和Google Shopping)上的產品列表方面的持續投資。 我們的數字營銷戰略包括持續投資於搜索引擎優化、特定於應用的數字內容、按點擊付費的搜索引擎廣告以及在線市場(如Amazon和Google Shopping)上的產品列表。我們將繼續投資於後端 技術，旨在為我們所有的營銷渠道提供無縫的客户體驗。在2021財年，我們 通過直接郵件目錄、電子郵件時事通訊、垂直電子郵件點滴活動、重新定位ADS、教育網絡研討會和出站銷售電話，主動 與我們的客户和潛在客户進行溝通。決定客户可能收到的營銷材料的一些關鍵因素 包括新產品介紹、當前促銷、購買歷史記錄、客户細分市場 以及聯繫人的工作職能。
由於與我們的產品供應商建立了牢固的關係，以及我們歷史上 營銷計劃的結果，我們有機會針對我們的現有客户和 我們的潛在客户羣開展聯合品牌營銷計劃，為此，我們獲得了合作廣告支持。這些聯合品牌營銷計劃通常 以特定的供應商、新產品或目標產品類別為特色，並採取直接郵寄、基於網絡的計劃或出站銷售的形式 。
分銷大賽。工業測試和測量儀器的分銷市場支離破碎，競爭激烈。我們的競爭對手從直接向客户銷售的大型全國性分銷商和 製造商到小型本地分銷商和在線分銷商。關鍵競爭因素通常包括 客户服務和支持、質量、交貨期、庫存可用性、品牌認知度和價格。為了滿足客户對技術支持和產品應用幫助的 需求，我們聘請了一支訓練有素的技術銷售專家團隊。為了 保持這一競爭優勢，技術培訓是培養我們的銷售人員不可或缺的一部分。為了使我們 從競爭對手中脱穎而出，我們提供裝運前校準或性能數據報告，使客户能夠收到我們的產品並立即 將其投入服務，從而節省停機時間和資金。
在線分銷商，包括銷售低價產品的亞馬遜， 已經成為手持測試和測量設備銷售的主要競爭對手，主要是在價格上競爭。雖然在線競爭對手 缺乏我們在分銷部門提供的增值服務，但他們已經成功地在全球測試和測量儀器市場 搶佔了一些市場份額。為了在這些在線分銷商日益激烈的競爭中保持領先地位，並順應電子商務使用量增加的大趨勢，我們繼續投資於我們的數字平臺，包括一個索引良好的網站，其設計和功能得到了改進 。此外，我們通過擴展我們提供的品牌和產品線，增加 更高的毛利設備租賃和二手設備銷售，使我們的產品多樣化，我們相信這使Transcat在我們的競爭對手中獨一無二。
分銷供應商和採購。我們相信，有效的 採購是保持和提升我們作為高質量測試和測量儀器供應商地位的關鍵因素。 我們經常評估我們的採購需求和供應商提供的產品，以儘可能低的成本獲得產品。我們的產品 來自大約500家品牌和自有品牌設備的供應商。在2021財年，我們的前10名
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供應商約佔我們總分銷銷售額的63%。 在2021財年，新冠肺炎疫情影響了我們供應商的產品供應，導致交付期延長，我們的積壓訂單也增加了 。
我們對產品組合和庫存進行規劃，以最大限度地滿足客户的預期 需求，這些客户的個人採購規模各不相同。我們通常可以在訂購最暢銷產品的 當天將其發貨給客户。
總代理商返點。我們與某些 產品供應商簽訂了協議，根據滿足指定的累計採購水平和/或遞增分銷銷售來提供返點。 這些返點記錄為分銷銷售成本的降低。我們根據本季度與特定供應商的採購量按季度計算和記錄採購返點 。基於同比銷售業績的銷售點返點計劃 根據估計的年度業績按季度記錄為盈利。 基於季度同比銷售業績的銷售點返點計劃記錄為各自 季度的盈利。在2021財年，供應商減少了這些返點計劃，以降低自己的成本，以應對新冠肺炎大流行。公司 在2021財年和2020財年分別記錄了70萬美元和160萬美元的供應商回扣，以降低分銷成本 銷售成本。
分銷業務部。我們的配送業務主要 在我們位於紐約州羅切斯特的48,500平方英尺的設施中進行，其中包括17,000平方英尺的倉庫空間。羅切斯特 位置也是我們的公司總部，是我們的客户服務、銷售和管理職能的所在地，也是校準 服務中心。我們還有兩個較小的倉庫設施。我們的威斯康星州倉庫履行某些大型工業規模的訂單 ，我們德克薩斯州休斯頓的倉庫履行二手設備和租賃設備的訂單。在2021財年，我們發運了大約 26,000個產品訂單。
分銷積壓.分銷訂單包括 我們在庫存中常規庫存的儀器訂單、定製產品和其他訂購頻率較低的產品， 我們沒有庫存。待定產品發貨主要是延交訂單，但也包括髮貨前要求在我們的一個校準服務中心進行校準的產品、客户要求完整發貨或在未來日期發貨的訂單、 以及在發貨前等待最終積分或管理審查的其他訂單。截至2021年3月27日和2020年3月28日，我們的總積壓金額分別為630萬美元和430萬美元。
客户服務和支持
我們客户服務方法的關鍵要素是我們的業務開發 銷售團隊、呼出銷售團隊、客户管理團隊、入站銷售和客户服務組織。為確保提供的服務質量 ，我們通過客户調查、呼叫監控和日常統計報告來監控我們的客户服務。
客户可以通過以下方式下訂單：
| · | 郵寄給Transcat，Inc.，地址：35 Vantage Point Drive，Rochester，NY 14624； |
| · | 電話：1-800-828-1470； |
| · | 電子郵件：Sales@transcat.com； |
| · | 網址：www.Transcat.com； 或 |
| · | 傳真號碼：1-800-395-0543 |
有關出口銷售的信息
在2021財年和2020財年，我們總收入的大約10%來自對美國以外客户的銷售 。在2021財年的出口銷售額中，約9%以美元計價，其餘91%以加元計價。我們的收入受到在國際環境中運營的慣常風險的影響，包括可能實施的貿易或外匯限制、關税和其他增税、匯率波動 和不穩定的政治局勢，其中任何一個或多個風險都可能對我們的業務、現金流、資產負債表或運營結果產生重大不利影響。見項目7A中的“外幣”。有關詳細信息，請參閲本報告中的合併財務報表第II部分和附註7 。
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信息系統
我們利用Infor，Inc.(“Infor”) 名為Application Plus的交鑰匙企業軟件解決方案來管理我們的業務和運營部門。此軟件包括一套完全集成的模塊，可 管理我們的業務功能，包括客户服務、倉庫管理、庫存管理、財務管理、客户 關係管理和商業智能。此解決方案是一個完全成熟的業務包，經過了 20多年的完善。我們利用Salesforce.com，Inc.提供的客户關係管理(“CRM”)軟件，該軟件 與Infor建立了戰略合作伙伴關係，使我們能夠將CRM軟件與我們的Infor企業軟件完全集成。
我們還利用CalTrak®(我們專有的文檔和資產管理系統 )來管理我們大多數校準服務中心內的文檔、工作流程和客户資產。除了作為內部文檔、工作流程和資產管理系統之外，CalTrak®還通過C3®為客户 提供基於網絡的校準週期管理服務，並訪問與Transcat完成的服務相關的文檔。最近的某些 收購使用第三方或其自己的專有校準管理系統。我們不斷評估何時集成 這些收購的系統，重點是在獲得運營協同效應的同時將對客户的影響降至最低。
知識產權
我們擁有TRANCAT®、CALTRAK®、 C3®和PROCESS™的聯邦註冊商標，我們認為這些商標對我們的業務具有重要意義。這些商標的註冊在美國專利商標局中信譽良好 。我們的CalTrak®商標也在加拿大向加拿大知識產權局註冊了一級 。*我們的商標註冊必須在不同的時間續訂，我們打算在可預見的將來根據需要續訂我們的商標 。
此外，我們還擁有www.transcat.com、www.transcat.ca和pinettes.com 等互聯網域名。與電話號碼一樣，我們沒有也無法獲得互聯網地址的任何產權。 美國和其他國家對域名的監管也可能會發生變化。監管機構可以設立 個額外的頂級域名，任命額外的域名註冊商或修改持有域名的要求。因此， 我們可能無法維護我們的域名或獲取可比域名，這可能會影響我們的業務。
季節性
我們的業務有一定的歷史季節性因素。從歷史上看，由於我們工業 部門客户的運營週期，我們的 第三財季和第四財季一直比第一財季和第二財季強勁。我們的分銷部門在我們的第三財季一直是最強勁的，而服務在我們的第四財季一直是最強勁的 。
財年
我們的財年為52/53周，截止於3月份的最後一個星期六。 在52周的財年中，四個季度中的每個季度都是13周的週期。在一個53周的財年中，最後一個季度是14周。 2021財年和2020財年都是52周。截止到2022年3月26日的2022財年(“2022財年”) 也將有52周時間。
環境問題
我們相信，我們遵守了聯邦、州和地方有關環境保護的規定 ，繼續遵守不會對我們的資本支出、 收益或競爭地位產生任何實質性影響。
人力資本管理
截至2021年3月27日，我們擁有765名員工，其中685名在美國受僱 ，80名在美國以外受僱。我們的所有員工都不在集體談判協議或勞資理事會的覆蓋範圍內。 總體而言，我們認為我們的員工關係良好。我們的文化對公司的整體成功非常重要。
健康和安全我們員工的健康和安全對我們來説是至關重要的 。我們定期進行自我評估和審核，以確保符合我們的健康和安全指南以及監管 要求。我們的
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最終目標是通過對我們的安全計劃的持續投資，使工傷的水平儘可能接近於 零。我們根據適用標準的要求並根據員工的工作職責提供防護裝備(如眼睛保護、口罩和手套) 。此外，在新冠肺炎疫情期間，我們 在安全措施和其他舉措方面投入了大量資金，以幫助確保員工的健康。
招聘實踐我們招聘最優秀的人才，不考慮性別、種族或其他受保護的特質，我們的政策是完全遵守與工作場所歧視有關的所有國內、國外和當地法律。
多樣性和包容性承認並尊重我們的國際存在 我們努力在我們運營的任何地方保持多樣化和包容性的員工隊伍。我們的多樣性和包容性原則也反映在我們的員工培訓中，特別是在我們反對騷擾和欺凌的政策以及消除工作場所的偏見方面。
此外，為了支持心理健康和情緒健康，全球所有員工 及其家屬都可以免費獲得員工援助計劃(EAP)。這包括通過EAP訪問 精神衞生保健提供者。
薪酬和福利我們的薪酬和福利計劃 旨在吸引和獎勵那些表現出支持我們的業務目標、幫助實現我們的戰略目標併為我們的股東創造長期價值所需技能的個人。
我們為員工提供的薪酬方案包括基本工資 ，還可能包括年度獎勵獎金和/或長期獎勵，具體取決於員工的級別。我們相信 同時提供短期和長期獎勵的薪酬計劃提供公平和有競爭力的薪酬，並協調員工和 股東的利益。除了現金和股權補償，我們還為員工提供人壽和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪休假、帶薪育兒假和401(K)計劃等福利。
為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大變革 ，我們認為這些變革最符合我們的員工以及我們所在的社區的最佳利益。這包括讓我們的絕大多數公司員工在家工作，同時還為繼續進行關鍵現場工作的員工實施一系列安全措施 。我們校準服務中心的員工可以享受額外的新冠肺炎帶薪假期，如果他們 需要在客户所在地異地工作，還可以獲得加薪。
現有信息
我們向美國證券交易委員會(SEC)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們還維護着一個網站，網址是www.transcat.com。我們在網站的投資者關係部分免費提供我們向SEC提交或提交給SEC的文件，包括Form 10-K的年度報告 、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂。我們在以電子方式向SEC提交此類材料或向SEC提供此類信息後，將在合理可行的情況下儘快提供此信息 。 我們網站上的其他信息不是本報告或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告的一部分。任何提出請求的股東都可以免費獲得此類 文檔的印刷副本。此類請求應向我們公司總部的公司祕書 提出，地址為紐約州羅切斯特市Vantage Point Drive 35號，郵編：14624。
第1A項。危險因素
您應仔細考慮以下風險 以及本報告中包含的所有其他信息。下面和本報告中其他地方描述的風險和不確定性並不是我們業務面臨的唯一風險和不確定性 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響 。
宏觀經濟和商業風險
我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。新冠肺炎疫情對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的旅行和運輸限制，並造成了嚴重的金融市場中斷 。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它的現狀
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影響我們的客户、員工和供應鏈 。鑑於我們提供的服務和產品的關鍵性質，我們的校準實驗室、配送中心和支持辦公室在疫情期間一直開放。雖然新冠肺炎疫情沒有對我們2021財年報告的業績 產生實質性的不利影響，但我們無法預測它可能對我們的業務、未來的運營業績、財務 狀況或現金流產生的最終影響。我們的運營可能在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影響和恢復將在很大程度上取決於 未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法準確預測。我們可能會遇到額外的運營成本，因為 我們的員工(包括生病、缺勤或政府訂單)、獲得供應、資金、 和基本支持服務(如運輸和運輸)面臨的挑戰增加。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因供應鏈中斷、經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響 。此外， 全球經濟狀況潛在惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知 。
新冠肺炎疫情的影響還可能 加劇本節討論的其他風險，這些風險中的任何一個都可能對我們產生實質性的不利影響。這種情況正在迅速變化 ，可能會出現我們目前不知道的其他影響。
新冠肺炎疫情可能會嚴重 擾亂我們的員工隊伍和內部運營。如果我們有很大比例的員工 因疾病、隔離、政府行動、因應疫情而關閉設施而無法工作， 擔心在履行基本業務職能時收購新冠肺炎，或者由於失業保險的變化(失業保險在短期內可以獲得超過為我們工作提供的福利)，新冠肺炎疫情可能會嚴重擾亂我們的勞動力隊伍。 我們的員工中有很大一部分人由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉而無法工作， 在履行基本業務職能時害怕收購新冠肺炎，或者失業保險的變化導致失業 工人在短期內獲得的福利超過為我們工作提供的福利。作為應對 疫情的一部分，在2021財年第一季度，我們為在客户 地點執行基本工作的某些員工設立了危險津貼。雖然我們作為一項基本業務仍在全面運營，但我們不能保證在需要時能夠為我們的運營配備足夠的人員 。我們無法預測新冠肺炎疫情可能會在多大程度上擾亂我們的員工隊伍和內部運營。
由於 新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成負面影響，我們已經採取了一定的預防措施。為應對新冠肺炎疫情，我們已採取措施 保護員工、客户和社區的健康和福祉，這可能會對我們的業務產生負面影響。 這些措施包括暫時要求所有非必要員工(角色允許的人員)遠程工作，限制除直接提供給客户的現場服務外的與工作有關的旅行，限制非必要訪客進入我們的網站，增加設施、工作站和設備的清潔和消毒頻率 和程度，發展社會距離並進行專門的 培訓，以確保我們客户的關鍵設備的安全操作。我們員工、客户和社區的健康是首要問題，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户和其他人利益的情況 採取進一步行動。此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量 時間、注意力和資源來監控新冠肺炎疫情，並尋求管理其對我們業務和員工隊伍的影響。大流行和我們的預防措施可能影響我們業務的程度 將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定 ，目前無法預測。
我們競爭的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭。在我們的服務部門中，我們提供校準服務 ，並在一個高度分散的行業中競爭，該行業由從國際認可和認可的 公司到未經認證的獨資企業組成，從而產生了巨大的服務級別和能力。此外，在我們的 服務細分市場中，我們提供合規服務，並在一個由小型本地和地區性服務提供商 以及同時也是OEM的大型跨國公司組成的行業中展開競爭。在我們的服務細分市場中，我們的一些較大的競爭對手可能擁有更廣泛的服務 功能，可能比我們擁有更高的知名度。我們銷售的某些產品製造商可能還會為其產品提供校準和 合規服務。
在我們的分銷部門中，我們與 多家公司競爭，包括幾家主要的製造商和分銷商。我們的大部分產品可從多個來源獲得， 我們的客户往往與多個分銷商有關係。產品分銷行業的競爭對手還可以獲得 銷售特定產品的獨家權利，而我們將無法銷售這些產品。製造商還可以加大力度 直接銷售給最終用户，繞過我們這樣的分銷商。分銷商之間的行業整合、產品不可用 無論是由於我們無法獲得產品，還是由於製造商的供應中斷(包括新冠肺炎疫情)，或者出現新的競爭對手，都可能加劇競爭，對我們的業務或運營結果產生不利影響。
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在我們競爭的每個行業中， 我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資金和其他資源，這可以使他們更成功地競爭。在 未來，我們可能無法成功競爭，競爭壓力可能會降低我們的銷售額。
隨着基於網絡的總代理商數量的增加，我們分銷部門的競爭正在發生變化 。我們可能無法成功競爭。我們在全球範圍內面臨着激烈且日益激烈的 競爭，尤其是在我們的分銷領域。競爭正在發生變化，基於網絡的分銷商變得更加普遍，其市場份額也在增加。我們的一些競爭對手比我們大得多。競爭格局的變化 帶來了新的挑戰，可能會對我們的競爭能力產生不利影響。其他供應商進入或擴展該市場可能會形成 競爭對手，這些競爭對手擁有更大的客户基礎和更多的財務和其他資源來進行產品營銷和 分銷。他們目前的客户基礎和關係，以及他們與 製造商的關係和談判能力，也可能為他們提供競爭優勢。如果我們無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭 ，我們銷售產品的能力可能會受到損害，並可能對我們的分銷部門造成負面影響。對我們競爭地位的任何侵蝕 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
石油和天然氣行業的波動 過去和未來都可能對我們的運營業績產生負面影響。我們的部分產品和 服務客户羣與石油和天然氣行業直接或間接相關。因此，對我們某些產品的需求 取決於石油和天然氣行業的支出水平。除了對我們的分銷部門產生更重大的影響外， 石油和天然氣行業的持續低迷或石油和天然氣價格的持續波動可能會影響客户對我們的一些服務的需求(通常不包括我們最大的行業客户部門生命科學)，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響 。
我們的服務部門集中了 生命科學和其他FDA監管的工業製造行業的客户。我們的許多服務部門 客户在製藥和其他FDA監管或工業製造行業運營。我們客户的這種集中 基數會影響我們的整體風險狀況，因為我們的很大一部分客户也會受到經濟、 政治、監管和其他行業條件變化的類似影響。這些行業條件的突然或不可預見的變化可能會對客户對我們服務的需求產生不利影響 ，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
總體經濟狀況的不利變化 或未來經濟狀況的不確定性，包括當前大流行帶來的經濟不確定性，都可能對我們產生不利影響。 我們受制於總體經濟市場狀況的不利變化所產生的風險，包括新冠肺炎疫情對美國和全球經濟的負面影響 。未來經濟狀況的不確定性可能會對我們當前的 和潛在客户造成負面影響，導致他們推遲購買必要的服務或測試和測量儀器。糟糕的經濟狀況 可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
美國和其他國家徵收的關税，以及快速變化的貿易關係，可能會對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。美國和外國政府貿易政策的變化已經並可能繼續導致對美國的進口和出口徵收關税。作為迴應，一些外國政府已經提議或實施自己對某些產品徵收的關税 ，增加了我們的業務成本。如果我們無法收回這些成本，我們的利潤率可能會受到負面影響 。此外，美國總統和政府的更迭可能會導致美國貿易政策發生重大變化， 包括美國重新加入、退出或重新談判各種貿易協定，或者其他可能改變美國現行貿易政策的行動。 我們無法預測這些行動中的哪一項(如果有的話)將被採取，或者如果採取的話，其最終效果。美國與其他國家之間貿易關係的持續惡化，以及關税的持續升級，可能會對我們的財務業績和經營業績產生實質性的不利影響 。
商譽或無形資產的任何減值都可能對我們的經營業績產生負面影響。我們的商譽和無形資產每年都要接受減值測試 ，只要事件和情況表明商譽和/或無形資產可能減值，我們的商譽和無形資產也會接受測試。 減值測試產生的任何超額商譽和/或無限期無形資產價值必須在確定期間沖銷 。無形資產(商譽和無限期無形資產除外)一般在此類資產的使用年限內攤銷。此外，我們可能會不時收購或投資需要我們根據購買價格和所收購有形和無形資產的價值記錄商譽的企業。我們隨後可能會遇到不可預見的 業務問題，這可能會對業務的預期回報或無形資產的價值產生不利影響 ，並引發對此類業務的已記錄商譽和無形資產的可回收性進行評估。未來確定的重大減記
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因減值測試或其他無形資產加速攤銷而產生的商譽或無形資產可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大負面影響。
操作風險
網絡安全事件可能會 導致我們的運營中斷、機密信息泄露或損壞和/或對我們的業務關係造成損害 ，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成負面影響，從而對我們的業務產生不利影響。我們 廣泛依賴信息技術(IT)系統(其中一些由第三方提供)來支持我們的業務 活動，包括訂單以及用於開展業務或開展業務所需的電子、與業務相關的信息資產的存儲、處理和傳輸 。我們存儲和處理的數據可能包括客户付款信息、員工個人信息 、機密財務信息和其他類型的敏感業務相關信息。眾多且不斷變化的網絡安全威脅對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成潛在風險 。為了緩解新冠肺炎的傳播，我們的一些辦公室人員過渡到遠程工作環境，這 可能會加劇我們業務面臨的各種網絡安全風險，包括網絡釣魚和其他社會工程攻擊的風險增加， 以及敏感個人、專有或其他機密信息未經授權傳播的風險增加。全球網絡安全 威脅範圍從未經授權訪問我們的IT系統的未經協調的個人嘗試，到稱為高級持續性威脅的複雜且有針對性的措施 。這些攻擊中使用的技術經常變化，可能在 一段時間內很難檢測到，我們在預測和實施適當的預防措施時可能會遇到困難。雖然我們採用綜合措施 來預防、檢測、解決和緩解這些威脅(包括訪問控制、數據加密、漏洞評估、管理 培訓、持續監控我們的IT網絡和系統以及維護備份和保護系統)、網絡安全事件， 視其性質和範圍而定, 可能會導致關鍵 數據或專有信息被盜用、銷燬、損壞或不可用，並中斷業務運營。重大網絡安全事件的潛在後果 包括聲譽受損、員工、客户或第三方信息受損、與第三方的訴訟、監管行動、 以及增加的網絡安全保護和補救成本，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。 此外，管理IT系統上的數據安全以及公司以其他方式持有的數據安全的法律法規正在演變，並以新要求的形式增加了 層複雜性，並增加了嘗試保護IT系統和數據以及遵守這些要求的成本
如果我們的IT系統發生重大中斷， 或安全遭到破壞，或者如果我們未能成功實施新系統和軟件，我們的業務可能會受到不利的 影響。我們的IT系統可能容易因停電、硬件故障、電信 故障、用户錯誤、災難或其他不可預見的事件而損壞、中斷或關閉。我們的IT系統還可能遇到服務中斷、延遲或中斷 或產生與不時發生的系統集成、軟件升級或系統遷移工作相關的錯誤 。此外，由於因應新冠肺炎疫情而增加的遠程用户數量，技術資源可能會緊張。 如果我們在IT系統中遇到涉及我們與客户或供應商交互的長時間系統中斷， 可能會導致銷售和客户流失，併產生巨大的增量成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的收入和實現 所述公司目標的能力取決於我們的高級管理層以及我們留住招聘、培訓和留住優質員工的能力。 我們的成功取決於我們的高級管理層以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力，尤其是熟練的 服務技術人員。高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引和留住關鍵人員。 合格的熟練服務技術人員需求量很大，可能會出現競爭。在滿足我們的勞動力需求的同時 控制與招聘和培訓新員工相關的成本的能力受失業率和當前工資水平等外部因素的影響。 我們高級管理團隊的任何成員或關鍵員工的服務流失，以及無法吸引和留住其他合格人員，尤其是熟練的服務技術人員，都可能影響我們實現所述公司目標的能力 ，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們預計我們的 運營季度業績將會波動。這種波動可能會導致我們的股票價格下跌。我們服務 部門的很大一部分費用，包括設施、設備和人員費用，都是相對固定的。因此，如果收入下降或沒有像我們預期的那樣增長 ，我們可能無法相應地減少任何特定季度的支出。我們的季度收入和運營 業績在過去一直波動，未來也可能如此。從歷史上看，受行業運營週期的影響，我們的第三財季和第四財季 都比第一財季和第二財季強勁。工業需求波動
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對於我們銷售和提供的產品和服務， 包括新冠肺炎疫情導致的產品和服務，可能會導致我們的收入和經營業績波動。如果我們在某些季度的經營業績 達不到股市分析師和投資者的預期，我們的股價可能會下跌。
如果我們不能在 測試和測量設備租賃市場進行有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們在租賃市場上的競爭基於一系列因素，包括設備可用性、價格、服務和可靠性。我們的一些競爭對手可能會以較低的價格提供 類似的設備，並可能提供更廣泛的服務或融資選擇。此外，如果市場上可用的租賃設備供應大幅增加，對我們租賃產品的需求和定價可能會受到不利影響 降低我們的租賃毛利。此外，由於新冠肺炎疫情，客户面臨相互競爭的預算優先級和更有限的資源 ，這可能會導致對租賃設備的需求減少，並增加定價壓力。未能充分預測 設備的採用和需求可能會導致我們無法滿足客户的租賃設備要求，並可能對我們的運營業績產生不利的 影響。
如果我們不能調整我們的技術以滿足 客户的需求和偏好，對我們產品和服務的需求可能會減少。我們未來的成功將取決於我們是否有能力 在我們所服務的市場中開發跟上技術變革、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户偏好的服務和解決方案 。我們不能確定我們能否及時或經濟高效地調整現有技術或服務或開發新技術或服務，也不能確定我們開發的解決方案是否會在市場上取得成功。我們未能跟上我們所服務市場的技術、行業標準和客户偏好的變化 ，可能會削弱我們留住和 吸引客户以及保持競爭地位的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依靠我們的CalTrak®, 應用 Plus(我們的企業資源規劃系統)和其他管理信息系統，用於庫存管理、配送、工作流程、 會計和其他功能。如果我們的CalTrak®, Application Plus或其他管理信息系統無法充分 執行這些功能、運行中斷或安全漏洞，我們的業務和運營結果可能會 受到不利影響。我們業務的高效運營有賴於我們的管理信息系統。我們依靠CalTrak®、 Application Plus和其他管理信息系統來有效管理會計和財務功能、客户服務、 倉庫管理、訂單錄入、訂單履行、庫存補充、文檔、資產管理和工作流程。我們的管理 信息系統容易受到計算機病毒或黑客、自然災害或人為災難、破壞、恐怖襲擊、斷電或其他計算機系統、互聯網、電信或數據網絡故障的破壞或中斷。我們管理信息系統的任何此類中斷 都可能擾亂我們的業務，並可能導致收入減少、管理成本增加、庫存過剩和產品短缺，從而影響我們的業務和運營結果。此外，我們的管理信息系統 容易受到安全漏洞的攻擊。我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止 此類安全漏洞。安全漏洞可能導致未經授權發佈我們的機密業務或專有信息， 未經授權發佈客户、供應商或員工數據和支付信息，違反隱私或其他法律，以及 面臨訴訟，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。
我們的企業資源規劃系統 正在老化，我們可能會在實施新的企業資源規劃系統時遇到問題。我們擁有企業 資源規劃系統(“ERP”)來協助收集、存儲、管理和解釋來自我們業務活動的數據，以支持未來的增長並集成重要的流程。雖然我們使用的是當前版本的軟件，並且已經簽訂了支持協議 ，但由於我們的ERP已過時，我們預計未來某個時候將需要實施新的ERP。 ERP實施既複雜又耗時，涉及系統軟件和實施活動的大量支出， 以及業務流程的變化。我們的ERP系統對於我們準確維護賬簿和記錄、記錄交易、 為我們的管理層提供重要信息以及編制合併財務報表的能力至關重要。實施ERP還需要對業務和財務流程進行 轉換，以獲得ERP系統的好處；任何此類轉換都涉及轉換到新計算機系統所固有的風險 ，包括信息丟失和對我們正常運營的潛在中斷。 設計和實施新的ERP系統中的任何中斷、延遲或缺陷都可能對我們處理 訂單、提供服務和客户支持、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務或以其他方式運營業務的能力產生不利影響 。此外，如果ERP系統未按預期運行，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響 或我們對其進行充分評估的能力可能會延遲。
供應商返點計劃的更改可能會 對我們的毛利率和運營結果產生不利影響。根據我們從某些供應商購買產品的條款 ，我們有權根據我們的
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購買。這些返點有效地降低了我們的 產品成本。在2021財年，我們看到我們的許多供應商在實施 成本削減措施以應對新冠肺炎疫情時，大幅減少了向我們提供的返點。我們在2021財年和2020財年分別記錄了70萬美元和160萬美元的供應商返點，以降低分銷銷售成本。 如果供應商對這些 計劃的部分或全部條款進行不利更改，或者新冠肺炎大流行相關的成本削減措施在疫情恢復後仍在繼續，則這些更改可能會降低我們銷售產品的 毛利率，並可能對我們的運營業績產生不利影響。
我們依賴製造商向我們的分銷部門供應庫存 ，如果我們的供應商不能向我們提供所需的產品、提高價格或不能及時交付產品， 我們的收入和毛利可能會受到影響。與我們行業中的其他分銷商一樣，我們偶爾會遇到供應商短缺的情況 ，無法購買所需數量的產品。如果我們無法與領先製造商達成並保持令人滿意的分銷安排 ，如果我們無法維持充足的產品供應，或者如果製造商不定期投資、向我們介紹和/或提供新產品供我們分銷，我們的分銷部門銷售可能會受到很大影響。 新冠肺炎疫情擾亂了產品的供應，我們在獲得穩定的 定價水平的產品方面可能會遇到更大的困難。因此，我們未來可能需要重組或改變一些產品線。我們不能保證 特定產品或產品線將向我們供應，或供應數量足以滿足客户需求。這 對我們的分銷部門業務特別重要，因為我們銷售的產品通常只能從一個來源獲得。 對產品訪問的任何限制都可能對我們的分銷部門業務產生實質性的負面影響。
我們未來的成功可能會受到我們當前和未來債務的影響。根據我們的信貸協議，截至2021年3月27日，我們欠我們的有擔保債權人(一家商業銀行)1,960萬美元，其中包括通過1,500萬美元定期貸款借入的1,060萬美元，用於為收購提供資金並提供額外的營運資金 。我們未來可能會借入更多資金，以支持我們的增長和營運資金需求。我們必須每季度通過財務 測試，並遵守擔保融資中慣用的其他公約。雖然我們相信我們將繼續 遵守這些公約，但如果我們不繼續遵守這些公約，我們的貸款人可能會要求立即償還未償還的金額 。此外，我們還依賴於我們產品製造商的信貸來為我們的庫存購買提供資金。如果我們的債務負擔 增加到很高的水平，這些製造商可能會限制我們的信用。我們的現金需求將取決於眾多因素，包括： 我們收入的增長率、從製造商購買產品的時間和水平、付款條件和信用額度、 我們應收賬款的時間和水平以及我們管理業務盈利的能力。我們履行現有義務的能力，無論是否根據我們的擔保信貸安排，都將取決於我們未來的經營業績，這可能會 受到本報告中描述的當前經濟狀況、財務、業務和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
我們面臨與外幣匯率波動相關的風險 。我們目前有一部分業務是用外幣，即加元進行交易的。在2021財年和2020財年，我們總收入中以加元計價的不到10%。使用美元以外的貨幣開展業務會使我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們報告的經營業績產生負面影響。 美元相對於加元的價值波動會影響我們的收入、收入成本和營業利潤率 ，並導致外幣交易損益。在2021財年和2020財年，美元兑1加元的匯率分別為1.24至1.42和1.30至1.45。
我們不斷利用短期外匯遠期合約 來降低我們的收益因貨幣匯率變化而受到不利影響的風險。然而，這一 戰略並不能消除我們的風險敞口。如果加元大幅或持續低迷，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利的 影響。
我們無法充分執行和 保護我們的知識產權或針對侵權主張進行辯護，這可能會阻止或限制我們的競爭能力。我們 依靠知識產權來保持競爭優勢。我們無法防範未經授權使用這些 資產，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。可能有必要提起訴訟以保護我們的知識產權 或針對侵權索賠進行抗辯。這起訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層 的注意力，使其不再專注於運營。
颶風、其他不利天氣事件、全國性 或地區性災難或自然災害可能會對我們服務的當地經濟造成負面影響，或者擾亂我們的運營， 可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。我們的市場區域包括美國的墨西哥灣沿岸和大西洋中部地區，以及易受颶風影響的波多黎各。這樣的天氣事件可能會擾亂我們的運營，導致我們的財產 受損，並對我們所在的當地經濟產生負面影響。未來的颶風可能會造成破壞
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我們的某些設施和位於此類設施的設備，或向這些地區的客户出租的設備。即使我們的財產沒有受到此類事件的直接損害， 我們客户的運營可能會中斷，我們的供應鏈也會受到影響。此外，氣候變化可能導致颶風或其他不利天氣事件(包括嚴重的冬季風暴)的強度或發生增加 。如果未來發生這些 事件以及地區性或全國性災難或自然災害，其影響可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響 。
與收購相關的風險
我們可能無法成功整合業務 收購。我們在2021財年完成了一項收購，在2020財年完成了三項收購。如果我們未能 準確評估併成功整合最近或未來的任何業務收購，我們可能無法實現預期收益， 這可能會導致收入下降、意外運營費用、盈利能力下降和每股賬面價值稀釋。 成功整合涉及許多挑戰，包括：
| ● | 將收購的業務和人員與我們現有的業務整合起來的難度 ，新冠肺炎疫情的影響可能會加劇這一點； |
| ● | 新產品和服務的開發和營銷困難； |
| ● | 由於評估、談判和整合收購而轉移了管理層的注意力； |
| ● | 我們對被收購公司不可預見的負債的風險敞口；以及 |
| ● | 被收購企業中關鍵員工的流失。 |
此外，收購可能會對 現金流和/或經營業績產生不利影響，並稀釋股東利益，原因有很多，包括：
| ● | 計入我們收入的費用，以反映已獲得的無形資產(包括商譽)的減值 ； |
| ● | 與收購或新企業有關的任何債務的利息成本和償債要求；以及 |
| ● | 任何與收購或新的 業務風險相關的證券發行，會稀釋或削弱我們現有股東的權利。 |
如果整合我們的任何或所有收購 或未來的收購不成功，可能會對我們的運營業績和股價產生重大不利影響。
我們未來的業務收購努力 可能不會成功，這可能會限制我們的增長或對我們的運營結果產生不利影響，而且未來任何收購的融資都可能導致股東稀釋和/或增加我們的槓桿率。業務收購是我們增長戰略的重要組成部分。 如果我們確定合適的收購候選者，我們可能無法成功協商條款或為收購融資。 如果新冠肺炎疫情和相關政府措施、經濟低迷或其他全球關注的問題持續 很長一段時間或反覆發生，我們追求和完成潛在收購的能力可能會受到實質性的不利影響。 此外，為了成功完成定向收購，我們可能會發行額外的股權證券，這可能會稀釋我們股東的 所有權，或者我們可能會產生額外的債務，這可能會增加我們的槓桿率，並增加我們現有信貸安排下的違約風險。 如果我們
與我們的股票相關的風險
我們的股票價格可能會波動。 股票市場不時會經歷重大的價格和成交量波動，這些波動既與公司的經營業績相關，也與公司的經營業績無關。我們的股票可能會受到市場波動和我們自身表現的影響。以下因素 等可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：
| ● | 新冠肺炎疫情對資本市場的影響； |
| ● | 我們與我們分銷產品的當前或未來製造商的關係的發展 ； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 涉及我們或我們行業的訴訟或政府訴訟或公告 ； |
| ● | 經濟和其他外部因素，如災害或其他危機； |
| ● | 在公開市場上出售我們的普通股或其他證券； |
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| ● | 在公開市場或私下協商的交易中回購我們的普通股； |
| ● | 我們經營業績的期間波動；以及 |
| ● | 我們償還債務的能力。 |
我們 普通股的交易量相對較低，可能會限制您出售股票的能力。雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但從歷史上看，我們的交易量相對較低，每天約為3萬股。如果我們的低交易量在未來持續 ，我們股票的持有者可能很難以他們想要的方式或價格出售我們普通股的股票。
如果現有大股東大量出售我們普通股的股票，我們的股價可能會下跌。如果我們的現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者由於認為可能發生此類 出售，我們普通股的市場價格可能會下跌 。由於我們普通股的交易量相對較低，大量出售我們普通股的股票 可能會大幅壓低我們普通股的價格。
監管風險
適用於我們的税率可能會改變。 税收立法舉措可能會對我們的淨收益和税收負債產生不利影響。我們受制於美國聯邦、州和地方政府以及外國司法管轄區的税收法律法規 。可能會不時頒佈各種立法舉措 ，這可能會對我們的税收狀況產生不利影響。税收法律法規極其複雜，並受到不同解釋的影響。 《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括但不限於 將聯邦企業所得税税率從35%降至21%。然而，現任美國總統和政府已 表示，他們打算修改税法的關鍵方面，這可能會對我們的納税義務產生重大影響，並對我們的實際税率產生負面影響 。儘管我們相信我們的納税狀況良好，符合適用的法律、法規和現有的先例，但不能保證我們的納税狀況不會受到相關税務機關的質疑，也不能保證我們會在任何此類挑戰中獲勝 。
會計準則、法律 要求和納斯達克全球市場上市標準的變化，或者我們遵守任何現有要求或標準的能力，都可能 對我們的經營業績產生不利影響。過去幾年實施了與上市公司財務報告、公司治理 和道德、納斯達克全球市場上市標準和會計行業監管相關的廣泛改革，並在繼續發展。遵守這些改革產生的規則、法規和標準 增加了我們的會計和法律成本，需要大量的管理時間和精力。如果實施了額外的規則、 法規或標準，或者我們要遵守的任何現有規則、規則或標準進行了額外的 實質性修改，我們可能會被迫花費大量的財務和管理資源來確保我們繼續遵守， 這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，儘管我們認為我們完全遵守所有此類 現有規則、法規和標準，但如果我們不能或無法遵守現有或未來可能存在的任何此類規則、法規和標準 ，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格 可能會下跌。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
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項目2.屬性
下表顯示了截至2021年3月27日我們的租賃和自有物業：
| 近似值 | ||
| 屬性 | 位置 | 正方形 素材 |
| 公司總部、校準服務中心和配送中心 | 紐約州羅切斯特 | 48,500 |
| 校準服務中心 和加拿大運營總部 | 蒙特利爾，QC | 27,500 |
| 校準服務中心， 租賃和二手設備配送中心 | 德克薩斯州休斯頓 | 22,300 |
| 校準服務中心 | 丹佛，CO | 19,400 |
| 校準服務中心 | 多倫多 | 14,200 |
| 校準服務 中心 | 加州洛杉磯 | 12,000 | |
| 校準服務 中心 | 賓夕法尼亞州費城 | 10,800 | |
| 校準服務 中心 | 俄亥俄州代頓 | 10,500 | |
| 校準服務 中心 | 馬薩諸塞州波士頓 | 8,900 | |
| 校準服務 中心 | 波特蘭，或 | 7,000 | |
| 校準服務 中心 | 馬薩諸塞州霍普金頓 | 6,100 | |
| 校準服務 中心 | 密蘇裏州聖路易斯 | 5,600 | |
| 校準服務 中心 | 加利福尼亞州聖地亞哥 | 5,500 | |
| 校準服務 中心 | 北卡羅來納州夏洛特 | 4,900 | |
| 校準服務 中心 | 弗吉尼亞州切薩皮克 | 4,600 | |
| 校準服務 中心 | 菲尼克斯，AZ | 4,200 | |
| 校準服務 中心 | 安大略省渥太華 | 4,000 | |
| 校準服務 中心 | 弗吉尼亞州亨里科 | 3,600 | |
| 校準服務 中心 | 英國“金融時報”韋恩，進來 | 3,600 | |
| 校準服務 中心 | 美國賓夕法尼亞州聖胡安 | 1,600 | |
| 移動服務 單位和辦公室 | 賓夕法尼亞州匹茲堡 | 6,300 | |
| 銷售處 | 加利福尼亞州歐文 | 1,800 | |
| United Scale& 工程： | |||
| 校準服務 中心和倉庫 | 威斯康星州密爾沃基 | 16,000 | |
| 校準服務中心 和倉庫 | 威斯康星州麥迪遜 | 6,000 | |
| 校準服務中心 | 威斯康星州格林灣 | 3,300 | |
| SPECTRUM Technologies Inc.(“STI”)： | |||
| 校準服務中心 和倉庫 | 賓夕法尼亞州帕西諾斯 | 14,500 | |
| STI衞星服務處 | 加利福尼亞州貝克斯菲爾德 | 1,200 | |
| STI衞星服務處 | 多倫多 | 900 | |
| STI衞星服務處 | 內華達州奧馬哈 | 800 | |
| STI衞星服務處 | 亞拉巴馬州伯明翰 | 500 | |
| STI衞星服務處 | 威斯康星州曲棍球 | 300 | |
| STI衞星服務處 | 佛羅裏達州梅爾羅斯 | 200 | |
| STI衞星服務處 | Mt.Mt.北卡羅來納州艾利斯市 | 200 | |
我們相信，我們的物業狀況良好，維護良好 ，總體上適合和足夠以目前的形式開展我們的業務。
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項目3.法律訴訟
我們不時參與或 以其他方式參與正常業務過程中產生的法律訴訟。管理層不認為有任何懸而未決的 或威脅對我們提起訴訟，如果做出不利決定，將對我們的業務、 運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為 “TRNS”。截至2021年6月3日，我們大約有450 登記在冊的股東。
分紅
我們修訂後的信貸協議將我們在任何財年支付現金股息的能力限制在300萬美元 。我們自成立以來沒有宣佈任何現金股息，目前也沒有在可預見的未來支付任何股息的計劃 。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
操作概述。我們是公認的 校準、維修、檢驗和實驗室儀器服務的領先提供商，也是專業級手持測試、 測量和控制儀器的增值分銷商。
我們通過兩個可報告的業務部門(服務 和分銷)運營我們的業務，這兩個部門向相同的客户羣提供全面的服務和產品。
我們在服務細分市場中的優勢基於我們廣泛的專業領域， 我們對質量體系的投資，以及我們在高度監管的目標市場細分市場中為客户提供認可校準的能力。 我們的服務範圍從單個設備的校準和維修到管理客户的整個校準計劃。 我們相信我們的服務部門提供了長期增長的機會，並有可能通過定期校準週期和重複的實驗室儀器服務要求從現有客户那裏獲得持續的收入 。
在過去幾年中，我們的服務部門顯示出持續的收入增長，截至2021財年，我們的服務部門已連續48個季度實現同比增長。這一細分市場受益於這48個季度的有機 增長和收購。我們進行的業務收購主要集中於擴展我們的 服務能力，擴大我們的地理覆蓋範圍，並利用我們的校準服務中心和其他基礎設施來創建 運營協同效應。
儘管發生了新冠肺炎疫情，我們2021財年的總服務收入與2020財年相比仍增長了8.9%。服務部門的毛利率增加了500個基點。服務毛利潤 和毛利率受到持續提高的生產率、有機增長帶來的運營槓桿、戰略定價 以及收購piettes.com和Bio Tek帶來的利潤率提升的積極影響。
在我們的分銷部門，我們銷售和出租專業級 手持測試和測量儀器。因為我們專營專業級的手持測試和測量儀器，而不是
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廣泛的工業產品，我們的銷售和客服人員 可以為我們的客户提供增值技術幫助，幫助他們確定哪種產品最能滿足他們的特定應用需求 。我們在採購和銷售二手設備方面擁有專業知識，從而進一步提高了我們為客户增值的能力。 我們還擁有高端電子測試和測量設備租賃業務，這是對我們有機增長的測試和測量設備租賃業務的補充。 通過我們的網站和銷售團隊，客户可以訂購測試和測量儀器，並可以 選擇在發貨前和定期 購買後由我們的校準服務中心對其購買的儀器進行校準和認證。發貨前校準和認證允許我們的客户在收到新購買的儀器後立即投入使用 。
我們分銷部門的銷售通常不是消耗品，但 是作為更換、升級或擴大製造或研發設施而購買的儀器。因此， 這一細分市場可能會受到經濟環境變化的嚴重影響。隨着客户增加或減少資本和可自由支配支出 ，我們的分銷銷售通常會受到直接影響。在2021財年，分銷銷售額下降了10.0%。這些 銷售業績受到新冠肺炎疫情的影響，石油和天然氣相關業務以及大多數其他工業 製造業的需求減少。在2020財年，分銷銷售額增長了4.2%。這些業績是由所有渠道(特別是替代能源行業)、二手設備和租賃收入的需求和收入增加 推動的。總體而言，2021財年分銷部門毛利率 下降了230個基點。細分市場毛利率下降的主要原因是合作廣告和返點計劃減少了 ，因為某些供應商減少了這些計劃以降低成本，以應對新冠肺炎疫情。
此細分市場內實施的計劃包括增加新的按需供應商和產品線 ，擴大我們提供的SKU數量(帶和不帶裝運前校準)，以及提供設備 租賃和二手設備選項。管理層相信，這一多元化戰略將減輕任何特定行業或部門 對該細分市場整體表現的影響，並有助於我們在未來 進一步從競爭對手中脱穎而出。
財務概述。在評估我們2021財年的業績時，投資者應該考慮我們按52/53周的財年運行，截止日期為3月份的最後一個星期六 。在一個52周的財年中，四個季度中的每個季度都是13周的期間。在53周的財年中，最後一個季度是14周的 期間。2021財年和2020財年都是52周。
管理層對截至2021年3月27日的財年的財務狀況和運營結果的討論和分析 忽略了關於截至2019年3月30日的財年的比較討論。 此類信息位於項目 7-管理層對截至2020年3月28日的財年的Form 10-K年度報告的財務狀況和運營結果的討論和分析。
2021財年總收入為1.733億美元。這意味着 與2020財年1.731億美元的總收入相比，增長了20萬美元或0.1%。總收入同比相對持平 ，原因是服務收入的增加被分銷銷售額的下降所抵消。
2021財年服務收入為1.013億美元，增長830萬美元或8.9%。服務收入現在佔我們總收入的58.4%。在我們2021財年的服務收入中，83.6%來自我們的校準服務中心，14.9%來自分包的第三方供應商，而在2020財年，這一比例分別為83.5% 和14.9%。我們每期服務收入的其餘部分來自運費。
2021財年，分銷銷售額下降10.0%，至7210萬美元。 分銷銷售額佔我們總收入的41.6%。面向國內客户的銷售額佔2021財年分銷總銷售額的92.8%，面向加拿大客户的銷售額為6.1%，面向其他國際市場客户的銷售額為1.1%。
2021財年總毛利潤為4610萬美元，而2020財年為4250萬美元，增長360萬美元或8.6%。總毛利率為26.6%，比2020財年增長210個基點。2021財年服務毛利率為30.3%，而2020財年為25.3%。分銷毛利率 在2021財年為21.4%，而2020財年為23.7%。
2021財年的運營費用為3500萬美元，佔總收入的20.2%，而2020財年為3160萬美元，佔總收入的18.3%。2021財年營業收入為1110萬美元，佔總收入的6.4%，而2020財年為1090萬美元，佔總收入的6.3%。
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目錄
2021財年的淨收入為780萬美元，而2020財年為810萬美元 ，減少了30萬美元。2021財年稀釋後每股收益為1.03美元，而2020財年為1.08美元，稀釋後每股收益下降0.05美元。
新冠肺炎的衝擊。新冠肺炎大流行對我們2021財年的運營和財務業績產生了負面影響 ，即使疫苗推出和口罩授權被取消， 由於其嚴重性和持續時間的不確定性，目前無法合理估計大流行未來的全部財務影響 ，特別是在新的變種不斷出現的情況下。我們已採取措施幫助緩解當前的影響，以及新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響的持續不確定性 。
| · | 目前，我們的實驗室、配送中心和支持設施網絡仍在全面運行 。我們預計分銷供應鏈在短期內不會中斷，並正在與合作伙伴 合作，以最大限度地減少任何潛在的延遲。 |
| · | 我們建立了一個跨職能的新冠肺炎特別工作組，定期召開會議 ，以標準化42個校準服務中心、基於客户的實驗室和我們的分銷/租賃業務的連續性計劃和日常做法，以應對圍繞這場全球流行病的快速變化的問題。已採取的行動包括： |
| · | 遵守疾病預防控制中心和世界衞生組織的指導和建議，以減少新冠肺炎的傳播； |
| · | 在整個組織內製定了流行病防治方案，以確保為客户提供持續的服務 並降低風險； |
| · | 暫停所有與工作相關的出差，但對客户的直接上門服務除外。在為客户執行 必要的上門服務時，我們遵循包括自我評估和旅行公開在內的推薦方案，並要求客户 進行同樣的要求； |
| · | 所需人員，其角色允許在家中遠程工作，以遵守全球衞生官員發佈的社會距離建議 ； |
| · | 使可變成本與需求保持一致，凍結工資增長，嚴格控制可自由支配的支出； |
| · | 在2021財年第一季度和第二季度，CEO的工資和董事會現金預聘費降低了20%，其他高管團隊成員的工資降低了10%； |
| · | 利用政府工作計劃、延期納税和延期；以及 |
| · | 修訂了我們的循環信貸安排，除其他事項外，還提供了1,000萬美元的額外借款能力和財務契約修改。 |
關鍵會計政策和估算
估計的使用。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表 要求我們做出 影響報告的資產和負債金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用的金額。 我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，要求我們做出影響報告資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。重大估計 和假設用於(但不限於)壞賬和回報撥備、存貨儲備、基於業績的限制性股票單位的估計業績水平、股票期權的公允價值、固定資產折舊壽命、主要目錄和無形資產的估計壽命 ，以及在業務收購中收購的資產和承擔的負債的估值。未來 事件及其影響無法確切預測；因此，我們的會計估計需要進行判斷。隨着新事件的發生、獲得更多經驗 、獲得更多信息以及我們運營環境的變化，我們在編制合併財務報表時使用的會計估計值 將會發生變化。我們的估計是在持續的 基礎上評估的，並且是根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設得出的。實際 結果可能與這些估計值不同。評估方法的這種變化和改進反映在發生變化期間的運營報告結果 中，如果有重大變化，其影響將在我們的合併財務報表的附註中披露 。
我們的合併財務報表中的以下項目需要重大的 估計或判斷：
應收賬款。應收賬款是指客户在正常業務過程中應支付的金額 。這些金額是在綜合報表中扣除壞賬準備和退貨準備後記錄的。
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資產負債表。壞賬準備是基於應收賬款的預期收款能力 。我們對應收賬款賬齡應用特定的公式，該公式可能會在特定的 帳户基礎上進行調整，該公式可能不會適當地為虧損風險預留。在所有應收賬款收款嘗試失敗後， 應收賬款將與壞賬準備進行核銷。退貨準備金是根據在特定時間範圍內應用於收入的歷史回報率 計算的。退貨準備金將因 收入水平和/或歷史回報率的變化而增加或減少。管理層認為，在目前情況下，這些津貼足以彌補預期的 損失。然而，經濟狀況的意外變化或惡化可能會實質性地改變這些預期。
庫存。庫存由為轉售而購買的產品組成 ，按成本或可變現淨值中較低者估值。成本是使用庫存估價的平均成本法來確定的。 根據歷史經驗和當前需求，對我們的庫存的特定類別應用特定的損耗係數，從而減少庫存，以備不能以成本或高於成本銷售的項目。如果經濟狀況發生變化，庫存將面臨過時的風險。相關的 經濟條件包括不斷變化的消費者需求、客户偏好或日益激烈的競爭。我們相信這些風險在很大程度上得到了緩解，因為我們的庫存通常每年都會週轉幾次。我們每季度評估一次儲備的充分性。
商業收購。我們對業務收購採用 核算的收購方式。根據收購法，收購的可確認資產和承擔的負債按其收購日的公允價值計量 。我們使用估值層次來確定所使用的公允價值。從歷史上看，我們在一定程度上依賴第三方估值專家的報告來協助估計公允價值。採購價格分配 可能會在測算期內進行修訂，但不得超過自收購之日起一年。收購 業務的管理成本可能包括但不限於會計、法律和估值服務的費用，並在我們的 合併損益表中記錄為已發生費用。
商譽和無形資產。商譽是指收購價格超過分配給被收購企業基礎淨資產的價值的超額 ，不攤銷。截至2021年3月27日，我們有4330萬美元的商譽記錄。
無形資產，即客户基礎和不競爭的契約，代表 對被收購企業的可識別無形資產的購買價格分配。這些無形資產在其預計使用年限內攤銷，並在有指標的情況下進行減值審查。我們使用公平市場價值計量要求來估計我們報告的 單位的公允價值。
我們每年在每個會計年度第四季度 測試商譽減值，如果條件表明可能存在此類減值，我們會立即測試商譽減值。我們可以選擇執行定性的 評估，以確定部門的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。此評估 考慮了各種金融、宏觀經濟、行業和細分市場特定的定性因素。
當 業務環境中發生的事件或變化表明無形資產的賬面價值可能無法完全收回時，對無形資產進行減值評估。根據我們的審核結果， 我們已確定截至2021年3月27日和2020年3月28日的每個財年均未顯示減值。
所得税。我們記錄遞延所得税是因為財務報告和税務報告之間的時間差異造成的影響 。這些差異主要涉及應計費用、壞賬準備金、 存貨準備金、經營租賃、商譽和無形資產、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬。我們 我們的遞延所得税、應計所得税和所得税撥備基於收入、法定税率、 我們公司的法律結構、税法解釋以及我們在運營所在的各個司法管轄區提供的税務籌劃機會。 我們在美國聯邦司法管轄區、各州和加拿大提交所得税申報單。我們定期接受聯邦、州和 外國税務機關的審計，但可能需要幾年時間才能對不確定的税收狀況進行審計， 才能最終解決這一問題，因為我們有未確認的税收優惠。這些審計有時會導致額外税款的評估。如果審計結果確定損失可能為 ，則建立應計項目。
我們對不確定税收頭寸的確認和取消確認應用了一個可能性大於非可能性的閾值 。因此，我們確認在結算時最終實現的可能性大於50%的税收優惠金額 。與預期最終解決不確定税收狀況相關的判斷和估計的未來變化 將影響此類變化所在季度的收入。雖然通常很難預測決賽
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對於任何特定的不確定税收狀況的結果或解決時間， 我們認為我們未確認的税收優惠反映了最有可能的結果。
基於股票的薪酬。我們根據授予日獎勵的公平市場價值 來衡量為交換授予的所有股權獎勵(包括股票期權和限制性股票單位)而獲得的服務成本 。我們以直線方式確認每項獎勵剩餘服務期內的未攤銷授予日期公允價值，從而記錄與未歸屬股權獎勵相關的補償成本。根據會計準則更新 (“ASU”)2016-09年度，股票獎勵活動的超額税收優惠作為所得税撥備的一個組成部分反映在綜合收益表 中。超額税收優惠是指已行使獎勵的減税收益超過可歸因於此類獎勵的基於股票的薪酬成本的遞延税項資產 的已實現收益。我們沒有將任何基於股票的 薪酬成本資本化為資產的一部分。我們根據歷史經驗估算罰沒率。
我們授予基於時間和績效的限制性股票單位 作為高管和關鍵員工薪酬的組成部分。這些限制性股票單位在授予之日起的第三個 財年之後時間歸屬或歸屬，其中一些授予受 合格期內累計稀釋每股收益增長目標的約束。最終確認的這些限制性股票單位的補償成本將等於該單位授予日期的公平市場價值 ，這與業績條件的實際結果相符。在臨時基礎上，我們根據績效條件的預期實現水平 記錄薪酬成本。
股票期權可以立即授予，也可以按直線計算在 至5年內授予，並在授予之日起5年或10年內到期。與選項 相關的費用在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。
有關我們基於股票的薪酬的進一步 披露，請參閲我們的合併財務報表附註6。
退休後健康護理計劃。公司 有固定福利退休後醫療保健計劃，該計劃為符合條件的退休公司管理人員及其合格配偶提供長期護理保險福利、醫療和牙科保險 福利以及醫療保險費報銷福利。
出於會計目的，退休後固定收益醫療保健 計劃需要假設來估計預計和累積的福利義務，包括以下變量：貼現率； 某些與員工相關的因素，如退休年齡和死亡率；以及醫療保健成本趨勢率。這些假設和其他假設 會影響為基礎計劃確認的年度費用和債務。我們的假設反映了我們的歷史經驗和 管理層對未來預期的最佳判斷。
假設醫療保健成本趨勢率增加一個百分點 將使累計退休後福利義務和退休後年度定期淨福利成本增加20萬美元。 醫療成本趨勢每降低一個百分點，累計退休後福利義務和 年度退休後定期淨福利成本將減少20萬美元。
近期發佈的會計公告。 在正常業務過程中，管理層評估財務會計準則 委員會(“FASB”)發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對我們的合併財務報表產生的潛在影響。有關新發布的會計聲明的 討論，請參閲本報告第二部分第8項中的 合併財務報表附註1下的“最近發佈的會計聲明”。
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行動結果
下表列出了2021財年和2020財年我們的合併損益表的組成部分 。
| 2021財年 | 2020財年 | ||||
| 佔總收入的百分比 ： | |||||
| 服務收入 | 58.4% | 53.7% | |||
| 分銷銷售 | 41.6% | 46.3% | |||
| 總收入 | 100.0% | 100.0% | |||
| 毛利 百分比： | |||||
| 服務毛利 利潤 | 30.3% | 25.3% | |||
| 分銷毛利 | 21.4% | 23.7% | |||
| 毛利總額 | 26.6% | 24.5% | |||
| 銷售、營銷 和倉儲費用 | 10.2% | 10.4% | |||
| 一般和行政費用 | 10.0% | 7.9% | |||
| 總運營費用 | 20.2% | 18.3% | |||
| 營業收入 | 6.4% | 6.3% | |||
| 利息和其他 費用，淨額 | 0.6% | 0.7% | |||
| 所得税撥備前收入 | 5.8% | 5.6% | |||
| 所得税撥備 | 1.3% | 0.9% | |||
| 淨收入 | 4.5% | 4.7% | |||
截至2021年3月27日的財年與截至2020年3月28日的財年比較 (千美元)：
收入：
| 截至 財年 | |||||||||||
| 3月27日， | 三月 二十八號， | 變化 | |||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
| 收入： | |||||||||||
| 服務 | $ | 101,274 | $ | 93,003 | $ | 8,271 | 8.9% | ||||
| 分佈 | 72,061 | 80,096 | (8,035) | (10.0%) | |||||||
| 總計 | $ | 173,335 | $ | 173,099 | $ | 236 | 0.1% | ||||
2021年財年總收入為1.733億美元，而2020年財年為173.1美元 ，增長20萬美元或0.1%。
服務收入在2021財年和2020財年分別佔我們總收入的58.4%和53.7% ，從2020財年到2021財年增加了830萬美元，增幅為8.9%。這一同比增長 包括有機收入增長和與收購相關的收入增長。這一同比增長反映了新的生命科學業務 ，加上Pipettes.com和BioTek帶來的520萬美元的收入增量，足以抵消主要由新冠肺炎疫情導致的其他 市場需求的減少。不包括520萬美元的收購收入，服務部門的有機收入增長了3.3% 。
與之前 財年季度相比，我們的2021財年和2020財年服務收入增長情況如下：
| 2021財年 | 2020財年 | ||||||||||
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||
| 服務收入 增長 | 15.8% | 12.2% | 4.5% | 2.5% | 2.9% | 7.8% | 18.1% | 15.9% | |||
在任何一年內，在我們添加新客户的同時，我們也有來自前一年 的客户，他們的服務訂單由於各種因素可能不會重複。這些因素包括定期校準和其他服務的時間差異、客户資本支出和客户外包決策。由於服務細分 訂單的時間可能因季度而異，因此我們認為過去12個月的趨勢可以更好地説明 此細分的進展情況。2021財年和2020財年的增長既反映了有機增長，也反映了收購。2021財年第三季度和第四季度服務部門收入的增長包括Bio Tek和Pipettes.com的收入。 服務細分市場收入在
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2021財年第一季度和第二季度以及2020財年第四季度 包括收購pinettes.com的收入。
下表顯示了2021財年和2020財年每個季度的往績12個月服務部門收入 ，以及往績12個月的收入增長情況，與上一財年期間的情況 進行了比較：
| 2021財年 | 2020財年 | ||||||||||
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||
| 往績十二個月： | |||||||||||
| 服務收入 | $101,274 | $97,225 | $94,624 | $93,572 | $93,003 | $92,309 | $90,714 | $87,114 | |||
| 服務收入增長 | 8.9% | 5.4% | 4.3% | 7.4% | 10.7% | 13.0% | 13.5% | 11.3% | |||
我們的戰略一直是將我們的投資重點放在核心的電氣、温度、壓力、物理/維度和射頻/微波校準學科上。我們預計將把大約13%至15%的服務收入分包給第三方供應商，用於校準超出我們選擇的功能範圍。我們不斷 評估我們的外包需求，並根據需要進行資本投資，以增加更多內部功能並減少對第三方供應商的需求 。通過業務收購擴展能力是我們尋求減少外包需求的另一種方式。 下表列出了2021財年和2020財年每個 季度我們服務收入的來源以及來自每個來源的服務收入的百分比：
| 2021財年 | 2020財年 | |||||||||
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | |||
| 內部 | 83.6% | 83.1% | 83.7% | 82.9% | 84.9% | 82.9% | 82.9% | 83.3% | ||
| 外包 | 14.9% | 15.3% | 14.7% | 15.6% | 13.5% | 15.6% | 15.6% | 15.1% | ||
| 付給客户的運費賬單 | 1.5% | 1.6% | 1.6% | 1.5% | 1.6% | 1.5% | 1.5% | 1.6% | ||
| 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | |||
我們的分銷銷售額在2021財年和2020財年分別佔我們總收入的41.6%和46.3% 。與2020財年相比，2021財年的分銷銷售額減少了800萬美元，降幅為10.0%。 2021年財年業績受到新冠肺炎疫情的影響，石油和天然氣相關業務以及其他大多數工業製造行業的需求減少。然而，與2020財年相比，2021財年的租金收入增長了1.6%，達到510萬美元。2021財年與2020財年相比的變化，以及2020財年與2019財年相比的增長 反映了有機收入和收購收入。與之前 財年季度相比，我們的2021財年和2020財年分銷銷售額(下降)增長情況如下：
| 2021財年 | 2020財年 | ||||||||||
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||
| 分銷銷售額 (下降)增長 | (4.6%) | (8.6%) | (6.6%) | (20.3%) | 2.9% | 3.5% | (3.8%) | 15.4% | |||
分銷銷售訂單包括我們通常庫存中 庫存的儀器訂單、定製產品以及我們不庫存的其他不太頻繁訂購的產品的訂單。待定產品發貨 主要是延交訂單，但也包括髮貨前需要在我們的服務中心進行校準的產品、客户要求完整發貨或在未來日期發貨的訂單 ，以及在發貨前等待最終積分或管理審查的其他訂單 。與2020財年末 相比，截至2021財年末，我們的待定產品總出貨量增加了200萬美元，增幅為45.2%。2021年財年末的缺貨訂單為490萬美元，而2020財年末為290萬美元。 待定產品出貨量和缺貨訂單的同比增長是新冠肺炎疫情及其對產品供應造成的 中斷的結果。下表顯示了2021財年和2020財年每個季度末缺貨的待定產品出貨量佔總待定產品出貨量的百分比，以及我們待定產品出貨量佔總待定產品出貨量的歷史趨勢：
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| 2021財年 | 2020財年 | ||||||||||
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||
| 待定產品發貨總數 | $6,287 | $5,533 | $4,251 | $3,890 | $4,330 | $3,743 | $4,025 | $4,115 | |||
| 延交訂單的待處理 產品發貨量的百分比 | 77.6% | 79.3% | 76.6% | 75.8% | 66.5% | 77.6% | 71.7% | 77.2% | |||
毛利：
| 截至 財年 | |||||||||||
| 3月27日， | 三月 二十八號， | 變化 | |||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
| 毛利： | |||||||||||
| 服務 | $ | 30,695 | $ | 23,486 | $ | 7,209 | 30.7% | ||||
| 分佈 | 15,423 | 18,992 | (3,569) | (18.8%) | |||||||
| 總計 | $ | 46,118 | $ | 42,478 | $ | 3,640 | 8.6% | ||||
與2020財年的4250萬美元相比，2021財年的毛利潤總額為4610萬美元，增長了360萬美元，增幅為8.6%。2021財年總毛利率佔總收入的百分比為26.6%，而2020財年為24.5%。
從2020財年到2021財年，服務毛利潤增加了720萬美元，增幅為30.7%。我們的年度和季度服務部門毛利率是幾個因素的函數。我們的有機服務 收入增長通過利用這一細分市場的某些固定成本提供了一些增量毛利增長。向客户提供的服務組合 也可能影響任何給定時期的毛利。從2020財年到2021財年，年度服務毛利率增長了500個基點。2021財年服務毛利率的增長主要得益於生產率的持續提高、有機增長帶來的運營槓桿、戰略定價以及收購piettes.com和Bio Tek帶來的利潤率提升。
下表顯示了我們的服務 毛利佔服務收入的百分比的季度歷史趨勢：
| 2021財年 | 2020財年 | ||||||||||
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||
| 服務毛利 | 33.9% | 27.9% | 32.2% | 26.4% | 28.9% | 22.0% | 25.6% | 24.0% | |||
我們的分銷毛利包括淨銷售額減去 存貨銷售的直接成本和設備租賃收入的直接成本，主要是我們租賃設備池中固定資產的折舊費用，以及我們從供應商那裏獲得的回扣和合作廣告收入、向客户開單的運費、運費 費用和直接運輸成本的影響。在2021財年，我們看到我們的許多供應商在實施成本削減措施以應對新冠肺炎疫情時，大幅減少了向我們提供的返點 。我們在2021財年和2020財年分別記錄了70萬美元和160萬美元的供應商返點，以降低分銷銷售成本。通常，我們的分銷毛利 可能會因銷售的產品組合、價格折扣、定期供應商返點的時間以及供應商的合作廣告計劃而有所不同。
下表反映了我們分銷的季度歷史趨勢 毛利佔分銷銷售額的百分比：
| 2021財年 | 2020財年 | ||||||||||
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||
| 分銷毛利 毛利 | 21.0% | 22.5% | 21.1% | 21.0% | 23.2% | 24.0% | 24.3% | 23.4% | |||
與2020財年相比，2021財年的年度分銷部門毛利率下降了230個基點。細分市場毛利率下降的主要原因是合作廣告和返點計劃減少了 ，因為某些供應商減少了這些計劃以降低成本，以應對新冠肺炎疫情。
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運營費用：
| 截至 財年 | |||||||||||
| 3月27日， | 三月 二十八號， | 變化 | |||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
| 運營費用： | |||||||||||
| 銷售、營銷 和倉庫 | $ | 17,743 | $ | 17,985 | $ | (242) | (1.3%) | ||||
| 一般事務和行政事務 | 17,302 | 13,643 | 3,659 | 26.8% | |||||||
| 總計 | $ | 35,045 | $ | 31,628 | $ | 3,417 | 10.8% | ||||
2021財年的總運營費用為3500萬美元，而2020財年為3160萬美元。與2020財年相比，這一數字增加了340萬美元，增幅為10.8%。運營費用佔總收入的百分比 從2020財年的18.3%增加到2021財年的20.2%，增幅為190個基點。銷售、 營銷和倉庫費用減少是由於新冠肺炎疫情導致佣金和激勵措施減少。一般和管理費用的同比增長 包括與收購pinettes.com和BioTek相關的增量支出，以及與我們在技術和運營基礎設施方面的持續投資相關的 增加的支出。
所得税撥備：
| 截至 財年 | ||||||||||
| 3月27日， | 3月28日 | 變化 | ||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||
| 所得税撥備 | $ | 2,191 | $ | 1,663 | $ | 528 | 31.7% | |||
我們在2021財年和2020財年的有效税率分別為21.9%和17.1%。税率的提高是由於基於股票的 薪酬活動的離散税收優惠較低。我們的所得税撥備受到任何給定期間可能發生但每年不一致的離散項目的影響 。2021財年和2020財年與基於股票的薪酬活動相關的離散收益分別為30萬美元 和90萬美元。我們繼續按季度評估我們的税收撥備，並根據未來預期的事實和情況的變化，根據需要調整我們的有效税率 。
我們希望在未來幾年獲得一定的聯邦、州和加拿大税收抵免。我們還預計在2022財年獲得與基於股票的薪酬獎勵相關的離散税收優惠。因此， 我們預計2022財年的有效税率將在20.0%至22.0%之間。
淨收入：
| 截至 財年 | ||||||||||
| 三月二十七日 | 3月28日 | 變化 | ||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||
| 淨收入 | $ | 7,791 | $ | 8,067 | $ | (276) | (3.4%) | |||
與2020財年相比，2021財年的淨收入減少了30萬美元，降幅為3.4%。以營收佔比計算，2021財年淨收益為4.5%，低於2020財年的4.7%。這一同比變化 反映了上述較高的營業收入被較高的實際税率所抵消。
調整後的EBITDA：
除了報告GAAP衡量標準的淨收入外，我們還提出了調整後的 EBITDA(扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益、非現金股票補償費用、建築銷售的非現金損失以及重組費用)，這是一項非GAAP衡量標準。我們的管理層認為，調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的一項重要指標 ，因為它允許管理層、投資者和其他人通過剔除資本結構(利息)、有形和無形資產基礎(折舊和 攤銷)、税收、
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目錄
基於股票的薪酬費用和其他項目，這並不總是與其包含的報告期 相稱。因此，我們的管理層在評估我們的業務部門 時使用調整後的EBITDA作為業績衡量標準，並作為規劃和預測的基礎。評級機構、貸款人和 其他各方也通常使用調整後的EBITDA來評估我們的信用。
調整後的EBITDA不是GAAP下的財務業績衡量標準， 也不是通過GAAP的應用來計算的。因此，不應將其視為淨收益的GAAP計量 的替代或替代，因此不應與GAAP計量單獨使用，而應與GAAP計量一起使用。如所示，調整後的EBITDA 可能產生與GAAP計量不同的結果，並且可能無法與其他公司使用的類似定義的非GAAP計量相比較。
| 截至 財年 | ||||||
| 三月二十七日 | 3月28日 | |||||
| 2021 | 2020 | |||||
| 淨收入 $ | 7,791 | $ | 8,067 | |||
| +利息支出 | 850 | 934 | ||||
| +其他費用 | 241 | 186 | ||||
| +税收撥備 | 2,191 | 1,663 | ||||
| 營業收入 | 11,073 | 10,850 | ||||
| +折舊和攤銷 | 7,580 | 6,658 | ||||
| +重組費用 | 650 | - | ||||
| +其他(費用)收入 | (241) | 15 | ||||
| +非現金股票薪酬 | 1,513 | 884 | ||||
| 調整後的EBITDA | $ | 20,575 | $ | 18,407 | ||
在2021財年，調整後的EBITDA為2060萬美元，比2020財年增加了220萬美元，增幅為11.8%。作為收入的百分比，調整後的EBITDA在2021財年為11.9%，而2020財年為10.6%，增長了110個基點。2021財年調整後EBITDA的增長主要是由營業收入、折舊和攤銷費用以及非現金股票薪酬費用的增加 推動的。
流動性和資本資源
我們預計，可預見的流動資金和資本資源需求 將通過運營的預期現金流和我們循環信貸安排(定義如下)的借款來滿足。
2020年5月18日，我們與製造商和貿易商信託公司簽訂了經修訂和重新簽署的信貸協議的修正案(“修正案二”) ，該修正案之前根據日期為2018年12月10日的修正案 (統稱為“信貸協議”)進行了修訂。修正案二將我們的3,000萬美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)的期限延長至2022年10月20日，並將循環信貸承諾增加到4,000萬美元 。
修正案二修訂了用於確定循環信貸安排下未償還和未使用借款的利息費用的適用利率的定義，並修訂了允許收購的定義 以修訂循環信貸安排下可用於收購的借款。此外，修正案二修改了限制性支付的定義 ，將每個財年用於支付與股票支付和股票期權活動相關的特定員工納税義務的金額排除在250萬美元之外，並修改了對我們回購股票和支付股息能力的某些限制。 修正案二修改了我們必須遵守的槓桿率和固定費用覆蓋率契約。修正案二 還將倫敦銀行同業拆借利率下限定為1%，幷包括在倫敦銀行同業拆借利率停止時採用不同基準利率的機制。 在2021財年第三季度，製造商和貿易商信託公司取消了修正案二中的先前要求，該要求將截至2021年3月27日的財年的資本支出限制在550萬美元以內。在2021財年第四季度，製造商和貿易商信託公司取消了修正案二中包含的限制限制的先前要求
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目錄
支付最高250萬美元，以支付截至2021年3月27日的財年與 基於股票的支付和股票期權活動相關的某些納税義務。
2018年12月10日，我們簽訂了修訂並重新簽署的信貸協議 修正案1(“2018協議”)，其中規定了金額為1,500萬美元的2018年定期貸款，取代了之前的2017年定期貸款。截至2021年3月27日，2018年定期貸款未償還金額為1060萬美元，其中200萬美元計入綜合資產負債表的流動負債 ，其餘計入長期債務。2018年定期貸款要求在2025年12月之前每月償還總額為20萬美元(本金加利息)。
與2018財年定期貸款相關的本金付款將在2022財年為210萬美元 ，2023財年為220萬美元，2024財年為220萬美元，2025財年為230萬美元，2026財年為180萬美元 。
截至2021年3月27日，循環信貸 項下有4,000萬美元可用，其中890萬美元未償還，幷包括在綜合資產負債表上的長期債務中。
根據信貸協議，可用於業務收購的借款不得超過2000萬美元 ，2021財年的部分時間不得超過550萬美元。在 2021財年，360萬美元的借款用於企業收購。在2020財年，1380萬美元用於業務收購，其中包括預扣付款。
根據信貸協議，2021財年第一財季、 第二財季、第三財季和第四財季以及2022年第一財季的允許槓桿率分別為未償債務總額的3.0、5.0、 5.5、7.0和4.0的最高倍數，與之前連續四個財季的EBITDA和基於非現金股票的薪酬支出相比。在2022財年第一季度之後，允許的槓桿率最高為3.0倍。 信貸協議規定，被收購企業的過去12個月預計EBITDA計入允許槓桿率 計算中。
信貸協議有一些我們必須遵守的契約，包括 固定收費比率契約和槓桿率契約。我們在2021和2020財年遵守了所有貸款契約和要求。根據信貸協議的定義，我們的槓桿率在2021年3月27日為0.94，而在2020年3月28日為1.53。
根據我們的選擇，循環信貸安排的利息繼續以浮動一個月期LIBOR(以1%為下限)或與該 期相對應的指定期間的LIBOR的固定利率計提，在每種情況下，外加保證金。2018年定期貸款的未償還借款的利息在貸款的 期限內按4.15%的固定利率計息，本金和利息按月支付。未使用的費用基於信用協議下可用的未使用信用的日均金額 計。利潤率和未使用的費用是根據我們計算的 槓桿率(如信貸協議中所定義)按季度確定的。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”) 頒佈。CARE法案包括一項條款，允許公司推遲支付本應在頒佈日期至2020年12月31日之間支付的社會保障工資税的僱主部分 ，其中50%在2021年12月31日之前支付，50%在2022年12月31日之前支付 。在2021財年，公司遞延了200萬美元的僱主社會保障工資税，其中100萬美元記錄在應計薪酬和其他負債中，100萬美元記錄在合併資產負債表中的其他負債中。
現金流：下表彙總了我們的合併 現金流量表(以千美元為單位)：
| 截至 財年 | ||||||
| 3月27日， | 三月 二十八號， | |||||
| 2021 | 2020 | |||||
| 現金由 提供(用於)： | ||||||
| 經營活動 | $ | 23,639 | $ | 11,561 | ||
| 投資活動 | $ | (10,151) | $ | (20,242) | ||
| 融資活動 | $ | (12,655) | $ | 8,247 | ||
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目錄
經營活動：經營活動提供的淨現金 在2021財年為2360萬美元，而2020財年為1160萬美元主要是 由於淨營運資本(定義為流動資產減去流動負債)的變化。淨營運資本的顯著變化 包括：
| · | 現金：2021財年現金增加了10萬美元。增加的主要原因是 向我們的長期債務付款的時機。 |
| · | 應收賬款：2021財年應收賬款淨增加300萬美元， 包括在此期間完成的BioTek收購交易中獲得的40萬美元應收賬款。應收賬款 在2020財年淨增加350萬美元，其中包括在此期間完成的收購 piettes.com所獲得的80萬美元應收賬款。這一同比變化反映了收藏的時機。下表 説明瞭截至2021年3月27日和2020年3月28日的未完成天數銷售額： |
| 截至 財年 | ||||||
| 3月27日， | 三月 二十八號， | |||||
| 2021 | 2020 | |||||
| 淨銷售額， 最近兩個會計月 | $ | 36,536 | $ | 34,241 | ||
| 應收賬款， 淨額 | $ | 33,950 | $ | 30,952 | ||
| 未完成銷售天數 | 56 | 54 | ||||
| · | 庫存：我們的庫存戰略包括出於各種原因與主要製造商進行適當的大批量、高金額採購 ，包括最大限度地提高關鍵產品的現貨可用性、根據客户需求增加庫存SKU數量 、減少交付期較長的產品的缺貨訂單以及優化供應商採購和銷售量 折扣。因此，根據這些大訂單相對於我們 季度末的時間安排，每個季度的庫存水平可能會有所不同。我們的庫存餘額在2021財年減少了250萬美元。在2020財年，我們的庫存餘額減少了10萬美元，其中包括在此期間完成的對pinettes.com收購所獲得的10萬美元庫存。同比變化 是由於新冠肺炎導致需求下降導致分銷銷售額下降的結果。 |
| · | 應付帳款：由於供應商對庫存的付款時間以及外包服務供應商和資本支出的付款時間，應付帳款的變化可能與任何給定季度末的庫存 餘額的變化相關，也可能與庫存餘額的變化無關。2021財年，應付賬款增加了30萬美元。應付賬款在2020財年減少了 260萬美元。差異很大程度上是由於各自 期間的庫存採購和其他付款的時間安排。 |
| · | 應計薪酬和其他流動負債：應計薪酬和其他流動負債 包括支付給員工的非股權績效薪酬的金額等。在任何特定期間結束時， 此類薪酬的應計金額可能會因許多因素而有所不同，這些因素包括但不限於預期績效水平的變化 、績效測算期以及支付給員工的時間。在2021財年，應計薪酬和 其他負債增加了350萬美元，這主要是由於作為CARE法案的一部分，增加了應計激勵和工資相關費用，以及100萬美元 社會保障工資税的遞延僱主部分。在2020財年，應計薪酬 和其他負債增加了150萬美元，這主要是由於採用了新的租賃會計準則。 |
| · | 應付所得税：在任何給定的時期內，淨營運資金可能會受到繳納所得税的時間和金額的影響。在2021財年，應付所得税增加了30萬美元，而在2020財年， 應付所得税減少了10萬美元。與去年同期相比的差異是由於所得税支付的時間安排。 |
投資活動：在2021財年，我們 投資了660萬美元的資本支出，主要用於客户驅動的服務細分市場能力擴展和 我們的租賃業務。在2020財年，我們在資本支出上投資了660萬美元，主要用於
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目錄
推動卓越運營的技術基礎設施， 為兩個運營部門的有機增長機會提供資金，併購買新設備以擴大可供租賃的資產數量和類型 。在2020財年從GRS購買資產包括在上述資本支出中。
在2021財年，我們將360萬美元用於業務收購 。在2020財年，我們使用了1300萬美元進行業務收購。
在2021財年，未支付與業務收購相關的或有對價或其他 預扣金額。在2020財年，我們使用了90萬美元用於與業務收購相關的預扣付款 。
融資活動: 在2021財年，我們的普通股發行產生了120萬美元的現金。此外， 我們償還了880萬美元的循環信貸安排，我們將200萬美元用於定期償還定期貸款，並將300萬美元 用於某些股票獎勵的淨獎勵，以支付 期間股票獎勵活動的預扣税義務，這些義務顯示為回購我們普通股的股票。在2020財年，我們從循環信貸 融資中獲得1,120萬美元，通過發行普通股獲得170萬美元現金。我們將190萬美元用於定期償還我們的定期貸款，並將280萬美元用於某些股票獎勵的“淨”獎勵，以支付在此期間股票 獎勵活動的預扣税義務，這些獎勵活動顯示為回購我們普通股的股票。
近期事件
從2021年4月29日起，Transcat收購了總部位於紐約的校準服務提供商Upstate Metroology Inc.(“Upstate Metroology”)的幾乎所有資產 。這筆交易 符合我們的收購戰略的一個關鍵組成部分，即瞄準業務，擴展公司服務的深度和廣度 。為北部計量公司的資產支付的總收購價約為90萬美元。
展望
我們為Transcat整個團隊在第四季度和整個2021財年的表現和奉獻精神感到自豪，因為我們渡過了公司歷史上最具挑戰性的運營環境。 我們進入2022財年時擁有強勁的資產負債表，我們相信這是可持續的服務部門毛利率和活躍的併購 渠道。我們樂觀地認為，我們對嚴格監管的終端市場的嚴格關注以及我們的新客户渠道為我們持續強勁的有機增長奠定了良好的 地位。
對於2022財年第一季度，我們預計服務有機增長 將與我們在2021財年第四季度實現的增長類似。我們預計服務毛利率會有所提高，但不會達到我們在2021財年經歷的水平 ，這在很大程度上要歸功於更加困難的技術人員工作效率比較，以及我們在2020年2月收購piettes.com的最近週年紀念日 。分銷預計將在第一季度實現兩位數增長，原因是趨勢略有改善，而且與上一年的比較(包括由於新冠肺炎疫情爆發而導致的需求水平較低)。 總運營費用預計與2021財年第四季度的往績類似。
我們希望在未來幾年獲得一定的聯邦、州和加拿大税收抵免。我們還預計在2022財年獲得與基於股票的薪酬獎勵相關的離散税收優惠。因此， 我們預計2022財年的有效税率將在20.0%至22.0%之間。
該公司預計2022財年的總資本支出約為750萬至850萬美元，其中大部分資本支出計劃用於兩個運營部門內的增長型機會 以及租賃池資產。
第7A項。關於市場風險利率的定量和定性披露
我們對利率變化的風險來自我們的借款活動。 如果利率變動1%，假設我們的可變利率循環信貸工具的平均借款水平保持不變，我們的年利息支出將增加或減少約10萬美元。截至2021年3月27日，
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目錄
我們的循環信貸安排下有4,000萬美元可用，其中 890萬美元未償還，幷包括在綜合資產負債表上的長期債務中。如上所述，在“流動性 和資本資源”一節中，我們還有1,500萬美元(原始本金)定期貸款。截至2021年3月27日，定期貸款的未償還金額為1,060萬美元 ，計入長期債務和合並資產負債表中長期債務的當前部分。期限 貸款要求在2025年12月前每月償還本金和利息總額為20萬美元。
根據我們的選擇，我們以浮動 一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)向我們的循環信貸工具借款，在每個 案例中，以1%的下限或與該期限相對應的LIBOR的指定期限的固定利率，外加保證金。我們的利差是根據我們計算的槓桿率按季度確定的。我們的循環信貸安排在2021財年的利率 從1.4%到2.7%不等。2018年定期貸款的未償還借款利息在貸款期限內按4.15%的固定利率累加。2021年3月27日，我們沒有制定對衝安排來限制我們對利率上行的敞口 。
外幣
在我們2021財年和2020財年的總收入中，約有93%以美元計價 ，其餘以加元計價。加元兑美元匯率變化10% 對我們收入的影響不到1%。自從新冠肺炎疫情在北美爆發以來，加元兑美元 已經走軟。我們每月監測美元和加拿大貨幣之間的關係，並 根據我們認為合適的情況調整以加元銷售的產品和服務的銷售價格，包括應對新冠肺炎疫情 。
我們不斷利用短期外匯遠期合約來 降低未來收益受到貨幣匯率變化不利影響的風險。我們不應用套期保值會計 ，因此，合同公允價值的淨變動(2021和2020財年每年淨虧損不到10萬美元)在合併損益表中被確認為其他費用的組成部分。合同公允價值的變化 被對衝的以加元計價的基礎應收賬款的公允價值變化所抵消。2021年3月27日，我們有一份外匯合約，該合約於2021年4月到期，名義金額為390萬美元。 外匯合同於2021年4月續簽，並繼續有效。我們不會將套期保值安排用於投機目的。
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目錄
項目8.財務報表和補充數據
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
Transcat，Inc.(以下簡稱“公司”)管理層負責建立和維護完善的財務報告內部控制體系。該系統旨在根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度只能提供合理的保證，不能防止或發現錯誤陳述。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
管理層根據#年的框架對財務報告內部控制制度的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2021年3月27日起有效。
本公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Freed Maxick CPAS，P.C.在其報告中所述進行了審計。
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Transcat，Inc.
羅切斯特，紐約
財務報表與財務報告內部控制之我見
我們審計了Transcat，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年3月27日和2020年3月28日的合併資產負債表，截至2021年3月27日和2020年3月28日的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量變動表，以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們還審計了公司截至2021年3月27日的財務報告內部控制，依據內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。
我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年3月27日和2020年3月28日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，截至2021年3月27日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在“財務報告內部控制年度報告”中。我們的責任是對公司的財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，根據普遍接受的會計原則記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並保證公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的公司收購、使用或處置。(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司的資產；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司的財務報表；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的公司收購、使用或處置
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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目錄
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
Biotek Services，Inc.收購價格分配
關鍵審計事項説明
正如在2020年12月16日生效的綜合財務報表附註1和9中所述，該公司收購了BioTek Services，Inc.(“BioTek”)的幾乎所有資產。收購BioTek資產的總收購價約為350萬美元。本公司採用收購法核算本次收購事項。根據這一方法，收購的可確認資產和承擔的負債按其收購之日的公允價值計量。該公司使用估值層次結構，並利用獨立的第三方估值專家來確定本次分配中使用的公允價值。無形資產和商譽是對被收購業務的可識別無形資產的購買價格分配，金額分別為200萬美元和110萬美元。
該公司對用於分配收購價格的公允價值的確定是基於對BioTek未來業績的假設，幷包括由第三方估值專家完成的工作。由於估計收購價格的公允價值和最終分配涉及主觀性，我們將BioTek無形資產收購價格分配的公允價值估計確定為一項關鍵審計事項，這需要更高程度的審計師判斷以及使用具有專業技能和知識的專業人員。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及與收購BioTek收購的收購價格分配相關的公允價值估計，其中包括：
•
我們瞭解了管理層用來制定採購價格分配估計值的流程和假設。
•
我們瞭解了管理層與採購價格分配相關的控制措施，並在必要時測試了這些控制措施的操作有效性。
•
我們聘請了一位內部估值專家來測試使用的某些假設和方法。
•
我們測試了收購日營運資本的截止值是否對分配給收購的可識別有形和無形資產或承擔的負債的公允價值有任何影響。
•
我們對管理層的分配進行了測試，包括對所用來源信息的完整性和準確性的測試，對管理層計算的數學準確性的測試，以及對方法和假設的合理性和一致性的評估。
/s/釋放Maxick CPAS，P.C.
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
羅切斯特，紐約
2021年6月8日
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目錄
Transcat，Inc.
合併損益表
(單位為千，每股除外)
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截至的財政年度 | ||||||||
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三月二十七日 |
3月28日 | |||||||
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2021 |
2020 | |||||||
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服務收入 |
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分銷銷售 |
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總收入 |
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售出的服務成本 |
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分銷銷售成本 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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銷售、市場營銷和倉儲費用 |
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一般和行政費用 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息和其他費用(淨額) |
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所得税撥備前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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基本每股收益 |
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普通股流通股 |
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稀釋後每股收益 |
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普通股流通股 |
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請參閲合併財務報表附註。
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目錄
Transcat，Inc.
綜合全面收益表
(單位：千)
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截至的財政年度 | ||||||||
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三月二十七日 |
3月28日 | |||||||
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2021 |
2020 | |||||||
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淨收入 |
$ |
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$ |
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其他全面收益(虧損)： | ||||||||
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貨幣換算調整 |
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( |
) | |||||
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| ||||||||
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其他，扣除税收影響淨額為#美元 |
( |
) |
( |
) | ||||
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其他全面收益(虧損)合計 |
|
( |
) | |||||
|
| ||||||||
|
綜合收益 |
$ |
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$ |
| ||||
請參閲合併財務報表附註。
39
目錄
Transcat，Inc.
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
|
三月二十七日 |
3月28日 | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
資產 | ||||||||
|
流動資產： | ||||||||
|
現金 |
$ |
|
$ |
| ||||
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應收賬款，減去壞賬準備$ |
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| ||||||
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其他應收款 |
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| ||||||
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庫存，淨額 |
|
| ||||||
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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商譽 |
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無形資產淨額 |
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淨資產使用權 |
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其他資產 |
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總資產 |
$ |
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$ |
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負債和股東權益 | ||||||||
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流動負債： | ||||||||
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應付帳款 |
$ |
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$ |
| ||||
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應計補償和其他流動負債 |
|
| ||||||
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應付所得税 |
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| ||||||
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長期債務的當期部分 |
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| ||||||
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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| ||||||
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遞延税項負債，淨額 |
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租賃負債 |
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其他負債 |
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| ||||||
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總負債 |
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股東權益： | ||||||||
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普通股，面值$ |
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超出票面價值的資本 |
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累計其他綜合損失 |
( |
) |
( |
) | ||||
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留存收益 |
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總股東權益 |
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| ||||||
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總負債與股東權益 |
$ |
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$ |
| ||||
請參閲合併財務報表附註。
40
目錄
Transcat，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
|
截至的財政年度 | ||||||||
|
三月二十七日 |
3月28日 | |||||||
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2021 |
2020 | |||||||
|
經營活動的現金流： | ||||||||
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淨收入 |
$ |
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$ |
| ||||
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調整以將淨收益調整為淨現金 | ||||||||
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由經營活動提供： | ||||||||
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財產和設備處置損失 |
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遞延所得税 |
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| ||||||
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折舊及攤銷 |
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| ||||||
|
應收賬款和庫存準備金撥備 |
|
| ||||||
|
基於股票的薪酬費用 |
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| ||||||
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資產和負債變動(扣除收購因素)： | ||||||||
|
應收賬款和其他應收賬款 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
庫存 |
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| ||||||
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預付費用和其他流動資產 |
( |
) |
( |
) | ||||
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應付帳款 |
|
( |
) | |||||
|
應計補償和其他流動負債 |
|
| ||||||
|
應付所得税 |
|
( |
) | |||||
|
經營活動提供的淨現金 |
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| ||||||
|
| ||||||||
|
投資活動的現金流： | ||||||||
|
購置房產和設備 |
( |
) |
( |
) | ||||
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出售財產和設備所得款項 |
|
| ||||||
|
企業收購，扣除收購現金後的淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
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支付與企業收購相關的或有對價和預扣 |
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( |
) | |||||
|
用於投資活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
| ||||||||
|
融資活動的現金流： | ||||||||
|
循環信貸收益淨額(償還) |
( |
) |
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償還定期貸款 |
( |
) |
( |
) | ||||
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普通股發行 |
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| ||||||
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普通股回購 |
( |
) |
( |
) | ||||
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融資活動提供的淨現金(用於) |
( |
) |
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匯率變動對現金的影響 |
( |
) |
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現金淨增(減) |
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( |
) | |||||
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會計年度初現金 |
499 |
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會計年度末現金 |
$ |
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$ |
| ||||
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現金流活動的補充披露： | ||||||||
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本財年為以下項目支付的現金： | ||||||||
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利息 |
$ |
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$ |
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所得税 |
$ |
|
$ |
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補充披露非現金投融資活動： | ||||||||
|
支付與企業收購相關的或有對價和預提金額 |
$ |
|
$ |
| ||||
請參閲合併財務報表附註。
41
目錄
Transcat，Inc.
合併股東權益變動表
(單位為千，每股除外)
|
資本 | ||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
在……裏面 |
累計 | ||||||||||||||||||||||
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已發佈 |
過剩 |
其他 | ||||||||||||||||||||||
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面值0.50美元 |
標準桿的 |
全面 |
留用 | |||||||||||||||||||||
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股票 |
金額 |
價值 |
損失 |
收益 |
總計 | |||||||||||||||||||
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截至2019年3月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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普通股發行 |
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- |
- |
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普通股回購 |
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) |
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) |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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- |
- |
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其他全面損失 |
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( |
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淨收入 |
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截至2020年3月28日的餘額 |
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) |
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普通股發行 |
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- |
- |
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普通股回購 |
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) |
( |
) |
( |
) |
- |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
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基於股票的薪酬 |
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- |
- |
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其他綜合收益 |
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淨收入 |
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截至2021年3月27日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
| ||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
42
目錄
Transcat，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，每股和單位金額除外)
注1-總則
業務描述：Transcat，Inc.(“Transcat”或“公司”)是公認的校準和實驗室儀器服務的領先提供商，也是專業級手持測試、測量和控制儀器的增值分銷商。該公司專注於向監管嚴格的行業提供服務和產品，特別是生命科學行業，其中包括製藥、生物技術、醫療設備和其他受FDA監管的業務。其他得到服務的行業包括工業製造；能源和公用事業，包括石油和天然氣以及替代能源；美國聯邦航空局監管的業務，包括航空航天和國防；以及其他要求流程準確性、確認設備能力以及故障風險非常高昂的行業。
合併原則：Transcat的綜合財務報表包括Transcat及其全資子公司Transcat Canada Inc.、United Scale&Engineering Corporation、WTT Real Estate Acquisition、LLC和Anmar Metrotics，Inc.(於2020年3月28日合併為本公司)的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用：根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制Transcat的綜合財務報表，要求公司作出影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。重大估計和假設用於(但不限於)壞賬和回報撥備、庫存儲備、基於業績的限制性股票單位的估計業績水平、股票期權的公允價值、固定資產的折舊壽命、主要目錄和無形資產的估計壽命，以及在企業收購中收購的資產和承擔的負債的估值。未來的事件及其影響不能確切地預測；因此，會計估計需要運用判斷力。編制綜合財務報表時使用的會計估計將隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及經營環境的變化而變化。實際結果可能與這些估計不同。該等估計方法的改變及改進已反映在作出改變期間的已呈報經營業績中，如有重大改變，其影響亦會在綜合財務報表附註中披露。
財年：Transcat的運營時間為52/53周，截至3月份的最後一個星期六。在一個52周的財年中，四個季度中的每個季度都是13周的期間。在一個53周的財年中，最後一個季度是14周。截至2021年3月27日(2021財年)和2020年3月28日(2020財年)的財年均為52周。
應收賬款：應收賬款是指客户在正常經營過程中應收的金額。這些金額是在綜合資產負債表中扣除壞賬準備和回報後計入的。壞賬準備是根據應收賬款的預期可收回性來計提的。該公司對其應收賬款賬齡採用特定的公式，該公式可能在特定的賬户基礎上進行調整，該公式可能不會適當地為虧損風險預留。在所有收回應收賬款的嘗試都失敗後，應收賬款將從壞賬準備中註銷。回報準備金是根據在特定時間範圍內應用於收入的歷史回報率來計算的。收益準備金將因收入水平和/或歷史收益率的變化而增加或減少。
庫存：存貨是指為轉售而購買的產品，以平均成本或可變現淨值中的較低者估值。成本是用存貨計價的平均成本法確定的。公司對全年存貨進行實物盤點和週期盤點，並對記錄的餘額進行調整，以反映結果。根據歷史經驗，對特定類別的存貨採用特定的損失率，以備不能以成本價或高於成本價出售的物品計提準備金，從而減少存貨。本公司按季度評估儲備的充足性。該公司有總額為#美元的存貨損失準備金。
財產和設備、折舊和攤銷：財產和設備按成本列報。折舊和攤銷主要按直線法計算，使用年限如下：
43
目錄
|
年數 | |
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機器、設備和軟件 |
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租賃設備 |
|
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
|
該公司在會計年度第四季度每年對財產和設備進行減值測試，如果條件表明可能存在減值，則立即進行減值測試。被確定為沒有價值的財產和設備按其當時剩餘的賬面淨值註銷。該公司將採購和開發用於內部目的的計算機軟件所產生的某些成本資本化。租賃改進按直線法按估計使用年限或租賃期(以較短者為準)攤銷。維護費和維修費在發生時計入。有關財產和設備的詳細信息，請參見注釋2。
業務收購：本公司對業務收購採用會計收購法。在收購法下，收購的可確認資產和承擔的負債按其收購日的公允價值計量。本公司採用估值層次(詳見下文金融工具公允價值一節)以釐定本次分配所使用的公允價值。從歷史上看，我們在一定程度上依賴於使用第三方估值專家的報告來幫助估計公允價值。收購價格分配在測算期內可能會進行修訂，但不得超過自收購之日起一年。收購業務的成本可能包括但不限於會計、法律和估值服務的費用，並在綜合收益表中計入已發生的費用。
商譽和無形資產：商譽是指收購價格超過被收購企業基礎淨資產公允價值的部分。該公司在會計年度第四季度每年進行商譽減值測試，如果條件表明可能存在此類減值，則立即測試商譽減值。本公司評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，以及是否需要進行商譽減值處理。該公司確定，截至2021年3月27日和2020年3月28日，沒有顯示減值。
無形資產，即客户基礎和不競爭的契約，代表對被收購企業的可識別無形資產的購買價格分配。該公司使用公允市場價值計量要求估計其報告單位的公允價值。當業務環境中發生的事件或變化表明無形資產的賬面價值可能無法完全收回時，對無形資產進行減值評估。本公司商譽及無形資產變動情況摘要如下：
|
商譽 |
無形資產 | ||||||||||||||||||||||
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分佈 |
服務 |
總計 |
分佈 |
服務 |
總計 | ||||||||||||||||||
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截至2019年3月30日的賬面淨值 |
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加法 |
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攤銷 |
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貨幣換算調整 |
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截至2020年3月28日的賬面淨值 |
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加法 |
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攤銷 |
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- |
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( |
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貨幣換算調整 |
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截至2021年3月27日的賬面淨值 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
| |||||||||||
無形資產正在加速攤銷，其估計使用壽命最高可達
目錄成本：Transcat將郵寄的每個主目錄的成本資本化，並在相應目錄的預計生產壽命內攤銷成本。公司會持續審查目錄郵寄的回覆結果，並在有保證的情況下修改確認成本的期限。公司攤銷
44
目錄
每個主目錄在
遞延税金：本公司確認遞延税項資產和負債是由於合併財務報表賬面金額與其資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。所得税税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的綜合收益表中確認。本公司若認為其部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則會設立估值免税額。關於所得税的進一步討論見附註4。
金融工具的公允價值：Transcat使用估值層次確定了債務和其他金融工具的公允價值。該層次結構由三個層次組成，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。第一級使用可觀察到的輸入，如活躍市場的報價；第二級使用直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的輸入；第三級定義為很少或不存在市場數據的不可觀察輸入，這要求公司制定自己的假設。綜合資產負債表上債務的賬面值接近公允價值，這是由於部分債務的浮動利率定價，而餘額的利率接近當前市場利率，而現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。為公司的非合格遞延補償計劃提供資金的投資資產由共同基金組成，並根據一級投入進行估值。在2021年3月27日和2020年3月28日，投資資產總額為
基於股票的薪酬：該公司以授予日的公平市場價值為基礎，衡量為換取所有授予的股權獎勵(包括股票期權和限制性股票單位)而獲得的服務成本。本公司以直線方式確認每項獎勵剩餘服務期的未攤銷授予日期公允價值，從而記錄與未歸屬股權獎勵相關的補償成本。股票獎勵活動的超額税收優惠反映在綜合收益表中，作為所得税撥備的一個組成部分。超額税收優惠是指已行使獎勵的税額扣除超過可歸因於此類獎勵的基於股票的薪酬成本的遞延税項資產的已實現收益。該公司沒有將任何基於股票的薪酬成本資本化為資產的一部分。該公司根據其歷史經驗估計罰沒率。在2021財年和2020財年，公司記錄的非現金股票薪酬成本為#美元。
收入確認：當訂單的標題和損失風險轉移給客户時，將記錄分銷銷售。公司根據執行校準或其他活動並隨後發貨和/或交付給客户的時間確認其大部分服務收入。公司的大多數創收活動都有單一的履約義務，並在控制權轉讓和/或我們的義務履行完畢時確認。一些服務收入是通過管理客户的校準計劃產生的，在該計劃中，公司使用輸出法確認一段時間內的收入-已過去的時間，因為這描繪了控制權轉移給客户的過程。收入的衡量標準是它預計將從發運的產品或提供的服務中獲得的對價金額。營收中不包括向客户開具賬單和收取的銷售税和其他税費。公司通常向客户開具運費、運費和手續費的發票。客户退貨撥備是在根據歷史數據記錄相關收入的期間計提的。
從2021財年前期業績義務中確認的收入並不重要。截至2021年3月27日，對於最初預期期限超過一年的合同，公司沒有未履行的履約義務。根據主題606(定義如下)，公司在披露分配給剩餘履約義務的交易價格的延遲和未來預期收入確認時間方面採取了實際的權宜之計。截至2021年3月27日和2020年3月28日，我們合併資產負債表上記錄的遞延收入、未賬單收入和遞延合同成本並不重要。付款期限一般為30至45天。收入分類信息見附註7。
45
目錄
供應商返點：供應商返點通常基於指定的累計採購水平和/或遞增分銷銷售，並記錄為分銷銷售成本的降低。採購回扣是根據本季度與特定供應商的採購量按季度計算和記錄的。基於日曆年同比銷售業績的銷售點返點計劃在預期年度業績的基礎上按季度記錄為收入。基於季度同比銷售業績的銷售點返點計劃被記錄為各自季度的收入。該公司記錄的供應商回扣為#美元。
合作廣告收入：該公司與其某些供應商一起參與合作廣告項目。該公司將從這些銷售商收到的廣告現金對價記錄為分銷銷售成本的降低。公司記錄的對價金額為#美元。
廣告費：除目錄成本外，廣告成本在產生時計入費用，並計入綜合收益表中的銷售、營銷和倉儲費用。廣告費大約是$。
運輸和搬運費用：運費和直接運輸成本計入收入成本。這些費用總計約為$。
外幣兑換和交易：Transcat Canada Inc.的賬户以當地貨幣記賬，並已換算成美元。因此，代表資產和負債的數額已按期末匯率換算，相關收入和費用賬户按期間平均匯率換算。將Transcat Canada Inc.的財務報表換算成美元所產生的收益和損失直接計入股東權益的累計其他全面虧損部分。
Transcat記錄以外幣計價的商業交易的外幣損益。淨外幣損失不到#美元。
其他全面收入：全面收益由貨幣換算調整、未確認的前期服務成本、税後淨額和其他資產的未實現損益(税後淨額)組成。
對於該公司的加拿大子公司，當地貨幣為加元。該子公司的資產和負債按期末匯率或歷史匯率酌情折算成美元。合併收益(虧損)表金額按該期間的平均匯率換算。因匯率變動而產生的累計換算調整計入綜合資產負債表，作為股東權益累計其他全面虧損的組成部分。交易損益計入綜合損益表。
該公司使用與貼現率、投資計劃資產的預期長期回報率和某些其他因素相關的假設來確定退休後計劃的費用和債務。該公司確定截至每個會計年度末的計劃資產和福利義務的公允價值。計劃資產損益的未確認部分計入綜合資產負債表，作為累積的其他全面股東權益損失的組成部分，並隨着時間的推移計入計劃費用。關於公司退休後計劃的進一步討論見附註5。
46
目錄
本公司為某些管理僱員和非僱員董事的利益制定了一項非限制性遞延補償計劃。為公司的非合格遞延補償計劃提供資金的投資資產由共同基金組成。計劃資產損益的未確認部分計入綜合資產負債表，作為股東權益累計其他全面虧損的組成部分。
截至2021年3月27日，累計其他綜合虧損包括累計貨幣換算收益#美元。
截至2020年3月28日，累計其他綜合虧損包括累計貨幣兑換損失#美元。
每股收益：普通股每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。普通股攤薄每股收益反映在具有攤薄效應的期間使用庫存股方法假定的股票期權和非既得限制性股票單位的轉換。在計算假設轉換的每股影響時，行使期權和未歸屬限制性股票單位收到的收益被視為已用於按期內平均市場價格購買普通股，由此產生的普通股淨增發股份計入已發行普通股平均股份的計算。
在2021財年和2020財年，淨增普通股等價物的淨額為1美元。
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截至的財政年度 | ||||||||
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三月二十七日 |
3月28日 | |||||||
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2021 |
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平均未償還股份-基本 |
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普通股流通股-稀釋 |
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反稀釋普通股等價物 |
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股東權益：在2021年和2020財年的每個財年，公司回購並隨後退休
新冠肺炎大流行：新冠肺炎疫情對我們2021財年和2020財年的運營和財務業績產生了負面影響，由於其嚴重性和持續時間的不確定性，目前無法合理估計疫情的全部財務影響。公司採取行動保守地管理其資源，以減輕疫情的負面影響，包括使可變成本與需求保持一致，凍結招聘和工資(技術人員除外)，嚴格控制可自由支配的支出；在2021年財政年度第一季度和第二季度，將首席執行官的工資和董事會現金預聘費降低20%，將其他執行團隊成員的工資降低10%；並修改我們的循環信貸安排，除其他事項外，提供
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)頒佈。CARE法案包括一項條款，允許公司推遲支付本應在頒佈日期至2020年12月31日之間繳納的社會保障工資税的僱主部分，其中50%在2021年12月31日之前繳納，50%在2022年12月31日之前繳納。在2021財年，公司遞延了$
47
目錄
最近發佈的會計公告：
信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，這極大地改變了實體將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具沒有通過淨收入以公允價值計量。ASU用“預期信用損失”模型取代了“已發生損失”模型，該模型要求實體估計包括貿易應收賬款在內的金融資產的預期終身信用損失。ASU在2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。由於公司應收貿易賬款的信用損失從歷史上看並不嚴重，公司預計採用ASU不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
金額的重新分類：對前幾個財政年度的財務信息進行了某些重新分類，以符合本財政年度的列報方式。
注2--財產和設備
物業和設備包括：
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三月二十七日 |
3月28日 | |||||||
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2021 |
2020 | |||||||
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機器、設備和軟件 |
$ |
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$ |
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租賃設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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總資產和設備 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產和設備合計(淨額) |
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與財產和設備有關的折舊和攤銷費用總額為#美元。
附註3--長期債務
於二零二零年五月十八日，本公司與製造商及貿易商信託公司訂立經修訂及重訂的信貸協議修正案2(“修正案二”)，修訂本公司的信貸協議(經修正案二，“信貸協議”修訂)。修正案二將循環信貸安排(“循環信貸安排”)的期限延長至
修正案二修改了用於確定循環信貸機制下未償還和未使用借款利息費用的適用利率的定義，並修訂了允許收購的定義，以修訂循環信貸機制下可用於收購的借款。此外，修正案二修改了限制性支付的定義，將每個會計年度用於支付與股票支付和股票期權活動相關的某些員工納税義務的金額排除在250萬美元之外，並修改了對公司回購股票和支付股息能力的某些限制。修正案二修改了公司在截至2021年3月27日的財年必須遵守的槓桿率和固定費用覆蓋率契約。修正案二還將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限定為
於2018年12月10日，本公司訂立經修訂及重訂的信貸協議修正案1(“2018協議”)。2018年協議有一筆金額為#美元的定期貸款(“2018年定期貸款”)。
48
目錄
債務。2018年定期貸款需要償還總額(本金加利息)#美元。
與2018年定期貸款相關的本金付款將為$
截至2021年3月27日，美元
在2021財年，
根據信貸協議，2021財年第一財季、第二財季、第三財季和第四財季以及2022財年第一季度的允許槓桿率最大倍數為
利息和其他費用：在Transcat的選擇下，循環信貸安排項下未償還借款的利息按浮動的一個月期LIBOR或與該期間相對應的LIBOR的指定期間的固定利率計算，在每種情況下(以1%的下限為準)，外加保證金。2018年定期貸款項下未償還借款的利息固定利率為
契諾：信貸協議有若干本公司必須遵守的契約，包括固定收費比率契約及槓桿率契約。在2021和2020財年，我們遵守了所有貸款契約和要求。根據信貸協議的定義，我們的槓桿率為
其他條款：該公司已將其在美國的所有有形和無形個人財產、其美國子公司的股權以及Transcat Canada Inc.的大部分普通股作為根據循環信貸安排發放的貸款的抵押品擔保。
附註4--所得税
雖然2017年的減税和就業法案規定了地區税制，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效，但它包括全球無形低税收入(GILTI)和外國衍生無形收入(FDII)條款。本公司已選擇在產生的期間內對這些撥備進行核算。在2021財年和2020財年，公司記錄的所得税淨優惠不到$
Transcat在合併損益表上的所得税前收入如下：
|
2021財年 |
2020財年 | |||||||
|
美國 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
外國 |
|
| ||||||
|
總計 |
$ |
|
$ |
| ||||
49
目錄
2021年和2020財年所得税撥備如下：
|
2021財年 |
2020財年 | |||||||
|
現行税收規定： | ||||||||
|
聯邦制 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
狀態 |
|
| ||||||
|
外國 |
|
| ||||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
|
遞延税金(福利)撥備： | ||||||||
|
聯邦制 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
狀態 |
( |
) |
| |||||
|
外國 |
|
( |
) | |||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
|
所得税撥備 |
$ |
|
$ |
| ||||
通過應用美國法定聯邦所得税税率計算的所得税撥備與合併損益表中反映的所得税撥備的對賬如下：
|
2021財年 |
2020財年 | |||||||
|
法定税率的聯邦所得税 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 |
|
| ||||||
|
外國税收與聯邦、州和外國税收抵免 |
|
( |
) | |||||
|
股權獎勵的税收影響 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
其他，淨額 |
|
| ||||||
|
總計 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
三月二十七日 |
3月28日 | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
遞延税項資產： | ||||||||
|
應計負債 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
租賃負債 |
|
| ||||||
|
基於業績的股票獎勵獎勵金 |
|
| ||||||
|
庫存儲備 |
|
| ||||||
|
不合格延期補償計劃 |
|
| ||||||
|
退休後醫療保健計劃 |
|
| ||||||
|
基於股票的薪酬 |
|
| ||||||
|
遞延工資税關愛法案 |
|
| ||||||
|
資本化庫存成本 |
|
| ||||||
|
其他 |
|
| ||||||
|
遞延税金資產總額 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
遞延税項負債： | ||||||||
|
商譽與無形資產 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
使用權資產 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
折舊 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
其他 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
遞延税項負債總額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
| ||||||||
|
遞延税項淨負債 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
50
目錄
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州和加拿大提交所得税申報單。2017財年及之前的美國聯邦所得税機關、2015財年及之前的州税務機關以及2014財年及之前的加拿大税務機關均不再對本公司進行審查。目前加拿大或州所得税部門沒有正在審查的所得税年度。截至2018年3月31日的財年目前正在接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查。不足$的儲備
在2021財年和2020財年，沒有不確定的税收狀況。2021年和2020財年沒有確認與不確定税收狀況相關的利息或罰款，也沒有在2021年3月27日和2020年3月28日應計利息或罰款。
公司2021財年和2020財年的有效税率為
該公司預計在未來幾年將獲得一定的聯邦、州和加拿大税收抵免。該公司還預計在2022財年將獲得與基於股票的薪酬獎勵相關的離散税收優惠。因此，它預計2022財年的有效税率將在
附註5-僱員福利計劃
固定繳款計劃。Transcat在美國的所有員工都有資格參加固定繳款計劃，即長期儲蓄和遞延利潤分享計劃(“計劃”)，只要他們符合一定的資格條件。為了應對新冠肺炎疫情，該公司暫停了2021財年前六個月僱主與該計劃的匹配。在2021財年的後六個月，該公司
在該計劃的長期儲蓄部分(“401K計劃”)，計劃參與者有權在終止僱傭或退休時獲得其既得賬户餘額的分配。計劃參與者的供款全部歸屬於他們的供款，而公司的供款在服務三年後完全歸屬於他們的供款。該公司對401K計劃的相應捐款約為$
在本計劃的遞延利潤分享部分，公司出資由董事會酌情決定。該公司在2021和2020財年沒有利潤分享貢獻。
員工購股計劃。公司有一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，允許ESPP中定義的符合條件的員工通過工資扣減以以下價格購買公司普通股
不合格延期補償計劃。本公司為董事和高級管理人員提供無限制遞延薪酬計劃(“NQDC計劃”)。參與者的貢獻完全歸於他們的貢獻。公司可酌情選擇與401K計劃相匹配的員工繳費，但受法律限制，401K計劃在服務三年後完全授予員工。在2021財年和2020財年，該公司沒有匹配任何員工的貢獻。參與者賬户會進行調整，以反映每個參與者在延期期間選擇的投資選項的表現(無論是積極的還是消極的)。在破產的情況下，NQDC計劃的資產可用於滿足公司一般債權人的債權。根據NQDC計劃遞延的賠償責任為#美元。
51
目錄
退休後健康護理計劃。本公司設有固定利益退休後健康護理計劃，為合資格的退休公司高級職員及其合資格配偶提供長期護理保險福利、醫療及牙科保險福利及醫療保費報銷福利(“高級人員計劃”)。
退休後福利義務的變化如下：
|
2021財年 |
2020財年 | |||||||
|
退休後福利義務，在財政年度開始時 |
$ |
1,509 |
$ |
| ||||
|
服務成本 |
|
| ||||||
|
利息成本 |
|
| ||||||
|
已支付的福利 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
精算損失 |
|
| ||||||
|
退休後福利義務，在財政年度結束時 |
|
| ||||||
|
會計年度末計劃資產的公允價值 |
|
| ||||||
|
財政年度結束時的資金狀況 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
| ||||||||
|
累計退休後福利義務，在財政年度結束時 |
$ |
|
$ |
| ||||
累計退休後福利債務作為其他負債(非流動)的組成部分計入綜合資產負債表。退休後定期福利費用淨額和在其他全面收入中確認的其他金額的構成如下：
|
財年2021 |
財年2020 | |||||||
|
退休後定期福利淨成本： | ||||||||
|
服務成本 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
利息成本 |
|
| ||||||
|
攤銷先前服務費用 |
|
| ||||||
|
|
|
| ||||||
|
在其他全面收益中確認的福利義務： | ||||||||
|
攤銷先前服務費用 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
淨收益 |
|
| ||||||
|
|
|
| ||||||
|
在淨定期收益成本和其他綜合收益中確認的總額 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
會計年度末在累計其他綜合收入中確認的金額： | ||||||||
|
未確認的前期服務成本 |
$ |
|
$ |
| ||||
以前的服務費用按軍官計劃現役參與者的平均剩餘預期壽命攤銷。在2021財政年度，將從累積的其他全面收入中攤銷到退休後定期福利淨費用的先前服務費用估計不到#美元。
退休後福利債務由獨立的第三方精算師計算。用於確定退休後福利債務和退休後定期福利淨費用的假設如下：
|
三月二十七日 |
3月28日 | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
加權平均貼現率 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
醫療費用趨勢率： | ||||||||
|
假設明年的趨勢增長率 |
|
| ||||||
|
最終趨勢率 |
|
| ||||||
|
這一年的增長率達到了最終的趨勢增長率 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
牙科護理費用趨勢率： | ||||||||
|
假設明年的趨勢匯率，此後保持在該水平 |
|
| ||||||
52
目錄
福利支付由公司根據需要提供資金。退休人員醫療和牙科保險費用的支付最初以退休當年基本保險計劃的百分比確定，並被限制為不超過
|
財政 | ||||
|
年 |
金額 | |||
|
2022 |
$ |
| ||
|
2023 |
| |||
|
2024 |
| |||
|
2025 |
| |||
|
2026 |
| |||
|
此後 |
$ |
| ||
假設醫療費用趨勢率增加一個百分點，將使退休後累計福利義務和退休後年度定期淨福利費用增加#美元。
注6-基於股票的薪酬
該公司有一項以股票為基礎的激勵計劃(“2003計劃”)，其中規定按授予之日的公平市值向董事、高級管理人員和主要員工授予限制性股票單位和股票期權。2021年3月27日，
該公司獲得與限制性股票歸屬以及行使和贖回的股票期權相關的超額税收優惠。2021財年和2020財年與基於股票的薪酬獎勵相關的離散收益為$
限制性股票：公司授予基於時間和基於業績的限制性股票單位，作為高管和關鍵員工薪酬的組成部分。限制性股票授予的費用在股票獎勵的服務期內以授予日的公允價值為基礎以直線方式確認。限制性股票授予的公允價值是公司普通股在授予之日的市場報價。這些限制性股票單位要麼是時間歸屬，要麼是從授予之日起的第三個會計年度之後歸屬，取決於合格期間內的累計稀釋每股收益目標。
從2020財年開始，對公司非僱員董事的年度業績獎勵被每年發放的價值為#美元的限制性股票單位所取代。
最終確認的基於業績的限制性股票單位的補償成本將等於授予日期與業績條件的實際結果相符的單位數量的公平市場價值。在臨時基礎上，本公司根據業績條件的估計實現程度記錄補償成本。與時間授予的限制性股票單位有關的費用在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。
在2021財年，
53
目錄
下表彙總了2021財年和2020財年期間授予的限制性股票單位和發行的股票(以千為單位)：
|
格蘭特 | |||||||||||||
|
總計 |
日期 |
數 | |||||||||||
|
數 |
公平 |
目標 |
的 |
日期 | |||||||||
|
日期 |
量測 |
單位數量 |
價值 |
水平 |
股票 |
股票 | |||||||
|
授與 |
期間 |
授與 |
每單位 |
達到 |
已發佈 |
已發佈 | |||||||
|
2018年4月 |
2018年4月-2019年3月 |
|
$ |
|
時間歸屬 |
|
2019年4月 | ||||||
|
2016年4月 |
2016年4月-2019年3月 |
|
$ |
|
|
|
2019年5月 | ||||||
|
2017年6月 |
2017年6月-2019年5月 |
|
$ |
|
時間歸屬 |
|
2019年6月 | ||||||
|
2018年10月 |
2018年10月-2019年9月 |
|
$ |
|
時間歸屬 |
|
2019年10月 | ||||||
|
2018年4月 |
2018年4月-2019年3月 |
|
$ |
|
時間歸屬 |
|
2019年4月 | ||||||
|
2017年4月 |
2017年4月-2020年3月 |
|
$ |
|
|
|
2020年5月 | ||||||
|
2020年7月 |
2020年7月 |
|
$ |
|
時間歸屬 |
|
2020年7月 | ||||||
|
2019年9月 |
2019年9月-2020年9月 |
|
$ |
|
時間歸屬 |
|
2020年9月 | ||||||
|
2018年10月 |
2018年10月-2020年9月 |
|
$ |
|
時間歸屬 |
|
2020年10月 | ||||||
|
2021年1月 |
2021年1月 |
|
$ |
|
時間歸屬 |
|
2021年1月 | ||||||
|
2018年5月 |
2018年4月至2021年3月 |
|
$ |
|
時間歸屬 |
|
2021年3月 | ||||||
下表彙總了截至2021年3月27日已發行的非既有限制性股票單位：
|
總計 |
授予日期 |
估計數 | |||||||
|
數 |
公平 |
級別 | |||||||
|
日期 |
量測 |
單位數量 |
價值 |
成就於 | |||||
|
授與 |
期間 |
授與 |
每單位 |
2021年3月27日 | |||||
|
2018年5月 |
2018年4月至2021年3月 |
|
$ |
|
| ||||
|
2018年10月 |
2018年10月-2027年9月 |
|
$ |
|
時間歸屬 | ||||
|
2019年5月 |
2019年4月至2022年3月 |
|
$ |
|
| ||||
|
2019年5月 |
2019年4月至2022年3月 |
|
$ |
|
時間歸屬 | ||||
|
2019年8月 |
2019年8月-2020年7月 |
|
$ |
|
時間歸屬 | ||||
|
2020年4月 |
2020年4月-2023年3月 |
|
$ |
|
時間歸屬 | ||||
|
2020年7月 |
2020年7月-2023年7月 |
|
$ |
|
時間歸屬 | ||||
|
2020年9月 |
2020年9月至2023年7月 |
|
$ |
|
時間歸屬 | ||||
|
2020年9月 |
2020年9月至2023年7月 |
|
$ |
|
時間歸屬 | ||||
|
2020年9月 |
2020年9月-2023年9月 |
|
$ |
|
時間歸屬 | ||||
|
2020年9月 |
2020年9月-2021年9月 |
|
$ |
|
時間歸屬 | ||||
|
2021年1月 |
2021年1月-2024年1月 |
|
$ |
|
時間歸屬 | ||||
根據授予日期公允價值和業績標準，與限制性股票單位有關的總費用為#美元。
股票期權：公司向員工和董事授予相當於授予日公司股票報價市場價格的股票期權。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價公式估算的，該公式要求對期權的預期波動率、預期股息、無風險利率和預期期限做出假設。股票期權費用在每個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。期權可以立即授予，也可以在最長時間內授予
54
目錄
我們使用Black-Scholes模型計算授予的股票期權價值。我們通過取預期期限內歷史波動率的平均值來計算股票期權的預期波動率。預期期限的計算是根據類似獎勵的歷史經驗確定的，並考慮了基於股票的獎勵的合同條款和歸屬時間表。合同期限內的利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎。我們假設沒有預期的紅利。
在2021財年，公司董事會授予了一項選擇權，
下表彙總了該公司2021財年和2020財年的選擇：
|
加權 |
加權 | |||||||||||||
|
平均值 |
平均值 | |||||||||||||
|
數 |
鍛鍊 |
剩餘 |
集料 | |||||||||||
|
的 |
單價 |
合同 |
固有的 | |||||||||||
|
股票 |
分享 |
期限(以年為單位) |
價值 | |||||||||||
|
截至2019年3月30日的未償還債務 |
|
$ |
| |||||||||||
|
授與 |
|
| ||||||||||||
|
練習 |
( |
) |
| |||||||||||
|
截至2020年3月28日的未償還款項 |
|
| ||||||||||||
|
授與 |
|
| ||||||||||||
|
練習 |
( |
) |
| |||||||||||
|
截至2021年3月27日的未償還款項 |
|
|
|
$ |
| |||||||||
|
自2021年3月27日起可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
| ||||||||
上表中的總內在價值代表瞭如果所有持有者在2021年3月27日行使期權，期權持有人將收到的税前內在價值總額(公司在2021財年最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金股票期權的數量)。總內在價值的數額將根據公司股票的公平市場價值而變化。
截至2021年3月27日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬總成本為$
注7-分段和地理數據
Transcat有
55
目錄
|
2021財年 |
2020財年 | |||||||
|
收入： | ||||||||
|
服務 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
分佈 |
|
| ||||||
|
總計 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
毛利： | ||||||||
|
服務 |
|
| ||||||
|
分佈 |
|
| ||||||
|
總計 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
運營費用： | ||||||||
|
服務(1) |
|
| ||||||
|
分配(1) |
|
| ||||||
|
總計 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
營業收入： | ||||||||
|
服務 |
|
| ||||||
|
分佈 |
|
| ||||||
|
總計 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
未分配金額： | ||||||||
|
利息和其他費用(淨額) |
|
| ||||||
|
所得税撥備 |
|
| ||||||
|
總計 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
淨收入 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
總資產： | ||||||||
|
服務 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
分佈 |
|
| ||||||
|
未分配 |
|
| ||||||
|
總計 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
折舊和攤銷(2)： | ||||||||
|
服務 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
分佈 |
|
| ||||||
|
總計 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
資本支出： | ||||||||
|
服務 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
分佈 |
|
| ||||||
|
總計 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
地理數據： | ||||||||
|
給非關聯客户的收入(3)： | ||||||||
|
美國(4) |
$ |
|
$ |
| ||||
|
加拿大 |
|
| ||||||
|
其他國際組織 |
|
| ||||||
|
總計 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
財產和設備： | ||||||||
|
美國(4) |
$ |
|
$ |
| ||||
|
加拿大 |
|
| ||||||
|
總計 |
$ |
|
$ |
| ||||
56
目錄
(1)
(2)
(3)
(4)
附註8--承諾
租約：Transcat以各種不可取消的運營租約租賃設施、設備和車輛。截至2021年3月27日，我們經營租約的剩餘租賃條款約為
本年度和上一年比較期間的租賃費用構成如下：
|
2021財年 |
2020財年 | |||||||
|
經營租賃成本 |
|
| ||||||
|
可變租賃成本 |
|
| ||||||
|
總租賃成本 |
|
| ||||||
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
|
2021財年 |
2020財年 | |||||||
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
|
營業租賃的營業現金流 |
|
| ||||||
|
使用以租賃負債換取的資產的權利 |
|
| ||||||
租金總開支約為$。
|
財年 | ||||
|
2022 |
$ |
| ||
|
2023 |
| |||
|
2024 |
| |||
|
2025 |
| |||
|
2026 |
| |||
|
此後 |
| |||
|
最低租賃付款總額 |
$ |
| ||
|
減去：推定利息 |
| |||
|
剩餘租賃付款的現值 |
$ |
|
自2018年12月起，公司定期貸款償還(本金加利息)為$
57
目錄
附註9-業務收購
Biotek：從2020年12月16日起，Transcat收購了總部位於弗吉尼亞州的移液管校準服務提供商BioTek Services，Inc.(“BioTek”)的幾乎所有資產。這筆交易符合公司收購戰略的一個關鍵組成部分，即瞄準那些擴大公司服務能力深度和廣度的業務。Biotek專注於吸管，補充了Transcat目前向生命科學領域提供的產品。
收購BioTek資產的總收購價約為350萬美元。$
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2021財年 | ||||
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商譽 |
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無形資產-客户基礎和合同 |
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無形資產-不競爭的約定 |
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再加上：投資於流動資產，投資於流動資產 |
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非流動資產 |
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購買總價 |
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TTE：有效的，
收購pinettes.com資產的總收購價約為1220萬美元。$
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2021財年 | ||||
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商譽 |
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無形資產-客户基礎和合同 |
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無形資產-不競爭的約定 |
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再加上：投資於流動資產，投資於流動資產 |
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非流動資產 |
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減少：債務減少，流動負債減少 |
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購買總價 |
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被收購業務的結果包含在Transcat截至業務被收購之日的綜合經營業績中。以下未經審計的備考信息展示了該公司的經營結果，就好像對pinettes.com和BioTek的收購發生在2020財年開始時一樣。預計結果並不代表如果交易發生在本報告所述期間之初，公司的實際經營結果會是什麼，或者公司在未來時期的經營結果會是什麼。
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目錄
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(未經審計) | ||||||||
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財政年度結束 | ||||||||
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三月二十七日 |
3月28日 | |||||||
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2021 |
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總收入 |
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基本每股收益 |
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IIS：自2019年7月19日起，Transcat收購了無限積分解決方案公司(IIS)。總部設在加拿大安大略省密西索加的IIS是Caltree™系列軟件解決方案的所有者和開發商，該系列軟件解決方案用於校準程序和數據表生成的自動化。IIS股票的總對價為
GRS：從2019年4月1日起，Transcat收購了總部位於加利福尼亞州的校準服務提供商量規維修服務公司(GRS)的幾乎所有資產。這筆交易利用了公司的基礎設施，同時也增加了公司服務能力的深度和廣度。由於GRS資產購買價格的非實質性金額，已將其計入合併現金流量表中的財產和設備購置。
該公司的某些收購協議包括或有對價和其他預留金額的規定。本公司根據收購日的估計公允價值計提或有對價和預提撥備。截至2021年3月27日，綜合資產負債表上沒有其他未支付並反映在流動負債中的預扣金額。
在2021財年，採購成本為
注10-季度數據(未經審計)
下表彙總了2021財年和2020財年某些未經審計的季度財務數據：
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基本信息 |
稀釋 | |||||||||||||||||||
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總計 |
毛收入 |
網絡 |
收益 |
收益 | ||||||||||||||||
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收入 |
利潤 |
收入 |
每股(A) |
每股(A) | ||||||||||||||||
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2021財年： | ||||||||||||||||||||
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第四季度 |
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第三季度 |
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第二季度 |
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第一季度 |
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2020財年： | ||||||||||||||||||||
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第四季度 |
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第三季度 |
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第二季度 |
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第一季度 |
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(a) |
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目錄
注11後續事件
從2021年4月29日起，Transcat收購了總部設在紐約的校準服務提供商Upstate Metroology Inc.(“Upstate Metrotics”)的幾乎所有資產。這筆交易符合公司收購戰略的一個關鍵組成部分，即瞄準那些擴大公司服務能力深度和廣度的業務。為北部計量公司的資產支付的總收購價約為美元。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
(A)關於披露控制和程序有效性的結論。我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本報告期末 ，我們的披露控制和程序(修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )。披露控制和程序旨在確保在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 在證券 和交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據這項評估，我們的首席執行官 和我們的首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告 。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的 內部控制系統旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理的保證。 在設計和評估我們的內部控制系統時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證，任何系統的有效性 都有固有的侷限性，包括但不限於人的可能性管理層(包括首席執行官和首席財務官)必須 在評估可能的控制程序和程序的成本效益關係時做出判斷。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不能及時發現。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的程序和財務報告內部控制的設計和操作的有效性進行了評估，評估的框架和標準如下所述。 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對我們的程序和財務報告內部控制的設計和操作的有效性進行了評估。內部 控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於此 評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，我們對財務報告的內部 控制有效地為財務報告的可靠性提供了合理的保證， 截至2021年3月27日，我們根據公認的會計原則編制了供外部使用的財務報表。
本年度報告包括我們的獨立註冊會計師事務所Freed Maxick CPAS，P.C.關於財務報告內部控制的認證報告。
(C)財務報告內部控制的變化。 在本年度 報告所涵蓋的上一財季(我們的第四財季)期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第9B項。其他信息
不適用。
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目錄
項目9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和 公司治理
本第10項所要求的信息在此引用自我們為2021年股東年會提交的委託書，其標題為“提案一：董事選舉”、 “公司治理”、“執行人員和高級管理層”和“拖欠第16(A)條報告”。 該委託書將在2021年3月27日財政年度結束後120天內根據第14A條例提交。
項目11.高管薪酬
本第11項所要求的信息在此引用自我們2021年年度股東大會的委託書，標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”，委託書將在2021財年3月27日 結束後120天內根據第14A條例提交。
項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
除了下表中提供的信息外，本第12項所需的 信息在此引用自我們為2021年股東年會所作的委託書 ，標題為“某些實益所有者的擔保所有權”和“管理層的擔保所有權”， 委託書將在2021年3月27日財政年度結束後120天內根據第14A條例提交。
根據股權補償計劃授權發行的證券，截至2021年3月27日 ：
| 權益 薪酬計劃信息 | |||||||||
| (單位為 千，每股金額除外) | |||||||||
| 證券數量 | |||||||||
| 證券數量 | 保持可用狀態 | ||||||||
| 待發 | 加權 平均值 | 對於未來 在以下條件下的發行 | |||||||
| 在練習 時 | 執行 價格 | 股權薪酬 計劃 | |||||||
| 未完成的 選項， | 未完成的 選項， | (不包括 證券 | |||||||
| 計劃 類別 | 認股權證 和權利 | 認股權證 和權利 | 在(A)欄中反映了 ) | ||||||
| (a) | (b) | (c) | |||||||
| 股權補償計劃 | |||||||||
| 經證券持有人認可 | 125 (1) | $ | 15.47 (2) | 898 | |||||
| 股權補償計劃 | |||||||||
| 未經證券持有人批准 | - | - | - | ||||||
| 總計 | 125 (1) | $ | 15.47(2) | 898 | |||||
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(1) 包括根據我們2003年的激勵計劃授予高級管理人員和關鍵員工的基於績效的限制性股票單位。見我們合併財務報表第二部分第8項的附註6。 (2) 不包括限制性股票單位。 |
項目13.某些關係和相關 交易，以及董事獨立性
本條款所要求的信息 13在此引用自我們為2021年股東年會提交的委託書，標題為“公司 治理”和“某些關係和相關交易”，委託書將根據條例 14A在2021年3月27日財政年度結束後120天內提交。
61
目錄
項目14.首席會計師費用和服務
本第14條所要求的信息在此引用自我們為2021年股東年會提交的委託書，標題為“提案三：批准我們獨立註冊會計師事務所的遴選 ”，委託書將在2021年3月27日財政年度結束後120 天內根據第14A條例提交。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
| (a) | 見本報告第二部分項目8所列財務報表索引。 |
| (b) | 展品。 |
展品索引
| (3) | 法團章程及附例 | |
| 3.1(a) | 經修訂的公司章程(以下簡稱“章程”)在此引用自公司於1995年8月8日提交的S-8表格(註冊號33-61665)註冊説明書附件4(A)。 | |
| 3.1(b) | 章程修訂證書 在此引用自公司截至1999年9月30日的季度報告10-Q 中的附件3(I)。 | |
| 3.1(c) | 細則修訂證書 以引用方式併入本公司截至2012年3月31日止年度的10-K表格年報附件3.1。 | |
| 3.1(d) | 本章程修正案證書 以引用方式併入本公司截至2015年9月26日的季度10-Q表格中的附件3.1 。 | |
| 3.2 | 修訂至2019年5月1日的法規代碼 通過引用本公司於2019年5月3日提交的8-K表格的當前報告 中的附件3.1併入本文。 | |
| (4) | 界定擔保持有人權利的文書 | |
| 4.1 | 證券説明 引用自本公司截至2019年3月30日的10-K表格年度報告的附件4.1。 | |
| (10) | 材料合同 | |
| # | 10.1 | Transcat，Inc. 2003年激勵計劃經修訂和重述後，作為參考納入本公司2011年7月22日提交的與2011年股東周年大會有關的最終委託書的附錄A 。 |
| # | 10.2 | 經修訂和重述的Transcat，Inc.2003激勵計劃第1號修正案作為參考納入本公司2013年7月26日提交的關於2013年股東周年大會的最終委託書的附錄B。 |
| # | 10.3 | 根據Transcat，Inc.2003獎勵計劃授予的獎勵股票期權獎勵通知表格在此併入，作為參考，請參閲本公司截至2004年12月25日的10-Q表格季度報告中的附件10.1。 |
| # | 10.4 | 根據Transcat，Inc.2003激勵計劃授予的基於業績的 限制性股票獎勵通知表格(經修訂和重述)通過引用從表10.9併入公司截至2016年3月26日的年度報告Form 10-K中。 |
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目錄
| # | 10.5 | 根據Transcat，Inc.2003激勵計劃授予的不合格股票期權獎勵通知(有效期為五年)，經修訂 並重述，在此作為參考併入本公司截至2017年6月24日的季度報告10-Q表 中的附件10.1。 |
| # | 10.6 | 根據Transcat，Inc.2003激勵計劃授予的長期薪酬獎勵通知表格 經修訂和重述後，從本公司截至2017年6月24日的季度報告10-Q表格10.2參考併入 。 |
| # | 10.7 | 根據Transcat，Inc.2003激勵計劃授予的限制性股票單位和業績限制性股票獎勵通知表格 通過引用本公司於2018年5月24日提交的當前8-K表格報告中的附件10.1併入本文。 |
| # | 10.8 | 根據Transcat，Inc.2003獎勵計劃授予的長期薪酬獎勵通知表格 通過引用本公司於2018年5月24日提交的當前8-K表格中的附件10.2併入本文。 |
| # | 10.9 | 根據Transcat，Inc.2003激勵計劃授予的董事長期薪酬獎勵獎勵通知表格 通過引用本公司截至2019年9月28日的10-Q表格季度報告的附件10.1併入本文。 |
| # | 10.10 | 根據Transcat，Inc.2003激勵計劃授予的董事非限制性股票期權獎勵通知表格 在此併入本公司截至2019年9月28日的10-Q表格季度報告中的附件10.2。 |
| 10.11 | Transcat，Inc.與製造商和貿易商信託公司之間於2017年10月30日修訂的 和重新簽署的信貸融資協議 公司在此通過引用本公司截至2017年9月23日的10-Q表格季度報告的附件10.1而併入本文。 | |
| 10.12 | Transcat，Inc.與製造商和貿易商信託公司之間於2018年12月10日修訂的 和重新簽署的信貸安排協議修正案1，通過引用本公司於2018年12月12日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文。 | |
| 10.13 | Transcat，Inc.與製造商和貿易商之間於2020年5月18日修訂的 和重新簽署的信貸安排協議修正案2 信託公司通過引用本公司截至2020年6月27日的Form 10-Q季度報告中的附件10.1而被合併為信託公司。 信託公司與製造商和貿易商之間的修訂和重新簽署的信貸安排協議修正案2。 信託公司通過引用本公司截至2020年6月27日的Form 10-Q季度報告中的附件10.1而被合併為信託公司。 | |
| 10.14 | Gallina Development Corporation與Transcat，Inc.於2017年11月28日簽訂的租賃協議通過引用併入本公司截至2018年3月31日的10-K表格年度報告的附件10.19。 | |
| 10.15 | AK Leasehold I，LLC與Transcat，Inc.之間的租賃協議日期為2019年5月21日，在此引用附件10.1至 公司於2019年5月28日提交的當前8-K表格報告。 | |
| # | 10.16 | Transcat，Inc.退休後 高級管理人員福利計劃(2012年4月2日修訂並重新生效)在此併入，引用自 公司截至2012年6月30日的季度10-Q表格季度報告中的附件10.1。 |
| # | 10.17 | Transcat，Inc. 首席執行官兼董事股份回購計劃通過引用本公司2011年11月4日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文。 |
| # | 10.18 | Transcat， Inc.2009年內幕股票銷售計劃經修訂後，從本公司截至2012年3月31日的10-K表格年報 附件10.17參考併入本文。 |
| # | 10.19 | Transcat，Inc.與Lee D.Rudow於2012年5月7日簽訂的控制權變更服務協議通過引用併入本公司於2012年5月11日提交的當前8-K表格中的附件10.1。 |
63
目錄
| 10.20 | Transcat，Inc.、TTE實驗室Inc.、Benjamin Leverone和Michael Anema之間於2020年2月21日簽署的資產購買協議 通過引用將附件10.20併入本公司截至2020年3月28日的Form 10-K年度報告中。 | |||
| (21) | 註冊人的子公司 | |||
| * | 21.1 | 附屬公司 | ||
| (23) | 專家和律師的同意 | |||
| * | 23.1 | 獲釋放的Maxick CPAS，P.C.同意。 | ||
| (31) | 第13a-14(A)/15d-14(A)條認證 | |||
| * | 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官 | ||
| * | 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 | ||
| (32) | 第1350節認證 | |||
| * | 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條 進行認證 | ||
| (101) | 交互式數據文件 | |||
| * | 101.INS XBRL實例文檔 | |||
| * | 101.SCH XBRL分類擴展架構文檔 | |||
| * | 101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||
| * | 101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||
| * | 101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||
| * | 101.PRE XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||
| * | (104)封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |||
| * | 與本報告一同存檔的證物。 | |||
| # | 管理合同或補償計劃或安排。 | |||
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Transcat，Inc. | |
| 日期：2021年6月8日下午 | /s/Lee D.Rudow |
| 由以下人員提供： | 李·D·魯道(Lee D.Rudow) |
| 總裁兼首席執行官 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告 已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| 日期 | 簽名 | 標題 | ||
| 2021年6月8日 | /s/Lee D.Rudow | 董事、總裁兼首席執行官 | ||
| 李·D·魯道(Lee D.Rudow) | (首席行政主任) | |||
| 2021年6月8日 | /s/Mark A.Doheny | 財務副總裁兼 | ||
| 馬克·A·多尼(Mark A.Doheny) | 首席財務官 | |||
| (首席財務官) | ||||
| 2021年6月8日 | /s/Scott D.Deverell | 主計長兼首席會計官 | ||
| 斯科特·D·德弗萊爾 | (首席會計官) | |||
| 2021年6月8日 | /s/Gary J.Haseley | --董事會主席 | ||
| 加里·J·哈斯利 | ||||
| 2021年6月8日 | /s/克雷格·D·凱恩斯 | 導演 | ||
| 克雷格·D·凱恩斯 | ||||
| 2021年6月8日 | /s/Oksana Dominach | 導演 | ||
| 奧克薩納·多米尼克 | ||||
| 2021年6月8日 | /s/Charles P. 戴頭巾 | 導演 | ||
| 查爾斯·P·哈迪德 | ||||
| 2021年6月8日 | /s/Richard J. 哈里森 | 導演 | ||
| 理查德·J·哈里森 | ||||
| 2021年6月8日 | /s/Mbago M.Kaniki | 導演 | ||
| 姆巴戈·M·卡尼基 | ||||
| 2021年6月8日 | /s/保羅·D·摩爾 | 導演 | ||
| 保羅·D·摩爾 | ||||
| 2021年6月8日 | 安吉拉·J·潘薩雷拉(Angela J.Panzarella) | 導演 | ||
| 安吉拉·J·潘薩雷拉 | ||||
| 2021年6月8日 | /s/卡爾·E·薩薩諾 | 導演 | ||
| 卡爾·E·薩薩諾 | ||||