10-K

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告☐的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2020年9月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股股票未公開交易。因此，登記人的普通股在該日期沒有市值。

截至2021年6月2日，已發行和已發行普通股166,734,484股，每股面值0.0001美元。

引用合併的文檔：無。

2021年6月1日(截止日期)，在截至2021年3月31日(與本10-K表格年度報告有關的財政年度)結束的財政年度結束後，最初的Bark Company(f/k/a Northern Star Acquisition Corp.)(特拉華州公司)完成了之前宣佈的業務合併(定義如下)，據此，公司收購了BarkBox，Inc.(Debr}收購了BarkBox，Inc.)(此類收購簡稱為鑑於業務合併的結束(結束)，根據公司、特拉華州公司和公司全資子公司NSAC Merge Sub Corp.(合併子公司)和BarkBox之間的重組協議和計劃，合併子公司與BarkBox合併，BarkBox作為公司的全資子公司保留了合併後的，與此相關，公司更名為原來的Bark Company(樹皮公司)。

除另有明確規定外，本年度報告中10-K表格中的信息並不反映業務合併的完成情況，如上所述，合併發生在本報告涵蓋的期限之後。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性的術語來識別，這些術語包括：？相信、？估計、？預期、？預期、？意圖、？計劃、？可能、？將、？潛力、？？項目、？預測、？繼續、或？應該、或在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。？不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類聲明包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何聲明，以及不是當前或歷史事實的任何其他聲明。這些陳述基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

企業合併的效益；

我們在業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；

Bark的戰略、未來運營、擴張計劃和機會、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃、資本需求以及現金來源和用途的變化；

Bark商業模式的實施、市場接受度和成功，以及其以經濟高效的方式進行擴展的能力；

Bark在很大程度上依賴於客户購買訂閲式產品(如BarkBox和Super Chewer)的收入，以及成功擴展其產品的能力；

樹皮在一個快速發展的行業中以目前的規模運營的歷史很短；

Bark的營銷和交叉銷售工作的有效性和效率；

巴克在競爭激烈的狗狗產品和服務零售行業的競爭力；

樹皮有能力維持和發展其強大的品牌和聲譽；

樹皮運輸安排的不利變化或運輸中斷；

對信息披露和財務報告保持有效控制的能力，使樹皮能夠遵守法規並編制準確的財務報表；

經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢對樹皮公司業務和消費者支出的影響；

合併後公司未來的財務業績；

未能維持我們的證券在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市；

公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

使用我們的現金和現金等價物；以及

我們的財務表現。

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在標題“風險” 因素下描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在實質性方面有所不同。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。這些風險以及風險因素中描述的其他風險可能不是詳盡的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中所述或其中暗示的內容存在實質性差異。此外，即使我們經營的行業的業績或運營、財務狀況和流動性以及發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

Bark網站上包含或可通過其訪問的信息不是本年度報告的一部分，本年度報告中包含的Bark網站地址僅作為非活動文本參考。


第一部分
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	14
第1B項。	未解決的員工意見	50
第二項。	屬性	50
第三項。	法律程序	50
第四項。	煤礦安全信息披露	50

第二部分
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	51
第6項	選定的財務數據	51
第7項。	管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析	52
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	54
第8項。	財務報表和補充數據	55
第9項	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	55
第9A項。	管制和程序	55
第9B項。	其他信息	55

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	56
第11項。	高管薪酬	61
第12項。	某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項	62
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	64
第14項。	首席會計費及服務	65

第四部分
第15項。	展品、財務報表明細表	66
第16項。	表格10-K 摘要	69

在本年度報告Form 10-K(表格 10-K)中，對公司的提及以及對WE、YOWE、YOW和YOUR的提及是指業務合併結束前的北極星收購公司，而本報告中提及的JOMER公司、YARK、YOWE、YOU和YOUR是指在業務合併結束後的原始樹皮公司(Northern Star Acquisition Corp.)，而本報告中的提及的FORM、YOK、YOWE、YOU和YOUR YOURE指的是業務合併結束後的原始樹皮公司。

概述

樹皮是一羣痴迷於狗的人，致力於讓狗開心。Bark是一個垂直整合的、數據驅動的全方位品牌，為狗提供四個關鍵類別的服務，包括Play、Food、Health和Home。巴克的狗迷團隊運用其獨特的、數據驅動的對每隻狗獨特之處的理解來設計特定玩耍風格的玩具、美味和令人滿意的款待、食物和保健補充品，以及同類中最好的產品，以促進狗的健康和幸福。Bark成立於2012年，通過每月訂閲產品BarkBox和Super Chewer忠實地為全國範圍內的狗提供服務；為狗提供個性化的送餐服務，Bark Eats；通過在線市場和包括塔吉特(Target)和亞馬遜(Amazon)在內的實體零售合作伙伴定製收藏；通過按月訂閲的Bark Bright滿足狗狗需求的健康產品；Bark Edis Add to Box(？)ATB？)平臺；並在其網站BarkShop.com上單獨發佈。

在截至2021年3月31日的年度內，在合併之前，本公司是一家根據特拉華州法律於2020年7月8日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(業務合併)。

首次公開發行(IPO)

2020年11月13日，我們以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，產生了250,000,000美元的毛收入。在IPO完成的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格將 4,500,000份認股權證(私募認股權證)出售給我們的保薦人(保薦人)北極星保薦人有限責任公司，產生了6,750,000美元的毛收入。

2020年11月24日，與選擇部分行使超額配售選擇權的承銷商有關，該公司額外出售了435,000台，總收益為4,350,000美元。在超額配售選擇權部分結束的同時，我們還完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格出售另外58,000份私募認股權證，總收益為87,000美元。

在首次公開招股、行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，總共有254,350,000美元存入信託賬户。我們產生了14,437,777美元的交易成本，其中包括5,087,000美元的承銷費，8,902,250美元的遞延承銷費和448,527美元的其他成本。在總交易成本中，13,926,600美元計入額外實收資本，511,117美元計入與認股權證負債相關的其他收入(費用)交易成本。

截至2021年3月31日，我們的信託賬户中持有254,382,396美元的現金和有價證券(包括約32,396美元的利息收入和未實現收益)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。到2021年3月31日，我們沒有提取信託賬户上賺取的任何利息，以支付我們的特許經營税和所得税。信託帳户中持有且未用於完善我們的業務合併的收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

最近的事態發展和後續事件

2020年12月16日，公司與公司於2020年12月14日在特拉華州註冊成立的全資子公司NSAC Merge Sub Corp.和特拉華州公司Barkbox，Inc.簽訂了重組協議和重組計劃(合併協議)。

於2021年6月1日(合併完成日期)，根據合併協議，公司完成(完成)合併Sub與BarkBox的合併，BarkBox作為公司的全資子公司繼續存在(合併)，以及合併協議預期的其他交易(合併交易)。為配合結案，本公司更名為原來的樹皮公司。

根據合併協議的條款，BarkBox普通股和優先股(包括因轉換BarkBox於2019年和2020年發行的未償還可轉換期票(不包括2025年可轉換票據(定義見 ))而發行普通股的股東分別獲得8.7425股公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，分別由

此外，根據合併協議的條款，於合併生效時，(1)購買BarkBox普通股股份的期權轉換為購買合共29,257,576股普通股的期權，以及(2)購買BarkBox股權的權證轉換為認股權證，以購買合共1,897,212股普通股。

此外，在收盤時，BarkBox將於2025年到期的5.50%可轉換優先擔保票據(2025年可轉換票據)由本公司承擔，並根據截止收盤時的應計利息，在持有人選擇時初步可轉換為7,713,121股普通股。

在收盤的同時，某些投資者以非公開配售方式購買了總計20,000,000股普通股，每股價格為10.00美元，總購買價為200,000,000美元。

此外，在收盤時，公司已發行的6,358,750股B類普通股中的每一股都以一對一的方式轉換為普通股。

有關BarkBox和交易的詳細信息請參閲我們於2021年5月12日提交給證券交易委員會的最終委託書。投資者可以通過訪問SEC網站www.sec.gov閲讀此類文件。

樹皮是一家致力於讓狗狗快樂的狗迷公司。我們是由Matt Meeker，Carly Strife和Henrik Werdelin於2012年創立的，他們的靈感來自於Matt對他的大丹狗Hugo的愛。他們發現缺乏能夠讓雨果高興的吸引人的創新產品，三位創始人很快意識到，同樣專注於這一點的狗父母們還有更廣泛的未得到滿足的消費需求。

他們的狗享受着幸福和幸福。

我們是一個垂直整合、數據驅動、全方位服務的品牌，服務範圍涵蓋遊戲、食品、健康和家庭這四個關鍵類別的狗。我們主要由訂閲產品組成的直接面向消費者的業務推動了我們的大部分收入。我們不斷擴大的零售和商業分銷渠道使樹皮能夠滿足狗狗父母的更廣泛需求，而不僅僅是我們每月的訂閲盒。狗狗父母可以在亞馬遜等在線市場上購買我們的產品，也可以通過包括Target、Petco、PetSmart、Costco、Bed Bath&Beyond和CVS在內的大型零售合作伙伴網絡購買我們的產品。

樹皮銷售的一切都是由樹皮和品牌樹皮設計和開發的。我們利用不斷增長的專有數據、市場數據和客户洞察力來提供定製產品，以滿足每隻狗的需求。

我們使用這些數據來設計和開發我們的產品，以滿足特定的犬類屬性(如大小和品種)，並利用這些數據與機器學習技術一起定製未來的訂閲發貨和針對每隻狗的喜好添加到盒子(ATB)的建議。我們相信，巴克快樂團隊的個人和情感聯繫幫助我們建立了強大的客户關係和品牌傳播者。

Bark的訂用和直接面向消費者的產品包括：

BarkBox和Super Chewer(Play Category)推出了這些訂閲產品，特色是每月主題盒的優質樹皮玩具和直接送到狗狗家中的零食，Super Chewer提供專門針對較大的狗和喜歡咀嚼的狗的需求的產品，我們認為這個市場一直沒有得到充分的服務。訂閲者可以選擇通過我們每月的Add-to-Box(ATB)產品增加玩具和款待的數量或增加增量產品。我們還通過我們的網站BarkShop.com (BarkShop)以及Bark的零售商務渠道合作伙伴，將認購盒中包含的玩具和招待作為單獨的SKU提供。

樹皮食品(食品類)樹皮食品是我們的個性化月餐計劃，服務於大眾優質狗糧細分市場。樹皮吃體驗始於與營養師的諮詢，並通過我們的樹皮快樂團隊推出了一個高觸覺的客户關係計劃，允許狗狗父母定製他們的狗狗食物混合，包括雜糧、配料和補充劑，並適當分配膳食。樹皮食物可以每個月個性化，並隨着時間的推移隨着狗的飲食需求而演變。我們認為幹狗食品市場供應不足，顛覆的時機已經成熟。我們相信，我們是第一個以大眾市場價位提供個性化、可調整和可定製的幹狗糧類別每月狗糧服務的數字原生直接面向消費者的品牌。此外，我們相信，樹皮食品的價值主張，提供定製的，部分的，高質量的健康食品，以大眾市場的價位，將廣泛地吸引狗父母。

樹皮亮色(健康類)-樹皮亮色是我們的健康養生產品。我們的第一個樹皮亮色產品是狗的牙科套件，其中包括一種專有的三重酶凝膠，它可以與美味的像治療一樣的牙棒結合在一起，狗可以咀嚼。這就省去了為狗狗刷牙的繁重任務，同時還能有效地對抗細菌和口臭。我們的樹皮亮牙工具包為狗狗的牙齒護理提供了一種創新的養生方法，可以通過每月訂閲ATB，單獨在Barkshop上購買，也可以通過零售商和其他在線市場在我們的零售商務渠道購買。我們目前正在開發更多樹皮光明產品，包括跳蚤和蜱蟲治療以及營養師配方的補充劑。我們還通過BarkShop.com以及Bark的零售商業渠道合作伙伴提供Bark Bright保健和保健產品。

Bark的第三方零售商務渠道和協作品牌產品包括：

樹皮之家(家居類)-樹皮之家為狗父母提供各種日常生活用品，包括狗牀、碗、項圈、馬具和皮帶。我們還通過我們的網站BarkShop.com銷售樹皮之家的產品。

樹皮玩具和零食、樹皮光明和樹皮之家可以在亞馬遜等在線市場上購買，也可以通過塔吉特(Target)、Petco、PetSmart、Costco、Bed Bath&Beyond和CVS等大型零售合作伙伴網絡購買。

巴克還與斯巴魯(Subaru)、鄧肯(Dunkin)和安海斯·布希(Anheuser Busch)等品牌合作併為其生產產品，以建立品牌知名度，擴大分銷範圍，並吸引共享粉絲。

樹皮快樂是我們的客户服務團隊，也是我們進行洞察收集和交叉推廣的平臺。我們相信樹皮快樂團隊的個人和情感聯繫幫助我們創造了強大的客户

關係和品牌傳播者。樹皮快樂團隊每個月都會與狗狗父母進行超過25萬次獨特的互動。我們利用這些互動更好地服務我們的客户，同時收集數據，為我們未來產品的設計和開發提供信息，並根據狗的個人喜好量身定做產品。我們相信，個人關係和數據驅動設計的結合有助於提升保留率和終身價值。

2017年，我們推出了超級咀嚼機，以滿足體型較大的狗和喜歡咀嚼的狗的需求。超級咀嚼器是每月交付的玩具，設計耐用、大膽、原創，具有創新的設計和款待，我們認為這一類別一直沒有得到充分的服務。超級咀嚼器以堅固耐用的玩具為特色，這些玩具由天然橡膠和防彈尼龍等一系列耐用材料製成。與BarkBox類似，每個月的訂閲盒都有一個月度主題，旨在取悦狗狗和狗狗家長。超級咀嚼玩具也可以在零售店和我們的商業渠道買到。

我們希望擴大我們的狗產品和服務組合，包括樹皮Eats和樹皮光明；有效地營銷以擴大我們的訂户基礎；通過我們的訂户關係、ATB和更新的用户之旅為每個訂户增加訂閲和電子商務銷售；並擴大我們零售和電子商務業務的渠道。我們還計劃評估全球擴張的時機，將樹皮品牌推向全球，併為國際狗狗父母提供服務。

我們相信，我們在快速增長的寵物行業中處於有利地位，擁有高度忠誠的客户基礎，我們發展業務的關鍵戰略包括：

拓展到新的產品類別:我們打算利用我們的客户洞察力和我們的ATB 平臺擴展到新的產品類別。例如，當我們推出Bark Bright牙科套裝時，我們最初通過我們的ATB平臺專門面向BarkBox和Super Chewer的訂户進行營銷，在推出後的48小時內，我們套裝的銷售額就超過了10萬美元。我們相信，我們能夠用樹皮玩具創造新產品的銷量，並款待訂户，這表明我們與訂户建立了高度的信任。

樹皮食品的機會：我們相信樹皮食品提供了一個巨大的增長機會，它在我們2020財年的收入中所佔比例不到5%。吃樹皮是我們的個性化，份量可控，

狗狗每月營養豐富的膳食計劃。我們相信，我們是第一個以大眾市場價位在幹狗食品類別中提供個性化、可定製的每月狗糧服務的數字原生直接面向消費者的品牌。樹皮吃體驗通過我們的樹皮快樂團隊提供高觸覺的客户關係計劃，允許狗狗父母定製他們的狗狗食物混合，包括狗糧、調味品/調味品和健康補充劑，以及正確分配餐食的方式。(=隨着狗的飲食需求隨着時間的推移而演變，樹皮食物可以每個月進行個性化定製。Bark Eats目前在俄亥俄州哥倫布市直接面向消費者銷售，我們預計2021年將進入9個市場。

樹皮光明：樹皮光明在我們2020財年的收入中所佔比例不到5%。我們相信，狗的健康和健康市場存在增長機會，我們認為這個市場歷來缺乏創新，對狗和它們的父母服務不足。例如，雖然80%的狗會受到牙齒健康的影響，但最受歡迎的牙科治療不含能分解牙菌斑和牙垢的活性成分。此外，狗狗父母發現用牙膏手動刷牙太費力了，無法維持每天的養生法。我們相信沒有其他的狗牙科產品配對三重酶凝膠來對抗細菌，口臭，並保持牙齒和牙齦健康，美味的款待，使狗的牙齒護理樂趣和狗父母的麻煩。我們目前正在開發更多的樹皮亮色產品，包括跳蚤和蜱蟲治療以及營養師配方的補充劑。

擴大我們的訂户基礎：我們打算通過口碑、推薦、廣告和其他營銷努力的結合，繼續提高我們的品牌知名度，並以符合成本效益的方式接觸到新訂户。此外，我們的目標是繼續與內容所有者合作，例如格林奇(Universal Studios，Holiday 2019)，SCOOB！《華納兄弟》(Warner Bros.)，《2020夏天》(Summer 2020)，《孤家寡人》(Home Alone)，迪士尼出品，《假日》(Holiday 2020)，以及《花生人物》(Peanuts Worldwide，Holiday 2020)。

向現有用户銷售和交叉銷售我們的新產品: 我們尋求利用我們的訂閲模式，向我們的850多萬電子郵件聯繫人(包括我們的新訂户和舊訂户)通知我們提供的新產品。此外，我們還精心設計了新產品或附加產品的交叉促銷以及針對訂户的服務(如我們的ATB產品)，這會在每個月發貨前提示訂户在發貨前向其發貨中添加另一種款待或玩具。ATB可以是一次性購買添加到BarkBox或Super Chewer訂單的形式，也可以是與我們的訂閲產品捆綁在一起的自動續訂貨件的形式。ATB使用我們基於機器學習的算法，實現高質量的互動和建議，從而實現高水平的轉換。

發展我們的零售和電子商務業務：我們認為零售業和電子商務既是分銷渠道，也是提高品牌知名度的關鍵和有利可圖的平臺。我們在23,000多家零售店銷售我們的產品，這顯著提高了我們的覆蓋範圍和品牌知名度。15個樹皮SKU在單一合作伙伴中每個都超過100萬美元(3個超過200萬美元，一個玩具超過300萬美元)。除了傳統的零售渠道外，我們還與斯巴魯(Subaru)、鄧肯甜甜圈(Dunkin Donuts)和安海斯·布希(Anheuser Busch)等品牌建立了營銷合作伙伴關係。我們打算在國內和國際上發展我們的零售夥伴關係和合作。我們還將計劃評估訂閲產品的全球擴張時機，以將樹皮品牌推向全球，併為國際狗狗父母提供服務。

巴克的廣告和營銷方法是在我們的客户所在的地方出現。巴克面向營銷和社交媒體的技術和科學驅動方法旨在提供一個高效、經濟實惠且數據豐富的平臺，使我們能夠吸引新客户並接觸到現有客户，以及管理和跟蹤我們的支出效果。Bark通過多個數字和社交媒體平臺(包括產品投放、網站、博客和在線評論)、Instagram、Facebook、Twitter和YouTube等流行數字中心上的定製消息以及通過附屬公司和有影響力的營銷計劃接觸到消費者。Bark還從事平面媒體廣告(郵件)和針對全美潛在客户的電視廣告。

除了付費渠道外，Bark的許多新客户都是有機地源自口碑我們現有客户的非付費推薦以及對我們產品的普遍認識。 Bark能夠保持高水平的非付費客户獲取可能會降低我們持續增長所需的營銷投資水平。 Bark能夠保持高水平的非付費客户獲取可能會降低我們持續增長所需的營銷投資水平。

我們相信，Bark消息的風格和聲音也是Bark在擁擠的營銷世界中吸引客户和潛在客户注意力的一個極其重要的差異化因素。寵物產品領域傳統上是適應不斷變化的娛樂媒體格局的速度較慢的行業之一。樹皮在內容營銷領域多次被認為是一項創新業務，超越了規模更大的寵物行業。我們相信，通過戰略聘用痴迷狗狗的喜劇演員和創意人物，內容和社交媒體領域的這一創新將使Bark在廣告策略和媒體不斷變化的情況下保持相關性。

製造業

樹皮幾乎直接從第三方製造商購買我們的所有商品，第三方製造商通常專門為樹皮生產產品。其中一些供應商經營自己的製造設施，另一些則將製造分包給其他方。Bark製造商通常同意與規範其業務關係的標準制造商條款基本相似的條款。儘管Bark與其供應商沒有長期協議，但Bark與不同的供應商有長期的合作關係，Bark認為這些供應商都是雙方都滿意的。這些供應商分佈在多個國家，我們相信這有助於降低我們的供應鏈風險。

巴克的所有獨家產品都要求按照巴克的規格生產，我們的製造商保證此類產品的性能將符合巴克的規格。巴克的製造和供應商合同一般都在按年計算並向樹皮提供在30天內終止未固化材料違規協議的附加權利。Bark要求其所有制造商遵守適用的法律，並且Bark一般有權審核供應商的設施。

配送和庫存管理

Bark目前利用全球第三方物流提供商從其配送設施倉儲和分銷成品，以支持其國內業務。這些物流提供商管理各種配送活動，包括產品接收、倉儲、某些有限的產品檢驗活動以及協調出站發貨。

在Bark收到客户的確定訂單之前，Bark通過分析產品直銷、預測需求、分析產品評級並向我們的製造商下單來管理其庫存水平，以確保充足的供貨能力。

巴克的商標和其他知識產權

巴克認為，我們對知識產權(包括商標和域名)的權利，以及對其專有技術使用的合同條款和限制，對於我們提高品牌認知度並將我們的品牌與競爭對手區分開來的營銷努力非常重要。Bark擁有多個已在美國以及某些外國司法管轄區註冊或正在等待註冊申請的商標。這些註冊或待註冊的商標包括樹皮、樹皮盒子、樹皮光明、樹皮Eats、樹皮精華、樹皮超級咀嚼器、樹皮超級咀嚼器、樹皮郵政、樹皮驅逐者、驅逐者俱樂部、狗人得到它。這些商標的當前註冊有效期各不相同，可以續訂巴克希望尋求更多的商標註冊，以達到巴克認為它們將是有益和具有成本效益的程度。

除了商標保護，Bark還擁有眾多域名，包括www.barkbox.com、www.bark.co和www.barkshop.com。Bark還享有並且依賴於機密性和專有權

我們認為，巴克市場的主要競爭因素是產品選擇和質量、客户服務、價格、品牌知名度和忠誠度、可靠性和信任度，以及向客户交付訂單的便利性和速度。我們相信，Bark憑藉其品牌實力、客户知識和參與度、獨特的獨家產品、數據驅動的設計和營銷以及在這些競爭因素方面取得的高水平表現，使自己有別於競爭對手。

狗糧也是一個競爭激烈的行業。樹皮食品公司與傳統狗糧製造商競爭，如瑪氏、雀巢和大心寵物品牌(J.M.斯莫克公司的一部分)。它還與專業和天然寵物食品製造商競爭，如Freshteet、高露潔棕欖和通用磨坊(General Mills)。此外，樹皮Eats還在各個地理市場與許多地區性利基品牌展開競爭。鑑於北美零售業由大型零售商主導，貨架空間有限，競爭產品數量眾多，競爭對手通過營銷、廣告、促銷支出和折扣積極支持其品牌。狗糧行業的競爭因素包括產品質量、配料、品牌知名度和忠誠度、產品種類、產品包裝和設計、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。

養犬保健行業競爭激烈。Bark Bright與寵物保健產品的製造商和分銷商、在線分銷商以及獸醫直接和間接競爭。樹皮光明公司直接面臨着來自向傳統零售商分銷各種寵物保健產品的公司的競爭，這些零售商包括拜耳股份公司(Bayer AG)、中央花園和寵物公司(Central{br>Garden and Pet Company)、哈茲(UNICHAME Corp.)、瑪氏公司(Mars，Inc.)、Manna Pro、雀巢公司(NestléS.A.)、Spectrum Holdings、Promika LLC、Tevra Brands和J.M.Smacker Company，這些公司大多比樹皮公司規模更大，財力更強。同樣，樹皮光明公司也面臨着來自銷售製造商的激烈競爭

政府監管

Bark的業務受適用於在互聯網上開展業務的公司的國內外法律法規的約束。管轄個人隱私和數據安全、消費者保護或銷售和其他税收等領域的現有法律如何或是否適用於互聯網和電子商務，以及其他領域的現有法律如何或是否適用於互聯網和電子商務，司法管轄區各不相同，這些法律正在不斷演變。相關法律可能會管理樹皮存儲或傳輸敏感信息的方式，或者在發生安全漏洞或無意中泄露此類信息時對樹皮施加義務。國際司法管轄區施加不同的，有時甚至更多

嚴格的消費者和隱私保護。此外，Bark目前不徵收州或地方税的司法管轄區的税收法規可能會要求Bark承擔徵收和匯出此類税收的義務，或繳納附加税，或遵守旨在幫助司法管轄區進行税收努力的要求。新的法律或法規、其法律目前不適用於其業務的司法管轄區的法律的適用，或者對互聯網和電子商務的現有法律法規的適用，通常都可能導致其業務的鉅額附加税。此外，Bark可能會因過去未能遵守這些要求而被處以罰款或其他付款。請參閲風險因素。改變對從事電子商務的公司的税收待遇可能會對Bark的網站和移動應用程序的商業使用及其財務業績產生不利影響。電子商務的持續增長和需求可能會導致更多的法律法規對電子商務公司施加額外的合規負擔。

此外，樹皮還受到一系列旨在保護公共健康、自然資源和環境的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。巴克的業務，包括其製造外包合作伙伴，在其產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和進口方面，都受到OSHA、FDA、美國農業部以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局的監管，包括食品安全標準。請參閲風險因素樹皮受到廣泛的政府監管，樹皮可能會因遵守現有或未來的法律和法規而承擔重大責任或成本，如果不遵守，可能會導致強制執行、召回、和其他不利行為。

除其他事項外，我們可能會不時涉及知識產權索賠、消費者索賠、合同糾紛、監管事項、僱傭索賠和證券法索賠等訴訟。訴訟、糾紛解決程序和調查可能是昂貴、耗時和幹擾正常業務運營的。複雜法律程序的結果通常是昂貴、不確定和難以預測的。任何此類訴訟或索賠的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們必須評估截至2022年3月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們是一家新興的成長型公司，如經JOBS法案修改的證券法第2(A)節所定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金股份的要求進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天 (A)在我們IPO完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2025年11月13日之後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

第1A項。

危險因素

您應仔細考慮以下所有風險因素和本報告中包含的所有其他信息，包括財務報表。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

彙總風險因素

業務合併後，巴克證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市的能力；

巴克萊公開證券的潛在流動性和交易；

不能認識到企業合併的預期效益；

Bark在業務合併後的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；

Bark的戰略、未來運營、擴張計劃和機會、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃、資本需求以及現金來源和用途的變化；

Bark商業模式的實施、市場接受度和成功，以及其以經濟高效的方式進行擴展的能力；

Bark在很大程度上依賴於客户購買訂閲式產品(如BarkBox和Super Chewer)的收入，以及成功擴展其產品的能力；

樹皮在一個快速發展的行業中以目前的規模運營的歷史很短；

Bark的營銷和交叉銷售工作的有效性和效率；

巴克在競爭激烈的狗狗產品和服務零售行業的競爭力；

樹皮有能力維持和發展其強大的品牌和聲譽；

樹皮運輸安排的不利變化或運輸中斷；

到目前為止，Bark的絕大部分收入來自購買訂閲服務的訂户。在Bark的訂閲安排中，訂户選擇他們希望接收產品發貨的持續時間。Bark在很大程度上依賴於，並預計將繼續嚴重依賴這些訂户，以獲得Bark的大部分收入。推出面向消費者的價格更低的競爭對手產品、價格波動、訂户對Bark每月的主題或產品缺乏滿意度、消費者購買習慣的變化(包括增加使用競爭對手的產品或產品以及其他因素)可能會導致Bark的訂閲量和收入下降，這將對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。由於Bark的絕大部分收入來自購買這些基於訂閲的產品的訂户，因此對這些產品的需求的任何實質性下降都可能對Bark未來的收入和運營結果產生不利影響。此外，如果Bark無法成功推出基於訂閲的新產品，例如其Bark Eats個性化食品混合訂閲，預計將於2022財年在中西部九個市場推出，Bark的收入增長可能會下降，這可能會對Bark的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

在快速發展的行業中，巴克目前的規模經營歷史較短，因此，其過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

Bark在一個快速發展的行業中以目前的規模運營的歷史很短，這個行業可能不會以有利於Bark業務的方式發展。這種相對較短的運營歷史使得很難確定地評估樹皮未來的表現。您應該根據Bark可能遇到的風險和困難來考慮Bark的業務和前景。

巴克未來的成功在很大程度上將取決於它在以下方面的能力：

經濟高效地獲取新訂户和客户，並吸引和留住現有訂户和客户；

抵禦新冠肺炎疫情衝擊；

提高市場佔有率；

Bark的運營結果在過去有過，將來可能會有很大的不同季度到季度並且可能由於多種因素而與證券分析師的預期不符，其中許多因素不在Bark的控制範圍之內，因此不應依賴作為未來業績的指標。可能導致Bark運營結果變化的因素包括：

新產品推出的時機和成功，特別是樹皮食品；

吸引和留住訂户和客户的能力；

其定價政策和競爭對手的定價政策的變化；

與合作伙伴和供應商保持關係的能力；

它能夠適應搜索引擎算法的變化或第三方通過其營銷或銷售其產品的政策或程序的變化；

營銷效果、營銷成本和營銷活動時機的變化；

Bark在其運營中使用或向投資者和分析師披露的關鍵業績指標的波動；

與擴大業務有關的運營成本和資本支出的金額和時間；

競爭對手或其他第三方宣佈重大新產品或收購或進入其市場；

金融市場不穩定；

樹皮在最近幾個時期經歷了顯著的增長。例如，Bark的收入從截至2019年12月31日的9個月的1.617億美元增加到截至2020年12月31日的9個月的2.664億美元，增長了約64.8%。巴克認為，其收入的持續增長將取決於巴克的以下能力，以及其他因素：

獲取從Bark購買訂閲的新訂户，價格與其現有訂户基數相同或更高；

留住其訂户，讓他們繼續以相同或更低的價格從Bark購買基於訂閲的產品；

增加訂户從Bark購買的產品數量或類別，例如通過其Add-to-Box，或ATB，提供；

吸引新供應商提供優質產品，讓樹皮能以誘人的價格提供給訂户和客户；

保留現有供應商，並讓他們提供更多高質量的產品，Bark可以以誘人的價格向其訂户和客户提供這些產品；

擴大其產品供應，包括推出新品牌，包括樹皮食品，並擴展到新的產品；

提高品牌知名度；

為狗狗和狗狗家長提供卓越的體驗；

開發新功能，提升消費者體驗；

應對消費者訪問和使用互聯網和移動設備的變化；

應對現有和新競爭對手的挑戰；

開發可擴展、高性能的技術和實施基礎設施，可高效可靠地處理增加的需求，以及部署新功能和銷售新產品和服務；

根據訂户和客户的期望，及時完成並交付訂單，這些期望可能會隨着時間的推移而變化；

應對宏觀經濟趨勢及其對消費者支出模式的影響；

聘用、整合和留住人才；

投資於其網站和其他運營系統的基礎設施；以及

巴克未來拓展國際市場並在國際市場成功運營的能力。

Bark提高利潤率和實現盈利的能力還將取決於上述因素。樹皮不能保證樹皮能夠成功應對上述任何挑戰。這些因素中的任何一個都可能導致其收入增長下降，並可能對其利潤率和盈利能力產生不利影響。如果不能持續實現樹皮的收入增長或提高利潤率，可能會對樹皮的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。您不應依賴Bark的歷史收入增長率作為其未來業績的指標。

如果Bark未能獲得並留住新的訂户和客户，或者未能以經濟高效的方式做到這一點，Bark可能無法增加淨銷售額、提高利潤率和實現盈利。

Bark的成功取決於它能否獲得並留住新的訂户和客户，並以經濟高效的方式做到這一點。為了擴大巴克的用户羣，巴克必須吸引和吸引那些歷來從其他零售商購買狗狗產品的用户，例如傳統實體零售商、其競爭對手的網站或其他零售商。Bark在獲取訂户和客户方面進行了大量投資，並預計將繼續花費大量資金獲取個額外訂户。巴克無法向你保證，巴克收購的新訂户和客户的銷售額最終將超過收購這些訂户的成本。如果巴克未能提供優質的購物體驗，或者如果狗狗父母沒有意識到巴克提供的訂閲或產品具有高價值和高質量，巴克可能無法獲得或留住訂户和客户。如果Bark無法獲得或留住購買數量足以增長其業務的產品的訂户和客户，則Bark可能無法產生實現運營效率所需的規模。

Bark認為它的許多新訂户都來自口碑以及來自Bark訂户的其他非付費推薦。因此，Bark必須確保其訂户保持對Bark的忠誠度，才能繼續接收這些推薦。如果Bark滿足其用户的努力不成功，Bark可能無法獲得足夠數量的新用户來繼續增長其業務，而Bark可能需要產生顯著更高的營銷費用來獲取新用户。

Bark還使用付費和非付費廣告。Bark的付費廣告包括搜索引擎營銷、展示、平面、廣播和播客廣告、付費社交媒體、會員和有影響力的營銷計劃、產品植入和直郵。Bark的廣告努力還包括搜索引擎優化、社交媒體和電子郵件營銷。Bark通過搜索引擎、社交媒體和其他電子商務渠道獲得了其網站的大量流量。搜索引擎、社交媒體平臺頻繁更新和更改確定用户搜索結果放置和顯示的邏輯，從而可能會對其網站的購買鏈接放置或算法放置產生負面影響。此外，搜索引擎或社交媒體平臺可能出於競爭或其他目的更改其搜索算法或結果，導致Bark的網站在搜索查詢結果中排名靠後。隨着社交網絡和電子商務渠道的持續快速發展，巴克可能無法在這些渠道中發展或維持業務。搜索引擎、社交網絡和其他第三方通常要求遵守其政策和程序，這些政策和程序可能會受到談判能力有限的更改或新解釋的影響，這可能會對Bark的營銷和銷售能力產生負面影響。如果Bark無法經濟高效地推動其網站流量，那麼Bark獲取新訂户和客户的能力以及其財務狀況將受到實質性的不利影響。

Bark可能無法保持與訂户的高參與度並增加他們在Bark上的支出，這可能會損害其業務、財務狀況或經營業績。

Bark的收入中有很大一部分是來自訂户的經常性收入，尤其是那些高參與度並從Bark的ATB產品購買額外商品的訂户。從2021財年第一季度開始，Bark的BarkBox和Super Chauer訂閲率有所上升，部分原因是在新冠肺炎大流行期間，更多訂户遠程工作，導致收養和購買狗的數量增加。然而，如果新冠肺炎大流行和相關的經濟

影響持續或惡化，BarkBox和Super Chauer的取消可能會增加，從而對其業務產生負面影響。相反，如果新冠肺炎大流行或遠程工作條件結束，巴克的訂户可能會選擇減少為狗購買的產品，或者從傳統實體店而不是巴克購買犬類產品，這可能會對巴克的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果現有訂户不再認為Bark的產品有吸引力或定價不合理，他們可能會減少購買，並可能取消訂閲或停止購買產品。即使Bark的現有訂户繼續認為其產品很有吸引力，隨着時間的推移，他們可能會決定減少訂閲，購買更少的商品，因為他們對新狗狗產品的需求下降了。訂户數量的減少、訂户在Bark提供的產品上的支出減少，或者它無法吸引高質量的訂户，都可能對Bark的經營業績產生負面影響。

Bark業務的增長取決於其準確預測消費者趨勢、成功推出新產品、改進現有產品以及拓展新產品的能力。

樹皮的增長在一定程度上取決於其能力：成功地在現有的BarkBox和超級咀嚼機訂閲中推出新產品，並推出新的產品線，包括樹皮之家(日常產品)、樹皮光明(牙科、健康和健康)和樹皮食品(個性化食品混合)，並改進和重新定位樹皮的現有產品，以滿足訂户和客户及其狗的需求。它還取決於Bark擴展其產品和服務的能力。反過來，這取決於Bark能夠準確預測和響應不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好，包括預測BarkBox和Super Chewer訂閲的每月主題的能力，這將及時而聰明地引起訂户的共鳴。新產品的開發和引入以及新產品的擴展涉及到相當大的成本。此外，在開發新產品或產品時，可能很難建立新的供應商關係並確定合適的產品選擇。任何新產品或服務可能無法產生足夠的訂户或客户興趣和銷售額，無法成為有利可圖的產品或支付其開發和推廣的成本因此，可能會導致訂户留存率下降，客户購買量減少，並減少Bark的運營收入。此外，任何此類不成功的努力都可能對其品牌和聲譽造成負面影響。如果Bark無法預測、識別、開發或營銷響應需求和偏好變化的產品或任何新產品，或者如果其新產品推出、重新定位的產品或新產品未能獲得消費者認可，則Bark可能無法按預期增長其業務，Bark的銷售額可能會下降，其利潤率和盈利能力可能會下降或沒有改善。因此，Bark的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

巴克未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於其營銷的有效性和效率。

巴克未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於其營銷的有效性和效率，包括巴克的以下能力：

合理有效地配置多種產品的營銷渠道；

通過其營銷信息準確識別、瞄準並觸及潛在訂户和客户的受眾；

選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告宣傳；

快速適應搜索引擎、社交媒體平臺和其他第三方平臺使用的算法邏輯、隱私政策和其他程序的變化，在這些平臺上，Bark為訂户和客户做廣告或派生；

確定每個市場、媒體和特定媒體的最有效和最高效的支出水平；

Bark的計劃營銷可能不會增加收入或產生足夠水平的產品和品牌知名度，並且Bark可能無法以與Bark增加廣告支出相同的速度增加淨銷售額。隨着電子商務、搜索和社交網絡的發展，Bark必須繼續相應地發展其營銷策略，如果Bark無法做到這一點，其業務可能會受到不利影響。

樹皮的業務依賴於強大的品牌，樹皮可能無法維持其品牌和聲譽。

巴克認為，維護巴克的品牌和聲譽，以及巴克產品的品牌和聲譽，對於推動用户參與度和吸引用户和客户至關重要。巴克品牌的打造將在很大程度上取決於其能否繼續為其訂户提供吸引人的個性化用户體驗，包括有價值的服務、高質量的商品和合適的價位，而巴克可能無法成功做到這一點。訂户對Bark的產品、服務、商品、月度主題、送貨時間或客户支持的投訴或負面評論或宣傳，尤其是在社交媒體平臺上，可能會損害其聲譽，並降低訂户對其服務的使用、訂户對Bark的信任以及供應商對其的信任。

巴克的品牌和用户留存在一定程度上依賴於有效的客户支持。未能正確管理或培訓其客户支持代表或無法有效處理客户投訴可能會對其品牌、聲譽和經營業績產生負面影響。

如果樹皮不能經濟高效地推廣和維護樹皮的品牌及其產品的品牌，樹皮的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Bark的某些關鍵性能指標在測量方面存在固有的挑戰，此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害Bark的聲譽並對其業務產生負面影響。

Bark使用內部系統和工具跟蹤某些關鍵績效指標，包括活躍訂閲量、月平均訂閲量、新訂閲量和客户獲取成本等指標，這些指標可能會因來源、方法或Bark所依賴的假設的不同而與第三方發佈的估計值或類似指標不同。例如，Bark依賴第三方營銷分析系統來識別渠道的營銷支出，然後通過多個系統對這些數據進行核對。此外， Bark依賴於第三方倉庫和執行提供商來溝通收貨和發貨信息，從而推動活躍客户數量和相關數據。Bark的內部系統和工具有許多限制，其跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致其關鍵性能指標(包括Bark公開披露的指標)或其估計值發生意外變化。例如，隨着活躍的訂閲數量的增加，及時處理信息將需要Bark擴展和升級其信息技術平臺。如果樹皮用於跟蹤這些指標的內部系統和工具少計或多計性能，或者包含算法或其他技術錯誤，則數據樹皮報告可能不準確。雖然這些數字是基於Bark認為在適用的測量期內對其訂户基數的合理估計，但在衡量其產品在大量在線和移動人羣中的訂閲量時，存在固有的挑戰。

其中一些挑戰包括手動協調不同輸入系統提供的信息，這可能導致檢測不到錯誤。如果巴克的關鍵業績指標不能準確反映其業務，或者如果投資者認為其運營指標不準確，或者如果巴克發現與這些數字有關的重大不準確，巴克的聲譽可能會受到嚴重的損害，其運營和財務業績可能會受到不利影響。

樹皮有虧損的歷史，隨着樹皮不斷擴大業務，預計將產生運營虧損。

Bark有虧損的歷史，預計隨着Bark 增加對其業務的投資，其運營虧損在短期內將繼續下去。截至2020年3月31日，樹皮累計虧損1.486億美元。此外，樹皮很難確切地預測其未來的運營結果。因此，樹皮的虧損可能比預期的要大，樹皮可能永遠不會實現盈利。Bark預計未來幾年其運營費用將增加，因為Bark增加了廣告，拓展了新市場，擴大了產品範圍，招聘了更多員工，產生了與上市公司相關的額外費用，並繼續在其網站和移動應用程序上開發功能。特別是，巴克打算繼續投入大量資源，以擴大其產品供應並使其多樣化在營銷方面以獲得新的訂户和客户。其運營費用也可能受到新冠肺炎疫情導致的新市場和履約中心推出成本增加和延遲以及擴大履約中心能力的不利影響。如果Bark未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，其財務狀況和股價可能會受到重大影響並受到不利影響。

Bark依賴於消費者可自由支配的支出，一直受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響，未來也可能受到不利影響。

Bark的業務和經營業績受全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括高失業率；消費者債務水平上升；淨資產減少、資產價值下降以及相關的市場不確定性；房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值下降；利率和信貸供應波動；包括新冠肺炎大流行在內的全球流行病；燃料和其他能源成本的波動；大宗商品價格波動；以及未來總體政治和經濟環境的總體不確定性。此外，危機時期消費者可自由支配支出的任何增加都可能是暫時的，例如與政府刺激計劃或遠程工作環境有關的支出，如果政府不繼續此類刺激計劃或企業終止遠程工作能力，消費者支出可能會再次下降。某些地區的經濟狀況還可能受到自然災害的影響，如颶風、熱帶風暴、地震和野火；其他公共衞生危機；以及其他重大不可預見的事件。在經濟衰退期或經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對非必需品(包括Bark提供的商品)的購買量通常會下降。

不利的經濟變化可能會降低消費者信心，從而可能對樹皮的經營業績產生負面影響。在充滿挑戰和不確定的經濟環境中，Bark無法預測宏觀經濟不確定性何時可能出現、此類情況是否或何時可能改善或惡化，或者此類情況可能對其業務產生什麼影響。

Bark可能無法管理其全渠道運營帶來的複雜性，這可能會對其業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。

巴克的全方位運營，如通過其網站、第三方網站和傳統實體店銷售其產品，給其管理庫存水平的能力帶來了額外的複雜性，同時也帶來了某些運營問題，包括及時發貨和退款。因此，巴克的成功在很大程度上取決於不斷髮展的流程和技術，使巴克能夠進行規劃和管理。

樹皮依靠第三方來銷售和分銷樹皮的產品，而樹皮則依靠他們的信息來管理自己的業務。Bark與這些渠道合作伙伴關係的中斷、其業務實踐的變化或問題、其未能及時和準確地提供信息、分銷合作伙伴、實踐或模式的變化或其分銷渠道之間的衝突可能會對其業務、運營結果、運營現金流和財務狀況產生不利影響。

Bark將其部分產品銷售給零售商和電子零售商網絡(以及Bark的直銷渠道)。巴克依靠這些間接的銷售渠道合作伙伴向狗狗父母分銷和銷售其產品。所有此類銷售渠道合作伙伴的銷售和業務實踐、他們對法律和法規的遵守情況以及他們的聲譽(巴克可能意識到也可能沒有意識到)可能會影響巴克的業務和聲譽。

雖然Bark的整體分銷關係是多樣化的，但其產品可通過Amazon.com以及23,000個零售點購買，包括Target、Petco、PetSmart、Costco、Bed Bath&Beyond和CVS等。儘管Bark認為Bark 與這些銷售渠道有着良好的關係，但這些關係中的任何不利變化都可能對Bark的運營結果和財務狀況產生不利影響。

經濟狀況、勞工問題、自然災害、地區性或全球性流行病、不斷變化的消費者偏好和採購模式對樹皮分銷合作伙伴的影響，或其銷售渠道之間的競爭，都可能導致銷售渠道中斷。例如，如果大型零售店的銷售額因破產、來自互聯網銷售渠道的競爭或其他原因而被取代，其產品銷售可能會受到不利影響，Bark的產品組合可能會發生變化，這可能會對其運營成本和毛利率產生不利影響。新冠肺炎還強調了Bark在某些間接銷售合作伙伴的銷售渠道中斷的風險。任何主要合作伙伴或分銷渠道的損失或其他渠道中斷都可能使Bark更加依賴備用渠道，增加來自其他合作伙伴和分銷渠道的定價和促銷壓力，增加Bark的營銷成本，或者對購買和庫存模式、付款條款或其他合同條款、直銷或向狗狗父母交付其產品、其聲譽和品牌資產或其市場份額產生不利影響。

Bark的銷售渠道合作伙伴也銷售其競爭對手提供的產品，就零售商自有品牌而言，可能也是Bark的競爭對手。如果產品競爭對手向Bark的銷售渠道合作伙伴提供更優惠的條款，有更多的產品可滿足他們的需求，或者利用通過渠道銷售的更廣泛的產品線，或者如果其銷售渠道合作伙伴表現出對自己的自有品牌的偏好，Bark的銷售渠道合作伙伴可能會淡化或拒絕銷售Bark的產品。此外， Bark的某些銷售渠道合作伙伴可以決定淡化Bark提供的產品類別，以換取他們認為能為他們提供更高回報的其他產品類別，而Bark的某些第三方電子商務合作伙伴可能會更改其算法邏輯、政策或程序，從而使Bark的產品更難被客户從合作伙伴和電子商務網站中找到或刪除。如果巴克無法與這些銷售渠道合作伙伴保持成功的關係，或無法維持其分銷渠道，或無法有效地適應算法邏輯、政策或程序的變化，巴克的業務將受到影響。

隨着Bark擴展到新的產品類別和市場，Bark 將不得不與新的渠道合作伙伴建立關係，並適應新的分銷和營銷模式。這些新的合作伙伴、實踐和模式可能需要大量的管理關注和運營資源，並可能影響Bark的會計，包括收入確認、毛利率和逐期比較的能力。根深蒂固的、更有經驗的競爭對手將使這些過渡變得困難。如果樹皮無法構建

如果成功的銷售渠道，或在這些新產品類別中成功營銷樹皮的產品，樹皮可能無法利用增長機會，樹皮的業務及其業務增長能力可能會受到不利影響。(br}如果沒有成功的銷售渠道，或者在這些新產品類別中成功營銷樹皮的產品，樹皮可能無法利用增長機會，樹皮的業務及其增長能力可能會受到不利影響。

Bark的實際結果可能與其預測、估計、目標或預測大不相同。

這些預測、估計、目標和預測是基於假設做出的前瞻性陳述，這些假設本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多情況超出了Bark的控制範圍。雖然所有的預測、估計、目標和預測都必然是投機性的，但巴克認為，從準備之日起，預測、估計、目標或預測越遠，未來財務信息的準備就會涉及越來越高的不確定性。預測、預期或目標結果背後的假設和估計本質上是不確定的，受各種重大業務、經濟、監管和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類預測、估計、目標和預測中包含的大不相同。Bark的預測、估計、目標和預測不應被視為Bark或其代表認為或認為財務預測、估計、目標是對未來事件的可靠預測的跡象。

樹皮可能無法準確預測淨銷售額並適當計劃未來樹皮的費用。

很難準確預測淨銷售額和運營結果，因為它們取決於許多因素，其中一些因素不在Bark的控制範圍之內，包括Bark收到的訂單數量、時間和類型以及增加的第三方成本或運輸和運費成本。這些因素中的許多都是不確定的，可能會在不同時期大幅波動。Bark的費用水平和投資計劃基於對淨銷售額和毛利率的估計，Bark的許多費用，如寫字樓租賃、製造成本和人員成本，將在短期內相對固定，隨着Bark繼續對其業務進行投資和招聘更多人員，這些費用將會增加。Bark無法確保相同的增長率、趨勢和其他關鍵性能指標是未來增長的有意義的預測指標。如果Bark的假設被證明是錯誤的，Bark可能會花費比預期更多的資金來獲取和留住訂户，以維持或增加客户購買量，或者每個活躍訂閲產生的淨銷售額可能低於預期，這兩種情況都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

巴克對其潛在市場規模的估計可能被證明是不準確的。

狗產品的零售數據是針對大多數渠道(但不是所有渠道)收集的，因此，很難準確估計市場的規模，也很難確定地預測樹皮產品市場的增長速度(如果有的話)。雖然Bark的市場規模估計是真誠的，並基於其認為合理的假設和估計，但這一估計可能不準確。如果Bark對其潛在市場規模的估計不準確，其未來增長潛力可能低於Bark目前的預期，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

狗狗產品和服務零售業的競爭，尤其是基於互聯網的競爭非常激烈，對巴克的業務成功構成持續威脅。

狗產品和服務零售業競爭非常激烈。Bark與寵物產品零售店、超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售及在線銷售商競爭，其中許多比Bark更大，擁有比Bark更多的資本資源。Bark還與一些專業狗肉供應店和獨立狗肉商店、目錄零售商和其他專業電子零售商展開競爭。

與Bark相比，Bark的許多現有競爭對手擁有(也可能擁有)更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、顯著更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能會使巴克的競爭對手從現有客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比巴克更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性的定價政策和提供大幅折扣)，這可能會使它們比Bark更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地實現淨銷售額。當前和未來的競爭對手還可能進行戰略性收購，或者在彼此之間或與他人建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們滿足Bark現有或潛在訂户和客户需求的能力，並對Bark的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果消費者偏好的變化降低了歸因於這些因素的競爭優勢，或者如果Bark未能以其他方式將Bark的產品供應或訂户或客户體驗與其競爭對手積極區分開來，則其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響和不利影響。

隨着樹皮擴大其產品範圍，例如其樹皮吃貨系列，樹皮將面臨額外的競爭。例如，在狗糧類別中，有許多品牌和產品在爭奪貨架空間和銷售額，競爭主要基於品牌認知度和忠誠度、產品包裝、質量和創新、口味、營養、產品線的廣度、價格和便利性。新市場的競爭對手可能擁有比樹皮更廣泛的產品線，更多的財政和其他資源，和/或更低的固定成本。巴克可能無法與這些其他公司成功競爭，也無法維持或擴大其新產品的分銷。

為了在未來有效競爭，Bark可能需要提供促銷和其他激勵措施，這可能會導致運營利潤率下降，進而對其運營結果產生不利影響。Bark還面臨着來自競爭對手相互結盟的重大挑戰。這些關係可能使他們的零售和在線商店通過聚合產品需求和協商批量折扣，從供應商那裏協商更好的定價和更好的條款，這可能是我們的競爭劣勢。

巴克預計，狗狗產品和服務零售業的競爭，特別是基於互聯網的競爭，總體上將繼續加劇。如果樹皮在競爭中失敗，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為Bark戰略的一部分，Bark尋求獲得許可證，使Bark能夠基於第三方擁有的流行娛樂、體育和其他品牌資產開發和營銷產品。如果基於這些許可證開發的產品不成功，或者Bark無法與其主要合作伙伴保持、續訂和擴展牢固的關係，則其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

Bark目前擁有幾個娛樂資產的許可證，包括SCOOB！、Home Alone和花生以及某些體育和其他知名品牌資產。這些許可證通常有多年的期限，併為樹皮提供了營銷和銷售指定類別產品的權利。如果Bark未能履行其合同承諾，和/或這些許可證中的任何一個將終止且不進行維護、續訂或延長，或者這些許可物業中的任何一個的受歡迎程度大幅下降，其業務將受到損害，Bark將需要成功開發和營銷其他產品，以取代以前在許可證下提供的產品。

Bark擁有許可證的第三方物業的成功與否，以及Bark成功營銷和銷售相關產品的能力，都會對其收入和盈利能力產生重大影響。例如，如果Bark根據電影或電視連續劇生產一系列產品，則電影或電視劇的成功與否對Bark提供的相關產品的消費者興趣水平具有至關重要的影響。此外，Bark行業對第三方物業的競爭可能會降低其以有利條款獲得、維護和續訂第三方產品的受歡迎許可證的能力，以及吸引和留住基於這些物業設計、開發和營銷成功產品所需的有才華的員工的能力。

巴克為獲得這些權利而簽訂的許可協議通常要求巴克支付最低版税保證。雖然從歷史上看，這些擔保不是實質性的，但在未來，這樣的最低擔保可能是實質性的，在某些情況下，可能會超過樹皮最終能夠從實際銷售中收回的金額，這可能導致大量減記，而這反過來又會損害其運營結果。獲取或續訂許可證可能需要支付Bark認為太高而無利可圖的最低保證版税，這可能會導致Bark當前持有的許可證在可供續訂時丟失，或者錯過新許可證的商機。此外，作為娛樂性資產的許可方，Bark不能保證某一特定資產或品牌將轉化為成功的產品，任何此類產品的表現不佳都可能導致我們的收入和運營利潤減少。

此外，巴克不能保證一個成功的品牌在未來會繼續取得成功或保持高水平的銷售，因為新的娛樂資產和競爭產品不斷推向市場。如果 Bark無法以優惠條款獲得、維護、續訂或延長成功的娛樂許可證，其收入和利潤可能會受到損害。

巴克的產品依賴於數量有限的供應商、合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

樹皮依靠數量有限的合同製造商、供應商和物流提供商來製造和運輸其產品。巴克對有限數量的代工製造商產品的依賴增加了巴克的風險，因為除了這些關鍵交易方之外，它目前沒有替代或替代的代工製造商。巴克通常不會與巴克的任何供應商、代工製造商和物流合作伙伴保持長期供應合同。巴克通常不會與巴克的任何供應商、合同製造商和物流合作伙伴保持長期供應合同。如果任何合同製造商或供應商中斷，樹皮可能無法增加其他來源的產能或開發替代或二次來源，而不會招致材料額外成本和重大延誤。此外，巴克的合同製造商主要工廠位於亞洲。因此，如果一個或多個供應商、製造商或物流合作伙伴受到自然災害、流行病(如當前的新冠肺炎爆發)或特定地點的其他中斷的影響，樹皮的業務可能會受到不利影響。尤其值得一提的是，當前的新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致樹皮公司產品的開發、製造和發貨中斷，這可能會對樹皮公司的收入、毛利率和經營業績產生不利影響。除其他事項外，此類中斷可能是由於暫時關閉Bark的合同製造商和供應鏈中的其他供應商的設施；限制旅行或從Barak使用的某些港口進出口貨物和服務；以及當地隔離。

如果Bark對其產品的需求大幅增加而無法通過其現有供應渠道得到充分滿足，或者Bark 需要更換現有供應商或合作伙伴，則Bark可能無法按照Bark可接受的條款補充或更換這些供應商或合作伙伴，這可能會削弱其及時向訂户和客户交付產品的能力和成本。Bark現有供應商無法及時或具有成本效益地提供產品，可能會損害其增長，並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，如果樹皮需要額外的製造支持，則可能需要大量時間來確定有能力和資源生產符合其規格的樹皮產品的製造商。確定合適的供應商、製造商和物流合作伙伴是一個廣泛的過程，需要樹皮成為

此外，Bark還通過集中產品採購實現了顯著的成本節約。然而，結果是，樹皮面臨着一批關鍵供應商的信用和其他風險。雖然巴克在簽訂重要採購合同之前會盡一切努力評估其對手，但巴克無法確切預測當前經濟環境、新冠肺炎疫情和各自業務中的其他事態發展對其供應商的影響。資不抵債、財務困難、供應鏈延遲或其他因素可能會導致巴克的供應商無法履行其與巴克的協議條款。此外，這些因素可能會使供應商不願延長為Bark提供優惠條款的合同，或者可能迫使他們尋求與Bark重新談判現有合同。此外，Bark的業務已經簽署了多個合同，這些合同的表現取決於第三方供應商是否按時交付產品以履行其合同承諾。供應商未能履行其交貨承諾可能會導致我們推遲產品發貨，並失去訂閲者的訂閲。儘管我們相信Bark的產品有替代的供應來源，但集中我們的供應商數量可能會導致產品或組件的延遲交付，並可能因此違反Bark與其訂户和客户簽訂的合同；Bark必須為產品支付的價格上漲；產品質量問題；以及其他擔憂。

樹皮對其供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能會使樹皮面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。

樹皮對其供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限，這使樹皮面臨以下風險，其中許多風險都是由於新冠肺炎疫情而成為現實的：

不能滿足產品需求的；

減少對交貨時間和產品可靠性的控制；

監控其產品中使用的製造過程和部件的能力降低；

制定綜合製造規範以考慮任何材料短缺或替代的能力有限；

第三方製造商的製造能力參差不齊；

物價上漲；

重要供應商、製造商或物流合作伙伴因技術、市場或其他原因未能履行其應盡的義務；

如果Bark 與其現有供應商、製造商或物流合作伙伴之間遇到困難，則難以建立其他供應商、製造商或物流合作伙伴關係；

材料或部件短缺；

挪用其知識產權的；

暴露於自然災害、政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定，導致其產品製造地或者其零部件來源地的外國貿易中斷；

供應商、製造商和物流合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟狀況變化；

實施新的法律法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、關税、税收和其他進口收費有關的法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制；對供應給製造商的零部件或合作伙伴的性能提供的保修和賠償不足。

運輸是樹皮業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對其經營業績產生不利影響。

Bark目前依靠第三方全國性、地區性和地方性物流提供商來交付Bark提供的產品。如果Bark無法與這些提供商協商可接受的價格和其他條款，或者這些提供商在處理其訂單或向訂户和客户交付產品時遇到性能問題或其他困難，可能會對其運營結果、訂户和客户體驗產生負面影響。例如，更改Bark的發貨安排的條款可能會對其利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，Bark高效接收進貨庫存和向訂户和客户發貨的能力可能受到其和這些供應商控制之外的因素的負面影響，這些因素包括惡劣天氣、自然災害、火災、洪水、斷電、地震、流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他專門影響其或其他航運合作伙伴的事件，例如勞資糾紛、財務困難、系統故障和其他對Bark所依賴的航運公司的運營造成的中斷。例如，2020年11月，颱風導致來自中國的產品發貨大幅延遲，導致向Bark的訂户和客户提供產品的成本增加和延遲。Bark還面臨運輸供應商在交貨過程中損壞或丟失的風險。如果Bark的訂户或客户訂購的產品未及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，其訂户或客户可能會感到不滿，停止通過Bark的網站和移動應用程序購買產品，這將對其業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。進一步, 由於新冠肺炎的持續傳播以及相關的政府工作和旅行限制，全國、地區和當地的發貨可能會中斷和延誤，這可能會對Bark的訂户和客户體驗以及其結果或運營產生負面影響。

最近新冠肺炎全球疫情的爆發以及相關政府、私營部門和個人的消費者應對行動可能會在一段未知的時間內對巴克的業務運營、員工可用性、財務業績、流動性和現金流產生不利影響。

新冠肺炎疫情擾亂了全球供應鏈，可能會導致巴克的運營中斷。聯邦或州政府下令關閉非必要業務的額外命令也可能影響巴克接受或履行訂户或客户訂單以及運營業務的能力。

由於有了新冠肺炎，Bark的許多員工都在遠程工作，這可能會對其業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，Bark可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續其業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，並增加Bark面臨的潛在工資和小時問題。

此外，由於新冠肺炎的存在，巴克履行中心的運營可能會因聯邦或州的額外命令下令關閉非必要服務或巴克員工無法出差上班而受到實質上的幹擾。巴克在未來幾年開設新的履行中心或擴大現有履行中心能力的計劃也可能會因新冠肺炎的持續傳播而被推遲或成本更高。巴克履約中心運營中斷以及其履約中心能力擴展過程中的延遲或成本增加可能會對巴克的財務業績產生負面影響，並減緩其未來的增長。

在美國和世界其他地區，圍繞業務中斷持續時間和病毒傳播程度的不確定性可能會繼續對國家或全球經濟造成不利影響，並對消費者支出產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對Bark的業務、財務狀況、經營業績以及執行和利用其戰略的能力產生實質性的不利影響。新冠肺炎對樹皮公司運營和財務業績的全面影響取決於未來不確定和不可預測的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對資本和金融市場的影響，以及可能出現的有關病毒嚴重程度、傳播到其他地區以及為遏制病毒而採取的行動等方面的任何新信息。( =

如果Bark未能成功優化、運營和管理其履約中心和航運服務能力的擴展，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果Bark 沒有成功高效地優化和運營其履行中心和發貨服務，可能會導致履行能力過剩或不足，增加成本或減損費用，或者以其他方式損害其業務。此外，如果Bark沒有足夠的履行能力或發貨能力，或者在及時履行或發貨訂單時遇到問題，其訂户或客户可能會在收到購買商品時遇到延遲，這可能會損害其聲譽，並影響其與訂户或客户的關係。由於新冠肺炎疫情，樹皮的履約中心和運輸服務的運營可能會中斷，這可能會對其及時履行訂單的能力產生負面影響，這可能會損害其聲譽、與訂户和客户的關係以及運營結果。

巴克預計，隨着其業務的持續增長，需要增加額外的履行中心和運輸能力。巴克不能向您保證巴克將能夠根據其擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施或服務，也不能向您保證巴克將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持其擴張計劃。如果樹皮無法獲得新的設施來擴展其履行和運輸業務，無法招募合格的人員來支持任何此類設施，或無法有效控制與擴展相關的費用，樹皮的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

Bark會受到與在線支付方式相關的風險。

Bark目前接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、貝寶(PayPal)和禮品卡。由於Bark 為訂户提供了新的支付選項，Bark可能會受到額外法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。對於某些支付方式，Bark支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而提高其運營成本，降低盈利能力。Bark還受支付卡協會操作規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬管理規則，這些規則可能會更改或重新解釋，從而使Bark難以或不可能遵守這些規則。

此外，隨着Bark的業務變化，Bark可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於Bark當前為合規支付的成本。未來，隨着Bark向訂户提供新的支付選擇，包括整合新興的移動和其他支付方式，Bark可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的影響。如果Bark未能遵守任何支付方式提供商的規則或要求，Bark Accept，如果其交易中的欺詐數量限制或終止了Bark目前接受的支付方法的使用權利，或者如果與其支付系統有關的數據泄露，Bark可能會被處以罰款或更高的交易費，並且可能失去接受訂户的信用卡支付或促進其他類型在線支付的能力或面臨限制。如果發生上述任何事件，其業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。

Bark依賴第三方的SaaS技術來運營其業務的關鍵功能，包括財務管理服務、信用卡處理、客户關係管理服務、供應鏈服務和數據存儲服務。如果這些服務由於長時間停機或中斷，或者因為它們不再以合理的商業條款或價格提供，或者由於任何其他原因而變得不可用，其費用可能會增加，Bark管理其財務的能力可能會中斷，Bark管理其產品銷售和支持其訂户和客户的流程可能會受到損害，Bark與供應商溝通的能力可能會減弱，其訪問或保存存儲到雲中的數據的能力可能會受到損害，直到同等的服務(如果可用

此外，Bark還受制於這些提供商的某些標準條款和條件。這些提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以改變他們的服務條款和其他有關樹皮的政策，而這些變化可能對樹皮不利。因此，巴克認為與這些供應商保持成功的合作伙伴關係是其成功的關鍵。

Bark依賴第三方處理合作夥伴執行其支付處理服務存在相關風險。

Bark依賴其第三方處理合作夥伴來執行支付處理服務。 Bark的處理合作夥伴可能會倒閉，或者無法或不願意繼續提供此類服務，這可能會大幅減少其支付收入並中斷其業務。它的許多加工合同要求Bark為其加工合作伙伴因其訂户或客户造成的損失(包括因按存儲容量使用計費和訂户或客户欺詐造成的損失)而遭受的任何損失承擔責任。Bark在過去存在損失，未來可能會因按存儲容量使用計費和欺詐而蒙受損失。如果加工夥伴發生重大損失，Bark可能會被要求在事件發生後匯出大量現金，如果Bark手頭沒有足夠的現金，則可能被視為違反了此類合同。此外，其訂户或客户可能會受到與其第三方加工合作伙伴提供的產品或服務相關的質量問題的影響，或者Bark可能會與其加工合作伙伴發生合同糾紛，這兩種情況都可能影響其聲譽並對其收入造成不利影響。某些合同可能到期或終止，Bark可能在相當長一段時間內無法通過新的處理合作伙伴關係複製相關收入。

Bark已經啟動並預計未來將繼續啟動新的第三方支付關係或遷移到其他第三方支付合作夥伴。啟動這些關係以及從一種關係過渡到另一種關係可能需要大量的時間和資源。由於其現有合同中的非招標義務，建立這些新關係可能具有挑戰性。此外，任何新的第三方支付處理關係可能不會如此有效、高效或受到訂户和客户的歡迎，也不能保證Bark能夠與此類處理合作夥伴達成協議。Bark與這樣的加工合作伙伴的合同可能不那麼有利可圖。對於實例，Bark可能需要為支付處理支付更多費用，或者從其支付處理合作夥伴那裏獲得不太優惠的收入安排。Bark還可能會因為此類遷移而終止收入流，或者可能會因遷移而引起的任何糾紛而受到索賠。

Bark的業務依賴於網絡和移動基礎設施、其第三方數據中心託管設施、其他第三方提供商，以及維護和擴展其技術的能力。Bark網站或移動應用程序服務的任何重大中斷或延遲，或任何未檢測到的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲以及訂户、客户或供應商的流失。

Bark的聲譽以及獲取、保留和服務其訂户和客户的能力取決於其網站和移動應用程序以及底層網絡基礎設施的可靠性能。AS

Bark的訂户基礎及其網站和移動應用程序上共享的信息量持續增長，Bark將需要越來越多的網絡容量和計算能力。這些系統的操作很複雜，可能會導致操作故障。這些系統中的中斷或延遲，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、未檢測到的錯誤、設計錯誤或其他意外事件或原因造成的，都可能影響Bark的網站和移動應用程序的安全性或可用性，並阻止其訂户和客户訪問其網站和移動應用程序。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低其產品和服務的吸引力。此外，擴展和升級樹皮系統所涉及的成本和複雜性可能會阻礙樹皮及時這樣做，並可能妨礙樹皮充分滿足對其系統的需求。任何網絡或移動平臺中斷或不足，導致性能問題或其網站或移動應用程序的可用性中斷，都可能降低消費者滿意度，並導致使用Bark的產品和服務的訂户和客户數量減少。

巴克依賴於互聯網和移動基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全性維護可靠的互聯網和移動基礎設施，以及及時開發補充產品，以提供可靠的互聯網和移動接入。巴克還使用和依賴其他第三方的服務，如其電信服務和信用卡處理器，這些服務可能會受到巴克無法控制的停機和中斷的影響。Bark的電信提供商的故障可能會中斷其向其訂户和客户提供電話支持並分發的能力拒絕服務針對Bark的電信服務提供商的攻擊(DDoS？)可能會阻止訂户和客户訪問其網站。此外，Bark過去並可能在未來經歷第三方信用卡處理商無法處理其訂户或客户的在線支付的停機時間，中斷其接收訂户或客户訂單的能力，如果由於任何原因其互聯網、電信、支付系統和移動基礎設施的可靠性受到損害，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。如果由於任何原因，Bark的互聯網、電信、支付系統和移動基礎設施的可靠性受到損害，則Bark的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Bark目前依賴第三方數據存儲提供商。Bark幾乎所有的數據存儲和分析都是在這些提供商託管的服務器上進行的，Bark在其網站和移動應用程序上創建的與銷售相關的數據和內容都是通過這些提供商託管的服務器處理的。Bark還依靠電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡向訂户和客户提供電子郵件和推送通信，並允許訂户訪問其及其零售合作伙伴網站。Bark受這些提供商的某些標準條款和條件的約束。這些提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改其服務條款和有關樹皮的其他政策，而這些更改可能對樹皮不利。因此，巴克認為，與這些供應商保持成功的合作伙伴關係是其成功的關鍵。

Bark的系統或其第三方數據中心或其他第三方網絡或移動提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致Bark的網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。因此，Bark可能會丟失訂户和客户數據並錯過訂單履行期限，這可能會導致銷售額下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺。如果由於任何原因，其與其數據中心或第三方提供商的安排被終止或中斷，此類終止或中斷可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。Bark對這些提供商幾乎沒有控制，這增加了它在其提供的服務出現問題時的脆弱性。Bark在安排新的設施、技術、服務和支持時可能會遇到額外費用。此外，如果其第三方數據中心或任何其他第三方提供商無法滿足其容量要求，可能會導致其網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。

如果發生自然災害、斷電、電信故障、數據丟失、計算機病毒、恐怖主義行為、網絡攻擊、破壞或破壞、戰爭行為或任何類似事件，或者在沒有充分通知的情況下決定關閉Bark正常運營的第三方數據中心或任何其他第三方提供商的設施，或者這些設施出現其他意想不到的問題，都可能導致這些設施長時間中斷

其網站和移動應用程序的可用性。尤其是雲計算，需要訪問互聯網連接才能檢索數據。如果發生自然災害、大流行(如新冠肺炎大流行)、停電或其他不可預見的事件，中斷獲取互聯網連接的能力，樹皮可能會出現運營放緩或延遲。雖然Bark有一些有限的災難恢復安排，但其準備工作可能不足以應對未來可能發生的災難或類似事件，並且可能無法在其系統或Bark的第三方數據中心或任何其他第三方設施出現任何問題時有效地允許Bark繼續運營。Bark的災難恢復和數據宂餘計劃可能不足，其業務中斷保險可能不足以補償Bark可能發生的損失。如果其業務發生任何此類事件，其運營可能受到損害，其業務、財務狀況和運營結果可能受到重大和不利影響。

如果Bark或其合作伙伴的計算機網絡安全或任何包含由Bark或其第三方提供商維護的訂户、客户、員工或其他個人信息的數據庫遭到破壞，Bark的聲譽和業務可能會受到損害，這可能會對Bark的運營結果產生重大不利影響。

在Bark的正常業務過程中，Bark及其供應商收集、處理和存儲與個人相關的某些個人信息和其他數據，如其訂户、客户和員工，包括訂户和客户支付卡信息。Bark在很大程度上依賴於商用系統、軟件、工具和監控來為Bark的個人信息和其他機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。但是，不能保證Bark或其供應商不會遭受數據泄露，不能保證黑客或其他未經授權的人不會訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密業務信息，也不能保證任何此類數據泄露或未經授權的訪問會被及時發現。此外，勒索軟件等網絡攻擊可能會將樹皮鎖定在其信息系統之外，並擾亂其運營。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常只有在針對目標啟動之後才能識別，而Bark及其供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。(=：樹皮可能沒有資源或技術複雜性來預測或阻止快速演變的類型的網絡攻擊。由於新冠肺炎疫情導致Bark大幅增加了遠程工作的員工和承包商數量，而且其業務合作伙伴也開始轉向遠程工作，Bark及其合作伙伴可能更容易受到網絡攻擊。此外，bark的員工、承包商、供應商或與bark有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以盜用此類個人信息、機密信息或其他數據。, 或者可能無意中泄露或泄露這樣的數據。

Bark的數據安全或與Bark有業務往來的第三方的數據安全受損，未能防止或減輕個人或業務信息的丟失，以及延遲檢測或及時通知任何此類泄露或丟失，都可能擾亂其運營，損害其聲譽，並使Bark面臨訴訟、政府行動或其他可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的額外成本和責任。

如果不遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或者擴大或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對Bark的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

樹皮依賴於各種營銷技術，包括電子郵件、社交媒體營銷和郵政郵寄，而樹皮受到各種法律和法規的約束，這些法律和法規管理着此類營銷和廣告實踐。多項聯邦和州法律法規管理消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，特別是在在線廣告方面而Bark依靠在線廣告來吸引新的訂户和客户。

與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或Bark的慣例和程序相沖突。Bark已經並正在實施實踐和程序，以遵守適用的隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護法律和法規，但此類措施並不總是有效的，尤其是在法律環境不斷髮展的情況下。Bark的一些內部流程是手動的，這可能會導致員工錯誤和內部合規性故障。樹皮未能或被認為未能遵守其發佈的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、樹皮可能遵守的命令或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務，都可能對樹皮的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、訂户、客户、供應商或其他人對樹皮提出索賠、責任、訴訟或訴訟。或者可以要求BARK改變其操作和/或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害樹皮的聲譽、品牌和業務，迫使樹皮為此類訴訟或行動招致鉅額辯護費用，分散其管理層的注意力，增加其經營成本，導致訂户流失。, 對客户和供應商造成損害，並導致處以罰款。根據合同，Bark還可能需要賠償第三方不遵守與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或疏忽或未經授權使用或泄露作為其業務一部分的Bark存儲或處理的數據，並使其免受損失或後果。如果不遵守與隱私或消費者保護相關的任何法律、法規或其他法律義務，或疏忽或未經授權使用或泄露作為其業務一部分的數據，Bark也可能被要求賠償和保護這些第三方。

此外，第三方供應商和業務合作伙伴還可以訪問Bark收集的某些信息。這些供應商和業務合作伙伴可能無法防止與Bark向其提供的信息有關的數據安全漏洞，也不能全面執行Bark的政策、合同義務以及有關收集、使用、存儲、傳輸和保留個人數據的披露。Bark的供應商或業務合作伙伴之一遭受的數據安全漏洞可能會對他們和Bark造成聲譽和財務損害，對Bark提供其產品和服務的能力造成負面影響，並可能導致法律責任、代價高昂的補救措施、政府和監管調查，損害Bark的盈利能力、聲譽和品牌，並導致Bark的業務、財務狀況和運營結果受到不利影響。

聯邦和州政府當局繼續評估將第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府已經頒佈、考慮或正在考慮立法或法規，這些立法或法規可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力，例如，通過規範公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意級別。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用這些技術，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或失去有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加其運營成本，並限制Bark 以符合成本效益的條款獲得新訂户和客户的能力，從而對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，各個聯邦和州立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，頒佈新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加州居民信息的公司向訂户和客户披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許訂户和客户選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦

和州消費者保護法，對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。這些隱私、安全和數據保護法律和法規，以及任何其他此類更改或新的法律或法規，都可能施加重大限制，要求更改Bark的業務，施加罰款和其他處罰，或限制其使用或存儲個人信息，這可能會增加Bark的合規費用，並使其業務的開展成本更高或效率更低。任何此類變化都可能損害Bark制定適當的營銷戰略和有效執行其增長戰略的能力，這反過來可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在美國以外，有許多個國家都有數據保護法，而且新的國家正在越來越頻繁地採用數據保護法。其中許多法律可能要求客户同意將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低樹皮營銷其產品的能力。在全球範圍內，對這些法律法規沒有統一的方法。因此，如果Bark 在國際上擴張，則會增加其不遵守適用的外國數據保護法律法規的風險。Bark可能需要改變和限制其在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以維護符合標準的單一運營模式。遵守此類法律法規將導致額外的成本，並可能需要改變Bark的業務實踐和不同的運營模式，限制其營銷活動的有效性，對Bark的業務和財務狀況產生不利影響，並使其承擔額外的責任。

樹皮或其供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或樹皮的標準供應商條款和條件，或未能為樹皮或其工人提供安全的工廠條件，都可能損害樹皮的聲譽和品牌，並損害其業務。

Bark銷售給訂户和客户的產品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，這類商品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。產品安全、標籤和許可問題可能會導致Bark 自願將選定的商品從庫存中移除。此類召回或自願移除產品可能導致(但不限於)銷售損失、資源轉移、對Bark聲譽的潛在損害，以及增加的客户服務成本和法律費用，這可能對其經營業績產生重大不利影響。

某些商品樹皮銷售可能會使樹皮面臨產品責任索賠以及與人身傷害或環境或財產損害相關的訴訟或監管行動。儘管Bark保留責任保險，但Bark不能確定其承保範圍是否足以彌補實際發生的負債，也不能確定是否會繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條款為Bark提供保險。此外，Bark與其供應商簽訂的某些協議可能不會賠償Bark因特定供應商的商品而承擔的產品責任，或者其供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和防禦義務。

Bark 從眾多國內和國際供應商處購買商品。Bark的標準供應商條款和條件要求供應商遵守適用的法律。巴克已經聘請了獨立的公司，對生產其產品的工廠的工作條件進行審計。如果審計發現潛在問題，巴克要求供應商制定糾正措施計劃，使工廠符合其標準，否則巴克可能會終止與供應商的關係。由於未能遵守Bark的標準而流失的供應商可能會導致庫存延遲，影響其訂户和客户體驗，並損害其經營業績。此外， Bark供應商未能遵守適用的法律法規和合同要求可能會導致針對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。此外，任何此類供應商未能提供安全、人道的工廠條件和對其設施的監督，可能會損害其在訂户或客户中的聲譽，或導致對我們的法律索賠。

此外，Bark的國際關係要求Bark基於不同的語言、文化、法律以及監管方案和時區來克服後勤和其他挑戰。另外，外國勞動法，

美國和不同司法管轄區的標準和習俗可能有很大差異。不遵守國際僱傭和相關法律法規可能導致罰款或成本，可能會對巴克的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。美國或外國可以制定法律或實施法規，包括不利的勞工法規、税收政策或經濟制裁，這些都可能對巴克在與其有關係的國家開展業務的能力產生不利影響。有關Bark違反或違反任何此類法律或法規的指控可能會損害其聲譽，或導致對抗性訴訟、處罰、罰款、損害賠償或其他制裁，這可能會對Bark的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與Bark供應商相關的風險可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響

Bark依靠多家供應商和外包合作伙伴及時、高效地為其訂户和客户提供廣泛的產品。如果Bark無法保持與Bark現有外包合作伙伴的關係，或無法確定或與新的外包合作伙伴建立關係以滿足其業務的製造和組裝需求，則Bark的業務可能會中斷，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，政治和經濟不穩定、巴克供應商和外包合作伙伴的財務穩定性、他們達到其標準的能力、勞工問題、原材料的可用性和價格、商品質量問題、貨幣匯率、運輸可用性和成本、運輸安全、通貨膨脹、自然災害和流行病等因素都超出了巴克的控制範圍，可能會對其供應商和外包合作伙伴產生實質性的不利影響，進而影響其業務、財務狀況和運營結果。

樹皮受到廣泛的政府監管，並且樹皮可能會因遵守現有或未來的法律和法規而承擔重大責任或成本，如果不遵守，可能會導致強制執行、召回和其他不利行為。

樹皮受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，旨在保護公眾和工人的健康和安全、自然資源和環境。其業務，包括Bark的外包製造合作伙伴，受職業安全與健康管理局(OSHA)、食品和藥物管理局(FDA)、農業部(USDA)以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局關於其產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口的監管，包括食品安全標準。此外，Bark及其外包製造合作伙伴還必須遵守其他監管要求，包括由美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)、州、地方和外國環境、健康和安全立法和監管機構以及國家勞資關係委員會(National Labor Relations Board)管理的環境、健康和安全法律法規，涵蓋空氣和水的排放和排放、危險材料和廢物的使用、管理、處置和補救以及人類暴露於危險材料和廢物，以及公眾和工人的健康和安全。違反這些法律法規或根據這些法律法規承擔責任可能會導致對我們的行政、民事或刑事罰款、懲罰或制裁，吊銷或修改適用的許可證、許可證或授權，環境、健康和安全調查或補救活動，自願或非自願的產品召回，警告或無標題信件或針對不符合規定的運營的停止令等。隨着時間的推移，這樣的法律和法規通常會變得更加嚴格，將來可能會變得更加嚴格，並且可能會(直接)招致吠叫, 或間接通過其外包製造合作伙伴)材料成本，以遵守當前或未來的法律法規或任何所需的產品召回。任何此類法律法規的合規責任和/或合規成本以及任何不合規對樹皮的影響都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，Bark所受法律法規的改變可能會對其業務施加重大限制並要求其做出改變，這可能會增加Bark的合規費用，使其業務的開展成本更高、效率更低，並危及其增長戰略。

在其他法規要求中，FDA審查寵物食品標籤中包含的具體聲明。例如，寵物食品產品的標籤或營銷標示可能表明它們的意圖是

治療或預防寵物疾病可能符合食品和藥物的法定定義。FDA發佈了一份指南，其中包含一系列具體因素，在確定此類產品不符合適用於藥品的監管要求時是否對其採取執法行動時會考慮這些因素。這些因素包括，該產品是否僅通過獸醫或在獸醫的指導下提供，並且在按照標籤使用時不存在已知的安全風險。雖然Bark認為Bark在銷售其產品時遵循FDA指南和其他特定索賠指南中闡明的政策，但FDA可能不同意或可能對其某些產品進行與Bark不同的分類，並可能實施更嚴格的法規，從而可能導致涉嫌違反法規、執法行動和產品召回。此外，樹皮可能會在未來生產新產品，在樹皮可以銷售和銷售這些產品之前，這些產品可能會經過FDA的上市前審查。

目前，美國許多州都採用了美國飼料控制官員協會(Association Of American Feed Control Offers)對寵物食品行業自然食品一詞的定義，這意味着除了維生素、礦物質或某些微量營養素外，沒有任何合成添加劑或合成加工，只有完全來自植物、動物或採礦來源的成分。該公司的某些寵物食品產品在標籤或營銷材料中使用了“天然”一詞。因此，樹皮可能會招致材料成本，以符合與“自然”一詞相關的任何新的標籤要求，如果樹皮不能及時遵守這些要求，可能會承擔責任，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據結果，這些發展可能會對Bark的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化或巴克未能遵守這些監管規定可能會對其業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

Bark受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展，這反過來可能會對樹皮的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護以及互聯網中立。目前尚不清楚管理銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，並沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律( 或專門管理互聯網或電子商務的法規)可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或實踐相沖突。 Bark不能確保其實踐已遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。 Bark不能確保其實踐已遵守、遵守或將完全符合所有此類法律和法規。 Bark不能確保其實踐已遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。Bark未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規都可能導致其聲譽受損、業務損失以及政府實體、訂户、客户、供應商或其他人對Bark提起的訴訟或訴訟。任何這樣的訴訟或行動都可能損害其聲譽，迫使Bark花費大量資金為這些訴訟辯護，分散其管理層的注意力，增加Bark的經營成本，減少訂户對其網站和移動應用程序的使用。, 並可能導致施加金錢責任。巴克還可能在合同上承擔賠償責任，並使第三方免受因不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果的損害。巴克也可能承擔賠償責任，並使其免受任何此類法律或法規的影響。因此，違反這些法律法規的不利發展可能會嚴重損害巴克萊的業務、財務狀況和經營業績。

如果進一步限制、監管或阻止Cookie跟蹤技術的使用，或者如果技術變化導致Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受，則Bark收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會降低，這可能會損害其業務和運營結果。

Cookie是由網站發送並本地存儲在互聯網用户的計算機或移動設備上的小數據文件。我們和代表其工作的第三方通過Cookie收集數據，這些Cookie用於跟蹤訪問Bark網站的訪問者的行為，以提供更個人化和互動性的體驗，並提高其營銷效果。但是， Internet用户可以直接通過瀏覽器設置或通過物理上阻止創建和存儲Cookie的其他軟件、瀏覽器擴展或硬件平臺輕鬆地禁用、刪除和阻止Cookie。

隱私法規限制了Bark部署其cookie的方式，這可能會增加選擇在其系統上主動禁用 cookie的互聯網用户數量。在歐盟，隱私和電子通信指令要求用户在將Cookie數據存儲在本地計算機或移動設備上之前，必須徵得他們的同意。用户可以決定退出幾乎所有 Cookie數據創建，這可能會對其運營結果產生負面影響。Bark可能需要開發替代系統來確定其訂户和客户的行為，定製他們的在線體驗，或者在訂户和客户屏蔽cookie或法規在收集cookie數據方面遇到額外障礙的情況下有效地向他們進行營銷。

Bark的某些軟件和系統包含開源軟件，這可能會給其專有應用程序帶來特別的風險。

Bark在Bark為運營其業務而開發的應用程序中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。Bark可能面臨第三方的索賠，要求發佈或許可Bark從此類軟件(可能包括其專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求Bark購買昂貴的許可證，公開發布Bark源代碼的受影響部分，或者停止提供涉及的解決方案，除非Bark能夠重新設計這些解決方案以避免侵權。此外，Bark使用開源軟件可能會帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵Bark的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對其業務和運營業績產生不利影響。

Bark已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，如果對此類重大缺陷的補救措施不能有效，或者Bark未能建立和維護有效的披露控制和財務報告內部控制系統，則其編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在編制Barkbox 2019和2020財年財務報表的過程中，管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。發現的重大弱點涉及(I)缺乏及時準備和審查關鍵客户對賬，(Ii)缺乏對庫存供應商管理的控制，以及(Iii)Barkbox對財務報告的內部控制未正式形成，因為它涉及庫存管理流程。重大缺陷當前處於補救階段。

為了解決其重大弱點，Bark增加了人員，並實施了新的財務系統，並繼續將其流程正規化。巴克打算繼續採取措施，通過聘用更多合格的會計和財務報告人員，並進一步發展我們的會計流程，來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並有效運行足夠長的一段時間之前，樹皮將無法完全修復這些材料缺陷。

此外，Bark不能向您保證其迄今採取的措施以及Bark未來可能採取的行動足以彌補導致其財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，或者Bark將防止或避免未來潛在的重大缺陷。由於Bark業務條件的變化，Bark當前的控制及其開發的任何新控制可能會變得不夠用。此外，Bark在財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害Bark的經營業績或導致Bark無法履行其報告義務，並可能導致重述其前期財務報表。

Bark的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明Bark對財務報告的內部控制的有效性，直到它不再是就業法案中定義的新興成長型公司。此時，如果Bark的獨立註冊公共會計事務所對Bark對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，則可以出具不利的報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告涉及Bark對財務報告的內部控制的有效性，最終將被要求包括在提交給SEC的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對Bark報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對其普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果巴克無法繼續滿足這些要求，它可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

如果Bark對財務報告的內部控制或其披露控制和程序不有效，Bark可能無法準確報告財務結果、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對Bark報告的財務信息失去信心，並可能導致Bark股價下跌。

BarkBox之前沒有遵守上市公司所需的內部控制和財務報告要求。Bark被要求遵守2002年的Sarbanes-Oxley法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，在Bark被視為加速申請者或大型加速申請者的日期之後，每個都是1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)中定義的(交易法)，最早可能在下一財年。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求Bark對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制。特別是，Bark必須根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，進行系統和流程評估，記錄其控制措施，並對其財務報告的關鍵控制進行測試，以允許管理層評估並在需要時由其獨立的會計師事務所報告Bark對財務報告的內部控制的有效性。它的測試，或Bark獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示其財務報告內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果Bark不能及時遵守第404條的要求，或者Bark或其會計師事務所發現Bark在財務報告方面的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，其股票的市場價格可能會下跌， Bark可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

如果Bark與其關鍵會計政策相關的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，Bark的經營業績可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。巴克的估計基於歷史經驗和巴克認為在這種情況下合理的各種其他假設，如巴克管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中所述。這些估計的結果構成了的基礎

對截至財務報表日期的資產、負債和權益的賬面價值以及列報期間的收入和費用金額進行判斷其他來源不太明顯的情況下的資產、負債和權益的賬面價值。對財務報表日期的資產、負債和權益的賬面價值以及列報期間的收入和費用做出判斷。編制Bark綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與Bark普通股和普通股認股權證的公允價值確定、基於股票的補償和嵌入衍生品的估值相關的假設和估計。如果Bark的假設發生變化或實際情況與Bark的假設不同，可能會對Bark的經營業績產生不利影響，這可能會導致其經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，從而導致Bark的普通股交易價格下降。

上市公司的要求可能會使巴克萊的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響其吸引和留住合格董事會成員的能力。

Bark須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和據此頒佈的任何規則(br})以及紐約證券交易所(NYSE)規則的報告要求。這些規章制度的要求增加了其法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對其系統和資源的需求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求Bark保持有效的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制。為了維持並在需要時改進其披露控制以及財務報告的程序和內部控制以達到此標準，需要大量的資源和管理監督，因此管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移。這些規則還會使Bark更難吸引和留住Bark董事會中合格的獨立成員。此外，這些規章制度增加了巴克獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本。巴克可能會被要求接受降低的覆蓋範圍，或者招致更高的成本來獲得覆蓋。遵守上市公司報告要求所增加的成本及其可能無法滿足這些要求可能會對Bark的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果Bark不能實施適當的系統、程序和控制，Bark可能無法成功地提供其產品、發展其業務並以適當和及時的方式對交易進行核算。

Bark要想成功地提供其產品、發展業務並以適當和及時的方式對交易進行核算，需要有效的規劃和管理流程以及某些其他自動化管理和會計系統。Bark目前沒有集成的企業資源規劃系統以及某些其他自動化管理和會計系統。Bark定期更新其運營和財務系統、程序和控制；然而，其當前的程序可能與其業務增長或上市公司不成比例地擴展。巴克的系統將繼續需要自動化、修改和改進，以應對當前和未來業務的變化。未能及時實施適當的內部制度、程序和控制可能會對巴克的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對從事電子商務的公司的税收待遇變化可能會對Bark的網站和移動應用程序的商業使用及其財務業績產生不利影響。

從歷史上看，Bark沒有在其實際存在的某些司法管轄區收取州或當地的銷售、使用或其他類似税收，依賴適用的免税。年美國最高法院的裁決南達科他州訴Wayfair，Inc.，允許州和地方司法管轄區在某些情況下對遠程供應商施加銷售和使用税收義務，一些州已經開始對互聯網供應商和在線市場施加此類義務。雖然Bark現在在徵收銷售税的州徵收、匯出和報告銷售税，但仍有可能有一個或多個司法管轄區斷言Bark對其未徵收銷售、使用或其他類似税的前幾個時期負有責任。另外，由於互聯網的全球性，如果巴克未來選擇國際化擴張，外國可能

試圖對Bark的業務實施額外或新的規定，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税法規可能會對Bark或其訂户和客户徵收額外的銷售税、所得税和其他税。新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税收，可能會增加其訂户和客户的成本，並增加在線交易的成本 (包括捕獲數據和收匯税款所需的合規流程成本)，這些税收可能會降低通過互聯網購買產品的吸引力。這些事件中的任何一項都可能對巴克的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

Bark的納税義務和有效税率可能會出現波動，這可能會對其經營業績產生實質性的不利影響。

Bark需繳納美國聯邦所得税和州所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會在事先通知或不事先通知的情況下發生重大變化，在評估和估計樹皮的撥備和應計税額時需要做出重大判斷。有許多交易發生在正常的業務過程中，最終的税收決定是不確定的。其有效税率可能受到眾多因素的影響，例如税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化、特定徵税管轄區的收入組合和水平或其所有權或資本結構。

此外，公法第115-97號(減税和就業法案)中頒佈的美國聯邦所得税立法非常複雜，可能會受到解釋，幷包含對美國税法的重大修改，包括但不限於降低公司税率、對利息扣除的重大額外限制、對國際業務的税收進行重大修訂，以及對2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損的使用限制。其財務狀況和運營結果的陳述基於Bark對減税和就業法案中包含的條款的當前解釋。未來，財政部和美國國税局(IRS)預計將發佈與減税和就業法案中包含的立法相關的法規和解釋性指導。Bark目前對此類法律的解釋與任何未來法規或解釋性指導的任何重大差異都可能導致其財務狀況和經營結果的列報方式發生重大變化，並可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

巴克利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到一定的限制。

Bark利用其聯邦和州淨營業虧損抵消未來潛在應税收入和相關所得税的能力取決於其在淨營業虧損到期日之前產生的未來應税收入，而Bark無法確定地預測Bark何時或是否會產生足夠的應税收入來使用其所有淨營業虧損。此外，1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382節規定，對發生所有權變更的淨營業虧損結轉公司利用其在所有權變更後數年的淨營業虧損結轉的能力施加年度限制，所有權變更通常是指在三年內超過50%的股票(按價值計算)的所有權變更。這些規則通常側重於直接或間接擁有公司5%或以上股票的持有人之間的所有權變更，或該公司新發行股票引起的任何所有權變更。如果公司在任何年度的收入低於守則第382節規定的年度限額，該限額金額中未使用的部分可以結轉，以增加限額(和淨營業虧損結轉利用)在隨後的納税年度。

Bark之前經歷了所有權變更，這將導致守則第382節規定的年度限制，但Bark 預計此類限制不會對其利用淨運營虧損的能力產生實質性不利影響。此外，如果樹皮由於未來的原因而經歷進一步的所有權變更

涉及其普通股的交易，包括後續發售Bark的普通股或在5%的持有人之間買賣普通股，Bark使用其淨營業虧損結轉的能力可能受到守則第382節的額外限制。因此，樹皮結轉的淨運營虧損的一部分可能在樹皮能夠使用它們之前過期。如果樹皮無法利用其結轉的淨營業虧損，可能會對樹皮的財務狀況和經營業績產生負面影響。

除了根據該法規第382條規定的上述聯邦所得税影響外，大多數州都遵循該法規第382條的一般規定，明確或隱含地導致了單獨的州淨營業虧損限制。

巴克可能無法充分保護其知識產權。此外，Bark可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致大量損害和轉移管理層的努力和注意力。

巴克認為其品牌、訂户和客户名單、商標、商業外觀、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權是其成功的關鍵。巴克依靠商標、著作權法和專利法、商業祕密保護、與員工和其他人達成的協議和其他方法來保護自己的專有權利。有效的知識產權保護並不是在其產品已上市或可能上市的每個國家/地區都可獲得。保護樹皮的知識產權可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。此外，樹皮為保護其知識產權而採取的措施可能無法充分保護樹皮的權利或防止第三方侵犯或挪用其專有權利，樹皮可能無法廣泛執行樹皮的所有知識產權。巴克的任何知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。Bark的專利和商標申請可能永遠不會獲得批准。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，Bark可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使頒發，也不能保證這些專利將充分保護其知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準是不確定的。巴克也不能確定其他公司不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或知識產權。此外，其保密協議可能無法有效防止泄露bark的專有信息。, 技術和流程，在未經授權披露此類信息的情況下，可能無法提供適當的補救措施。

巴克可能需要花費大量資源來監測和保護其知識產權。例如，巴克可能會就侵犯、挪用或侵犯其知識產權或其他專有權向他人提出索賠或訴訟，或確定此類權利的有效性。但是，巴克可能無法發現或確定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權和其他專有權的程度。儘管巴克做出了努力，但巴克可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權和其他專有權。任何訴訟，無論是否以有利於Bark的方式解決，都可能導致其技術和管理人員付出巨大的代價並轉移其精力，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

第三方時不時地聲稱，樹皮侵犯了他們的知識產權，未來也可能會這樣做。這些索賠，無論是否合理，都可能非常耗時，導致可觀的訴訟成本，導致針對巴克的禁令或我們支付損害賠償金，需要大量的管理時間，或導致大量運營資源的轉移和對其業務模式的昂貴改變，導致向我們支付大量損害賠償或禁令，或要求巴克簽訂昂貴的版税或許可協議(如果有)。此外，巴克可能無法獲得或使用對我們有利的條款，或者根本無法獲得或使用與巴克不擁有的知識產權有關的許可或其他權利巴克。這些風險因第三方的增加而被放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。任何需要支付的款項和任何禁令

巴克保持競爭地位的能力在很大程度上取決於其高級管理層和其他關鍵人員的服務。此外，巴克未來的成功有賴於其持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。這類職位的市場競爭激烈。合格的人才需求量很大，而樹皮可能會產生巨大的成本來吸引他們。此外，其任何高級管理人員或其他關鍵員工的流失或巴克無法招聘和培養中層管理人員可能會對其執行巴克業務計劃的能力產生重大不利影響，而巴克可能無法找到足夠的替代者。它的所有員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能會在任何時候終止與巴克的僱傭關係，他們對巴克業務和行業的瞭解將是極其困難的。如果樹皮不能留住有才華的高級管理人員和其他關鍵人員，或者如果樹皮不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

未來的訴訟可能會對Bark的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在Bark的運營過程中可能出現的訴訟和其他行政、監管或法律程序可能涉及鉅額成本，包括與調查、訴訟以及可能的和解、判決、處罰或罰款相關的成本。此外，訴訟和其他法律程序可能很耗時，並可能需要管理層和人員的承諾這些資源將從其正常業務運營中分流出來。儘管Bark通常會維持保險以降低某些成本，但不能保證與訴訟或其他法律程序相關的成本不會超過保單的限制。此外，Bark可能無法繼續以合理的費用維持現有保險(如果有的話)，或者無法獲得額外的保險，這可能會導致與訴訟和其他法律程序相關的費用得不到保險。如果判決、罰款或罰款不在保險範圍內，Bark的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

大量商品退款可能會損害巴克的業務。

Bark允許其訂户和客户根據其退款政策申請退款，並可能在未來允許其訂户或客户退回產品。如果商品退貨或退款顯著或高於預期和預測，巴克的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，Bark會不時修改與退貨或退款相關的政策，並可能在將來這樣做，這可能會導致訂閲者或客户的不滿並損害其聲譽或品牌，或者增加產品退貨次數或退款金額。

巴克可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來實現業務增長，如果不能管理這些收購、投資或聯盟，或將其與現有業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響。

巴克可能會不時考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品的機會，或建立戰略聯盟，這可能會增強其能力，擴大巴克的外包和供應商網絡，補充巴克現有的產品或擴大其市場廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

整合收購的業務、設施、技術、用户、客户、合作伙伴或產品的問題，包括維護統一的標準、程序、控制和政策的問題；

樹皮的循環信貸安排還包含要求樹皮滿足某些金融契約的契約。Bark的循環信貸安排的條款可能會影響其獲得未來融資和尋求有吸引力的商機的能力，以及Bark在規劃和應對商業條件變化方面的靈活性。因此，Bark 循環信貸安排的限制可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果Bark未能遵守Bark循環信貸安排的規定，可能會導致違約或發生違約事件，這可能使其貸款人能夠宣佈該債務的未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果加速支付Bark循環信貸安排項下的未償還金額，Bark的資產可能不足以全額償還此類金額，其股東的投資可能遭受部分或全部損失。請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》，關於流動性和資本資源的討論和分析。

此外，2025年發行的債券將於2025年12月1日到期。不能保證樹皮將有足夠的資金在到期時支付票據，也不能保證持有人會選擇將票據轉換為樹皮普通股的股份。這些2025年票據中的每一張都由Bark的資產擔保，足以履行票據項下的義務。如果Bark在償還票據時違約，票據持有人可以尋求取消其部分資產的抵押品贖回權，這將對其目前的業務產生重大不利影響。此外，Bark獲得的任何額外融資可能需要授予優先於其普通股的權利、優惠或特權，這將導致其普通股股東現有所有權的額外稀釋。

樹皮未來籌集資金的能力可能有限，如果不能在需要時籌集資金，可能會阻礙樹皮的生長。

未來，巴克可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，而且在需要時未能籌集資金

可能會損害其業務。巴克可以在一次或多次交易中以巴克不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果Bark在隨後的交易中出售任何此類證券，其普通股的投資者可能會被大幅稀釋。後續交易中的新投資者可以獲得優先於巴克普通股持有者的權利、優惠和特權。如果有債務融資，可能會涉及限制性契約，並可能降低其運營靈活性或盈利能力。如果樹皮不能以可接受的條件籌集資金，樹皮可能會被迫以不受歡迎的條款融資，或者樹皮的業務可能會收縮，或者樹皮可能無法增長業務或應對競爭壓力，其中任何一種情況都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與巴克普通股所有權相關的風險

Bark的股價可能會波動，無論其經營業績如何，都可能下跌。

樹皮普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，並可能由於這些和其他原因而繼續波動。其中許多原因超出了樹皮的控制範圍，包括：

收入和經營業績的實際或預期波動；

Bark可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或未能滿足這些預測；

證券分析師未能保持對其公司的報道，任何跟蹤其公司的證券分析師改變財務估計或評級，或其未能達到這些估計或投資者的預期；

巴克或其競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；

其他零售或科技公司，特別是其所在行業的經營業績和股票市場估值的變化；

整體股票市場的價格和成交量波動，包括作為整體經濟趨勢的結果；

其普通股成交量；

將其普通股納入、排除或從任何指數中剔除；

巴克董事會或管理層的變動；

董事、高級管理人員、關聯公司和其他主要投資者對其普通股的交易；

威脅或對我們提起訴訟；

適用於其業務的法律、法規發生變化；

巴克資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；

涉及樹皮股本的賣空、套期保值和其他衍生交易；

美國的總體經濟狀況；

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；和

本風險因素一節中描述的其他因素。

股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了波動，這種波動往往與其經營業績無關或不成比例。在過去，股東有時會對證券公司提起集體訴訟。

2020年11月，Barkbox發行了2025年債券，本金總額為7500萬美元，主要票據持有人有權額外購買2500萬美元的2025年債券，期限為一年。業務合併結束後，2025年票據可轉換為樹皮普通股，轉換價格為每股10.00美元。在2025年債券的任何轉換或行使認股權證時發行樹皮普通股將導致其他股東的利益被稀釋。

未來現有股東出售股份可能會導致Bark的股價下跌。

如果Bark的現有股東出售或表示有意在公開市場出售大量普通股，則Bark的普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議和證券法第144條允許的範圍內，如果行使或結算(視情況而定)，任何未償還期權和限制性股票單位的相關股票將有資格出售。根據其股權激勵計劃，所有受股票期權約束的普通股股票預計都將根據證券法在S-8表格上登記，這些股票有資格在公開市場出售，但須遵守適用於附屬公司的第144條限制。如果這些額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，其普通股的交易價格可能會下降。

雖然發起人、北極星初始股東和某些樹皮股東在企業合併後轉讓樹皮普通股將受到一定的限制，但這些股票可以在各自適用的禁售期到期後出售。Bark打算在企業合併結束之前或之後不久提交一份或多份登記聲明，以規定不時轉售此類股票。由於轉售限制結束，且註冊聲明可供使用，如果當前限售股票的持有者出售或被市場認為有意出售，樹皮普通股的市場價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表有關Bark的研究，或發表關於我們、Bark的業務或其市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對Bark的普通股做出相反的建議，則其普通股的交易價或交易量可能會下降。

巴克普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、其業務、巴克市場或其競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對Bark的普通股進行了不利評級的研究，或對Bark的競爭對手提供了更有利的建議，或者發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，則Bark的普通股價格可能會下跌。此外，巴克目前預計證券研究分析師將建立併發布他們自己對其業務的定期預測。這些預測可能差別很大，實際上可能無法準確預測結果。

實現。如果其實際業績與這些證券研究分析師的預測不符，其股價可能會下跌。雖然Bark預計研究分析師的報道範圍，但如果沒有分析師開始報道，Bark普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。如果任何可能研究樹皮的分析師停止研究樹皮或不定期發佈有關我們的報告，樹皮可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致其普通股的交易價或交易量下降。

Bark的修訂和重述公司註冊證書將保留放棄Bark在某些公司機會中的權益和預期的條款，這可能會阻止Bark獲得某些公司機會的好處。

公司機會原則規定，公司受託人作為其對公司及其股東忠誠義務的一部分，不得將公平地屬於公司的機會據為己有。然而，DGCL第122(17)條明確允許特拉華州公司在其公司註冊證書中放棄公司在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的特定商機或特定類別商機中的任何權益或預期，或獲得參與該商機的機會。巴克修訂和重述的公司註冊證書第十三條規定，公司機會原則不適用於巴克或其任何高級管理人員或董事，或其各自的任何附屬公司。由於這一規定，樹皮可能不會被提供某些可能對我們的公司和我們的股東有利的公司機會。雖然目前很難預測這一規定將如何對Bark的股東造成不利影響，但Bark可能不會有機會參與未來可能為Bark帶來財務利益的交易，而這反過來又可能對其業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

特拉華州法律和Bark‘s修訂並重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低其普通股的交易價格。

Bark的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會通過採取行動阻止、延遲或阻止Bark的股東可能認為有利的Bark控制權的變更或Bark管理層的變更，從而壓低其普通股的交易價格。這些規定包括：

分類董事會，不是所有的巴克董事會成員都是一次選舉產生的。

允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；

規定董事只有在有理由且必須以絕對多數票通過的情況下才能被免職；

需要絕對多數票才能修改巴克公司註冊證書的某些條款及其章程的任何條款；

授權發行空白支票優先股，Bark董事會可使用實施股東權利計劃；

巴克董事會有能力在未經股東批准的情況下發行巴克授權但未發行的普通股和優先股；

取消Bark股東召開股東特別會議的能力；

禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在Bark的股東會議上進行；

此外，樹皮受《DGCL》第203節的約束。第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行企業合併，除非該人成為利益股東的企業合併或交易以規定方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。通常，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前，或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有15.0%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在可能會對未經巴克萊董事會事先批准的交易產生反收購效果，反收購效果包括阻止可能導致巴克萊普通股股票溢價的嘗試。

巴克公司修訂和重述公司註冊證書或修訂和重述公司章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制巴克公司股東從其持有的巴克公司普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為巴克公司普通股支付的價格。

Bark的修訂和重述公司證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是Bark與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制Bark的股東就與Bark或其董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

Bark的修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表Bark提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州一般公司法產生的針對Bark的索賠的訴訟、Bark的註冊證書或其章程，或者任何聲稱對Bark提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與巴克或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。Bark的修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。但是，證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對證券法或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。就排他性法院條款對根據證券法提出索賠的法院的限制而言，法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。更有甚者, 在其他公司的註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現《獨家法庭條款》中包含的

巴克目前打算保留任何未來的收益，為其業務的運營和擴張提供資金，巴克預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，樹皮的循環信貸安排的條款可能會限制其支付股息的能力，未來可能產生的任何額外債務樹皮可能會包括類似的限制。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

巴克現有高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止投資者影響重要的公司決策。

樹皮的現有高管、董事和他們各自的附屬公司作為一個集團實益擁有約33.1%的已發行樹皮普通股。因此，這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改Bark的公司註冊證書以及批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止樹皮控制權的變更或管理層的變更，如果沒有這些股東的支持，將很難或不可能批准某些交易。

巴克可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低巴克普通股的市場價格。

Bark 將擁有購買總計44,191,921股Bark普通股的已發行期權和認股權證，包括購買8,478,333股的公有權證、購買4,558,000股的私募認股權證，以及Bark承擔的購買31,154,788股的樹皮的期權和認股權證。此外，Bark承擔的2025年Barkbox票據將可轉換為7713,121股(基於截至收盤時的未償還本金餘額和應計利息)。樹皮還將擁有根據2021年計劃最初發行最多16,929,505股樹皮普通股的能力，以及根據ESPP發行最多3,385,901股樹皮普通股的能力(假設它們在會議上得到股東的批准)。此外，如果Bark目前根據其2011年股票激勵計劃授予的獎勵在合併後被沒收，則根據2021年計劃的條款，相關股票將可供未來發行。這些額外股份包括在合併協議規定的合併總對價中。

在許多情況下，Bark可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級的股權證券，其中包括與未來收購或償還未償債務有關的普通股或其他股權證券，而不需要股東的批准。在許多情況下，Bark可能會發行額外的普通股或其他同等或更高級的股權證券，其中包括與未來收購或償還未償債務有關的股票。

Bark發行額外的普通股或同等或高級的其他股本證券將產生以下影響：

樹皮現有股東對樹皮的比例所有權權益將減少；

每股可用現金數額，包括未來用於支付股息(如果有的話)，可能會減少；

2021年4月12日，公司財務部代理總監和證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為關於特殊目的收購公司(SPAC)發佈的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明 ？(The？)SEC聲明？)。具體地説，SEC的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管理本公司認股權證的認股權證協議中包含的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，該公司重新評估了其8,478,333份公開認股權證和4,558,000份私募認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為衍生負債。

因此，本年報其他部分包含在公司截至2021年3月31日的綜合資產負債表中包括與其認股權證內含功能相關的衍生負債。會計準則編纂815，衍生工具和套期保值ASC 815(？)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，合併後的公司的合併財務報表和經營業績未來可能會基於其控制之外的因素按季度波動，此類損益可能是重大的。

在合併之前，該公司發現截至2020年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果巴克萊不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，合併後的公司可能無法及時準確地報告財務業績，這可能會對投資者對合並後公司的信心造成不利影響，並對其業務和經營業績產生重大不利影響。

在美國證券交易委員會發布聲明後，於2021年4月28日，本公司先前管理層及其審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會聲明，重述本公司先前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的未經審計財務報表是適當的。重述？)。見？樹皮認股權證的某些權證被計入負債，權證價值的變化可能對合並後公司的財務業績產生重大影響。？作為重述過程的一部分，公司發現其內部控制在與認股權證會計相關的財務報告方面存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會得到預防，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於樹皮提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。樹皮繼續評估補救材料缺陷的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果Bark在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制合併後的公司防止或檢測可能導致其年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，合併後的公司可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對其財務報告失去信心，其股價可能會因此而下跌。Bark不能向您保證公司迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施足以避免未來潛在的重大弱點。

由於重述以及公司財務報告的內部控制存在重大缺陷，Bark可能面臨訴訟和其他風險。

SEC聲明發布後，在與本公司的獨立註冊會計師事務所協商後，本公司的前管理層和審計委員會得出結論，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日的未經審計的財務報表、截至2020年12月31日的三個月以及 2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間的未經審計財務報表是合適的。見？樹皮的某些認股權證被計入負債，認股權證的價值變化可能會對合並後的公司的財務業績產生重大影響 .

由於此類重大缺陷，重述、權證的會計變更，以及SEC提出或未來可能提出的其他事項，Bark可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或重述引起的其他索賠，以及其財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。Bark不能保證未來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對合並後的公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出認股權證之日前第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售的資格。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(A)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價， (B)在您原本可能希望持有您的公共認股權證時以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於任何私募公開認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證以換取現金。

此外，在根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的若干普通股可行使後，我們可能會贖回您的公共認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，此類贖回可能發生在公共認股權證資金不足的情況下，在這種情況下，如果您的公共認股權證仍未償還，您將失去普通股隨後增加的任何潛在內含價值。

1B項。

未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

在合併之前，我們的執行辦公室設在紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈格勞巴德·米勒辦公室，郵編：紐約州10174。這個空間是我們在合併前的律師格勞巴德·米勒(Graubard Miller)免費提供給我們的。

我們的公司總部位於紐約州紐約。我們在美國保留了其他租賃地點。我們打算在擴大業務、增加員工和擴大地理範圍的同時獲得更多空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何此類擴展。

項目3.法律訴訟

除其他事項外，我們可能會不時涉及知識產權索賠、消費者索賠、合同糾紛、監管事項、僱傭索賠和證券法索賠等訴訟。訴訟、糾紛解決程序和調查可能是昂貴、耗時和幹擾正常業務運營的。複雜的法律訴訟的結果通常是昂貴、不確定和難以預測的。任何此類訴訟或索賠的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

到目前為止，我們的普通股尚未支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。此外，我們宣佈分紅的能力受到債務協議中限制性契約的限制。任何股息的支付將由我們當時的董事會自行決定。我們的董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用

2020年11月13日，我們完成了2500萬台的IPO。每個單位包括一股A類普通股和三分之一的一個可贖回認股權證，每個完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了250,000,000美元的毛收入。花旗擔任此次發行的唯一簿記管理人。首次公開募股中出售的證券是根據證券法在表格 S-1(第333-249138號)的註冊聲明中註冊的，該聲明於2020年11月10日被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了以私募方式向保薦人出售4,500,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為 $1.50，產生毛收入6,750,000美元，如附註5所述。

在2020年11月13日首次公開募股結束後，首次公開募股和出售私募認股權證的單位銷售淨收益中的250,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户，該賬户位於美國，作為現金項目持有或僅投資於美國政府證券，符合1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義。於到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，或於本公司選定的任何一間自稱貨幣市場基金的不限成員名額投資公司，須符合投資公司法第2a-7條(D)段的條件(由本公司釐定)，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，兩者中以較早者為準，如下所述：(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，詳情如下：(I)完成業務合併及(Ii)分派信託賬户內持有的資產，如下所述。

2020年11月24日，關於選擇承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司完成了額外出售435,000個單位(每單位10.00美元)和額外出售58,000個私募認股權證(每份私募認股權證1.5美元)，總共產生了4,437,000美元的毛收入。淨收益中共有4350000美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的收益總額達到25435萬美元。

交易成本為14,437,777美元，其中包括5,087,000美元的承銷費、8,902,250美元的遞延承銷費和448,527美元的其他發行成本。在全部交易費用中，13,926,600美元記入額外實繳資本，511,177美元記入運營費用。

根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊，與PIPE投資相關發行的證券不是根據證券法註冊的，而是依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規定的豁免註冊。

項目6. 選定的財務數據

不適用。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告表格 10-K的第8項中包含的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀 10-K表格。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括關於前瞻性陳述的特別説明第1A項中陳述的那些因素。風險因素以及本年度報告表格 10-K中的其他部分。

概述

Bark是一家由痴迷狗的人組成的公司，致力於讓狗開心。Bark是一個垂直整合、數據驅動、全方位服務的品牌，為狗提供服務，涵蓋了遊戲、食品、健康和家庭這四個關鍵類別。巴克的狗迷團隊運用其獨特的、數據驅動的對每隻狗獨特之處的理解來設計特定玩耍風格的玩具、美味和令人滿意的款待、食物和健康補充劑，以及同類中最好的產品，以促進狗的健康和幸福。成立於2012年的Bark忠實地為全國範圍內的狗提供月度訂閲服務，BarkBox和Super Chewer；為狗提供個性化的送餐服務，樹皮Eats；通過在線市場和實體零售合作伙伴(包括Target和Amazon)定製收藏；通過每月訂閲的Bark Bright滿足狗的健康產品；Bark S添加到box(ATB？)平臺；並在其網站BarkShop.com上單獨發佈。

於截至2021年3月31日止年度及合併前，本公司為一間根據特拉華州法律於2020年7月8日成立的空白支票公司，目的是與一間或多間公司進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。

在合併之前，到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述，並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)。

最近的事態發展和後續事件

於2021年6月1日(合併完成日期)，根據合併協議，本公司完成(完成)合併Sub與BarkBox的合併，BarkBox作為公司的全資子公司在合併中倖存下來(合併)，以及合併協議預期的其他交易(合併交易)。隨着結業，公司更名為原來的樹皮公司。

根據合併協議的條款，BarkBox的普通股和優先股(包括因轉換BarkBox於2019年和2020年發行的未償還可轉換本票而發行的普通股(不包括2025年可轉換票據(定義見 ))的每個股東分別獲得8.7425股公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，分別由

此外，根據合併協議的條款，於合併生效時，(1)購買BarkBox普通股股份的期權轉換為購買合共29,257,576股普通股的期權，以及(2)購買BarkBox股權的權證轉換為認股權證，以購買總計1,897,212股普通股。

此外，在收盤時，BarkBox 5.50%的2025年到期的可轉換優先擔保票據(2025年可轉換票據)由本公司承擔，並根據收盤時的應計利息，在持有人選擇時初步可轉換為7,713,121股普通股。

在收盤的同時，某些投資者以非公開配售方式購買了總計20,000,000股普通股，每股價格為10.00美元，總購買價為200,000,000美元。

此外，在收盤時，公司已發行的6,358,750股B類普通股中的每一股都以一對一的方式轉換為普通股。

影響我們合併後未來業績的因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下面和本年度報告標題為？？的章節中討論的因素。風險因素.

獲取新訂閲

我們吸引新訂户的能力是我們未來增長的關鍵因素。到目前為止，我們已經通過市場營銷和我們品牌的發展成功地獲得了新的訂閲。因此，自我們推出以來，收入每年都在增加。如果我們未來不能獲得足夠的新訂閲，我們的收入可能會下降。如果我們的營銷努力在未來效果不佳，新訂閲可能會受到負面影響。廣告費率的提高也可能對我們以經濟高效的方式獲得新訂閲的能力產生負面影響。消費者對我們品牌的品味、偏好和情緒也可能發生變化，導致對我們產品和服務的需求減少。

保留現有訂户

我們留住訂户的能力是我們創造收入增長能力的關鍵因素。我們目前的大多數訂户都是通過基於訂閲的套餐購買產品的，訂户需要定期付費和發送產品。這一收入的經常性性質為我們提供了對未來收入的一定程度的可預測性。如果客户行為發生變化，並且客户未來的保留率下降，那麼未來的收入將受到負面影響。

對增長的投資

我們預計將繼續專注於長期增長，通過投資於產品供應和狗狗和狗狗父母體驗。我們正在努力改進我們的產品，並擴大產品和產品的廣度，包括樹皮Eats和樹皮Bright。我們預計將在營銷方面進行大量投資，以獲得新的訂户和客户。此外，我們打算繼續投資在我們的履行和運營能力上。短期內，我們預計這些投資將增加我們的運營費用；但從長期來看，我們預計這些投資將對我們的運營業績產生積極影響。

擴展新產品

我們預計將繼續投資擴展我們的新產品，包括樹皮食品、樹皮光明和潛在的新產品。通過擴展我們的產品線，我們尋求吸引新客户並增加對現有客户的銷售額。繼續擴展到新類別(如樹皮Eats和樹皮光明)將需要在額外員工、營銷和客户獲取費用以及額外運營能力方面進行財務投資，並可能需要購買新庫存。如果我們不能為這些新產品創造足夠的需求，我們可能無法收回對新類別的財務投資，未來收入可能不會增加。

新冠肺炎的影響

全球新冠肺炎疫情已經並將繼續影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。

我們已經實施了一系列措施來保護我們員工的健康和安全。這些措施包括大幅修改員工差旅、員工工作地點、虛擬化或取消會議等。目前，我們的絕大多數員工都在遠程工作。對於在我們辦公室工作的員工，我們遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施強化清潔措施、社會距離指南和戴口罩。Bark的BarkBox和超級咀嚼器訂閲率有所上升，我們認為這在一定程度上是因為新冠肺炎大流行期間，更多的訂户遠程工作，導致狗的擁有率增加。這樣的增長速度可能是不可持續的，也不能預示我們未來的增長速度。

Bark在許多現有和新的主要零售客户中經歷了零售收入的增長，同時，由於移動性的限制，與選定合作伙伴的合作也遇到了挑戰。

由於新冠肺炎疫情，Bark在2021年財年上半年經歷了輕微的製造和入境貨運中斷。此外，由於當前進口市場的挑戰，在2021財年下半年，由於跨太平洋船舶和貿易航線運量繼續超負荷，設備和運力嚴重短缺，樹皮的入境運費開始上升。

在2021財年的第二季度、第三季度和第四季度，Bark的出站履約和運輸相關費用有所增加。這一增長是由於航空公司由於需求增加而提高了價格，以及Bark選擇與航空公司進行優質運輸，以幫助確保及時交貨和客户滿意度。

新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響程度將取決於未來與疫情地理傳播相關的事態發展、疫情爆發的持續時間和嚴重程度、旅行限制、所需的社會距離、政府命令、企業關閉或政府或商業中斷，以及美國和其他國家為預防、控制和治療病毒以及任何額外的政府刺激計劃而採取的行動的有效性。這些影響是高度不確定的，不能肯定地預測。

合併後的主要業績指標

我們使用財務和運營數據來衡量我們的業務，並使用以下指標和衡量標準(以及其他)來評估我們整體業務的短期和長期業績，包括識別趨勢、制定財務預測、做出戰略決策、評估運營效率和監控我們的業務。

我們提供以下關鍵業績指標來幫助投資者瞭解我們持續的經營業績：(I) 訂閲發貨量；(Ii)平均每月訂閲發貨量；(Iii)活躍訂閲；(Iv)新訂閲；(V)平均訂單價值；(Vi)客户獲取成本和(Vii)終身價值。這些關鍵業績指標還可以幫助投資者將本公司的經營業績與其他公司的經營業績進行比較。

訂閲發貨量是指在給定時間段內發運的訂閲產品發貨量總數。訂閲發貨量不包括禮品訂閲或一次性訂閲發貨量。

平均每月訂閲發貨量的計算方法是：在過去三個月內取消的訂閲發貨量除以最近三個月的每月平均活躍訂閲發貨量。用於計算平均每月訂閲發貨流失的取消數量是扣除過去三個月內重新激活的訂閲數量的淨值。

Active Subscription是指在過去12個月內至少有一次發貨的獨特產品訂閲總數。活躍訂閲不包括禮品訂閲或一次性訂閲購買。

新訂閲是指在一段時間內首次發貨的唯一訂閲數。

平均訂單價值是當期直接給消費者帶來的收入除以同期期間的訂用發貨量。

客户獲取成本(CAC)是衡量在我們的Direct to Consumer業務部門中獲取新訂閲的成本。此單位經濟指標表明我們獲取每個新訂閲的效率。CAC是一個月度指標，其定義為我們的Direct to Consumer業務部門在指定期間的媒體支出除以該期間的新訂閲總數。直接面向消費者的媒體支出主要包括互聯網和社交媒體廣告費。

生存期價值是指每個訂閲的美元價值，以訂閲平均生存期的累計Direct to Consumer毛利衡量。

合併後的非GAAP財務計量

除了根據美國GAAP確定的財務結果外，Bark表示調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率都是非GAAP 財務指標，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。我們將調整後的EBITDA計算為淨收益(虧損)，調整後不包括：(1)利息支出，(2)折舊和攤銷，(3)基於股票的補償支出，(4)權證和衍生工具的公允價值變化，(5)銷售和使用税費，以及(6)與融資和業務合併相關的一次性交易成本。我們通過將該期間的調整後EBITDA除以該期間的收入來計算調整後EBITDA利潤率。

經營成果

本公司自成立至2021年3月31日的整個活動涉及組建、首次公開募股的準備工作，以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併。它既不從事任何業務，也不創造任何收入。

從2020年7月8日至2021年3月31日的一年中，我們淨虧損29,637,673美元，其中包括運營成本 1,595,783美元，權證負債虧損27,563,109美元，以及與權證負債相關的交易成本511,177美元，被信託賬户持有的有價證券利息收入32,396美元所抵消。

2020年11月13日，我們完成了25,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，單位價格為10.00美元，產生的毛收入為 250,000,000美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的價格向保薦人出售4,500,000份私募認股權證，產生的毛收入為6,750,000美元。

2020年11月24日，由於承銷商部分行使超額配售選擇權，該公司額外出售了435,000台，總收益為4,350,000美元。在超額配售選擇權部分結束的同時，我們還完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格出售另外58,000份私募認股權證，總收益為87,000美元。

在首次公開發售、行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，信託賬户共存入254,350,000美元。我們產生了14,437,777美元的交易成本，其中包括5,087,000美元的承銷費，8,902,250美元的遞延承銷費和448,527美元的其他成本。在全部交易成本中，13,926,600美元計入額外實收資本，511,117美元計入與認股權證負債相關的其他收入(費用)和交易成本。

從2020年7月8日(成立)到2021年3月31日，運營活動中使用的淨現金為1,019,850美元。淨虧損29,637,673美元，受權證負債公允價值變動27,563,109美元、與權證負債相關的交易成本511,177美元以及信託賬户持有的有價證券賺取的利息32,396美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了575933美元的現金。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的可交易證券為254,382,396美元(包括約32,000美元的利息收入和未實現收益)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。截至2021年3月31日，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息來支付我們的特許經營税和所得税。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户外持有的現金為306,623美元。

我們預計，截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物，加上合併完成後信託賬户提供的現金、管道投資和我們的經營活動提供的現金，將足以支付至少未來12個月的運營費用。我們必須遵守與我們的借款協議相關的某些金融和非金融契約，我們預計這些契約將在未來12個月內得到遵守。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們新用户和現有用户增長的速度，以及我們對合作伙伴和未開發渠道的投資。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。

表外融資安排

截至2021年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

擔保責任

我們根據會計準則編纂(ASC)815-40、衍生品和套期保值(ASC)815-40和實體自有權益(ASC 815)中的合同，對與我們的首次公開募股(IPO)相關發行的權證進行核算，根據這些準則，認股權證不符合股權分類標準，必須記錄為負債。由於認股權證符合ASC 815中預期的衍生產品定義，權證在開始時和每個報告日期根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。

A類普通股可能需要贖回

我們根據會計準則編纂(ASC)主題480？區分負債和股權中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。

近期會計公告

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的合併財務報表產生實質性的影響。

合併後的關鍵會計政策和估計

我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。根據公認會計原則編制我們的合併財務報表要求我們作出影響該等財務報表及其相關附註所報告金額的估計和判斷。新冠肺炎疫情對我們的運營業績、現金流和財務狀況的未來影響尚不清楚。然而，我們相信我們在編制未經審計的簡明綜合財務報表時使用了合理的估計和假設。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於做出這些估計所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

我們的主要收入來源是我們的玩具，並通過零售商、第三方或我們的網站處理訂閲和銷售或商品。我們在向訂户或客户交付產品和服務時確認收入(視情況而定)。收入的確認是通過應用以下五步模型確定的：

與訂户或客户簽訂的合同的標識(如果適用)；

合同中履行義務的認定；

交易價格的確定；

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

在履行履約義務時或在履行義務時確認收入。

折扣被視為固定對價，代表每項履約義務收入的固定減少。銷售退貨和按存儲容量使用計費津貼被認為是或有的，代表可變對價的一個組成部分。估計的對價反映了潛在的銷售退貨和按存儲容量使用計費，作為交易價格的降低。我們已確定，期望值方法將為與銷售退貨和按存儲容量使用計費相關的退款責任提供最佳預測。期望值方法基於可能結果的範圍和每個結果的概率來估計可變對價，當實體有大量具有相似特徵的合同時最合適。該預估記錄了本期記錄的全部銷售交易，實際上表示銷售時的交易價格降低了。

我們的合同負債是指在認購產品交付之前從客户那裏收取的現金，在合併資產負債表上記為遞延收入。遞延收入在箱子或產品交付時確認為收入。

基於股票的薪酬

我們根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值來衡量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。我們確認個人授予所需服務期內的股票補償費用，通常等於授權期，並使用直線法確認股票補償。對於有業績條件的股票期權，當我們認為有可能滿足業績條件時，我們會記錄補償費用。我們使用 Black-Scholes期權定價模型來確定股票獎勵的公允價值。

我們估計在授予日期股票獎勵的預期沒收，並僅確認預期授予的獎勵的補償成本。我們根據歷史經驗估計授予日的未來沒收金額，如果實際沒收金額與這些估計值不同，我們會在必要時在後續期間修訂估計數。

對於發放給非員工(包括顧問)的股票獎勵，我們根據服務績效期間使用Black-Scholes期權定價模型計算的期權的公允價值記錄與股票期權相關的費用。授予非員工的期權的公允價值在授權期內重新計量，並在提供服務期間確認為費用。

衍生資產和負債

我們的定期貸款和可轉換票據協議包含被確定為來自其東道國的嵌入式衍生品的功能。當嵌入衍生品的經濟特徵與宿主合同的經濟特徵並不明確和密切相關時，嵌入衍生品從主合同中分離出來，並按公允價值列賬，而具有相同條款的單獨、獨立工具將符合衍生工具的資格。衍生工具在最初及其後期間均按公允價值計量，公允價值變動在經營報表及全面虧損中確認。公司對嵌入衍生債務的估值歷來是使用基於貼現現金流模型的收益法以及概率加權預期回報方法(PWERM？)來衡量的。公司使用各種關鍵假設，例如對預期未來事件的時間和概率的估計，以及使用相當於公司信用風險的收益率曲線選擇適用於未來現金流的貼現率。

認股權證負債

我們根據ASC 815就我們的首次公開發行(IPO)發行的認股權證進行核算，根據這些認股權證不符合股權分類標準，必須記錄為負債。由於認股權證符合ASC 815中預期的衍生工具的定義，因此認股權證在初始及每個報告日期均按ASC 820(公允價值計量)的公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息。

披露控制程序旨在確保在證券交易委員會的規則和表格指定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息，並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的認證人員)的參與下，我們的管理層根據交易法規則13a-15(B)評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。

基於此評估，我們的首席執行官高級管理人員和首席財務會計官得出結論，在本年度報告所涵蓋的期間，我們的披露控制和程序並不有效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下文《財務報告內部控制的變化》中所述。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

我們預計我們的披露控制和程序不會阻止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則(GAAP)為外部報告目的編制我們的合併財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1)

與維護合理、詳細、準確和公平地反映我公司資產交易和處置情況的記錄有關，

(2)

根據需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行，以及

(3)

為防止或及時檢測可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險：控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能會惡化。管理層在2021年3月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在“內部控制框架(2013年)”中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2021年3月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

本Form 10-K年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

除下文所述外，本年度報告所涵蓋的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響，因為尚未確定導致本年度報告中描述的財務報表重述的情況。本年度報告所涵蓋的財務季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。僅由於導致我們重述財務報表的事件，管理層發現與我們首次公開募股(IPO)相關權證的會計相關的內部控制存在重大缺陷，如合併財務報表附註2的附註2所述，該附註的標題為？重述以前發佈的財務報表？

第9B項。

其他信息

沒有。


名字	年齡		職位
行政主任
馬特·米克		47	執行主席兼董事
曼尼什·喬尼婭		43	首席執行官兼董事
約翰·託斯		51	首席財務官
亨裏克·維爾德林		45	首席戰略官兼總監
非僱員董事
喬納森·J·萊德基		63	導演
喬安娜·科爾斯		58	導演
吉姆·麥金蒂		58	導演
伊麗莎白·麥克勞克林		60	導演

行政主任

馬特·米克自合併以來一直擔任我們董事會的執行主席。米克爾先生是BarkBox的聯合創始人，從2011年10月成立到2020年9月，他一直擔任BarkBox的首席執行官。Meeker先生自BarkBox成立以來一直擔任該公司的董事，並自2020年9月以來擔任BarkBox的執行主席。在加入BarkBox之前，米克先生是Dogpatch Labs的常駐企業家，該實驗室是北極星風險投資公司(Polaris Ventures)在2011年1月至2012年4月運營的創業孵化器。在此之前，米克爾先生在2009年9月至2010年12月期間擔任OpenSky的顧問。他與人共同創立了Meetup，這是一個當地社區的網絡，在線下會面，討論共同的興趣和激情，並從2001年12月到2007年12月在那裏工作。米克爾先生還擔任Resolute VC的風險投資合夥人。米克爾先生獲得了明尼蘇達大學卡爾森學院的市場營銷和金融學士學位。米克先生有一隻叫雨果的大丹狗。作為聯合創始人、前首席執行官和BarkBox董事會的長期成員，Meeker先生對Bark的業務有廣泛的瞭解和看法，我們相信這使他有資格在BarkBox合併後擔任Bark的董事會成員。他是BarkBox的前首席執行官，也是BarkBox董事會的長期成員，他對BarkBox的業務有廣泛的瞭解和看法，我們相信這使他有資格在BarkBox進行業務合併後擔任Bark的董事會成員。

曼尼什·喬尼婭自合併以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Joneja先生自2020年9月以來一直擔任BarkBox的首席執行官和董事會成員。在加入BarkBox之前，他於2016年12月至2020年9月在亞馬遜擔任亞馬遜全球總監，在那裏他是專注於全球出口和擴張的亞馬遜全球運營部門的負責人，領導着產品管理、供應鏈和數據科學方面的全球團隊。在加入亞馬遜之前，Joneja先生在2011年8月至2016年12月期間在eBay擔任了多個不斷增加的領導職位，包括全球電子商務擴展和發貨部高級總監/總經理。在加入eBay之前，Joneja先生曾在印孚瑟斯技術公司擔任過多個職位。和印孚瑟斯諮詢公司(Infosys Consulting，Inc.)，從2000年9月到2011年8月，包括首席數字商務與戰略。Joneja先生獲得了印度旁遮普大學(Punjabi University)的技術學士學位(計算機科學與工程)。 Joneja先生有一隻13歲的救援犬Kiki和前德里流浪狗Begum。我們相信Joneja先生有資格在Bark董事會任職，因為他擁有豐富的運營和管理經驗，以及在產品管理、供應鏈和數據科學方面的專業知識。

約翰·託斯自合併以來一直擔任我們的首席財務官。託斯自2016年以來一直擔任BarkBox的首席財務官。在加入BarkBox之前，託斯先生曾在 2015-2016年間擔任教育技術公司hotChalk，Inc.的首席財務官。2011年至2015年，託斯先生擔任ARC Document Solutions，Inc.的首席財務官，ARC Document Solutions，Inc.是一家提供專業商業打印服務的上市公司。在加入ARC之前，託斯先生曾在2008年至2010年擔任食品製造行業運營的貝爾-卡特食品公司(Bell-Carter Foods，Inc.)的首席財務官。2006年至2008年，託斯先生在奇基塔品牌國際公司(Chiquita Brands International，Inc.)的子公司Fresh Express，Inc.工作，擔任首席財務官。託斯先生在高盛公司開始了他的投資銀行生涯，之後他轉到了摩根大通的投資銀行部門，從2001年到2006年，託斯先生是精品併購諮詢公司Tennyson West，LLC的執行合夥人。Toth先生擁有斯坦福大學經濟學碩士學位和經濟學與政治學學士學位。

亨裏克·維爾德林自合併以來一直是我們的董事會成員。韋德林先生是BarkBox的聯合創始人，自2011年10月BarkBox成立以來，他一直擔任該公司的董事和祕書。Werdelin先生於2011年11月至2020年8月擔任BarkBox聯席首席執行官，於2020年8月至2020年12月擔任BarkBox首席創意官，並自2021年1月起擔任BarkBox首席戰略官。韋德林也是他於2010年創立的風險開發公司Prehype LLC的創始合夥人，該公司總部位於紐約，在倫敦和哥本哈根設有辦事處。在2002年至2006年加入BarkBox之前，Werdelin先生是MTV Networks International負責產品開發和戰略的副總裁。2006年至2009年，韋德林先生擔任P2P網絡電視服務公司Joost的首席創意官。從2009年到2010年，Werdelin先生是Index Ventures的常駐企業家，與多家初創企業合作、提供諮詢或投資。維爾德林先生有一個黃色的實驗室，名叫莫莉。Werdelin先生畢業於丹麥奧爾堡大學，獲得社會和政治學學士學位，並以優異成績獲得威斯敏斯特大學(英國倫敦)新聞學碩士學位。作為BarkBox董事會的聯合創始人和長期成員，Werdelin先生對Bark的業務有廣泛的瞭解和遠見，我們相信這使他有資格在我們的董事會任職。

非僱員董事

喬安娜·科爾斯(Joanna Coles)自公司成立以來一直擔任董事會主席，並自2020年9月以來擔任首席執行官。Coles女士是一名創意媒體和技術企業家，在擔任兩家領先雜誌的編輯和赫斯特雜誌的首席內容官期間，她在技術、時尚和美容的交匯點建立了廣泛的關係網。她也是北極星投資公司II(Northern Star II)的董事會主席兼首席執行官，該公司是一家空白支票公司，與公司一樣，在2021年1月的首次公開募股(IPO)中籌集了4億美元。2021年2月，北極星II與Apex Clearing Holdings LLC就業務合併達成了最終協議。APEX是Apex Clearing Corporation的母公司， Apex Clearing Corporation是一家託管和清算引擎，為數字財富管理的未來提供動力。Coles女士也是Northern Star Investment Corp.III(北方之星III)和Northern Star Investment Corp.IV(北方之星IV)的董事會主席兼首席執行官，這兩家公司都是一家空白支票公司，與公司一樣，在2021年3月的首次公開募股(IPO)中籌集了4億美元，目前正在尋找首次業務合併。科爾斯女士是Snap(紐約證券交易所代碼：Snap)的董事會成員，該公司是一家領先的數字媒體公司，利用技術將手機照片與領先的通信平臺Snapchat結合在一起。它的聊天服務包括創建和觀看故事，與羣聊天，進行語音和視頻通話，同時還通過貼紙和bitmoji進行交流。她也是Sonos，Inc.(納斯達克股票代碼：SONO)的董事會成員，該公司是一家設計、開發, 音響產品和服務的製造商和銷售商。自2016年以來，科爾斯女士一直擔任ABC Freeform的備受好評的The Bold Type的執行製片人，並於2019年與ABC Studios簽訂了一項製作開發協議，在迪士尼的流媒體平臺上製作電視節目。自2019年1月以來，她還一直擔任康奈爾資本(Cornell Capital)的特別顧問，康奈爾資本是一家價值40億美元的私人投資公司，由高盛(Goldman Sachs)前副董事長亨利·康奈爾(Henry Cornell)於2013年創立。2016年9月，她被任命為赫斯特雜誌的首席內容官，負責赫斯特全球300種報紙的編輯工作，任期至2018年8月。在此之前，她是總編來自Cosmopolitan，這是她於2012年9月開始扮演的角色。她在2006年4月至2012年9月期間擔任《Marie Claire》雜誌主編。科爾斯女士於1998年9月至2001年9月擔任倫敦泰晤士報紐約專欄作家，1997年至1998年擔任《衞報》紐約分社社長。她是紐約市女性企業家組織的董事會成員，該組織旨在鼓勵女性創業，重點關注服務不足的社區。她也是Density Software的董事會成員，該公司利用硬件系統和軟件解決方案來管理實體空間的安全和安保，包括零售店、酒店、餐廳、寫字樓、機場和大學等公共設施以及家庭環境，清潔美容公司Blue Mistral，以及幾家私人公司的顧問。她擁有東安格利亞大學英美文學學士學位。11年前，科爾斯在康涅狄格州迦南的一個狗舍收養了菲比，這是一隻比格犬混血兒。

喬納森·J·萊德基(Jonathan J.Ledecky)自2020年9月以來一直擔任公司總裁兼首席運營官，並從公司成立至2020年9月擔任首席執行官。自2014年10月以來，萊德基一直是美國國家曲棍球聯盟(National Hockey League)紐約島民(New York Islanders)特許經營權的共同所有者。他還擔任NHL理事會的候補理事和NY曲棍球控股有限公司的總裁。自2020年11月以來，他一直擔任北極星II、北極星III和北極星IV的總裁、首席運營官和董事。他也是Pivotal Investment Corporation III(Pivotal III？)的董事會主席，這家公司和公司一樣是一家空白支票公司，於2021年2月完成了首次公開募股(IPO)，籌集了2.76億美元，目前正在尋找初步的業務合併。萊德基先生自1999年3月以來一直擔任私人投資管理基金Ironbound Partners Fund LLC的董事長。他也是Pivotal Investment Corporation II(Pivotal II)的首席執行官和董事會主席，Pivotal II是一家與公司類似的空白支票公司，在2019年7月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.3億美元，直到2020年12月Pivotal II完成了與XL Fleet的初步業務合併，XL Fleet是北美領先的2-6類商用車車隊電氣化解決方案提供商。萊德基繼續擔任Pivotal II的董事會成員。他也是Pivotal I的首席執行官兼董事會主席。Pivotal I是一家空殼公司，在2019年2月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.3億美元。2019年12月，Pivotal I完成了與KLDiscovery的初步業務合併, 一家軟件和服務提供商，可幫助保護企業免受一系列信息治理、合規性和數據問題的影響。

萊德基先生自2015年10月以來一直擔任空白支票公司Newtown Lane Holdings，Inc.的總裁兼董事。2021年2月，Newtown Lane與Cyxtera Cybersecurity，Inc.(以Appgate身份開展業務)簽訂了最終的業務合併協議。萊德基還曾在2015年1月至2019年1月期間擔任數字媒體控股公司Propel Media，Inc.的董事會成員。2005年7月至2007年12月，萊德基先生擔任奮進收購公司(Endeavor Acquisition Corp.)的總裁、祕書兼董事。奮進是一家空白支票公司，完成了與美國服飾公司(American Apparel，Inc.)的初步業務合併。 2007年1月至2009年5月，他擔任勝利收購公司(Vicory Acquisition Corp.)的總裁、祕書兼董事。勝利收購公司是一家無法完成初始業務合併的空白支票公司。他還曾在2007年6月擔任空白支票公司Triplecrown Acquisition Corp.的總裁、祕書和董事，直到2009年10月完成與Cullen Agriculture Technologies，Inc.的初步業務合併。2007年，他還擔任過大滿貫收購公司、績效收購公司和奮進國際收購公司的總裁、祕書和董事，這三家類似的空白支票公司由於當時的市場狀況從未完成首次公開募股(IPO)。萊德基先生於1994年10月創立了美國辦公產品公司，擔任該公司的首席執行官直到1997年11月，並在1998年6月出售之前一直擔任該公司的董事長。萊德基先生於1994年10月創立了美國辦公產品公司(U.S.Office Products)，並在1997年11月之前一直擔任該公司的首席執行官，在1998年6月出售之前一直擔任該公司的董事長。美國辦公產品公司是財富500強企業歷史上發展最快的初創公司之一，在運營的頭三年內銷售額超過30億美元。從1999年到2001年，萊德基先生擔任林肯控股公司的副董事長，林肯控股公司是華盛頓體育聯盟在nba的特許經營權的所有者。, NHL和WNBA。除上述外，萊德基先生從1997年2月合併資本公司(Consolidation Capital Corporation)開始擔任董事會主席兼首席執行官，直到2000年3月該公司與美國集團維護公司(Group Maintenance America Corporation)合併。萊德基還擔任過喬治·華盛頓大學(George Washington University)的理事、美國商會(U.S.Chamber of Commerce)董事和全國創業委員會(National Commission on Entretreurship)委員，還擔任過美國奧林匹克和殘奧會基金會(U.S.奧林匹克和殘奧會)的理事。2004年，萊德基先生被選為2004年哈佛大學畢業典禮的首席執行官，這是他的校友們授予他的第25屆畢業生團聚的榮譽，這位畢業生被認為在取得傑出職業成就的同時，對哈佛和整個社會做出了傑出貢獻。萊德基先生於1979年獲得哈佛大學學士學位(以優異成績)，並於1983年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。

吉姆·麥金蒂自合併以來，他一直在Bark的董事會任職。McGinty先生自2021年2月起擔任BarkBox董事會成員。麥金蒂自2018年4月以來一直擔任5.11戰術公司的首席財務官。在此之前，McGinty先生在2016年4月至2018年2月期間擔任Z Gallie的首席財務官。麥金蒂曾在2013年8月至2016年4月期間擔任標普500ETF公司的首席財務長。McGinty先生在2013年10月至2015年1月期間擔任Native Foods Holding Corporation董事會成員。2000年至2013年，麥金蒂先生是熱點話題公司管理團隊的成員，2001年2月至2013年3月擔任首席財務官。在加入熱點話題之前，McGinty先生於1996年7月至2000年7月擔任有限公司旗下維多利亞祕密商店(Victoria‘s Secret Stores)的副總裁兼財務總監，並於1984年至1996年在有限公司的其他部門擔任過各種財務和會計職位。McGinty先生擁有俄亥俄州牛津邁阿密大學會計學學士學位。我們相信McGinty先生具有豐富的財務、商業、公司戰略、業務開發和交易經驗，有資格在Bark董事會任職。

伊麗莎白·麥克勞克林在業務合併完成後擔任巴克董事會成員。麥克勞克林女士自2017年12月以來一直擔任BarkBox董事會成員。麥克勞克林女士在2000年至2011年期間擔任熱點話題公司的首席執行官。自2011年以來，麥克勞克林女士一直擔任多家零售和餐飲公司的董事會成員。在成為熱門話題公司首席執行官之前，麥克勞克林女士在熱點話題公司擔任過多個職責日益增加的領導職務，包括1999年至2000年擔任總裁、1996年至2000年擔任高級副總裁、1996年至2000年擔任市場營銷高級副總裁、1993年至1996年擔任負責運營的副總裁。在加入熱門話題之前，麥克勞克林女士曾在米勒前哨和百老匯百貨公司擔任過多個職位。麥克勞克林女士是多傢俬營公司的董事會成員，包括5.11 Tactical、Everlan、Lazy Dog Restaurants和Dolls Kill。麥克勞克林女士之前曾在麪條公司和熱點話題公司的董事會任職。麥克勞克林女士獲得了加州大學歐文分校的經濟學學士學位。她曾擔任加州大學洛杉磯分校安德森分校(UCLA Anderson School)顧問委員會和執行委員會成員達17年之久。我們相信McLaughlin女士有資格在Bark董事會任職，因為她在零售的所有領域都有豐富的經驗，包括商品銷售、消費者品牌營銷、自有品牌、服務、運營和電子商務。

董事會組成

巴克的業務和事務是在巴克董事會的指導下組織的。巴克董事會由七名成員組成。馬特·米克擔任董事會執行主席。巴克董事會的主要職責是為巴克的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。巴克董事會定期召開會議，並根據需要另行召開會議。

巴克董事會分為A類、B類和C類三個類，每類成員交錯任職三年。目前的董事被分配到以下班級：

A類包括喬恩·萊德基(Jon Ledecky)、亨裏克·維爾德林(Henrik Werdelin)和貝齊·麥克勞克林(Betsy McLaughlin)，他們的任期將在合併完成後舉行的巴克首次年度股東大會上到期；

B類包括喬安娜·科爾斯(Joanna Coles)和馬特·米克(Matt Meeker)，他們的任期將在合併完成後舉行的巴克萊第二次年度股東大會上到期；以及

C類由Manish Joneja和Jim McGinty組成，他們的任期將在合併完成後舉行的Bark第三次年度股東大會上到期。

在初次分類後召開的每一次股東年會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者正式當選並取得資格為止。樹皮公司董事會的這種分類可能會延緩或阻止樹皮公司控制權或管理層的變動。

作為我們普通股在紐約證券交易所上市的結果，Bark遵守紐約證券交易所的上市規則，肯定地決定董事是否獨立。我們的董事會已經並將與其法律顧問協商，以確保董事會的決定符合這些規則以及所有相關證券和其他有關董事獨立性的法律法規。紐約證券交易所上市標準一般將獨立董事定義為公司高管或任何其他個人以外的人，而該人與發行人董事會認為在履行董事職責時會干擾獨立判斷的行使。

Bark董事會已確定，除Matt Meeker、Henrik Werdelin和Manish Joneja之外的每位董事均符合紐約證券交易所上市規則定義的獨立董事資格，Bark董事會由大多數獨立董事組成，定義見SEC和NYSE上市規則有關董事獨立性要求的定義。此外，Bark還必須遵守SEC和NYSE有關審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員、資格和運作的規則，如下所述。

巴克董事會在風險監督中的作用

巴克董事會的主要職能之一是監督巴克的風險管理流程。Bark 董事會目前預計不會有一個常設的風險管理委員會，而是希望直接通過整個Bark董事會以及通過Bark董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。(br}Bark 董事會目前並不打算成立一個常設風險管理委員會，而是直接通過Bark董事會作為一個整體，以及通過處理各自監管領域固有風險的各個常務委員會來管理這一監督職能。特別是，Bark董事會負責監控和評估戰略風險敞口，Bark的審計委員會負責審議和討論Bark的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還將監督法律和監管要求的遵守情況。Bark的薪酬委員會還將評估和監控Bark的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

會議和董事會委員會

巴克希望其董事出席所有董事會會議和他們所屬委員會的任何會議，並花費所需的時間並儘可能頻繁地開會，以適當履行職責。在截至2021年3月31日的年度內，Bark的每一位現任董事至少出席了Bark董事會會議總數的75%，以及他或她所擔任成員的Bark董事會的任何委員會。儘管Bark對董事出席股東大會沒有任何正式政策，但我們嘗試安排會議，以便所有董事都能參加。

巴克董事會已經通過了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。樹皮打算遵守未來適用於樹皮的要求。每個委員會的章程副本可在bark網站的投資者關係部分 (Investors.bark.co)獲得。

審計委員會

在截至2021年3月31日的年度內，Jonathan Mildenhall、Debora Spar和Justine Cheng擔任本公司審計委員會成員。審計委員會的每位成員都具有財務知識，公司董事會認定Spar女士符合SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家的資格。公司審計委員會在2021財年召開了三次會議。每名審計委員會成員都出席了截至2021年3月31日的財年審計委員會的所有會議。

Bark的審計委員會目前由Jim McGinty，Jon Ledecky和Betsy McLaughlin組成。巴克萊董事會已確定，審計委員會的每位成員均滿足紐約證券交易所的獨立性和其他要求，以及交易所法案下的10A-3規則，包括每個審計委員會成員均可根據紐約證券交易所審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。(注：紐約證券交易所審計委員會的要求包括：根據紐約證券交易所審計委員會的要求，審核委員會的每位成員均符合紐約證券交易所的獨立性和10A-3規則，包括每位審計委員會成員能夠閲讀和理解基本財務報表)。在做出這一決定時，巴克萊董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍，以及他們以前和/或目前工作的性質。

麥金蒂先生擔任審計委員會主席。Bark董事會認定，McGinty 先生符合美國證券交易委員會(SEC)規定的審計委員會財務專家資格，並符合紐約證券交易所上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，Bark的董事會考慮了 McGinty先生的正規教育和以前的財務職位經驗。Bark的獨立註冊會計師事務所和管理層都打算定期私下會見Bark的審計委員會。

審計委員會的職能包括：

評估巴克萊獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留巴克萊現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；

審查Bark的財務報告流程和披露控制；

審查和批准聘請Bark的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；

巴克的薪酬委員會目前由貝齊·麥克勞克林(Betsy McLaughlin)、喬恩·萊德基(Jon Ledecky)和馬特·米克(Matt Meeker)組成。麥克勞克林擔任薪酬委員會主席。Bark董事會認定，薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所的獨立性要求，且為非僱員董事，如交易法頒佈的第16b-3條規則所界定，但Meeker先生除外。巴克薪酬委員會將根據紐約證券交易所上市規則的分階段條款過渡為僅由獨立名董事組成。

薪酬委員會的職能包括：

審核和批准與確定高管薪酬相關的公司目標；

審核和批准巴克高管的薪酬和其他聘用條件；

審核和批准與巴克高管薪酬相關的績效目標和目標，並對照這些目標和目的評估其績效；

向巴克董事會提出採納或修改股權和現金激勵計劃的建議，並在巴克董事會授權的範圍內批准對該計劃的修改；

審查並向巴克董事會建議支付或獎勵給巴克非僱員董事會成員的薪酬的類型和金額；

按照交易法第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

薪酬委員會還可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或收到薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，會考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的所有適用規則和規定。樹皮將符合未來的要求，只要它們適用於樹皮。

提名和公司治理委員會

於截至2021年3月31日止年度，Jonathan Mildenhall、Debora Spar及Justine Cheng 擔任本公司提名委員會成員，根據紐約證券交易所上市標準，彼等均為獨立董事。本公司的提名委員會在截至2021年3月31日的財政年度內沒有開會。

合併後，Bark的提名委員會被重新任命為提名和公司治理委員會，成員包括喬安娜·科爾斯、吉姆·麥金蒂和亨裏克·維爾德林。科爾斯擔任提名和公司治理委員會主席。巴克董事會已確定，除韋德林先生外，巴克提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求。Bark提名和治理委員會將根據紐約證券交易所上市規則的分階段條款過渡為完全由獨立董事組成。提名及企業管治委員會的職能包括：

確定、審核和推薦進入巴克萊董事會的候選人；

評估巴克萊董事會、其委員會和個人董事的業績，確定巴克萊董事會是否適合繼續任職；

評估股東對巴克萊董事會選舉候選人的提名；

評估樹皮公司董事會及其委員會的現行規模、組成和組織情況，並向樹皮公司董事會提出批准建議；

制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議此類政策和原則的任何變化；

審查與公司治理相關的問題和發展，並確定並提請巴克萊董事會注意當前和正在出現的公司治理趨勢；以及

定期審查提名和公司治理委員會章程、結構和成員要求並向Bark董事會建議任何擬議的變動，包括對其自身業績進行年度審查。

提名和公司治理委員會將在股東年會上向巴克萊董事會推薦提名候選人蔘加選舉。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，Bark董事會期望考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對Bark業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表Bark股東最佳利益的能力。Bark董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，以便在下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)上提名候選人蔘選。在此期間，Bark董事會還將考慮其股東推薦的董事候選人，以便在下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)上提名候選人蔘選。Bark希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循其章程和章程中規定的程序。

提名委員會和公司治理委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的所有適用規則和法規。巴克將遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

董事及高級職員的法律責任限制及彌償

BARK的第二份修訂和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了Bark的董事責任。“公司條例”規定，法團董事如違反董事的受信責任，不須負上個人賠償責任，但以下責任除外：

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

非法支付股息或贖回股份；或

任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

如果修訂DGCL以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則Bark的董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內被取消或限制(經修訂)。

特拉華州法律和巴克法律經法律修訂和重申的條款規定，在某些情況下，在某些限制的約束下，巴克將在法律允許的最大程度上對巴克的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。

此外，巴克還與巴克的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求Bark賠償其董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員作為Bark的董事或高級管理人員之一或應Bark的要求向其提供服務的任何其他公司或企業在任何訴訟或訴訟中招致的和解金額。

Bark擁有董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，Bark的董事和高級管理人員將為其以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。

我們認為，第二次修訂和重述的公司註冊證書以及巴克萊修訂和重述的法律和這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。然而，這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對Bark的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Bark及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為巴克萊根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級職員或控制人進行賠償而言，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則

巴克公司董事會通過了《商業行為和道德準則》(The Business Behavior and道德)。行為規範？)，適用於 Bark的所有董事、高管和員工。行為準則可在Bark網站的投資者關係部分獲得，網址為Investors.bark.co。巴克網站上包含或可通過巴克網站訪問的信息不是本年度報告的部分，本年度報告中包含巴克網站地址僅作為非活動文本參考。巴克萊董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，並必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。巴克預計，對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在其網站上披露，或通過適用SEC規則允許的任何其他方式披露。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

本公司沒有任何高級職員目前且過去一年沒有擔任過(I)另一實體的薪酬委員會或董事會成員(其中一名高級職員曾在本公司薪酬委員會任職)，或(Ii)另一實體的薪酬委員會成員(其一名高級職員曾擔任本公司董事會成員)的成員(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員(其中一名高級職員曾在本公司的薪酬委員會任職)，或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員(其一名高級職員曾擔任本公司的董事會成員)。

公司的關聯人政策

巴克萊董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，規定了有關識別、審查、審議和監督關聯人交易的政策和程序。僅就本政策而言，關聯人交易是指Bark或其任何附屬公司(包括Bark)為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元，而任何關聯人在該交易、安排或關係中擁有重大權益。

根據本政策，涉及補償Bark或其任何子公司作為員工、顧問或董事提供的服務的交易將不被視為關聯人交易。關連人士是指任何行政人員、董事、獲提名人成為董事或持有任何類別樹皮有表決權證券(包括其普通股)超過5%的持有人，包括其任何直系親屬及聯屬公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據相關的個人交易政策，相關人士或(如果是與持有任何類別巴克氏有投票權證券的持有者超過5%的交易，則為了解擬議交易的高級管理人員)將被要求向Bark的審計委員會(或Bark董事會的另一個獨立機構)提交有關擬議的關聯人交易的信息，以供審查。為了提前識別相關人士的交易，巴克預計將依靠其高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，Bark的審計委員會應考慮相關的現有事實和情況，可能包括但不限於：

樹皮的風險、成本和收益；

如果相關人士是董事、董事直系親屬或董事所屬實體的成員，對董事獨立性的影響；

交易條款；

提供可比服務或產品的其他來源；以及

可提供給無關第三方或來自無關第三方的條款(視具體情況而定)。

Bark的審計委員會將只批准它認為對Bark公平並符合其最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用此類政策之前進行的。

在業務合併完成之前，本公司沒有任何高管因向本公司提供的服務而獲得任何現金補償。我們的高級職員、董事和股東有權獲得補償自掏腰包代表本公司開展活動所產生的費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。對……的數量沒有限制。自掏腰包可由北極星報銷的費用。

自成立以來，在業務合併之前，本公司沒有根據長期激勵計劃向其任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。除非另有説明，否則我們相信表中所列的所有人對其實益擁有的樹皮普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益者的地址均為原始樹皮公司，地址為紐約運河街221號6層，NY 10013。


受益人名稱和地址所有者	數量股票有益的擁有			百分比的傑出的股票
董事和被任命的行政人員
馬特·米克⁽¹⁾		10,416,716			6.1	%
曼尼什·喬尼婭⁽²⁾		1,353,481			*
喬安娜·科爾斯⁽³⁾		6,108,750			3.6	%
喬納森·J·萊德基⁽³⁾		6,108,750			3.6	%
亨裏克·維爾德林⁽⁴⁾		12,306,737			7.3	%
伊麗莎白·麥克勞克林⁽⁵⁾		589,013			*
吉姆·麥金蒂
約翰·託斯⁽⁶⁾		2,500,968			1.5	%
所有高管和董事作為一個羣體(8人)⁽⁷⁾		39,384,415			22.1	%
5%實益持有人
FMR有限責任公司⁽⁸⁾		13,962,709	⁽⁸⁾⁽⁹⁾		8.2	%
Magnetar Financial Limited⁽¹⁰⁾		10,632,440	⁽¹¹⁾⁽¹²⁾⁽¹³⁾		6.0	%
卡莉之爭⁽¹⁴⁾		12,500,383			7.4	%
8月Capital VII，L.P.作為被提名者⁽¹⁵⁾		14,385,300			8.5	%
與RRE風險投資公司有關聯的實體 ⁽¹⁶⁾		22,604,765			13.4	%
與Resolute Ventures有關聯的實體 ⁽¹⁷⁾		12,308,556			7.3	%
Prehype Ventures LLC⁽¹⁸⁾		11,040,385			6.5	%

不到1%。

(1)	包括購買Meeker先生持有的641,119股普通股的選擇權，可在2021年6月2日起60天內行使。

(2)	代表購買Joneja先生持有的1,353,481股普通股的期權，可在2021年6月2日起60天內行使。

(3)	不包括在私募認股權證行使時可發行的4,558,000股樹皮普通股，這些普通股將不會在60天內變為可行使。代表保薦人北極星保薦人有限責任公司持有的證券，科爾斯和萊德基都是該公司的管理成員。儘管Coles女士和Ledecky先生對此類股票擁有絕對控制權和投票權，但他們均不承認對北極星贊助商LLC持有的Bark普通股股票的實益所有權，除非他或她在其中擁有一定比例的金錢利益。

(4)	代表(I)18,674股由Werdelin先生直接持有的普通股，(Ii) 購買由Werdelin先生持有的可在2021年6月2日起60天內行使的1,247,678股普通股的期權，以及(Iii)由Prehype Ventures LLC持有的11,040,385股普通股。韋德林先生是Prehype Ventures LLC的管理成員，對Prehype Ventures LLC持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Prehype Ventures LLC的營業地址是紐約運河街221號，郵編：10013。

包括由富達小盤股成長基金實益擁有的3,119,400股樹皮普通股。阿比蓋爾·P·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的投票權或指導對根據投資公司法註冊的各種投資公司直接擁有的股票的投票 (富達基金)由富達管理和研究公司(FMR Co.LLC)提供諮詢，富達管理和研究公司(FMR Co.LLC)是FMR LLC的全資子公司，這一權力屬於富達基金董事會。FMR Co.LLC根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC的營業地址是薩默街245號，波士頓，馬薩諸塞州02210。上述信息僅來源於報告人向美國證券交易委員會提交的附表13G。

(9)

包括(I)由可變保險產品基金III：Growth Opportunities Portfolio持有的596,891股樹皮普通股，(Ii)由富達顧問系列I：富達顧問成長機會基金(Fidelity Advisor Growth Opportunities Fund)持有的樹皮普通股4,023,369股，(Iii)由富達顧問系列I：富達顧問成長機會基金(Fidelity Advisor Series：Fidelity Advisor Series Growth Opportunities Fund)持有的樹皮普通股152,898股，(Iv)44,597股樹皮普通股由富達資本信託持有的200股樹皮普通股：富達彈性小型股基金-小型股成長子投資組合，(Vii)1,195,200股由富達證券基金持有的樹皮普通股：富達小盤成長基金，(Viii)267,300股由富達證券基金持有的樹皮普通股：富達小盤成長K6基金，(Ix)2,215,602股樹皮普通股(Xi)富達證券基金持有的樹皮普通股4,183股：富達柔性大盤成長基金；(十二)富達證券基金持有的樹皮普通股：富達藍籌成長K6基金；(十三)富達藍籌成長機構信託基金持有的樹皮普通股6,259股；(十四)富達證券持有的樹皮普通股272,317股100股樹皮普通股由富達女性領導力基金持有，(Xvii)15,600股樹皮普通股由富達夏日街信託基金持有：富達女性領導力基金，(Xviii)402股, 富達顧問系列I：富達顧問小盤基金-B子投資組合持有800份樹皮普通股，以及(XIX)111,800份樹皮普通股由富達顧問I系列：富達顧問系列小盤基金-子投資組合B持有。

(10)

Magnetar Financial LLC(ZMFL)擔任Magnetar Constellation Master Fund， Ltd，Magnetar Constination Fund II，Ltd，Magnetar Xing He Master Fund Ltd，Magnetar Longhorn Fund LP，Magnetar SC Fund Ltd，Magnetar System Multi-Strategy Master Fund Ltd.Purpose Alternative Credit Fund Ltd，Purpose Alternative Credit Fund First F LLC和Purpose Alternative Credit Fund After T LLC的投資經理。MFL是Magnetar Lake Credit Fund LLC的經理。MFL是Magnetar Structure Credit Fund，LP(連同上述所有基金，即Magnetar Funds)的普通合夥人。在這種情況下，MFL對Magnetar基金賬户持有的上述證券行使投票權和投資權。MFL是根據修訂後的1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。Magnetar Capital Partners LP(MCP)，是MFL的唯一成員和母公司。超新星管理有限責任公司(Supernova Management LLC)是MCP的唯一普通合夥人。超新星的經理是美國公民亞歷克·N·利托維茨(Alec N.Litowitz)。Magnetar Funds、MFL、MCP、Supernova和Alec N.Litowitz均否認實益擁有這些證券，但僅限於他們在證券中的金錢利益。所示股票僅包括登記轉售的證券，可能不包含上述登記持有人或由MFL管理或建議的其他投資基金實益持有的所有權益。上述各實體的營業地址均為c/o Magnetar Financial LLC，地址：奧靈頓大道1603號，郵編：13伊利諾伊州埃文斯頓，60201。

(11)

包括(1)Magnetar星座主基金有限公司持有的1,193,857股普通股； (2)Magnetar星座基金II有限公司持有的340,360股普通股；(3)Magnetar結構性信用基金有限責任公司持有的433,256股普通股；(4)Magnetar星和主基金有限公司持有的416,741股普通股； (V)Magnetar SC Fund有限公司持有的41,000股普通股；(Vi) (Viii)Purpose Alternative Credit Fund TLC持有72,478股普通股；(Ix)Magnetar Lake Credit Fund LLC持有234,852股普通股；以及(X)Magnetar System持有16,315股普通股。 Multi-Strategy Master Fund Ltd.

(12)

不包括(I)475,285股樹皮普通股，可在行使 Magnetar Constellation Master Fund，Ltd持有的Bark認股權證時發行；(Ii)136,120股樹皮普通股，可在行使Magnetar Constellation Fund II，Ltd持有的樹皮認股權證時發行；(Iii)172,419股樹皮普通股，可在行使Magnetar結構性信用基金有限公司持有的樹皮認股權證時發行(Vii)58,985股樹皮普通股可因行使由Purpose Alternative Credit Fund Ltd持有的樹皮認股權證而發行；(Viii)29,493股樹皮普通股可因行使由Purpose Alternative Credit Fund For T LLC持有的認股權證而發行；及 (Ix)95,284股樹皮普通股可因行使由Magnetar Lake Credit Fund LLC持有的樹皮認股權證而發行 (Ix)95,284股樹皮普通股。樹皮的認股權證將在2021年6月2日起60天內不可行使。此外， MFL管理的某些基金有權在業務合併結束時收購保薦人的權益，代表保薦人在保薦人分發其持有的證券時獲得1,449,275股樹皮公司普通股的權利。 MFL管理的某些基金有權在業務合併結束時獲得保薦人持有的1,449,275股樹皮普通股。MFL和MFL管理的任何基金都沒有控制贊助商，也沒有權力控制贊助商持有的股份的投票或處置。因此，上表所列的米爾福實益所有權不包括髮起人持有的巴克普通股股。

(13)

包括，截至2021年6月2日(I)3038,971股轉換Magnetar Constellation Master Fund，Ltd持有的2025年票據後可發行的普通股；(Ii)871,583股轉換Magnetar Constination Fund II，Ltd持有的2025年票據後可發行的普通股；(Iii)1,141,543股轉換Magnetar Structure Credit Fund，LP持有的2025年票據後可發行的普通股；(Iv)(V)447,361股由Magnetar Longhorn Fund LP持有的2025年票據轉換後可發行的普通股；(Vi)370,230股由Purpose Alternative Credit Fund Follow F LLC持有的2025年票據轉換後可發行的普通股；(Vii)185,115股由Purpose Alternative Credit Fund持有的2025年票據轉換後可發行的普通股；及(Vii)593,911股2025年票據轉換後可發行的普通股2025年票據可在2025年12月1日或之前由Magnetar基金隨時兑換。如果Magnetar Financial LLC行使其購買額外2025年票據的選擇權，本金總額為25,000,000美元，截至2021年6月2日，Magnetar基金將受益擁有總計12,632,435股普通股，約佔Bark流通股的7.0%。

(14)	代表(1)Strife女士持有的11,389,352股普通股，(2)Strife女士為受益人的信託持有的655,692股普通股，以及(3)Strife女士持有的購買455,339股普通股的期權，可在2021年6月2日起60天內行使。

(15)

代表8月Capital VII，L.P.持有的14,385,300股普通股，作為8月資本戰略夥伴VII，L.P.的被提名人。8月資本管理VII，L.L.C.是8月Capital VII，L.P.的普通合夥人，可能被視為對8月Capital VII，L.P.持有的股份擁有唯一投票權和唯一投資權， L.P.Tripp Jones，W.Eric Carlborg，Howard Hartenbaum和David Hornik是8月資本管理VII的成員， L.P.Tripp Jones，W.Eric Carlborg，Howard Hartenbaum和David Hornik是8月Capital Management VII的成員， L.P.Tripp Jones，W.Eric Carlborg，Howard Hartenbaum和David Hornik是8月Capital Management VII的成員並可被視為對奧古斯特資本持有的股份擁有共同投票權和投資權。八月資本公司的營業地址是加州舊金山第四街660號，郵編：94107。

(16)	代表(I)RRE Leaders Fund LP(RRE Leaders)持有的3955,111股普通股和 (Ii)RRE Ventures V，L.P.持有的18,649,654股普通股(RRE V和與RRE Leaders共同持有的RRE實體)。RRE Leaders GP，LLC是RRE Leaders的普通合夥人，對RRE Leaders持有的股份擁有獨家投票權和處置權。RRE V的普通合夥人RRE Ventures GP V，LLC對RRE V持有的股份擁有唯一投票權和處置權。這些實體的營業地址都是c/o RRE(Br)Ventures，地址是紐約10022，紐約東59街130號。

(17)

代表(I)由Resolute I，LP(Resolute I)持有的普通股8,007,554股， (Ii)由Resolute BB SPV，LLC(決心BB)持有的普通股3,352,477股，以及(Iii)由Resolute BB II SPV，LLC(決心BB II)持有的948,525股普通股，與Resolute I和Resolute BB合計Resolute I的普通合夥人Resolute GP I，LLC對Resolute I持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Resolute II GP，LLC是Resolute BB和Resolute BB II的普通合夥人，對Resolute BB和Resolute BB II持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Bark董事會成員Michael Hirshland擔任Resolute GP I，LLC and Resolute董事總經理所有這些實體的地址都是市場街548Market Street#26403，加利福尼亞州舊金山，郵編94104。

(18)	Henrik Werdelin是Prehype Ventures LLC的管理成員，對Prehype Ventures LLC持有的股份擁有的唯一投票權和投資權。Prehype Ventures LLC的營業地址是紐約運河街221號，郵編：10013。

2020年7月，本公司向發起人發行了8,625,000股方正股票，現金為25,000美元，收購價為每股約0.003美元，與本公司的組織相關。保薦人隨後向每位獨立董事轉讓50,000股方正股票，向本公司首席財務官轉讓100,000股方正股票，每種情況下保薦人支付的每股收購價相同。於2020年11月，本公司的發起人無償向本公司資本出資合共1,437,500股方正股份，結果共有7,187,500股方正股份已發行。由於承銷商於2020年11月24日部分行使超額配售選擇權，保薦人無償交出828,750股方正股票。關於業務合併，公司B類普通股的每股流通股將在交易結束時轉換為一股公司的A類普通股，B類普通股將不復存在，此後本公司將擁有單一類別的普通股。

保薦人在本公司首次公開發售(IPO)結束時共購買了4,500,000份私募認股權證，在承銷商部分行使其超額配售選擇權結束時購買了58,000份私募認股權證，每份認股權證的價格均為1.50美元 (總購買價為6,837,000美元)。私募認股權證與本公司首次公開發售所售單位所包括的認股權證相同，不同之處在於： (I)不可由本公司贖回，及(Ii)可按本公司首次公開發售招股説明書所述以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或任何其獲準受讓人持有。如果私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證可由本公司贖回，並可由持有人按與其首次公開發售(IPO)出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

根據合併協議，本公司已同意促使其初始股東(包括方正股份及私募認股權證的持有人)修訂適用於彼等的現有禁售限制，並訂立與由Barkbox的若干股東簽署或將會簽署的禁售協議實質相同的協議，以使有關初始股東及公司普通股的禁售限制將與適用於Barkbox該等股東的禁售限制相同。(br}本公司已同意修訂適用於該等股東的現有禁售限制，並訂立實質上與由Barkbox的若干股東簽署或將會簽署的禁售協議相同的協議，以使針對公司普通股的初始股東的禁售限制與適用於該等Barkbox股東的禁售限制相同。協議規定，方正股份將有 12個月的禁售期，在此期間，除某些例外情況外，該等股份的持有者不得直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置該等股份，如果本公司普通股的報告收盤價等於或超過每股15.00美元(視股票拆分、股票股息、重組、資本重組或其他類似交易的調整而定)，禁售期可提前終止，禁售期為20個月(視股票拆分、股票分紅、重組、資本重組或其他類似交易而定)30個交易日自合併完成後至少150天開始。此外，根據與本公司首次公開募股相關簽署的書面協議，保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證，直至公司完成首次業務合併後30天。此外，根據與本公司首次公開發行(IPO)相關的書面協議，保薦人在公司完成首次業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證。

根據合併協議，創辦人股份及私募認股權證持有人與Barkbox的若干股東將訂立登記權協議，根據該協議，彼等將獲授予若干權利，可根據證券法在若干情況下根據證券法轉售其持有的若干本公司普通股，惟須符合協議所載的若干條件。本公司將終止與本公司初始股東的現有登記權協議。

在公司首次公開募股之前，公司總裁兼首席運營官喬納森·J·萊德基向公司提供了總計150,000美元的貸款，用於支付與根據期票進行首次公開募股相關的費用。該期票為無息票據，並於2020年12月31日(即首次公開募股完成之日或我們決定不進行首次公開募股之日)(以較早者為準)兑付，日期以較早者為準，即首次公開募股(IPO)完成之日或我們決定不進行首次公開募股(IPO)之日。期票於2020年11月13日首次公開發行完成後償還。

這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表公司開展活動相關的費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查，截至2021年4月5日，已支付和未支付的可報銷費用總額約為43,700美元。本公司審計委員會將按季度審查向本公司保薦人、高級管理人員、董事或其或其關聯公司支付的所有款項。

為彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，保薦人和本公司的高級管理人員和董事或其各自的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金。如果本公司完成初始業務合併，本公司將償還該貸款金額(如果有)。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額(如果有)，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。如果發放，最多1,500,000美元的此類貸款可由貸款人選擇按每份認股權證1.5美元的價格轉換為公司的私募認股權證。

業務合併後，公司管理團隊中繼續留在公司的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。這類薪酬的數額可能在考慮初始業務合併的股東大會時間還不知道，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。在這種情況下，根據SEC的要求，此類補償將在確定時在當前的Form 8-K報告中公開披露。

本公司與其任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將按本公司認為對其有利的條款不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得公司大多數無利害關係的獨立董事或在交易中沒有利害關係的公司董事會成員的批准，在這兩種情況下，這些成員都可以由公司自費接觸公司的律師或獨立法律顧問。本公司不會進行任何此類交易，除非其公正的獨立董事認定此類交易的條款對本公司的優惠程度不低於本公司就獨立第三方提供的此類交易的條款。

第14項主要會計費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計公司財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案相關的服務。Marcum為提供與公司首次公開募股相關的專業服務和審計公司截至2021年3月31日的財務報表而收取的費用總額約為82,000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。在截至2021年3月31日的會計期間，本公司的獨立註冊公共會計事務所沒有提供與財務報表審計或審查業績相關的擔保和相關服務。

税費手續費。在截至2021年3月31日的會計期間，本公司的獨立註冊會計師事務所沒有提供税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務。

所有其他費用。在截至2021年3月31日的財年內，除上述費用外，公司的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。

前置審批政策

由於本公司的審計委員會直到2020年7月8日才成立，因此審計委員會沒有預先批准在該日期之前發生的任何前述服務，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都經過了本公司的董事會的審查和批准。根據交易所法案第10A(I)條，在本公司聘請其獨立會計師以前瞻性方式提供審計或非審計服務之前，此項聘用將經其審計委員會批准。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用合併於此的展品可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。這些材料的副本也可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址是www.sec.gov。


展品不是的。	描述	包括在內	表格	提交日期

2.1*	北極星收購公司、NSAC合併子公司和Barkbox，Inc.之間的重組協議和計劃，日期為2020年12月16日。	通過引用	8-K	2020年12月17日

3.1	第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。	通過引用	S-4/A	2021年3月8日

3.2	修訂和重新修訂附例。	通過引用	S-4	2021年2月2日

4.2	股票證書樣本。	通過引用	S-1	2020年10月14日

4.3	授權書樣本。	通過引用	S-1	2020年10月14日

4.4	大陸股票轉讓與信託公司與註冊人之間的認股權證協議，日期為2020年11月10日。	通過引用	S-1	2020年11月13日

4.5	BarkBox，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年11月27日，作為受託人和抵押品代理。	通過引用	S-4	2021年2月2日

4.6	購買BarkBox，Inc.普通股的認股權證表格日期為2015年7月21日	通過引用	S-4	2021年2月2日

4.7	購買BarkBox，Inc.普通股的認股權證表格日期為2016年4月1日	通過引用	S-4	2021年2月2日

4.8	購買BarkBox，Inc.普通股的認股權證表格日期為2018年12月3日	通過引用	S-4	2021年2月2日

4.9	購買BarkBox，Inc.優先股的認股權證表格日期為2017年10月12日	通過引用	S-4	2021年2月2日


展品不是的。	描述	包括在內	表格	提交日期

4.10	購買BarkBox，Inc.普通股的認股權證表格日期為2018年12月7日	通過引用	S-4	2021年2月2日

4.11	關於購買BarkBox，Inc.股票的權證的綜合修正案，日期為2020年7月31日	通過引用	S-4	2021年2月2日

4.12	Barkbox，Inc.與附表A所列投資者之間的第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2016年5月16日	通過引用	S-4	2021年2月2日

4.13	Barkbox，Inc.及其其他簽字方之間的第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議的第一修正案，日期為2016年12月20日	通過引用	S-4	2021年2月2日

4.14	Barkbox，Inc.和其他各方之間的第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議的第二修正案，日期為2020年11月27日	通過引用	S-4	2021年2月2日

4.15	Barkbox，Inc.和其他各方之間的第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議的第三修正案，日期為2020年12月16日	通過引用	S-4	2021年2月2日

4.16	註冊人的證券説明	在此提交

10.1	認購協議格式。	通過引用	8-K	2020年12月17日

10.3	註冊權協議。	通過引用	S-4/A	2021年4月6日

10.4	北極星禁售協議表格。	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.5	Barkbox，Inc.股東鎖定協議格式。	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.6	註冊人的每一位初始股東、高級管理人員和董事的書面協議格式。	通過引用	S-1	2020年10月14日

10.7	大陸股票轉讓 &信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議，日期為2019年11月10日。	通過引用	8-K	2020年11月13日

10.8	註冊權協議，日期為2020年11月10日，註冊人的每個初始股東、高級管理人員和董事。	通過引用	8-K	2020年11月13日

10.9#	BarkBox，Inc.股票激勵計劃	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.10#	2021年股權激勵計劃	通過引用	S-4/A	2021年5月10日

10.11#	2021年員工購股協議	通過引用	S-4/A	2021年5月10日

10.12	彌償協議的格式	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.13	貸款和擔保協議，日期為2017年10月12日，由西聯銀行、BarkBox，Inc.及其子公司簽署。	通過引用	S-4	2021年2月2日


展品不是的。	描述	包括在內	表格	提交日期

10.14	貸款和擔保協議修改，日期為2017年11月20日，由西聯銀行，BarkBox，Inc.及其子公司執行。	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.15	第二次貸款和擔保協議修改，日期為2018年4月20日，由西聯銀行、BarkBox，Inc.及其子公司執行。	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.16	第三次貸款和擔保協議修訂，日期為2018年12月3日，由西聯銀行、BarkBox，Inc.及其子公司執行。	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.17	第四次貸款和擔保協議修訂，日期為2018年12月7日，由西聯銀行、BarkBox，Inc.及其子公司執行。	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.18	第五次貸款和擔保協議修訂，日期為2019年10月7日，由西聯銀行、BarkBox，Inc.及其子公司執行。	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.19	第六次貸款和擔保協議修訂，日期為2020年2月25日，由西聯銀行BarkBox，Inc.及其子公司執行。	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.20	第七次貸款和擔保協議修訂，日期為2020年7月31日，由西聯銀行BarkBox，Inc.及其子公司執行。	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.21	2025年到期的可轉換擔保票據格式(包括在附件4.5中)。	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.22A#	Letter Re：Barkbox，Inc.和Manish Joneja之間的僱傭要約，日期為2020年7月15日	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.22B#	Barkbox，Inc.和Manish Joneja之間於2021年2月4日發出的邀請函的第1號修正案	通過引用	S-4/A	2021年3月8日

10.23#	Barkbox，Inc.和Matt Meeker之間的邀請函，日期為2013年1月21日	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.24#	Barkbox，Inc.和Michael Novotny之間的邀請函，日期為2015年7月3日	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.25#	Barkbox，Inc.和John Toth之間的邀請函，日期為2016年11月29日	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.26#	Barkbox，Inc.和Prehype LLC之間的獨立承包商協議，日期為2012年1月1日	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.27#	Barkbox，Inc.和Prehype LLC根據獨立承包商協議對第1號工作説明書進行的第一次修訂	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.28	Barkbox，Inc.和221 Canal Street LLC之間簽訂的租賃協議，日期為2013年9月16日	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.29	第八次貸款和擔保協議修訂，日期為2020年11月27日，由西聯銀行BarkBox，Inc.及其子公司執行。	通過引用	S-4	2021年2月2日

10.30	第九次貸款和擔保協議修訂，日期為2021年1月22日，由西聯銀行，BarkBox，Inc.及其子公司執行。	通過引用	S-4	2021年2月2日

21.1	註冊人的子公司。	在此提交


展品不是的。	描述	包括在內	表格	提交日期

24.1	授權書(包括在本文件的簽名頁上)。	在此提交

31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證	在此提交

31.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證	在此提交

32.1	依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證	在此提交

32.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明	在此提交

*	根據第 S-K項601(B)(2)項省略的本展品的附表和展品。Bark同意應要求向SEC補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。

#	指管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K總結

沒有。

通過這些陳述，我知道所有人，在下面簽名的每個人在此組成並指定Manish Joneja和John Toth，以及他們中的每個人作為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，他們都有充分的權力以他或她的名義、地點和代理以任何和所有的身份代替他或她，簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其提交，並附上證物和其他文件授權上述代理律師和代理人，以及他們中的每一位，按照他或她本人或本人可能或親自所能做的一切意圖和目的，完全授權和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認每一位上述事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人可根據本協議合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

根據1934年證券交易法，本報告已由以下人員代表註冊人以身份在指定日期簽署。


名字	標題	日期

/s/Manish Joneja	首席執行官兼總裁	2021年6月4日
曼尼什·喬尼婭	(首席行政主任)

/s/約翰·託斯	首席財務官	2021年6月4日
約翰·託斯	(首席財務會計官)

/s/Matt Meeker	執行主席	2021年6月4日
馬特·米克

/s/Jonathan J.Ledecky	導演	2021年6月4日
喬納森·J·萊德基

/s/喬安娜·科爾斯	導演	2021年6月4日
喬安娜·科爾斯

/s/Jim McGinty	導演	2021年6月4日
吉姆·麥金蒂

/s/伊麗莎白·麥克勞克林	導演	2021年6月4日
伊麗莎白·麥克勞克林

我們已經審計了所附的原始樹皮公司(f/k/a Northern Star Acquisition Corp.)的合併資產負債表。( 公司)截至2021年3月31日，相關合並經營報表、2020年7月8日(成立)至2021年3月31日期間股東權益和現金流的變化，以及相關的票據(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年3月31日的財務狀況及其2020年7月8日(成立)至2021年3月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併的財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/MarcumLLP

馬庫姆LLP

自2020年來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年6月4日

F-2


資產
流動資產
現金	$	306,623
預付費用		25,816

流動資產總額		332,439
信託賬户持有的有價證券		254,382,396

總資產	$	254,714,835

負債和股東權益
流動負債
應計費用	$	601,749

流動負債總額		601,749
認股權證責任		41,472,782
應付延期承保		8,902,250

總負債		50,976,781

承付款
可能贖回的A類普通股19,873,805股，按贖回價值計算		198,738,050

股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行任何股票，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份1.25億股；已發行5561,195股，已發行股(不包括可能贖回的19,873,805股)		556
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份25,000,000股；已發行和已發行股票6,358,750股 ⁽¹⁾		636
額外實收資本		34,636,485
累計赤字		(29,637,673	)

股東總股本		5,000,004

總負債和股東權益	$	254,714,835

(1)

於2020年11月10日，初始股東無償向本公司出資共1,437,500股B類普通股，當日已發行及已發行B類普通股共計7,187,500股。所有股票和每股金額均已追溯重述，以反映股票註銷(見附註6)。

附註是財務報表的組成部分。

F-3


組建和運營成本	$	1,595,783

運營虧損		(1,595,783	)

其他收入(費用)：
認股權證負債損失		(27,563,109	)
與認股權證法律責任有關而招致的交易費用		(511,177	)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		32,396

其他費用，淨額		(28,041,890	)

淨損失	$	(29,637,673	)

基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回		2,317,710

每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股，可能需要贖回	$

基本和稀釋後加權平均流通股，不可贖回普通股		6,498,571

每股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回普通股	$	(4.56	)

附註是財務報表的組成部分。

F-4


	甲類普通股						B類普通股⁽¹⁾						其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報權益
	股票			金額			股票			金額			其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報權益
BALANCE-2020-07-08(初始狀態)				$						$			$			$			$
發行B類普通股								7,187,500			719			24,281						25,000
銷售25,435,000個單位，扣除承保折扣後的淨額		25,435,000			2,544									231,433,823						231,436,367
收到的現金超過私募認股權證的公允價值														1,914,360						1,914,360
沒收方正股份								(828,750	)		(83	)		83
可能贖回的A類普通股		(19,873,805	)		(1,988	)								(198,736,062	)					(198,738,050	)
淨損失																	(29,637,673	)		(29,637,673	)

餘額-2021年03月31日		5,561,195		$	556			6,358,750		$	636		$	34,636,485		$	(29,637,673	)	$	5,000,004

(1)	於2020年11月10日，初始股東無償向本公司出資共1,437,500股B類普通股，當日已發行及已發行B類普通股共計7,187,500股。所有股票和每股金額均已追溯重述，以反映股票註銷(見附註6)。

附註是財務報表的組成部分。

F-5


經營活動的現金流：
淨損失	$	(29,637,673	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的價值變動		27,563,109
與認股權證法律責任有關而招致的交易費用		511,177
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(32,396	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(25,816	)
應計費用		601,749

用於經營活動的現金淨額		(1,019,850	)

投資活動的現金流：
信託賬户中現金的投資		(254,350,000	)

用於投資活動的淨現金		(254,350,000	)

融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		249,263,000
出售私募認股權證所得款項		6,837,000
本票承兑關聯方所得款項		150,000
本票兑付關聯方		(150,000	)
支付要約費用		(423,527	)

融資活動提供的現金淨額		255,676,473

現金淨變動		306,623
期初現金

現金-期末	$	306,623

非現金投融資活動：
可能贖回的A類普通股的初步分類	$	227,864,037

可能贖回的A類普通股價值變動	$	(27,563,109	)

應付遞延承銷費	$	8,902,250

保薦人支付的發行費用以換取方正股票的發行	$	25,000

附註是財務報表的組成部分。

F-6

雖然本公司並不侷限於特定行業或地理區域來完成業務合併，但公司打算專注於在工業和工業分銷市場提供技術支持解決方案的北美業務。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。2020年12月28日，公司將會計年度結束時間從每年的12月31日改為每年的3月31日。

本公司有一家子公司，NSAC Merge Sub Corp.，這是本公司於2020年12月14日在特拉華州註冊成立的全資子公司(合併子公司)。

截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。截至2021年3月31日的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(首次公開募股)(如下所述)以及為業務合併尋找目標公司有關。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年11月10日宣佈生效。2020年11月13日，本公司完成了首次公開發行25,000,000股(單位數，關於出售單位所包括的A類普通股股份，公眾股)，每單位10.00美元，產生了250,000,000美元的毛收入，如附註3所述。

同時隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了向特拉華州有限責任公司北極星保薦人有限責任公司(保薦人)以私募方式出售4,500,000份認股權證(私募認股權證)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的毛收入為6,750,000美元，如附註4所述。

於2020年11月24日，關於選擇承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司完成了額外出售435,000個單位，每單位10.00美元，額外毛收入 4,350,000美元，以及額外出售58,000份私募認股權證，每份私募認股權證1.5美元，額外毛收入87,000美元。

交易成本為14,437,777美元，其中包括5,087,000美元的承銷費、8,902,250美元的遞延承銷費和448,527美元的其他發行成本。在全部交易成本中，13,926,600美元計入額外實繳資本，511,177美元計入與認股權證負債相關的其他收入(費用)交易成本。

在2020年11月13日首次公開發行(IPO)結束以及承銷商於2020年11月24日選擇部分行使其超額配售之後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的254,350,000美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國，以現金項目形式持有或僅投資於美國政府證券，其含義如下(B)經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)，期限為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，或本公司選定並符合投資公司法規則 2a-7(D)段條件(由本公司決定)作為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成企業合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產， (以較早者為準)為止。如下所述：(I)完成業務合併及(Ii)分派信託賬户內持有的資產，如下所述：(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，如下所述。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少為達成協議時信託賬户價值的80% (不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能進行初始業務合併。只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還投票權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，本公司才會完成業務合併。

本公司將向其已發行公開股份持有人(公開股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以投標要約方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東

F-7

將有權按信託賬户當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該資金之前未發放給本公司以支付其納税義務)。於業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。

只有在企業合併完成之前或完成後，本公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並且如果本公司尋求股東批准，大多數投票的股份投票贊成企業合併，本公司才會繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(修訂和重新註冊的註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時贖回股份。如果本公司尋求股東批准企業合併，保薦人已同意將其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公開股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票贊成還是反對提議的交易，或者選擇不就提議的交易投票。

儘管有上述規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第13節的定義)，將被限制贖回其股票。如果該公司沒有根據要約規則進行贖回，修訂後的《公司註冊證書》規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據1934年《證券交易法》第13條的定義)，將被限制贖回其股票

初始股東已同意(A)放棄其與完成企業合併相關的創始人股份和其持有的公眾股份的贖回權，(B)不提出修訂和重新發布的公司註冊證書(I)會影響公司在未完成企業合併時贖回100%公開股票的義務的實質或時間，或(Ii)關於股東權利或營業前的任何其他條款的贖回權利。(B)不會對修訂後的公司註冊證書提出修訂，以影響公司在完成企業合併時贖回100%的公開股份的義務的實質或時間，或(Ii)關於股東權利或營業前的任何其他規定。(B)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂，以影響如果公司沒有完成業務合併，公司贖回100%公開股票的義務的實質或時間

公司將在2022年11月13日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前並未釋放給本公司，以支付其納税義務(最高不超過100,000美元除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守本公司在特拉華州法律下就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。{如果公司未能在合併期內完成一項業務合併，則該合併期滿將一文不值。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括在信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠中，將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股票10.00美元以下，或(2)信託賬户中持有的每股公開股票的金額在信託賬户清算日因減少而減少的情況下，對本公司負有責任。如果第三方就向本公司提供的服務或向本公司出售的產品或與本公司已洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠，則發起人同意對本公司負責。在每種情況下，扣除為支付本公司税款而可能被提取的利息(br})。本責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的棄權書被認為無法針對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。“公司”(The Company)

F-8

將努力讓所有供應商、服務提供商( 公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託帳户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。將努力使所有供應商、服務提供商(除公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託帳户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

流動性

截至2021年3月31日，公司的營運銀行賬户中有306623美元，信託賬户中持有的證券有254,382,396美元，將用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資本赤字為230,621美元，其中不包括應支付的特許經營税和所得税，因為這些金額可以從信託賬户中賺取的利息中支付。截至2021年3月31日，存入信託賬户的金額中約有3.2萬美元是利息收入，可用於支付公司的納税義務。

企業合併

公司於2021年6月1日完成業務合併(反向資本重組)。因此，約3.96億美元的現金，即信託賬户和管道融資的收益，扣除交易費用，可供合併後的公司使用。因此，合併後的公司有足夠的流動資金從這些財務報表發佈之日起12個月內履行其義務。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表符合美國公認的會計原則 (GAAP)，並符合證券交易委員會的規則和規定。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目，在本公司有能力進行控制的情況下。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。與非控股權益有關的活動不被視為重大活動，因此未在隨附的合併財務報表中列示。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年《創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求(以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別) 遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期

F-9

並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司未選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，而由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。財務報表和報告的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2021年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。這些證券在經常性基礎上被視為交易和公允價值，收益和損失包括在其他收入(費用)中。

認股權證負債

本公司根據會計準則編纂(ASC)815-40、衍生品和套期保值(ASC)815-40和實體自有權益(ASC 815)中的衍生工具和套期保值合同，對與我們的首次公開募股(IPO)相關發行的權證進行會計處理，根據這些準則，認股權證不符合股權分類標準，必須記錄為負債。由於認股權證符合ASC 815中預期的衍生產品定義，權證在初始和每個報告日期均按公允價值計量，並根據ASC 820公允價值計量，並在變動期內的經營報表中確認公允價值變動。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC 480中的指導，將負債與股權區分開來，將其A類普通股按可能贖回的方式入賬。A類可贖回普通股歸類為臨時股本。不可贖回普通股歸類為永久股本。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能贖回的A類普通股在本公司的綜合資產負債表中作為臨時權益列示。

股權的構成要素

首次公開發行(IPO)後，公司發行了A類普通股和認股權證。本公司將發行所得款項以有無方法。根據該方法，公司首先根據權證的初始公允價值8,987,033美元將收益淨額分配給認股權證，然後將扣除剩餘承銷折扣和發行成本 $13,926,600的剩餘收益分配給A類普通股。部分A類普通股在臨時股本內呈交，因為某些股份在發生並非完全在本公司控制範圍內的事件時須予贖回。就出售私募認股權證而言，本公司就認股權證的初始公允價值入賬為認股權證負債4,922,640美元，超出初始公允價值的收益入賬為額外繳足資本。

F-10

本公司採用資產負債法對美國會計準則第740號專題“所得税”下的所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差額所產生的估計未來税收後果確認的。遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差額估計的未來税收結果確認的。遞延税收資產和負債使用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題，即可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨虧損

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。

本公司的綜合經營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報普通股的每股收益(虧損)，但可能需要贖回。對於可能贖回的普通股，每股普通股(基本和稀釋後)的淨收益(虧損)是通過信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數來計算的。該普通股的淨收益(虧損)是通過信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數來計算的。

不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法為：將經可能贖回的普通股應佔有價證券的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括方正股票和不可贖回A類普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息計入有價證券的收益或虧損。

本公司在計算每股攤薄淨虧損時並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買13,036,333股普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。

F-11


	在7月8日期間， 2020(《盜夢空間》) 一直持續到3月31日， 2021
可能贖回的A類普通股
分子：可分配給A類普通股但可能贖回的收益
信託賬户持有的有價證券賺取的利息	$	32,396
減去：用於繳税的可提取利息		(32,396	)

可歸因於淨收益	$

分母：加權平均A類普通股，可能贖回
基本和稀釋後的加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回		2,317,710

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回	$	0.00

不可贖回普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨損失	$	(29,637,673	)
新增：淨虧損可分攤至A類普通股，但可能贖回


	在7月8日期間， 2020(《盜夢空間》) 一直持續到3月31日， 2021
不可贖回的淨虧損	$	(29,637,673	)

分母：加權平均不可贖回普通股
基本和稀釋後加權平均流通股，不可贖回普通股		6,498,571

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(4.56	)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

該公司遵循ASC主題820中的指導公允價值計量？在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產或因有序交易轉移負債而收取或支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


		1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

		第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

		第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息，請參閲附註10“公允價值計量”。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的財務報表產生重大影響。

注3.公開發售

根據首次公開發售，本公司售出25,435,000個單位，包括於2020年11月24日因承銷商推選部分行使其超額配售選擇權而售予承銷商的435,000個單位，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(公共認股權證)的三分之一。每份完整公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，可進行調整(見附註7)。

注4.私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計4,500,000份私募認股權證，總購買價為6,750,000美元。2020年11月24日，關於選擇承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司向保薦人額外出售了58,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.5美元，產生的毛收入為87,000美元。每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項加入

F-12

首次公開募股的收益存放在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。對於私募認股權證，信託賬户不會有贖回權或清算分配。

注5.關聯方交易

方正股份

2020年7月8日，公司高管支付了25,000美元用於支付公司的某些發行成本，以換取8,625,000股公司B類普通股(方正股票)。於2020年11月10日，初始股東向本公司無償出資合計1,437,500股方正股份，共發行和發行方正股份7,187,500股。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票取消。

方正股份包括合共最多937,500股股份，但須由初始股東沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售選擇權，以致初始股東將擁有首次公開發售(IPO)後本公司已發行及已發行股份的20%。按折算後計算，初始股東將擁有本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商於2020年11月24日選舉部分行使超額配售選擇權，總共108,750股方正股票不再被沒收，828,750股方正股票被沒收，導致總共發行和發行了6,358,750股方正股票。

初始股東同意，除某些有限的例外情況外，創始人的股票在(A)企業合併完成一年後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，以較早者為準(A)或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，方可轉讓、轉讓、出售或解除託管或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

本票？關聯方？

2020年7月17日，公司向總裁兼首席運營官發行了一張無擔保本票(本票)，據此，公司可以借入本金總額高達150,000美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2020年12月31日(I)首次公開發售完成及(Iii)本公司決定不進行首次公開發售日期(以較早者為準) (I)完成首次公開發售及(Iii)本公司決定不進行首次公開發售之日(以較早者為準)支付。承付票項下的未償還餘額150,000美元已於2020年11月13日首次公開發售(IPO)截止時償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或某些公司董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。

注6.承諾

註冊權

根據2020年11月10日簽訂的登記權和股東協議，持有方正股(以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募認股權證(以及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)和權證(以及行使該等認股權證後可發行的任何A類普通股)的持有人將有權獲得登記權，要求本公司僅在轉換為A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。

F-13

此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,902,250美元。根據承銷協議的條款，如果本公司未能完成業務合併，承銷商將完全沒收遞延費用。

諮詢協議

於2020年11月，本公司與多家顧問訂立諮詢協議，以協助本公司進行盡職調查、交易架構、與潛在合併有關的投資者關係服務、股本交換及資產收購或類似業務合併。從2020年7月7日(成立)到2021年3月31日，公司產生並支付了252,500美元的諮詢費。成功完成業務合併後，將向第三方支付10,000,000美元的成功費用，用於採購、盡職調查、交易構建、文檔和其他與完成業務合併相關的服務。

合併協議

2020年12月16日，公司與公司、合併子公司和特拉華州的Barkbox，Inc.(BarkBox？)簽訂了重組協議和重組計劃(合併協議？)。

BarkBox是一個面向狗的全渠道品牌，每月通過BarkBox和Super Chewer訂閲服務超過100萬隻狗，並通過其全面的一流的，專有產品。

根據合併協議，Merge Sub將與BarkBox合併並併入BarkBox，BarkBox在合併中倖存下來( 合併)。合併後，BarkBox將成為公司的全資子公司，BarkBox的股東將成為公司的證券持有人。

根據合併協議，BarkBox的股東和其他股權衍生品持有人將獲得總計150,000,000股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，經合併協議規定的調整。

合併預計將在我們的股東在我們定於2021年5月28日召開的年度股東大會上獲得所需的股東批准，並滿足合併協議中規定的某些其他條件後完成。

注7.股東權益

優先股*本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

班級普通股-本公司獲授權發行1.25億股A類普通股每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日，已發行和已發行的A類普通股共有5561,195股，其中不包括可能需要贖回的19,873,805股A類普通股。

班級B普通股股票-本公司獲授權發行25,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日，已發行和流通的B類普通股共6,358,750股。

B類普通股持有者將有權在企業合併前選舉公司所有董事。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股股票將在企業合併完成後的第一個個營業日自動轉換為A類普通股股票，轉換比例為

F-14

所有方正股份按折算後將相當於(I)首次公開發行(IPO)完成時已發行和發行的A類普通股股份總數的20%，加上(Ii)本公司轉換或行使已發行或被視為已發行或被視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利或公司就完成業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股股份總數的20%。(I)本公司完成首次公開募股(IPO)後已發行或視為已發行的A類普通股股份總數，加上(Ii)本公司轉換或行使已發行或被視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利或被視為已發行的A類普通股股份總數。不包括可為或可轉換為向企業合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在流動資金貸款轉換時向保薦人發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為股A類普通股。

注8.手令

認股權證-公募認股權證只能針對整數股行使。在行使公募認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年年到期，或在贖回或清算時更早到期。

根據認股權證的行使，本公司將沒有義務交付任何A類普通股，也沒有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，且招股説明書是有效的，前提是本公司履行其註冊義務，或獲得有效的豁免註冊。認股權證將不會被行使，公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據權證註冊持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。

本公司已同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於企業合併結束後20個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止。如果在企業合併結束後第60個營業日前，有關在行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。此外，如果A類普通股在任何行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果本公司選擇這樣做，則公司可以選擇這樣做。如果公司選擇這樣做，公司可以要求公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證，如果公司選擇這樣做，則公司可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，並且在公司選擇這樣做的情況下，但在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

當認股權證的每股價格為每股類別時贖回認股權證普通股等於或超過18.00美元。一旦公開認股權證可行使，公司即可贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日內報告的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)。

然而，在這種情況下，本公司將不會贖回認股權證，除非證券法規定的有效註冊聲明(涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股)生效，並且在整個30天的贖回期內可獲得與我們A類普通股相關的最新招股説明書。任何此類行使都不是在無現金的基礎上進行的，將要求行使權證持有人為正在行使的每份權證支付行使價格。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

F-15

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，如認股權證協議中所述。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。不過，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，這些認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司出於與企業合併結束相關的籌資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定，在向保薦人或其關聯公司發行此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，(Y)該等發行的總收益總額佔業務合併完成之日可用於為業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於9.20美元/股(該價格，即市值)低於9.20美元/股。認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價中較高者的115%，每股贖回觸發價格將調整為每股10.00美元和18.00美元，分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註9：所得税

本公司截至2021年3月31日的遞延税項淨資產如下：


遞延税項資產(負債)
淨營業虧損結轉	$	23,974
有價證券的未實現收益		(2,582	)
啟動成本		306,668

遞延税項淨資產總額		328,060
估價免税額		(328,060	)

遞延税金淨資產	$

F-16

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能全部遞延税項資產的一部分無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差異變為可抵扣期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。從2020年7月8日(開始)至2021年3月31日，估值津貼更改為328,060美元。

聯邦所得税税率與公司在2021年3月31日的有效税率對帳如下：


法定聯邦所得税税率	21.0	%
認股權證公允價值變動	(19.5	)%
與認股權證法律責任有關而招致的交易費用	(0.4	)%
估值免税額	(1.1	)%

所得税撥備		%

本公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。本公司截至2020年12月31日的年度納税申報單仍然開放，有待審查。

附註10.公允價值計量

公司遵循ASC主題820中的指導，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

F-17

本公司於2020年11月13日及2020年11月24日，即本公司首次公開發售(IPO)的日期，採用蒙特卡羅模擬模型(適用於公開認股權證)及Black-Scholes模型(適用於私募認股權證)，釐定認股權證的初始公允價值。本公司從(I)出售單位(包括一股A類普通股及三分之一的公開認股權證)所得款項，按其初步計量的公允價值優先分配予公開認股權證，餘下的分配予可能須贖回的A類普通股(臨時股本)、A類普通股(永久股本)。由於使用不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期被歸類為3級。本公司根據初始計量時確定的公允價值，將出售私募認股權證所得款項首先分配給認股權證，其餘收益分配給額外實繳資本。蒙特卡羅模擬模型和Black-Scholes模型的關鍵輸入在初始測量時如下：


	初始測量值蒙特卡洛和布萊克-斯科爾斯
無風險利率		0.6	%
剩餘期限(以年為單位)		5.75
預期波動率		19.0	%
行權價格	$	11.50
普通股公允價值	$	9.65
完成業務合併的預期概率		88.3	%

該公司使用蒙特卡羅模擬模型需要使用主觀假設：

無風險利率假設是基於五年期美國國債利率，該利率與權證的合同期限相稱，權證的合同期限在(I)初始業務合併完成後五年和(Ii)贖回或清算後較早的日期到期。單獨提高無風險利率將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。

剩餘期限確定為5.75年，因認股權證可於(I)業務合併完成後30 天及(Ii)首次公開發售日期起計12個月(以較後者為準)行使。單獨增加預期期限將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。

F-18

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍市場中使用了股票代碼為IPOE.WS的可觀察市場報價，截至2020年12月31日的公開認股權證隨後的計量被歸類為1級，私募認股權證是使用布萊克-斯科爾斯模型(Black-Scholes Model)計量的，被歸類為 3級。


輸入	三月三十一號， 2021
無風險利率		0.95	%
剩餘期限(以年為單位)		5.13
預期波動率		40.2	%
行權價格	$	11.50
普通股公允價值	$	11.12
完成業務合併的預期概率		88.3	%

截至2021年3月31日，根據PIC.WS當日公開認股權證的收盤價3.01美元以及私募認股權證的Black-Scholes模型公允價值3.50美元，私募認股權證和公開權證的總價值分別為1600萬美元和2550萬美元。

下表為權證負債公允價值變動情況：


	私安放		公眾		搜查令負債
截至2020年7月8日的公允價值(開始)	$		$		$
初始公允價值-2020年11月13日		4,922,640		8,987,033		13,909,673
公允價值變動		1,030,360		16,532,749		27,563,109

截至2021年3月31日的公允價值	$	15,953,000	$	25,519,782	$	41,472,782

(2)	由於使用活躍市場(一級)的報價來衡量公開認股權證的公允價值經過初步計量，本公司在2020年11月13日至2021年3月31日期間共轉出了900萬美元的三級權證。

注11.後續事件

公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除附註1披露的本公司更名和完成業務合併外，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-19


特拉華州		83-4109918
(州或其他司法管轄區 (法團成員)		(税務局僱主識別號碼)

運河街221號
紐約州紐約市		10013
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	樹皮	紐約證券交易所
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股	樹皮WS	紐約證券交易所


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司


獨立註冊會計師事務所報告			F-2
財務報表：
合併資產負債表			F-3
合併業務報表			F-4
合併股東權益變動表			F-5
合併現金流量表			F-6
財務報表合併附註			F-7至F-19


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
資產負債表		F-3
運營報表		F-4
股東權益變動表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7


最初的樹皮公司

由以下人員提供：		/s/Manish Joneja
		曼尼什·喬尼婭
		首席執行官


聯邦制
當前	$
延期		(328,060	)
州和地方
當前
延期
更改估值免税額		328,060

所得税撥備	$


描述	水平	三月三十一號，2021
資產：
信託賬户持有的有價證券	1	$	254,382,396

負債：
權證責任--公認權證	1	$	25,519,782
認股權證責任-私募認股權證	3	$	15,953,000