10-Q


每節課的標題	交易符號	上的每個交易所的名稱哪一個註冊的
單位，每個單位由一個A類普通股，0.0001美元面值和一個可贖回認股權證的一半組成	BCACU	納斯達克資本市場
作為單位組成部分的A類普通股	BCAC	納斯達克資本市場
包括在單位內的可贖回認股權證	BCACW	納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2021年6月3日，已發行普通股7,434,500股，每股票面價值0.0001美元。


		頁面
第一部分財務信息

第1項。	財務報表		1
	截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表		1
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明營業報表		2
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動表		3
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表		4
	未經審計的簡明財務報表附註		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		17
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		21
第四項。	管制和程序		21

第二部分：其他信息

第1項。	法律程序		22
第1A項。	風險因素		22
第二項。	未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用		22
第三項。	高級證券違約		22
第四項。	煤礦安全信息披露		22
第五項。	其他信息		23
第6項	陳列品		23


	2021年3月31日			2020年12月31日
	(未經審計)
資產：
流動資產：
現金	$	421,021		$	978
預付費用		186,240

流動資產總額		607,261			978
信託賬户中的投資		58,076,850
遞延發售成本					96,274

總資產	$	58,684,111		$	97,252

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	7,029		$
應計費用		55,000
應繳特許經營税		20,613
應付票據關聯方					73,106

流動負債總額		82,642			73,106
衍生認股權證負債		208,720

總負債	$	291,362		$	73,106


承諾和或有事項
普通股，面值0.0001美元；5,286,410股，可能贖回，每股10.10美元	$	53,392,741

股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行
普通股，面值0.0001美元；授權股票25,000,000股；已發行股票2,148,090股，已發行股票股(不包括可能贖回的5,286,410股)		215			144
額外實收資本		5,171,624			25,834
累計赤字		(171,831	)		(1,832	)

股東權益總額		5,000,008			24,146

總負債和股東權益	$	58,684,111		$	97,252

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


一般和行政費用	$	81,547
行政管理費用與關聯方		20,000
特許經營税費		21,142

運營虧損		(122,689	)
其他收入(費用)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(49,160	)
信託賬户投資的淨收益		1,850

其他費用合計		(47,310	)

淨損失	$	(169,999	)

可能贖回的普通股已發行普通股的基本和稀釋加權平均股票		5,299,767

每股基本和稀釋後淨收益，普通股公開發行，但可能贖回

不可贖回普通股的基本和稀釋加權平均流通股		1,646,500

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.10)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


	普通股						其他內容實收資本			累計赤字			股東總數：權益
	股票			金額			其他內容實收資本			累計赤字			股東總數：權益
餘額截至2020年12月31日		1,437,500		$	144		$	25,834		$	(1,832)		$	24,146
在首次公開發售中出售單位，減去認股權證的公允價值		5,750,000			575			57,499,425						57,500,000
報價成本								(1,271,838	)					(1,271,838	)
私募出售單位，減去衍生權證負債		247,000			25			2,310,415						2,310,440
可能贖回的普通股		(5,286,410	)		(529	)		(53,392,212	)					(53,392,741	)
淨損失											(169,999	)		(169,999	)

餘額未計2021年3月31日(未經審計)		2,148,090		$	215		$	5,171,624		$	(171,831	)	$	5,000,008

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。


經營活動的現金流：
淨損失	$	(169,999	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
關聯方在本票項下支付的一般和行政費用		23,373
衍生認股權證負債的公允價值變動		49,160
信託賬户投資的淨收益		(1,850	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(186,240	)
應付帳款		7,029
應計費用		10,000
應繳特許經營税		20,613

用於經營活動的現金淨額		(247,914	)

投資活動的現金流
存入信託賬户的現金		(58,075,000	)

用於投資活動的淨現金		(58,075,000	)

融資活動的現金流：
償還應付給關聯方的票據		(116,346	)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		57,500,000
私募所得收益		2,470,000
已支付的報價成本		(1,110,697	)

融資活動提供的現金淨額		58,742,957

現金淨變動		420,043
期初現金欠款		978

期末現金	$	421,021

補充披露非現金活動：
計入應計費用的發售成本	$	45,000
關聯方在本票項下支付的要約費用	$	19,867
可能贖回的普通股初始值	$	53,530,010
可能贖回的普通股價值變動	$	(137,269	)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Brookline Capital Acquisition Corp.(The Company)是一家新成立的空白支票公司，在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(業務合併)。雖然本公司尚未確定業務合併目標，並可能在任何業務或行業尋求初步業務合併目標，但本公司打算將重點放在生命科學行業的公司。

截至2021年3月31日，公司尚未開始運營。從2020年5月27日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Brookline Capital Holdings，LLC(贊助商)，Brookline Capital Markets的附屬公司，Brookline Capital Markets是Arcadia Securities，LLC的分支機構。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年1月28日宣佈生效。2021年2月2日，本公司完成了5,750,000股的首次公開募股(單位數為5,750,000股，就所發行單位中包括的普通股而言，為公開股份)，其中包括750,000股額外單位，以彌補超額配售(超額配售單位數)，每股10.00美元，產生5750萬美元的毛收入，產生約130萬美元的發行成本。

在首次公開募股(IPO)結束的同時，該公司完成了由24.7萬個私募個配售單位(每個私募單位和集體私募單位，即私募單位)組成的私募(Private Placement)，向保薦人支付每單位10.00美元的價格，產生約250萬美元的收益(注4)。

首次公開募股和私募結束後，首次公開募股的淨收益中約有5810萬美元(每單位10.10美元)和私募的某些收益被存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司作為受託人在美國的信託賬户(信託賬户)，將僅投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

公司管理層對其首次公開發行(IPO)和定向增發的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。在公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時，公司的初始業務合併必須與一項或多項經營業務或資產有關，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户收入的應繳税額)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(公眾股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給本公司以支付其納税義務)。在這種情況下，如果公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，且有投票權的股份佔多數，則公司將進行企業合併

投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(修訂和重新註冊的註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准企業合併，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對提議的交易。如果本公司就業務合併尋求股東批准，則本次首次公開募股(首次公開募股)之前的方正股份(定義見附註4) 的持有者已同意將其創始人股份以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。本公司同意，未經發起人事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司修訂和重申的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司，或該股東與之一致行動或作為集團行事的任何其他人(定義見1934年證券交易法(修訂)第13條 )，將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的普通股總數超過15%或更多的普通股。

本公司的保薦人、行政人員、董事及董事被提名人同意不會對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書提出修訂，而該修訂會影響本公司就業務合併作出贖回其公眾股份的義務的實質或時間，或在本公司未完成業務合併時贖回其公眾股份的義務，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂。

如果企業合併在首次公開募股(IPO)結束後15個月內或2022年5月2日(合併期)內仍未完成，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，按每股價格贖回，以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向本公司發放用於支付税款的利息) (減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，符合適用法律的規定；以及(Iii)在贖回此類股票後，在合理可能的情況下儘快贖回，但須受以下條件的限制：(I)根據適用的法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)；以及(Iii)在贖回此類股票後，在合理範圍內儘快進行在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守本公司根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。本公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.10美元，最初存放在信託賬户中。

本公司將尋求讓所有第三方和任何潛在目標企業與本公司簽訂有效和可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。贊助商同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，則贊助商將對本公司負責，或

本公司已與其商討訂立交易協議的一項預期目標業務，將信託賬户內的資金額減至每股公開股份10.10美元以下，但與本公司簽訂有效及可強制執行協議的第三方提出的任何索償除外，該等索償放棄他們對信託賬户內所持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償，亦不包括根據本公司在首次公開發售中承銷商就某些負債提出的任何索償但是，保薦人可能不能履行其賠償義務。此外，保薦人將不對公眾股東負責，而只對公司負責。

流動性和資本資源

截至2021年3月31日，該公司的營運銀行賬户中約有421,000美元，營運資本約為545,000美元 (不包括可能使用信託賬户中賺取的投資收入支付的約21,000美元的納税義務)。

本公司迄今的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干發行成本以換取方正股份、附註項下的貸款約116,000美元(定義見附註5 )，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額，以滿足本公司迄今的流動資金需求，以換取發行創辦人股票的若干發行成本、票據項下的貸款約116,000美元(見附註5中的定義 )，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額。公司於2021年2月2日全額償還票據。此外，為支付與初始業務合併相關的交易成本，本公司的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2021年3月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成初始業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在的目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成初始業務組合。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(GAAP)以及證券交易委員會的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與經審計的財務報表及其附註一併閲讀包括在當前的Form 8-K報表和公司分別於2021年2月8日和2021年1月29日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中的財務報表和附註。

2021年4月，該公司發現其私募認股權證(定義見附註4)的會計處理有誤，其截至2021年2月2日的經審計資產負債表包括在當前的Form 8-K報告中。

私募認股權證在資產負債表上反映為股本組成部分，而不是負債。根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則編纂(SAC)250、財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計變更和錯誤更正以及SEC發佈的工作人員會計公告99，重要性)(SAB 99)，公司確定該錯誤的影響無關緊要。糾錯的影響反映在本文中包含的未經審計的簡明財務報表中，這導致衍生權證負債項目增加了16萬美元，A類普通股則抵銷了減少，但可能會贖回夾層股權項目，這是本文報告的截至2021年3月31日的三個月活動的一部分。據報道，總股東權益不會發生變化。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求、減少披露。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。截至2021年3月31日，本公司尚未在該等賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日，該公司沒有現金等價物。

信託賬户中的投資

公司的投資組合僅由《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金或兩者的組合組成。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益包括在隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

本公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC主題480(區分負債與權益)和ASC主題815-15(衍生工具和對衝) 衍生工具和對衝嵌入衍生工具，公司評估其所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。？衍生工具的分類，包括此類工具是否應記錄為負債或權益，將在每個報告期結束時重新評估。

與首次公開發行相關的2,875,000份公開認股權證(定義見附註3)(公開認股權證)被歸類為股權。123,500份私募認股權證(定義見附註4)根據ASC主題815-40“實體自身權益中的衍生工具與對衝” 合約確認為衍生負債。因此，本公司按公允價值確認私募認股權證為負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值最初為，其後使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、承銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，在營業報表中列示為營業外費用。首次公開發售完成後，與公開發行股份相關的發售成本計入股東權益。

本公司根據ASC主題480？區分負債和股權的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權為在持有人控制範圍內或在不確定事件發生時可贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，於2021年3月31日，5,286,410股可能按贖回金額贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益在本公司資產負債表的股東權益部分之外列報。

所得税

本公司的應納税所得額主要由信託賬户中持有的投資淨收益構成。公司的一般和行政費用通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。截至2021年3月31日的三個月，該期間的所得税支出被視為無關緊要。

本公司遵循資產負債會計準則根據FASB ASC 740《所得税》對所得税進行會計處理的方法。遞延税項資產和負債根據包含數額的現有資產和負債的財務報表與其各自的税基之間的差異，在估計的未來税收後果中確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税資產降至預期變現金額。截至2021年3月31日，該公司已經遞延了大約2.5萬美元的納税資產，並對這些資產給予了全額估值津貼。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預計將採取的税收頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2021年3月31日季度末，沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日季度末，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260-每股收益的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共2,998,500股本公司普通股的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

本公司未經審計的簡明營業報表包括普通股的每股普通股收益(虧損)列報，可能需要贖回的方式類似於普通股每股收益(虧損)的兩級法。受可能贖回的普通股的普通股每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的投資收益或虧損的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數所得的普通股的加權平均數。可能贖回的普通股的每股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的投資收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的每股基本普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是：將信託賬户中持有的可歸屬於可能贖回的普通股的投資的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數，該淨收益(虧損)經調整後可歸因於可能贖回的普通股。


	對於三個人來説截至的月份 2021年3月31日
	對於三個人來説截至的月份 2021年3月31日
可能贖回的普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户中的投資收入	$	1,701
減去：公司可提取的繳税部分		(1,701	)

可歸因於A類普通股的淨收益可能需要贖回	$

分母：加權平均A類普通股，可能贖回
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能贖回		5,299,767

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回	$

不可贖回普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨損失	$	(169,999	)
可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回

不可贖回的淨虧損	$	(169,999	)

分母：加權平均不可贖回普通股
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股		1,646,500

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.10	)

最新會計準則

本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的財務報表產生重大影響。

附註3：首次公開發售

2021年2月2日，公司完成了5,750,000個單位的首次公開發行，包括750,000個超額配售單位，每單位10.00美元，產生了5750萬美元的毛收入，產生了大約130萬美元的發行成本。

每個單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證(公募認股權證)的一半。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須經調整(見附註7)。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。因此，除非持有者購買至少兩個單位，否則持有者將無法獲得或交易完整公共認股權證。

2020年5月，保薦人代表公司支付了總計25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取向保薦人發行1,437,500股普通股(方正股票)。2020年7月，贊助商無償沒收了57,500股方正股票，承銷商代表拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)及其某些員工以平均收購價約為每股0.017美元的價格購買了總計57,500股普通股(代表股票)，總收購價為977.50美元。

保薦人和拉登堡同意按比例分別沒收總計180,000股方正股份和7,500股代表股份，條件是承銷商沒有全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份和代表股份將佔首次公開發行(不包括私募單位和相關證券)後公司已發行和已發行股票的20%。二零二一年二月二號，承銷商充分行使了超額配售選擇權，這十八萬七千五百股不再被沒收。

發起人同意在(I)初始業務合併完成後六個月或(Ii)本公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份，以較早者為準(I)初始業務合併完成之日起六個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 轉讓或出售，直至初始業務合併完成之日起六個月，或者更早，如果在初始業務合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東都有權將其持有的普通股股份交換為現金、證券或其他財產。如果在初始業務合併之後，本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，則轉讓或出售的時間必須早於初始業務合併完成日期的6個月。

私人配售單位

在首次公開招股結束的同時，本公司以每單位10.00美元的價格向保薦人完成了247,000個私募單位的私募配售，產生了約250萬美元的收益。

每個私募單位由一股普通股和一個可贖回認股權證(私募認股權證)的一半組成。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。私募收益的一部分被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將到期。

除獲準受讓人外，私募單位及其組成部分證券和拉登堡持有的方正股票在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

關聯方貸款

2020年5月27日，保薦人同意向本公司提供至多300,000美元的貸款，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的成本，該本票後來於2021年1月4日進行了修訂(附註)。該票據為無利息、無抵押，並於本公司完成首次公開發售當日到期。公司在票據項下借款約116,000美元，並於2021年2月2日全額償還票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，初始股東可以(但沒有義務 )不時或隨時以他們認為合理的金額(營運資金貸款)借出公司資金。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在初始業務合併完成時支付，不計利息，或者，貸款人可酌情在完成業務合併後兑換最多150萬美元的票據

本公司可能向Brookline Capital Markets(Brookline？)或其關聯公司、合作伙伴或員工支付與本公司識別、談判和完成初始業務合併相關的財務諮詢服務費用。支付給Brookline或其附屬公司、合作伙伴或員工的任何費用的金額將以當時此類交易的類似服務的現行市場費率為基礎。

附註5：承付款和或有事項

登記和股東權利

根據首次公開發行生效日簽署的登記權協議，方正股份、代表股、私募單位和在轉換營運資金貸款時可能發行的單位的持有人(以及其組成部分證券的持有人，視情況而定)有權獲得註冊權。這些持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券法登記此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有附帶註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。然而，代表股持有人不得在本公司初始註冊聲明宣佈生效之日起五(5)年和七(7)年後行使索要登記權和搭載登記權，且不得多次行使索要登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

公司授予承銷商自首次公開發行(IPO)中提交招股説明書之日起45天的選擇權，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後購買最多750,000個額外單位。2021年2月2日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.15美元的承銷折扣，或總計862,500美元。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註6 禁止認股權證

公有認股權證只能對整數股行使。拆分單位後，不會發行部分公開認股權證，只進行整體公開認股權證交易。公眾認股權證將成為可行使的認股權證

在初始業務合併完成後30天；前提是本公司持有證券法規定的有效登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的普通股，且有與該等普通股相關的最新招股説明書，且該等股份已根據持有人(或本公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使其認股權證)的證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記(或本公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)。然而，本公司同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不遲於首次業務合併完成後15個工作日)，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋在行使公開認股權證時可發行的普通股的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持與該等普通股有關的現行招股説明書，直至公開認股權證到期或贖回為止。若涵蓋行使公開認股權證可發行普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，則持有人將無法在無現金基礎上行使其公共認股權證。

公開認股權證的行使價為每股全股11.50美元，將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外，如果(X)本公司在初始業務合併結束時以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由董事會真誠決定) 為籌資目的增發普通股或股權掛鈎證券，如果是向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該等關聯公司在此之前持有的任何方正股票(視情況而定(Y)在完成初始業務合併之日(扣除贖回)，該等發行所得的總收益佔初始業務合併可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)在公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於9.9美元。該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金總額的60%以上(扣除贖回淨額)，以及(Z)自本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於9.00美元。公募認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而下述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

一旦公開認股權證可行使，公司即可贖回未發行的公開認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01元的價格出售；

在認股權證可行使後至少30天發出提前書面贖回通知；以及

如果且僅當普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自公開認股權證可行使起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且僅在30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。

如果且僅當在贖回時及上述整個30天交易期內，該等公開認股權證的普通股有有效的現行登記聲明，此後每天持續至贖回日期。

如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，公司管理層將有權要求希望行使公共認股權證的所有持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

如果本公司未能在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户內持有的資金，則公開認股權證或私募認股權證的持有人將不會就其認股權證獲得任何該等資金，亦不會從本公司信託賬户以外持有的資產中分派任何有關該等認股權證及該等認股權證的分派。該等認股權證及該等認股權證將會到期。

在已發行的7,434,500股普通股中，最多187,500股可由保薦人按比例沒收，這取決於承銷商全面行使超額配售選擇權的程度，因此創始人股份和代表股份將佔首次公開發行(不包括私募單位和相關證券)後本公司已發行股份的20%和已發行股份的20%。二零二一年二月二號，承銷商充分行使了超額配售選擇權，這十八萬七千五百股不再被沒收。

附註8-公允價值計量

下表列出了截至2021年3月31日在公允價值層次內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的相關信息：


描述	有效報價市場 (1級)		重要的其他人可觀測輸入 (2級)	重要的其他人不可觀測的輸入 (3級)
資產-信託賬户中持有的投資：
共同基金	$	5,915	$	$
美國國債	$	58,070,935	$	$
負債：
衍生權證負債(私下)	$		$	$	208,720

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。在截至2021年3月31日的期間內，公允價值層次結構的級別之間沒有任何轉移。

一級工具包括投資於政府證券和美國國庫券的共同基金。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

私募認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬按公允價值計量。在截至2021年3月31日的三個月中，本公司確認了因負債公允價值增加約49,000美元而產生的營業報表費用，該負債公允價值在附帶的未經審計的簡明營業報表上作為衍生權證負債的公允價值變動列示。

私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。蒙特卡洛模擬中固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。本公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

凡提及公司、？Brookline Capital Acquisition Corp.、？Brookline、？Our、？us或？？我們指的是Brookline Capital Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述也是依據1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出的。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？可能、？應該、？可能、？將、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？繼續、？繼續、或此類術語或其他類似表達的否定。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年5月27日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是布魯克林資本控股有限公司(Brookline Capital Holdings，LLC)，這是特拉華州的一家有限責任公司(贊助商)，是阿卡迪亞證券有限責任公司(Brookline Securities，LLC)旗下Brookline Capital Markets的附屬公司。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年1月28日宣佈生效。2021年2月2日，我們完成了5750000個單位的首次公開募股(單位數，就單位中包括的普通股而言，公開股份)，包括75萬個額外單位以彌補超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生5750萬美元的毛收入，產生約130萬美元的發售成本。

在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了247,000個私募單位(每個私募單位，統稱為私募單位，私募單位)的私募(Private Placement)，向保薦人支付每單位10.00美元的價格，產生約美元的收益(注4)。

首次公開募股和私募結束後，首次公開募股的淨收益約為5810萬美元(每單位10.10美元) 首次公開募股的淨收益和私募的某些收益被存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)在美國的信託賬户(信託賬户)，並將僅投資於1940年修訂後的《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》(Investment Company Act)頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

我們的管理層對其首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。我們的初始業務合併必須是在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括信託賬户上賺取的收入的應付税額)。然而，我們只會完成一項業務

如果本公司無法在合併期內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的用於支付納税義務的信託賬户賺取的任何利息，以及最高10萬美元的解散費用利息，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括進一步獲得清算的權利 (Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權規定義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有421,000美元，營運資本約為545,000美元。首次公開發行(IPO)和定向增發(Private Placement)產生的現金餘額已轉入信託賬户。

截至目前，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干發行成本，以換取發行方正股份(定義見附註4)、附註項下的貸款約116,000美元(定義見附註4)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額。我們在2021年2月2日全額償還了票據。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向我們提供公司營運資金貸款(見附註4)。截至2021年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，我們將從保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對我們的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2021年3月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)準備工作有關，自首次公開募股(IPO)以來，我們的活動僅限於尋找潛在的首次公開募股(IPO)業務。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們虧損約170,000美元，其中包括約82,000美元的一般和行政費用、20,000美元與關聯方的管理費用、約21,000美元的特許經營税支出、約49,000美元的衍生負債公允價值變動，部分被信託賬户持有的投資淨收益約2,000美元所抵消。

根據首次公開發售生效日簽署的登記權協議，方正股份、代表股份、私募單位及營運資金貸款轉換後可能發行的單位(以及其成分證券的持有人，視情況適用)均有權享有登記權。這些持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將有權攜帶註冊將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，代表股持有人不得在本公司首次公開發行(IPO)登記聲明生效日期後五(5)和七(7)年之後行使索要和搭載登記權，且不得超過一次行使索取權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商自首次公開發行(IPO)中包含的最終招股説明書之日起45天的選擇權，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後購買最多750,000個額外單位。2021年2月2日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.15美元的承銷折扣，或總計862,500美元。

關鍵會計政策

信託賬户中的投資

我們的投資組合僅由“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券組成，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者兼而有之。我們在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的營業報表中的信託賬户投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

可能贖回的普通股

我們根據ASC主題480 中關於區分負債和股權的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年3月31日，5,286,410股可按贖回金額贖回的普通股以贖回價值作為臨時股權在我們資產負債表的股東權益部分之外列示。

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

與首次公開發行(IPO)相關的2,875,000份認股權證(公開認股權證)被歸類為股權。123,500份私募認股權證根據ASC 815-40確認為衍生負債。因此，吾等確認私募認股權證為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值最初及其後均按公允價值使用蒙特卡羅模擬模型計量。

提供與首次公開募股相關的成本

發售成本包括法律、會計、承銷費用以及通過首次公開發行(IPO)產生的與首次公開募股(IPO)直接相關的其他成本。發售成本按相對公允價值基準分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表中列示為非營業費用。與公開發售相關的發售成本在首次公開發售完成後計入股東權益。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。

我們未經審計的簡明綜合經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股每股虧損。截至2021年3月31日的三個月，每股基本和稀釋後公眾股票淨虧損的計算方法是，將信託賬户上賺取的大約2000美元的投資收入，減去信託賬户中可提取的適用所得税和特許經營税，再除以這一時期已發行的加權平均公眾股票數量。

截至2021年3月31日的三個月，方正股票的基本和稀釋每股淨虧損是通過將淨虧損約17萬美元減去可歸因於公眾股票的淨收益0美元計算出來的，即淨虧損約17萬美元，除以期間已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

近期會計公告

管理層認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用，將不會對隨附的未經審計簡明財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合新興成長型公司的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank)可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的更多信息，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO的薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的為準。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目規定的信息。截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年修訂《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動，我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

第四項。

管制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在我們提交的報告或根據1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官)和首席財務官(擔任我們的首席財務和會計官)，以便及時做出有關要求披露的決定的控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的信息披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年3月31日沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制在將公司的權證分類為股本組成部分而不是衍生性負債方面存在重大缺陷。參見上面的註釋2(重要的會計政策摘要)。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能提供絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計在一定程度上也基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季中，除以下説明外，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告的內部控制產生重大影響。此外，本公司管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷完全是由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，即將本公司的權證分類為股本組成部分，而不是衍生負債。

截至本季度報告Form 10-Q的日期，除以下風險因素外，我們於2021年1月29日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們的某些認股權證被計入認股權證負債，並在發行時按公允價值記錄，在收益中報告的每個期間的公允價值變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年3月31日，該公司有123,500份私募認股權證尚未發行。這些認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，前提是本公司持有證券法規定的有效登記聲明，涵蓋行使時可發行的普通股股份，且有與該等股份相關的最新招股説明書，且該等股份根據持有人(或本公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)所在國家的證券或藍天法律下登記、合格或豁免登記。一旦私募認股權證可行使，本公司可在某些情況下贖回尚未發行的認股權證；然而，只要私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該認股權證。根據美國公認會計原則，公司需要評估或有行使這些認股權證的條款，然後再行使其結算條款，以確定它們是應作為權證負債還是作為股權入賬。如果結算金額不等於固定數量的股權股票的公允價值與固定貨幣金額之間的差額，則這些認股權證不會被視為與其本身的股票掛鈎，因此也不會被計入股權。由於私募認股權證( 由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有)可由本公司贖回的條款，未能滿足將該等認股權證作為股權入賬的要求。因此，公司需要將這些私募認股權證的作為認股權證負債入賬，並(A)按公允價值記錄該負債, 及(B)截至報告盈利的每個期間結束時公允價值的任何其後變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們投資信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00 美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然短期美國政府國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的中央銀行推行低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對修訂後的和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税 (如果我們無法完成最初的業務合併，則減少100,000美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們發現截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

關於權證的重新分類，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防、發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大缺陷。

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們以每單位10.00 的價格向保薦人完成了247,000個私募單位的私募配售，產生了約250萬美元的收益。

關於首次公開募股，我們的保薦人已同意根據票據向我們提供總額高達300,000美元的貸款。這筆貸款是無息的，在首次公開募股(IPO)完成時支付。截至2021年3月31日，貸款餘額為美元0。

在首次公開發行(IPO)和全面行使購買額外股份的選擇權獲得的總收益中，58,075,000美元存入信託賬户。首次公開募股的淨收益和私募的某些收益投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券，以及符合投資公司法第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。

我們總共支付了大約150萬美元與首次公開募股(IPO)相關的承銷折扣和佣金。

第三項。

高級證券違約

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用。


展品數		描述

31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席執行官(首席執行官)。

31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。

32.1*		根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官(首席執行官)證書。

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*	這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906條向證券交易委員會提供的，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第18條的規定，這些證書被視為未備案，也不應被視為通過引用納入1933年《證券法》的任何備案文件中，除非該備案文件中的具體引用明確規定了這一點。


特拉華州	001-39488	85-1260244
(州或其他司法管轄區指公司或組織)	(委託文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

公園大道280號，套房43W 紐約，紐約		10017
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


	截至2021年2月2日	截至2021年3月31日
波動率	24.1%	24.4%
股票價格	$9.36	$9.83
要轉換的期權的預期壽命	5.92	5.75
無風險利率	0.57%	1.10%
股息率	0.0%	0.0%


第3級-截至2020年12月31日的衍生權證負債	$
發行私募認股權證		159,560
衍生認股權證負債的公允價值變動		49,160

第3級-截至2021年3月31日的衍生權證負債	$	208,720


日期：2021年6月4日	布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

	由以下人員提供：	塞繆爾·P·韋特海默博士
	姓名：	塞繆爾·P·韋特海默博士
	標題：	首席執行官兼董事長

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