美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委託檔案編號：001-40134
北方之星投資公司。(三)
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| 特拉華州 | 85-4136140 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
克萊斯勒大廈
列剋星敦大道405號
紐約，郵編：10174
(主要行政辦公室地址)
(212) 818-8800
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 標題為 每節課 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的六分之一組成 | NSTC.U | 紐約證券交易所 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | NSTC | 紐約證券交易所 | ||
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股 | NSTC WS | 紐約證券交易所 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個 交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是 大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 是否☐
截至2021年6月2日，已發行和流通的A類普通股有40,000,000股，每股票面價值0.0001美元；B類普通股有10,062,500股，每股票面價值0.0001美元。
北方之星投資公司。(三)
截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分金融信息 |
1 | |||
| 項目1.財務報表(未經審計) |
1 | |||
| 截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日(未經審計)的濃縮資產負債表 |
1 | |||
| 截至2021年3月31日的三個月簡明營業報表 (未經審計) |
2 | |||
| 截至2021年3月31日的三個月股東權益簡明變動表 (未經審計) |
3 | |||
| 截至2021年3月31日的三個月現金流量表簡明表 (未經審計) |
4 | |||
| 未經審計簡明財務報表附註(未經審計) |
5 | |||
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
15 | |||
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
17 | |||
| 項目4.控制和程序 |
17 | |||
| 第二部分：其他信息 |
17 | |||
| 第1A項。風險因素 |
17 | |||
| 第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
19 | |||
| 項目6.展品 |
19 | |||
| 第三部分：簽名 |
21 | |||
第一部分：財務信息
第一項中期財務報表
北方之星投資公司。(三)
濃縮資產負債表
| 三月三十一號，2021 | 十二月三十一日，2020 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金 |
$ | 1,291,771 | $ | 150,000 | ||||
| 預付費用 |
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| 流動資產總額 |
1,291,771 | 150,000 | ||||||
| 遞延發售成本 |
| 52,500 | ||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 |
400,004,195 | | ||||||
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| 總資產 |
$ | 401,295,966 | $ | 202,500 | ||||
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| 負債和股東權益 |
||||||||
| 流動負債 |
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| 應付賬款和應計費用 |
$ | 112,278 | $ | 875 | ||||
| 應計發售成本 |
48,000 | 27,500 | ||||||
| 本票關聯方 |
| 150,000 | ||||||
|
|
|
|
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| 流動負債總額 |
160,278 | 178,375 | ||||||
| 認股權證負債 |
16,252,500 | | ||||||
| 應付遞延承銷費 |
14,000,000 | | ||||||
|
|
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|
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|||||
| 總負債 |
30,412,778 | 178,375 | ||||||
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| 承諾和或有事項 |
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| 可能贖回的A類普通股分別為36,588,318股和0股，贖回價值分別為2021年3月31日和2020年12月31日 |
365,883,180 | | ||||||
| 股東權益 |
||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行任何股票， 已發行 |
| | ||||||
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日，A類普通股，面值0.0001美元；授權股份1.25億股；已發行和已發行股份分別為3411,682股和0股(不包括36,588,318股，沒有可能贖回的股票) |
341 | | ||||||
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日，B類普通股，面值0.0001美元；授權股份25,000,000股；已發行和已發行股票10,062,500股 (1) |
1,006 | 1,006 | ||||||
| 額外實收資本 |
5,779,443 | 23,994 | ||||||
| 累計赤字 |
(780,782 | ) | (875 | ) | ||||
|
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| 股東總股本 |
5,000,008 | 24,125 | ||||||
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| 總負債和股東權益 |
$ | 401,295,966 | $ | 202,500 | ||||
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| (1) | 包括最多62,500股B類普通股，由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權(見附註5)，這些普通股仍需沒收。 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
北方之星投資公司。(三)
操作簡明報表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 運營和組建成本 |
$ | 111,519 | ||
|
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| 運營虧損 |
(111,519 | ) | ||
| 其他收入(虧損)： |
||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
3,951 | |||
| 認股權證公允價值變動 |
(295,500 | ) | ||
| 首次公開募股產生的交易成本 |
(377,083 | ) | ||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
244 | |||
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| 其他損失，淨額 |
(668,388 | ) | ||
|
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|
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| 所得税收益撥備前虧損 |
(779,907 | ) | ||
|
|
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| 淨損失 |
$ | (779,907 | ) | |
|
|
|
|||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，但可能贖回 |
36,628,601 | |||
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| 每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股，可能需要贖回 |
$ | 0.00 | ||
|
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| 基本和稀釋後加權平均流通股， 不可贖回普通股 (1) |
10,136,420 | |||
|
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| 基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 |
$ | (0.08 | ) | |
|
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|
| (1) | 包括最多62,500股B類普通股，由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權(見附註5)，這些普通股仍需沒收。 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
北方之星投資公司。(三)
股東權益變動簡明報表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| A類普通股 | B類普通股 | 其他內容 已支付 |
累計 | 總計 股東回報 |
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| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在“資本論”中 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年01月1日 |
| $ | | 10,062,500 | $ | 1,006 | $ | 23,994 | $ | (875 | ) | $ | 24,125 | |||||||||||||||
| 銷售40,000,000個單位，扣除承保折扣和發售費用 |
40,000,000 | 4,000 | 371,361,970 | 371,365,970 | ||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
(36,588,318 | ) | (3,659 | ) | | | (365,879,521 | ) | | (365,883,180 | ) | |||||||||||||||||
| 支付超過私募認股權證公允價值的現金 |
273,000 | | 273,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | (779,907 | ) | (779,907 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||||
| 餘額-2021年03月31日 |
3,411,682 | $ | 341 | 10,062,500 | $ | 1,006 | $ | 5,779,443 | $ | (780,782 | ) | $ | 5,000,008 | |||||||||||||||
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
北方之星投資公司。(三)
簡明現金流量表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 經營活動的現金流： |
| |||
| 淨損失 |
$ | (779,907 | ) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
295,500 | |||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
(3,951 | ) | ||
| 與IPO相關的交易成本 |
377,083 | |||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
(244 | ) | ||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||
| 應付賬款和應計費用 |
111,403 | |||
|
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|
|||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(116 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投資活動的現金流： |
| |||
| 信託賬户中現金的投資 |
(400,000,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用於投資活動的淨現金 |
(400,000,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融資活動的現金流： |
| |||
| 出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 |
392,000,000 | |||
| 出售私募認股權證所得款項 |
9,750,000 | |||
| 本票兑付關聯方 |
(150,000 | ) | ||
| 支付要約費用 |
(458,113 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融資活動提供的現金淨額 |
401,141,887 | |||
|
|
|
|||
| 現金淨變動 |
1,141,771 | |||
| 期初現金 |
150,000 | |||
|
|
|
|||
| 現金-期末 |
$ | 1,291,771 | ||
|
|
|
|||
| 非現金投融資 活動： |
| |||
| 可能贖回的普通股的初步分類 |
$ | 366,286,010 | ||
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| 可能贖回的普通股價值變動 |
$ | (402,830 | ) | |
|
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| 遞延發售成本計入應計發售成本 |
$ | 14,000,000 | ||
|
|
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|||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
北方之星投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
注1. 組織機構和業務運作説明
北極星投資公司III(The North Star Investment Corp.)於2020年11月30日在特拉華州註冊成立。成立本公司的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。
本公司並不侷限於特定行業或部門以完成業務合併 ，儘管它打算專注於媒體、技術、美容、電子商務和在線行業的目標業務。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司 面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年3月31日，公司尚未 開始運營。截至2021年3月31日的所有活動都與本公司的成立、其首次公開募股(IPO)(如下所述)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。 該公司相信，最早在完成最初的業務合併之前，它不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生現金和現金等價物的營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月1日宣佈生效。2021年3月4日，本公司完成了40,000,000股的首次公開發行(單位數，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，公開發行股份數)，其中包括承銷商按每股10.00美元部分行使其5,000,000股超額配售選擇權，產生的毛收入為400,000,000美元，如附註4所述。
在首次公開募股結束的同時，該公司完成了以私募方式向特拉華州有限責任公司北極星III保薦人有限責任公司(即保薦人)出售9,750,000份認股權證(每份為私募認股權證，合計為私募認股權證)9,750,000美元，產生的總收益為9,750,000美元，如附註5所述。
交易成本為22,531,113美元，其中包括8,000,000美元的承銷費 ，14,000,000美元的遞延承銷費和531,113美元的其他發行成本。
在2021年3月4日首次公開募股結束後，首次公開募股和私募認股權證出售的單位淨收益中的4億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國，作為現金項目持有或僅投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》第2(A)(16)條(經修訂)的含義。期限為185天或少於185天，或持有本公司選定的、符合投資公司法第2a-7條(D)段條件(由本公司決定)的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配 信託賬户中持有的資產，兩者中較早者如下所述。
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司 能夠成功完成業務合併。公司必須在達成初始業務合併協議時，完成初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户資產的80%(扣除之前支付給 管理層用於納税義務和營運資本的金額，不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣額)。儘管 如上所述，如果該公司當時因任何原因沒有在紐約證券交易所上市，它將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法案註冊為投資公司的情況下，本公司才打算完成業務合併。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(公開股東)提供機會，在企業合併完成時(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。(B)本公司將向已發行公眾股份持有人(公開股東)提供機會，以在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開批准企業合併的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定 將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的 部分贖回其公開股票(最初為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但之前未向本公司發放)。在完成與公司認股權證有關的業務合併 後，將不會有任何轉換權。
如果 本公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，則投票的大多數股票投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書 (修訂和重新註冊的註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約收購規則進行轉換，並在 完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 委託書徵集的同時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，方正股份(定義見下文附註5) 的持有者已同意在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票 ，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。
5
北方之星投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行轉換，修訂後的公司註冊證書規定，公共股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據修訂後的1934年證券交易法第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回超過一筆合計的股份。(br}如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行轉換，則修訂後的《公司註冊證書》規定，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人，將被限制贖回超過一筆合計的股份。)
方正股份持有人已同意(A)放棄與完成企業合併有關的方正股份和其持有的公眾股份的 轉換權，以及(B)不提出修訂和重新發布的公司註冊證書 (I)會影響公司在未完成企業合併的情況下贖回100%公開股份的義務的實質或時間，或(Ii)關於與 股東權利或其他任何條款有關的任何其他條款。 如果公司沒有完成企業合併，方正股份的持有人同意放棄其持有的方正股份和公開股份的轉換權，以及(B)不建議修改修訂後的公司註冊證書 。 如果公司沒有完成企業合併，方正股份持有人必須贖回100%公開股份的義務的實質內容或時間將受到影響。除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類 修訂。
如果本公司未能在2023年3月4日(合併期)前完成業務合併，並且 股東未延長該合併期，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過10個工作日， 按每股價格贖回，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前沒有發放給 公司的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是經本公司批准。(Iii)在贖回之後，根據公司的批准，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是公司批准在第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守公司在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司認股權證將不會有 贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則這些認股權證到期將變得一文不值。
方正股份持有人已同意，如果本公司未能在合併期內 完成企業合併，方正股份持有人將放棄方正股份的清算權。然而，如果方正股份持有人在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託 賬户清算分配。如果 公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將同意放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。 如果發生此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人將同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠 中，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股10.00美元 或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果低於10.00美元)，並在此範圍內對公司承擔責任本責任不適用於執行放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將通過 努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金 的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定 。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
6
北方之星投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
附註2.重報以前發佈的財務報表
本公司先前就首次公開發售而發行的未償還公開認股權證(定義見附註4)及私募認股權證(統稱為公開認股權證、認股權證)作為股本組成部分而非衍生負債入賬。管理認股權證的認股權證協議包括一項條款，規定根據認股權證持有人的特徵， 可能改變結算金額。此外，認股權證協議還包括一項條款，即如果向持有單一類別股票超過50%流通股的 持有人提出收購要約或交換要約，並接受該要約，所有權證持有人將有權從其認股權證中獲得現金(收購要約條款)。
2021年4月12日，公司財務部代理總監和美國證券交易委員會(SEC)代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為“員工關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明” (證券交易委員會聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標報價相關的某些和解條款和條款， 這些條款與認股權證協議(認股權證協議)中包含的條款相似。
在進一步考慮美國證券交易委員會的聲明時，公司管理層進一步評估了會計準則編纂(ASC)子主題815-40，實體自有權益中的合同項下的權證。ASC部分815-40-15闡述了股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並指出，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能 被歸類為股權組成部分。在ASC下815-40-15節，如果權證的條款要求在特定事件時調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證 不與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC預期的方式與本公司的普通股掛鈎。 公司審計委員會與管理層協商後得出的結論是，公司的私募認股權證沒有以ASC預期的方式與公司的普通股掛鈎。第815-40-15條因為該工具的持有者不是對固定-固定-固定 股權期權。此外，根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，要約收購條款不符合ASC所設想的股東權益標準 。815-40-25節。
因此，本公司本應於2021年3月4日在其先前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理，本公司須在每個報告期末計量認股權證的公允價值 ，並重新評估認股權證的處理方式，並確認本公司本期經營業績中較上一期公允價值的變化 。
本公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債進行會計處理， 對本公司之前報告的以信託或現金形式持有的投資沒有任何影響。
| AS 先前 已報告 |
調整 | AS 重述 |
||||||||||
| 截至2021年3月4日的資產負債表(經審計) |
||||||||||||
| 認股權證責任 |
$ | | $ | 15,957,000 | $ | 15,957,000 | ||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
382,243,010 | (15,957,000 | ) | 366,286,010 | ||||||||
| A類普通股 |
178 | 159 | 337 | |||||||||
| 額外實收資本 |
4,999,693 | 376,924 | 5,376,617 | |||||||||
| 累計赤字 |
(875 | ) | (377,083 | ) | (377,958 | ) | ||||||
附註3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會的10-Q表格説明和美國證券交易委員會S-X規則第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，按照公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整的財務狀況、經營結果或現金流 陳述所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的 。
隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司於2021年3月3日提交給證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2021年3月10日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。
7
北方之星投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
新興成長型公司
本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年《創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少信息披露。(注：非新興成長型公司的非新興成長型公司包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求、減少披露的規定)，本公司是新興成長型公司，經《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)(JOBS Act)修訂。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守 新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果對公共或私營公司有不同的應用日期 ，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較 該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計準則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在 財務報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。
做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
報價成本
發售成本 包括法律、會計、承銷費和資產負債表日發生的與首次公開募股直接相關的其他成本。首次公開發售完成時，發售成本共22,154,030美元計入股東權益，377,083美元的發售成本分配給認股權證負債並計入營業報表。
信託賬户持有的現金和有價證券
截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產為美國國債。截至2020年12月31日，信託賬户中沒有 資產。
可能贖回的A類普通股
本公司根據會計準則 編纂(ASC)主題480？區分負債和股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，該普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)， 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的 控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年3月31日，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股權列示，不在公司資產負債表的股東權益部分 。
8
北方之星投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
認股權證責任
本公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中權證具體條款和適用的權威指導的評估，將權證列為股權分類或負債分類工具，區分負債和股權(ASC 480)和ASC 815， 衍生工具和套期保值(Y ASC 815)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有 要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估需要使用專業的 判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的 部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在 經營報表中確認為非現金收益或虧損。認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬法估算(見附註10)。
所得税
該公司遵循資產負債法，按照ASC 740所得税核算所得税。遞延税金資產和負債根據現有資產和負債賬面金額的財務報表與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果予以確認(？遞延税項資產和負債？br}？遞延税項資產和 負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的税收 頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何 審查中的問題，這些問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。實際税率與截至2021年3月31日的三個月21%的法定税率不同，原因是公司淨營業虧損中記錄的估值津貼以及與認股權證負債公允價值變化相關的永久性差異。
每股普通股淨收入
每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括被沒收的普通股。於2021年3月31日，加權平均股份減少 總計62,500股普通股的影響，如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收(見附註8)。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮在 首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共16,416,667股股份的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入 該等認股權證將為反攤薄。
本公司的營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的 普通股的每股收益(虧損)。對於可能贖回的A類普通股 ，每股基本和稀釋後的普通股淨收益(虧損)的計算方法是：信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數 。
不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法是，將經可能贖回的A類普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數 。
不可贖回普通股包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回特徵。不可贖回普通股根據不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。
下表反映了基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
| 三個月 截止到3月31日， 2021 |
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| 可能贖回的A類普通股 |
||||
| 分子：可分配給A類普通股但可能贖回的收益 |
||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
$ | 3,951 | ||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
244 | |||
9
北方之星投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
| 三個月 截止到3月31日， 2021 |
||||
| 減去：用於繳税的可提取利息 |
(4,195 | ) | ||
|
|
|
|||
| 可歸因於淨收益 |
$ | | ||
|
|
|
|||
| 分母：加權平均A類普通股，可能贖回 |
||||
| 基本和稀釋後的加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 |
36,628,601 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回 |
$ | 0.00 | ||
|
|
|
|||
| 不可贖回普通股 |
||||
| 分子：淨虧損減去淨收益 |
||||
| 淨損失 |
$ | (779,907 | ) | |
| 新增：淨虧損可分攤至A類普通股，但可能贖回 |
| |||
|
|
|
|||
| 不可贖回的淨虧損 |
$ | (779,907 | ) | |
|
|
|
|||
| 分母：加權平均不可贖回普通股 |
||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股， 不可贖回普通股 |
10,136,420 | |||
|
|
|
|||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 |
$ | (0.08 | ) | |
|
|
|
|||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820-公允價值 計量項下的金融工具資格，其公允價值與簡明資產負債表中的賬面價值接近，這主要是因為它們的短期性質。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移 負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中的 未調整報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：
| | 級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍 市場中相同工具的報價(未調整)； |
| | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| | 第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要 實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在 這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。
衍生金融工具
公司根據ASC主題815衍生工具和對衝，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式 衍生工具資格的功能。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日最初按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值 ，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估 。衍生負債在簡明綜合資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債 。
最新會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大 影響。
注4.首次公開招股
根據首次公開發售，本公司出售了40,000,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使其金額為5,000,000個單位的 超額配售選擇權。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的六分之一 (公共認股權證)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註9)。
注5.私募
同時 隨着首次公開發售的結束，保薦人以私募方式以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計9,750,000份私募認股權證，總購買價為9,750,000美元。每份私募認股權證可 以11.50美元的行使價購買一股A類普通股。出售私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。如果本公司 未在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股份(符合適用法律的要求)，私募認股權證 到期將一文不值。
注6.關聯方交易
方正股份
於2020年12月18日，本公司保薦人購買了總計8,625,000股本公司B類普通股(方正股票)，總價為25,000美元。2021年3月1日，本公司 以每股流通股派息約0.167股，共發行方正股票10,062,500股。
方正股份包括總計最多62,500股B類普通股，在承銷商選舉後仍可由保薦人沒收 以部分行使其超額配售選擇權，以使方正股份的數量在首次公開募股(假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開募股)完成後合計佔公司已發行和已發行股票的20%(假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開募股)。
10
北方之星投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
除某些有限的例外情況外，方正股份的持有者同意不轉讓、轉讓或出售其任何方正股份，直到以下情況發生較早者：(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股票：(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何30個交易日內發生以下情況(以較早者為準)或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
本票？關聯方？
2020年11月30日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(本票)，據此，本公司可借入本金總額高達150,000美元的資金 。承付票為無息票據，於(I)2021年6月30日、(Ii)首次公開發售完成及(Iii)本公司決定不進行首次公開發售之日(以較早者為準)支付。截至2021年3月4日，期票項下未償還的金額為15萬美元。本公司於2021年3月9日全額償還了 期票。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，公司的高級管理人員、董事、保薦人或前述公司的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定 ，亦不存在有關該等貸款的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將與私人認股權證相同。
附註7.承付款和或有事項
註冊 權利
根據2021年3月1日簽訂的登記權協議，持有方正股份(以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募認股權證(以及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)和認股權證(以及行使該等認股權證後可發行的任何A類普通股)的持有人有權根據一項註冊權協議獲得註冊權，該協議要求僅在轉換為A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類 證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記 轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商從首次公開募股(IPO)生效之日起45天的選擇權，以首次公開募股價格減去承銷 折扣和佣金的價格購買最多5,250,000個額外單位。由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權購買額外5,000,0000股公開股票，因此仍有250,000股公開股票可供購買，價格為 每股公開股票10.00美元。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計14,000,000美元。根據承銷協議的條款，如果本公司未能完成業務合併，承銷商將完全沒收 遞延費用。
注8.股東權益
優先股*本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 ，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未發行或流通股優先股 。
班級普通股-本公司有權發行最多 1.25億股A類普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年3月31日，共有3,411,682股A類普通股已發行和流通，不包括36,588,318股需要贖回的股票。截至2020年12月31日，沒有發行或流通股A類普通股。
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北方之星投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
班級B普通股 股票 該公司被授權發行2500萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股的持有者每持有一股 股可享有一票投票權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共10,062,500股，其中多達62,500股B類普通股因承銷商選擇部分行使超額配售選擇權而被沒收，因此創始人股票的數量將相當於首次公開募股(假設 保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開募股)後本公司已發行和已發行普通股的20%(假設 保薦人沒有在首次公開募股中購買任何公開發行的普通股)，從而使創始人股票的數量相當於首次公開募股(IPO)後本公司已發行和已發行普通股的20%(假設 保薦人在首次公開募股(IPO)中沒有購買任何公開發行的股票
在企業合併時，B類普通股將 自動轉換為A類普通股一對一的基礎上，可隨時調整。如果 增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過或被視為超過首次公開發行(IPO)中的發行金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股的 股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何 此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類調整)，以使A類普通股的股份數量得到調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何 此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類調整)在折算基礎上，合計為首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%(扣除轉換後)，加上與企業合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券、已向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何非公開配售等值證券(br}方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股股份轉換為同等數目的A類普通股股份，但須按上述規定作出調整。
注9.手令
公開認股權證 將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，惟本公司須根據證券法 就行使公開認股權證而發行的普通股股份作出有效的註冊聲明，並備有有關該等股份的最新招股説明書。本公司已同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併完成後15個工作日 ，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使公共認股權證 時可發行的A類普通股股份。本公司將盡其最大努力使其生效，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止，如 認股權證協議所述。如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明於企業合併結束後第60個營業日仍未生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間 。
公開認股權證將在 業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：
| | 全部而非部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 在不少於30天前發出贖回書面通知後；及 |
| | 如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元。 |
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的所有持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。認股權證行使時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量可在 某些情況下進行調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。 此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人 將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會 到期變得一文不值。
私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位所涉及的公開認股權證相同。 不同之處在於，私募認股權證和行使配售認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其許可受讓人持有，則不可贖回。 如果非初始購買者或其許可受讓人持有私募認股權證，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。 如果私人認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則該等私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定)，為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，則不考慮保薦人、初始股東或其關聯公司在此之前持有的任何方正股票(Y)合計總值
12
北方之星投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
此類發行的收益佔總股本收益及其利息的60%以上，在初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於初始業務合併的資金，以及(Z)自 公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，(Z)在 公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於(I) 市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。
此外，自認股權證可予行使後九十天起，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| | 全部而非部分； |
| | 每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得A類普通股的數量，該數量將根據贖回日期和公司A類普通股的公平市場價值 參照商定的表格確定； |
| | 當且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過 每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)； |
| | 如果且僅當私募認股權證同時被要求贖回時，條款與未贖回的公開認股權證相同，如上所述；以及 |
| | 如果且僅當有一份涵蓋發行A類普通股 股票的有效登記聲明(或A類普通股在本公司不是最初業務合併中尚存公司的情況下已轉換或交換成的A類普通股以外的證券)可在行使認股權證時發行 ，並在發出贖回書面通知後30天內提供有關A類普通股的現行招股説明書(br}) 可在行使認股權證時發行 ，且在發出贖回書面通知後30天內可獲得與A類普通股相關的現行招股説明書(或A類普通股已轉換或交換的A類普通股以外的證券)。 |
？出於上述目的，我們的A類普通股的公平市值應指我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日後10個交易日內的成交量加權平均價。
附註10.公允價值計量
公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及 至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。在計量其 資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供 定價信息的市場。 | |||
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價 。 | |||
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 | |||
下表列出了本公司於2021年3月31日按公允價值按 經常性基礎計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用於確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
| 描述 |
水平 | 2021年3月31日 | ||||
| 資產： |
||||||
| 信託賬户持有的有價證券 |
1 | $ | 400,004,195 | |||
| 負債： |
||||||
| 認股權證責任-公眾 |
3 | 6,600,000 | ||||
| 認股權證責任-私募認股權證配售 |
3 | 9,652,500 | ||||
13
北方之星投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
這些認股權證按照美國會計準則 815-40作為負債入賬，並在資產負債表的權證負債中列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中權證負債的公允價值變動 中列示。
初始測量
本公司利用非公開配售認股權證及公開認股權證的Monte Carlo模擬模型，於2021年3月4日，即本公司首次公開發售(IPO)之日，確定認股權證的初始公允價值。本公司將(I)出售單位(包括一股A類普通股及六分之一公開認股權證)、(Ii)出售私募配售認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證，首先按其按初始 計量釐定的公允價值計算，其餘所得款項按可能贖回的A類普通股、A類普通股及B類普通股於初始時的相對公允價值分配給A類普通股、A類普通股及B類普通股。由於使用了不可觀察到的輸入， 權證在初始測量日期被歸類為3級。
私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡洛 模擬模型的關鍵輸入如下：初始測量時和2021年3月31日：
| 輸入 |
2021年3月31日 | 2021年3月4日(首字母) 測量) |
||||||
| 無風險利率 |
1.13 | % | 0.91 | % | ||||
| 每年的交易日 |
252 | 252 | ||||||
| 預期波動率 |
15.0 | % | 15.0 | % | ||||
| 收購概率 |
90 | % | 90 | % | ||||
| 行權價格 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 股價 |
$ | 9.95 | $ | 10.00 | ||||
2021年3月4日，私募認股權證和公開認股權證被確定為每份認股權證0.972美元，總價值分別為948萬美元和648萬美元。
截至2021年3月31日，私募認股權證和公開認股權證的總價值分別為965萬美元和660萬美元。
下表列出了權證負債的公允價值變動 ：
| 私募配售 | 公眾 | 認股權證負債 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允價值 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
| 2021年3月4日的初步測量 |
9,477,000 | 6,480,000 | 15,957,000 | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 |
175,500 | 120,000 | 295,500 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2021年3月31日的公允價值 |
$ | 9,652,500 | $ | 6,600,000 | $ | 16,252,500 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
第三級金融負債包括公開認股權證及私募認股權證負債，該等證券目前並無市場 ，因此釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，每個期間 分析歸類於公允價值層次結構第3級的公允價值計量變動，並視情況記錄。在截至2021年3月31日的季度裏，沒有從公允價值層次的其他級別轉移出或轉入3級。
注11.後續事件
公司 對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除該等財務報表所述外，本公司並無發現任何 需要在簡明財務報表中調整或披露的後續事件。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
在本報告(？季度報告)中，對我們、？我們？或？公司的提及 指的是Northern Star Investment Corp.III提及我們的管理層或我們的管理團隊？？是指我們的高級管理人員和董事，對保薦人的提及是指Northern Star III贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括 經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與 預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本報告中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的財務狀況和經營結果的討論和分析的陳述均為前瞻性陳述。預期、相信、預期、意圖、估計、尋求、變體和類似的詞彙和表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類 前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可 在證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分訪問。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2020年11月30日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續 產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何 業務，也沒有產生任何收入。截至2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股(IPO)之後， 確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入 的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損779,907美元，其中包括111,519美元的形成和運營成本，377,083美元的首次公開募股(IPO)交易成本和295,500美元的權證公允價值變動，被信託賬户持有的有價證券賺取的3,951美元的利息和 信託賬户持有的有價證券的未實現收益(244美元)所抵消。
流動性與資本資源
2021年3月4日，我們完成了首次公開發售40,000,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使了金額為5,000,000個單位的超額配售選擇權，產生了400,000,000美元的毛收入。在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向 保薦人出售9,750,000份私募認股權證，產生毛收入9,750,000美元。
在首次公開發行、部分行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，總共有4億美元存入信託賬户。我們產生了22,531,113美元的交易成本，包括8,000,000美元的承銷費，14,000,000美元的遞延承銷費 和531,113美元的其他成本。
截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為116美元。淨虧損779,907美元是 受權證負債公允價值變動295,500美元、與首次公開發行相關的交易成本377,083美元、信託賬户持有的有價證券的利息3,951美元以及信託賬户持有的有價證券的未實現收益 影響的。營業資產和負債的變化為經營活動提供了111403美元的現金。
截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為400,004,195美元(包括約3951美元的利息收入和244美元的未實現收益)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2021年3月31日，我們沒有提取從 信託賬户賺取的任何利息。
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我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)的任何金額 來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2021年3月31日，我們擁有1,291,771美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標 企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成企業合併。
為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們 將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。其中最多1,500,000美元的貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1美元，貸款人可以選擇。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。但是，如果我們估計的確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本低於完成此操作所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承保人有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計14,000,000美元。根據承保協議的條款，只有在我們未能完成業務合併的情況下，承銷商才會沒收遞延費用。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制 簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 財務報表日期的簡明財務報表和相關披露要求管理層做出估計和假設，以影響報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下 項關鍵會計政策：
認股權證責任
我們 根據ASC中包含的指南對認股權證進行核算815-40-15-7D7F權證不符合股權處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有 可見交易價格的期間使用蒙特卡羅模擬進行估值。在公共認股權證從單位中分離後的一段時間內，公共認股權證報價的市場價格被用作截至每個相關 日期的公允價值。
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(ASC？)主題480 ？區分負債和權益中的指導，對可能轉換的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為 股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股 以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。
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每股普通股淨虧損
我們採用兩類法計算每股收益。可能贖回的A類普通股的每股基本和稀釋後的每股普通股淨收益(虧損) 的計算方法是，將信託賬户上賺取的利息收入(扣除適用税金(如果有的話))除以該期間可能贖回的A類普通股的加權平均數 。每股普通股、基本普通股、稀釋普通股和不可贖回普通股的淨收益(虧損)的計算方法是，將淨虧損減去應佔可能贖回的A類普通股的收入，除以本報告所述期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數。
最新會計準則
管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的 人員，以便及時做出關於要求披露的決定。
2021年4月12日，公司財務部代理總監和SEC代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》(《SEC聲明》)。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標報價相關的某些和解條款和 條款，這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的公共認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將這些認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。此外，該公司在2021年3月10日提交給證券交易委員會的8-K表格中更正了與截至2021年3月4日的先前經審計的資產負債表相關的某些 項目，這些項目與不當應用某些認股權證的會計指導而發現的錯誤陳述有關，將其 確認為股本組成部分，而不是衍生負債。這些更正在附註2，重要會計政策摘要中進行了説明。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們在截至2021年3月31日的財年 季度末對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涵蓋的時間內，我們的披露控制和程序並不有效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在上述重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們進行了 認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
儘管存在重大弱點，但管理層得出的結論是，本季度報告中其他部分包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流，符合公認會計準則。
財務報告內部控制的變化
除下文所述外，在本Form 10-Q季度報告 所涵蓋的2021財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。鑑於這一重大弱點，我們計劃加強我們的流程，以確定並 適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計 文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能在一段時間內完成 ，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。
第二部分--其他信息
第1項法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
除下文所述外，截至本季度報告發布之日，我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素並未發生實質性變化 。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
美國證券交易委員會最近的指導要求我們 重新考慮權證的會計處理，並導致我們得出結論，我們的權證應作為負債而不是權益入賬，這一要求導致我們重述了之前發佈的財務報表。
2021年4月12日，SEC的工作人員發表了一份題為《員工關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》的公開聲明 (聲明)。在聲明中，SEC工作人員表示，它認為SPAC認股權證的某些共同條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的 負債，而不是股本。自發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬，經過討論和評估，包括與我們的獨立審計師，我們得出結論 我們的權證應作為負債列示，隨後定期進行公允價值重新計量。因此，我們對我們的權證進行了估值，並重述了我們之前發佈的財務 報表，這導致了意想不到的成本和管理資源的轉移，並可能導致投資者信心的潛在喪失。雖然我們現在已完成重述，但我們不能保證SEC或紐約證券交易所不會就我們重述的財務報表或與之相關的事項進行進一步的 查詢。
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由於重述我們的歷史財務 報表而導致的SEC或NYSE未來的任何查詢，無論結果如何，除了與重述本身相關的已經消耗的資源外，還可能消耗大量我們的資源。
我們的認股權證作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，每個報告期的公允價值變動將 計入收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們現在將我們的權證作為權證負債進行會計處理，並在發行時按公允價值記錄，每個報告期內公允價值的任何變化將在收益中報告，該變動由本公司基於可用公開交易權證價格或根據從其獨立第三方估值公司獲得的估值報告 確定。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在根據公認會計原則 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現。 財務報告的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到 預防或及時發現。
正如本季度報告的其他部分所述，我們發現我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及與我們的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大缺陷導致我們的權證負債出現重大錯報、權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計虧損和相關財務披露。
為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量努力和 資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們 對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的 溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些 計劃最終會產生預期效果。
任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有在 基礎上及時提交，我們可能會受到普通股所在證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。在任何一種情況下，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。 如果不及時提交，我們將沒有資格使用S-3或S-4表格中的簡寫註冊聲明，這可能會削弱我們 及時獲得資金以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生 負面影響。
我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或 規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或重述財務業績。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進 我們的財務報表的公允列報。
隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的 目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務組合的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務組合 。
近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及 許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合 。
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此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始 業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得 變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會 增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法完全按照對投資者有利的條款完成初始業務合併 。
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判 並完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。
近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化 。此類保單的保費普遍上漲，保單條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。
董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們更難和更昂貴地 談判初始業務合併。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用， 接受不太優惠的條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和 董事的能力產生不利影響。
此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的 責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的 保險(？對分期付款保險的需求將增加業務後合併 實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。
2021年3月4日，我們完成了首次公開募股(IPO) 40,000,000股，包括在承銷商選舉時出售給承銷商的5,000,000股，以部分行使其超額配售選擇權，每股價格為10.00美元，總毛收入為400,000,000美元。花旗集團(Citigroup) 全球市場公司(Global Markets Inc.)擔任首次公開募股(IPO)的賬簿管理人。此次發行的證券是根據“證券法”(第333-252728號和第333-253757號)根據S-1表格的註冊聲明進行註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年3月1日生效。
在完成首次公開發售及部分行使超額配股權的同時，吾等完成向保薦人私募合共9,750,000份私募認股權證 ，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為9,750,000美元。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
在首次公開發售(包括超額配售選擇權和私募認股權證)獲得的總收益中，4億美元存入 信託賬户。
我們總共支付了8,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出531,113美元。此外，承銷商同意推遲最多14,000,000美元的承銷折扣和佣金。
有關我們首次公開募股(IPO)所得收益的使用情況 的説明，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。
項目6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 1.1 | 作為承銷商代表的本公司與花旗全球市場公司之間的承銷協議。(1) | |
| 3.1 | 公司註冊證書的修訂和重新簽署。 (1) | |
| 4.1 | 公司與大陸股份轉讓信託公司的認股權證協議 。 (1) | |
| 10.1 | 公司與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議。 (1) | |
| 10.2 | 本公司與某些證券持有人之間的登記權協議。 (1) | |
| 10.3 | 賠償協議格式。 (1) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的認證 | |
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| 32.1** | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
| (1) | 之前在2021年3月1日提交的表格8-K中作為證據提交給我們的當前報告 ，並通過引用併入本文。 |
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簽名
根據交易法的要求，註冊人促使本報告由以下簽名者代表其簽署，並獲得正式 授權。
| 北方之星投資公司。(三) | ||||||
| 日期：2021年6月4日 | 由以下人員提供： | /s/喬安娜·科爾斯 | ||||
| 姓名： | 喬安娜·科爾斯 | |||||
| 標題： | 首席執行官 (首席行政主任) | |||||
| 日期：2021年6月4日 | 由以下人員提供： | /s/詹姆斯·布雷迪 | ||||
| 姓名： | 詹姆斯·布雷迪 | |||||
| 標題： | 首席財務官 (首席財務 和會計官) |
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