美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

___________________________

表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

諾德斯特龍公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________________

第六大道1617號
華盛頓州西雅圖，郵編：98101
電話：(206)628-2111
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

___________________________

安妮·L·布拉曼(Anne L.Bramman)

諾德斯特龍公司
第六大道1617號
華盛頓州西雅圖，郵編：98101
(206) 628-2111
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

___________________________

副本發送至：

安·芒森·斯泰因斯			安德魯·B·摩爾
尊敬的執行副總裁，			艾莉森·C·漢迪
總法律顧問兼公司祕書			Perkins Coie LLP
諾德斯特龍公司			第三大道1201號，4900套房
第六大道1617號			華盛頓州西雅圖，郵編：98101
華盛頓州西雅圖，郵編：98101			(206) 359-8000
(206) 628-2111

___________________________

建議開始向公眾出售的大概日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的證券是與控股公司的組建有關的，並且符合一般指示G，請勾選下框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

___________________________

註冊費的計算

(1)根據經修訂的1933年證券法第457(F)條估計的費用。

(二)本金等於正在登記的證券本金總額。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

待完工日期為2021年6月4日

招股説明書

交換報價

根據1933年證券法登記的2024年到期的新的2.300%優先債券的本金總額高達250,000,000美元，適用於2024年到期的任何和所有未償還的未登記2.300%優先債券；以及

根據1933年證券法登記的2031年到期的新的4.250%優先債券的本金總額不超過$425,000,000美元，適用於2031年到期的任何和所有未償還的未登記4.250%優先債券

諾德斯特龍公司(“諾德斯特龍”)提出交換2024年到期的新登記2.300%優先票據(“2024年交換票據”)，以換取2024年到期的未償還未登記2.300%優先票據(“2024年原始票據”)和2031年到期的新登記4.250%優先票據(“2031年交換票據”和2024年到期的未登記4.250%優先票據(“2031年原始票據”)，以及2024年到期的未償還未登記4.250%優先票據(“2031年原始票據”))。在本招股説明書中，原始票據和交易所票據有時統稱為“票據”。除兑換票據是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，而適用於原始票據的轉讓限制及登記權及相關特別利息條文並不適用於兑換票據外，各系列兑換票據的條款與適用的一系列原始票據的條款實質上相同。原始票據的投標本金不得超過2,000元或超過1,000元的整數倍。我們把這些報價稱為“交換報價”。有關交換筆記的詳細説明，請參閲“交換筆記説明”。

我們不要求您提供委託書，也請您不要給我們發送委託書。您沒有與交換報價相關的持不同政見者的鑑定權。見“交換要約--持不同政見者評估權利的缺失”。

目前，原始紙幣還沒有公開市場，我們不能向你保證會發展任何公開的交換紙幣市場。這些兑換票據不會在任何國家的證券交易所上市。

根據交換要約為自己的賬户收到交換票據的每個經紀交易商必須承認，它將提交與該等交換票據的任何轉售有關的招股説明書。委託書指出，經紀交易商只要承認並遞交招股説明書，就不會被視為承認自己是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。吾等已同意，在到期日(定義見此)後180天內，吾等將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。請參閲下面的“分配計劃”。

持有者可以在交換要約的到期日(定義見下文)或之前的任何時間撤回投標的原始票據。交換優惠將於紐約市時間2021年1月1日下午5點到期，除非我們延長或提前終止(該日期，以可能延長或提前終止為準，即“到期日”)。交換要約受“交換要約-交換要約的條件”一節中討論的慣例條件的約束。

投資於兑換票據是有風險的。請參閲我們截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項中的“風險因素”，本文從本招股説明書第15頁開始，通過引用將其併入本文，以瞭解您在參與交換要約之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2021年。

目錄

任何人士均未獲授權提供有關吾等或交換要約的任何資料或陳述(本招股説明書或相關函件所載者除外)，吾等對其他人士可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性概不負責，亦不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用合併的信息在除本招股説明書封面上的日期或合併文件的日期(視適用情況而定)以外的任何日期都是準確的。

在作出投資決定時，潛在投資者必須依靠他們自己對我們的審查，以及此次發行的條款，包括所涉及的優點和風險。潛在投資者不應將本招股説明書中的任何內容解讀為法律、商業或税務建議。每名潛在投資者應根據需要諮詢自己的顧問，以作出投資決定，並確定根據適用的法律投資或類似法律或法規，是否在法律上允許其參與交換要約和投資於交換票據。

根據本招股説明書及隨附的傳送函的條款，在交換要約中沒有規定保證交付的條款。投標持有人必須按照“交換要約-投標原始票據的程序”所載的程序投標其正本票據。

本招股説明書包含被認為對某些文件準確的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有這樣的概要都通過這樣的參考來限定它們的整體。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書中的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是諾德斯特龍公司及其子公司，除非上下文另有明確要求。

與前瞻性信息有關的警告性聲明

本招股説明書，包括以引用方式併入本文的文件，包含1933年“證券法”(經修訂)第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“目標”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“追求”、“前進”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績、時間框架或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績、時間框架或成就大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於，我們對截至2022年1月29日的財政年度的預期財務前景、我們業務的趨勢以及以下因素：

戰略性和操作性

·新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行和內亂，每一次都可能導致我們在受影響地區的實體店和設施關閉，並可能對我們的業務和業績產生負面影響，其中任何一項都可能加劇以下風險：

·成功執行我們的客户戰略，通過我們的履行能力和商店，在線為客户提供卓越的服務、產品和體驗，

·及時有效地實施和執行我們不斷髮展的業務模式，包括：

·通過提供差異化和無縫體驗來擴展我們的市場戰略，包括整合我們的數字和實物資產、開發新的供應鏈能力和及時交付產品，

·擴大Nordstrom Rack的覆蓋範圍，包括擴大我們的價格範圍和選擇，並利用我們的數字和實物資產，

·通過增強我們的平臺和流程來提供核心功能，以推動客户、員工和合作夥伴體驗和服務，從而提高我們的數字化速度

·我們有能力有效地管理我們的商品戰略，包括我們提供令人信服的品種的能力，

·我們在戰略規劃和決策中有效利用內部和第三方數據的能力，

·我們有能力在NORDY俱樂部、廣告和促銷活動之間有效地分配和擴展我們的營銷戰略和資源，

·我們應對不斷變化的零售環境的能力，包括新的時尚趨勢、環境考慮因素以及我們的客户對商店和在線服務和體驗不斷變化的期望，以及我們開發新的市場戰略和客户產品的能力。

·我們有能力通過有效的庫存管理、履行和供應鏈流程和系統，防止或減輕影響我們的全球供應鏈中斷以及不斷上升的運費和控制成本，

·我們有能力實現預期收益，預測和應對潛在風險，並適當管理與我們的信用卡收入分享計劃相關的成本，

·我們有能力獲得、培養和留住合格人才，並提供有競爭力的薪酬和福利，特別是在市場薪酬增加的領域，

·潛在商譽減值費用、未來減值費用、報告單位公允價值或資產公允價值的波動，如果預期財務業績未能在預期時間框架內實現或我們的戰略方向發生變化，

數據、網絡安全和信息技術

·成功執行我們的信息技術戰略，包括與第三方服務提供商接洽，

·任何系統或網絡故障、網絡安全和/或安全漏洞的影響，包括我們的系統或第三方提供商的任何安全漏洞，導致客户、員工或公司信息被盜、傳輸或未經授權泄露，以及我們在發生此類事件時遵守信息安全和隱私法律法規的情況，

聲譽和關係

·我們有能力維護與客户、供應商、第三方合作伙伴和房東的聲譽和關係，

·我們有能力保持與員工的關係並激勵員工，並有效地吸引、培養和留住我們的頂尖人才和未來的領導者，

·我們有能力在各種出版商或平臺渠道上營銷我們的品牌，以及我們訪問移動操作系統和網站標識符以個性化投放定向廣告的能力，

投資與資本

·有效和適當地配置我們的資本資源，

·我們有能力適當平衡對技術、供應鏈網絡設施以及現有和新門店位置的投資，包括擴大我們的市場戰略，

·我們維持或擴大我們存在的能力，包括及時完成與供應鏈網絡設施以及新的、搬遷和改建的門店相關的建設，以及任何可能的門店關閉，所有這些都可能受到第三方、消費者需求和其他自然或人為幹擾的影響，以及政府對任何此類幹擾的反應。

·市場波動、經營成本增加、退出成本以及與擁有和租賃房地產相關的總體負債和損失，

·債務和經營契約的遵守情況、信貸的可獲得性和成本、我們信用評級的變化以及利率的變化，

·未來股票回購、股息支付或股票發行(如果有的話)的實際時間、價格、方式和金額，

經濟和對外

·流行病或流行病(如新冠肺炎大流行)或其他災難性事件的持續時間和嚴重程度，以及對客户行為、商店和在線運營和供應鏈功能的相關影響，以及我們未來的綜合財務狀況、運營業績和現金流，

·我們業務的季節性和週期性客户支出的影響，

·美國和加拿大經濟和市場狀況的影響，包括通貨膨脹和由此導致的客户購買行為、失業率和破產率的變化，以及任何財政刺激措施及其對消費者支出和信貸模式的影響。

·美國和加拿大以及我們的第三方供應商運營的國家的經濟、環境或政治條件的影響，

·購物中心和商場交通模式變化的影響，

·我們的供應商、供應商、房東、同行或客户因任何經濟低迷而經歷的財務不安全或潛在的資不抵債，

·天氣狀況、自然災害、氣候變化、國家安全擔憂、其他市場和供應鏈中斷、關税的影響或這些事件的前景以及由此對消費者支出模式或信息技術系統和通信的影響，

法律和監管

·我們遵守適用的國內和國際法律、法規和道德標準，包括與新冠肺炎、最低工資、就業和税收、信息安全和隱私、消費者信貸和環境法規以及任何索賠、訴訟和監管調查和解決這些事項的結果相關的法律、法規和道德標準，

·當前監管環境、金融體系和税制改革的影響，

·會計規則和法規的變化，我們對規則或法規的解釋的變化，或潛在假設、估計或判斷的變化的影響，

這些因素和其他因素，包括第一部分“第1A項”中描述的那些因素。我們在截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“風險因素”(通過引用併入本招股説明書)可能會影響我們的財務結果和趨勢，並導致實際結果和趨勢與我們可能提供的任何前瞻性陳述中包含的結果和趨勢大不相同。因此，雖然我們認為前瞻性陳述有合理的基礎，但您不應過度依賴這些陳述。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件、新信息或未來情況。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.此外，公司在以電子方式提交給證券交易委員會(或提交給證券交易委員會)後，在合理可行的情況下，儘快通過其網站(Investor.nordstrom.com)免費提供其10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告和附表14A的委託書，包括相關修訂。本招股説明書並不包括本公司網站上的資料。

我們已經向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所涵蓋證券的S-4表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時，請注意，該引用只是一個摘要，您應該參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲得合同或其他文件的副本。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交併併入本招股説明書的信息將自動更新並取代該信息。我們將以下列出的文件以及我們將根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。在提交與本招股説明書相關的註冊聲明之後，以及在該註冊聲明和我們在到期日之前向證券交易委員會提交的所有此類未來文件生效之前(不包括根據Form 8-K任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的信息，除非我們在該當前報告中特別聲明此類信息將被視為根據《證券法》或《交易所法》提交，或者我們通過引用將其併入根據《證券法》或《交易所法》提交的文件中)，否則該等信息將被視為根據《證券法》或《交易所法》提交。

1.我們於2021年3月16日提交的截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們於2021年4月8日提交的關於附表14A的委託書中通過引用的方式具體併入我們的年度報告中的信息；

2.我們於2021年6月4日提交的截至2021年5月1日的財務季度Form 10-Q季度報告；以及

3.我們於2021年3月1日、2021年3月25日、2021年4月8日、2021年5月6日和2021年5月20日提交的Form 8-K/A的當前報告以及於2021年3月25日提交的修訂的Form 8-K/A報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

諾德斯特龍公司
第六大道1617號
華盛頓州西雅圖，郵編：98101
(206) 233-6564

為了及時提交我們的任何文件、協議或其他文件，您必須在2021年之前向我們提出您的請求。如果我們延長了交換優惠，您必須在延長後的交換優惠到期前至少五個工作日提交您的申請。我們可以自行決定是否延長交換報價。有關更多詳細信息，請參閲“交換優惠”。

除上述明確規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息作為參考。

危險因素

對兑換票據的任何投資都涉及高度風險，包括但不限於以下所述的風險。此外，除其他事項外，您還應仔細考慮我們截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的事項，以及本招股説明書中引用的其他信息。下面和我們的年度報告中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。因此，交換票據的交易價格可能會大幅下跌，你可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。參見“關於前瞻性信息的告誡聲明”。

與參與交換報價相關的風險

我們的董事會沒有就您是否應該在交換要約中以原始票據換取交換票據做出建議，我們也沒有獲得第三方關於交換要約對我們原始票據持有人是否公平的決定。

我們的董事會沒有，也不會根據交換要約，就原始紙幣持有人是否應該提交其原始紙幣來換取交換紙幣，提出任何建議。吾等並無、亦不打算聘請任何獨立代表純粹代表原始票據持有人就交換要約的條款進行磋商，或就交換要約的公平性擬備報告或作出任何建議，並不打算保留任何獨立代表以代表原始票據持有人就交換要約的條款進行磋商，或就交換要約的公平性擬備報告或作出任何建議。因此，如果你提交原始票據，你可能不會收到比你選擇保留它們更多或更多的價值。原始票據的持有者必須就其參與交換要約做出自己的獨立決定。

交換提議可能會被取消、推遲或延期。

交換要約的完成取決於是否滿足或放棄“交換要約-交換要約的條件”中討論的條件。我們可以選擇並自行決定放棄任何此類條件或延長任何一項交換要約的期限。即使交換要約完成，交換要約也可能不會按本招股説明書所述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要比預期更長的時間才能收到他們的交換紙幣，在此期間，原始紙幣的持有人將無法將其提交交換的原始紙幣進行轉讓。

如果你不能交換你的原始紙幣，它們將繼續成為限制性證券，可能會變得不那麼流動性。

在交換要約之後，您未投標或我們不接受的原始票據將繼續是受限證券，除非您獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或者在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中出售這些票據，否則您不得出售這些票據。只有在符合“交換要約-交換要約的條件”和“交換要約-投標原始票據的程序”所載的程序和條件後，我們才會根據交換要約發行交換票據以交換原始票據。這些程序和條件包括交易所代理及時收到此類原始票據(或賬簿轉賬確認)和正確填寫並正式簽署的傳送函(或DTC的代理電文)。

由於我們預期大部分原始票據持有人會選擇交換其原始票據，我們預期在交換要約完成後任何剩餘原始票據的市場流動資金將會相當有限。在交換要約中投標和交換的任何原始票據將減少未償還原始票據的本金總額。在交換提議之後，如果您不投標您的原始紙幣，您一般將沒有任何進一步的註冊權，並且您的原始紙幣將繼續受到某些轉讓限制。因此，原始票據市場的流動性可能會受到不利影響。

如果兑換鈔票沒有一個活躍的交易市場，你可能無法出售兑換鈔票或以你認為足夠的價格出售。

交易所票據是一種新發行的證券，目前還沒有公開交易市場。我們不打算將兑換票據在任何國家的證券交易所上市。因此，不能保證在交換要約完成後會發展一個活躍的交易市場，或者如果交易市場發展了，也不能保證這樣的市場會持續下去，也不能保證任何市場的流動性。如果交易活躍的市場不能發展或持續，外匯債券的市價和流動資金可能會受到不利影響。此外，交易所票據交易市場的流動資金如有發展，以及交易所票據的市場報價，可能會因該等證券的整體市場變化，以及我們的財務表現或前景，或一般業內公司前景的變化而受到不利影響。

與兑換票據有關的風險

交換票據受我們任何有擔保債權人的優先債權約束。

交換票據是我們的無抵押一般債務，與其他無抵押和無從屬債務並列，但在構成證券的資產價值範圍內低於任何有擔保債務。管理交換票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下產生擔保債務。如果我們產生任何由我們的資產或我們子公司的資產擔保的債務，這些資產將受制於我們的有擔保債權人的優先債權。

如果發生破產、清算、解散、重組或類似的程序，我們的質押資產將可用於償還擔保債務的義務，然後才能在交換票據上支付任何款項。在該等資產不能完全清償我們的擔保債務的範圍內，該等債務的持有人將有權索償任何差額，而該差額將與匯票享有同等的支付權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有兑換票據的到期金額。截至2021年5月1日，我們沒有任何未償還的擔保債務。

這些交換票據實際上從屬於我們子公司現有和未來的負債。

吾等於附屬公司的股權，在附屬公司的任何債務及其他負債(包括貿易應付款項，但不包括根據公認會計原則無須在該等附屬公司的資產負債表上反映的公司間債務及負債)，以該等附屬公司的資產價值為限，不論是否有擔保。兑換票據將不會由我們的子公司擔保，我們可能無法直接使用我們子公司的資產，除非這些資產以股息或其他方式轉讓給我們。根據適用法律，我們子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力受到各種限制。我們在任何子公司破產、清算或重組時接受資產的權利，以及交易所票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將排在我們子公司資產的任何擔保權益和我們子公司的任何債務和其他負債(包括貿易應付賬款)之後。截至2021年5月1日，我們的子公司有大約9.41億美元的債務和其他負債(包括貿易應付款項，但不包括根據公認會計準則要求反映在此類子公司資產負債表上的公司間債務和負債)。

我們的信用評級可能不能反映您投資兑換鈔票的所有風險。

給予兑換票據的信貸評級範圍有限，並不涉及與投資兑換票據有關的所有重大風險，而只是反映每間評級機構在發出評級時的看法。有關評級的重要性，可向該評級機構索取解釋。如適用評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，或不會完全由適用的評級機構調低、暫停或撤銷評級，亦不能保證該等評級會在任何一段時間內保持有效，或不會完全由適用的評級機構調低、暫停或撤銷。機構信用評級並不是建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響交易所票據的市值，並增加我們的企業借款成本。

契約並不限制我們可能產生的額外債務的數額。

根據交換票據和契據發行的交換票據和契約對我們或我們的子公司可能產生的無擔保債務金額沒有任何限制。我們的額外債務可能會對您作為兑換票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與兑換票據有關的義務、您的兑換票據的交易價值(如果有的話)的損失，以及分配給兑換票據的信用評級被下調或撤銷的風險。？

契約和兑換票據的條款僅對可能對您在兑換票據上的投資產生不利影響的重大企業事件提供有限的保護。

雖然契約及兑換票據載有條款，旨在於涉及重大公司交易及本公司信譽的某些事件發生時為持有人提供保障，但該等條款有限，可能不足以保護閣下在兑換票據上的投資。正如“兑換票據描述-控制權變更回購事件時的回購”一文所述，一旦控制權變更回購事件發生，持有人有權要求我們按其本金的101%回購兑換票據。不過，“控制權變更”一詞的定義有限，不包括可能對兑換券價值產生負面影響的各種交易(如收購和資本重組).如果吾等進行一項對兑換票據價值有負面影響但不構成控制權變更回購事件的重大公司交易，閣下將無權要求吾等在兑換票據到期日之前回購，這亦會對閣下對兑換票據的投資造成不利影響。

一旦控制權變更，我們可能無法回購兑換票據。

當發生特定種類的控制權變更時，除非吾等已行使贖回兑換票據的權利，否則吾等將被要求向每位兑換票據持有人提出要約，以相當於其本金101%的價格購回全部或部分該等兑換票據，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)。如果我們遇到控制權變更的回購事件，就不能保證我們有足夠的財政資源來履行回購外匯債券的義務。吾等未能按照管限兑換票據的契約的規定購買兑換票據，將會導致該契約的違約，從而可能對本公司及兑換票據持有人造成重大不良後果。請參閲“Exchange Notes説明-控制更改回購事件時的回購”。

收益的使用

交換要約的目的是履行我們根據與發行原始票據有關的註冊權協議所承擔的義務。在交換要約中，我們不會從發行交換票據中獲得任何現金收益。退換兑換券的原票據將作廢並註銷。

交換報價

交換要約的目的

我們提出用我們2024年到期的2.300%高級票據(我們稱為“2024年交換票據”)和我們2031年到期的4.250%高級票據(我們稱為“2031年交換票據”)和2024年根據證券法登記的“交換票據”一起交換2024年到期的未償還的2.300%高級票據(我們稱為“2024年原始票據”)和2031年到期的4.250%高級票據(我們稱為“2031年原始票據”)。未登記的“原始票據”。我們把這些報價稱為“交換報價”。

2021年4月8日，我們完成了本金總額為2.5億美元的2024年原始票據和本金總額為4.25億美元的2031年原始票據的私下銷售。關於這些原始票據的發行，我們與富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)簽訂了註冊權協議，作為附件附表A所列的初始購買者的代表。根據註冊權協議，我們同意提交併盡我們的合理努力，根據證券法宣佈註冊聲明生效，並完善交換要約。

我們根據美國證券交易委員會(SEC)在某些不採取行動的信函中提出的立場提出交換要約。然而，我們並沒有尋求我們自己的不採取行動的信件。基於美國證券交易委員會的這些解釋，吾等認為，交換票據持有人在交換要約中將原始票據交換為交換票據的一般情況下，可以提供交換票據以供轉售、出售交換票據和以其他方式轉讓交換票據，而無需根據證券法進一步登記，也無需交付滿足證券法第10節要求的招股説明書。然而，這並不適用於“證券法”第405條所指的我們的“附屬公司”的持有者。我們亦相信，只有在持有人承認持有人是在其通常業務過程中取得兑換票據，而不是參與、無意參與，以及與任何人並無安排或諒解參與分發兑換票據的情況下，持有人才可要約、出售或轉讓兑換票據。

任何使用交換要約參與分發交換票據的原始票據的持有者都不能依賴上述不採取行動的信函。任何經紀交易商如果持有通過做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的原始票據，並根據交換要約收到交換票據以換取此類原始票據，則可以成為法定承銷商，並且必須提交符合證券法關於轉售此類票據的要求的招股説明書。請參閲“分配計劃”。如果您是一家經紀交易商，為您自己的賬户直接從我們那裏獲得原始票據，則您不能參與交換要約。

除上述情況外，本招股説明書不得用於轉售、轉售或以其他方式轉讓交換票據的要約。

交換要約不會向任何司法管轄區的原始紙幣持有人提出，我們亦不會接受他們的投標，而該等司法管轄區的交換要約或接受該等要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

交換要約的條款

根據交換要約的條款和條件，我們將接受在紐約時間下午5點前有效提交的任何和所有在交換要約到期日之前有效的原始票據。在符合交換票據的最低面額要求的情況下，我們將發行1,000元本金的交換票據，以換取在到期日或之前根據交換要約有效投標並未有效提取的每1,000美元未償還原始票據的本金。持有人可以根據交換要約，發行部分或全部原始票據。然而，原始票據的投標金額只能是1,000美元本金的整數倍。在到期日後(除非按本招股説明書所述延長)，我們將立即發行本金總額高達250,000,000美元的2024年交換票據和高達425,000,000美元的2031年交換票據，以換取與交換要約相關的同等本金金額的未償還2024年原始票據和2031年原始票據。與交換要約相關發行的交換票據將在到期日後及時送達。

兑換紙幣的條款將與原始紙幣的條款相同，但下列條款除外：

·兑換鈔票將根據“證券法”登記，因此，兑換鈔票將不會帶有限制兑換鈔票轉讓的傳説；以及

·交換票據的持有者將無權享有登記權協議下的任何權利，這些權利將在交換要約完成後終止，或享有登記權協議的額外利息條款。

兑換紙幣將證明與原始紙幣具有相同的債務，並將以相同的契據發行，並有權根據該契據獲得與正在交換的原始紙幣相同的利益。截至本招股説明書日期，2024年原始票據的本金總額為2.5億美元，2031年原始票據的本金總額為4.25億美元。

關於原始票據的發行，我們安排合格機構買家購買的原始票據和根據證券法S法規出售的原始票據將通過DTC作為託管機構以簿記形式發行和轉讓。除“交換票據説明”一節所述外，交換票據將以一張或多張以DTC或其代名人名義登記的全球票據的形式發行，每個實益所有人在該票據中的權益可通過DTC以簿記形式轉讓。請參閲“交換筆記説明”。

原始票據的持有者沒有任何與交換要約相關的評估或異議權利。未經投標交換或已投標但未獲接納的與交換要約有關的原始票據將仍然未償還，並有權享有契約的利益，但登記權協議項下的若干登記及其他權利將會終止，而原始票據的持有人一般將無權享有登記權協議項下的任何登記權。見“-未能正確投標交易所報價中的原始票據的後果”。

如果我們已向交易所代理髮出書面通知，我們將被視為已接受有效提交的原始票據。交易所代理將作為投標持有人的代理，以接收我們的兑換票據。

如果任何投標的原始票據因無效投標、發生本招股説明書所述的某些其他事件或其他原因而不被接受進行交換，我們將在交換要約的到期日後立即將原始票據免費退還給投標持有人。

投標原始票據的持有人將不需要支付經紀佣金或費用，或在符合傳送函中的指示的情況下，就與交換要約相關的原始票據交換轉移税。除以下所述的某些適用税項外，我們將支付與交換報價相關的所有費用和開支。請參閲“-費用和開支”。

到期日；延期；終止；修訂

每項交換要約的到期日為紐約市時間2021年2月2日下午5：00，除非我們自行決定是否延長，在此情況下，“到期日”一詞應指適用的交換要約延期的最晚日期和時間。

我們保留自行決定的權利：

·延遲接受任何原始票據，延長交換要約或終止該交換要約，如果根據我們的合理判斷，下列任何條件均未得到滿足，則向交易所代理髮出關於延遲、延期或終止的口頭通知(隨後立即發出書面通知)或書面通知；或

·以任何方式修改適用的交換要約的條款。

如果我們以我們認為重要的方式修改任何一個交換要約，我們將通過招股説明書補充的方式披露這種修改，我們將把該交換要約延長5至10個工作日。

如果我們決定延長、修改或終止任何一項交換要約，我們將通過適當的新聞機構及時發佈，公開宣佈這一決定。

如果我們延遲接受任何原始票據或終止任何一種交換要約，我們將根據規則14e-1(C)的要求立即支付所提出的對價，或退還任何存放的原始票據。

交易所債券的利息

2024年的兑換票據將按年息2.300釐計算利息，而2031年的兑換票據將按年息4.250釐計算利息，每半年派息一次，分別由2021年10月8日開始(即2021年10月8日起)和每年2月1日及8月1日(由2031年8月1日起)。兑換票據的利息將由2021年4月8日起計，或自支付或提供原始票據利息的最近一次付息日期起計。兑換券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。如兑換票據的付息日期或到期日適逢非營業日，則該筆款項將在下一個營業日支付，猶如該筆款項是在付息日期或到期日(視屬何情況而定)的到期日期當日支付一樣，而自該付息日期或到期日(視屬何情況而定)起至付款日期為止的一段期間內，須如此支付的款額將不會累算利息。

交換要約的條件

儘管交換要約有任何其他規定，或交換要約的任何延期，我們將不會被要求接受交換，或用任何交換票據交換任何原始票據，如果在到期日或之前沒有滿足以下任何條件，我們可以終止交換要約，或者根據我們的選擇修改、延長或以其他方式修改任何交換要約：

·沒有發生或威脅到任何行動或事件，也沒有采取任何行動，也沒有發佈、公佈、頒佈、頒佈、進入、強制執行或被視為適用於任何法院或政府監管或行政機構、當局、文書或法庭(包括但不限於税務機關)的交換要約或交換要約下的交換票據的法規、規則、條例、判決、命令、暫緩執行令或強制令，或被視為適用於該交換要約或交換票據的任何法院或政府監管或行政機構、當局、文書或法庭，包括但不限於税務機關：

(A)對交換要約的作出或交換交換要約下的原始票據提出質疑，或可能直接或間接預期禁止、阻止、限制或延遲完成交換要約或交換交換要約下的原始票據，或可能以其他方式對交換要約或交換交換要約下的交換票據的原始票據產生不利影響；或

B)根據吾等的合理判斷，可能會對吾等(或吾等子公司的)業務、狀況(財務或其他)、收入、營運、物業、資產、負債或前景造成重大不利影響，或實質上損害交換要約或交換要約下的原始票據交換票據為吾等帶來的預期利益；

·根據我們的合理判斷，目前沒有或可能發生的任何事情都不會禁止、阻止、限制或推遲交換要約，也不會損害我們實現交換要約預期利益的能力；

·不應發生以下情況：

A)禁止在美國證券或金融市場全面暫停或限制證券交易，無論是否強制；

B)防止作為交換要約標的的原始票據價格出現任何實質性不利變化；

C)在一般債務證券交易市場計提重大減值；

D)禁止美國聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務或暫停向銀行付款，無論是否強制；

E)防止直接或間接與美國有關的戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為或其他國家或國際災難的開始；

F)禁止任何政府當局對美國銀行或其他貸款機構的信貸擴展進行任何限制，無論是否強制，或有合理可能性影響的其他事件；

G)防止美國證券法或金融市場普遍出現任何實質性不利變化；或

H)如果上述任何情況在交換要約開始時存在，則可能出現實質性加速或惡化；以及

·對於作為交換要約標的的原始票據和將在交換要約中發行的交換票據的契約，受託人(定義見下文)不得受任何原始票據持有人的指示，在任何方面反對交換要約，也不得采取任何根據我們的合理判斷可能對完成交換要約或將原始票據交換為交換要約下的交換票據造成不利影響的行動，受託人也不應採取任何行動，質疑我們在制定交換要約或交換要約時所使用的程序的有效性或有效性；受託人也不應採取任何行動來質疑我們在作出交換要約或交換要約時所使用的程序的有效性或有效性；受託人也不應採取任何行動來質疑我們在作出交換要約或交換要約時所使用的程序的有效性或有效性。

上述條件僅對我們有利，我們可根據我們的絕對酌情權放棄全部或部分條款。我們就上述事件、發展或情況所作的任何決定都將是決定性的和具有約束力的。

如果不滿足上述任何條件，我們可以在到期日或到期日之前的任何時間：

·終止任何一項交換要約，並迅速將與該交換要約有關的所有投標原始票據退還給各自的投標持有人；

·修改、延長或以其他方式修改任何一項交換要約，並保留與該交換要約有關的所有投標原始票據，直至延長的到期日，但須受持有人提款權利的限制；或

·放棄任何一項交換要約的未滿足條件，並接受所有提交的、之前未有效撤回的原始票據。

此外，在符合適用法律的情況下，我們有絕對酌情權以任何其他理由終止任何一項交換要約。

投標的效力

持有人對原始票據的任何投標，以及我們隨後接受該投標，將構成該持有人與我們之間具有約束力的協議，該協議符合本招股説明書和附函中所述的交換要約的條款和條件。原始票據的投標持有人蔘與交換要約，將構成該持有人同意交付所投標原始票據的良好和有市場價值的所有權，不受任何形式的第三方的任何和所有留置權、限制、收費、質押、擔保權益、產權負擔或權利的影響。

論持不同政見者評價權的缺失

原始票據的持有者沒有任何與交換要約相關的持不同意見者的評價權。

投標正本票據的程序

如果您希望參與交換要約，並且您的原始票據由託管實體(如銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他代名人)持有，您必須指示該託管實體按照該託管實體的程序代表您投標您的原始票據。請確保您儘快聯繫您的託管實體，以便他們有足夠的時間滿足您要求的最後期限。

要參與交換優惠，您必須：

·按照遞送函中的指示填寫、簽署和註明遞送函或其傳真的日期，包括保證在遞送函上簽名(如果需要)，並將遞送函或其傳真連同遞送函中規定的代表您原始筆記的證書一起郵寄或以其他方式遞送到遞送函所列地址的外匯代理，以便在到期日或之前收到；或

·遵守自動投標報價計劃(“TOOP”)程序，以便在到期日或之前完成下文所述的圖書條目轉移。

交易所代理和DTC已確認，就通過DTC持有的記賬票據而言，交換要約有資格獲得TOP。帶有任何所需簽名保證的傳送信或其傳真，或在記賬轉移的情況下，代理人代替傳送函的電文，以及任何其他所需的文件，必須在到期日或之前傳送至交換代理，並由其在以下標題“交換代理”中規定的地址接收。在交易所代理收到傳遞和簽字保函(如果有的話)或代理人的信息之前，原始票據將不被視為已提交。我們沒有在交換要約或本招股説明書中提供保證交付程序。

向外滙代理交付原始票據、傳送函和所有其他所需文件的方式由持有者自行選擇並承擔風險。我們建議持有者使用隔夜或親手遞送服務，而不是郵寄，而且要有適當的保險。在任何情況下，都應該有足夠的時間來保證在到期日或到期日之前將貨物交付給交易所代理並由其收貨。請勿將傳送函或任何原始筆記發送給交易所代理以外的任何人。

如果您提交原始票據以換取兑換票據，並期望通過DTC以外的方式交付您的傳送函和其他文件，我們敦促您立即聯繫有能力通過DTC託管票據的銀行、經紀人或其他中介機構，以安排接收根據交換要約交付的任何原始票據，並獲取必要的信息，以便在傳送函中向DTC參與者提供帳户信息。

如果您是通過Euroclear或Clearstream持有原始票據的實益所有人，並且希望投標您的原始票據，您必須指示Euroclear或Clearstream(視情況而定)按照Euroclear或Clearstream建立的程序阻止與所投標的原始票據相關的帳户。我們鼓勵您直接與Euroclear和Clearstream聯繫，以確定它們的原始票據投標程序。

DTC持有的票據正本投標的記賬交付程序

如欲向DTC投標由代名人代為持有的正本票據，你必須：

·通知您的被指定人您有興趣根據交換要約提供您的原始紙幣；以及

·指示你的被提名人在到期日或之前，將你希望在交換報價中提交的所有原始票據都提交到交易所代理在DTC的賬户。

作為DTC的被提名人的任何金融機構，包括歐洲結算公司和Clearstream，都必須通過將交換報價中要投標的原始票據進行簿記轉移到DTC的交易所代理的賬户中，通過TOP轉讓程序以電子方式傳輸其對交換報價的接受，從而投標原始票據。在DTC，任何金融機構，包括Euroclear和Clearstream，都必須通過TOP轉讓程序，將交易所報價中投標的原始票據進行簿記轉移，進入DTC的交易所代理的賬户。然後，DTC將核實接受情況，向DTC的交易所代理賬户執行賬簿錄入交付，並將代理的報文發送給交易所代理。“代理人的信息”是指由DTC向交易所代理髮送並由其接收的信息，並構成登記確認的一部分，該信息表明DTC已收到參與DTC的組織(“參與者”)的明確確認，提交了參與者已收到並同意受傳送函條款約束的原始通知，我們可能會對參與者強制執行協議。通過TOP簽署的投標書不需要附帶傳送函。

委託書的正確籤立和交付

在“-撤回投標”項下所述的傳送函或撤回通知(視具體情況而定)上的簽名必須由合格的擔保機構擔保，除非根據該傳送函提交的票據正本是由合格的擔保機構開立的。“合格擔保機構”是指規則17AD-15根據“交易法”(該術語在規則17AD-15中使用)確定的下列公司或其他實體之一：

·一家銀行；

·經紀人、交易商、市政證券交易商、市政證券經紀人、政府證券交易商或政府證券經紀人；

·信用合作社；

·全國性證券交易所、註冊證券協會或結算機構；或

·參加證券轉讓協會認可項目的儲蓄機構。

如果傳送函或取款通知上的簽名需要擔保，則該擔保必須由符合條件的機構作出。

如果傳送函是由其提交的原始票據的持有者簽名的，簽名必須與原始票據面上的姓名相符，不得有任何變化。如果投標的票據原件由兩個或兩個以上持有人持有，則每個持有人必須在傳送書上簽名。如果提交的任何正本票據在不同的正本票據上以不同的名稱登記，則需要填寫、簽署和提交與證書的不同登記一樣多的單獨的傳送函和任何隨附的文件。

如果沒有按照交換要約進行投標交換的原始票據要退還給投標持有人以外的人，該原始票據的證書必須背書或附有適當的轉讓文書，該文書與證書上登記所有人的姓名完全相同，並在證書或由合格擔保機構擔保的轉讓文書上簽名。

如果傳送函是由傳送函所列任何原始票據的持有人以外的人簽署的，則這些原始票據必須正確背書或附有正確填寫的保證金授權書，並由持有人完全按照持有人在原始票據上的姓名簽名。如果傳送函或任何原始票據、保證金權力或其他轉讓文書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人簽署的，這些人應在簽署時註明，除非我們放棄，否則他們有權這樣做的證據必須與傳送函一起提交。

不接受其他、有條件、不定期或或有投標。通過簽署傳送函或其傳真，原始票據的投標人放棄接收任何接受其原始票據交換的通知的權利。投標人應在投標函的適用方框中註明付款和/或替代憑證(證明未投標或未兑換金額的原始票據)的名稱和地址(如果不同於在投遞函上簽字的人的姓名和地址)。如果沒有發出這些指示，未進行投標或兑換的紙幣原件將退還給投標持有人。

所有關於投標單的有效性、格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回投標單的問題將由我們的絕對酌情權決定，該決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何和所有我們認為格式不正確或提交不當的提交的原始票據，或者我們的律師認為我們接受的任何提交的原始票據是非法的，我們保留絕對權利拒絕任何和所有提交的原始票據，這些原始票據被我們確定為格式不正確或沒有被適當地提交，或者我們的律師認為接受該原始票據是非法的。我們亦保留絕對酌情權，放棄有關特定正本紙幣的任何瑕疵、不符合規定或投標條件，不論是否放棄其他正本紙幣。我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括傳送函中的條款和指示，將是最終的，對各方都具有約束力。

除非放棄，否則任何與原始紙幣招標有關的瑕疵或不合規之處，必須在我們確定的時間內予以糾正。雖然我們打算通知持有人有關原始票據投標的瑕疵或違規之處，但本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任發出該通知，亦不會因未能發出該通知而招致任何責任。在原始紙幣的任何缺陷或不符合規定的地方得到糾正或豁免之前，不會將其視為已進行投標。

凡原始紙幣已被毀損、遺失、被盜或銷燬的持有人，將負責獲得替換證券或與原始紙幣的受託人安排賠償。持有者可以與交易所代理聯繫，尋求有關這些事宜的幫助。

此外，我們保留上文標題“交換要約的條件”中所述的終止交換要約的權利。通過投標，每個持有人向我們聲明並確認(其中包括)：

·它完全有權投標、出售、轉讓和轉讓它正在投標的原始票據，我們將獲得良好和無擔保的所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的限制，當這些票據被我們接受時，不受任何不利索賠的約束；

·與交換要約有關而獲得的交換票據是在收到交換票據的人的正常業務過程中獲得的；

·在交換要約開始時，它沒有與任何人安排參與分發此類交換票據；

·它不是公司的“附屬公司”(根據證券法第405條的定義)；以及

·如果持有者是經紀交易商，它沒有也不打算從事交易所票據的分銷，它將為自己的賬户收到交易所票據，以換取該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而獲得的原始票據，並且它將被要求承認，它將提交與任何此類交易所票據的轉售有關的招股説明書。請參閲“分配計劃”。

撤回投標

交換要約中原始票據的投標可以在到期日之前的任何時間有效撤回。

為使投標撤回生效，交易所代理必須在到期日之前收到書面或傳真的撤回通知，地址如下，標題為“交易所代理”。撤回通知必須：

·指定原始票據的投標人名稱；

·註明要提取的原始紙幣的説明；

·具體説明通過交付原始紙幣證書提交的原始紙幣的情況，具體説明證明這些原始紙幣的特定證書上顯示的證書編號；

·具體説明這些原始票據所代表的本金總額；

·如果是以交付原始票據證書的方式提交的原始票據，則指明登記持有人的姓名(如果與投標持有人的姓名不同)，或如果是以簿記轉移方式提交的原始票據，則指明將與撤回的原始票據一起貸記在DTC的賬户的名稱和編號；以及

·由這些原始票據的持有人以與傳送函上的原始簽名相同的方式簽名，包括任何所需的簽名擔保，或附上我們滿意的證據，證明撤回投標人已繼承這些原始票據的實益所有權。

提款通知上的簽字必須由符合條件的保證人機構擔保，除非原始票據已提交給符合條件的保證人機構開立賬户。

撤回原始票據的投標不得撤銷，任何有效撤回的原始票據此後將被視為未就交換要約有效投標。然而，有效撤回的原始票據可以在到期日或之前按照“-投標原始票據的程序”中所述的程序之一重新投標。

Exchange代理

富國銀行，全國協會已被指定為與交換要約有關的交換代理。有關協助的問題和請求，以及本招股説明書或傳送信的額外副本的請求，請直接向交易所代理諮詢，地址是：明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，第6街和馬奎特大道，郵編：55479，郵編：明尼阿波利斯，郵編：55479，郵編：6th Street&Marquette Avenue，郵編：明尼阿波利斯，郵政編碼：6th Street&Marquette Avenue，郵編：55479。交換代理的電話號碼是(800)344-5128，傳真號碼是(877)407-4679。根據管理原始紙幣和兑換紙幣的契約，富國銀行(Wells Fargo Bank)也是全國協會(Wells Fargo Bank)的受託人。

費用和開支

我們不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。我們將支付與交換報價相關的某些其他費用，包括交換代理的費用和開支，以及某些會計和法律費用。

持票人提供原始紙幣兑換的，不需要繳納轉讓税。然而，如果

·兑換紙幣須交付或以原始紙幣登記持有人以外的任何人的名義發行，

·投標的正本票據登記在除簽署傳送函的人之外的任何人的名下，或

·除交換與交換要約有關的原始票據外，任何其他原因都要徵收轉讓税，

則任何此類轉讓税(無論是向登記持有人或任何其他人徵收)的金額將由投標持有人支付。如果沒有提交令人滿意的繳税或免税證明，轉讓税的金額將直接向投標人開具。

會計處理

兑換票據的賬面價值將與我們在兑換當日的會計記錄中反映的原始票據的賬面價值相同。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。向其他第三方支付的款項將按照公認會計準則計入已發生的費用。

未能在交易所要約中妥善投標正本票據的後果

只有在交換代理及時收到填妥並正式簽署的傳送函(或DTC的代理報文)和代表此類原始票據的證書(或登記轉賬確認)以及所有其他所需文件後，才能發行交換票據以換取交換要約下的原始票據。因此，持有該等原始紙幣的持有人如欲以該等原始紙幣換取兑換紙幣，應給予足夠的時間，以確保及時交付。我們沒有責任就用於交換的正本鈔票的投標有瑕疵或不符合規定的情況發出通知。未投標或已投標但未被吾等接受的原始票據在交換要約完成後將繼續受證券法規定的現有轉讓限制的約束，並且在交換要約完成後，註冊權協議項下的某些登記權將終止。

如果交換提議完成，我們一般不需要登記剩餘的正本紙幣，除非在非常有限的情況下。其餘原有紙幣的轉讓將繼續受以下限制：

·剩餘的原始紙幣只有在根據《證券法》登記的情況下，如果可以獲得登記豁免，或者法律既不要求登記也不要求豁免的情況下，才可以轉售；以及

·剩餘的原始紙幣將在沒有註冊或豁免的情況下帶有限制轉讓的圖例。

我們目前預計不會根據證券法登記剩餘的原始票據。只要與交換要約相關的原始紙幣被投標和接受，任何剩餘原始紙幣的交易市場都可能受到不利影響。見“風險因素--與參與交換報價有關的風險--如果你不能兑換你的原始票據，它們將繼續成為限制性證券，流動性可能會降低。”

兑換單據説明

2024年的兑換券和2031年的兑換券將發行，每個系列的原始票據都是根據2007年12月3日的契約(“契約”)發行的，由我們和作為受託人的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約發行。每一系列的兑換券將受契約條款的約束。

以下就該契據的某些條文、兑換紙幣及根據該契據設立每個系列的兑換紙幣的有關高級人員證明書的摘要，並不看來是完整的，並受該契據、兑換紙幣及該高級人員證明書的所有條文所規限，並受該等條文的全部規限，亦不受該等高級人員證明書的所有條文所規限，亦不受該契據、兑換紙幣及該等高級人員證明書的全部條文所規限。您應該閲讀這些文檔，以便更好地理解這些文檔中可能對您很重要的所有條款。可應要求索取契據和根據該契據發行每個系列的兑換紙幣(包括紙幣的格式)的高級人員證書的格式，如“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。出於本説明書的目的，對“諾德斯特龍”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用僅指諾德斯特龍公司，而不是指其子公司。

一般信息

交換票據將是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而這些債務在償付權上明確從屬於交換票據。兑換權將與我們現有的和未來的所有債務並列，而這些債務並不是從屬的。就構成證券的資產價值而言，兑換票據實際上將排在我們任何有擔保債務的後面。就我們附屬公司的資產價值而言，交換票據在結構上將排在我們附屬公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付賬款)之後。由於我們的許多業務都是通過我們的子公司進行的，我們在子公司結束業務時參與任何資產分配的權利取決於子公司債權人的優先債權。這意味着，如果子公司清算或重組或以其他方式結束業務，您作為我們交換票據持有者的權利也將受到這些債權人的優先債權的約束。除非我們被視為子公司的債權人，否則您的債權將在這些債權人之後得到承認。見“風險因素--兑換票據實際上從屬於我們子公司現有和未來的負債。”截至2021年5月1日，我們有大約35.47億美元的未償合併債務，所有這些債務都是優先債務，沒有一項是擔保債務。截至2021年5月1日，我們的子公司有大約9.41億美元的債務和其他債務(包括貿易應付款項，但不包括根據公認會計準則要求反映在此類子公司資產負債表上的公司間債務和負債)。這些兑換券將不會由我們的任何子公司提供擔保。, 與我們之前發行的無擔保債務證券一致。

除本招股説明書中“-出售和回租限制”和“-留置權限制”中所述外，該契約不限制我們或我們子公司在未來產生部分或全部可能獲得擔保的額外債務的能力。此外，除“-出售和回租限制”、“-留置權限制”和“-控制權變更回購事件時的回購”一節所述外，該契約不包含任何契諾或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆交易或涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或類似重組導致我們的信用評級下降的情況下，為交換票據持有人提供保護。

該契約並不限制本行根據該契約可發行的票據、債權證或其他債務證據的數額，並規定我們可不時以一個或多個系列發行票據、債權證或其他債務證據。

除非另有説明或文意另有所指外，當我們在本“交換票據説明”中使用“債務證券”一詞時，我們指的是根據該契約發行的所有債務證券，包括交換票據；當我們使用術語“債務證券系列”或類似的提法時，我們指的是根據該契約發行或將發行的每一系列債務證券，包括將構成該交換票據的債務證券系列。

在任何時候，我們都可以不徵得任一系列兑換券持有人的同意，增發該系列的兑換券(“附加兑換券”)，其等級、利率、到期日和其他條款分別與該系列兑換券相同，但前提是該等額外兑換券的發行必須不超過美國聯邦所得税的原始發行折扣，或者構成對先前發行的兑換票據的“合格重新開放”，以支付美國聯邦所得税的目的。在任何時候，我們都可以不經該系列的兑換券的持有者同意，增發該系列的兑換券(“附加兑換券”)，其等級、利率、到期日和其他條款分別與該系列的兑換券相同。任何具有類似條款的額外交換票據，連同該系列的未償還交換票據，將構成該契約下的單一證券系列。兑換鈔票將是

只以正式登記形式發行，不含優惠券，最低面額為2,000元，最低面額為超過1,000元的整數倍。

本金和利息將在我們為此目的而設的一個或多個辦事處或代理機構支付，兑換票據可以轉讓或兑換。兑換券的利息可由我們選擇以郵寄給登記持有人的支票支付。

兑換票據的任何轉讓或交換都不收取手續費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用的款項。轉讓方還應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於根據國內收入法典第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。

交換票據將由一種或多種以DTC被提名人名義註冊的全球證券代表。除本招股説明書“記賬交收及結算”一節所述外，兑換票據將不能以證書形式發行。

本金、到期日和利息

2024年的交換票據最初本金總額將被限制在2.5億美元，並將於2024年4月8日到期。2031年的交換票據最初本金總額將限制在4.25億美元，並將於2031年8月1日到期。2024年發行的兑換券將以年息2.300釐計息。2031年發行的兑換票據將以年息4.250釐計息。兑換票據的利息將由2021年4月8日或最近支付或提供利息的付息日起計。

我們將於每年4月8日和10月8日(自2021年10月8日起)每半年向2024年兑換票據的記錄持有人支付利息，分別在前一次3月23日和9月23日(無論是否為營業日)交易結束時支付給2024年兑換票據的記錄持有人。我們將於每年2月1日和8月1日(自2021年8月1日起)每半年向2031年兑換券持有人支付2031年兑換券的利息，分別在前一次1月15日和7月15日(無論是否為營業日)交易結束時支付給2031年兑換券持有人。

兑換券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。如交換票據的付息日期或到期日不是營業日，則該筆款項將在下一個營業日支付，猶如該筆款項是在該付息日期或到期日(視屬何情況而定)到期當日支付一樣，而自該付息日期或該到期日(視屬何情況而定)起及之後至該付款日期為止的一段期間內，須如此支付的款額將不會累算利息。

可選的贖回

在適用的票面贖回日期之前，我們可以隨時贖回全部或部分交換票據，贖回價格相當於以下兩項中較大的一項：

(I)贖回將贖回的兑換票據本金的100%；及

(Ii)扣除擬贖回的交換票據剩餘預定支付本金及利息的現值之和(假設交換票據在適用的票面贖回日期到期)，不包括截至贖回日期應累算的利息支付的任何部分，按國庫利率(定義如下)每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，另加2024年交換票據30個基點到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未付利息。

此外，在適用的票面贖回日期當日或之後的任何時間，吾等可隨時選擇全部或不時贖回部分兑換票據，贖回價格相等於將贖回的兑換票據本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

定義

“可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回的交換票據的剩餘期限(從贖回日期起計算)相當(假設交換票據在其適用的票面贖回日期到期)，在選擇時並根據慣例，將用於為新發行的與該等交換票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價(假設該交換票據在其適用的票面贖回日期到期)。

“可比庫房價格”，就任何贖回日期而言，是指(1)在該贖回日，剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該三個參考庫房交易商報價的平均值；或(2)如果報價代理人獲得的參考庫房交易商報價少於5個，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值；或(3)如果只收到一個參考庫房交易商報價，則為該參考庫房交易商報價。

“票面贖回日期”指2024年4月8日(2024年交換票據到期日前24個月)和2031年5月1日(2031年交換票據到期日前3個月)。

“報價代理”是指我們指定的任何參考庫房交易商。

“參考國庫交易商”是指富國證券、有限責任公司和高盛公司，以及我們選擇的其他三家一級國庫交易商(或其各自的關聯公司為一級國庫交易商)及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是一級國庫交易商，我們將以我們選擇的另一家一級國庫交易商取而代之。

“參考國庫交易商報價”指就每個參考國庫交易商及任何贖回日期而言，由報價代理人釐定的有關可比國庫券的平均買入及要價(以本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商於紐約市時間下午5時，即贖回日期前的第三個營業日以書面向報價代理人報價。

“國庫率”是指，就兑換票據的任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於可比國庫券的半年到期收益率。

儘管如上所述，根據兑換票據及契據，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的兑換票據利息分期付款將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期營業時間結束時為止。

贖回兑換票據的通知將於贖回日期前最少15天(但不超過60天)郵寄給由吾等或受託人代表吾等贖回的適用系列兑換票據的每位持有人。儘管有前一句話，如果贖回通知是與該系列交換票據失效或該系列交換票據的清償和清償有關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的兑換票據或其部分將停止計息。若一系列兑換券不足全部贖回，則應由受託人按照存託憑證的程序選擇贖回的兑換券。

根據我們的選擇，兑換票據的任何贖回都可能受到一個或多個先決條件的約束。如上述贖回須符合一項或多項先決條件，則有關贖回的通知須説明每項該等條件，並(如適用)述明，吾等酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須獲滿足的時間，或在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下，贖回日期不得發生，而該通知可在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下撤銷。如贖回被撤銷或延遲，本行將於贖回日期前兩個營業日結束前向受託人發出書面通知，而受託人在接獲該通知後，須以發出贖回通知的相同方式向每位兑換票據持有人發出該等通知。

償債基金

這些兑換紙幣將無權獲得任何償債基金。

控制權變更回購事件後的回購

如果發生控制權變更回購事件(定義見下文)，除非我們已如上所述行使權利贖回適用系列的兑換票據，否則我們將向該系列兑換票據的每位持有人提出要約，以現金回購該持有人的全部或任何部分(本金2,000美元或以下的票據將不會被部分回購)，回購價格相當於將購回的兑換票據本金總額的101%，外加該等兑換票據的任何應計及未付利息，但不會回購該等兑換票據的任何應計及未付利息至，但不會回購該等兑換票據的全部或任何部分(本金2,000美元或以下的票據將不會被部分購回)，除非吾等已行使權利贖回適用系列的兑換票據，否則本金不會回購在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在控制權即將變更的公告公佈後，吾等將以電子方式向每位持有人郵寄或發送一份通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並在通知中指定的購買日期提出回購適用系列的交換票據，該日期不早於通知指定的購買日期起計15天，也不遲於該日期起計60天。通知在控制權變更完成之日前郵寄的，應當載明要約收購以通知規定的購買日或該日之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守“交易法”第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購適用系列的交易所票據。如果任何證券法律或法規的規定與適用系列交易所票據的控制權變更回購事件條款相沖突，吾等將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了交易所票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更回購事件付款日期，我們將在合法範圍內：

·接受根據我們的報價適當投標的適用系列的所有兑換票據或適用系列的部分兑換票據(1,000美元的整數倍)接受付款；

·不晚於上午11點。紐約市時間，向付款代理人存入一筆相等於所有適用系列的兑換票據或適當投標的適用系列的部分兑換票據的總購買價的款項；及

·向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的適用系列的兑換券，並附上一份高級人員證書，説明我們購買的兑換券的本金總額。

支付代理人將立即郵寄或遞送給每一位適當投標的適用系列交換票據的持有人購買價格，受託人將迅速認證並向每一持有人郵寄(或安排以簿記方式轉讓)一張本金相當於已交出的任何交換票據中任何未購買部分的新票據，但每張新票據的最低本金金額為2,000美元，超出的整數倍為1,000美元。

如果持有當時未償還的適用系列交換票據本金總額不少於90%的持有人在控制權變更回購事件時在回購交換票據的要約中有效投標且沒有撤回該交換票據，而吾等或下述任何其他代替我們提出要約的人購買所有該等持有人有效投標且未撤回的該系列交換票據，我們將有權在不少於15天或不超過60天的事先通知下，在購回後不超過30天內給予該等交換票據回購的權利，而本公司將有權在不少於15天或不超過60天的事先通知下，給予不超過30天的通知，以取代該等持有人有效投標及未撤回的所有該系列交換票據，而本行有權在購回控制權變更後不超過30天的要約中回購該等交換票據。贖回購買後仍未贖回的所有該系列票據，贖回價格為現金，相當於該系列票據本金總額的101%，另加贖回日(但不包括該日)該等票據的任何應計利息和未付利息。

在控制權變更回購事件發生時，如果第三方按照吾等提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約正式投標且未撤回的所有交換票據，則吾等將不需要提出要約回購適用系列的交換票據，但我們不會被要求在控制權變更回購事件時提出回購適用系列的交換票據的要約，前提是第三方按照吾等提出要約的方式、時間和其他方式提出要約。

我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在將來決定這樣做。未來，我們可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權的變化，但可能會增加當時未償債務的金額，或者以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

定義

“低於投資級評級事件”是指適用系列的交易所票據的適用評級被各評級機構下調，而該系列的交易所票據在自公告可能導致控制權變更的安排之日起至控制權變更發生後的60天內的任何日期被各評級機構評級低於投資級(只要該系列的交易所票據的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，則該期限即須延長)。(請注意：“低於投資級評級事件”是指各評級機構均下調適用系列的交易所票據的適用評級，而該系列的交易所票據的評級則由各評級機構在公佈可能導致控制權變更的安排之日起至60天期限結束之日起的任何一天內被各評級機構考慮下調)。但如任何評級機構降低本定義本來適用的評級，但如任何評級機構沒有應受託人的要求以書面宣佈或公開確認或告知受託人該項下調全部或部分是由任何事件或情況所導致，則該低於投資級的評級事件不得當作已就某一控制權的改變而發生(因此，就本定義所適用的控制權變更回購事件的定義而言，不得當作為低於投資級的評級事件)。適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否發生在低於投資級的評級事件發生時)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，將吾等或吾等子公司的全部或幾乎全部財產或資產作為整體出售、轉讓、轉讓或其他處置給除吾等或吾等其中一間附屬公司外的任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條所用)；

(二)通過清算或者解散方案；

(3)任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是除我們或我們的一家全資子公司外，任何“個人”或“集團”(該術語在“交易法”第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股票數量的50%以上的實益擁有人，以投票權而不是股份數量衡量；或(3)任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，除我們或我們的一家全資子公司外，任何“個人”或“集團”直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股票數量的50%以上的實益所有者；或

(4)董事會過半數成員不是留任董事的第一天。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的財產或資產以及我們的子公司作為整體的財產或資產有關的短語。儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但在適用法律下對該詞沒有明確的既定定義。因此，適用系列兑換票據持有人因向另一人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部財產及資產而要求吾等購回其新票據的能力可能並不確定。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“留任董事”是指，在任何決定日期，(I)在交換票據發行之日是該董事會成員的任何董事會成員；或(Ii)經在提名或選舉時身為該董事會成員的多數留任董事的批准(通過特定投票或通過我們的委託書中該成員被提名為董事候選人的委託書)被提名參選或當選為該董事會成員的任何成員(可以是通過特定投票，也可以是通過我們的委託書，在委託書中，該成員被提名為董事選舉的被提名人)，或(Ii)經大多數在提名或選舉時是該董事會成員的留任董事提名或當選為該董事會成員的任何成員(可以是通過特定投票的方式，也可以是通過我們的委託書批准的)。

根據特拉華州衡平法院對前述“連續董事”定義的解釋，董事會可以在不認可股東提名的董事名單的情況下，為這一定義的目的批准一批董事名單，或者同時推薦和認可自己的名單。目前尚不清楚，根據華盛頓的法律，我們的董事會是否同樣有能力批准一批持不同政見者的董事提名，同時推薦和認可自己的名單。如果根據華盛頓法律可以採取此類行動，上述解釋將允許我們的董事會批准包括根據委託書競爭提名的大多數持不同政見者董事的董事名單，並且該持不同政見者名單的最終選舉不會構成“控制權變更回購事件”，從而觸發您要求我們如上所述回購兑換票據的權利。

“惠譽”指惠譽評級有限公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“投資級”指惠譽評級為BBB或更高(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)，穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)Baa3或更高評級，或標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級)更高的評級，或我們選擇的任何一個或多個額外評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)及其評級機構業務的任何繼承者。

“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和標普；以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家停止對適用系列的兑換券進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供該系列的兑換券的評級，則是指根據“交易法”第15c3-1(C)(2)(Vi)(F)條所指的“國家認可的統計評級機構”，被我們選為惠譽、穆迪和穆迪的替代機構。

“標普”指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)，該公司是標普全球公司(S&P Global，Inc.)的一個部門，是其評級機構業務的任何繼任者。

“表決權股票”對任何人來説，是指在沒有意外情況下，持有者通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)的任何類別或種類的股本，即使這種意外情況的發生已經中止了這樣的投票權也是如此。(二)“有表決權股票”是指任何人的任何類別或種類的股本，在沒有意外情況下，通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)。

留置權的限制

根據該契約，吾等承諾，只要任何債務證券尚未償還，吾等將不會亦不會允許任何受限制附屬公司(定義見下文)以任何營運物業(定義見下文)或任何受限制附屬公司發行並由吾等或任何受限制附屬公司發行並由吾等或任何受限制附屬公司擁有的股本或債務股份作為抵押，以任何營運物業(定義如下)為抵押而產生、招致、發行、承擔或擔保任何借款(“債務”)，除非同時有效地規定吾等的任何其他債務或當時存在或其後設立的受限制附屬公司的任何其他債務(即不從屬於該等債務證券的任何其他債務或受限制附屬公司的任何其他債務)與該等債務或(由吾等選擇)在該等債務之前同等及按比例提供抵押，只要該等債務獲得如此擔保即可。

上述限制不適用於以(1)取得時存在的任何財產的抵押作為擔保的債務，並且在根據上述限制進行的任何計算中不應將其排除在債務之外；(2)在法團合併或與本公司或受限制附屬公司合併時，或在將法團(或法團的一個分支)的財產作為整體或實質上作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置予吾等或受限制附屬公司時存在的法團財產的按揭，但該按揭並不延伸至緊接合並、合併、出售、租賃或處置之前由本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何財產；。(3)在法團當時存在的法團財產的按揭。(4)以吾等或受限制附屬公司為受益人的按揭；。(5)為取得、建造、發展或改善標的財產的全部或部分成本提供抵押的按揭，或為為上述任何目的提供資金而招致的債務擔保的按揭，但債權人對以按揭所擔保的信貸的承諾，須在不遲於(A)物業的取得、建造、發展或改善完成，或(B)物業投入運作後365天內取得；。(6)以美利堅合眾國或任何州為受益人的按揭，或以美利堅合眾國或任何州的任何部門、機構或機構或政治部為受益人的按揭，以取得部分、進展、墊款或其他付款；及。(7)在契據日期存在的按揭，或以在契據日期存在或第(1)至(3)或(5)款所述的按揭為抵押的任何債務的任何延期、續期、替換或退款。(4)以美利堅合眾國或任何州為受益人的按揭，或以美利堅合眾國或任何州的任何部門、機構或機構或政治部為受益人的按揭，以取得部分、進展、墊款或其他付款。, 但以按揭作抵押而未獲第(1)至(3)或(5)條授權的債項本金，不得超過在延期、續期、更換或退款時所作保證的債項本金，另加與延期、續期、更換或退款相關而須繳付的任何保費或費用。

儘管有上述限制，吾等及我們的受限制附屬公司仍可創建、招致、發行、承擔或擔保抵押貸款擔保的債務，而無需平等及按比例擔保根據契約發行的債務證券，前提是在抵押貸款擔保的債務產生、發行、承擔或擔保時，在抵押債務生效及同時註銷的債務清償後，抵押貸款擔保的所有未償債務的總金額(不包括由允許的抵押貸款擔保的任何債務，如中所述)，均可在不按比例提供擔保的情況下產生、產生、發行、承擔或擔保，否則不會受到這些限制的限制，否則，吾等及我們的受限制附屬公司可在不平等和按比例擔保根據契約發行的債務證券的情況下，創造、招致、發行、承擔或擔保抵押貸款擔保的債務，條件是：連同與銷售及回租交易(定義見下文)有關的所有應佔債務(下文“銷售及回租限制”項下(B)段所準許的若干銷售及回租交易除外)，不超過(A)綜合資產淨值(定義見下文)及(B)150,000,000美元兩者中較大者(A)佔綜合資產淨值(定義見下文)的15%及(B)150,000,000美元，兩者中較大者不超過(A)15%(定義見下文)及(B)150,000,000美元。

“合併淨資產”是指資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)，其中扣除(1)所有流動負債(不包括從我們最近一次合併資產負債表之日起到期日不到12個月的借款的任何負債，但根據其條款，從該日起12個月以後可以由借款人選擇續期或延長)，以及(2)對除限制性子公司以外的子公司的所有投資，所有這些都列在我們最近的綜合資產負債表上，並按照公認會計準則計算。

“抵押”指任何財產或資產的任何抵押或信託契約、質押、抵押、轉讓、擔保權益、留置權、產權負擔或任何種類或性質的其他擔保安排(包括與上述任何財產或資產實質上具有相同經濟效果的任何有條件出售或其他所有權保留協議)。

“經營性財產”是指位於美國境內，由我們或我們的任何子公司擁有或租賃給我們或我們的任何子公司的任何不動產或設備，其賬面淨值(扣除累計折舊後)超過合併淨資產的1.0%。

“受限制子公司”是指我們擁有任何經營性財產的任何子公司。

“附屬公司”是指任何公司，根據其條款，至少大多數已發行股票具有普通投票權以選舉該公司的大多數董事、經理或受託人，無論該公司的任何其他類別的股票在當時是否由於任何意外事件的發生而擁有或可能具有投票權，當時該公司直接或間接由吾等或其一個或多個附屬公司、或由吾等及其一個或多個附屬公司擁有或控制。

出售和回租的限制

(A)根據該契諾，吾等承諾，吾等不會亦不會允許任何受限制附屬公司與任何人士訂立任何安排，規定吾等或任何受限制附屬公司將吾等或該受限制附屬公司已出售或將出售或轉讓予該人的任何營運物業出租予該人，目的是收回該等物業的租賃(“售回及回租交易”)，而不會平等地及按比例擔保根據該契諾發行的債務證券(以及，如果吾等會如此決定，亦包括任何其他與該等物業同等級別的債務)。除非董事會認為此類出售或轉讓的條款是公平和公平的，並且：

·在收到出售或轉讓收益後180天內，我們或任何受限制子公司將相當於出售或轉讓的淨收益或此類經營性物業在出售或轉讓時的公允價值較大的金額，用於提前償還或償還(任何強制性提前償還或償還)優先融資債務(定義如下)；或

·吾等或該受限制附屬公司將有權在出售或轉讓的生效日期，招致以該營運物業的抵押作擔保的債務，金額至少相等於出售及回租交易的應佔債務(定義見下文)，而無須根據上文“-留置權限制”所述的契約平等及按比例擔保債務證券。

(B)上述(A)段的限制將不適用於(I)期限不超過三年(包括續期)的任何售後回租交易；或(Ii)吾等與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的任何出售及回租交易，但出租人須為吾等或全資擁有的受限制附屬公司。

就銷售及回租交易而言，“應佔債務”指釐定時承租人在該等銷售及回租交易所包括的租賃期內支付租金淨額的責任的現值(按根據公認會計原則釐定的該等交易的推定利率貼現)(包括該租約已獲延長或可由出租人選擇延長的任何期間)的現值(按根據公認會計原則釐定的該等交易的推定利率貼現)，該等債務乃指該等出售及回租交易所包括的租賃期內承租人支付租金淨額的現值(包括該租期已獲延長或可由出租人選擇延長的任何期間)。

“融資債務”是指自創設之日起一年以上到期的債務，或由債務人自行選擇可延期或可續期的債務，以便從該日起一年以上即可支付，或根據公認會計準則在最近一個會計季度的綜合資產負債表上被歸類為長期債務(或如果是在該資產負債表日期之後發生的，則應被歸類為被確定人的長期債務)。融資債務不包括(1)根據租賃產生的債務，(2)在對未償還融資債務的金額進行任何計算後一年內到期的任何債務或部分債務，除非該債務可由債務人自行選擇延期或續期，以使其可在到期日起一年以上支付，或(3)任何用於償付或贖回的債務，其必要金額應在到期日或之前以信託形式存入。

“高級基金債務”是指我們或任何人的所有基金債務(基金債務除外，其償付從屬於債務證券的償付)。

資產的合併、合併、合併和出售

契約規定，我們不得(1)與任何人合併或合併，或將我們的財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，或(2)允許任何人與我們合併、合併或合併，或將其財產和資產作為整體或實質作為整體轉讓、轉讓或租賃給我們，除非(A)在上述(1)項的情況下，該人是根據美國法律組織和存在的按時支付所有已發行債務證券的本金和溢價(如有)、利息和額外金額(如有)，以及我們在該契約和已發行債務證券項下的義務的履行情況；(B)緊接交易生效並將因交易而成為吾等或附屬公司的任何債務視為吾等或該附屬公司在交易時招致的任何債務後，將不會發生任何違約事件，亦不會發生任何在通知或時間流逝後或兩者均會成為違約事件的事件；及(C)符合若干其他條件。

違約事件

下列事件中的每一項均構成根據該契約就根據該契約發行的債務證券(包括兑換票據)而發生的違約事件(不論違約事件的原因為何，亦不論該違約事件是自願或非自願的，或根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)：

1.當利息到期或額外款項到期應付時，不支付該系列債務證券的任何利息或任何額外應付款項，並持續違約30天；

2.當本金或保費到期、贖回、宣佈加速或以其他方式到期支付時，該系列任何債務證券的本金或任何溢價或任何額外應付款項或任何額外應付款項出現違約情況；(2)該系列債務證券的本金或任何溢價或任何額外應付款項在到期日、贖回時、宣佈加速或以其他方式到期支付時違約；

3.在本系列任何債務擔保條款到期時，拖欠任何償債基金付款；

4.不履行或違反本公司為該系列的利益或該系列的債務證券而訂立的任何契諾或保證，並在該契據所規定的書面通知發出後的60天內持續違約或違反的情況；(四)不履行或違反本公司為該系列或該系列的債務證券而訂立的任何契諾或保證，並在該契據所規定的書面通知發出後的60天內持續違約或違約；

5.如任何按揭、契據或票據所界定的違約事件，而該等按揭、契據或票據可用以發行或擔保或證明公司的任何債務(包括任何其他系列債務證券下的任何違約事件)，則不論該等債務現已存在或日後將會設立或招致，即在該等債項到期日(在任何適用的寬限期生效後)欠繳超過$1億的本金，或導致該等本金超過$1億的債項在否則會到期及須予支付的日期之前成為或被宣佈為到期及須予支付的債項，且構成該等債項的本金款額超過$1億的欠款，或該等債項的本金款額超過$1億的欠款須在該債項到期及須予支付的日期之前到期支付；

6.我們將在60天內不支付、擔保或以其他方式履行任何未投保的超過1億美元的判決或法院命令，這些判決或命令不會在上訴期間被擱置，或者沒有以其他方式真誠地進行適當的抗辯；

(七)公司破產、資不抵債、重組的特殊事件；

8.本契約中或根據該契約提供的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如就任何系列的債務證券發生失責事件(前款第(7)款所述的失責事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人，可按契據的規定，藉書面通知宣佈該系列所有未償還債務證券的本金(或該系列債務證券所規定的較低款額)立即到期並須予支付。在宣佈提速後的任何時間，但在受託人取得付款判決或判令之前的任何時間，在符合適用法律及契據特別其他條文的規定下，債務證券本金總額不少於多數的持有人，在某些情況下可撤銷和廢止提速。上一段第(7)款所述的失責事件，須致使本金及應累算利息(或該系列債務證券所規定的較低款額)即時到期及須予支付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他作為。

該契約規定，在就任何系列的債務證券而言屬失責事件(“失責”)的任何事件發生後90天內，或在通知或經過一段時間後，或兩者均會成為失責事件(“失責”)的情況下，受託人須以該契據所列的方式向該系列債務證券的持有人傳遞失責通知，除非該失責行為已獲補救或獲免除，否則受託人須在該失責事件發生後90天內，將失責通知送交該系列的債務證券的持有人，但如該失責行為已獲補救或免除，則屬例外；但除非該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)、額外款項或任何償債基金或購買基金分期付款(如有的話)或任何償債基金或購買基金分期付款未能支付，否則如受託人的董事局、執行委員會或董事信託委員會及/或受託人的負責人員真誠地裁定不發出通知是符合該系列債務證券持有人的最佳利益的，則受託人可不予發出通知；此外，如屬上文第一段第(4)款所指明性質的失責，則就該系列債務證券而言，在該失責發生至少60天后，才會向持有人發出該等通知。

如就任何系列的債務證券發生並持續發生失責事件，受託人可酌情決定透過所有適當的司法程序，保障及強制執行其權利及該系列債務證券持有人的權利。契約規定，除非受託人已向受託人提出令其合理信納的彌償，否則在任何失責期間，受託人有責任在債務證券持有人的書面要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，但如受託人在失責期間有責任以規定的謹慎標準行事，則屬例外。在符合受託人的彌償條文和在適用法律及契據的特別其他條文的規限下，任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，有權指示就該系列的債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

修改及豁免

經持有受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等及受託人可修改或修訂該契據；但未經受修改或修訂影響的每項未償還債務證券的持有人同意，不得作出任何修改或修訂：

(A)更改任何債務證券本金的述明到期日，或任何債務證券的溢價或利息分期付款，或與該債務證券有關的任何額外款額，

(B)減低贖回任何債務抵押時的本金、利息利率(或修改利率的計算)、任何額外款額或贖回任何債務證券時須支付的任何溢價，

(C)改變公司就任何債務抵押品支付額外款額的義務，或減少在宣佈加速到期或在破產中可予證明的款額時到期並須支付的原發貼現抵押品本金的款額，

(D)更改任何債務抵押的贖回條文或按任何債務抵押持有人的選擇對償還權造成不利影響，

(E)更改付款地點或須支付任何債務抵押的本金、任何溢價或利息或任何額外款額的硬幣或貨幣，

(F)並不損害就強制執行任何債務抵押的述明到期日或之後(如屬贖回，則為贖回日期或之後，或如屬按持有人選擇償還的情況，則為償還日期或之後)強制執行任何付款而提起訴訟的權利，

(G)降低未償還債務證券的本金百分率，而採取某些行動須徵得持有人同意，

(H)降低契約第15.4節中關於債務證券持有人的法定人數或投票權的要求，

(I)修改契約中有關債務證券持有人放棄過往失責及放棄某些契諾的任何條文，但增加所需的任何百分率投票權或規定未經每項受影響債務證券持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條文，

(J)作出任何更改，對按照其條款將任何債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他債務證券股份的權利造成不利影響，或

(K)修改上述任何條文。

持有任何系列債務證券本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除本公司遵守該契約的若干限制性條款。持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券以往在該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：(A)該系列債務證券的任何利息或任何額外金額的本金(或溢價，如有)的支付，或(B)未經持有人同意不得修改或修訂的契諾或契約條款。

根據該契約，我們須每年向受託人提交一份報表，説明我們履行了該契約下我們的部分義務，以及該等責任的任何失責行為。我們亦須在任何失責事件發生後5天內，或任何在通知或期限屆滿後會構成失責事件的事件發生後5天內，向受託人遞交書面通知。

解除、失敗和聖約失敗

對於尚未交付受託人註銷且已到期應付或將在一年內(或預定一年內贖回)到期應付的任何一系列債務證券的持有人，我們可以向受託人以信託形式存入美元或外幣資金來履行某些義務，這些美元或外幣的資金足以支付債務證券的全部債務，包括本金(以及溢價，如果有的話)和利息(如果債務證券已經成為存款日的話)，我們可以向受託人存入足夠的金額來償還債務證券的本金(和溢價，如果有)和利息(如果債務證券已經成為本金和利息的話)，以履行對該系列債務證券的持有人的某些義務，這些債務證券已經到期並應在一年內到期(或計劃在一年內贖回)。

契約規定，除非契約第4.2節的規定根據契約第3.1節的規定不適用於任何系列的債務證券，否則我們可以選擇(A)取消並解除與債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，在發生與債務證券付款有關的特定税收、評估或政府收費事件時支付額外金額的義務除外)，以及登記債務證券轉讓或交換的其他義務，以取代臨時或殘缺的債務證券。(B)根據適用的要約文件所述，(B)就債務證券設立辦事處或代理機構並持有款項以供信託支付(“失效”)或(B)解除吾等對債務證券的義務，而任何未履行此等義務的行為均不構成債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)，或(B)根據適用的要約文件所述的某些契約解除吾等對債務證券的義務(“契約失效”)，而任何遺漏並不構成有關債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)。失效或契約失效，視屬何情況而定，條件是吾等以信託形式向受託人存入一筆不可撤銷的款項，以美元或外幣的形式在指定的到期日以美元或外幣支付債務證券，或適用於債務證券的政府義務(定義見下文)，或兩者兼而有之，而根據債務證券的條款，通過按其條款定期支付本金和利息，所提供的資金數額將足以支付以下各項的本金(和溢價，如有的話)。

此類信託只能在以下情況下才能成立：(1)適用的失效或契諾失效不會導致違反或違反本公司是其中一方或我們受其約束的契據或任何其他重要協議或文書，或構成違約；(2)在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，對於要失效的債務證券，違約事件或事件不會發生，也不會在信託設立之日繼續發生；(2)在信託設立之日，任何違約事件或事件都不會發生，也不會在信託設立之日繼續發生，而且，就以下情況而言，違約事件或違約事件不會在信託成立之日發生，也不會在信託設立之日繼續發生。在截至該日期及(3)後第123天的期間內的任何時間，本公司已向受託人遞交一份律師意見(如契約所指明)，大意是債務證券的持有人將不會因該等失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按與該等失敗或契約失敗相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該等失敗或契約失敗的情況相同，且在同一時間內，本公司已向受託人遞交一份律師意見，大意是債務證券持有人將不會因該等失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的目的，其方式和時間與該等失敗或契約失敗的情況相同，並須按相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。必須參考並基於公司收到的美國國税局的信函裁決、國税局發佈的收入裁決或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。

“外幣”是指任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於歐元，由除美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府發行，或由此類政府的任何公認的聯邦或協會發行。

“政府義務”是指下列證券：(1)美利堅合眾國或發行某一系列債務證券的聯邦政府或其政府的直接義務，並以其全部信用和信用為質押；或(2)由美利堅合眾國或發行該系列債務證券的一個或多個政府的機構或工具控制或監督並作為其代理或工具行事的人的義務，其及時償付是無條件保證的，並作為該系列債務證券的一個或多個政府的代理或工具，該義務是指：(1)美利堅合眾國或發行該系列債務證券的一個或多個聯邦政府的直接義務，並以其全部信用和信用為質押；或(2)由美利堅合眾國或發行該系列債務證券的一個或多個政府控制或監督並作為其代理或工具行事的人的義務，其及時償付是無條件保證的。就第(1)及(2)款而言，不得由一名或多於一名發行人選擇贖回或贖回，並須包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何政府義務而發出的存託收據，或就託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何政府義務而特別支付的利息或本金或任何其他款額，但(除法律另有規定外)託管人無權從託管人就政府義務收到的任何款項中扣除應付給存託憑證持有人的任何款項，或從該存託憑證所證明的政府義務的利息、本金或任何其他款項的具體支付中扣除。

如果我們繳存了資金和/或政府義務以使任何系列的債務證券失效或契約失效，(A)該系列債務證券的持有人有權而且確實根據契約第3.1節或債務證券的條款選擇以債務證券存款以外的貨幣付款，或(B)就存款所用的外幣發生了兑換事件(定義見下文)，該債務是由下列貨幣支付的：(A)該系列債務證券的持有人有權並確實根據該契約的第3.1節或該債務證券的條款選擇以不同於該債務證券存款貨幣的貨幣接受付款；或(B)該債務發生了兑換事件(定義見下文)；或(B)該系列債務證券的持有人有權並確實根據該契約的第3.1節或該債務證券的條款選擇以該債務證券所用貨幣以外的貨幣付款。通過支付債務抵押的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有的話)，並通過支付債務抵押的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有的話)，從將就債務抵押如此存放的金額或其他財產轉換為債務抵押因上述選擇或此類轉換事件而成為應付的貨幣所產生的收益中完全清償和清償，該貨幣的適用市場匯率在支付日期前的第二個營業日有效，或(Y)根據(X)項(如依據上文(A)款進行支付的情況)，以該貨幣在付款日期前的第二個營業日有效的市場匯率為基礎，支付全部債務抵押的本金(及保費(如有))和利息(如有的話)。兑換事件發生時有效的(儘可能可行的)適用的外幣市場匯率。

“兑換事件”是指(1)發行外幣的國家政府或聯邦政府停止使用外幣，並由國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構結算交易，或(2)任何貨幣單位或複合貨幣的設立目的。

倘若吾等對根據該契諾發行的任何債務證券實施契約失效，而該等債務證券被宣佈為到期及應付，而該等債務證券因發生任何違約事件而被宣佈為到期及應付，則該等債務證券須以外幣支付的金額，以及存放於受託人的政府債務，將足以支付該等債務證券在規定到期日到期的款額，但未必足以支付該債務證券於指定到期日到期應付的金額(就已發生的違約事件而言，該等債務證券須以外幣支付)，而該等債務證券可能不足以支付該等債務證券於指定到期日到期應付的金額，則該等債務證券的金額將足以支付該等債務證券在規定到期日到期的款額，但未必足以支付該債務證券於指定到期日到期應付的金額。然而，我們仍有責任支付提速時到期的款項。

賬簿錄入、交付和結算

每個系列的兑換紙幣都將以一張或多張完全註冊的全球證書的形式發行，也就是我們所説的“全球紙幣”。全球票據將在接受原始票據交換和發行兑換票據之日存入DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的被提名人。

除非在下文所述的有限情況下，全球票據的實益權益不得交換為證書形式的票據。參見“-認證證券”。除以下所述的有限情況外，持有全球票據實益權益的持有人將無權接受經認證形式的債券實物交付。持有全球證券權益的人可以直接通過DTC持有他們的權益，也可以通過DTC的參與者組織(如Euroclear和Clearstream)間接持有他們的權益。

持證證券

只有在下列有限情況下，全球紙幣才可兑換為完全登記形式的有證書的票據，不含利息券(“有證書的證券”)：

(一)美國存託憑證通知我行，其不願或無法繼續擔任全球票據的託管人，且我行未在該通知發出之日起90天內指定繼任託管人；

(2)如本行全權酌情決定該等兑換紙幣不再由該等全球紙幣代表，則本公司可自行決定該等兑換紙幣不再由該等全球紙幣代表；或

(3)如果契約項下的兑換券已發生並正在繼續發生違約事件，而DTC應已請求發行經證明的證券，則DTC應已請求發行經證明的證券。

除非轉讓人首先向登記處遞交書面證明(採用契約中規定的形式)，表明該轉讓符合適用於該等票據的適當轉讓限制，否則不得以任何全球票據的實益權益交換憑證式證券。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，轉移兑換紙幣的能力將受到這樣的限制。

全球票據的入賬程序

我們預期，根據DTC制定的程序，(I)在全球票據發行後，DTC或其託管人將在其內部系統中將該等全球票據所代表的個別實益權益到期時的本金貸記到在該等託管人(“參與者”)的賬户中；及(Ii)該等全球票據的實益權益的擁有權將會顯示在該等全球紙幣的所有權上，而該所有權的轉移只會透過DTC或其代名人保存的記錄(與參與者的利益有關)而進行。此類賬户最初將由初始購買者或代表初始購買者指定，全球票據的實益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的人。如果持有者是該系統的參與者，他們可以直接通過DTC持有全球紙幣的權益，或者間接通過該系統的參與者組織持有其在全球紙幣中的權益。只要DTC或其代名人是兑換票據的登記擁有人或持有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)就該契據下的所有目的而言，將被視為該等全球票據所代表的兑換票據的唯一擁有人或持有人。除有關交換票據的契約所規定的權益外，全球票據權益的實益擁有人不得轉讓該權益，除非依照DTC的程序。

全球票據的本金、溢價(如有的話)及利息將支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為其註冊擁有人。吾等、受託人或任何付款代理人均不會就有關全球票據實益擁有權權益的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

吾等預期，DTC或其代名人於收到全球票據的本金、溢價(如有)及利息的任何付款後，將按DTC或其代名人的記錄所示，按彼等各自於全球票據本金的實益權益的比例，將款項記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則通過DTC的當日基金系統以普通方式進行，並將以當日基金結算。如果持有人出於任何原因要求實物交付經證明的證券，包括向要求實物交付票據的州的人出售票據，或質押此類證券，該持有人必須按照DTC的正常程序和契約中規定的程序轉讓其在全球票據中的權益。

DTC已告知吾等，其只會在一名或多名參與者的指示下，以及僅就該等參與者已或曾經作出該指示的票據本金總額部分，採取獲準由票據持有人採取的任何行動(包括出示下文所述的票據以供兑換)，而該一名或多名參與者的賬户已記入該等全球票據的DTC權益的貸方。然而，如果契約下發生違約事件，DTC將把全球票據兑換成有證書的證券，並將這些證券分發給參與者。DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“結算公司”以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有參與者存放在DTC的美國和非美國股票、公司和市政債券發行，併為其提供資產服務。DTC還通過參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，為參與者之間已存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。間接參與者也可以使用DTC系統，例如通過參與者清算或與參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司。, 無論是直接的還是間接的。

雖然DTC已同意上述程序，以便利DTC參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務執行該等程序，且該等程序可隨時終止。本行、信託人、註冊處處長或任何付款代理人均不會為DTC或其參與者或間接參與者根據規管其運作的規則及程序履行其各自的義務而承擔任何責任。

治國理政法

契約和交換票據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，這些法律適用於在紐約州訂立的協議或訂立的文書，並且在每種情況下都適用於在該州簽署的協議或文書。

與受託人的關係

該契約下的受託人富國銀行全國協會還擔任與另一家公司契約有關的受託人。本債券日期為1998年3月11日，涉及價值3億美元、利率6.95%的高級債券，2028年3月15日到期。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

下面的討論總結了交換提議的某些重要的美國聯邦所得税後果。只有在您提交原始票據以換取此次發售的票據時，該條款才適用於您。本節以1986年修訂後的“美國國税法”(下稱“法典”)、其立法歷史、美國財政部現有和擬議的法規以及已公佈的裁決、行政聲明和法院裁決為基礎，所有這些都是當前有效的，可能會發生變化，可能具有追溯力。本摘要不涉及可能適用於特定持有者的所有美國聯邦所得税後果，包括證券或貨幣交易商、金融機構、保險公司和免税組織、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、選擇使用按市值計價的證券交易員、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、持有票據作為對衝交易頭寸一部分的人。這些人包括：“轉換交易”或其他風險降低或綜合交易；在美國聯邦所得税中使用的功能貨幣不是美元的美國人(定義見守則)；在適用的財務報表中因票據的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的人；合夥企業或其他傳遞實體或為美國聯邦所得税目的而作出的安排(以及這些實體的投資者)；以及前美國公民或居民。此外，本摘要不考慮任何外國、國家、當地、, 可能適用於特定持有者的遺產法或其他税法。

您應該諮詢您的税務顧問有關美國聯邦、州、地方、外國和其他參與交換提議的税收後果。

對交易所的處理

出於美國聯邦所得税的目的，您不應僅僅因為將原始票據交換為交換票據而被視為在應税交換中處置了原始票據，因此您不應確認此交換的收益或損失。因此，出於美國聯邦所得税的目的，您在交換票據中的納税基礎應等於您在原始票據中的納税基礎，您在交換票據中的持有期應包括您在交換原始票據中的持有期，並且交換票據上的利息、溢價和本金的付款或應計費用的處理方式應與對原始票據的此類付款或應計款項的處理方式相同。

配送計劃

如果您想參與交換優惠，除其他事項外，您必須表明：

·不是一家經紀交易商，為自己的賬户直接從我們那裏獲得的原始票據進行投標；

·在您的正常業務過程中購買兑換紙幣；

·沒有參與、不打算參與、也沒有與任何人達成任何安排或諒解來參與分發兑換紙幣；以及

·不是“證券法”第405條規定的“附屬公司”。

如果您未能滿足上述任何條件，則您不能依賴上述“摘要-交易所報價-轉售交換票據”項下不採取行動的信函中所述的SEC立場，您必須遵守證券法關於轉售交換票據的註冊和招股説明書交付要求。

根據交換要約為自己的賬户收到交換票據的每個經紀交易商必須承認，它將提交與該等交換票據的任何轉售有關的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商用於轉售為交換原始票據而收到的交易所票據，而該等原始票據是因莊家活動或其他交易活動而取得的。本公司已同意，在截至交換要約完成後的較早180天及經紀交易商不再持有交換票據的期間內，本招股説明書(經修訂或補充)將提供予任何經紀交易商，以供任何經紀交易商在任何該等轉售中使用。

本公司將不會從經紀交易商出售任何交換票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的交換票據可不時在場外市場的一筆或多筆交易中、在協商交易中、通過在交換票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市場價格、與該等現行市場價格或談判價格相關的價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等交易所票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為自己賬户收到的交換票據，以及任何參與此類交換票據分銷的經紀或交易商可被視為證券法意義上的“承銷商”，任何此類轉售交換票據以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠的任何利潤均可被視為根據證券法承銷補償。這封傳送信指出，通過承認它將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認它是證券法所指的“承銷商”。

在交換要約完成後的180天內，本公司將立即將本招股説明書以及對本招股説明書的任何修訂或補充文件的額外副本發送給在傳送函中要求提供此類文件的任何經紀交易商。我們已同意支付除承銷折扣和佣金(如果有的話)以外與原始票據持有人出售或處置原始票據有關的所有與交易所要約相關的費用，並將賠償交易所票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的責任。

交易所代理

根據管理原始票據和交換票據的契約，富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約有關的傳送函和所有通信應由原始票據持有人或受益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按本招股説明書封底上規定的地址和電話發送或交付給交易所代理。

有關招標程序的問題和索取本招股説明書或傳送函的額外副本的要求，請按下列地址和電話與交易所代理聯繫。原始票據持有者也可以聯繫他們的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他被指定人，尋求有關交換要約的幫助。

我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並將退還其合理的自付費用。

富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)的地址是：

銀行和經紀人請致電(800)344-5128。有關交換報價或本招股説明書和傳送函的額外副本的問題和協助請求，可直接向上述電話號碼和地址的交換代理提出。

可通過傳真(僅適用於符合條件的機構)(877)407-4679聯繫兑換代理。為了確認，可以撥打(800)344-5128聯繫兑換代理。

向上述交換代理以外的地址或傳真號碼遞送傳送信或指令不是有效的遞送。

證券的有效性

華盛頓州西雅圖Perkins Coie LLP的律師事務所正在為我們傳遞兑換紙幣的有效性。

專家

本招股説明書中引用的合併財務報表來自諾德斯特龍公司截至2021年1月30日的10-K表格年度報告，以及諾德斯特龍公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)進行審計，這一點在其報告中有所陳述，以供參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

第二部分

文檔中不需要的信息

華盛頓商業公司法(Washington Business Corporation Act)第23B.08.500至23B.08.600條授權法院授予或公司董事會授予對董事和高級管理人員的賠償，其條款足夠寬泛，足以允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)產生的責任進行賠償。華盛頓商業公司法(Washington Business Corporation Act)第23B.08.320條授權公司限制董事作為董事的行為或不作為對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任，除非在涉及故意不當行為、自我交易或非法公司貸款或分配的特定情況下，或在董事個人從董事合法無權享有的金錢、財產或服務中受益的任何交易中。

經修訂和重新修訂的公司章程第九條免除了董事因擔任董事的行為而對公司或其股東承擔的任何個人賠償責任，但涉及董事故意不當行為或董事明知違法的作為或不作為、違反RCW 23B.08.310的行為、董事個人將從其合法享有的金錢、財產或服務中獲得利益的任何交易，或在該條規定之日之前發生的任何作為或不作為，均不在此限。如果華盛頓商業公司法隨後被修改，以影響本公司消除或限制董事責任的權力的方式改變本公司，則自修改生效之日起，不採取進一步行動：(I)如果修改允許進一步消除或限制責任，則應在更大程度上額外取消和限制董事的責任，或(Ii)如果修改改變了消除董事在任何其他方面的責任的權力，則應：(I)如果修改允許進一步消除或限制責任，則應進一步取消和限制董事的責任，或(Ii)如果修改改變了消除董事在任何其他方面的責任的權力，在修正後的華盛頓商業公司法允許的最大範圍內，對於修正案生效日期之後發生的作為或不作為，董事的責任應予以消除和限制。本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則第IX條亦載有一項條文，即本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則的修訂或廢除，不得對緊接修訂或廢除前董事的任何權利或任何責任消除或限制造成不利影響。

本公司章程第XI條規定(其中包括)本公司對其董事和高級管理人員的賠償以及墊付費用。公司的章程還允許購買和維護保險、設立信託基金、授予擔保權益和使用其他手段來保證公司的賠償義務。本公司還與其董事訂立了若干賠償協議，其表格作為附件10.78附在其於2011年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2011年1月29日的Form 10-K年度報告中。賠償協議在法律允許的最大程度上為公司董事提供賠償。

公司的高級管理人員和董事受到保險的保障(但有某些例外和限制)，以補償他們的某些損失和責任，包括“證券法”規定的責任。本保險的作用是賠償公司任何高級管理人員或董事在確定該高級管理人員或董事真誠行事時所承擔的責任和費用。

(A)展品。除非另有説明，否則以下證物將作為本註冊聲明的一部分存檔或通過引用併入本註冊聲明：

展品索引

**(A)以下籤署的註冊人在此承諾：

(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與預計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給證券交易委員會，但其總量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)在登記説明書內加入以前沒有披露的有關配電網計劃的任何重要資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改。

(2)就釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊陳述書，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠要約。

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(4)為釐定根據1933年“證券法”對任何購買人所負的法律責任，每份依據第424(B)條提交的招股章程(並非依據第430B條提交的註冊説明書或並非依據第430A條提交的招股章程)，須當作為該註冊説明書的一部分，並在該招股説明書生效後首次使用的日期包括在該招股説明書內，而該招股章程是作為與發售有關的註冊説明書的一部分而提交的，但依據第430B條提交的註冊説明書或依據第430A條提交的招股章程除外；但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)為確定註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券要約中，不論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約或將被視為提供或出售證券給購買者。(5)為確定註冊人根據1933年證券法對任何買方的首次分銷所承擔的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的首次證券發售中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售證券。

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的下述註冊人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股章程；

(Iii)與發售有關的任何其他免費撰寫招股章程的任何部分，該招股章程載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要資料；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

根據第(B)款，以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為通過引用併入註冊説明書中的與僱員福利計劃年度報告有關的新註冊聲明，該註冊人根據1933年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年報均應被視為與僱員福利計劃年度報告有關的新的註冊聲明(如適用，還包括根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

根據第(C)款，對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或在其他情況下，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。(C)關於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行，如果賠償是根據1933年證券法產生的責任的，註冊人已被告知這種賠償違反了1933年證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

根據本表格第4項、第10(B)項、第11項或第13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書請求後的一個工作日內，對通過引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以頭等郵件或其他同等迅速的方式發送併入招股説明書的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。

根據第(E)款，以下籤署的註冊人特此承諾，通過後生效修正案的方式，提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-4的所有要求，並已正式安排本註冊聲明由華盛頓州西雅圖市的下列簽署人(經正式授權)代表其簽署。

日期：2021年6月4日

授權書

以下籤署的Nordstrom，Inc.董事和高級管理人員特此組成並任命Anne L.Bramman和Ann Munson Steines以及他們中的任何一人，他們中的任何一人都可以在沒有其他人加入的情況下行事，他們是個人的真實和合法的事實律師和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代以任何和所有身份簽署對本註冊聲明和本註冊聲明的補充的任何或所有修正案，包括生效後的修正案，以及授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以盡他或她可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在該處所內和周圍作出和執行每項必需和必要的行為和事情，特此批准並確認所有該等代理律師或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，可根據本條例的規定合法地作出或導致作出的一切行為和事情的全部權力和授權。(B)授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍進行的每一項必要的行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期所示的身份簽署