目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格：10-K

​

​

委員會文件編號：001-36161

集裝箱商店集團Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

​

​

註冊人的電話號碼，包括區號：(972) 538-6000

​

根據該法第12(B)節登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)節登記的證券：無

​

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是◻ 不是的 ☑

​

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。是的。◻ 不是的 ☑

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑沒有。◻

​

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☑沒有。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☑

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有。☑

​

截至2020年9月25日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的大約市值為$128,214,875。僅出於本披露的目的，註冊人的高管和董事在該日期持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。

​

截至2021年5月28日，已發行普通股數量為50,491,482.

​

以引用方式併入的文件

​

註冊人為其2021年股東年會提交的最終委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告第III部分的Form 10-K中。

​

​

​

​

目錄

目錄

​

​

2

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告(Form 10-K)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似表述的負面含義來識別前瞻性陳述。本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性表述包括但不限於：“新冠肺炎”疫情及其對我們業務的預期影響、經營業績和財務狀況、預期的財務業績和關鍵指標、有關資本支出減少和自由現金流預期收益的預期、預期税率、我們信貸安排下運營和借款產生的現金充足程度、增加市場份額的能力、對新開店和其他擴張機會的預期、對關鍵增長舉措的預期、對以及我們吸引新客户和提高品牌忠誠度的能力。這些前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告(Form 10-K)的日期，會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“第1A項”中描述的重要因素。本年度報告的10-K表格中的“風險因素”一節。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的準確預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不打算在本年度報告以Form 10-K格式發佈之後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

除文意另有所指外，本年度報告中10-K表格中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Container Store Group，Inc.及其子公司(在適當情況下)。

以下討論包含對2021財年、2020財年、2019財年、2018財年和2017財年的參考，它們分別代表我們截至2022年4月2日、2021年4月3日、2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的財年。這裏所有提及的“2021財年”代表52周財年的結果，“2020財年”代表53周財年的結果，提及“2019財年”代表52周財年的結果，提及“2018財年”代表52周財年的結果，以及提及“2017財年”代表52周財年的結果。

​

​

3

目錄

風險因素摘要

以下風險摘要概述了我們在正常業務活動中面臨的主要風險：

4

目錄

​

​

5

目錄

第一部分

項目1.業務

一般信息

Container Store®是美國最早和領先的倉儲和組織產品及解決方案專業零售商，也是唯一一家專門從事這一類別的全國性零售商。我們提供一系列創意、多功能和可定製的存儲和組織解決方案，通過高服務、差異化的購物體驗在我們的商店和在線銷售。我們的集裝箱商店定製壁櫥由ELFA®Classic、ELFA®Décor、Avera®和Laren®壁櫥系列組成。我們的客户受過高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高於平均水平的房主。我們的客户渴望發現、靈感和解決方案，以簡化他們的生活並最大限度地擴大他們在家中的空間。我們的願景是加深我們與客户的關係，擴大我們的覆蓋面，增強我們的能力，同時倡導過有組織的生活帶來的豐富好處。

我們於1978年在德克薩斯州達拉斯成立，原名Container Store，Inc.。2007年，Container Store，Inc.被出售給Container Store Group，Inc.。2013年11月，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“TCS”。在2020財年，我們產生了9.901億美元的綜合淨銷售額。今天，我們的業務由兩個運營部門組成：

​

6

目錄

管理轉型

正如之前披露的那樣，梅麗莎·裏夫從公司總裁兼首席執行官的職位上退休，從2021年2月1日(“生效日期”)起生效。自生效之日起，薩蒂什·馬爾霍特拉接替雷夫女士擔任總裁兼首席執行官。自生效之日起，馬爾霍特拉先生還被選為本公司的第三類董事。

Reiff女士將繼續擔任公司董事會主席，直至公司將於2021年召開的年度股東大會結束。

與冠狀病毒相關的商業動態

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對公司2020財年第一季度的運營和財務業績產生了負面影響。我們經歷了門店運營的重大中斷，包括暫時關閉所有門店，禁止店內客户流量，這對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了不利影響。我們還看到網站產生的銷售額大幅增長，包括直接向客户發貨以及我們的路邊提貨。自2020財年第二季度以來，所有93家門店都在嚴格的健康和安全協議下開業，並遵守當地法規。因此，與第一季度相比，2020財年剩餘季度網站產生的銷售額有所放緩，因為客户開始重新轉向店內購買。我們將繼續監控與新冠肺炎相關的地方、州和聯邦授權，這可能需要我們調整運營，以應對修改後的政府授權。該公司已採取行動嚴格管理成本、營運資本和資本支出，以在大流行期間保持公司的財務健康。

我們的主要優勢

集裝箱商店定製壁櫥：

我們專注於集裝箱商店定製壁櫥、完全互補的空間完工產品和安裝服務，提供了一個獨特的機會，通過提高平均門票來推動銷售，同時使公司有別於其他實體零售商和基於項目的在線零售商。我們訓練有素、經驗豐富的銷售團隊銷售專有、定製設計的ELFA®和其他壁櫥解決方案已超過42年。我們相信，沒有其他類似的零售商執行這種整體定製壁櫥的方法。我們提供完整的定製壁櫥解決方案-不僅是我們的全系列定製壁櫥，還有隨附於這些壁櫥的全套壁櫥整理產品，以及每年都有數百萬客户登門訪問我們的在線網站的全國足跡。我們設計並銷售Container Store定製壁櫥，可在店內、家中、在線或通過我們的呼叫中心進行。

我們的ELFA®Classic、ELFA®Décor和Avera®壁櫥系列以及其他ELFA®產品一直是我們公司發展的重要、高利潤和差異化的組成部分，體現了我們主宰定製壁櫥市場的承諾。在2020財年，埃爾法生產的所有產品約佔我們TCS零售額的28%。由於我們與Elfa的垂直整合，我們可以控制ELFA®Classic、ELFA®Décor和Avera®這三種我們最暢銷、利潤率最高的產品的來源和供應。我們是埃爾法制造產品在美國的獨家經銷商。在我們2020財年的TCS部門採購中，約有21%歸因於我們埃爾法部門的公司間採購。

我們獨特的產品系列-完成家庭各個領域的項目：

我們的營銷理念是以不同的價位，為家庭的每一個區域提供精心策劃的、獨一無二的存儲和組織解決方案。我們提供超過11,000種產品，旨在為客户提供解決方案，簡化他們的生活，最大限度地擴大他們在家中的空間。每年，我們都會推出大約2,000個新SKU。我們基於解決方案的銷售方法(與基於項目的銷售方法相比)由我們訓練有素的銷售人員提供。我們相信，通過銷售主要由獨家專有產品組成的解決方案來幫助客户完成其組織項目，使我們有別於其他零售商。事實上，在2020財年，我們年銷售額的一半以上來自獨家或專有產品。

7

目錄

目前，我們的商店通常被組織成14個不同的生活方式部門。各部門銷售的產品種類如下：

​

為了提供我們獨特的產品系列，並執行有競爭力的銷售和商業戰略，我們致力於與來自世界各地的供應商建立有意義的、持久的關係。我們相信，這些關係在許多方面對我們有利，包括為我們提供更多的獨家產品和具有競爭力的定價。我們相信，通過創造性地構建互惠互利的供應商關係，我們在650多家產品供應商中培養了一種獨特的忠誠感。事實上，我們最大的20家供應商中有18家已經與我們合作了至少10年，其中幾家供應商自1978年我們成立以來一直與我們在一起。對於TCS細分市場，2020財年，我們的前十大供應商(不包括Elfa)佔我們總購買量的38%。為了最大限度地提高我們的採購靈活性，我們通常不與供應商簽訂長期合同。

8

目錄

我們的購物體驗：

我們努力在全國各地的每一家門店營造一種令人興奮的氛圍。您可以通過我們員工的笑臉和他們對客户的組織項目以及產品和解決方案的明亮視覺展示的真正興趣來體驗興奮的空氣。

這與我們高度個性化的客户服務方式相結合。我們的員工接受過提問培訓，以瞭解客户的需求。我們相信，如果我們發現客户潛在的存儲和組織挑戰，我們將真正幫助他們，並有望提高他們的生活質量。在集裝箱商店，服務和銷售是同義詞。我們相信，通過為客户提供令他們驚訝的個性化服務，併為他們提供完成組織項目最需要的解決方案，我們可以最好地為他們提供服務。

我們是一家多渠道零售商，擁有完全集成的網站、響應迅速的移動網站和呼叫中心，與我們的實體店相輔相成。我們的網站ContainerStore.com旨在複製商店體驗，提供幾乎相同的產品分類，併為我們的商店提供實時庫存信息，以及僅在網上找到的某些產品。無論使用哪種渠道，我們都會通過創建一致、相關的消息來增強客户體驗並加深忠誠度。我們為超過75美元的訂單提供免費送貨服務，我們的客户可以在線購買並在商店提貨，在大多數市場提供路邊提貨，或者在特定市場要求當天送貨上門。2020財年，網站、移動網站和呼叫中心銷售渠道合計約佔TCS淨銷售額的38%。由於新冠肺炎的流行，我們看到我們的網站產生的銷售額有了顯著的增長，因為我們的客户正在利用更多的時間在家裏，作為一個機會來組織和完成家庭項目。

正如之前在2020年4月6日宣佈的那樣，新冠肺炎爆發導致我們客户的購物體驗發生了暫時的變化。在2020財年第一季度所有門店暫時關閉店內交通期間，該公司轉向在選定地點和當地法規允許提供這些服務的地方，一次為有限數量的客户提供非接觸式路邊提貨和店內預約。自2020財年第二季度以來，所有93家門店都在嚴格的健康和安全協議下開業，並遵守當地法規。

我們的商店：

我們採取了有紀律的擴張戰略，旨在利用我們的商業模式和全國知名品牌的實力，在一系列準備增長的市場(包括新的、現有的、小的和大的市場)成功地開發新的門店。我們目前擁有93家門店，覆蓋33個州和哥倫比亞特區。在2020財年，我們在弗吉尼亞州里士滿新開了一家門店，並關閉了紐約的一家門店。我們預計在2021財年開設一家新店，這取決於新冠肺炎疫情的發展以及相關的國家、州和地方法規。雖然我們目前的擴張重點是國內市場，但我們相信國際擴張可能會在未來為我們提供額外的增長機會。

我們擁有強大的盈利門店基礎，並相信我們在美國的擴張機會是巨大的。我們計劃通過各種門店形式和規模尋求戰略性和有利可圖的房地產擴張。在2020財年，我們在弗吉尼亞州里士滿的新店被設計為縮小佔地面積的商店，我們預期在2021財年開設的新商店也被設計為縮小佔地面積的商店。我們典型的新店開業包括一項戰略營銷計劃，其中包括公共關係和對門店員工的全面培訓，其中包括產品教育、解決方案銷售教育、運營教育和公司文化理解-所有這些我們相信，這些都能使我們的新店更快地實現強勁的銷售額。

​

9

目錄

人力資本管理

文化

42年來，Container Store一直在幫助客户完成他們的項目並解決他們的組織挑戰，自1978年以來，我們一直以我們的一套基於價值觀的原則來指導我們的業務。我們很自豪能成為一場名為意識資本主義®的運動的創始公司之一，該運動包括一羣志同道合的企業、思想領袖、作家和學者，他們都在共同努力，改變美國和世界各地的商業運作方式。我們堅信，為我們業務的所有利益相關者(員工、客户、供應商、社區和股東)創造價值並優化它們之間的關係是正確的做法。

與我們對自覺資本主義的承諾一致，我們相信，有價值和快樂的員工會帶來更好的業績和更高的利潤。我們相信以員工為本，並忠於我們的七大基本原則(即指導我們做出每一項決策的簡單商業理念)。

你可以在我們的博客上了解我們的基金會原則和有意識的資本主義，Www.WhatweStandfor.com。我們博客中包含的信息並未以引用方式併入本10-K表格年度報告中。

員工

集裝箱商店建立了我們的品牌，堅信我們的員工是我們的首要任務。我們的文化和對員工的承諾是吸引、留住、培養和提升合格員工的重要因素。我們的留任和參與戰略是通過我們對員工的持續投資和支持來促進的。

截至2021年4月3日，我們大約有5100名員工，其中大約4700名是塔塔諮詢公司的員工，大約400名是埃爾法的員工。在塔塔諮詢公司的4700名員工中，約有2900名是兼職員工。在2020財年第一季度，該公司解僱了大約2,800名員工，主要是門店員工，以及部分公司員工，並降低了高管和某些員工的基本工資，以減輕新冠肺炎的影響。在2020財年，我們的大部分休假員工都回來了，截至2021年4月3日，我們不再解僱員工，並將暫時降低的基本工資恢復到新冠肺炎之前的水平。

吸引人才、留住人才、發展人才

我們的人力資本目標包括在整個公司範圍內吸引、培訓和留住積極進取的員工，從我們的配送中心到我們的商店再到我們的公司辦公室。我們的基礎原則之一是，在企業生產力方面，1個偉人=3個好人--這就是我們的招聘理念。事實上，在2020財年，我們只聘用了10%的求職者。我們的員工至上文化包括對溝通、培訓和職業發展的巨大承諾，這有助於為我們的客户提供差異化的體驗，我們相信這將導致更高的平均門票、重複訪問和頻繁向其他潛在客户推薦。我們為全職商店員工提供廣泛的正規培訓，特別是在他們入職的第一年。我們的商店提供靈活的工作時間和全面的福利。因此，在過去兩年中，我們的全職員工自願離職率平均約為20%，遠遠低於零售平均水平。正是出於這些原因，Container Store連續18年被《財富》雜誌評為年度100家最適合工作的公司。

​

10

目錄

多樣性、公平性和包容性

我們歡迎員工隊伍、思維方式和業務體驗的多樣性和協作性。作為我們對員工投資的一部分，我們努力使多樣性、公平性和包容性(“DE&I”)成為優先事項。我們的目標是創造一種文化，在這種文化中，我們重視、尊重併為所有員工提供公平待遇和平等機會。通過承認和慶祝我們的差異，我們的目標是培育一個包容的環境，代表我們的核心價值觀和使命。作為這一使命的一部分，在2020財年，我們創建並啟動了DE&I特別工作組，以更好地瞭解我們的公司如何改進其與多樣性、公平和包容性相關的實踐。

您可以在以下地址瞭解更多有關我們的DE&I努力的信息Investor.containerstore.com/corporate-social-responsibility。我們網站上包含的信息並未以引用方式併入本10-K表格年度報告中。

健康與安全

由於新冠肺炎的流行，公司在我們的商店、配送中心和家庭辦公室實施了嚴格的健康和安全協議，以保護我們的員工和客户。這些措施包括密集和頻繁的定期清潔程序，在我們的門店為員工和客户增加消毒站，併為店內員工提供口罩和其他防護設備。預防健康和衞生措施，包括經常洗手和清潔，員工戴口罩，開始工作前測量體温，在銷售點安裝有機玻璃防護罩和社交距離，在這些地點都是嚴格有效的。該公司將繼續監測情況，並遵循疾病控制和預防中心以及地方、州和聯邦衞生官員的指導，並打算相應地重新評估或調整其政策。

可持續性

我們堅定地致力於為可持續的未來而努力，並相信最有可能取得成功的公司致力於通過將其使命和業務戰略與造福客户及其社區的解決方案相結合，實現可持續增長。我們努力以一種對環境、我們的社區、我們的員工、客户、供應商和股東產生積極影響的方式運營我們的業務，這是對我們業務優先事項的補充和推進。董事會的職責包括監督公司的公司戰略和企業風險管理，包括可持續性努力。我們的董事會及其委員會在監督我們的企業文化方面發揮着關鍵作用，並要求管理層對其保持高尚的道德標準、治理做法和合規計劃負責，以保護我們的業務、員工和聲譽。

我們的首要任務是制定以環境、社會責任和員工、尊重人權和道德為重點的政策和努力。我們對可持續社會的貢獻是減少我們產品在每個發展階段對環境的影響。我們的埃爾法制造的產品貢獻了2020財年零售額的約28%，主要由回收材料製成，埃爾法有一個強大的可持續發展計劃。此外，我們希望朝着公平、健康和安全的工作場所邁進，同時創造促進多樣性、平等和包容的工作環境政策。我們相信，當我們創造一個我們的同事長期參與、承諾和授權的工作場所時，我們就更有能力為我們的公司以及我們的股東創造價值。從供應鏈到產品，我們專注於在我們的運營中促進人權，我們對此感到自豪，並致力於將我們的業務建立在道德的基礎上。

您可以在以下地址瞭解更多關於我們對可持續發展的承諾Investor.containerstore.com/corporate-social-responsibility。我們網站上包含的信息並未以引用方式併入本10-K表格年度報告中。

分佈

在TCS細分市場，我們所有的商品在運輸到我們的零售店和/或在線客户之前，都要經過我們兩個配送中心中的一個。我們的第一個配送中心與我們在德克薩斯州科佩爾的公司辦事處位於同一地點。這個約110萬平方英尺的設施是專門為

11

目錄

集裝箱商店，由大約10萬平方英尺的公司辦公空間和大約100萬平方英尺的倉庫空間組成。我們位於馬裏蘭州阿伯丁的第二個配送中心於2019年全面投入運營，佔地約60萬平方英尺，主要由倉庫空間組成。

我們的配送中心用於零售店補貨和直接面向客户的訂單履行。我們利用第三方卡車承運商將我們所有的產品運送到我們的商店和主要的包裹承運商，以便直接向客户交付訂單。我們利用一流的物流技術來優化接收、挑選、包裝和運輸的操作和當前流程，同時為未來的增長提供堅實的基礎。我們繼續通過不斷改進流程和物料處理以及自動化來加強我們的配送中心，以便在服務水平和庫存管理方面實現更高的效率。

在我們的配送業務中，我們擁有安全和高效的文化，擁有強大的指標計劃和持續改進的承諾。所有流程、團隊和個人都遵循高效率和高績效標準。我們的第二個配送中心在2019財年開業，提高了對客户的服務水平，同時改善了我們的供應鏈和配送成本。我們還繼續投資於供應鏈系統的改進，以增加物流網絡支持。

ELFA利用一個由第三方運營商組成的廣泛網絡，將產品從其製造設施交付給世界各地的客户。

我們的配送中心受到新冠肺炎疫情的影響。由於2020財年第一季度我們臨時關閉了門店，減少了門店運營，我們看到客户趨勢發生了重大轉變，從在門店購物轉向在線購買。在線採購的增加導致訂單處理的延遲，推動了這兩個設施的配送勞動力需求的增加。員工安全是我們的首要任務，我們的配送中心遵循疾病控制和預防中心的所有推薦指南。這包括所有班次開始時的體温和症狀檢查、社交距離測量(工作區分隔)、口罩要求、兩個設施內的消毒用品、每週多次計劃的深度清潔/消毒以及圍繞頻繁洗手的持續溝通。我們將繼續遵循當地、州和聯邦的指導方針，以確保我們員工的安全。

知識產權

我們的“The Container Store®”、“Contain Your！®”、“Foundation Principles®”、“POP！組織完美的Perks®、“Laren®”、“Avera®”、“Contained Home®”和“ELFA®”商標及其某些變體(如我們的“The Container Store”徽標和用於我們產品線和銷售活動的許多商標)已在美國專利商標局和許多國家的商標註冊處註冊或正在申請中。此外，我們還擁有許多域名，包括“Www.containerstore.com,” “Www.whatwestandfor.com“以及其他包括我們商標的商標。我們擁有多項保護埃爾法衣櫃和貨架系統的ELFA®實用程序和設計專利，以及一項TCS專有零售購物計算機系統的實用程序專利。 精選的自有品牌產品的外觀設計專利，以及我們目錄、網站和其他營銷材料的版權。我們相信，我們的商標、產品設計和受版權保護的作品具有重大價值，我們大力保護它們不受侵犯。

競爭

我們在存儲和組織類別中運營，這一類別延伸到許多零售細分市場，包括定製壁櫥、家居用品和辦公用品等。然而，我們是唯一一家專門致力於此的全國性零售商。倉儲和組織產品由各種零售商銷售，包括大眾商家、專業零售連鎖店和基於互聯網的零售商，但他們在整個商品分類中用於倉儲和組織的比例較小。我們最大的不同之處之一是我們銷售的是解決方案，而不是產品。我們的一些競爭對手比Container Store規模更大，可能擁有更多的財務、營銷和其他資源。然而，我們的競爭基於我們的客户服務、產品選擇和質量、價格、便利性、消費者營銷和促銷活動，以及我們識別和滿足新興消費者偏好、供應商關係和品牌認知度等方面的能力。此外，我們相信我們基於解決方案的銷售優勢

12

目錄

訓練有素的員工，獨家的產品和供應商關係，我們熱情和忠誠的客户基礎，以及我們產品種類的質量、差異化和廣度，都比我們的競爭對手更有利。

季節性

與許多零售商相比，我們提供的倉儲和組織產品使我們不太容易受到假日季購物模式的影響。從歷史上看，我們的業務在第四財季實現了更高比例的淨銷售額、運營收入和運營現金流，這主要歸因於我們的年度ELFA®銷售的影響，傳統上ELFA®銷售從12月底開始，一直持續到2月份。因此，從歷史上看，我們的業務在第四財季實現了更大的銷售、一般和管理費用槓桿。事實上，從歷史上看，我們調整後的淨收入有一半以上來自第四財季。有關我們使用調整後淨收入的更多信息，以及調整後淨收入與公認會計原則財務淨收入計量的對賬情況，請參閲“項目7.管理層的討論和分析”.

法規和立法

我們受制於勞工和就業法、管理廣告真實情況的法律、隱私法、安全法規、環境和其他法律，包括税收和貿易政策以及消費者保護法規，如2008年的《消費品安全改進法案》，這些法規規範零售商並規範商品的促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。任何對我們或我們的潛在客户施加額外限制或要求的法律或法規變化，例如與美國貿易行動相關的潛在額外關税或報復性貿易限制，都可能通過增加我們的運營成本或減少對我們產品或服務的需求而對我們產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們很大一部分產品都是從美國以外的地方採購的。美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的，向非美國官員支付不當款項。我們的政策和供應商合規協議要求遵守適用法律，包括這些法律和法規。

由於新冠肺炎的流行，該公司一直在監測疾病控制和預防中心和地方、州和聯邦衞生官員的指導意見，以及地方、州和聯邦的授權，並打算在運營業務時繼續遵循建議的授權和協議。

在那裏您可以找到更多信息

我們維護着一個網站，網址是Http://investor.containerstore.com並在我們以電子方式存檔或提供這些材料後，儘快通過本網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告、代表董事、高管和持有超過10%普通股的持有人提交的委託書和Form 3、4和5表，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的報告的任何修正案(“交易法”)，並在我們以電子方式歸檔或提供該等材料後，儘快通過本網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、代表董事和高管以及持有超過10%普通股的持有人提交的委託書和Form 3、4和5表我們還在我們的網站上公佈了董事會審計委員會、文化和薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和主要財務和會計官，我們的公司治理指南和其他相關材料。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

我們的投資者關係部可以通過Container Store Group，Inc.聯繫，郵政編碼：德克薩斯州科佩爾，自由港公園路，郵編：75019-3863，電子郵件：InvestorRelationship@ContainerStore.com，電話：9725386504，電子郵件：InvestorRelationship@ContainerStore.com。

13

目錄

第1A項。危險因素

風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，您應該慎重考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下對風險因素的整體討論，以及本Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中包含或以引用方式併入的其他信息。

門店運營和基礎設施風險

這個COVID-19大流行已導致我們的門店運營中斷，並對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生了重大而持續的影響。

這個COVID-19大流行繼續影響美國和世界。這場大流行在2020財年嚴重影響了我們的業務運營，並繼續對我們的業務產生負面影響。目前還無法預測此次危機的最終影響。COVID-19日，隨着局勢的繼續發展，疫情正在蔓延。我們經歷了門店運營的重大中斷，包括暫時關閉所有門店，禁止店內交通，轉向非接觸式路邊點擊提貨服務，以及選定門店的有限店內預約，這對我們的業務、運營業績和2020財年第一季度的財務狀況產生了不利影響。自2020財年第二季度以來，所有93家門店都在嚴格的健康和安全協議下開業，並遵守當地法規。我們將繼續審查與新冠肺炎相關的地方、州和聯邦授權，這可能需要我們調整運營，以應對修改後的政府授權。不能保證新冠肺炎疫情的持續不會對我們未來的業務運營產生實質性影響。

不能保證我們不會被當地、州或聯邦政府的房東或當局要求在未來再次關閉我們的部分或所有門店，也不能保證這樣的關閉會持續多久。一般而言，在任何這類關閉期間，我們仍有責任向業主支付費用，以及支付水電費和保險費等日常經營費用。如果新冠肺炎疫情造成進一步廣泛的門店中斷，我們不能保證我們是否有足夠的運營現金流或其他流動性來源來繼續到期支付此類款項，也不能保證減少、抵消或推遲此類義務的努力(如與房東或其他債權人達成延期協議)是否會成功。在2020財年，由於新冠肺炎疫情，本公司與房東重新談判了條款，導致約1,190萬美元的某些現金租賃付款被推遲，其中截至2021年4月3日仍有約470萬美元的延期支付，以及我們很大一部分租賃物業的某些租賃條款的修改。我們預計主要在2021財年償還約470萬美元。

我們的配送中心是開放和運營的，然而，任何未來的政府命令或疾病或大量配送中心員工的缺勤都可能要求我們暫時關閉一個或多個配送中心。這將使我們的在線訂單變得複雜或阻止我們完成，並通過阻止我們向我們的商店供應商品的能力來擾亂我們商店的運營。

我們的客户可能已經並可能繼續受到新冠肺炎導致的全球經濟低迷導致的裁員或裁員的負面影響，這可能已經產生了負面影響，並可能繼續對我們產品的需求產生負面影響，因為客户推遲或減少了可自由支配的購買。任何由新冠肺炎直接或間接導致的顧客光顧我們門店和在我們門店消費的大幅減少都將繼續導致收入和利潤的損失，並可能導致其他實質性的不利影響。

如果情況在相當長一段時間內惡化，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要尋求額外的融資來源，以獲得營運資金，維持適當的庫存水平，並履行我們的財務義務。根據危機的影響，可能需要採取進一步行動來改善公司的現金狀況和資本結構。對新冠肺炎大流行經濟影響的擔憂

14

目錄

這可能會導致並可能再次導致金融和資本市場的極端波動，這可能會對我們的股價產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務要求我們租賃大量的空間，而且不能保證我們能夠繼續以像過去談判的租賃那樣優惠的條件租賃空間。

我們在TCS部門沒有任何房地產。取而代之的是，我們租用了我們所有的門店，以及我們在德克薩斯州科佩爾的公司總部和配送中心，以及我們在馬裏蘭州阿伯丁的第二個配送中心。我們的商店是從第三方租賃的，最初的租期一般為10到15年。我們的許多租賃協議也有額外的五年續訂選擇權，某些租約有提前取消條款，允許我們或業主在特定時期未達到一定的銷售水平或購物場所未達到指定的入住率標準時終止租約。除了固定的最低租賃費外，我們的大多數店鋪租賃還規定，如果各自門店的銷售額超過指定水平，則根據銷售額的一定百分比或“百分比租金”支付額外的租賃費，以及支付公共區域維護費、房地產保險和房地產税。我們的許多租賃協議都規定了在初始期限和任何延期期間逐步遞增的租賃付款條款。我們已經大幅增加的佔用成本，以及尋找經濟上合適的新店址的困難，可能會產生重大的負面影響，其中包括：

如果我們不能就目前的標準租賃條款進行談判，我們租賃的其他土地可能會受到長期不可取消租賃的約束。如果現有或未來的商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租約有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租約提前取消的合同要求。此外，如果我們不能按我們接受的條款簽訂新的租約或續簽現有的租約，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

與新開門店相關的成本和風險可能會嚴重限制我們的增長機會。

我們增長戰略的一部分取決於在新的和現有的市場開設門店。我們必須成功地選擇門店選址，以我們可以接受的條件進行有利的房地產交易，聘請稱職的人員，並有效地開設和運營這些新店。我們增加零售店數量的計劃將在一定程度上取決於現有零售店或店址的可用性。如果缺乏地產發展商可以接受的融資條件，或信貸市場收緊，可能會對可供我們使用的零售用地的數目或質素造成不良影響。我們不能向您保證商店或場地將向我們開放，或者它們將以我們可以接受的條款提供。如果在可接受的條件下無法獲得更多的零售店選址，我們可能無法實施我們的增長戰略的重要部分。

我們的經營業績受到季度和季節性波動的影響，任何季度的業績都不一定代表整個會計年度可能實現的業績。

我們的季度業績在過去曾出現過波動，未來可能會出現大幅波動，這取決於多種因素，包括我們的產品供應、促銷活動、門店開業情況、天氣、改建或搬遷、假期時間的變化、目錄發佈或銷售的時間、訂單的交付時間、競爭因素以及總體經濟狀況(包括因新冠肺炎疫情等不可預見的事件導致的經濟衰退)，未來可能會出現重大波動。由於這些因素，本財年對我們產品分銷和交付網絡的需求可能會波動。因此，我們的結果

15

目錄

運營成本可能會在季節性和季度性基礎上波動，並相對於前幾年的相應時期有所波動。從歷史上看，我們在第四財季實現了更高比例的淨銷售額、營業收入和運營現金流，這主要歸因於我們年度ELFA的影響^®促銷傳統上從12月下旬開始，一直持續到2月份。事實上，從歷史上看，我們調整後的淨收入有一半以上來自第四財季。此外，我們可能會採取某些定價或營銷行動，這可能會對我們在特定季度或銷售季節的業務、財務狀況和運營結果產生不成比例的影響。這些舉措可能會對特定季度的業績產生不成比例的影響，我們認為，對我們各個時期的經營業績進行比較並不一定有意義，不能將其作為未來業績的指標。

由於我們可能無法控制的因素，我們的成本可能會增加，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們無法控制的成本增加，包括與我們產品的生產和分銷直接或間接相關的原材料商品價格上漲，如鋼鐵、石油、樹脂和紙漿價格，燃料和運輸成本的增加，包括運輸附加費，更高的利率，商品損壞損失的增加，通貨膨脹，外幣匯率波動，勞動力成本上升，世界各地的勞資糾紛，保險和醫療成本的增加，包括保險費可能增加，醫療索賠成本和工人索賠成本以及由於新冠肺炎疫情而增加的經營增量成本、郵資和媒體成本的增加、更高的税率以及遵守包括會計準則在內的法律法規變化的成本，都可能對我們的財務業績產生負面影響。

信息技術風險

如果我們不能有效地管理我們的在線銷售，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們通過我們的網站www.tainerstore.com以及智能手機和平板電腦的移動應用程序在互聯網上銷售商品。在2020財年，我們的網站和移動網站約佔TCS淨銷售額的34%。我們很容易受到與我們的電子商務網站相關的某些風險和不確定性的影響，包括：所需技術界面的更改、網站停機和其他技術故障、我們網站軟件升級的成本和技術問題、計算機病毒、適用的聯邦和州法規的更改、安全漏洞以及消費者隱私問題。如果我們的網站或移動應用程序未能按預期運行，可能會導致我們的運營中斷和額外成本，並使客户更難在網上購買商品，這可能會對我們的運營結果和聲譽產生不利影響。

我們的網站或信息技術系統的安全漏洞或網絡攻擊可能會損害我們的聲譽以及我們與客户或員工的關係，使我們面臨訴訟風險，並對我們的業務和普通股的交易價格產生不利影響。.

在開展我們的業務，包括我們的電子商務業務時，我們通過我們的網站和我們的信息技術系統獲取和傳輸客户的機密信息，包括信用卡信息，我們依賴這些信息的安全傳輸。我們還在正常業務過程中接收和維護員工的機密信息。安全漏洞或網絡攻擊可能導致機密信息泄露，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括損害我們的聲譽以及我們與客户和員工的關係，並使我們面臨訴訟和法律責任的風險。我們不能保證不會發生任何違規、攻擊或未經授權的披露。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，由於一些知名零售商出現安全漏洞，媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加嚴格。因此，我們目前在維護網絡安全保護方面產生了巨大的成本，並且可能會在改變我們的業務做法或修改與個人身份信息保護相關的服務產品時產生巨大的成本。此外，我們可能會因故意或無意泄露客户的個人身份信息而受到一項或多項索賠或訴訟。任何安全漏洞或由此引發的訴訟都可能導致我們的客户對我們信息的安全性失去信心

16

目錄

因此，我們會選擇不與我們做生意，從而對我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。

此外，各州和聯邦政府越來越多地頒佈了額外的法律和法規，以保護消費者免受身份盜竊，包括管理個人身份信息處理的法律。這些法律增加了做生意的成本，我們不能向您保證，我們的供應商和員工將遵守與使用個人信息有關的所有適用法律、法規和合同條款。如果我們沒有實施適當的保護措施，或者我們沒有按照這些法律和法規的要求發現並及時通知未經授權的訪問，我們可能會受到損害賠償和其他補救措施的影響。如果我們被要求支付任何鉅額款項來償還這些法律法規下的索賠，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

最後，不能保證我們將來能夠按照支付卡行業(“PCI”)數據安全標準或其他行業推薦的做法運營我們的業務。我們打算遵守PCI數據安全標準，並將產生維護PCI合規性的額外費用。即使我們遵守了這些標準，我們仍然可能是脆弱的，無法防止涉及客户交易數據的安全漏洞。

我們依賴第三方網絡服務提供商來運營我們業務運營的某些方面，任何對此類運營的中斷或幹擾都將對我們的業務造成實質性的不利影響。

第三方Web服務提供商為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們已經設計了我們的軟件和計算機系統，以便利用這些第三方提供商提供的數據處理、存儲能力和其他服務。對我們使用第三方服務提供商的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於外部因素、在家工作安排、人員短缺以及更新現有軟件或開發或實施新軟件的困難，對我們的信息系統造成的重大損害或中斷可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們的運作各方面都依賴我們的資訊科技系統。這些系統容易受到停電、員工在家工作導致的互聯網連接緊張導致的速度緩慢、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、火災和自然災害的破壞或中斷。我們的信息系統損壞或中斷可能需要大量投資來修復或更換它們，在此期間，我們的運營可能會受到中斷。此外，與實施新的或升級的系統和技術或維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的運營效率。我們的信息系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們還依賴我們的信息技術人員。如果我們不能滿足這一領域的人員需求，我們可能無法在繼續為現有系統提供維護的同時實現我們的技術計劃。

我們依賴某些軟件供應商來維護和定期升級其中的許多系統，以便他們能夠繼續支持我們的業務。支持我們許多系統的軟件程序是由獨立軟件開發商授權給我們的。如果我們不能高效、及時地轉換到備用系統，這些開發人員或我們無法繼續維護和升級這些信息系統和軟件程序，將擾亂或降低我們的運營效率。

我們很容易受到與我們網站相關的各種風險和不確定性的影響，包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障、在我們升級網站軟件時的成本和技術問題、計算機病毒、適用的聯邦和州法規的變化、安全漏洞、與我們的網站運營和電子商務履行相關的法律索賠以及其他消費者隱私問題。我們未能

17

目錄

成功應對這些風險和不確定性可能會減少網站銷售，並對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

供應鏈風險

我們的設施和系統以及我們供應商的設施和系統容易受到自然災害和其他意外事件的影響，因此我們可能會丟失商品、產生意外成本或無法有效地為我們的商店和在線客户提供服務。

我們的零售店、公司辦公室、配送中心、基礎設施項目和直接面向客户的運營，以及我們從其獲得商品和服務的供應商的運營，都容易受到各種自然災害(包括地震、龍捲風、颶風、火災、洪水)以及其他意外事件(如流行病、內亂、斷電、電信故障、硬件和軟件故障、計算機病毒和類似事件)的破壞。如果這些事件中的任何一項對我們的設施或系統或我們供應商的設施或系統造成損壞，我們的業務可能會中斷，直到損壞被修復，導致潛在的客户和收入損失。此外，我們可能會在免賠額和修復超出我們適用保險覆蓋範圍的任何損壞方面產生費用。

埃爾法制造廠的材料中斷可能會對生產、客户交付和整體財務業績產生負面影響。

ELFA運營着三家制造工廠：兩家在瑞典，一家在波蘭。我們埃爾法制造設施的重大運營中斷可能由許多事件造成，包括但不限於重大設備故障、勞動力停工、臨時或永久性工廠關閉、影響材料和成品供應和運輸的運輸故障、惡劣天氣條件、衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行，可能導致旅行和重返工作能力受到限制，以及公用事業服務中斷。這樣的中斷可能會對生產、客户交付和財務業績產生負面影響。

我們以具有競爭力的價格及時獲得商品的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這些事件或事件會對我們的供應商或他們為其業務(包括新冠肺炎)獲得融資的能力產生不利影響。

我們相信，我們的供應商關係對我們的成功至關重要。我們與我們的任何供應商都沒有長期合同，我們通常是按訂單處理業務，在沒有任何關於持續供應、定價或獲得新產品的合同保證的情況下運營。由於各種原因，我們的任何供應商都可以停止向我們供應所需的足夠數量的產品。如果由於我們與一家或多家主要供應商的損失或惡化或關係變化，或發生對我們的供應商有害的事件，我們無法以可接受的價格和足夠的交貨期獲得足夠數量的合適商品，則可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的供應商：

18

目錄

在歷史上，我們與許多中小型供應商建立了良好的工作關係，這些供應商通常資源、生產能力和運營歷史都較為有限。不利的市場和經濟事件，如新冠肺炎疫情導致的經濟低迷，可能會削弱我們從這些供應商那裏獲得足夠數量商品的能力。此類事件包括與我們的供應商的業務、財務、勞動力、進出口能力、生產、保險和聲譽相關的困難或問題，這些困難或問題是我們的供應商目前由於新冠肺炎疫情而面臨的。不能保證我們將來能夠以可接受的條件獲得足夠數量的所需商品，特別是如果我們需要與業務增長相關的更多庫存的話。我們可能需要與更大的供應商發展新的關係，我們可能無法從更大的供應商那裏找到條款相同的類似商品。對來自受新冠肺炎疫情影響地區的產品的接收已經並可能繼續放緩或中斷，這可能會進一步影響我們充足數量的商品供應能力。

產品召回和/或產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法律的變化，可能會對我們的商品供應、聲譽、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們受到各種聯邦、州和國際監管機構的監管，包括消費品安全委員會(Consumer Product Safety Commission)。在2020財年，我們從大約650家供應商購買了商品。如果我們的供應商未能製造或進口符合產品安全要求或我們的質量控制標準的商品，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，有可能導致客户對我們的訴訟增加。我們的一個或多個供應商可能不遵守產品安全要求或我們的質量控制標準，並且我們可能無法在商品銷售前發現缺陷。任何產品安全問題都可能導致我們召回其中一些產品。如果我們的供應商不能或不願意召回不符合產品安全要求或我們的質量標準的產品，我們可能會被要求召回那些產品，這對我們來説是一筆巨大的費用。此外，由於我們無法更換任何召回的產品，我們可能不得不減少我們的商品供應，導致銷售額下降，特別是如果召回發生在接近季節性的時候。

此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加，以及與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們的供應商可能需要長時間的商品訂購週期，這可能會增加我們規劃和準備適用的消費者保護法的可能變化的難度。特別值得一提的是，2008年的《消費品安全改進法案》對我們的一些產品的製造、進口、測試和標籤要求提出了很高的要求。如果我們不能及時遵守法規的變化，可能會被處以鉅額罰款或處罰，並可能對我們的商品供應、聲譽、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着運營兩個配送中心的相關風險。

我們的業務依賴於配送中心的成功運營，以及我們履行訂單和及時向客户交付商品的能力。我們目前通過兩個設施為我們所有的商店處理商品分銷，一個在德克薩斯州科佩爾，德克薩斯州達拉斯郊區，另一個在馬裏蘭州阿伯丁。我們使用獨立的第三方運輸公司以及租用的卡車將我們的商品運送到我們的商店和我們的客户手中。由於自然災害、事故、惡劣天氣、系統故障、運輸公司員工的停工、減速或罷工、臨時或政府強制關閉或其他原因(包括衞生流行病或新冠肺炎等流行病)，我們的配送中心或國內交通基礎設施的運營出現任何重大中斷，都可能延誤或削弱我們的能力。

19

目錄

向我們的商店分銷商品，這可能會導致銷售額下降、對我們的品牌失去忠誠度和庫存過剩，並將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的商品依賴外國進口，因此要繳納關税、關税和配額。

在2020財年，包括對Elfa的採購(約佔我們採購的21%)，我們大約56%的商品是從美國以外的供應商那裏購買的(包括大約33%來自中國的供應商)，大約44%的商品是從美國的供應商那裏購買的。此外，我們從美國供應商那裏購買的一些商品也全部或部分依賴於美國以外的製造商。因此，我們的業務依賴於全球貿易，以及影響我們供應商所在特定國家(包括亞洲)的貿易和成本因素。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們維持現有的外國供應商關係和發展新關係的能力。雖然我們依賴於與外國供應商的長期關係，但我們與他們沒有長期合同，我們是以訂單為基礎進行交易的。

我們的許多進口產品受到現有關税、關税和配額的限制，這可能會限制我們可能進口到美國的某些類型的商品的數量。由於我們的大部分商品直接或間接來自美國境外，税收政策或貿易關係的重大變化，如不允許進口商品的所得税減免或對進口產品徵收額外關税或關税，可能會對我們的業務、經營業績、有效所得税税率、流動性和淨收入產生不利影響。例如，近年來，許多從中國進口到美國的商品被徵收關税，包括進口到美國的產品和原材料，中國政府對美國製成品徵收報復性關税。因此，我們不斷評估制定關税的影響，以及其他國家實施的任何潛在的額外關税或報復性貿易限制。這些關税可能會對我們的客户銷售造成不利影響，因為它可能會導致從我們的供應商收到的產品、銷售商品的成本和運營結果的潛在延遲。我們可能無法完全或實質性地減輕此類關税的影響，無法將漲價轉嫁給我們的客户，也無法獲得足夠的替代產品或材料來源。

我們對外國進口的依賴也使我們容易受到與國外製造的產品相關的風險的影響，其中包括，除其他外，產品在運往我們位於美國的配送中心的途中損壞、銷燬或沒收的風險，額外進口税的收費或評估，附加費、關税和配額，美國失去與特定外國有關的“最惠國”貿易待遇，停工，包括但不限於由於碼頭工人罷工、運輸和其他發貨延誤等事件造成的停工，包括但不限於這些不確定性因素包括：運費上漲、健康流行病或新冠肺炎等流行病；以及經濟不確定性，包括通脹、外國政府法規、貿易限制(包括美國對保護主義外貿做法和政治動盪的報復)、勞動力成本上升以及其他可能影響我們製造商在中國等特定國家運營的類似因素。

外國供應中斷或延誤，或對這些進口產品徵收額外關税、附加費、税項或其他費用，都可能對我們的業務、財政狀況和經營結果產生重大不利影響，除非和直到有其他供應安排。

此外，我們的製造商可能會出現合規失誤的風險，這可能會導致負責國際貿易合規的美國政府機構進行調查。由此產生的處罰或執法行動可能會延誤未來的進出口或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，我們的一個或多個外國製造商仍有可能不遵守適用的法律要求或我們的全球合規標準，如公平勞工標準、禁止童工和其他產品安全或製造安全標準。我們的任何製造商違反適用的法律要求(包括勞動法、製造法和安全法)，我們的任何製造商未能遵守我們的全球合規標準，或者我們的任何製造商遵循的勞工做法與美國普遍接受的那些不同，都可能擾亂我們的製造商的產品供應或向我們發貨，導致對我們的潛在責任，並損害我們的聲譽和品牌，任何這些都可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。

20

目錄

我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。

我們幾乎所有的產品發貨都依賴於獨立的第三方運輸提供商，包括進出我們所有門店的發貨。我們在運輸中使用這些送貨服務會受到風險的影響，包括燃油價格上漲會增加我們的運輸成本，以及員工罷工和惡劣天氣、衞生流行病或流行病(如新冠肺炎)可能會影響航運公司提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。我們提供高水平客户服務的聲譽有賴於這樣的第三方運輸提供商及時交付我們的產品。如果我們更換我們使用的航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，而且我們會因此而招致成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前獨立的第三方運輸提供商提供的那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。

消費者行為風險

經濟健康狀況和消費者支出的全面下滑可能會影響消費者對非必需品的購買，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性損害。

我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，因此，我們對許多影響消費者特別是非必需品的一般支出的因素非常敏感。影響消費者支出的因素包括總體經濟狀況、消費者可支配收入、燃料價格、經濟衰退和對衰退的擔憂、失業、戰爭和對戰爭的恐懼、惡劣天氣、消費信貸的可獲得性、消費者債務水平、住房市場狀況、利率、銷售税税率和加息、通貨膨脹、消費者對未來經濟和政治狀況的信心、以及消費者對個人福祉和安全感的看法，包括衞生流行病或流行病，如新冠肺炎疫情。例如，由於新冠肺炎疫情對經濟的影響，對我們某些產品的需求已經下降，而由於疫情或其他原因導致的購房減少可能會導致消費者在與住房相關的產品上的支出進一步減少。長期或普遍的經濟低迷可能會減緩新店開張的速度，或者導致現有門店暫時或永久關閉。影響可自由支配消費者支出的因素的不利變化已經減少，並可能繼續減少消費者對我們產品的需求，從而減少我們的銷售額，損害我們的業務和經營業績。

如果我們無法採購和營銷新產品以滿足我們的高標準和客户偏好，或者無法為我們的客户提供一個美觀和方便的購物環境，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們尋找和銷售新產品的能力，這些產品既符合我們的質量標準，又能迎合客户的喜好。我們的採購團隊主要負責採購符合我們高規格的產品，以及識別和響應不斷變化的客户偏好。如果不能採購和營銷此類產品，或未能準確預測不斷變化的客户偏好，可能會導致我們門店的客户交易數量減少，客户在光顧我們門店時的消費金額也會減少。此外，我們產品的採購在一定程度上依賴於我們與供應商的關係。如果我們不能維持這些關係，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格採購既符合我們的標準又能吸引我們客户的產品。

我們還試圖創造一種美觀和方便的購物體驗，包括在我們的網站上。如果我們不能成功地創造出賞心悦目、方便快捷的購物體驗，我們可能會失去顧客或無法獲得新顧客。

如果我們沒有成功地推出和採購消費者想要購買的新產品，或者與我們的供應商保持良好的關係，或者無法提供一個美觀和方便的購物環境

21

目錄

或維持我們的客户服務水平，我們的銷售額、營業利潤率和市場份額可能會下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能預測消費者的喜好和需求，或管理與需求相稱的庫存，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們識別、發起和定義存儲和組織產品趨勢的能力，以及及時預測、評估和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們的產品必須吸引一系列消費者，他們的喜好並不總是可以肯定地預測出來。我們不能向您保證，我們將能夠繼續開發客户積極響應的產品，或者我們將在未來成功地滿足消費者的需求。如果我們不能預測、識別或有效響應消費者的偏好和需求，可能會對我們產品的銷售產生不利影響。如果發生這種情況，我們的銷售額可能會下降，我們可能需要減價某些產品來出售由此產生的過剩庫存，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們必須管理我們的商品的庫存和庫存水平，以跟蹤消費者的需求。由於新冠肺炎導致消費者需求波動，公司在2020財年根據客户需求調整了庫存採購。我們的許多商品要求我們向供應商提供大量的訂貨提前期，通常是在市場因素被知道之前。此外，我們產品的性質要求我們在銷售旺季之前攜帶大量庫存。如果我們無法預測消費者對我們提供的不同產品的需求，或無法成功管理需求產品的庫存水平，我們可能會經歷並已經經歷過：

由於這些和其他因素，我們很容易受到需求和定價變化的影響，以及在選擇和選擇商品購買時間方面的誤判。

與在現有市場經營的商店或在現有市場開設的新店相比，我們對目標客户不太熟悉、知名度較低的新市場新店可能面臨不同或額外的風險和增加的成本。

競爭風險

競爭，包括基於互聯網的競爭，可能會對我們的業務產生負面影響，對我們創造更高淨銷售額的能力產生不利影響。

零售業競爭激烈，幾乎沒有進入門檻。競爭是由許多因素構成的，包括服務水平、商品種類、產品質量、價格、位置、聲譽、信用可獲得性和客户忠誠度。許多零售商提供的產品與我們在商店和我們網站上提供的產品相似。在大眾商家和專業零售連鎖店中都可以找到有競爭力的產品。我們的一些競爭對手，特別是大眾商人，比我們更大，擁有更多的財力。

我們還面臨着來自其他互聯網零售商和傳統商店零售商的競爭。這導致類似產品的價格競爭和客户選擇增加。

此外，我們必須成功應對與電子商務使用有關的消費者偏好和購買趨勢的變化。我們可能需要購買新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等。這可能會導致成本增加，並可能無法成功增加銷售額或吸引客户。我們的競爭對手，他們中的一些人

22

目錄

與我們相比，我們擁有更多的資源，也可能從電子商務技術的變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，可能會對我們的電子商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的供應商可能會向我們的競爭對手銷售類似或相同的產品，這可能會損害我們的業務。

雖然我們的許多產品只由我們的供應商銷售給Container Store，但與我們大多數非ELFA相關的產品^®銷售不是獨家賣給我們的。非ELFA的^®對於我們以獨家方式購買的產品，這些產品均不會根據具有排他性條款的協議進行銷售。因此，我們的大多數供應商沒有義務不向我們的競爭對手銷售類似或相同的產品，其中一些競爭對手購買的產品數量要大得多，或者與其他零售商達成獨家協議，這可能會限制我們獲得他們的產品。我們的供應商或有影響力的人還可以通過他們自己的商店或通過互聯網向零售市場發起或擴大他們的產品銷售，從而直接與我們競爭，或者通過直銷中心或折扣店銷售他們的產品，從而增加我們面臨的競爭定價壓力。

品牌聲譽風險

我們的業務在一定程度上依賴於強大的品牌形象。如果我們不能保護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的產品。

我們相信，到目前為止，我們開發的品牌形象對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，保護集裝箱商店的品牌對於我們的業務和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。如果我們不繼續在營銷和廣告等領域進行投資，以及門店運營、目錄郵寄、在線銷售和員工培訓所需的日常投資，我們的品牌形象可能會受到損害。如果新產品不能保持或提升我們獨特的品牌形象，我們的品牌形象可能會進一步受損。此外，如果我們不能保持商品質量的高標準，如果我們的所有業務和活動不能保持高的道德、社會和環境標準，如果我們不遵守當地的法律法規，或者如果我們遇到影響我們形象或聲譽的負面宣傳或其他負面事件，其中一些可能是我們無法控制的，例如對我們的供應商或有影響力的人的負面宣傳的影響，我們的聲譽可能會受到損害。任何不能保持強大品牌形象的行為都可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們未能或無法保護我們的知識產權，可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位。

我們試圖通過版權、專利、商標、商業祕密、商業外觀和不正當競爭法、保密程序以及轉讓和許可安排，來保護我們在美國和其他國家的知識產權。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們不能向您保證競爭對手或其他第三方不會侵犯我們的知識產權，或者我們將有足夠的資源來執行我們的知識產權。

此外，在一些外國國家，我們的知識產權可能得不到保護或保護有限，因為這些國家的法律或執法措施可能不如美國全面保護我們的知識產權，我們可能更難成功地挑戰這些國家的其他各方使用我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響。

23

目錄

流動性風險

我們面臨與負債相關的風險，導致用於償還債務的運營現金流高度槓桿化。

截至2021年4月3日，我們的未償債務總額為1.748億美元，根據我們的基於資產的循環信貸協議(“循環信貸安排”)和2019年ELFA循環信貸安排(“2019 ELFA循環安排”)，我們還有1.091億美元的可用資金。我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的高級擔保定期貸款安排(“高級擔保定期貸款安排”)將於2026年1月31日到期，佔未償債務總額的1.745億美元。

我們將來可能會招致更多的債務。我們的高槓杆率可能會對我們產生重要影響，包括：

這種債務的後果可能需要運營現金流的很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息，從而降低我們使用現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金的能力；如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資，處置資產或發行股權來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠以我們滿意的條件及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不能。如果我們或我們的子公司未能遵守管理我們債務的協議，可能會導致此類債務下的違約事件，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。一旦發生任何管理我們債務的協議下的違約事件，貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額為到期和應付，並行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的任何債務加速，就不能保證

24

目錄

我們的資產將足以全額償還這筆債務，這可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大不利影響。

我們的成本和財務結果可能會因貨幣匯率波動而發生變化。

在2020財年，根據購買商品的成本，我們大約79%的商品是在國外製造的。外國製造商的定價可能會受到本國貨幣對美元匯率波動的影響。我們從包括中國在內的不同國家採購商品，因此美元相對於其他貨幣的價值變化可能會影響我們購買商品的成本。

我們對貨幣匯率波動的最大風險敞口是美元和瑞典克朗之間。TCS部門以瑞典克朗購買埃爾法部門的所有產品。2020財年，我們在TCS部門購買的美元商品中，約有19%最初是用埃爾法部門的瑞典克朗購買的。此外，我們埃爾法部門的所有資產和負債都按年終匯率換算，但某些資產和負債除外，按歷史匯率換算。我們埃爾法部門的收入、支出和現金流是按當年的平均匯率換算的。因此，我們的財務業績可能會受到瑞典克朗兑美元匯率波動的不利影響。根據2020財年瑞典克朗兑美元的平均匯率，以及功能貨幣的運營結果，我們認為瑞典克朗匯率每增加或減少10%，淨收入將增加或減少約150萬美元。

我們將需要大量資金來為我們不斷擴大的業務提供資金，而這些資金可能無法以令人滿意的條款或根本無法提供給我們。如果我們不能維持足夠的營運現金流水平，我們可能需要額外的融資，這可能會對我們的財政狀況造成不利影響，並會對我們的商業活動施加限制。

我們主要依靠運營現金流、循環信貸安排(如上定義)和2019年Elfa循環安排(如上定義)為我們的業務和增長計劃提供資金。如果我們的業務不能從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們無法獲得這樣的融資，或者不能以令人滿意的條件獲得融資，我們運營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將被削弱，我們可能需要推遲、限制或取消計劃中的門店開張或運營或我們增長戰略的其他要素。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，您的所有權將被稀釋。

我們的固定租賃義務可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的固定租賃義務將要求我們使用我們業務產生的很大一部分現金來履行這些義務，並可能對我們獲得未來融資以支持我們的增長或其他業務投資的能力產生不利影響。我們將需要來自運營的大量現金流來支付我們的運營租賃，其中許多規定了運營租賃費用的定期增加。如果我們無法根據租約支付所需款項，商店的貸款人或業主可能會收回這些資產，這可能會對我們的經營能力造成不利影響。此外，我們未能根據我們的經營租賃付款，可能會觸發其他租賃或管理我們債務的協議下的違約，這可能導致這些協議下的交易對手加速履行其下的義務。

全球金融市場的中斷可能會使我們難以借入足夠的資本來支付庫存的持有成本，以及支付資本支出和運營成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。

全球金融市場和銀行體系的混亂，使得企業更難進入信貸和資本市場，即使是對一些已經建立了循環或其他信貸安排的公司也是如此。根據循環信貸安排，循環信貸安排銀團的每一名成員都有責任提供將在該安排下發放的部分貸款。以前影響我們在循環信貸安排下借款能力的因素包括借款基數公式的限制、用於計算借款基數的存貨評估價值的調整，以及每個貸款人可用於墊付其部分的資金。

25

目錄

在貸款機制下申請借款提款。如果由於全球金融市場的混亂或其他原因，循環信貸安排中承擔了很大一部分承諾的任何參與者或參與者集團未能履行其在該貸款下發放信貸的義務，並且我們無法及時找到該參與者或參與者集團的替代者(如果有的話)，我們的流動性和我們的業務可能會受到重大不利影響。

全球金融市場的變化，包括基準利率的使用，可能會讓我們很難預測未來的利息支出。

2021年3月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年12月31日之後，將不再要求面板銀行提交隔夜和12個月美元LIBOR以外的LIBOR設置的報價，也將不再要求面板銀行在2023年6月30日之後提交任何美元LIBOR設置的報價。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會倫敦銀行間同業拆借利率委員會( Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用 擔保隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，SOFR是一個由短期回購協議計算的新指數，由美國國債支持。2020年第四季度，美國監管機構發佈了監管指導意見，鼓勵銀行在可行的情況下儘快或在2021年12月31日之前停止簽訂以美元LIBOR為參考利率的新合約。目前，無法確切預測倫敦銀行間同業拆借利率( libor )的任何變化或建立倫敦銀行間同業拆借利率( Alternative Benchmark )(包括 SOFR)的任何影響。我們的高級擔保定期貸款工具和循環信貸工具規定，如果LIBOR利率不再可用，我們和我們的貸款人將真誠地協商採用替代基準利率和基於該替代基準利率的借款適用保證金。使用任何此類替代基準利率，我們可能會產生更多利息支出，這可能會對我們產生不利影響，包括我們的資金成本、進入資本市場的機會和財務業績。

人力資源風險

我們依賴於關鍵的執行管理層。

我們依靠我們主要執行管理層的領導力和經驗，任命了一位新的總裁兼首席執行官，從2021年2月1日起生效。如果我們不能有效地管理公司領導層的換屆，我們的業務可能會受到不利影響。我們任何執行管理層成員的服務流失，無論是在計劃中的過渡期間還是在其他情況下，也可能擾亂我們的業務。由於零售業對經驗豐富、成功的人才競爭激烈，我們可能找不到合適的人來及時接替離職的人員，或不會增加成本，甚至根本找不到合適的人選。我們沒有為我們的任何一位高管保留關鍵人物人壽保險單。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人才的能力。我們未來不能滿足我們的人員需求，可能會影響我們的增長，損害我們的業務。

如果我們無法找到、培訓和留住關鍵人員，包括反映我們品牌形象和體現我們文化的新員工，我們可能無法擴大或維持我們的運營。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、激勵和留住足夠數量的門店員工，包括總經理和門店經理，他們瞭解並欣賞我們的客户、產品、品牌和企業文化，能夠充分有效地代表我們的文化，並在客户中建立信譽。如果我們將來不能吸引、培訓和留住員工，包括暫時休假後，我們可能無法有效地為客户服務，從而降低了我們繼續增長和像過去那樣有利可圖地經營現有門店的能力。我們僱傭的人員能夠持續提供高水平的客户服務，這體現在他們對我們的文化的熱情、對我們客户的理解以及對我們提供的商品的瞭解。零售業對有經驗的合格人才的競爭非常激烈，我們與希望招聘零售職位的各種公司競爭人才。我們的增長計劃可能會使我們為新門店配備員工的能力變得緊張，特別是在門店經理層面，這可能會對我們維持一個有凝聚力和持續強大的團隊的能力產生不利影響，這反過來可能會對我們的業務表現和品牌形象產生不利影響。

26

目錄

有組織的勞動活動可能會導致勞動關係問題和更高的勞動力成本。

截至2021年4月3日，埃爾法約58%的員工(約佔我們員工總數的5%)受到集體談判協議的覆蓋。與工會或工會代表的員工發生糾紛，包括未能延長或續簽我們的集體談判協議，可能會導致停工導致生產中斷。如果發生罷工或停工，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們在美國的員工目前都不受集體談判協議的約束。隨着我們不斷髮展和進入不同的地區，工會可能會試圖在某些商店或某些地區組織我們的全部或部分員工基礎。響應這樣的組織嘗試可能會分散管理層和員工的注意力，並可能對個別商店或整個業務產生負面的財務影響。

監管、法律和會計風險

我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)以及類似的全球反賄賂和反回扣法律的不利影響。

我們很大一部分產品都是從美國以外的地方採購的。美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的，向非美國官員支付不當款項。雖然我們的供應商合規協議要求遵守適用的法律，但我們不能向您保證，我們將成功阻止我們的員工或其他代理採取違反這些法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

不時有針對我們的索賠，這些索賠可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致我們的品牌承擔重大責任或受到損害。

我們定期參與與我們的業務行為相關的訴訟、索賠和其他訴訟，包括但不限於消費者保護集體訴訟、與我們業務相關的索賠，或僱傭行為和侵犯知識產權的索賠。此外，對於我們銷售的產品和我們經營的門店，我們不時會受到產品責任和人身傷害索賠的影響。我們的採購訂單通常要求供應商賠償我們的任何產品責任索賠；但是，如果供應商沒有保險或破產，我們可能得不到賠償。此外，我們可能面臨各種各樣的員工索賠，包括一般歧視、隱私、勞動和就業、修訂後的1974年員工退休收入保障法，以及殘疾索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟，還可能導致監管我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會(U.S.Equity Employee Opportunity Commission)。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，這些問題具有風險和不確定性，可能需要大量的管理時間。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能導致意外費用和責任，也可能對我們的運營和聲譽造成重大不利影響。

法律、法規、會計和其他法律要求的變化可能會影響我們的運營和財務業績。

我們在國內和國外都受到許多法律、法規和法律要求的約束。在產品安全、環境保護、隱私和信息安全、工資和工時法等領域的監管環境的變化，可能會增加合規成本，並在被認為不合規的情況下使我們面臨可能的政府處罰和訴訟，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

由於新冠肺炎疫情的影響，該公司一直在監測疾病控制和預防中心、地方、州和聯邦衞生官員的指導意見，以及地方、州和聯邦的授權，並打算在運營業務時繼續遵循建議的授權和協議。

27

目錄

我們的總資產包括具有無限壽命的無形資產，包括商譽和商號，以及大量的長期資產。用於評估這些資產公允價值的估計或預測的變化，或經營結果低於我們目前的估計，可能會導致我們產生減值費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)360對這些長期資產的減值分析做出某些估計和預測。物業、廠房和設備(“ASC 360”)和ASC 350，無形資產-商譽和其他“(”ASC 350“)。我們亦會按年審核該等資產的減值情況，以及每當事件或環境變化顯示該等資產的賬面值可能無法根據ASC 360或ASC 350收回時。當標的資產、資產組或報告單位的賬面價值超過其公允價值時，我們將計入減值損失。這些計算要求我們對未來的結果做出一些估計和預測。如果這些估計或預測發生變化，我們可能需要對其中某些資產記錄額外的減值費用。如果這些減損費用很大，我們的經營業績將受到不利影響。

截至我們的年度減值測試日期2020年12月27日，我們確定沒有商譽或商號減值。如果我們沒有實現目前的淨銷售額和盈利預測，或者如果我們的加權平均資本成本增加，可能需要支付未來的減值費用。此外，我們市值的變化可能會影響我們在收入法計算中使用的某些假設。

我們可能會受到納税義務波動的影響，而實際税率和我們遞延税項資產的變現(包括結轉淨營業虧損)可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們在美國和某些外國司法管轄區都要繳納所得税。我們根據對未來付款的估計記錄税項支出，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税收狀況預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值津貼，包括結轉的淨營業虧損。在任何時候，許多納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。這些審計和與税務機關談判的結果可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率將持續變化。

此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到多種因素的重大影響，這些因素包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值撥備的波動、使用結轉淨營業虧損的時間，或現有會計規則或法規的變化。

此外，未來可能會頒佈税收立法，這可能會對我們目前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響，例如2020年3月27日簽署成為法律的美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。CARE法案是為了應對新冠肺炎疫情而頒佈的，其中包含許多所得税條款，例如放寬利息扣除限制、對符合條件的改善性物業的税收折舊方法進行技術更正，以及淨營業虧損結轉期。在2020財年，我們實施了CARE法案的適用福利，其中包括推遲繳納約520萬美元的僱主工資税，並記錄約100萬美元的員工留任抵免。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨着被指控侵犯了第三方知識產權的風險。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能：(I)辯護可能代價高昂且耗時；(Ii)可能導致我們停止製造、許可或使用涉嫌侵權的產品或方法；(Iii)要求我們重新設計、重新設計產品或包裝(如果可行)或重新命名產品或包裝；(Iv)轉移管理層的注意力和資源；或(V)要求我們簽訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。任何專利費或許可協議(如果需要)可能不會以可接受的條款或根本不向我們提供。如果對我們提出的侵權索賠獲得成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金。

28

目錄

任何一種可能會對我們的經營業績產生負面影響並損害我們未來前景的行為，都可能導致成本高昂的許可或特許權使用費協議，或停止某些產品的銷售。

組織機構與普通股風險

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的股票價格可能會下跌。

我們可能會就我們未來幾個時期的預期經營和財務業績(包括銷售額和每股收益)提供公開指導。此類指導由前瞻性陳述組成，受本Form 10-K年度報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果並不總是、也可能不總是符合或超過我們提供的指導，特別是在經濟不確定時期或出現惡劣天氣的時候。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務結果與我們的指引或投資分析師的預期不符，或者如果我們降低對未來時期的指引，我們普通股的市場價格可能也會下跌。

未來我們普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。根據1933年的證券法(“證券法”)，我們普通股的所有已發行股票都可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的普通股除外，這一術語在證券法中有定義，受證券法的限制。在某些條件的限制下，我們大多數普通股的某些現有持有人有權要求我們提交關於他們股票的註冊聲明，或者將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。2018年，我們提交了一份S-3表格的註冊聲明，根據該聲明，我們的某些股東可以不時出售最多32,492,421股我們的普通股，如果出售，根據證券法，這些普通股將可以自由交易，不受限制。如果在公開市場上大量出售普通股，這種出售可能會降低我們普通股的交易價格。例如，在2020財年，Leonard Green and Partners，L.P.出售了12,172,538股。

將來，如果我們需要籌集資金或進行收購，我們也可能發行我們的證券。與資本籌集或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。

如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節保持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們必須遵守美國證券交易委員會2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)的規定，因此我們的管理層必須為此目的提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的年度報告。根據第404節，我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從其他對我們的業務運營很重要的事情上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足施加給我們的遵守第404節要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，或者不能及時遵守第404節的要求，或者斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會

29

目錄

我們可能會受到紐約證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們目前預計不會支付任何現金股息。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們目前預計不會為我們普通股的股票支付任何現金紅利。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，高級擔保定期貸款安排、循環信貸安排和2019年埃爾法高級擔保信貸安排下的債務人目前被限制支付現金股息，我們預計這些限制將在未來繼續下去。

我們的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款以及特拉華州法律的條款可能會阻礙、推遲或阻止合併、收購或其他對我們公司控制權的變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。這些措施包括：

此外，我們受“特拉華州公司法”的約束，除非在特定情況下，否則禁止我們與持有我們普通股至少15%的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併。

我們的公司註冊證書規定某些類型的訴訟需要在特拉華州的衡平法院獨家審理，可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的作用。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款向我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務對我們提出索賠的任何訴訟。這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。

30

目錄

一般風險

我們的普通股價格可能會波動，也可能會下跌。

我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能會波動。作為一家零售商，我們的業績受到各種因素的顯著影響，這些因素可能會對我們的股價產生重大影響，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括以下因素：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多零售公司的股權證券的市場價格。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致巨大的成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

作為一家上市公司，我們會產生成本，我們的管理層需要投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計、保險和其他費用，包括交易所法案和有關公司治理實踐的規則和法規(包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和紐約證券交易所上市要求)下的上市公司報告義務產生的成本。我們的管理層和其他人員投入了大量的

31

目錄

我們有時間確保遵守所有這些報告要求、規則和規定，而這些要求、規則和規定增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，這些法律、規則和法規也使我們更難和更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保而招致更高的成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的93家零售店都是租來的。我們的租期一般為10至15年，續訂選項一般為5至15年。我們零售店的大多數租約都規定了最低運營租賃費，通常包括不斷增加的租賃費。此外，某些租賃還包括以銷售額的百分比為基礎的租賃付款。租約一般要求我們支付保險費、水電費、房地產税以及維修和維護費。截至2021年4月3日，我們按州劃分的門店位置摘要如下：

​

正如之前在2020年4月6日宣佈的那樣，新冠肺炎爆發導致2020財年第一季度所有門店暫時關閉，無法進入店內流量。在所有門店暫時關閉期間，該公司轉向在當地法規允許的特定地點為有限客户提供非接觸式路邊提貨和店內預約。從2020財年第二季度到2020財年末，所有93家門店都在嚴格的健康和安全協議下開業，並遵守當地法規。

我們在德克薩斯州科佩爾租用了大約110萬平方英尺的空間，作為我們TCS部門的公司辦公室和配送中心。這份租約的期限將於2025年4月到期，我們保留三個五年期續簽選項。我們還在馬裏蘭州阿伯丁租賃了約60萬平方英尺的空間，用於我們的第二個配送中心，該中心於2019財年為我們的TCS部門全面運營。這份租約的期限將於2029年11月到期。

ELFA租賃了其位於瑞典馬爾默的約9000平方英尺的集團總部。此外，埃爾法擁有三家制造工廠，分別位於瑞典的瓦斯特維克(約20萬平方英尺)、瑞典的Mullsjö(約10萬平方英尺)和波蘭的科薩林(約10萬平方英尺)。位於芬蘭拉赫蒂的埃爾法制造工廠(約6萬平方英尺)於2017財年關閉，並於2018財年出售。

32

目錄

項目3.法律訴訟

我們面臨各種法律訴訟和索賠，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛，以及在日常業務過程中出現的其他事項。雖然這些索賠和其他索賠的結果無法確切預測，但管理層不認為這些事項的結果會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是在個人基礎上還是在總體上。

項目4.礦山安全披露

沒有。

有關我們高管的信息

​

Melissa Reiff自2007年8月以來一直擔任我們的董事會成員(自2006年2月以來擔任Container Store，Inc.的董事會成員)，並自2019年8月以來擔任我們的董事會主席。此前，Reiff女士從2016年7月到2019年8月擔任我們的首席執行官，從2019年8月擔任總裁，直到2021年2月從這些職位退休。Reiff女士於2013年3月至2016年7月擔任我們的總裁兼首席運營官，並於2006年至2016年7月擔任我們的總裁。Reiff女士於1995年加入Container Store，擔任銷售和營銷副總裁，並於2003年擔任商店和營銷執行副總裁。她是國際婦女基金會(International Women‘s Foundation)和C200的成員，C200是一個由商界領先女性組成的組織，致力於促進全球女性企業家和企業領導人的增長和增加機會。Reiff女士自2015年4月以來一直擔任Etsy的董事會成員，她也是薪酬委員會的成員，自2021年以來一直擔任Cricut Inc.的董事會成員，她也是Cricut Inc.的審計委員會成員。她還在南衞理公會大學考克斯商學院執行董事會任職，是達拉斯青年聯盟的維繫成員。Reiff女士榮獲2012-2013年度SMU考克斯商學院傑出校友獎。Reiff女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在零售、營銷、銷售、運營、溝通和領導方面擁有特殊的知識和經驗。

薩蒂什·馬爾霍特拉自2021年2月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。在過去的21年裏，馬爾霍特拉先生在著名的美容零售商絲芙蘭美洲公司(Sephora America)擔任過各種領導職務，最近的一次是從2019年起擔任首席零售官和首席運營官，直到他離職。在此之前，Malhotra先生於2016年至2019年擔任首席運營官，負責技術、供應鏈、門店開發、法律、戰略和合作夥伴關係，包括絲芙蘭Inside JCPenney(SiJCP)業務。他還花了幾年時間監督絲芙蘭在加拿大和拉丁美洲的擴張。在加入絲芙蘭之前，Malhotra先生是普華永道的交易服務高級助理。Malhotra先生獲得加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理理學學士學位。馬爾霍特拉先生還持有加利福尼亞州頒發的非活躍註冊公共會計師執照。本公司相信馬爾霍特拉先生有資格在董事會任職，因為他在零售業擁有豐富的領導經驗和運營專長，包括在店內經驗、門店開發、技術、供應鏈和金融領域。

傑弗裏·A·米勒(Jeffrey A.Miller)自2013年8月以來一直在Container Store工作，自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官。米勒先生負責財務、會計、房地產、信息安全、採購和內部審計等業務領域。在此之前，米勒先生曾擔任我們的副總裁兼首席執行官

33

目錄

會計官。在加入集裝箱商店之前，米勒先生在聯邦快遞辦公室工作了10多年，擔任過各種職務，職責越來越大，從2008年到離職，他一直擔任副總裁兼財務總監。米勒的職業生涯始於安達信會計師事務所(Arthur Andersen and Ernst&Young)的審計師生涯。他為首席財務官一職帶來了超過25年的會計和財務經驗。米勒先生畢業於阿肯色大學，獲得會計學學士學位。米勒先生是一名註冊會計師。

梅麗莎·柯林斯(Melissa Collins)在Container Store工作了22年，自2016年7月以來一直擔任我們的首席營銷官。柯林斯女士擔任公司首席營銷策略師，負責品牌定位、廣告、公關、數字營銷、視覺營銷、電子商務、社交媒體和《POP！完美組織的福利“，我們的客户參與度和忠誠度計劃。此前，2008年8月至2016年7月，柯林斯女士擔任創意與在線副總裁。在此之前，她擔任過各種職務，責任越來越大，從藝術總監開始，一直晉升為創意和在線服務高級總監。

John Gehre自2019年8月以來一直擔任我們的首席採購官，在此之前，他自2018年5月以來一直擔任採購部和計劃部執行副總裁，負責產品分類、庫存分配、全球採購計劃和自有品牌戰略。在加入Container Store之前，李·格爾先生於2007年2月至2018年1月在美國連鎖超市H-E-B擔任百貨、全球採購和前端副總裁。蓋爾先生之前在BJ‘s Wholesale、Linens’n Things、Saks Five Avenue和Federated獲得了商品規劃、產品開發、全方位渠道營銷和供應鏈方面的經驗。

Dhritiman Saha於2021年5月加入Container Store，擔任我們的執行副總裁兼首席信息官，他帶來了超過27年的P&L專業知識，領導和管理着數十億美元的電子商務轉型與增長、數字營銷、訂閲業務、全方位客户體驗、技術和全球運營。在加入Container Store之前，Saha先生於2021年2月至2021年4月擔任GameStop的首席數字官，領導電子商務業務、數字營銷與客户體驗、在線品種擴展、數字和全方位技術與產品管理。在加入GameStop之前，薩哈先生於2018年12月至2020年2月擔任Bodybuilding.com全球首席客户和數字官，並於2014年4月至2018年12月擔任JCPenny數字高級副總裁。在薩哈先生廣泛的職業生涯中，他還在塔吉特(Target)和科爾斯(Kohls)等其他連鎖零售商擔任過各種領導職務，推動技術和全方位業務轉型。薩哈先生獲得了約翰·霍普金斯大學的MBA學位，並在印度賈蘭達爾完成了電子和電信工程學士學位。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息與股利政策

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“TCS”。

截至2021年5月28日，我們普通股的登記股東人數為52人。這一數字不包括其股票由經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。我們的普通股沒有宣佈或支付任何股息。我們目前預計，在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們目前預計不會為我們普通股的股票支付任何現金紅利。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

34

目錄

項目6.精選財務數據

不適用。

​

35

目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方以Form 10-K格式包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本報告的“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

有關公司2018財年運營結果的討論，包括2018財年與2019財年的同比比較，請參閲公司於2020年6月17日提交給證券交易委員會的2019財年10-K表格年度報告第二部分中的項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

關於美元金額的説明

除非另有説明，本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的所有金額均以千元為單位，每股金額除外。

概述

Container Store®是美國最早和領先的倉儲和組織產品及解決方案專業零售商，也是唯一一家專門從事這一類別的全國性零售商。我們提供一系列創意、多功能和可定製的存儲和組織解決方案，通過高服務、差異化的購物體驗在我們的商店和在線銷售。我們的集裝箱商店定製壁櫥由ELFA®Classic、ELFA®Décor、Avera®和Laren®壁櫥系列組成。我們的客户受過高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高於平均水平的房主。我們的客户渴望發現、靈感和解決方案，以簡化他們的生活並最大限度地擴大他們在家中的空間。我們的願景是加深我們與客户的關係，擴大我們的覆蓋面，增強我們的能力，同時倡導過有組織的生活帶來的豐富好處。

我們的業務由兩個運營部門組成：

36

目錄

與冠狀病毒相關的商業動態

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對公司2020財年第一季度的運營和財務業績產生了負面影響。我們經歷了門店運營的重大中斷，包括暫時關閉所有門店，禁止店內客户流量，這對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了不利影響。我們還看到網站產生的銷售額大幅增長，包括直接向客户發貨以及我們的路邊提貨。自2020財年第二季度以來，所有93家門店都在嚴格的健康和安全協議下開業，並遵守當地法規。因此，與第一季度相比，2020財年剩餘季度網站產生的銷售額有所放緩，因為客户開始重新轉向店內購買。我們將繼續監控與新冠肺炎相關的地方、州和聯邦授權，這可能需要我們調整運營，以應對修改後的政府授權。該公司已採取行動嚴格管理成本、營運資本和資本支出，以在大流行期間保持公司的財務健康。

2019年第四季度，作為應對新冠肺炎疫情的積極措施，該公司在其循環信貸安排下提取了50,000美元，產生了78,000美元的未償還餘額，該公司在2020財年前三個季度償還了這筆款項。在2020財年第一季度，該公司解僱了大約2,800名員工，主要是門店員工，以及部分公司員工，並由於新冠肺炎的原因降低了高管和某些其他員工的基本工資。在2020財年，我們的大部分休假員工都回來了，截至2021年4月3日，我們不再解僱員工，並暫時將降低的基本工資恢復到新冠肺炎之前的水平。我們繼續將顧客和員工的健康和安全放在首位，在我們的門店實施嚴格的健康和安全協議，包括密集和頻繁的清潔程序。

此外，CARE法案已於2020年3月27日簽署成為法律，以應對新冠肺炎疫情，本公司已利用CARE法案下的適用福利。因此，截至2021年4月3日，我們已經遞延了約5200美元的僱主工資税，並記錄了約1000美元的員工留任抵免。

隨着形勢的繼續發展，無法預測新冠肺炎大流行的最終影響。我們將繼續監測疾病控制和預防中心的指導意見，以及地方、州和聯邦的指導意見，這可能需要我們調整我們的行動，以應對修訂後的政府命令。不能保證新冠肺炎疫情的持續不會對我們未來的業務運營、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性影響。

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種財務和運營指標。我們用來確定業務表現的關鍵指標是淨銷售額、毛利潤、毛利率以及銷售、一般和管理費用。此外，我們還回顧了其他重要的經營指標，包括非GAAP指標，如EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們的商品銷售額加上提供的其他服務，如安裝、運輸、送貨和組織服務，減去了退貨和折扣。淨銷售額還包括埃爾法的批發銷售額。我們TCS部門的收入在我們的客户收到產品或完成對我們客户的服務時確認。ELFA部門收入在發貨給客户時記錄。

我們經營的零售和批發業務是週期性的，因此我們的銷售額受到一般經濟狀況的影響。我們產品的購買對消費者支出水平的趨勢非常敏感，這些趨勢受到許多因素的影響，如消費者可支配收入、房地產市場狀況、股市表現、消費者債務、利率、税率、健康流行病或流行病(如新冠肺炎)，以及整體消費者信心。

37

目錄

我們的淨銷售額是季節性的。因此，我們的收入在每個季度都會波動，這往往會影響我們中期業績的可比性。第四季度的淨銷售額創歷史新高，主要原因是我們年度ELFA的影響^®促銷傳統上從12月下旬開始，一直持續到2月份。在2020財年第一季度，由於新冠肺炎疫情，我們的運營受到了嚴重幹擾。因此，我們已經看到客户趨勢發生了重大轉變，從在我們的商店購物轉向在線購物。與2019財年同期相比，2020財年的在線客户訂單數量大幅增加。在2021財年，我們預計與2020財年相比，在線客户訂單接收將放緩，因為客户繼續轉向店內購買。

毛利和毛利率

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔淨銷售額的百分比稱為毛利。我們TCS部門的銷售成本包括庫存減去供應商回扣、入站運費以及庫存縮減的採購成本。直接安裝和組織成本以及向客户發貨或交付商品所產生的成本也包括在我們TCS部門的銷售成本中。製造業務的ELFA部門銷售成本包括與生產相關的成本，主要是材料、工資、運費和其他可變成本，以及適用的製造間接費用。我們的銷售成本構成可能無法與其他零售商的銷售成本構成或類似措施相比較。因此，本報告中有關我們毛利和毛利率的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

我們的毛利本質上是可變的，通常隨淨銷售額的變化而變化。我們的毛利率可能會受到銷售產品和服務組合變化的影響。例如，我們TCS部門的銷售額通常比埃爾法部門對第三方的銷售額提供更高的毛利率。此外，產品銷售通常比服務銷售提供更高的毛利。此外，通過我們網站產生的銷售額通常比通過我們商店產生的銷售額的毛利率要低。我們TCS部門的毛利率也容易受到外匯風險的影響，因為某些購買ELFA^®我們埃爾法部門的產品以瑞典克朗計價，而這些產品的銷售額以美元計價。我們通過使用遠期合約來降低這一風險，即我們通過提前鎖定外幣匯率來對衝購買庫存的風險。同樣，我們埃爾法部門的毛利率也容易受到外幣風險的影響，因為某些原材料採購是用瑞典克朗以外的貨幣進行交易的，瑞典克朗是埃爾法的功能貨幣。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括未計入銷售成本的所有運營成本、基於庫存的補償和開業前成本。對於我們的TCS部門，這些費用包括工資和工資相關費用、營銷費用、佔用費用(包括運營租賃費用、房地產税、公共區域維護、公用事業、電話、財產保險以及維修和維護)、將產品從配送中心運往我們商店的成本以及用品費用。我們的配送中心和公司辦公室運營也會產生成本。對於我們的埃爾法部門，這些費用包括銷售和營銷費用、產品開發成本以及與總部運營相關的所有費用。折舊和攤銷不包括在毛利和銷售、一般和行政費用中。

銷售費用、一般費用和行政費用既包括固定組成部分，也包括可變組成部分，因此與淨銷售額沒有直接關係。我們的銷售、一般和行政費用的組成部分可能無法與其他零售商的類似措施的組成部分相提並論。我們預計，隨着未來門店的增長，我們的銷售、一般和管理費用將在未來一段時間內增加。此外，由於新冠肺炎，我們在門店、配送中心和公司辦公室實施了額外的安全措施，並增加了緊急付款的補償成本和配送中心員工的小時工資，從而產生了增量成本。然而，考慮到2020財年第一季度實施的新冠肺炎推動的成本削減，2020財年的SG&A費用大幅降低。我們預計，隨着我們恢復正常運營，2021財年SG&A費用將會增加。

38

目錄

開業前成本

與開設新店、搬遷門店相關的非資本支出，以及與開設第二個配送中心相關的淨成本，包括租賃費用、營銷費用、差旅和搬遷費用、培訓費用和某些公司間接費用，在合併運營報表中計入開業前成本。在2019財年，我們與第二個配送中心開業相關的重大投資已經完成。在2020財年，我們新開了一家門店，與2019財年相比，我們的開業前成本有所降低。在2021財年，我們預計與2020財年相比，開業前成本會更高，原因是2021年和2022年初分別開設了一家新店和另一家新店。

可比門店銷售額

由於新冠肺炎造成的嚴重業務中斷，導致我們在2020財年第一季度暫時關閉了所有門店，禁止店內客流進入，因此我們在2020財年沒有將可比門店銷售額作為關鍵指標進行評估，而是在評估公司的背線業績時側重於淨銷售額比較。我們預計可比門店銷售額不會成為2021財年的關鍵指標。

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整後的EBITDA是管理層、我們的董事會和Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)用來評估我們財務業績的關鍵指標。此外，我們將調整後的EBITDA用於契約遵守、高管績效評估，並補充GAAP績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們相信，對於投資者來説，看到管理層用來評估公司、其高管和我們的契約遵守情況的標準是有用的。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。

我們將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入。調整後的EBITDA是根據高級擔保定期貸款安排和循環信貸安排(定義見下文)計算的，是我們高管薪酬計劃下業績評估的組成部分之一。調整後的EBITDA反映了對EBITDA的進一步調整，以消除某些項目的影響，包括我們認為不能代表我們持續經營業績的某些非現金和其他項目。有關調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲非GAAP財務衡量標準。”

調整後淨收益和調整後每股普通股淨收益-稀釋後

我們使用調整後的淨收入和調整後的每股普通股淨收入來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們公佈調整後的淨收入和調整後的每股普通股淨收入(稀釋後)，是因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的表現，也因為我們認為投資者看到管理層用來評估公司的衡量標準是有用的。調整後的淨收入是對財務業績的補充衡量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。

我們將調整後的淨收入定義為重組費用前的淨收益、與新冠肺炎對業務運營影響相關的費用、根據CARE法案規定的抵扣費用、與新冠肺炎相關的遣散費、與無形資產相關的減損費用、債務清償損失、資產處置的某些收益、某些管理層過渡成本和實現的收益、實施優化計劃過程中產生的費用、與埃爾法制造設施關閉相關的費用、與關閉埃爾法法國業務相關的費用、以及這些調整的税收影響以及非常或罕見的税目。我們將調整後的每股普通股淨收入定義為調整後的淨收入除以稀釋後的加權平均普通股。

39

目錄

太棒了。有關調整後的淨收入與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲非GAAP財務指標.”

對貨幣匯率波動的調整

此外，本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析還提到埃爾法第三方淨銷售額在使用上一年的換算率將埃爾法的淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后的變化，這是一種不按照公認會計準則計算的財務衡量標準。該公司相信，在不受匯率波動影響的情況下披露埃爾法第三方淨銷售額的變化有助於投資者瞭解公司的基本業績。

經營成果

以下數據表示我們截至2021年4月3日、2020年3月28日和2019年3月30日的財政年度經審計的合併運營報表中顯示的金額，以美元和淨銷售額的百分比以及某些運營數據和非GAAP財務信息表示。有關分部數據，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的經審計合併財務報表的附註14。

​

40

目錄

41

目錄

2020財年與2019財年比較

淨銷售額

下表總結了我們2020財年和2019財年的淨銷售額：

​

與2019財年相比，2020財年的淨銷售額增加了74,135美元，增幅為8.1%。這一增長包括以下組成部分：

​

與2019財年相比，該公司2020財年的合併淨銷售額增加了74,135美元，增幅為8.1%，其中包括53財年帶來的1770萬美元的影響^研發2020財年的一週。TCS淨銷售額增長70,734美元，增幅8.3%，其他產品類別增長10.4%，貢獻550個基點，定製櫥櫃增長5.9%，貢獻280個基點。與2019年財年相比，我們的在線銷售額增長了109.5。2020財年，ELFA第三方淨銷售額增加了3401美元，增幅為5.3%。在使用2020財年和2019財年的轉換率將埃爾法的第三方淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后，埃爾法第三方淨銷售額下降了1,448美元，降幅為2.2%。在2020財年第一季度，塔塔諮詢服務和埃爾法淨銷售額受到新冠肺炎的負面影響。

由於新冠肺炎疫情對我們公司門店的影響，以及公司將延長門店關閉排除在可比銷售額計算之外的政策，公司認為可比門店銷售額不是2020財年的有意義的衡量標準。

毛利和毛利率

與2019財年相比，2020財年的毛利潤增加了37,012美元，增幅為6.9%。毛利的增長主要是合併淨銷售額增加的結果，但合併毛利率的下降部分抵消了這一增長。下表按部門和總數彙總了2020財年和2019財年的毛利率。部門利潤率包括從Elfa部門到TCS部門的部門間銷售的影響：

​

TCS毛利率在2020財年下降了130個基點，主要是由於更高的在線銷售組合增加了運輸成本，但部分被利潤率更高的產品和服務銷售的有利組合所抵消。ELFA部門毛利率增長310個基點，這主要歸功於較低的直接材料成本、有利的客户和產品銷售組合以及生產效率。在綜合基礎上，毛利率下降了60個基點，主要是由於TCS在2020財年的毛利率下降。

42

目錄

銷售、一般和行政費用

與2019財年相比，2020財年的銷售、一般和管理費用減少了13,597美元，降幅為3.1%。銷售、一般和行政費用佔合併淨銷售額的百分比下降了500個基點。下表按細分和總計彙總了2020財年和2019財年銷售、一般和管理費用佔合併淨銷售額的百分比：

​

塔塔諮詢服務的銷售、一般和行政費用佔合併淨銷售額的百分比下降了460個基點。減少的主要原因是支出減少。在工資和市場營銷方面，再加上由於年銷售額增加而對佔用成本的槓桿作用2020財年。ELFA銷售、一般和行政費用佔合併淨銷售額的百分比下降了40個基點，這主要是由於持續的節約和提高效率的努力。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬從2019年的3110美元增加到2020財年的7823美元。這一增長主要是因為負債佔績效獎勵的一部分，這一部分受到2020財年我們股價上漲的顯著影響，以及根據僱傭協議向某些服務期限於2020財年第四季度到期的高管發放獎勵的費用加速。這一增長還受到2020財年績效獎勵達到最高水平的影響。

開業前成本

2020財年開業前成本減少了7,211美元，降幅為87.5%，降至1,026美元，而2019財年為8,237美元。這一減少主要與2019年第二個配送中心開業相關的7247美元淨成本有關。我們在2020財年開了一家店，在2019財年開了兩家店，包括一家搬遷。

其他費用

2020財年其他支出為1112美元，而2019年為377美元。漲幅是主要原因是與新冠肺炎疫情以及2020財年相關臨時門店關閉導致的勞動力減少相關的遣散費。

利息支出和債務清償損失

與2019年的21,541美元相比，2020財年的利息支出減少了4,273美元，降幅為19.8%，降至17,268美元。減少主要是由於利率下降，加上高級擔保定期貸款工具(定義見下文)本金餘額減少。2020年11月25日，本公司對高級擔保定期貸款安排進行了第七次修訂(“第七次修訂”)。第七修正案修訂了高級擔保定期貸款安排，除其他事項外，允許倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利差保持在4.75%，基本利率貸款的利差保持在3.75%。該公司在第七修正案的同時，支付了47,172美元的高級擔保定期貸款安排。該公司預計2021財年的利息支出將低於2020財年的利息支出。

此外，作為第七修正案的結果，該公司在2020財年記錄了893美元的債務清償損失。

43

目錄

賦税

2020財年所得税撥備為22560美元，而2019年為6715美元。2020財年的有效税率為27.9%，而2019財年為31.7%。實際税率的下降主要是由於離散項目對2020財年税前收入增加的影響。

​

44

目錄

非GAAP財務指標

調整後的淨收入、調整後的稀釋後每股淨收入、EBITDA和調整後的EBITDA是我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用的補充非GAAP財務指標。這些非GAAP衡量標準不應被視為衡量財務業績或運營現金流的淨收益的替代指標，也不應被視為根據GAAP衍生的任何其它績效衡量標準，它們也不應被解讀為公司未來的業績將不受不尋常或非經常性項目的影響的推論。這些非GAAP衡量標準是管理層和公司董事會用來評估其財務業績的關鍵指標。請參閲“我們如何評估我們的業務表現“以上是進一步的信息。

淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

45

目錄

​

46

目錄

GAAP淨收益和每股普通股淨收入(稀釋為調整後淨收益和調整後普通股淨收入-稀釋後的非GAAP財務衡量)的對賬如下：