美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

Box,Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

Box,Inc.

(提交人姓名(發起人和要約人))

A類普通股,每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

10316T104

(證券類別CUSIP編號)

首席執行官亞倫·列維(Aaron Levie)

首席財務官迪倫·史密斯(Dylan Smith)

Box,Inc.

傑斐遜大街900號。

加利福尼亞州紅杉城,郵編:94063

(877) 729-4269

(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到:

何塞·F·馬西亞斯(Jose F. Macias,Esq.)

邁克爾·A·奧喬里尼(Michael A.Occhiolini),Esq.

勞倫·利希布勞(Lauren Lichtblau),Esq.

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佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託,郵編:94304

(650) 493-9300

註冊費的計算

交易估值(1) 提交費金額(2)
$500,000,000 $54,550.00

(1)

估計費用僅用於計算申請費。這一金額是基於以不超過 美元的價格購買Box,Inc.的A類普通股股票的總價值。

(2)

根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11(B) 計算的申請費金額等於每1,000,000美元交易額中的109.10美元。

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分,請勾選該複選框,並標明之前支付抵銷費的申報。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。

以前支付的金額:不適用。

提交方:不適用。

表格或註冊號:不適用。

提交日期:不適用。

如果備案僅與投標開始前進行的初步通信有關,則選中此複選框 。

選定相應的框以指定與對帳單相關的任何事務處理:

符合規則14d-1的第三方投標報價

發行人投標報價受第13E-4條規限

遵循規則13E-3的非公開交易

根據規則第13D-2條修正附表13D

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下複選框。☐

如果適用,請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定:

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)


本發行人投標要約聲明如期(本附表) 涉及特拉華州的Box,Inc.公司以現金向賣方收購價值高達5億美元的A類普通股(每股面值0.0001美元,每股面值0.0001美元),價格不低於22.75億美元,也不超過25.75億美元/股(統稱為#股)。 這份發行人投標要約聲明 涉及特拉華州的Box,Inc.,一家特拉華州公司,以現金方式向賣方收購價值高達5億美元的A類普通股,面值為每股0.0001美元(每股1股,統稱為#股),價格不低於22.75美元,也不超過每股25.75美元根據日期為2021年6月2日的購買要約(購買要約)(其副本作為附件(A)(1)(A))和相關的 傳函(傳送函,連同購買要約,可能會不時修改和補充)中規定的條款和條件,該要約的副本作為 附件(A)

提交本附表是為了滿足根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)頒佈的規則13E-4(C)(2)的報告要求。

購買要約和相關提交函中的所有信息在此通過引用明確併入,以迴應本附表中的所有 項,具體如下所述。

項目1.摘要條款表

在購買要約中的摘要條款表中陳述的信息在此併入作為參考。

項目2.主題公司信息

(A)姓名或名稱及地址。與本附表 相關的主題公司和證券發行商的名稱是Box,Inc.,這是一家特拉華州的公司,其主要執行辦公室的地址是加利福尼亞州雷德伍德市傑斐遜大道900號,郵編:94063。主要執行辦公室的電話號碼是 (877)729-4269。

(B)證券。 購買要約中標題為?介紹?和第2節(??要約的目的;要約的某些效果)項下的信息在此併入作為參考。

(C)交易市場和價格。根據第8節 (股票價格範圍;股息)的收購要約中規定的信息在此併入作為參考。

第三項:立案人的身份和背景

(A)姓名或名稱及地址。公司是備案人。本公司的地址和電話號碼在上文第2(A)項中詳細説明。根據第11條(董事和高級管理人員的利益;與股票有關的交易和安排)的收購要約中列出的信息通過引用併入本文。

項目4.交易條款

(A)要項條款。購買要約的以下部分包含對交易的重要條款 的説明,在此併入作為參考:

•

·摘要條款表;

•

第一節(股份數量;收購價;按比例分配);

•

第2節(要約的目的;要約的某些效果);

•

第3節(股份投標程序);

•

第4節(撤銷權);


•

第5節(購買股份和支付購買價款);

•

第6節(有條件的股份出讓);

•

第7節(要約條件);

•

第9款(資金來源和金額);

•

第11節(董事和高管的利益;有關 股票的交易和安排);

•

第12節(要約對股票市場的影響;根據《交易法》登記);

•

第14條(重要的美國聯邦所得税後果);以及

•

第15節(要約的延長;終止;修正)。

(B)購買。收購要約第11節中的信息(董事和高管的權益;有關股份的交易和安排)在此併入作為參考。

項目5.過去的聯繫、 交易、談判和協議

(E)涉及標的公司 證券的協議。根據第11條(董事和高級管理人員的權益;有關股份的交易和安排)的收購要約中所載的信息在此併入作為參考。股權激勵計劃、獎勵和相關協議的條款 和條件在此作為參考,或通過引用併入作為證據(D)(1)至(D)(13),在此引用作為參考。

項目6.交易目的和計劃或提案

(A)目的。購買要約中標題為摘要條款 表和第2節(要約的目的;要約的某些效果)的信息在此併入作為參考。

(B)使用所取得的證券。根據第2節 (要約的目的;要約的某些效果)購買要約中規定的信息在此併入作為參考。

(C)圖則。購買要約中標題為摘要條款 表和第2節(要約的目的;要約的某些效果)的信息在此併入作為參考。

項目7. 資金來源和金額或其他對價

(一)資金來源。第9節(資金來源和金額)下的 收購要約中規定的信息在此併入作為參考。

(B)條件。根據第1節(股票數量; 收購價;按比例分配)、第7節(要約條件)和第9節(資金來源和金額)的收購要約中列出的信息通過引用併入本文。本公司沒有關於要約的替代融資安排或 融資計劃。

(D)借入資金。要約所需資金或其他對價 的任何部分都不會或預計會直接或間接為要約的目的而借款。

第8項.標的公司的證券權益

(A)證券擁有權。根據第11條(董事和高級管理人員的權益;有關股份的交易和安排)的收購要約中所載的信息在此併入作為參考。


(B)證券交易。根據第11條(董事和高管的權益;有關股份的交易和安排)的 要約收購中所載的信息在此併入作為參考。

項目9.留用、受僱、補償或使用的人員/資產

(A)徵求意見或建議。根據第16條 (費用和開支)的購買要約中列出的信息在此併入作為參考。

項目10.財務報表

(A)不適用。

(B)不適用。

項目11.附加信息

(A)協議、監管要求和法律程序。在第10節(關於Box的某些信息)、第11節(董事和高管的利益;有關股份的交易和安排)、第12節(要約對 股票市場的影響;根據交易法註冊)和第13節(法律事項;監管批准)下的收購要約中陳述的信息在此作為參考併入本文。

(C)其他重要資料。購買要約和 相關函件中陳述的信息均可不時修改或補充,在此併入作為參考。


項目12.展品

展品

(A)(1)(A) 購買要約日期為2021年6月2日。*
(A)(1)(B) 提交書*
(A)(1)(C) 保證交付通知。*
(A)(1)(D) 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信,日期為2021年6月2日。*
(A)(1)(E) 致客户的信件,日期為2021年6月2日,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。*
(A)(1)(F) 摘要廣告,日期為2021年6月2日*
(a)(2) 不適用。
(a)(3) 不適用。
(a)(4) 不適用。
(A)(5)(A) 宣佈投標報價的新聞稿,日期為2021年6月2日。*
(A)(5)(B) 日期為2021年5月27日的2022年第一季度收益電話會議的摘錄(通過參考2021年5月28日提交的公司TO-C時間表的附件99.1併入)。
(A)(5)(C) Box,Inc.於2021年5月27日發佈的新聞稿,內容涉及公司截至2021年4月30日的季度財務業績(通過引用本公司於2021年5月27日提交的8-K表格的當前報告的附件99.1 )。
(A)(5)(D) 日期為2021年5月12日的新聞稿(引用本公司於2021年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。
(A)(5)(E) 日期為2021年5月17日的新聞稿(引用本公司於2021年5月17日提交的時間表TO-C的附件99.1)。
(A)(5)(F) 日期為2021年5月12日的新聞稿(引用本公司於2021年5月12日提交的TO-C時間表的附件99.1)。
(A)(5)(G) 日期為2021年5月10日的新聞稿(引用本公司於2021年5月10日提交的時間表TO-C的附件99.1)。
(A)(5)(H) 日期為2021年5月3日的新聞稿(引用本公司於2021年5月4日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。
(A)(5)(I) 日期為2021年4月8日的新聞稿(引用本公司於2021年4月8日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。
(b) 不適用。
(d)(1) 本公司與其每位董事及高級管理人員之間的賠償協議表(參考2014年7月7日提交的公司註冊説明書附件10.1合併 S-1/A表)。
(d)(2) Box,Inc.2015年股權激勵計劃和相關表格協議(通過參考2015年1月9日提交的公司S-1/A表格註冊聲明的附件10.2合併 )。
(d)(3) Box,Inc.2015年員工股票購買計劃和相關表格協議(通過引用附件99.2併入公司2021年3月12日提交的表格S-8註冊聲明的附件99.2)。
(d)(4) Box,Inc.修訂的2015年全球限制性股票單位協議股權激勵計劃表格(通過引用附件99.3併入公司2021年3月12日提交的S-8表格註冊聲明 )。


展品

(d)(5) Box,Inc.2011年股權激勵計劃和相關表格協議(通過引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.4合併 )。
(d)(6) Box,Inc.2006股票激勵計劃和相關表格協議(通過引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.5併入)。
(d)(7) Box,Inc.高管激勵計劃(通過參考2014年7月7日提交的公司S-1/A表格註冊聲明的附件10.6併入)。
(d)(8) Box,Inc.外部董事薪酬政策,於2021年5月1日修訂並重述。*
(d)(9) 本公司與Aaron Levie、Dylan Smith、Stephanie Carullo及其若干高管之間的控制和服務變更協議表(通過參考2014年12月10日提交的本公司S-1/A表格註冊聲明附件10.7併入本公司)。
(d)(10) 本公司與其若干高級管理人員之間的控制權變更及離職協議表(參照本公司於二零一四年十二月十日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.7A合併而成)。
(d)(11) 本公司與Aaron Levie之間日期為2014年12月19日的要約函(通過參考2015年1月9日提交的本公司S-1/A表格註冊説明書附件10.8併入)。
(d)(12) 公司與Dylan Smith之間的邀請函,日期為2014年12月19日(通過引用2015年1月9日提交的公司S-1/A表格註冊聲明附件10.10併入)。
(d)(13) Box,Inc.和Stephanie Carullo之間的邀請函,日期為2017年7月7日(通過參考2017年7月12日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併 )。
(d)(14) 投資協議,日期為2021年4月7日,由Box,Inc.和Powell Investors III L.P.、KKR-Milton Credit Holdings L.P.、KKR-NYC Credit C L.P.、定製機會主義信貸基金、CPS Holdings(US)L.P.和CPS Holdings (US)L.P.簽訂(通過引用本公司2021年4月8日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。
(d)(15) 本公司與Aloha European Credit Fund,L.P.,Centerbridge Credit Partners Master,L.P.,Centerbridge Special Credit Partners III-Flex,L.P.,CPS Holdings(US) L.P.,未來基金監護人委員會,伊利諾伊州投資委員會,印第安納公共退休系統公司,Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.,KKR-Milton Credit Holdings L.P.,KKR-NY.OHA Artesian定製信用基金I,L.P.,OHA BCSS SSD II,L.P.,OHA黑熊基金,L.P.,OHA Centre Street Partnership,L.P.,OHA Credit Solutions Master Fund II SPV,L.P.,OHA特拉華定製信用基金控股公司, L.P.,OHA特拉華定製信用基金-F,L.P.,OHA Dynamic Credit ORCA Fund,L.P.,OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund,L.P.,OHA KCOHA SA Customize Credit Fund,L.P.,OHA 戰略信用大師基金II,L.P.,OHA結構性產品大師基金D,L.P.,OHA Tactical Investment Master Fund,L.P.,OHAT Credit Fund,L.P.,Powell Investors III L.P.,定製機會主義信用基金,可口可樂公司大師退休信託(通過引用附件10.1併入公司5月18日提交的當前8-K報表的附件10.1,
(d)(16) 本公司、開曼羣島豁免有限合夥企業Powell Investors III L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業KKR-Milton Credit Holdings L.P.、特拉華州有限合夥企業KKR-NYC Credit C L.P.、定製機會主義信貸基金、澳大利亞信託和特拉華州有限合夥企業CPS Holdings(US)L.P.簽訂的聯合協議日期為2021年5月12日。未來基金監護人委員會,伊利諾伊州投資委員會,印第安納州公共退休系統,肯尼迪·劉易斯資本合作伙伴大師基金II L.P.,OHA AD定製信用基金 (國際),L.P.,OHA Artesian


展品

定製信用基金I,L.P.,OHA BCSS SSD II,L.P.,OHA黑熊基金L.P.,OHA Centre Street Partnership,L.P.,OHA Credit Solutions Master Fund II SPV,L.P.,OHA Delware Customize Credit Fund Holdings,L.P.,OHA特拉華 定製信用基金-F,L.P.,OHA Dynamic Credit ORCA Fund,L.P.,OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund,L.P.,OHA KC Customize Credit Master Fund,L.P.,OHA KC Customize Credit Master Fund,L.P.,OHA KC Customed Credit Master Fund,L.P.,OHA KC Customize Credit Master Fund,L.P.,OHA KC Customize Credit Master Fund,L.P.L.P.,OHA Strategic Credit Master,L.P.,OHA Structural Products Master Fund D,L.P.,OHA Tactical Investment Master Fund,L.P.,OHAT Credit Fund,L.P.,The Coca-Cola Company Master Retiering Trust(通過引用附件10.2併入本公司於2021年5月18日提交的Form 8-K報告的附件10.2)。
(d)(17) 本公司於2021年5月13日簽署的“放棄投資協議”(通過引用本公司於2021年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.3合併而成)。
(g) 不適用。
(h) 不適用。

*

謹此提交。

第13項附表13E-3所規定的資料

不適用。


簽名

經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

Box,Inc.
作者:/s/迪倫 史密斯
姓名: 迪倫·史密斯
標題: 首席財務官

日期:2021年6月2日


展品索引

展品

(A)(1)(A) 購買要約日期為2021年6月2日。*
(A)(1)(B) 提交書*
(A)(1)(C) 保證交付通知。*
(A)(1)(D) 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信,日期為2021年6月2日。*
(A)(1)(E) 致客户的信件,日期為2021年6月2日,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。*
(A)(1)(F) 摘要廣告,日期為2021年6月2日*
(a)(2) 不適用。
(a)(3) 不適用。
(a)(4) 不適用。
(A)(5)(A) 宣佈投標報價的新聞稿,日期為2021年6月2日。*
(A)(5)(B) 日期為2021年5月27日的2022年第一季度收益電話會議的摘錄(通過參考2021年5月28日提交的公司TO-C時間表的附件99.1併入)。
(A)(5)(C) Box,Inc.於2021年5月27日發佈的新聞稿,內容涉及公司截至2021年4月30日的季度財務業績(通過引用本公司於2021年5月27日提交的8-K表格的當前報告的附件99.1 )。
(A)(5)(D) 日期為2021年5月12日的新聞稿(引用本公司於2021年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。
(A)(5)(E) 日期為2021年5月17日的新聞稿(引用本公司於2021年5月17日提交的時間表TO-C的附件99.1)。
(A)(5)(F) 日期為2021年5月12日的新聞稿(引用本公司於2021年5月12日提交的TO-C時間表的附件99.1)。
(A)(5)(G) 日期為2021年5月10日的新聞稿(引用本公司於2021年5月10日提交的時間表TO-C的附件99.1)。
(A)(5)(H) 日期為2021年5月3日的新聞稿(引用本公司於2021年5月4日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。
(A)(5)(I) 日期為2021年4月8日的新聞稿(引用本公司於2021年4月8日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。
(b) 不適用。
(d)(1) 本公司與其每位董事及高級管理人員之間的賠償協議表(參考2014年7月7日提交的公司註冊説明書附件10.1合併 S-1/A表)。
(d)(2) Box,Inc.2015年股權激勵計劃和相關表格協議(通過參考2015年1月9日提交的公司S-1/A表格註冊聲明的附件10.2合併 )。
(d)(3) Box,Inc.2015年員工股票購買計劃和相關表格協議(通過引用附件99.2併入公司2021年3月12日提交的表格S-8註冊聲明的附件99.2)。
(d)(4) Box,Inc.修訂的2015年全球限制性股票單位協議股權激勵計劃表格(通過引用附件99.3併入公司2021年3月12日提交的S-8表格註冊聲明 )。


展品

(d)(5) Box,Inc.2011年股權激勵計劃和相關表格協議(通過引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.4合併 )。
(d)(6) Box,Inc.2006股票激勵計劃和相關表格協議(通過引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.5併入)。
(d)(7) Box,Inc.高管激勵計劃(通過參考2014年7月7日提交的公司S-1/A表格註冊聲明的附件10.6併入)。
(d)(8) Box,Inc.外部董事薪酬政策,於2021年5月1日修訂並重述。*
(d)(9) 本公司與Aaron Levie、Dylan Smith、Stephanie Carullo及其若干高管之間的控制和服務變更協議表(通過參考2014年12月10日提交的本公司S-1/A表格註冊聲明附件10.7併入本公司)。
(d)(10) 本公司與其若干高級管理人員之間的控制權變更及離職協議表(參照本公司於二零一四年十二月十日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.7A合併而成)。
(d)(11) 本公司與Aaron Levie之間日期為2014年12月19日的要約函(通過參考2015年1月9日提交的本公司S-1/A表格註冊説明書附件10.8併入)。
(d)(12) 公司與Dylan Smith之間的邀請函,日期為2014年12月19日(通過引用2015年1月9日提交的公司S-1/A表格註冊聲明附件10.10併入)。
(d)(13) Box,Inc.和Stephanie Carullo之間的邀請函,日期為2017年7月7日(通過參考2017年7月12日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併 )。
(d)(14) 投資協議,日期為2021年4月7日,由Box,Inc.和Powell Investors III L.P.、KKR-Milton Credit Holdings L.P.、KKR-NYC Credit C L.P.、定製機會主義信貸基金、CPS Holdings(US)L.P.和CPS Holdings (US)L.P.簽訂(通過引用本公司2021年4月8日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。
(d)(15) 本公司與Aloha European Credit Fund,L.P.,Centerbridge Credit Partners Master,L.P.,Centerbridge Special Credit Partners III-Flex,L.P.,CPS Holdings(US) L.P.,未來基金監護人委員會,伊利諾伊州投資委員會,印第安納公共退休系統公司,Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.,KKR-Milton Credit Holdings L.P.,KKR-NY.OHA Artesian定製信用基金I,L.P.,OHA BCSS SSD II,L.P.,OHA黑熊基金,L.P.,OHA Centre Street Partnership,L.P.,OHA Credit Solutions Master Fund II SPV,L.P.,OHA特拉華定製信用基金控股公司, L.P.,OHA特拉華定製信用基金-F,L.P.,OHA Dynamic Credit ORCA Fund,L.P.,OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund,L.P.,OHA KCOHA SA Customize Credit Fund,L.P.,OHA 戰略信用大師基金II,L.P.,OHA結構性產品大師基金D,L.P.,OHA Tactical Investment Master Fund,L.P.,OHAT Credit Fund,L.P.,Powell Investors III L.P.,定製機會主義信用基金,可口可樂公司大師退休信託(通過引用附件10.1併入公司5月18日提交的當前8-K報表的附件10.1,
(d)(16) 本公司、開曼羣島豁免有限合夥企業Powell Investors III L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業KKR-Milton Credit Holdings L.P.、特拉華州有限合夥企業KKR-NYC Credit C L.P.、定製機會主義信貸基金、澳大利亞信託和特拉華州有限合夥企業CPS Holdings(US)L.P.簽訂的聯合協議日期為2021年5月12日。未來基金監護人委員會,伊利諾伊州投資委員會,印第安納州公共退休系統,肯尼迪·劉易斯資本合作伙伴大師基金II L.P.,OHA AD定製信用基金 (國際),L.P.,OHA Artesian


展品

定製信用基金I,L.P.,OHA BCSS SSD II,L.P.,OHA黑熊基金L.P.,OHA Centre Street Partnership,L.P.,OHA Credit Solutions Master Fund II SPV,L.P.,OHA Delware Customize Credit Fund Holdings,L.P.,OHA特拉華 定製信用基金-F,L.P.,OHA Dynamic Credit ORCA Fund,L.P.,OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund,L.P.,OHA KC Customize Credit Master Fund,L.P.,OHA KC Customize Credit Master Fund,L.P.,OHA KC Customed Credit Master Fund,L.P.,OHA KC Customize Credit Master Fund,L.P.,OHA KC Customize Credit Master Fund,L.P.L.P.,OHA Strategic Credit Master,L.P.,OHA Structural Products Master Fund D,L.P.,OHA Tactical Investment Master Fund,L.P.,OHAT Credit Fund,L.P.,The Coca-Cola Company Master Retiering Trust(通過引用附件10.2併入本公司於2021年5月18日提交的Form 8-K報告的附件10.2)。
(d)(17) 本公司於2021年5月13日簽署的“放棄投資協議”(通過引用本公司於2021年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.3合併而成)。
(g) 不適用。
(h) 不適用。

*

謹此提交。