美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

根據“公約”第13或15(D)條提交的當前報告

1934年證券交易法

 

第一銀行(First Bancorp)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

 

(910) 246-2500

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01-簽訂實質性最終協議。

2021年6月1日，北卡羅來納州南鬆市第一銀行的控股公司First Bancorp與北卡羅來納州鄧恩市Select Bank&Trust Company(簡稱Select Bank)的控股公司Select Bancorp，Inc.(簡稱Select Bancorp)簽訂了合併重組協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，Select Bancorp將與First Bancorp合併並併入First Bancorp(“合併”)，Select Bank將與First Bank合併並併入First Bank。

根據First Bancorp在2021年5月28日的收盤價，合併對價的總現值約為3.143億美元，或每股18.10美元。

根據協議的條款和條件，Select Bancorp的股東將有權以每股Select Bancorp普通股換0.408股First Bancorp普通股。此外，在交易結束時，收購Select Bancorp普通股的每個已發行和未行使的期權，無論以前是否已歸屬，都將被取消，以換取18.00美元的現金支付減去受該股票期權約束的每股Select Bancorp股票的行使價。

合併協議已獲得First Bancorp和Select Bancorp各自董事會的一致批准。合併的完成取決於First Bancorp和Select Bancorp各自股東的批准、必要的監管批准、First Bancorp將提交的關於合併中發行的First Bancorp普通股股票的註冊聲明的有效性，以及其他慣常的完成條件。雙方預計在2021年第四季度完成合並。

合併協議還規定，在合併完成後，First Bancorp將任命Select Bancorp董事會的兩名代表進入First Bancorp和First Bank的董事會。

就訂立合併協議而言，Select Bancorp的每位董事及行政人員均已訂立投票及支持協議(統稱為“支持協議”)。支持協議一般要求每一位Select Bancorp董事和主管對他或她持有的Select Bancorp普通股的全部股份進行投票，贊成合併和反對替代交易，並且一般禁止在合併完成之前招攬替代交易或轉讓Select Bancorp普通股的股東股份。倘若Select Bancorp董事會未能向其股東建議批准合併協議，或在合併協議根據其條款終止時，支持協議將於合併最早完成時終止。

在某些情況下，合併協議可以終止，包括：(I)通過雙方的相互書面協議；(Ii)如果另一方違反合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而該協議在30天內仍未得到糾正，並且該違反行為合理地很可能允許該一方拒絕完成合並；(Iii)如果任何一方因最終行動拒絕任何所需監管機構的同意，或任何禁止合併的法律或命令成為最終和非上訴的法律或命令，則任何一方均可終止合併協議。(Iv)如未能取得所需的股東批准，則由任何一方作出；(V)如合併未能在2022年3月31日前完成，則由任何一方作出；(Vi)在Select Bancorp董事會未能向其股東建議批准合併協議的情況下，由First Bancorp作出；或(Vii)由Select Bancorp在獲得Select Bancorp股東批准之前作出，以便訂立更高建議。合併協議終止後，在某些情況下，Select Bancorp可能需要向First Bancorp支付1,150萬美元的終止費。

前述對合並協議和支持協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議和支持協議的全文進行限定的，合併協議和支持協議作為附件2.1附在此，並通過引用併入本文。相關的聯合新聞稿和投資者介紹作為本報告的附件99.1和99.2以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。合併協議所載各訂約方的陳述、擔保及契諾僅為合併協議訂約方的目的而作出，且過去及現在僅為合併協議訂約方的利益而作出，可能會受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議訂約方之間分擔合約風險而訂立的保密披露備忘錄的限制，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約方的重大標準(與適用於投資者的標準不同)所規限。因此，陳述和擔保可能不描述它們作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應依賴它們作為事實陳述。此外，該等陳述及保證(I)將不會在合併完成後繼續存在，除非其中另有規定，及(Ii)僅於合併協議日期或合併協議指定的其他日期作出。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會在雙方的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。相應地，, 本文件中包含的合併協議僅向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關First Bancorp或Select Bancorp、其各自的關聯公司或其各自業務的任何其他事實信息。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關FIRST的其他信息一起閲讀

合併協議和合並將包含在S-4表格的註冊説明書中，其中將包括Select Bancorp的委託書和First Bancorp的招股説明書，以及First Bancorp的10-K表格、10-Q表格、8-K表格以及First Bancorp各自提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中的合併協議和合並內容，這些合併協議將包含在S-4表格中或以引用方式併入其中，其中將包括Select Bancorp的委託書和First Bancorp的招股説明書，以及First Bancorp分別提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格、10-Q表格、8-K表格和其他文件。

第8.01項--其他活動。

同樣在2021年6月1日，First Bancorp和Select Bancorp發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議，First Bancorp發佈了一份投資者介紹，進一步描述了擬議的交易。聯合新聞稿和投資者介紹的副本作為附件99.1和99.2附在本新聞稿之後。

項目9.01--財務報表和證物。

前瞻性陳述

本報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”中有關First Bancorp和Select Bancorp對未來財務或業務表現或狀況的預期或預測的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“估計”、“繼續”、“立場”、“前景”或“潛在”等詞來識別，由諸如“將”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”等未來條件動詞來識別，或由這些詞的變體或類似的表達來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關First Bancorp和Select Bancorp合併的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績、預期的成本節約、對未來收益的預期影響、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅在發表之日發表，謹告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新前瞻性陳述。

除了之前在First Bancorp和Select Bancorp提交給證券交易委員會的報告中披露的因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同：能夠獲得監管部門的批准並滿足合併的其他完成條件，包括First Bancorp和Select Bancorp各自的股東按照預期的條款和時間表批准；推遲完成合並；整合First Bancorp和Select Bancorp業務或完全實現成本節約和其他好處的困難和延遲這些因素包括：利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、償還、投資和存款做法；業務舉措的引入、撤回、成功和時機；競爭條件；無法實現成本節約或收入或實施整合計劃以及與合併、收購和資產剝離相關的其他後果；經濟狀況；對公司客户、員工和交易對手交易的反應；以及技術變化、資本管理活動和美聯儲理事會的其他行動以及立法和監管行動和改革的影響、程度和時機。

有關建議交易的其他信息以及在哪裏可以找到IT

本次通信是就涉及First Bancorp和Select Bancorp的擬議交易進行的。這份材料不是徵求First Bancorp或Select Bancorp股東的任何投票或批准，也不能替代First Bancorp和Select Bancorp可能發送的聯合委託書/招股説明書或任何其他與擬議合併相關的文件。本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約。

關於建議的交易，First Bancorp打算向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括First Bancorp和Select Bancorp的聯合委託書和First Bancorp的招股説明書，以及與建議的交易有關的其他相關文件。投資者和證券持有人也被敦促仔細審查和

請考慮First Bancorp和Select Bancorp向證券交易委員會提交的每一份公開文件，包括但不限於它們的Form 10-K年度報告、它們的委託書、它們目前的Form 8-K報告以及它們的Form 10-Q季度報告。聯合委託書/招股説明書將郵寄給First Bancorp和Select Bancorp的股東。在作出任何投票或投資決定之前，First Bancorp和Select Bancorp的投資者和股東應仔細閲讀有關擬議合併的完整註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的任何其它相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得聯合委託書/招股説明書(如果有)以及其他包含第一銀行和Select Bancorp信息的文件。投資者和證券持有人還可以免費獲得第一銀行在其網站http://www.localfirstbank.com和選擇銀行在其網站www.SelectBank.com上提交給證券交易委員會的文件副本。

根據證券交易委員會的規定，First Bancorp、Select Bancorp及其各自的某些董事和高管可能被視為與擬議的交易相關的First Bancorp和Select Bancorp股東的委託書徵集活動的參與者。有關First Bancorp的董事和高管以及他們對First Bancorp普通股的所有權的信息在First Bancorp 2021年年度股東大會的委託書中闡述，這份委託書於2021年3月23日提交給證券交易委員會(SEC)的附表14A。關於Select Bancorp的董事和高管以及他們對Select Bancorp普通股的所有權的信息在Select Bancorp 2021年年度股東大會的委託書中闡述，該聲明於2021年4月6日提交給證券交易委員會(SEC)的附表14A。有關那些參與者和其他可能被視為交易參與者的人的利益的額外信息，可以通過閲讀有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書獲得。如前款所述，可免費獲得本文件的副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

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