美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委託檔案編號：001-39994
ALTIMAR 收購公司第二部分：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 開曼羣島 |
98-1571400 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
西57街40號
33樓
紐約，紐約 紐約10019
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(212) 287-6767
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的四分之一組成 | ATMR.U | 紐約證券交易所 | ||
| A類普通股，面值0.0001美元 | ATMR | 紐約證券交易所 | ||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股行使價為11.50美元 | ATMR WS | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已提交經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節 要求提交的所有報告(《證券交易法》)。《交易所法案》在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類 備案要求。是，否，☐
勾選 標記表示註冊人是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 是否☐
截至2021年6月1日，已發行和發行的A類普通股為3450萬股，面值為每股0.0001美元；B類普通股為8625,000股，面值為每股0.0001美元。
ALTIMAR收購公司第二部分：
FORM 10-Q 為 這個 Q更上一層樓 ENDED M拱形 31, 2021
T有能力的 的 CONTENTS
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 |
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| 項目1.財務報表 |
1 | |||
| 截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 |
1 | |||
| 截至2021年3月31日的三個月簡明營業報表 (未經審計) |
2 | |||
| 截至2021年3月31日的三個月股東權益簡明變動表 (未經審計) |
3 | |||
| 截至2021年3月31日的三個月現金流量表簡明表 (未經審計) |
4 | |||
| 簡明財務報表附註(未經審計) |
5 | |||
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
19 | |||
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
22 | |||
| 項目4.控制和程序 |
22 | |||
| 第二部分：其他信息 |
||||
| 項目1.法律訴訟 |
23 | |||
| 第1A項。風險因素 |
23 | |||
| 第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
24 | |||
| 項目3.高級證券違約 |
25 | |||
| 項目4.礦山安全信息披露 |
25 | |||
| 項目5.其他信息 |
25 | |||
| 項目6.展品 |
25 | |||
i
第一部分：財務信息
第一項中期財務報表
ALTIMAR收購公司第二部分：
CONDENSED B阿蘭斯 SHEETS
| 三月三十一號，2021 | 十二月三十一日， 2020 |
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| (未經審計) | ||||||||
| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金 |
$ | 1,651,431 | $ | | ||||
| 預付費用 |
1,007,641 | | ||||||
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| 流動資產總額 |
2,659,072 | | ||||||
| 遞延發售成本 |
| 75,000 | ||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 |
345,001,095 | | ||||||
|
|
|
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|||||
| 總資產 |
$ | 347,660,167 | $ | 75,000 | ||||
|
|
|
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|||||
| 負債和股東權益 |
||||||||
| 流動負債 |
||||||||
| 應計費用 |
$ | 1,803,562 | $ | | ||||
| 應計發售成本 |
253,607 | 50,000 | ||||||
| 本票禁止關聯方 |
| 5,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
2,057,169 | 55,000 | ||||||
| 認股權證責任 |
35,903,054 | | ||||||
| 應付遞延承銷費 |
12,075,000 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總負債 |
50,035,223 | 55,000 | ||||||
| 承諾和或有事項 |
||||||||
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有29,262,494股可能贖回的A類普通股和 每股贖回價值10.00美元的A類普通股 |
292,624,940 | | ||||||
| 股東權益 |
||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股；未發行或已發行 |
| | ||||||
| A類普通股，面值0.0001美元；授權500,000,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別為5,237,506股和無 股發行和發行(不包括29,262,494股，沒有可能贖回的股票) |
524 | | ||||||
| B類普通股，面值0.0001美元；授權股份50,000,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行股票分別為8,625,000股 |
863 | 863 | ||||||
| 額外實收資本 |
20,729,270 | 24,137 | ||||||
| 累計赤字 |
(15,730,653 | ) | (5,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股東權益總額 |
5,000,004 | 20,000 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 總負債和股東權益 |
$ | 347,660,167 | $ | 75,000 | ||||
|
|
|
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|||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
ALTIMAR收購公司第二部分：
CONDENSED S破爛不堪 的 O手術
為 這個 THREE MONTHS ENDED M拱形 31, 2021
(UNAUDITED)
| 運營成本 |
$ | 1,902,139 | ||
|
|
|
|||
| 運營虧損 |
(1,902,139 | ) | ||
| 其他收入(費用) |
||||
| 信託賬户持有的有價證券所賺取的利息 |
1,095 | |||
|
|
|
|||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
(13,069,538 | ) | ||
| 分配給權證的交易成本 |
(755,071 | ) | ||
|
|
|
|||
| 其他費用，淨額 |
(13,823,514 | ) | ||
| 淨損失 |
$ | (15,725,653 | ) | |
|
|
|
|||
| 加權平均流通股、可贖回A類普通股 |
34,500,000 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股 |
$ | | ||
|
|
|
|||
| 加權平均流通股，不可贖回 B類普通股 |
8,125,000 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回 B類普通股 |
$ | (1.94 | ) | |
|
|
|
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
ALTIMAR收購公司第二部分：
CONDENSED S破爛不堪 的 C漢斯 在……裏面 S養兔人 E質量
為 這個 THREE MONTHS ENDED M拱形 31, 2021
(UNAUDITED)
| 甲類普通股 | B類普通股 | 其他內容 實繳 |
累計 | 總計 股東認知度 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額修正2021年01月1日 |
| $ | | 8,625,000 | $ | 863 | $ | 24,137 | $ | (5,000 | ) | $ | 20,000 | |||||||||||||||
| 出售34,500,000股A類普通股，扣除承銷折扣、發售成本 和分配給認股權證責任的交易成本 |
34,500,000 | 3,450 | | | 313,327,147 | | 313,330,597 | |||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
(29,262,494 | ) | (2,926 | ) | | | (292,622,014 | ) | | (292,624,940 | ) | |||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | (15,725,653 | ) | (15,725,653 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 餘額欠款2021年03月31日 |
5,237,506 | $ | 524 | 8,625,000 | $ | 863 | $ | 20,729,270 | $ | (15,730,653 | ) | $ | 5,000,004 | |||||||||||||||
|
|
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|
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
ALTIMAR收購公司第二部分：
CONDENSED S破爛不堪 的 C灰燼 F低點
為 這個 THREE MONTHS ENDED M拱形 31, 2021
(UNAUDITED)
| 經營活動的現金流 |
||||
| 淨損失 |
$ | (15,725,653 | ) | |
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
||||
| 信託賬户持有有價證券的利息支出 |
(1,095 | ) | ||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
13,069,538 | |||
| 分配給權證的交易成本 |
755,071 | |||
| 經營性資產和負債的變動 |
||||
| 預付費用 |
(1,007,641 | ) | ||
| 應計費用 |
1,803,562 | |||
|
|
|
|||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(1,106,218 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投資活動的現金流 |
||||
| 信託賬户中現金的投資 |
(345,000,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用於投資活動的淨現金 |
(345,000,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融資活動的現金流 |
||||
| 出售單位所得款項 |
332,066,484 | |||
| 已支付承保折扣 |
(6,900,000 | ) | ||
| 出售認股權證所得款項 |
12,933,516 | |||
| 出售私募認股權證所得款項 |
9,900,000 | |||
| 本票還款與關聯方 |
(94,890 | ) | ||
| 支付要約費用 |
(147,461 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融資活動提供的現金淨額 |
347,757,649 | |||
|
|
|
|||
| 現金淨變動 |
1,651,431 | |||
| 現金結轉期初 |
| |||
|
|
|
|||
| 現金匯兑期末 |
$ | 1,651,431 | ||
|
|
|
|||
| 非現金投融資活動 |
||||
| 計入應計發售成本的發售成本 |
$ | 203,607 | ||
|
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|||
| 通過本票支付的報盤費用 |
$ | 89,890 | ||
|
|
|
|||
| 可能贖回的A類普通股的初步分類 |
$ | 300,351,190 | ||
|
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| 可能贖回的A類普通股價值變動 |
$ | (7,726,250 | ) | |
|
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|
|||
| 應付遞延承銷費 |
$ | 12,075,000 | ||
|
|
|
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
ALTIMAR收購公司第二部分：
NOTES 至 CONDENSED F財務財務 STATEMENTS
M拱形 31, 2021
(未經審計)
注1. 組織機構和業務運作説明
Altimar Acquisition Corp.II(The Altimar Acquisition Corp.II)公司？)是一家空白支票公司，於2020年12月7日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個 企業或實體(A)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併企業合併？)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家初創和新興成長型公司 ，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年3月31日， 公司尚未開始運營。從2020年12月7日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與本公司的成立、本公司的首次公開募股(以下簡稱首次公開募股)有關。首次公開發行 ？)，如下所述，並在首次公開募股(IPO)完成後，確定業務合併的目標公司。本公司最早在業務合併 完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已 選擇12月31日作為其財年結束日期。
表格S-1(檔案號333-252260)上的註冊聲明(第註冊聲明A)首次公開募股(IPO)於2021年2月4日宣佈生效。2021年2月9日，本公司完成了首次公開募股(34,500,000股) 單位就A類普通股(定義見下文)及單位內包括的認股權證而言，公開發行的股票？和 公開認股權證其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，超額配售權金額為4,500,000個單位，每單位10.00美元，產生毛收入345,000,000美元，如附註4所述 。
在首次公開招股結束的同時，公司完成了9,900,000份認股權證( )的出售私募認股權證？以及與公共認股權證一起，認股權證？)以每份私募認股權證1.00美元的價格向Altimar贊助商II，LLC( )贊助商(R)，如附註4所述，產生毛收入9900000美元。
交易成本為19,490,958美元， 包括6,900,000美元承銷費、12,075,000美元遞延承銷費(見附註6)和515,958美元其他發行成本。其中755,071美元的交易成本在首次公開發行(IPO)之日通過簡明運營説明書支出。
首次公開發售於2021年2月9日結束後，首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額345,000,000美元(每單位10.00美元) 存入信託賬户(該信託賬户信託帳户？)，並將投資於1940年修訂的《投資公司法》(The Investment Company Act)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券(The Investment Company Act Of 1940)(以下簡稱《投資公司法》)投資公司法投資於任何期限為185天或更短的開放式投資 公司，其自稱是貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件(由公司決定)，直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中較早者如下所述為止(br}如下所述)。 在(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東(如下所述)之前，您可以選擇投資於任何一家僅投資於美國國債並符合“投資公司法”第2a-7條規定的特定條件的開放式投資公司。
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。紐約證券交易所上市規則要求，業務合併必須 在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，一個或多個經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户持有資產的80%(不包括遞延承銷佣金金額和信託 賬户所賺取收入的應付税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行 及未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以不須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。不能保證 公司能夠成功完成業務合併。
5
ALTIMAR收購公司第二部分：
NOTES 至 CONDENSED F財務財務 STATEMENTS
M拱形 31, 2021
(未經審計)
本公司將向公眾股份持有人(以下簡稱“本公司”)提供公眾股東Yo) 有機會贖回全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。公司 是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約將完全由公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公眾股份，相當於 存入信託賬户的總金額，以業務合併完成前兩個工作日計算(最初預計為每股公眾股份10.00美元)，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行公眾股份的數量，但受註冊聲明中所述的某些限制的限制。將派發予公眾的每股公開股份金額 適當贖回其公開股份的股東將不會因本公司將於首次公開發售中向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。對於認股權證，與業務合併相關的 不會有贖回權。
公司不會贖回會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票(這樣它就不會受到美國證券交易委員會(SEC)的約束證交會？細價股規則)或可能包含在與企業合併相關的協議中的任何更大的有形資產淨值或現金 要求。如本公司尋求股東批准業務合併，本公司只有在根據開曼羣島法律收到批准業務合併的 普通決議案的情況下才會進行業務合併，該普通決議案要求親自或受委代表並有權就此投票的普通股過半數投贊成票，並在股東大會上投票， 或適用法律或證券交易所規則規定的其他投票權。 本公司將根據開曼羣島法律 收到批准企業合併的普通決議案，該決議案要求親自或受委代表並有權在股東大會上投票的普通股過半數投贊成票。如果不需要股東投票，且本公司基於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，本公司將根據其修訂的 和重新簽署的組織章程大綱進行贖回，並根據SEC的要約收購規則進行贖回，並提交包含與完成業務合併前向SEC提交的委託書中所包含的基本相同的信息的要約文件。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票贊成批准企業合併，其創始人股票(定義見下文)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。此外，公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票，如果他們真的投票了，無論他們是投票支持還是反對擬議的業務合併 。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對業務合併的批准，並且本公司 沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東連同該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(如修訂後的1934年《證券交易法》第13節所界定的 )《交易所法案》))，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制贖回合計超過15%的公開發行股票。
保薦人及本公司各行政人員及董事已同意(A)放棄其就與企業合併有關而持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權利，及(B)不建議修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(I)以 修改本公司允許贖回與最初的企業合併有關的義務的實質或時間，或在本公司未能完成業務的情況下贖回100%的公開股份合併期關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他條款， 除非本公司向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其公開發行的股票，每股公開股票價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括存入信託賬户的金額所賺取的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票數量後，再除以之前未發放以繳納税款的金額所賺取的利息。 ，除非本公司向公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以現金支付的每股公開股票價格，除以當時已發行和已發行的公開股票數量，得出以下結論：
該公司將在2023年2月9日之前完成業務合併。然而，如果本公司未在合併期內完成業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的和以前沒有發放給本公司的利息，以繳納税款，如果有(如果有)(最高不超過10萬美元的 利息，用於支付解散費用
6
ALTIMAR收購公司第二部分：
NOTES 至 CONDENSED F財務財務 STATEMENTS
M拱形 31, 2021
(未經審計)
(br}及 已發行公眾股份，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利， (如有))，及(Iii)於贖回該等股份後，經本公司其餘公眾股東及其董事會批准，於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟在每種情況下，均須遵守 本公司根據開曼羣島法律須就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期 一文不值。
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄從信託賬户中清算與發起人持有的方正股票有關的分配的權利。然而，如果發起人或其任何關聯公司收購了 公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的 遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在 信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的發行價 (10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人將在 範圍內對本公司負責，並將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元和(2)公司持有的每股公眾股票的實際金額之間的較小值(以較小者為準)。發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將在 範圍內對本公司負責。如果每股公開發行的股票低於10.00美元，由於信託資產價值的減少，在每種情況下，扣除可能被提取用於納税的利息。本責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司在首次公開募股(IPO)中對承銷商的賠償對某些負債的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(The Securities Act) (The Securities Act Of 1933)(以下簡稱《證券法》)提出的任何索賠證券法？)。如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括本公司獨立註冊的 公共會計師事務所)、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
附註2.修訂以前發佈的財務報表
該公司此前將其發行的與首次公開發行相關的未償還認股權證作為股本組成部分而不是衍生品負債進行會計處理。管理認股權證的認股權證協議包括一項條款，規定根據認股權證持有人的特徵，可能改變和解金額。此外，認股權證 協議還包括一項條款，即如果向持有單一類別股票50%以上流通股的持有人提出收購要約或交換要約，並由其接受，則所有認股權證持有人將有權從其認股權證中獲得 現金(即認股權證投標報價條款).
2021年4月12日， 公司財務事業部代理總監和SEC代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為？關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明 ？(The？)SEC聲明？)。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些和解條款和條款 ，這些條款與管理認股權證的權證協議中包含的條款相似。
在進一步考慮美國證券交易委員會的聲明時，公司管理層根據會計準則編碼 (？)對權證進行了進一步評估ASC？)副主題815-40，？實體自有權益中的合同。？ASC部分 815-40-15解決股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具的分類，包括
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(未經審計)
認股權證，並規定只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權組成部分。在ASC下815-40-15節，如果權證的條款要求在特定 事件發生時調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據本公司管理層的評估，本公司董事會審計委員會與本公司管理層磋商後， 得出結論認為，私募認股權證並未按ASC預期的方式與本公司普通股掛鈎。第815-40-15條因為該工具的 持有者不是對固定-固定-固定股權期權。此外，根據本公司管理層的評估，本公司董事會審計委員會與本公司管理層磋商後，得出結論認為，要約收購條款不符合ASC考慮的股東權益標準 。815-40-25節。
因此，截至2021年2月9日， 公司本應在其先前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理方式，本公司須在每個報告期的 期末計量認股權證的公允價值，並重新評估認股權證的處理方式，並確認本公司本 期經營業績較上一期公允價值的變化。
本公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債進行會計處理，對 本公司之前報告的信託賬户或現金持有的投資沒有任何影響。
| AS先前 已報告 |
調整 | AS修訂後 | ||||||||||
| 截至2021年2月9日的資產負債表 |
||||||||||||
| 認股權證責任 |
$ | | $ | 30,077,848 | 30,077,848 | |||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
330,429,040 | (30,077,848 | ) | 300,351,190 | ||||||||
| A類普通股 |
146 | 300 | 446 | |||||||||
| 額外實收資本 |
5,003,993 | 7,999,103 | 13,003,096 | |||||||||
| 累計赤字 |
(5,000 | ) | (7,999,403 | ) | (8,004,403 | ) | ||||||
附註3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則編制的公認會計原則？)提供臨時財務信息，並根據SEC季度報告Form 10-Q和法規S-X第8條的説明 。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，按照公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整的財務狀況、經營結果或現金流 陳述所需的所有信息和腳註。本公司管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性 ，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的 未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年2月5日提交給證券交易委員會的有關首次公開募股的招股説明書以及公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
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(未經審計)
新興成長型公司
本公司是一家新興成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經修訂後的2012年《啟動我們的企業法案》(The Jumpstart Our Business Act Of 2012)修訂(The Jumpstart Our Business Act Of 2012)(The Jumpstart Our Business Act就業法案)，並可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬和股東批准之前沒有的任何金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求 {
此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，如果公共或私營公司的申請日期不同 ，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 本公司已選擇不選擇延長過渡期，這意味着，當一項標準發佈或修訂時，本公司作為新興成長型公司可以採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計準則編制簡明的 財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響 財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。
進行評估需要公司的 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，本公司管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
這些簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定 。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
報價成本
發行成本包括法律、 會計、承銷費和資產負債表日發生的與首次公開募股(IPO)直接相關的其他成本。發售成本為19,490,958美元，其中18,735,887美元在首次公開發售完成時計入股東權益 ，755,071美元在簡明營業報表上支出。
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(未經審計)
可能贖回的A類普通股
本公司持有本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元( )班級A股普通股？)，但可根據ASC主題480中的指導進行贖回。區分負債與股權。？強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股 ，這些A類普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股 被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受不確定未來事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，29,262,494股和0股可能贖回的A類普通股作為臨時股權在 公司簡明資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值列報。
認股權證責任
本公司根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理FASB？)ASC主題480，？區分負債與股權，？和ASC主題815，？衍生品和 套期保值評估考慮權證是否根據ASC主題480是獨立的金融工具，權證是否符合ASC主題480關於負債的定義，以及權證是否滿足ASC主題815下關於股權分類的所有 要求，包括認股權證是否與A類普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業的 判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個後續季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外 實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行日期 及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。 權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法估算的(見附註10)。
所得税
公司在ASC主題740下核算所得税所得税，其中規定了確認閾值和計量 屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些優惠，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。 本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區並無關聯，且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司於報告期內的税項撥備為零。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益 (虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮(I)與首次公開發售相關發行的公開 認股權證、(Ii)行使超額配股權及(Iii)私人配售認股權證的影響，因為納入私人配售認股權證將是反攤薄的。
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(未經審計)
本公司的營業報表包括列報可能贖回的普通股 的每股收益(虧損)，其方式類似於每股普通股收益(虧損)的兩級法。可贖回A類普通股的基本和稀釋每股淨收入 計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數。對於不可贖回的B類普通股，每股基本和稀釋後的淨虧損，每股票面價值$0.0001班級B股普通股？或？？方正股份 經可贖回A類普通股應佔收入調整後的淨虧損除以 期內已發行不可贖回B類普通股的加權平均數。不可贖回的B類普通股包括方正股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
| 三個月告一段落三月三十一號， 2021 |
||||
| 可贖回A類普通股 |
||||
| 分子？可分配給可贖回A類普通股的收益利息 收入 |
$ | 1,095 | ||
|
|
|
|||
| 淨收益 |
$ | 1,095 | ||
| 分母？加權平均可贖回A類普通股可贖回A類普通股 基本普通股和稀釋後普通股 |
34,500,000 | |||
| 收益/基本和稀釋後可贖回的A類普通股 |
$ | 0.00 | ||
| 不可贖回的A類普通股和 B類普通股分子淨虧損減去可贖回淨收益 |
||||
| 淨損失 |
$ | (15,725,653 | ) | |
| 可贖回淨收益 |
(1,095 | ) | ||
|
|
|
|||
| 不可贖回的淨虧損 |
$ | (15,726,748 | ) | |
| 分母？加權平均不可贖回 A類普通股和B類普通股 |
||||
| 不可贖回的基本和稀釋後的A類普通股和 B類普通股 |
8,125,000 | |||
| 虧損/基本和稀釋後不可贖回的A類普通股 普通股和B類普通股 |
$ | (1.94 | ) | |
截至2021年3月31日，基本和稀釋後的股票相同，因為不存在 對公司股東造成稀釋的不可贖回證券。
信貸集中 風險
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並未因該等賬户而蒙受虧損，本公司管理層相信本公司不會因該等賬户而面臨重大風險 。
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(未經審計)
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合美國會計準則第820號主題下的金融工具公允價值 計量除認股權證負債外，？與所附簡明資產負債表中的賬面金額大致相當，主要是由於其短期性質(見附註10)。
最新會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2020-06、帶轉換債務和其他選擇權的債務(子主題470-20)和衍生品和對衝實體自有權益中的合同(子主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理 (亞利桑那州立大學2020-06通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些 結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06 在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，並允許提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。
本公司管理層不相信任何其他近期發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生 實質性影響。
注4.首次公開招股
本公司於首次公開發售中售出34,500,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的收購價，全面行使其超額配售選擇權，超額配售金額為4,500,000個單位。每個單位由一股A類普通股和四分之一的可贖回公共認股權證組成。每份全公開認股權證使 持有人有權按每股A類普通股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註9)。
注5.私募
在首次公開發售(IPO)結束及承銷商全面行使其超額配售選擇權的同時， 保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計9900000份私募認股權證，在一次私募交易中的總購買價為9900000美元。每份私人配售認股權證可行使 按每股A類普通股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註9)。出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果本公司未在合併期內完成業務合併，則根據適用法律的要求，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開 股票，私募認股權證到期將一文不值。
注6.關聯方交易
方正股份
於2020年12月15日，保薦人支付25,000美元支付本公司若干發行及組建成本，代價為8,625,000股B類普通股。2021年1月28日，保薦人向 公司的某些董事轉讓了25,000股方正股票，保薦人因此持有8,450,000股方正股票。方正股份包括最多1,125,000股方正股份，須予沒收，視乎承銷商 行使超額配售選擇權的程度而定，因此方正股份的數目按折算基準將相當於本公司首次公開發售(br})後已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商在2021年2月9日選舉充分行使超額配售選擇權，112.5萬股方正股票不再被沒收。
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發起人同意，除有限的例外情況外，在(A)企業合併完成一年後和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓或出售創始人 的任何股份，以較早者為準(A)和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整後)或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。
行政服務協議
本公司於2021年2月4日簽訂了一項協議，從本公司完成業務合併及其清算之前的時間起 ，每月向發起人的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用，這一協議將通過本公司完成業務合併和清算的較早時間 }向發起人的一家關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。在截至2021年3月31日的三個月中，公司為這些服務產生了2萬美元的費用，其中這些費用包括在隨附的簡明資產負債表中的應付賬款和應計費用中。
本票 票據：關聯方
2020年12月15日，公司發行了一張無擔保本票本票？) 向贊助商借款，據此，本公司可借入本金總額不超過300,000美元。承付票為無息票據，於(I)2021年12月31日 及(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。承付票下的未償還餘額94,890美元已於2021年2月9日首次公開發行(IPO)結束時償還。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金( )營運資金貸款？)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金 貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，營運資金貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於營運資金貸款的書面協議 。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最多2,000,000美元的營運資金貸款可轉換為 企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額 。
附註7.承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然新冠肺炎疫情有可能對 公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
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登記和股東權利
根據於2021年2月4日訂立的登記及股東權利協議，根據登記及股東權利協議，方正股份、私募 認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募認股權證及轉換營運資金貸款後可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據登記及股東權利協議獲得登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司 登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的搭載登記權。然而，登記和 股東權利協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。註冊權協議 不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷費，或總計12,075,000美元。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司 完成業務合併的情況下，遞延承銷費將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
注8.股東權益
優先股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的 指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有發行或流通股優先股。
班級A股普通股 本公司獲授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每持有一股A類普通股有權投一票。截至2021年3月31日，共有5,237,506股A類普通股已發行和發行， 不包括29,262,494股可能需要贖回的A類普通股。截至2020年12月31日，沒有發行或流通股A類普通股。
班級B股普通股公司被授權發行50,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有者有權為每股B類普通股投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共8,625,000股 。
在業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事 。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。對於業務合併 ，本公司可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以規定不同於完成首次公開募股(br})時生效的投票權或其他治理安排。 公司可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以規定不同於完成首次公開募股(IPO)時生效的投票權或其他治理安排。
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據其持有人的選擇在更早的時間自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和等於(I)首次公開發行(I)完成時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)本公司因完成業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數 不包括可為或可轉換為A類普通股而發行或當作已發行或可轉換為A類普通股的A類普通股 本公司因完成業務合併而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的任何賣方所發行、視為已發行或可發行的A類普通股 任何私募配售 公司就完成業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利， 不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的A類普通股或可轉換為A類普通股的股份 任何私募配售其聯屬公司或公司管理團隊的任何成員在營運資金貸款轉換時。在任何情況下，B類普通股轉換為 A類普通股的比率不得低於一對一。
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(未經審計)
注9.認股權證法律責任
截至2021年3月31日，共有8,625,000份公募認股權證未結清。截至2020年12月31日，沒有未償還的公開認股權證。公開 認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(I)業務合併完成後30天及(Ii)首次公開發售結束後一年(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務 就該公共認股權證相關的A類普通股作出 結算，除非該認股權證相關的A類普通股的註冊聲明當時生效，且招股説明書是有效的，但須受本公司 履行其註冊責任，或獲得有效豁免註冊的規限。除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使公共認股權證，本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行A類普通股。
本公司已同意在業務合併結束後，在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於20個工作日)，以其商業合理的努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記可根據公募認股權證行使的A類普通股，本公司將以其 商業合理的努力使該註冊聲明在企業合併結束後60個工作日內生效，並維持該註冊聲明和當前招股説明書的有效性。(B)本公司同意在商業合併結束後的60個工作日內，儘快(但不遲於20個工作日)利用其商業合理努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記可根據公開認股權證發行的A類普通股，並維持該註冊説明書和當前招股説明書的效力。認股權證協議中規定的；提供, 然而，，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，本公司可根據其選擇，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使，如果公司選擇這樣做，根據證券法，本公司在行使公共認股權證時可發行的A類普通股中，本公司將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律登記或符合出售資格 在沒有豁免的情況下。如果在企業合併結束後第60 天，涵蓋可通過行使公有認股權證發行的A類普通股的登記聲明仍未生效，則公募認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使公募認股權證，直至有有效的登記聲明之時，以及在公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內， 。 公募認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在無現金的基礎上行使公募認股權證，直至有有效的登記聲明之時或在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。但在沒有豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記A類普通股 或使其符合資格。
當每類價格為 時贖回權證普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證的描述除外)：
| | 全部而非部分； |
| | 每份認股權證售價0.01美元； |
| | 向每位認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及 |
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(未經審計)
| | 當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經 調整)。 |
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記 待售的標的證券或使其符合條件也可以行使贖回權。
認股權證在按每類價格贖回時一股普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| | 全部而非部分； |
| | 在最少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元；條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市值確定的該數量的股票； |
| | 如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股A類普通股10.00美元(經調整)，且在本公司發出認股權證持有人贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股(經調整)的收盤價等於或超過10.00美元。 |
如果本公司如上所述要求贖回公共認股權證，則公司管理層將有權 要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述以無現金方式行使公共認股權證。行使公開認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出 調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與其公開認股權證相關的任何分派 。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)本公司在企業合併結束時以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券用於籌資目的(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會誠意決定)，且在向B類普通股的發起人或持有人或其各自的關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人持有的任何方正股票。(X)本公司將以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，而不考慮保薦人持有的任何方正股票。在此類發行之前，視情況而定)(新發行價格(Y)發行股票所得的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併的資金總額的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)自公司完成業務合併的次日起的20 個交易日內其A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即公司完成業務合併的次日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格，也就是A類普通股的成交量加權平均交易價格，也就是自本公司完成業務合併之日起的20個交易日內的成交量加權平均價格)。市場價值如果認股權證的行使價低於9.20美元/股，認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(調整為最接近美分)，每股認股權證的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格的較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格的較高者的180%
截至2021年3月31日，未償還的私募認股權證有990萬份。截至2020年12月31日，沒有未償還的私募認股權證 。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 私募認股權證在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上 行使，除非如上所述，否則不可贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由非初始購買者或其許可受讓人持有 ，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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附註10.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映本公司管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計值，而本公司的財務資產及負債的公允價值反映了本公司管理層對本公司應收到的與出售資產相關的金額或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的公允價值。在計量其 資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| | 第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場 是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| | 級別2是除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括 類似資產或負債在活躍市場的報價，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 |
| | 級別3：基於我們對市場參與者將 用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產包括 貨幣市場基金中的345,001,095美元，這些基金主要投資於美國國債。截至2021年3月31日，公司沒有從信託賬户提取任何利息收入。
下表顯示了截至2021年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產信息， 表示公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 |
水平 | 三月三十一號，2021 | ||||||
| 資產： |
||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 |
1 | 345,001,095 | ||||||
| 負債： |
||||||||
| 認股權證責任_公共認股權證 |
3 | $ | 15,330,312 | |||||
| 認股權證責任_私募認股權證 |
3 | $ | 20,572,742 | |||||
該等認股權證已根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於隨附的簡明資產負債表中列示於認股權證負債內。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。 權證負債的公允價值變動反映在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中。
認股權證的初始估值採用蒙特卡羅模擬模型，該模型被認為是3級公允價值計量。蒙特卡羅模擬模型用於確定認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股(IPO)截止日期 的預期波動率是根據沒有確定目標的可比空白支票公司的可觀察到的公開權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公開認股權證定價中隱含的。 公允價值的估計採用蒙特卡羅模擬方法。
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(未經審計)
在沒有可見交易價格的期間，使用與計量私募認股權證公允價值時使用的預期波動率相同的預期波動率。在公開認股權證從單位中分離後的 期間，公開認股權證的收市價將用作每個相關日期的公允價值。
在截至2021年3月31日的三個月裏，1級、2級或3級之間沒有轉移。
下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：
| 自.起 2月9日， 2021 (首字母 測量) |
自.起 三月三十一號， 2021 |
|||||||
| 股票價格 |
$ | 9.40 | $ | 9.67 | ||||
| 執行價 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 期限(以年為單位) |
5.0 | 5.0 | ||||||
| 波動率 |
40.0 | % | 40.0 | % | ||||
| 無風險利率 |
0.72 | % | 1.24 | % | ||||
| 股息率 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
下表列出了三級認股權證負債的公允價值變化：
| 私 | 公眾 | 搜查令 負債 |
||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允價值 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
| 2021年2月9日的初步測量 |
17,144,332 | 12,933,516 | 30,077,848 | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 |
3,428,410 | 2,396,796 | 5,825,206 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2021年3月31日的公允價值 |
20,572,742 | 15,330,312 | 35,903,054 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
注11.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
對《公約》的引用公司, Altimar Acquisition Corp. II, 我們的, 我們？或？我們？參考Altimar Acquisition Corp.II，參考管理？或 ？管理團隊？指的是公司的高級管理人員和董事，並指贊助商？請參閲Altimar贊助商II，LLC。以下對 公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告(表格 10-Q(本))中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀季度報告？)。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包括，公司代表不時作出的口頭陳述可能包括 修訂的1933年證券法第27A條和交易法第21E條的含義內的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述應涵蓋在由此產生的安全港範圍內。(B)本季度報告包含的前瞻性陳述應包括在修訂後的“1933年證券法”第27A條和“交易法”第21E條的含義範圍內，並且公司代表不時作出的口頭陳述可能包括這些前瞻性陳述。本公司基於 管理層對未來事件的當前預期、預測和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關公司的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致公司的實際業務、 財務狀況、經營結果、業績和/或成就與這些 前瞻性陳述明示或暗示的未來業務、財務狀況、經營結果、業績和/或成就大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於公司提交給證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。預計、相信、繼續、？可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？可能、？潛在、？預測、？項目、 目標、？目標、？應該、？應該、？將、？？和類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性陳述--此外，任何提及對未來事件或環境的預期、預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年12月7日在開曼羣島註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算 使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們預計，在尋求業務合併的過程中，我們將繼續招致巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務 合併的計劃會成功。
經營成果
截至2021年3月31日，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年12月7日(開始)到2021年3月31日的所有活動都是組織活動，是為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並在首次公開募股結束後確定業務合併的目標公司。 在業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以 信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損15,725,653美元，其中包括運營成本1,902,139美元，分配給權證的交易成本 755,071美元，以及權證負債的公允價值變動13,069,538美元，被信託賬户持有的有價證券利息收入1,095美元所抵消。
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流動性與資本資源
於2021年2月9日，我們完成了首次公開發售34,500,000個單位，單位價格為10.00美元，產生了345,000,000美元的毛收入，如簡明財務報表附註3 所述。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以私募交易方式向保薦人出售9,900,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元 ，產生的總收益為9,900,000美元，如簡明財務報表附註4所述。
在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，信託賬户共存入345,000,000美元。我們產生了19,490,958美元的首次公開募股(IPO)相關成本， 包括6,900,000美元的承銷費、12,075,000美元的遞延承銷費和515,958美元的其他發行成本。
截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為1,106,218美元。淨虧損15,725,653美元，受權證負債公允價值變化13,069,538美元、分配給權證的交易成本755,071美元和信託賬户持有的 有價證券賺取的利息1,095美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了795921美元的現金。
截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為345,001,095美元(包括約1,000美元的利息收入) 由185天或更短期限的美國國庫券組成。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)的任何金額 ，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2021年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,651,431美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於 識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查 潛在目標企業和結構的公司文件和重要協議，談判和完成企業合併。
為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借出本公司的資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這樣的營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託 賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將此類營運資金貸款中的2,000,000美元轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們不認為需要籌集額外資金來滿足業務運營所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者 因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了每月向贊助商的附屬公司 支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的協議。我們從2021年2月4日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到 業務合併和我們清算完成的時間較早。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷費，或總計12,075,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延承銷費將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制 簡明財務報表和相關披露，要求公司管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已經確定了下面提出的關鍵會計政策。
認股權證責任
我們根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC主題480中適用的權威指導，將權證歸類為 權益分類或責任分類工具區分負債與股權，？和 ASC主題815，？衍生工具與套期保值評估考慮權證是否根據ASC主題480是獨立的金融工具、權證是否符合ASC主題480關於負債的定義，以及權證是否滿足ASC主題815下的所有股權分類要求，包括權證是否與A類普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此 評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個後續季度結束日期進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外 實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行日期 及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。權證的公允價值是用蒙特卡羅模擬法估算的。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行核算區分負債和股權 ？須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括 具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受 不確定未來事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股權列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分 。
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每股普通股淨收益(虧損)
我們採用兩類法計算每股普通股的淨收益(虧損)。可贖回A類普通股的每股普通股淨收入(基本 和稀釋後)是通過將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數計算得出的。不可贖回B類普通股的每股基本和稀釋淨虧損 計算方法是將經可贖回A類普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回B類普通股的加權平均數 。
最近的 會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新號 2020-06，帶轉換的債務和其他選項的債務(子主題470-20)和衍生工具和套期保值：實體自有權益中的衍生工具和合同 (子主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消當前GAAP要求的主要分離 模型，簡化了可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋 每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用 。我們通過了ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。
我們的管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性的 影響。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在本公司管理層(包括本公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，本公司對截至2021年3月31日的財政季度末本公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，本公司的主要行政人員和主要財務官 得出結論，僅由於導致本公司修訂其2021年2月9日經審計的資產負債表(經審計的資產負債表)的事件修訂版本(？)將認股權證重新分類為衍生負債，而不是簡明財務報表附註2所述的 權益組成部分，存在重大弱點，而本公司的披露控制及程序並不有效。
披露控制和程序旨在確保公司根據《交易法》向SEC提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管、主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的財政季度內，本季度報告涵蓋的公司財務報告內部控制沒有發生變化 ，這對公司財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。鑑於簡明財務報表附註2所述的重大弱點和相關修訂，本公司計劃加強其流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解 適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別。該公司目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，並加強其人員和第三方專業人員與公司就複雜會計應用提供諮詢的 之間的溝通。其補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，公司不能保證這些計劃最終會產生預期效果。
22
第二部分--其他信息
第1項法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致本公司的實際業務、財務狀況和/或經營結果與本 季度報告中的情況大不相同的因素包括註冊聲明中描述的任何風險因素和以下列出的其他風險因素。這些風險因素中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況和/或運營結果造成重大或實質性的不利影響。 本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害本公司的業務、財務狀況和/或 運營結果。
權證作為負債入賬，權證價值的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響 。
2021年4月12日，美國證券交易委員會(The SEC)的工作人員員工？)發表了一份聲明 ，題為關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明(SPAC)？根據工作人員在ASC 815-40中的聲明和指導衍生工具和套期保值與實體自有權益中的合約，我們的管理層評估了與首次公開發行(IPO)相關的認股權證協議的條款 ，並得出結論認為，根據員工的聲明，認股權證包括排除認股權證被歸類為股權組成部分的條款。因此，我們將權證歸類為負債。根據這種會計處理 ，我們必須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並在本期經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。由於重複使用 公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素進行季度波動。我們預計，我們將確認權證的季度公允估值帶來的 非現金收益或虧損，這些收益或虧損可能是實質性的。
關於此次修訂，我們的管理層 得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是僅與我們的權證會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們無法 保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的 業務和運營結果產生不利影響。
在SEC聲明發布後，在諮詢了我們的管理團隊和我們的 獨立註冊會計師事務所後，我們董事會的審計委員會得出結論，根據SEC的聲明，修訂我們之前發佈的截至2021年2月9日的經審計資產負債表是合適的。作為這一過程的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，僅與我們的權證會計有關。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能性不會得到預防，或不能及時發現和糾正。(A)重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到預防或及時發現和糾正。有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們預計會採取措施補救這一重大弱點，但不能保證任何補救努力最終都會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的 錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於定期報告提交時間的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或 我們未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大缺陷。
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第二項股權證券的未登記銷售及收益使用。
未登記的股權證券銷售
於2020年12月15日，保薦人支付25,000美元，或每股B類普通股約0.003美元，以支付本公司的若干發行及組建成本，代價為8,625,000股B類普通股。2021年1月28日，保薦人將25,000股B類普通股轉讓給本公司若干董事，即Kevin L.Beebe、Payne D.Brown、Richard M.Jelinek、RomKhanna、Michael Rubenstein、Vijay K.Sondhi和Michael Vorhaus，導致保薦人持有8,450,000股B類普通股。在已發行的8,625,000股B類普通股中，多達1,125,000股B類普通股 在首次公開發售中承銷商沒有全部或部分行使超額配股權的情況下被沒收，從而B類普通股的數量將佔首次公開發售完成後本公司已發行和已發行普通股的20.0%。承銷商全面行使與首次公開發售 完成相關的超額配售選擇權，因此，1,125,000股B類普通股不再被沒收。B類普通股是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊 發行的與本公司組織有關的普通股。
2021年2月9日，本公司完成了34,500,000股的首次公開發行(IPO)，其中包括承銷商全面行使其4,500,000股的超額配售選擇權。每個單位包括一股A類普通股和一股 四分之一的可贖回公共認股權證，每份完整公共認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售， 為公司帶來了345,000,000美元的毛收入。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任首次公開募股(IPO)的聯合簿記管理人。首次公開發行(IPO)中出售的證券是 根據《註冊聲明證券法》註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2021年2月4日生效。
在完成首次公開發售的同時，本公司完成向保薦人定向配售合共9900000份私募認股權證，每份認股權證價格為1.00美元，為本公司帶來9,900,000美元的毛收入。私募認股權證與作為首次公開發售所售單位一部分的公開認股權證相同 不同之處在於，私募認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，(I)公司不得贖回，除登記聲明所載的某些有限例外外， (Ii)不得轉讓、轉讓或轉讓(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股) 除註冊聲明中規定的某些有限例外情況外，(Iii)可以無現金方式行使，(Iv)有權享有註冊權。有關向保薦人私募認股權證的 次私募，並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行和出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。
收益的使用
在首次公開發售單位及出售私募認股權證所得的總收益 中，有345,000,000美元存入信託賬户，其中包括首次公開發售所得款項338,100,000美元及超額配售選擇權的承銷商全面行使所得款項(包括12,075,000美元的承銷遞延折扣及佣金)及出售私募認股權證所得款項6,900,000美元，其中包括首次公開發售所得款項338,100,000美元及超額配售選擇權的承銷商全面行使超額配股權所得款項(包括12,075,000美元的承銷遞延折扣及佣金)及出售私募認股權證所得款項6,900,000美元。該公司共支付了6900,000美元的承銷折扣和佣金，以及515,958美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。
有關首次公開發行(IPO)所得資金使用情況的説明 ，請參閲本季度報告第I部分第2項。
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第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全情況 披露。
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
| 不是的。 |
展品説明 | |
| 3.1 | 修訂和重新修訂了Altimar Acquisition Corp.II的組織備忘錄和章程(通過引用附件3.1併入表格 8-K(文件號001-39994)，於2021年2月9日提交給證券交易委員會)。 | |
| 4.1 | 單位證書樣本(參考2021年2月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第1號修正案(第333-252260號文件)附件4.1併入)。 | |
| 4.2 | A類普通股股票樣本(參照第4.2號修正案附件4.2併入。 1至2021年2月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-252260號文件)。 | |
| 4.3 | 認股權證樣本(結合於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格 (檔案號333-252260)註冊聲明附件4.3)。 | |
| 4.4 | 權證協議，日期為2021年2月4日，由Altimar Acquisition Corp.II和大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權證代理簽署和簽署(通過引用8-K表格附件4.1(文件號： 001-39994)於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.1 | 投資管理信託協議，日期為2021年2月4日，由Altimar Acquisition Corp.II和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人簽署(通過參考2021年2月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的表格8-K(文件編號001-39994)附件10.1併入)。 | |
| 10.2 | 登記和股東權利協議，日期為2021年2月4日，由Altimar Acquisition Corp.II、Altimar贊助商II、有限責任公司和其中提到的某些其他證券持有人簽署(通過引用附件10.2併入2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39994))。 | |
| 10.3 | 私人配售認股權證購買協議，日期為2021年2月4日，由Altimar Acquisition Corp.II和Altimar贊助商II，LLC之間簽訂(通過引用8-K表格附件10.3(文件編號： 001-39994)於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.4 | Altimar Acquisition Corp.II、Altimar贊助商II、LLC和Altimar Acquisition Corp.II的執行人員和董事之間於2021年2月4日簽署的信函協議(通過引用附件10.4合併到2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39994))。 | |
| 10.5 | 行政支持協議，日期為2021年2月4日，由Altimar Acquisition Corp.II和Altimar贊助商II，LLC之間簽訂(通過引用8-K表格附件10.5(文件編號： 001-39994)於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.6 | Altimar Acquisition Corp.II和Tom Wasserman之間的賠償協議，日期為2021年2月4日(通過引用表格8-K的附件10.6(文件編號： 001-39994)於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.7 | Altimar Acquisition Corp.II和Wendy Lai之間的賠償協議，日期為2021年2月4日(通過引用表格8-K的附件10.7(文件號： 001-39994)於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.8 | 賠償協議，日期為2021年2月4日，由Altimar Acquisition Corp.II和Kevin L.Beebe簽署，並由Kevin L.Beebe簽署(通過引用附件10.8併入Form 8-K(文件號： 001-39994)於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會。 | |
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| 10.9 | Altimar Acquisition Corp.II和Payne D.Brown之間的賠償協議，日期為2021年2月4日(通過引用8-K表格附件10.9(文件編號： 001-39994)於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.10 | 賠償協議，日期為2021年2月4日，由Altimar Acquisition Corp.II和Richard M.Jelinek簽訂，並由Richard M.Jelinek簽署(通過引用表格8-K的附件10.10(文件編號： 001-39994)於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.11 | Altimar Acquisition Corp.II和RomKhanna之間的賠償協議，日期為2021年2月4日(通過引用表格8-K的附件10.11(文件號： 001-39994)於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.12 | Altimar Acquisition Corp.II和Michael Rubenstein之間的賠償協議，日期為2021年2月4日(通過引用8-K表格附件10.12(文件編號： 001-39994)於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.13 | Altimar Acquisition Corp.II和Vijay K.Sondhi之間的賠償協議，日期為2021年2月4日(通過引用表格8-K的附件10.13(文件編號： 001-39994)於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.14 | Altimar Acquisition Corp.II和Michael Vorhaus之間的賠償協議，日期為2021年2月4日(通過引用表格8-K的附件10.14(文件號： 001-39994)於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 302節通過的證券交易法規則13a-14(A)對首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 這些證書是根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906條( )提供給證券交易委員會的，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第18條的規定，這些證書不被視為已存檔，也不應被視為通過引用納入根據《證券法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定 。 |
26
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權簽署的 簽名人代表其簽署。(br}=
| ALTIMAR收購公司第二部分： | ||||||
| 日期：2021年6月1日 | 由以下人員提供： | /s/Tom Wasserman | ||||
| 姓名： | 湯姆·瓦瑟曼 | |||||
| 標題： | 首席執行官(首席執行官)兼董事會主席 | |||||
| 日期：2021年6月1日 | 由以下人員提供： | /s/Wendy Lai | ||||
| 姓名： | 賴惠珠(Wendy Lai) | |||||
| 標題： | 首席財務官(首席財務官) | |||||