---

---

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________

 

表格10-Q

_________________

 

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2010年12月31日的季度業績。2021年5月1日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

委託文件編號：001-38559

_________________

BJ‘s批發俱樂部控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________

特拉華州	45-2936287
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)	(税務局僱主 識別號碼)
25研究活動
韋斯特伯勒, 馬薩諸塞州	01581
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

 

(774) 512-7400

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	北京	紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒*號

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器	☒	加速的文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的新聞報道公司	☐
		新興市場成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

 

截至2021年5月21日，註冊人擁有137,133,779普通股，每股面值0.01美元，已發行。

---

---

 

 

---

 

 

 

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告(Form 10-Q)中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略、轉型、戰略優先事項和未來進展的陳述，包括對遞延收入、租賃開始日期、基礎設施投資對我們運營模式和銷售的影響、一般和行政費用、汽油銷售和毛利率、新俱樂部和加油站開業的陳述，以及包含“可能”、“將”、“應該”等術語的陳述。“預期”，“可能”，“打算”，“項目”，“相信”，“估計”，“預測”，“繼續”，“預測”，“將”，或這些術語或其他類似表達的否定。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同，包括但不限於：

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。*除非適用法律要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，即使將來有新信息出現，您也不應在本10-Q表格季度報告發布之日之後依賴這些前瞻性陳述。

商標

北京百貨批發俱樂部^®，BJ‘s^®、韋爾斯利農場^®、伯克利·詹森(Berkley Jensen)^®，我的BJ的福利^®，BJ的輕鬆續費^®，BJ‘s Gas^®，BJ‘s Perks Elite^®，BJ‘s Perks Plus^®，內圓^®和BJ的獎金^® 均為BJ‘s Wholesale Club，Inc.的註冊商標。本季度報告(Form 10-Q)中出現的其他商標、商標名和服務標記均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示這些其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。僅為方便起見，本季度報告中在Form 10-Q中提及的商標、商標名和服務標記可能不會出現在表格10-Q中。^®, ^™或^SM但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，這並不意味着我們不會以任何方式聲明我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。

定義的術語

除文意另有所指外，本季度報告中使用的表格10-Q：

第一部分-財務信息

第一項財務報表。

BJ‘s批發俱樂部控股有限公司

綜合資產負債表

(金額(以千為單位))

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

BJ‘s批發俱樂部控股有限公司

合併經營表和全面收益表

(以千計，每股除外)

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

BJ‘s批發俱樂部控股有限公司

合併股東權益報表(虧損)

(金額(以千為單位))

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

BJ‘s批發俱樂部控股有限公司

合併現金流量表

(金額(以千為單位))

(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

未經審計的合併財務報表附註

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的合併財務報表及其相關注釋以及我們2020財年Form 10-K年度報告中經審計的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素在本季度報告中題為“前瞻性陳述”的10-Q表格部分和第I部分中進行了討論。在我們2020財年的Form 10-K年度報告中的“第1A項風險因素”。

我們以52周或53周的財年為基礎進行報告，該財年在最接近1月最後一天的週六結束。因此，這裏提及的“2021財年”涉及到截至2022年1月29日的52周，這裏提及的“2020財年”涉及到截至2021年1月30日的52周。2021財年第一季度結束於2021年5月1日，2020財年第一季度結束於2020年5月2日，兩者均包括13周。

概述

BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.及其全資子公司是主要位於美國東海岸的領先倉儲俱樂部運營商。我們為我們的會員提供了顯著的價值，與傳統超市競爭對手相比，我們一直在為一籃子有代表性的製造商品牌雜貨提供25%或更多的折扣。我們提供集中於易腐爛產品、不斷更新的一般商品、服務和汽油的精選分類，以提供差異化的購物體驗，這一體驗因我們的全方位渠道能力而得到進一步增強。

自1984年在新英格蘭首創倉儲俱樂部模式以來，我們的足跡已經增長到221家，覆蓋17個州的大規格、大容量倉儲俱樂部。在我們的核心新英格蘭市場，人口密度高，佔美國國內生產總值(GDP)的比例不成比例，我們運營的俱樂部數量幾乎是第二大倉儲俱樂部競爭對手的三倍。除了在我們的俱樂部購物外，會員還可以在我們的俱樂部購物，何時以他們想要的方式通過我們的網站www.bjs.com；我們的在線俱樂部購買-提貨-俱樂部(Btopic)服務，我們的高評級移動應用程序和我們集成的當天送貨服務。

在過去的五年裏，我們進行了多次高級管理層招聘和變動，在我們的領導團隊中增加了消費品、數字和諮詢經驗。最近，由於我們的前總裁兼首席執行官(CEO)李·德萊尼意外去世，鮑勃·埃迪(Bob Eddy)被任命為首席執行官兼總裁，擔任公司的日常領導權，並加入董事會。埃迪先生在被任命時擔任我們的執行副總裁、首席財務和行政官。因此，勞拉·費利斯被任命為執行副總裁兼首席財務官，接替埃迪先生擔任這一職務。該公司還宣佈了其他任命，以進一步加強其管理團隊並加快其增長。Paul Cichocki被任命為執行副總裁兼首席商務官，負責銷售、會員、營銷和分析，Bill Werner被提升為戰略和發展執行副總裁，領導公司的市場擴張和關鍵戰略計劃，為成員和股東創造價值。

我們的領導團隊對我們的業務進行了重大的文化和運營變革，包括轉變我們使用數據來改善會員體驗的方式，灌輸成本紀律的文化，採取更積極的方式擴大我們的會員基礎，並建立面向在BJ‘s購物更方便的全方位服務。

我們的業務性質是適度季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二財季和第四財季實現的淨銷售額、營業收入和運營現金流的比例略高，這主要歸因於夏季和年終假日季節的影響。

影響我們業務的因素

新冠肺炎的衝擊。隨着新冠肺炎疫情的影響不斷演變，我們繼續經歷着反映全國趨勢的強勁銷售。在2021財年第一季度，在季節性類別、服裝以及傢俱和電子產品等家居相關類別銷售的推動下，我們的一般商品和服務部門的需求有所增加。由於新冠肺炎疫情的爆發，對紙製品、清潔必需品、包裝商品和飲料等雜貨產品的需求下降，這些產品在2020財年第一季度創下歷史新高。新冠肺炎疫情是史無前例的，如果消費者的購買行為隨着新冠肺炎疫情的持續演變而發生變化，未來需求可能會發生變化，而且對我們的財務狀況和運營結果的長期影響仍然不確定。

新冠肺炎疫情可能會影響本節討論的許多因素，包括但不限於總體經濟趨勢、消費者偏好和需求、產品組合、季度波動和採購，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

整體經濟走勢。整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務產生了重大影響。一般來説，更廣泛的經濟狀況會促進我們俱樂部的客户消費，而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少，這可能會對我們俱樂部的支出產生不同的或更極端的影響。可能影響客户消費模式，從而影響我們的經營業績的宏觀經濟因素，包括就業率、商業狀況、房地產市場的變化、信貸的可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。此外，在低失業率時期，我們可能會經歷更高的勞動力成本。

會員基礎的規模和忠誠度。會員制模式是我們業務的關鍵要素。會員通過他們的會員費收入和購買來推動我們的運營結果。大多數會員在續簽日期後六個月內續簽。因此，我們的續約率是跟蹤計算，包括報告日期前7至18個月期間的續訂。在過去的二十年裏，我們的會員費收入每年都在增長。我們的會員費收入在2020年財年總計333.1美元。我們的會員續約率是衡量會員參與度、滿意度和忠誠度的關鍵指標，在2020財年末為88%。

消費者偏好和需求。我們保持對現有客户的吸引力和吸引新客户的能力主要取決於我們根據客户的喜好創造、開發和提供令人信服的產品種類的能力。如果我們錯誤判斷了我們產品的市場，未能適應會員需求的變化，或者消費者支出和信心下降，包括應對新冠肺炎疫情，我們可能會面臨一些產品的過剩庫存，可能需要在我們的銷售活動中進行更多促銷，這將影響我們的淨銷售額和毛利潤。

基礎設施投資。我們的歷史經營業績反映了我們為支持我們的增長而進行的持續投資的影響。我們在我們的業務上進行了重大投資，我們相信這些投資為持續盈利的增長奠定了基礎。我們相信，加強我們的管理團隊和增強我們的信息系統，包括我們的配送中心管理和銷售點系統，以及對硬件和數字化購物能力的投資，以實現更方便，如BITE和路邊提貨，將使我們能夠複製我們有利可圖的俱樂部模式，並提供差異化的購物體驗。我們預計這些基礎設施投資將支持我們在俱樂部運營中的成功運營模式。

產品組合。我們產品組合的變化會影響我們的業績。例如，我們繼續將自有品牌產品添加到我們俱樂部提供的各種產品中，通常我們的價格低於我們也提供的同等質量的製造商品牌產品。因此，我們的銷售組合的轉變，即我們銷售更多的自有品牌產品和更少的製造商品牌產品，通常會對我們的利潤率產生積極影響，但對我們的整體淨銷售額產生不利影響。我們汽油銷售收入的變化也可能對我們的業績產生負面影響。由於汽油的利潤率低於我們其他業務的利潤率，我們可以預期，隨着汽油銷量的增加，我們的整體毛利率將會下降。

有效的產品採購和分銷。我們的淨銷售額和毛利受到我們能否以有競爭力的價格大量購買產品的影響。雖然我們相信我們的供應商有足夠的能力滿足我們當前和預期的需求，但如果我們的供應鏈受到限制，包括我們無法以能夠滿足客户市場需求的方式採購和儲存足夠數量的某些商品，我們的淨銷售額水平可能會受到不利影響，從而導致銷售損失。

汽油價格。汽油市場價格影響我們的淨銷售額和可比俱樂部銷售額，汽油價格的大幅波動可能會對我們的利潤率產生短期影響。汽油零售價格受每日原油和批發商品市場變化推動，波動性較大，因受各種因素影響，包括石油和成品油供需變化、全球地緣政治事件、地區市況以及惡劣天氣狀況造成的供應中斷。通常，原油價格的變化會影響石油燃料批發產品的購買價格，進而影響加油站的汽油零售價格。在價格特別不穩定的時候，公司與其競爭對手在定價和採購策略上的差異可能會導致暫時的利潤率收縮或擴大，這取決於價格是上升還是下降，這一影響可能會影響我們一個會計季度的整體業績。

此外，不同時期汽油價格的相對水平可能會導致我們在這些時期的淨銷售額存在差異。此外，由於我們通常試圖保持相當穩定的每加侖毛利潤，淨銷售額的這種差異可能會很大，也可能不會對我們的運營收入產生重大影響。

季度業績波動。我們的季度業績歷來因各種因素而有所不同，包括我們的產品供應、促銷活動、俱樂部開業、與天氣有關的活動以及假期時間的變化等。由於這些因素，我們的營運資金需求以及對產品分銷和交付網絡的需求可能會在年內波動。

通貨膨脹和通貨緊縮趨勢。預計我們的財務業績將受到商品成本增加或普遍通脹導致的產品成本大幅上升的直接影響，這可能導致我們的銷售額減少，以及更大的利潤率壓力，因為成本可能無法轉嫁給消費者。大宗商品價格和總體通脹的變化對我們的業務沒有實質性影響。為了應對不斷上漲的大宗商品價格或普遍的通脹，我們尋求通過從不同供應商採購商品、改變產品組合或在必要時提高定價來將此類事件的影響降至最低。

關税。我們正在實施各種緩解措施，以降低與我們直接面臨關税相關的風險。我們通過從亞洲和非洲的其他市場採購高質量的產品，使我們的全球供應鏈多樣化，以減少對中國的依賴。在2021財年第一季度，來自中國的商品約佔我們銷售成本的3.3%。

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。美國公認的主要會計原則包括淨銷售額、會員費收入、銷售成本、SG&A和淨收入。此外，我們還回顧了其他重要指標，如調整後的EBITDA、可比俱樂部銷售額和商品可比俱樂部銷售額。

淨銷售額

淨銷售額是從我們俱樂部和網上對客户的直接零售額中扣除商品退貨和折扣後得出的。淨銷售額的增長受到新俱樂部開業和可比俱樂部銷售額增加的影響。

可比俱樂部銷售額

可比俱樂部銷售額，也被稱為同店銷售額，是整個零售業的重要衡量標準。在確定可比俱樂部銷售額時，我們包括在期初開業至少13個月並在整個比較期間運營的所有俱樂部，包括搬遷俱樂部和擴建。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比俱樂部或同一家門店銷售額的方式可能會有所不同。因此，這份10-Q表格季度報告中關於我們可比俱樂部銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

可比俱樂部銷售額使我們能夠通過衡量在適用期間內開業的俱樂部的期間淨銷售額的變化來評估我們的俱樂部基礎的表現。各種因素影響可比俱樂部銷售額，包括消費者偏好和趨勢、產品採購、促銷產品和定價、客户體驗和購買量、天氣和假日購物期的時間和長度。

商品可比俱樂部銷售額

商品可比俱樂部銷售額代表適用期間除汽油業務以外的所有商品的可比俱樂部銷售額。

會員費收入

會員費收入反映了從我們的客户那裏收取的成為我們俱樂部成員的金額。會員費收入在會員期(通常為12個月)內以直線方式在收入中確認。

銷售成本

銷售成本主要包括在我們俱樂部銷售的商品和汽油的直接成本，包括以下費用：

銷售、一般及行政費用(“SG&A”)

SG&A包括與支持和促進我們俱樂部的商品銷售相關的各種費用，包括以下費用：

SG&A既包括固定組成部分，也包括可變組成部分，因此與淨銷售額沒有直接關係。此外，我們的SG&A組件可能無法與其他零售商的組件相提並論。我們預計我們的SG&A在未來將會增加，因為投資刺激了可比俱樂部的銷售增長和我們俱樂部的持續增長。此外，未來股票期權或其他基於股票的授予或修改的任何增加都將增加包括在SG&A中的基於股票的薪酬支出。

淨收入

淨收入反映了公司的淨銷售額，減去銷售成本、SG&A、利息、税金和其他費用。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA被定義為扣除利息支出、淨額、所得税撥備和折舊及攤銷前的持續運營收入，經某些其他項目的影響進行調整，包括基於股票的薪酬支出；開業前支出；非現金支出；以及遣散費和其他調整。有關調整後的EBITDA與持續運營收入(GAAP最直接的可比性衡量標準)的對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

我們提出調整後的EBITDA，這不是公認的GAAP財務指標，因為我們認為它通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，包括開業前費用，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的經營業績。開業前費用的數額和時間取決於在任何給定時期內新開業的俱樂部的規模和數量等因素。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們列報調整後的EBITDA中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被視為根據GAAP派生的任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。此外，調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。此外，調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的對我們結果的任何分析。

管理層認為，與其他指標相比，調整後的EBITDA有助於突出我們核心經營業績的趨勢。與其他指標相比，這些指標可能會因有關資本結構、公司經營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。我們使用調整後的EBITDA來確定可自由支配的年度獎勵薪酬；在評估我們業務戰略的有效性時補充GAAP績效衡量標準；做出預算決策；以及使用類似衡量標準將我們的績效與其他同行公司的績效進行比較。

以下是我們持續經營業務的收入與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA在所述時期的淨銷售額中所佔百分比的對賬：

(A)代表以股票為基礎的薪酬支出總額。

(B)指開業或搬遷設施的直接增量費用，這些費用在發生時計入運營費用。

(C)包括扣除租金費用中的非現金部分的調整。

(D)代表與裁員相關的遣散費，這些裁員是由於我們的主要外地業務重新調整而導致的。

(E)其他非現金項目，包括資產報廢債務和與退休後醫療計劃相關的債務的非現金增值。

自由現金流

我們提出自由現金流，這不是公認的GAAP財務衡量標準，因為我們認為它有助於投資者和分析師評估我們的流動性。不應將自由現金流視為運營現金流的替代，將其作為流動性衡量標準。我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去物業和設備的增加額，再加上出售回租交易的收益。

我們對自由現金流的列報不應被視為根據GAAP衍生的任何其他衡量標準的替代，也不應被解讀為公司未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，自由現金流可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相提並論。此外，自由現金流作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。

以下是我們通過經營活動提供的現金淨額的對賬，以實現本報告所述期間的自由現金流：

截至2021年5月1日的13周(2021財年第一季度)與截至2020年5月2日的13周(2020財年第一季度)

經營成果

下表總結了我們在所示時期的運營結果的主要組成部分：

淨銷售額

2021財年第一季度淨銷售額為37.818億美元，比2020財年第一季度公佈的37.18億美元增長了1.7%。這一增長主要是由於可比俱樂部銷售額增長了0.3%，汽油銷售額同比增長了63%。

可比俱樂部銷售額 

2021財年第一季度，商品可比俱樂部銷售額下降了5.0%，原因是我們的食品雜貨部門下降了約10%，但被我們一般商品和服務部門約32%的增長所抵消。在食品方面，銷售額下降，因為與2020財年第一季度疫情爆發時相比，對紙製品、清潔必需品、包裝商品和飲料的需求已經正常化。在一般商品銷售和零售服務中，銷售收入在季節性商品類別中表現最強勁，如庭院套裝、服裝和家居相關產品類別，如傢俱和消費電子產品。

會員費收入

2021財年第一季度會員費收入為8640萬美元，而2020財年第一季度為7960萬美元，增幅為8.6%。會員費收入的增長主要是由於會員數量的增長、會員續簽以及更高級別會員滲透率的增加。

銷售成本

2021財年第一季度的銷售成本為31.415億美元，佔淨銷售額的83.1%，而2020財年第一季度的銷售成本為3060.9美元，佔淨銷售額的82.3%。佔淨銷售額的百分比的增長是由汽油銷售的增長推動的，汽油銷售的每加侖成本更高，但由於我們的類別盈利能力改善計劃、一般商品銷售和自有品牌滲透繼續取得進展，商品利潤率增加了80個基點，這部分抵消了這一增長。

銷售、一般和行政費用

2021財年第一季度SG&A增長1.6%，至599.9美元，而2020財年第一季度為590.4美元。SG&A的同比增長主要是由1750萬美元的股票薪酬支出推動的，這筆支出與修改股票獎勵有關，這些股票獎勵與我們的前總裁兼首席執行官李·德萊尼(Lee Delaney)去世有關。此外，SG&A還包括230萬美元的遣散費，這些遣散費與我們的外地業務重組導致的裁員有關。2021財年第一季度廣告和用品支出下降，部分抵消了這一增長。

開業前費用

2021財年第一季度的開業前費用為60萬美元，而2020財年第一季度為260萬美元。由於俱樂部和加油站開業的時間與去年同期相比，開業前的費用有所下降。

利息支出

2021財年第一季度的利息支出為1930萬美元，而2020財年第一季度的利息支出為2180萬美元。減少的原因是未償債務餘額減少和利率下降，但被我們現金流對衝的470萬美元虧損和債務清償虧損70萬美元部分抵消。

所得税撥備

截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周，公司持續經營的有效所得税税率分別為23.7%和21.5%。有效税率的提高是由於2021財年第一季度股票薪酬的超額税收優惠較低，以及2020財年第一季度的有利、永久性調整。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們業務的實力和穩定性，加上我們在ABL貸款下的債務借款，已經足以為我們的業務提供資金，同時允許我們投資於支持我們業務長期增長的活動。在2021財年第一季度，根據我們的股票回購計劃，1400萬美元的可用現金流用於回購股票。截至2021年5月1日，現金和現金等價物總計6,300萬美元，我們的ABL設施下有650.4美元的未使用容量。在目前的環境下，我們相信在可預見的未來，我們的流動資金來源將繼續足以為運營提供資金，履行我們目前的債務義務，併為投資和擴張活動提供資金。

現金流量彙總表

下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流：

經營活動淨現金

2021財年第一季度，運營活動提供的淨現金為249.0美元，而2020財年第一季度為469.9美元。運營現金流減少的主要原因是2020年新冠肺炎大流行之初，與銷售增加相關的商品支付滯後的影響。

投資活動淨現金

2021財年第一季度用於資本支出的現金為5810萬美元，而2020財年第一季度為3520萬美元。增加的主要原因是房地產、廠房和設備增加的時機，但被我們其中一傢俱樂部在2021財年第一季度的售後回租交易收益所抵消。

融資活動的現金淨額

2021財年第一季度，用於融資活動的淨現金為171.5美元，而2020財年第一季度為332.0美元。減少的主要原因是我們的第一筆留置權定期貸款和ABL貸款的未償還借款的償還減少，但被2021財年第一季度收購庫存股的更高支付所抵消。

債務和借款能力 

2020年1月29日，我們修改了第一筆留置權定期貸款，降低了適用的利率。經修訂後，第一筆留置權定期貸款的初始本金金額為13.152億美元，利息計算方式為倫敦銀行同業拆借利率加225個基點，或基本利率加125個基點。與再融資相關的總費用約為170萬美元。該公司支出了10萬美元以前資本化的債券發行成本和原始發行貼現，並支出了170萬美元的新第三方費用。

2020年7月13日，公司支付了第一筆留置權定期貸款到期本金的150.0美元。與這筆付款相關的是，公司支出了130萬美元的先前資本化的遞延債務發行成本和原始發行折扣。2020年7月29日，在實現某些債務評級上調後，基本利率降至倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加200個基點。

2020年10月30日，該公司從ABL貸款機構借款260.0美元。公司借款所得款項，以及公司現金及現金等價物中的100.0美元，用於支付第一筆留置權定期貸款到期本金的360.0美元。與這筆付款相關的是，公司支出了280萬美元的先前資本化的遞延債務發行成本和原始發行折扣。

2020年11月10日，本公司終止其中一項利率互換，該利率互換以約3.0%的利率固定其360.0美元的浮息債務，而另一項以3.0%的利率固定其240.0美元浮息債務的利率互換被確定為無效。無效利率互換協議的損益將計入利息支出。

2021年4月30日，該公司使用手頭1.5億美元的現金和現金等價物支付了第一筆留置權定期貸款到期本金1.00億美元和ABL貸款到期本金5000萬美元。與這筆付款有關，該公司支出了70萬美元以前資本化的債券發行成本和原始發行折扣。

2021年5月1日，利率互換生效前的第一筆留置權定期貸款利率為2.11%，未償還貸款約為701.9美元。有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的綜合財務報表的附註4“債務和信貸安排”。

合同義務

我們的合同義務主要包括長期債務義務、利息支付、經營租賃和商品庫存採購訂單。這些合同義務會影響我們的短期和長期流動性和資本需求。截至2021年5月1日，除了與我們業務的正常運營過程相關的項目(如庫存採購和租賃修訂)外，與截至2021年1月30日的財年Form 10-K年度報告中描述的項目相比，我們的合同義務沒有實質性變化。

表外安排

我們還沒有進入表外安排。我們確實在正常的經營過程中籤訂了經營租賃承諾、信用證和購買義務。

關鍵會計政策與估算的使用

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。我們的關鍵會計政策在我們2020財年的Form 10-K年度報告中以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”為標題進行了説明。有關我們的重要會計政策的全面討論，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的合併財務報表的註釋2。

近期會計公告

近期沒有發佈對公司財務報表產生影響的會計聲明。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們受到市場利率變化的影響，這些利率的變化將影響我們的淨利息支出和我們來自運營的現金流。我們幾乎所有的借款都有浮動利率。我們的市場風險並沒有因為第II部分的披露而有實質性的變化。2020財政年度10-K表格年度報告中的項目7A.市場風險的定量和定性披露

第(4)項控制和程序。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年5月1日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

淺談內部控制的變化

在最近結束的會計季度內，管理層根據交易法第13a-15(D)或15d-15(D)條規則進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

第一項：法律訴訟。

在正常業務過程中，我們不時會遇到各種訴訟、索賠和其他訴訟。我們認為，這些行動是例行公事，對企業來説是偶然的。雖然這些行動的結果無法確切預測，但我們認為任何行動都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

項目1A。風險因素。

在截至2021年1月30日的年報10-K表格中，與本公司有關的風險因素在“第1A項風險因素”一欄中並無重大變動

第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

下表列出了我們在2021財年第一季度購買普通股的相關信息。

(1)2019年12月19日，我們的董事會批准在市場狀況允許的情況下不時回購最多2.5億美元的已發行普通股。股票回購計劃將於2021財年末到期，可能隨時暫停或終止，恕不另行通知。

(2)包括員工為履行與授予限制性股票獎勵相關的預扣税款義務而向本公司交出的207,875,000股普通股。見本報告“未經審計綜合財務報表附註”中“股票激勵計劃”附註7。

(3)包括員工為履行與授予限制性股票獎勵相關的預扣税款義務而向公司交出的18,529股普通股。見本報告“未經審計綜合財務報表附註”中“股票激勵計劃”附註7。

第三項高級證券違約。

沒有。

第二項第四項礦山安全披露。

不適用

第五項其他資料。

沒有。

項目6.展品。

#代表管理層薪酬計劃、合同或安排。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。