美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

根據1934年證券交易法第13條 或第15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的年度

委員會檔案第001-39217號

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(516) 346-5270

(發行人電話號碼，含區號 代碼)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的 較短期限內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約 申請者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分的最終委託書或信息聲明中，或本表格10-K的任何修正案中。 據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中(通過引用併入本表格10-K的第III部分或對本表格10-K的任何修改)。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

根據註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的普通股收盤價 (截至2020年6月30日的9.82美元)，已發行普通股(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)的總市值約為169,395,000美元，如納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)所報道的那樣。在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上報道，已發行普通股的總市值約為169,395,000美元，這是根據註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的普通股收盤價 計算得出的。

截至2021年3月10日，已發行普通股21,892,500股，每股票面價值0.0001美元。

引用合併的文檔：無。

解釋性註釋

Greenrose Acquisition Corp. (“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)提交本Form 10-K/A年度報告(修正案 第1號)或本年度報告，以修訂我們最初於2021年3月11日提交給證券交易委員會或SEC的Form 10-K年度報告，或重新陳述我們截至2020年12月31日期間的合併財務報表。 本年度報告旨在修訂我們最初於2021年3月11日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告，以重申我們截至2020年12月31日期間的合併財務報表。 本年度報告旨在修訂我們最初於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日期間的合併財務報表 我們還在本年度報告所附財務報表中重申截至2020年2月13日的財務報表、截至 以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財務報表(統稱為“原始財務報表”) ，包括描述重述及其對之前報告的金額的影響 。

重述背景

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的公開聲明(SEC認股權證 會計報表) (簡稱SPAC)。證券交易委員會的權證會計報表討論了“SPAC交易中發行的權證的某些特徵” ，這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。證券交易委員會認股權證會計報表指出，當認股權證包括一項或多項此類特徵 時，認股權證“應歸類為按公允價值計量的負債，每 期公允價值的變化在收益中報告。”

本修正案反映了在提交原始文件後，根據SEC認股權證會計報表發現的以下錯誤的更正(有關重述對我們財務報表的影響的更多詳細信息，請參閲 第8項“財務報表和補充數據”和本修訂中包含的財務報表附註2)。

重述主要涉及在決定根據會計準則編纂(“ASC”)815-40衍生工具和對衝合約 將可能以實體自有股票結算的合同歸類為實體權益或資產或負債時考慮的因素 。在最初提交的文件中，本公司將(I)與本公司首次公開募股(IPO)相關發行的私募認股權證 和(Ii)可轉換承諾票 票據關聯方的可轉換部分歸類為股權工具。經進一步考慮該規則及指引後，本公司管理層得出結論，私募認股權證及可換股本票(統稱為“衍生工具”)的可換股部分 被排除於股權分類之外。因此，衍生工具應在資產負債表上作為負債入賬 ，並根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)在開始時按公允價值計量，並在經營報表中確認公允價值變動 。

因此，於2021年5月14日，本公司管理層及本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)在徵詢管理層意見及與本公司獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師事務所”)Marcum LLP討論後，得出結論認為不應再依賴原來的財務報表，並須重新列報以糾正分類錯誤 。本公司將衍生工具作為權益組成部分而不是 作為衍生負債進行會計處理，對本公司先前報告的以信託或現金形式持有的投資沒有任何影響。

內部控制和披露控制的考慮事項

關於重述，公司 管理層重新評估了受重述影響期間的披露控制和程序的有效性。作為該重新評估的結果 ，本公司管理層認定其在該等期間的披露控制和程序並非 有效，原因是僅與上述認股權證會計有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 。有關更多信息，請參閲本年度報告中的表格10-K中的項目9A。

本文所包括的財務報表附註 附註2對重述進行了更全面的説明。

本修正案中修改的項目

為方便讀者，本修正案 完整闡述了原始申請，並對其進行了修改以反映重述。本修正案未嘗試 更新原始申報文件中提供的其他披露(除非需要反映重述的影響)，並更新了 截至2021年3月12日與四家公司簽訂重大最終協議的情況。由於重述，以下項目已修改 ：

除上述情況外，本修正案 不修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此，本修訂 不反映或聲稱反映在最初提交日期之後發生的任何信息或事件，也不修改或更新受後續事件影響的披露 。因此，本修正案應與原始文件和公司提交給證券交易委員會的 其他文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原件 中賦予此類術語的含義。本修正案不反映對2021年3月11日(最初提交 文件的日期)之後發生的事件的調整，但在附註11-此處包括的財務報表的後續事件中討論的項目除外，並且除非 另有要求在此處包括和討論這些項目，並且除反映上述調整所需的項目外，沒有對本文中的披露進行實質性修改或更新 。本修正案應與公司自最初提交文件之日起提交給證券交易委員會的 當前表格8-K報告(包括公司分別於2021年3月18日和2021年5月18日提交給證券交易委員會的當前表格8-K )以及本公司在此 日期之後提交的所有文件一併閲讀。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)

表格10-K

目錄

第一部分

項目1.業務

本年報 Form 10-K/A(“Form 10-K”)中提及的“公司”以及“我們”、“我們”和 “我們”指的是Greenrose Acquisition Corp.

我們是根據特拉華州法律於2019年8月26日成立的空白支票公司 。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、 資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務合併。 我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定的行業或地理位置， 儘管我們目前專注於在大麻行業尋找目標企業。

2019年8月，我們向我們的保薦人Greenrose Associates LLC(一家紐約有限責任公司(“保薦人”))發行了總計4,312,500股普通股(“創辦人股票”)，總收購價為25,000美元， 或每股約0.006美元。

2020年2月13日，我們 完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)，我們的單位數量為15,000,000個(“公共單位”)。每個公開 單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 普通股。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，產生了150,000,000美元的毛收入 。

在完成首次公開招股 的同時，我們完成了300,000個單位(“私人單位”)的私募(“私募”) ，每份私募單位的價格為10.00美元，以及1,500,000份認股權證(“私募認股權證”)的價格為1,500,000份， 總共產生了4,500,000美元的收益。私人單位和私人認股權證被出售給贊助商和帝國資本有限責任公司(Imperial Capital，LLC)。 私人單位及私人認股權證與首次公開發售的公共單位及認股權證相同，不同之處在於私人認股權證及相關認股權證不可贖回，並可按無現金方式行使，只要它們繼續 由初始購買者或其獲準受讓人持有。

2020年2月14日，我們 完成了受承銷商超額配售選擇權約束的額外2,250,000個公共單位的銷售，每個公共單位10.00美元 ，產生了22,500,000美元的毛收入。在完成出售額外的公共單位的同時， 我們完成了額外30,000個私人單位的出售，每個私人單位10.00美元和150,000個私募認股權證，每個私募認股權證的價格為1.00 ，總收益為450,000美元。在超額配售選擇權結束並出售額外的 私人單位和私人認股權證後，已將總額172,500,000美元存入與IPO相關的信託賬户 。

交易成本為4,419,274美元，其中包括3,450,000美元的承銷費和969,274美元的其他發行成本。此外，1,354,414美元現金 存放在與IPO相關的信託賬户之外，可用於支付發行成本和 營運資金。

由於承銷商 全面行使了超額配售選擇權，創始人562,500股股票不再被沒收。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有、也不會無限期地從事任何實質性的商業業務。我們打算利用首次公開募股和私募所得的現金 、我們的股本、債務或它們的組合來實現 一項或多項尚未完成的業務合併。因此，我們證券的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併 可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場的公司 ，同時避免它認為自己進行公開募股可能帶來的不利後果。 這些包括時間延遲、鉅額費用、喪失投票權以及遵守各種聯邦和州證券法。 或者，我們可能會尋求與一家可能財務不穩定或處於早期階段的公司完成業務合併

初始業務組合

合併和資產購買

2021年3月12日，該公司簽訂了收購以下四家大麻公司的最終協議 ：

Shango合併協議、TheraPlant 合併協議、資產購買協議和Futureworks合併協議以及相關協議在本公司於2021年3月18日提交的附註 11-後續事件和8-K表格中有進一步説明。

目標業務來源

我們預計，我們確定潛在目標業務的主要 手段將是通過我們的贊助商、初始股東、 管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事不需要投入任何具體時間來確定或對潛在目標業務進行 盡職調查，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在其 職業生涯中建立的關係以及他們對贊助商聯繫人和資源的訪問將產生許多潛在的業務合併機會， 將值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購 基金和金融界的其他成員。目標業務可能會因我們通過電話或郵件徵集而引起我們的注意，如 等非關聯來源。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會在未經請求的基礎上 感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型 。我們的贊助商、初始股東、高級管理人員和董事以及他們的關聯公司也可能會提請我們注意 他們可能通過正式或非正式的詢問或討論而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人 , 以及參加貿易展會或會議。在達成初始業務合併協議時，我們的高級管理人員和董事必須向我們提供公平市值至少為信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户應計收入應繳税款)的所有目標商機 ， 受任何預先存在的信託或合同義務的約束。我們可能會在正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務 ，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償 將根據交易條款進行公平協商確定。

我們目前無意 與與我們的任何高級管理人員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。但是， 我們不受任何此類交易的限制，如果(I)此類交易獲得我們大多數 獨立董事的批准，並且(Ii)我們從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立 實體那裏獲得意見，認為從財務 的角度來看，業務合併對我們的獨立股東是公平的 ，則我們可以這樣做。

目標企業的選擇與企業組合的構建

在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户收入的應付税款)，這一限制 在下文中更詳細地描述了 ，並且我們必須獲得目標企業的控股權，因此我們的管理層在識別和選擇預期目標企業方面幾乎沒有限制 靈活地進行識別和選擇，這一限制 必須在目標企業中擁有至少80%的公平市值(不包括在信託賬户上賺取的收入的應付税金 )，並且我們必須獲得目標企業的控股權，因此我們的管理層在識別和選擇預期目標企業方面擁有幾乎不受限制的 靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何特定屬性或標準(財務 或其他)。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種 因素，包括以下一項或多項：

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定業務合併的優點相關的任何評估都將在相關程度上基於 上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括 與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查 。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們 可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定 。識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務所產生的任何成本都將給我們造成損失，並減少以其他方式 完成業務合併的可用資金量。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求 我們收購的一家或多家目標企業在執行我們初始業務合併的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額 的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款)，儘管我們可能會收購其公平市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業。(br}> =儘管如此，如果我們當時由於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求 達到上述80%的公平市值測試。

我們目前預計將構建 一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產。但是，我們可以 我們直接與目標企業合併的初始業務合併，或者我們為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標企業的此類權益或資產少於100%的情況下， 但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要註冊的情況下，我們才會完成此類業務合併 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的 有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權， 這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們 可以獲得目標的100%控股權；但是，由於發行了大量新股，我們最初業務合併之前的 股東在我們初始業務合併之後的 可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 , 擁有或收購的一項或多項此類業務的部分將在80%的信託帳户餘額測試中進行 估值。

為了完成此類 收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募債券或股權證券籌集 額外資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併， 我們沒有進行任何此類籌款安排，目前也沒有這樣做的打算。目標 的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際 和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在與任何擬議交易相關的 中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析， 以及我們決定的依據。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將徵求獨立的獨立投資銀行公司或另一家通常提供估值意見的獨立實體 對此類標準的滿足程度的意見。

如果我們的董事會獨立確定 目標業務符合80%的門檻，我們將不需要 徵求投資銀行公司對公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求將一項業務 與多個目標業務合併，並且在進行此類收購時，對任何一個目標都沒有要求的最低估值標準 。與可能有資源完成多個行業或單個行業多個領域運營的實體的多個業務組合的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 或從可能的風險分散或損失抵消中受益。如果我們能夠僅用 個單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果我們決定同時 收購多個業務，並且這些業務歸不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。

評估目標企業‘ 管理’的能力有限

儘管我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查 預期目標業務的管理情況，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證 未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在業務合併後在目標業務中的未來角色 目前無法確定。 雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。 此外，只有在業務合併完成後，他們才能留在公司，如果他們能夠談判的話 此類談判將與 業務合併談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的 證券形式的補償。雖然我們關鍵人員的個人和財務 利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成業務合併後是否能留在公司 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識 。

在業務合併之後， 我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、 知識或經驗。

股東可能沒有能力批准 初始業務合併

對於任何擬議的 業務合併，我們將(1)在為此召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 股東可以在會上尋求將他們的股份轉換為按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併 或根本不投票。 或(2)向我們的股東提供通過投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了 股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(應繳税款淨額 )，在每種情況下均受本文所述限制的約束。如果我們決定進行收購要約，則此類要約 的結構將使每個股東可以出價其所有股份，而不是按比例出價其股份 或其股份。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東 在收購要約中將其股份出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。與 其他空白支票公司不同的是，這些公司需要股東投票並在其初始業務的同時進行委託書徵集 初始業務合併完成後，即使法律不要求投票 ，也會在完成此類初始業務合併後進行相關的公眾股票轉換以換取現金 , 我們將靈活地避免這種股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人要約的交易法規則13E-4和14E規則 出售他們的股票。在這種情況下，我們將向SEC提交投標報價 文件，其中包含與SEC委託書規則要求的初始業務組合基本相同的財務和其他信息 。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 ，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的大多數普通股流通股 都投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金 成交條件，或要求我們在完成此類初始 業務合併後從信託帳户獲得最低金額的可用資金，則我們可能需要在完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求 第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此，我們可能無法完善此類 初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。

我們的發起人、初始股東、 高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併， (2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股 和(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

如果我們召開會議批准 一項擬議的業務合併，並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的 業務合併，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中購買我們的證券 以影響投票。儘管如上所述，如果購買普通股違反了交易法的第 9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、發起人、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的操縱公司股票的行為。

轉換權

在任何要求 批准初始業務合併的會議上，公眾股東可以尋求將其股票按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入 信託賬户的總金額的比例份額，無論他們是投票贊成還是 反對擬議的業務合併，或者根本不投票，減去當時到期但 尚未支付的任何税款。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會，通過 投標要約將他們持有的普通股出售給我們(從而避免股東投票)，金額等於他們按比例將股份存入信託賬户 ，減去當時已到期但尚未繳納的任何税款。

我們的保薦人、初始股東 和我們的高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權， 無論是在我們首次公開募股之前購買的，還是他們在IPO或售後市場購買的。此外，代表 股票的持有者將不擁有代表股票的轉換權。

我們可能要求公共股東， 無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理 或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(存取款 在託管人處)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都必須在與 批准企業合併的提案相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付流程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本 。 轉讓代理通常會向招標經紀人收取費用，這將由經紀人決定是否將此費用轉嫁給 持有人。但是，無論我們是否要求股東尋求行使轉換權，這項費用都會產生。 需要交付股票是一項行使轉換權的要求，無論何時必須執行此類交付。 但是，如果我們要求股東在完成建議的業務組合之前行使轉換權 而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。 如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前尋求行使轉換權，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東增加成本。 然而，如果我們要求股東在完成建議的業務合併之前尋求行使轉換權，而建議的業務合併沒有完成，這可能導致股東增加成本。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料 都將表明我們是否要求股東 滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望 行使其轉換權，則股東從收到我們的委託書之日起至就批准企業合併交付其股票的提案進行投票為止。根據每筆交易的具體情況，此時間段會有所不同。然而，由於交割 過程可以由股東完成，無論他是否為紀錄保持者，或者他的股票是以“街道名稱”持有的， 只需聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交割他的股票，就可以在幾個小時內完成交割。 我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為“對於為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東大會，我們可能要求 希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守具體的轉換要求 ，這可能會使他們更難在行使其 權利的最後期限之前行使其轉換權他説：“有關不遵守這些規定的風險的進一步資料。

上述流程與一些空白支票公司歷史上使用的流程不同 。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併相關的 轉換權，公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票 ，持有者可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選代理 卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使其轉換權。企業合併獲批後，公司將 聯繫該股東，安排其出具權屬證明。因此，股東在業務合併完成後有了一個“期權 窗口”，在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格 。如果價格高於轉換價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後實際將他的 股票交付給公司註銷。因此，股東在 股東大會之前意識到他們需要承諾的轉換權將成為一項在企業合併完成後繼續存在的權利，直到 股東遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，持股人 選擇轉換其股票的權利將不可撤銷。

任何轉換此類 股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對提議的企業合併進行表決或收購要約到期。 此外，如果普通股持有者在選擇轉換時提交了證書 ，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，他只需請求轉讓代理 返還證書(以實物或電子方式)即可。

如果初始業務合併 因任何原因未獲批准或未完成，則自初始業務合併完成前兩個工作日起，選擇行使轉換權的我們的公眾股東將無權 在信託賬户中按適用比例轉換其股份 。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則進行清算

我們修訂並重述的 公司註冊證書規定，我們只有到2021年8月13日才能完成初始業務 合併，但保薦人有權將該 時間延長最多3個月，即在我們的信託賬户中每多存一個月569,250美元。如果我們在該日期前尚未完成初步業務合併，我們將(I)停止除清盤目的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的 股，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%已發行的 股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 之前未向我們發放的但扣除應繳税金的任何利息除以當時已發行的公眾股的數量，贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話)，並且(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會的批准，儘快合理地解散和清算，同時(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務 ，以規定債權人的債權和其他公司的要求。(br}在上述(Ii)和(Iii)的情況下)根據特拉華州的法律，我們有義務 規定債權人的債權和其他

我們的發起人、初始股東、 高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂， 這會影響我們的公眾股東轉換或出售他們的股票給我們與本文所述的企業合併相關的能力，或者影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們不能在2021年8月13日之前完成業務合併的話 ，但我們的發起人有權將該時間延長至多一次除非我們讓我們的公眾股東有機會在獲得批准後以現金支付的每股價格轉換他們的 普通股，該價格等於信託賬户中當時存放在 賬户中的總金額，包括之前沒有發放給我們的利息，但扣除應繳特許經營税和所得税後，除以當時已發行的公眾股票數量 。本贖回權在任何此類修訂獲得批准的情況下適用，無論該修訂是由我們的保薦人、初始股東、高管、董事或任何其他人士提出的 。

根據特拉華州通用公司法 ，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分派 。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%已發行的公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分 可能被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第 280節規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠做出合理規定，包括 60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配 之前，額外的150天的等待期。股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任在解散 三週年後將被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例 部分根據特拉華州 法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是如果我們不能在規定的時限內完成業務合併，我們 將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過十天 ，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括除特許經營税和所得税後應支付的任何利息除以當時已發行公眾的數量 該贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利(如果有))，以及(Iii)在 此類贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快合理地解散和清算，但(在 上文(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務以及其他適用的 要求因此，我們打算在21年後合理地儘快贖回我們的公開股票。^ST月， ，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠 負有責任(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年 。

由於我們將不遵守特拉華州一般公司法第280條，因此特拉華州一般公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過 一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內 針對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營 公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們需要尋求 讓所有第三方(包括我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂協議 ，放棄他們可能對信託帳户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。因此， 可以針對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性 。因此，我們相信，對債權人的任何必要撥備都將減少，不會對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大 影響。然而，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們IPO的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。此外，不能保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業 將執行此類協議。也不能保證，即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權 。我們的贊助商已同意，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 到每股10.00美元以下，而這些索賠是我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品的欠款 ，但我們不能向您保證，如果需要的話，它將能夠履行其賠償義務 。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是我公司的證券 。因此, 我們認為，如果我們的贊助商被要求履行其賠償義務，那麼它不太可能這樣做。此外，我們的保薦人簽訂的協議明確規定了以下兩個例外情況：(1)對於與我們簽訂了 協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額，保薦人放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠； 或(2)對於我們ipo的承銷商就某些責任(包括在以下項下的債務)提出的任何賠償要求，保薦人不承擔任何責任。 或(2)對於我們的ipo承銷商就某些責任提出的任何賠償要求， 或(2)對於我們的ipo承銷商就某些債務提出的任何賠償要求不承擔任何責任，包括根據因此，如果我們清算，由於 債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元。我們將按照其各自的股權 權益比例，向我們所有的公眾股東分配一筆總額，相當於信託賬户中的金額，包括任何利息(受我們根據特拉華州 法律規定的如下所述債權人債權義務的約束)。

我們預計將通知信託賬户的 受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並預計不超過10個業務 天即可完成此類分配。創始人股份和私人股份的持有者已放棄從信託賬户參與與該等股份有關的任何清算分配的權利 。信託帳户 不會就我們的認股權證進行分發，這些認股權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户之外的剩餘資產 中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已在合同上同意預支完成此類清算所需的資金，並在合同上同意不要求償還此類費用。

如果我們無法完成 初始業務合併並支出除存入信託帳户的收益外的所有IPO淨收益 並且不考慮信託帳户賺取的利息(如果有的話)，初始每股贖回價格將為10.00美元。 但是，存入信託帳户的收益可能會受到債權人優先於公眾股東的債權的影響 。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的 期限內完成業務合併的情況下 才有權從信託賬户獲得資金，前提是股東尋求讓我們在完成初始業務合併之前 實際完成的業務合併中轉換或購買他們各自的股份，或者在完成初始業務合併之前對我們修訂和重述的公司註冊證書進行了某些修改 。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫申請 破產案件或針對我們提起的非自願破產案件未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方的索賠 優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證 我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們被迫提交破產申請或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東 收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於 我們打算在2021年8月13日之後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，但我們的 贊助商有權將這一期限延長最多3個月，將每增加一個月569,250美元存入我們的信託 賬户，這可能被視為或解釋為在 訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先考慮我們的公眾股東而不是任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任 和/或可能是惡意行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户支付公眾股東 。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書 包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併 。未經我們大多數股東的批准，這些條款不能修改。如果我們 試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，這些條款將影響我們的公眾股東 將其股票轉換或出售給我們與本文所述企業合併相關的能力，或者影響實質內容，或者 如果我們不能在2021年8月13日之前完成企業合併，我們有義務贖回100%的公開股票的時間， 受保薦人的權利限制，可以通過每增加一筆569,250美元的押金將時間延長至多3個月我們將為持不同意見的公眾股東提供與 任何此類投票相關的轉換其公開股票的機會。此轉換權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的發起人、 任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意放棄與他們可能持有的任何創始人股票、私人股票和他們可能持有的任何公開股票有關的任何 轉換權利，這些權利與任何 投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書有關。具體地説，我們修訂和重述的公司證書 規定，除其他事項外：

競爭

在確定、評估 和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。 這些實體中的許多都很成熟，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信可能有許多潛在的目標企業可以通過此次發行的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力 可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容也可能不會 受到某些目標企業的好評：

這些因素中的任何一個都可能 使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的 地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於業務目標與我們相似的私人實體具有競爭優勢 。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們無法向 您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前的主要執行辦事處位於紐約阿米蒂維爾百老匯111號，郵編11701。此空間的費用包含在每月10,000美元的費用中。 我們的贊助商Greenrose Associates LLP一直向我們收取一般和行政服務費用。我們認為，我們目前的辦公空間， 加上其他可供高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們有五名高管。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並且只打算在他們 認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務 以及公司所處的業務合併流程階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。因此，一旦找到了合適的 要收購的目標業務，管理層將花費比找到合適的目標業務之前更多的時間來調查此類目標業務以及協商和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。 我們目前希望我們的高管能夠合理地為我們的業務投入他們認為必要的時間。在完成業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。

第1A項。危險因素

我們沒有運營歷史，因此， 您將沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

到目前為止，我們沒有任何運營結果 。因此，我們開始運營的能力取決於通過公開發行我們的證券獲得融資。 由於我們沒有運營歷史，您將沒有依據來評估我們實現業務目標(即收購運營業務)的能力。 我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入 。

如果我們無法完成業務合併 ，我們的公眾股東可能會被迫等到2021年8月13日之後才能從信託賬户獲得分配。

我們的截止日期為2021年8月13日，但我們的保薦人有權將該日期延長最多3個月，前提是保薦人每增加 個月在我們的信託賬户中存入569,250美元，即可完成業務合併。我們沒有義務在該日期 之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者尋求將其 股票轉換或出售給我們的情況下才能完成。如果我們無法完成業務合併，只有在此全職期限到期後，公共安全持有人才有權從信託 賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在 此日期之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能會被迫出售其公開股票或認股權證，這可能會 虧損。

我們的公眾股東可能沒有機會 對我們提議的業務合併進行投票。

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東 批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求將他們的 股票轉換為按比例 份額存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)向我們的公眾股東提供 通過投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額 等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應付税金)。因此，即使我們大多數公開股票的持有者不同意我們完善的業務組合 ， 我們仍有可能完善我們最初的業務組合。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價， 仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在組織一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併，而不是進行要約收購。

我們可能會發行股本 或債務證券來完成業務合併，這將降低我們股東的權益，並可能導致我們對所有權的控制權發生變化 。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多7000萬股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及 100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。我們可能會增發大量普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成業務合併。增發普通股 不會減少信託賬户中的每股轉換金額。增發 股普通股或優先股：

同樣，如果我們發行債務證券 ，可能會導致：

如果我們產生債務， 我們的貸款人將沒有對信託賬户中現金的索取權，這種負債不會減少信託賬户中的每股轉換 金額。

如果第三方對我們提出索賠， 以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.00美元。

我們將資金放入信託基金 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們接洽的所有供應商和服務提供商 以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 。此外， 即使此類實體與我們執行此類協議，它們也可以向信託帳户尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性 。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠的約束，這些索賠可能優先於我們公共股東的索賠 。如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東， 我們的贊助商已同意(受本表格10-K其他部分描述的某些例外情況的限制)，它將有責任確保信託賬户中的 收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他 實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢。但是，我們沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果要求我們的贊助商履行其賠償義務， 是不太可能的。因此，由於此類索賠，信託帳户的每股分派 可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我們被迫 提交破產申請，或對我們提起的非自願破產申請未被駁回，則信託 賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方 的債權約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法 向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的股東可能要為第三方向我們提出的索賠(br})承擔責任，但以他們收到的分配為限。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的存續期限僅為2021年8月13日，但受保薦人 有權通過在我們的信託賬户中存入額外資金而將該日期延長最多三個月的限制。如果我們尚未在該日期完成 企業合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳納的特許經營税和所得税後除以當時的數字該贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)， 受適用法律的約束；以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，應儘快合理地解散和清算，同時(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律 規定的義務 ，以規定債權人的債權和其他我們不能向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有 索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負有責任(但不超過此範圍)，並且我們股東的任何責任可能遠遠超過分發日期 的三週年。因此，我們不能向您保證第三方不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額 。

如果我們被迫提交破產申請或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東 收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於 我們打算在我們有 完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何 潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性 損害賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證 不會因這些原因對我們提出索賠。

如果我們不提交併保存一份關於在行使認股權證時可發行普通股的現行 有效招股説明書，持有人將只能在“無現金基礎上”行使此類 認股權證。

如果我們沒有在持有人希望 行使認股權證時提交併保存有關在行使認股權證時可發行普通股的有效招股説明書 ，他們將只能在獲得豁免註冊 的情況下才能在“無現金基礎”下行使認股權證。 如果持股人希望 行使認股權證，則他們只能在“無現金基礎”下行使認股權證。 因此，持股人在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於持股權證持有者行使其現金認股權證時獲得的普通股數量 。此外，如果沒有註冊豁免，持有人 將不能在無現金的基礎上行使其認股權證，只有在認股權證行使後可發行的普通股招股説明書有效且有效的情況下，他們才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款， 我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並提交併保持一份關於認股權證行使時可發行普通股的最新有效招股説明書 ，直至認股權證到期。但是，我們不能向您保證我們 能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資可能會 減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法律已登記或符合條件或根據權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。 認股權證持有人在行使時發行的普通股股票已登記或符合條件，或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免。

我們將不會行使任何認股權證 ，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記 或符合或被視為豁免。如果在權證持有人居住的司法管轄區 可發行的普通股股票在權證持有人所在的司法管轄區不符合或不受資格限制，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期變得一文不值 。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會 使我們更難完成初始業務合併。

如果：

則認股權證的行權價格將 調整為等於市值和我們增發普通股或股權掛鈎證券的價格(以較高者為準)的115%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們 。雖然我們打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能 向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功 實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的 任何關鍵人員都會留在我們這裏。此外，我們的人員不需要承諾任何 指定的時間來處理我們的事務，因此，在各種業務活動之間分配管理時間(包括識別潛在的業務合併和監督相關的盡職調查)時，我們的人員將存在利益衝突。我們沒有與我們的任何官員 簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。 我們主要人員的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員 在業務合併後的角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員在業務合併後擔任高級管理 或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任 。雖然我們打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證 我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能會 既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們的主要人員可能會就特定業務組合協商僱傭 或諮詢協議。這些協議可能規定他們在業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠協商僱傭或諮詢 協議或其他與業務合併相關的適當安排的情況下，才能在業務合併完成後 留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向公司提供的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這些人的個人利益和 經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的高級管理人員和董事將 他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。 這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事 不會全身心投入到我們的事務中。我們希望我們的每位高級管理人員和董事投入他們合理地 認為對我們的業務是必要的時間。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工 。上述情況可能會對我們完善最初業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突 。

如果我們無法完成業務合併，我們的保薦人已放棄其 轉換其創始人股票或在我們的IPO或之後購買的任何其他股票的權利，或者在我們清算時從 信託賬户獲得有關其創始人股票的分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，我們在IPO之前收購的股票以及我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的私人證券和任何認股權證都將一文不值。 如果我們不完成業務合併，那麼我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的私人證券和任何認股權證都將一文不值。我們董事和 管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時，可能會導致 利益衝突。 我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時，可能會導致 利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或其附屬公司 具有預先存在的受託和合同義務，未來可能會與從事類似於我們計劃開展的業務活動的其他實體建立關聯 。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事 或其附屬公司對其他公司負有預先存在的受託義務和合同義務。因此，他們可能會參與 交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。 因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體， 我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。此外，我們的高級管理人員和董事 未來可能與從事類似業務的實體有關聯，包括另一家空白支票公司，該公司可能 具有與我們類似的收購目標。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務 可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受特拉華州法律規定的高級管理人員和董事的受託責任的約束 。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市 ，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的證券在納斯達克上市，這是一家全國性的證券交易所。雖然我們希望在形式上滿足納斯達克的最低初始上市標準， 通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股股票的總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，在最初的業務合併之前，我們的證券將在未來繼續在納斯達克上市。 這一標準通常只要求我們滿足某些與股東權益、市值、公開持股總市值和分銷要求相關的要求，但我們不能向您保證，在最初的業務合併之前，我們的證券將繼續在納斯達克上市 。此外，關於我們最初的業務合併， 納斯達克可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是 其更寬鬆的繼續上市要求。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。如果納斯達克確定要收購的公司 的上市違反當時的公共政策，納斯達克還將擁有不批准我們上市的自由裁量權。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，或者我們沒有與最初的業務合併一起上市，我們可能面臨重大的 不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》(National Securities Markets )是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、普通股和認股權證在納斯達克上市，因此我們的單位、普通股和認股權證將包括證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦 法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動， 則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用 這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對 空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白 支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們 將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股 股票對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”的地位。但是， 如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的 普通股在任何特定財年第二財季的最後一天市值超過7億美元，我們將從下一財年起停止成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司， 我們無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，我們已在定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則 對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務 報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現 我們的普通股股票吸引力下降，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們股票的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可能只能用IPO收益完成一項業務 組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務 。

儘管我們有能力同時收購多個目標業務，但我們仍有可能完成與單個目標業務的業務合併 。 通過僅與單個實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭 和監管方面的發展。此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益 ，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業 或單個行業的不同領域的多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響 。

或者，如果我們決定 同時收購多個業務，並且這些業務歸不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並延遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或 產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們的股東行使轉換權或在要約收購中向我們出售股份的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

如果我們的業務組合 要求我們使用幾乎所有的現金來支付收購價，因為我們不知道有多少股東可以行使 轉換權或尋求在收購要約中將其股票出售給我們，我們可能需要預留部分信託帳户以備此類轉換時可能的 付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務組合提供資金。如果 收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票，以彌補 資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務 。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

對於任何批准 業務合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議業務合併的選項，同時仍尋求 轉換其股份。

對於任何批准企業合併的投票 ，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的發起人、高級管理人員或董事)提供將其普通股 轉換為現金(受某些限制)的權利，無論該股東對該提議的企業合併投贊成票還是反對票，或者根本不投票。在投票支持我們 提議的業務合併時尋求轉換的能力可能會使我們更有可能完善業務合併。

對於召開的任何股東大會 要求批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望轉換與擬議業務合併相關的股份的股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權 。

對於任何召開的批准擬議的初始業務合併的股東 會議，每個公共股東都有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日將其股票轉換為信託賬户的按比例份額，無論 他是投票贊成還是反對該提議的業務合併或根本不投票。我們可能要求 希望轉換與擬議業務合併相關的股票的公眾股東(I)將其證書 提交給我們的轉讓代理，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC (託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，在每種情況下，均應在投標報價文件 中規定的日期或與批准企業合併的提案相關的代理材料之前將其股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書， 股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們 瞭解到，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理處獲得實物證書。但是， 由於我們無法控制此流程或經紀人或DTC，因此獲取實物股票證書可能需要兩週以上的時間。 雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但我們無法 向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長， 希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使他們的轉換權，從而可能無法轉換他們的股票。

如果在召開任何股東大會 以批准擬議的企業合併時，我們要求希望轉換其股票的公眾股東遵守具體的 轉換要求，如果 提議的企業合併未獲批准，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望轉換股份的公眾股東 遵守具體的轉換要求，而該建議的業務合併並不完善， 我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下嘗試轉換其 股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到我們將其證券 返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券 ，即使其他未尋求轉換的股東可能能夠出售其證券。

由於我們的結構，其他公司 可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的空白支票公司以外的實體的激烈 競爭，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營業務。其中許多實體都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的 經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的 技術、人力和其他資源，與這些競爭對手中的許多 相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以用IPO的淨收益 收購眾多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外， 尋求股東批准或參與與任何擬議的業務合併相關的收購要約可能會推遲此類交易的完成 。此外，我們的未清償認股權證及其可能代表的未來攤薄可能不會被某些目標企業看好 。上述任何一項都可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。

我們可能無法獲得額外的融資， 如果需要，無法完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們 重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信 首次公開募股的淨收益，加上我們可用信託賬户中持有的資金賺取的利息，將足以使我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本金要求 。如果我們IPO的淨收益被證明是不足的，無論是因為業務合併的規模，由於尋找目標業務而耗盡了可用的淨收益，還是因為有義務將持異議的股東的大量股票轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資 可能無法以可接受的條款獲得(如果有的話)。如果在需要完成特定業務組合 時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外融資 來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東均不需要 在業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的贊助商控制着我們的大量權益 ，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

我們的贊助商Greenrose Associates LLC擁有我們已發行和已發行普通股的約20.7%。我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東 或他們的關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中購買我們的證券，以影響尋求向我們提供股票的股東數量的投票或數量 。關於對任何擬議的業務合併的投票，我們的初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事 已同意投票表決緊接我們IPO之前由他們擁有的普通股，以及在IPO或售後市場獲得的任何普通股 ，支持該擬議的業務合併。

我們的董事會是 ，分三屆，一般每屆任期三年，每年只選舉一屆 董事。在企業合併完成 之前，不太可能召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到業務合併至少完成 。因此，根據公司法，您可能要到2021年8月13日才能行使投票權。如果由於我們的“交錯”董事會而召開 年度會議，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的發起人由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的影響。 因此，我們的初始股東將繼續實施控制，至少在企業合併完成之前。

我們可能會在對您不利的時候在 行使之前贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回 已發行的認股權證(不包括私人單位包括的私人認股權證，以及為償還向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何額外單位的相關認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過 每股18.00美元(經股票拆分、股票調整後)。在正式通知贖回前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，只要我們發出贖回通知 ，並在此後直至贖回認股權證的整個期間內，我們根據證券法擁有一份有效的登記 聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，並提供與該等普通股相關的最新招股説明書 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法 根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證 可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(br}當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或者(Iii)接受名義贖回價格，即在未贖回權證被要求贖回時的名義贖回價格, 很可能大大 低於您的認股權證的市場價值。私人單位內包括的任何私人認股權證，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司便不能贖回 。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有人在 行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金的情況下獲得的普通股。

如果我們在滿足本表格10-K其他部分描述的贖回標準後，調用我們的公共認股權證 進行贖回，我們的管理層將可以選擇 要求任何希望行使其認股權證(包括包括在私人單位中的任何私募認股權證)的持有人在 “無現金基礎”的基礎上行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使時收到的普通股股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量 。這將會降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權利 ，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使企業合併 變得更加困難。

我們的保薦人有權 在創始人股票可以解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間要求我們登記創始人股票的轉售。此外，代表股、私人證券和任何單位以及 認股權證的持有人可以發行我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其附屬公司，以支付向我們發放的流動資金貸款 ，他們有權要求我們登記代表股、私人證券和任何其他單位的轉售， 我們在完成初始業務合併後的任何時間開始向他們(和基礎證券)發行認股權證。 這些額外證券的存在在我們完成初始業務合併後的任何時候開始交易。 在我們完成初始業務合併後的任何時間，我們向他們發行的認股權證和 認股權證都有權要求我們登記轉售代表股、私人證券和任何其他單位和 認股權證這些權利的存在可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本 ，因為目標業務的股東可能不願與我們進行業務合併，或者 將要求更高的證券價格，因為行使此類權利可能會對我們普通股的交易市場產生潛在影響 。

如果我們被視為投資公司， 我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使 我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他 事項外，正在或顯示自己主要從事或擬主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資，因此我們有可能被視為 投資公司。儘管如上所述，我們不認為我們預期的主要活動將使我們遵守 投資公司法。為此，受託人以信託形式持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接 美國政府國債。通過將收益投資於這些工具，我們打算滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求 。

如果根據《投資公司法》，我們仍被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，這可能會使我們更難完成業務合併 ，包括：

此外，我們可能會受到 一些繁重的要求，包括：

遵守這些額外的 監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配費用。

如果我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查 ，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值，或者 可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的其他費用，這 可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們必須對我們打算收購的目標業務進行盡職調查 。密集的盡職調查既耗時又昂貴，因為運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查流程。 即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查 ，此調查也可能無法揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，而且目標業務控制之外和我們無法控制的因素可能會在以後出現。如果我們的盡職調查未能發現特定於 目標業務、行業或目標業務運營環境的問題，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產， 重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用 可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會 導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或 其他公約，因為我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或憑藉我們的 獲得合併後債務融資而受到約束。

要求我們在2021年8月13日之前完成初步的 業務合併，這可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響。

我們必須在2021年8月13日之前完成初始業務合併，但我們的保薦人有權將此日期延長最多3個月 ，即每月在我們的信託帳户中存入569,250美元。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務 都將意識到這一要求。因此，此類目標業務可能會在 協商業務合併時對我們產生影響，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們 可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制 ，此風險將會增加。

我們可能無法就我們尋求收購的目標業務獲得 的公平意見，因此您在批准擬議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷 。

僅當我們尋求收購的目標業務是與我們的發起人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何 關聯的實體時，我們才需要 獲取有關該目標業務的公平意見。在所有其他情況下，我們沒有義務徵求 意見。因此，投資者將完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

資源可能用於研究未完成的收購 ，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計 對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件、 和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。 如果決定不完成特定的業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回 。此外，即使就特定目標業務達成協議，我們也可能由於各種原因 無法完善業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失所發生的 相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。

我們對業務合併的搜索，以及 我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發的重大不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒 株，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus )疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公眾服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界對新冠肺炎做出迴應 。新冠肺炎和其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利 影響，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響 。此外，如果 與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性 且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制 新冠肺炎或如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書 以及公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂並重申的 公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三屆，每屆的任期一般為 三年，每年只選舉一屆董事。因此，在給定的年度會議上，可能只考慮選舉 董事會中的少數人。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們董事會的多數成員 ，它可能會鞏固管理層並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提案 。此外，我們的董事會有能力指定和發行 新系列優先股的條款。

根據特拉華州法律，我們還必須遵守反收購條款 ，這可能會推遲或阻止控制權變更。總而言之，這些規定可能會增加解除 管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

由於我們必須向我們的股東 提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，因此我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併，除非他們的財務 報表是按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的。

聯邦委託書規則要求 關於符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書必須包括定期報告中的歷史 和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能需要根據 美國公認的會計原則(GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)(視具體情況而定)編制，歷史財務報表可能需要 根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在使用的任何投標要約文件中包含相同的財務 報表披露，無論投標要約規則是否要求這些文件。 此外，如果我們向股東提供根據IFRS編制的財務報表，則此類財務報表 將需要在完成業務合併時根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)進行審計。這些財務報表 要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和 法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他 法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些 法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大 不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會有税收後果 合併可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預計將進行 任何合併或收購，以最大限度地減少對被收購業務和/或資產以及我們的税收，但此類業務合併可能無法 滿足免税重組的法定要求，或者各方可能無法在轉讓股份或資產時獲得預期的免税待遇 。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

我們可能會面臨與大麻行業相關的風險 。

與在大麻行業有業務的 公司的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功完成與具有大麻行業運營的目標企業的業務 合併，我們將面臨並可能受到以下風險的不利影響 ：

在業務合併後，上述任何情況都可能 對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力 將不僅僅侷限於大麻行業。因此，如果我們收購其他行業的目標業務，這些風險很可能 不會影響我們，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險，這些風險目前都無法確定。

我們的權證被計入負債 ，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，SEC代理公司財務總監和代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發表了一份聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明 》 (以下簡稱“SEC聲明”)。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些 投標報價相關的某些和解條款和條款，這些條款類似於管理我們私人 認股權證的認股權證協議中包含的條款。根據SEC的聲明，我們重新評估了對我們的1，98萬份私募認股權證和可轉換 本票的會計處理，並決定將這些認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並將債務的衍生 部分分成兩部分，每個期間在收益中報告公允價值的變化。

因此，本年報其他部分包含的截至2020年12月31日的綜合資產負債表中包括 與我們的私募認股權證和可轉換票據中包含的嵌入功能相關的衍生負債 。會計準則彙編815衍生產品 和套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生產品的公允價值， 由此產生的非現金收益或虧損與公允價值的變化在營業報表的收益中確認有關。 由於經常性公允價值計量，我們的合併財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。 由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金 收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現截至2020年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷 。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

在SEC聲明發布後 管理層和我們的審計委員會得出結論，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日及截至12月31日期間的經審計財務報表 是合適的(“重述”)。我們還重申了截至2020年2月13日的財務報表，以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財務報表。請參閲“我們的私募認股權證是作為負債入賬的，我們的私募認股權證的價值變化可能會對我們的報表報告產生實質性影響。” 作為這一過程的一部分，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的 。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些 補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期的 效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點 ，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力 。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法 繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此而下跌。我們無法 向您保證，我們迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以避免潛在的 未來重大缺陷。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險 。

由於前面風險因素中提到的重大弱點、重述、私募認股權證會計變更以及提出的或未來可能提出的與任何重大弱點相關的 其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括(但不限於)援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠 以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本年度報告的日期 ，我們不瞭解任何此類潛在的索賠、訴訟或糾紛。但是，我們不能保證 將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 中有一段説明，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們已經並預計將繼續 為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層解決這一資本需求的計劃 在本年度報告標題為“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節和本文所包括財務報表附註的附註1中進行了討論。在本年度報告的標題為“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中討論了管理層滿足這一資本需求的計劃 。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃 是否會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的 懷疑。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們目前的主要執行辦事處位於紐約阿米蒂維爾百老匯111號，郵編11701。此空間的費用包含在我們的 贊助商向我們收取的一般和行政服務費用中，每月10,000美元。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間 ，足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.普通股市場及相關的股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、普通股和 權證分別以GNRSU、GNRS和GNRSW的代碼在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。

持票人

截至2021年3月10日，共有4名我們單位的記錄持有人、2名我們普通股的記錄持有人和4名我們認股權證的記錄持有人。由於我們的許多證券是由經紀商和其他機構以街頭名義代表持有此類證券的持有人持有的 ，因此在沒有獲得無異議受益者的最新名單的情況下，我們無法估計這些記錄持有人代表的當前持有人總數 。

分紅

到目前為止，我們尚未支付任何現金 普通股股息，也不打算在企業合併完成之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及企業合併完成後的一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付 將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的 未來不會宣佈任何股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會 受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

最近出售未註冊證券；使用註冊證券收益

2019年8月，我們向初始股東發行了4,312,500股普通股，現金為25,000美元，收購價約為每股0.006美元。 與我們的組織相關。該等股票是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所載的註冊豁免 發行的與本組織相關的股票。

2020年2月13日，我們 完成了1500萬台的IPO。每個單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證，每份認股權證 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了150,000,000美元的毛收入。帝國資本有限責任公司(“帝國資本”)擔任此次發行的唯一簿記管理人，I-Bankers Securities，Inc.擔任聯席管理人。首次公開募股中出售的證券是根據證券法在表格S-1(第333-235724號)的註冊聲明中註冊的，該聲明於2020年2月10日被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效。

在完成首次公開發行(IPO)的同時，我們完成了30萬個私募單位的私募配售，每個私募單位的價格為10.00美元，以及1500,000個私募認股權證 ，每個私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為450萬美元。私人單位和私人認股權證已 出售給贊助商和帝國資本。私人單位及私人認股權證與首次公開發售的單位及認股權證相同， 不同之處在於私人認股權證及相關認股權證不可贖回，並可按無現金方式行使， 在每種情況下，只要該等認股權證及認股權證繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。

2020年2月14日，我們 以每台10.00美元的價格完成了受承銷商超額配售選擇權約束的額外2,250,000臺股票的銷售，產生了22,500,000美元的毛收入。在完成額外單位銷售的同時，我們完成了額外30,000個私人單位的銷售 ，每個私人單位10.00美元和150,000個私募認股權證，每個私募認股權證的價格為1.00美元， 產生的總收益為450,000美元。在超額配售選擇權結束及出售額外私人單位後，已將總額 $172,500,000存入與首次公開招股有關而設立的信託賬户。

交易成本為4,419,274美元，其中包括3,450,000美元的承銷費和969,274美元的其他發行成本。此外，1,354,414美元現金 存放在與IPO相關的信託賬户之外，可用於支付發行成本和營運 資本用途。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括之前未向我們發放的代表信託賬户利息的任何金額 (減去應繳税款)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳納所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購， 並實施我們的增長戰略。

我們打算將信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或 所有者的辦公室、工廠或類似地點，查看潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成 業務合併。

項目6.精選財務數據

較小的 報告公司不需要。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本修正案“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計的財務 報表和相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些 。風險因素“和 本修正案中的其他內容。

本管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析進行了修改和重述，以實施重述 和修訂我們原來的財務報表。我們正在重申我們的歷史財務業績，根據ASC 815-40將我們的衍生工具 重新歸類為衍生負債，而不是像我們以前對待的那樣，作為股本的一個組成部分。 重述的影響反映在以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中。 除説明性説明中披露的信息和重述的影響外，本項目中的其他信息 7沒有修改，本項目7不反映最初提交後發生的任何事件。重述的影響 在本文所附財務報表附註2和第9A項：控制和程序中有更全面的描述。

概述

我們是一家空白支票公司 成立於2019年8月26日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金以及出售 私人單位和私人認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併

經營成果

從2019年8月26日(開始)到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即完成首次公開募股 所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入 。我們通過信託賬户中持有的有價證券 以利息收入的形式產生營業外收入。我們是上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果。

由於本財務報表附註2所述的重述 ，我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告 期間調整權證工具和可轉換票據中嵌入的轉換功能，將其轉換為公允價值。這些負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都在我們的經營報表中確認 。

截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損1,609,783美元，其中包括運營成本1,598,581美元，私募認股權證負債公允價值減少574,200美元，可轉換本票公允價值減少320,721美元，利息支出272,884美元，由信託賬户持有的有價證券利息 收入1,156,603美元抵消。

截至2020年9月30日的9個月，我們的淨收益為1,178,558美元，其中包括私募認股權證負債公允價值增加930,600美元，可轉換本票公允價值增加299,794美元，信託賬户持有的有價證券利息收入 1,152,225美元，被985,093美元的運營成本抵消，所得税撥備35,746美元和利息支出188美元

截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損513,085美元，其中包括運營成本436,062美元，利息支出89,662美元，私募認股權證負債公允價值減少59,400美元，可轉換本票公允價值減少22,676美元，被90,338美元所得税收益和信託賬户持有的有價證券利息收入4,377美元所抵消

截至2020年6月30日的6個月，我們 的淨收益為1,691,643美元，其中包括私募認股權證負債公允價值增加990,000美元，可轉換本票公允價值增加 322,470美元，信託賬户持有的有價證券利息收入1,147,848美元， 運營成本549,031美元，所得税撥備126,084美元和利息支出990,084美元抵消

截至2020年6月30日的三個月，我們的淨收益為561,389美元，其中包括私募認股權證負債的公允價值增加594,000美元，可轉換本票公允價值增加238,079美元，所得税收益48,373美元，信託賬户中持有的有價證券的利息收入43,276美元，被273,652美元的運營成本和88,687美元的利息支出所抵消

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收益為1,130,254美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入1,104,572美元， 私募認股權證負債公允價值增加396,000美元，可轉換本票公允價值增加84,391美元，被275,379美元的運營成本、174,457美元的所得税撥備和4,888美元的利息支出所抵消

從2019年8月26日(成立)到2019年12月31日，我們淨虧損2,199美元，其中包括組建成本和運營成本。

流動性與資本資源

2020年2月13日，我們 以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位的首次公開募股，產生了150,000,000美元的毛收入。 在首次公開募股結束的同時，我們完成了向我們的發起人和帝國資本及其指定人出售300,000個私人單位和1,500,000個私人認股權證，產生了4,500,000美元的毛收入。

2020年2月14日，在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下，我們以每股10.00美元的價格完成了額外2,250,000套 股的銷售，總毛收入為22,500,000美元。此外，我們還完成了額外的 30,000個私募單位(每個私募單位10.00美元)和150,000個私募認股權證(每個私募認股權證1美元)的銷售，總收益 為450,000美元。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為1,214,806美元，其中包括我們的淨虧損1,609,783美元，減去信託賬户中持有的 有價證券賺取的利息1,156,603美元，私募認股權證公允價值變動的非現金費用574,200美元，可轉換本票公允價值變動320,721美元，利息支出272,884美元，以及

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為755,404美元，其中包括我們的淨收入1,178,558美元，減去信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 1,152,225美元，私人認股權證公允價值變動的非現金費用 負債930,600美元，可轉換本票公允價值變動299,794美元，利息支出183,222美元，{br

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為472,651美元，其中包括我們的淨收入1,691,643美元，信託賬户中持有的有價證券的利息收入 減去1,147,848美元，私募認股權證公允價值變動的非現金費用 負債99萬美元，可轉換本票公允價值變動322,470美元，利息支出93,560美元和變動

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為223,188美元，其中包括我們的淨收入1,130,254美元，信託賬户中持有的有價證券的利息收入 減去1,104,572美元，私募認股權證公允價值變動的非現金費用 負債396,000美元，可轉換本票公允價值變動84,391美元，利息支出4,873美元，以及變動

從2019年8月26日(成立)到2019年12月31日，運營活動中使用的現金為31,071美元，其中包括我們的淨虧損 2,199美元以及運營資產和負債變化28,872美元。

截至2020年12月31日， 我們在信託賬户中持有的有價證券為173,656,603美元(包括約1,157,000美元的利息收入)，其中 由貨幣市場基金持有的證券組成，該基金投資於180天或更短期限的美國國債。信託賬户餘額的利息收入 我們可以用來繳税。在2020年12月31日之前，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息 來支付税款。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標 業務，並在完成初始業務 合併後支付與此相關的費用，包括支付給帝國資本的費用，以協助我們進行初始業務合併。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金 ，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或 擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或 新產品的營銷、研發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在業務合併 完成之前發生的任何運營費用或發起人費用，這些資金也可用於償還此類費用。

截至2020年12月31日， 我們的現金為309,849美元。我們打算使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購 候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的 目標企業並構建、談判和完善業務合併。

為了資助與企業合併相關的營運資本不足或融資交易成本，內部人士或我們的某些高級職員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分 償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。最多2,000,000美元的票據可轉換為私人單位，價格為每私人單位10.00美元，和/或私人 權證，價格為每份私人認股權證1.00美元。單位和認股權證將與在私募中出售的私人單位和認股權證 相同。2020年3月26日，我們向保薦人發行了本金為1,000,000美元的無擔保本票(“2020票據”)。2020年票據為無息票據，在完成業務合併時支付。 2020年票據可按每單位10.00美元的價格轉換為單位，和/或認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。 2020年票據可按每單位10.00美元的價格轉換為單位和/或認股權證的價格為每份認股權證1.00美元。單位將 與私人單位相同，認股權證將與私人認股權證相同。2021年1月29日，我們向保薦人發行了本金為1,000,000美元的無擔保 期票(“2021年票據”)。2021年票據不計息 ，在企業合併完成後支付。2021年票據可按每單位10.00美元的價格轉換為單位和/或 認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。單位將與私人單位相同，認股權證將與 私人認股權證相同。

我們得出的結論是， 以下情況令人對我們履行到期財務義務的能力產生很大懷疑。我們需要 通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。 我們的高級管理人員、董事和贊助商可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額由他們自行決定是否合理 ，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的 融資。如果我們無法籌集額外資本，我們可能需要採取額外措施來保存流動性， 可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停追求潛在交易以及減少 管理費用。我們不能保證將以商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。 這些條件使人非常懷疑我們是否有能力繼續經營到2021年8月13日，也就是如果企業合併沒有完成，我們將被要求 停止除清盤目的外的所有業務。這些財務 報表不包括與收回已記錄資產或負債分類相關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去， 可能需要這些調整。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期的 債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議。我們從2020年2月10日開始收取這些費用 並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。

首次公開發行承銷協議 規定，如果我們完成與首次公開發行或業務 組合類似的融資交易，或簽訂導致此類交易的聲明或意向書，在終止後18個月內，帝國能源有權獲得應付的任何費用報銷，並全額支付(I) 2%的發行總收益，其中1%為現金，1%為股權。 或(Ii)相當於任何股權證券面值的5%和作為業務合併的一部分出售或安排的任何債務面值的3%的金額(不包括可能需要支付的任何適用的尋找人費用)。此外，帝國能源有權在首次公開募股(IPO)完成後的18個月內擔任所有承銷後續發行的賬簿管理人和主承銷商，並有權批准任何聯席主承銷商或聯席賬簿管理人。

我們已聘請Imperial 擔任與企業合併相關的顧問，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的 企業合併和目標企業的屬性，向有興趣購買我們與企業合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助我們獲得股東對企業合併的批准，以及 協助我們發佈與企業合併相關的新聞稿和公開申報文件。我們將在企業合併完成後向Imperial支付 此類服務的現金費用，金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的4.5%， 或7,762,500美元(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)；但最高20%的費用可由我們自行決定分配給幫助我們識別和完成企業合併的其他FINRA成員。

此外，我們已同意 向Imperial支付現金費用，以幫助我們為業務合併獲得融資，金額相當於任何股權證券面值的5%和作為業務合併的一部分出售或安排的任何債務面值的3%(不包括可能需要支付的任何 適用的尋找人費用)。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

衍生工具

我們根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導對衍生工具進行會計處理，根據該指引，衍生工具不符合股權處理的 標準，必須作為負債入賬。因此，我們按公允價值將衍生工具歸類為負債 ，並在每個報告期將衍生工具調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量 ，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。私募認股權證 使用Black-Scholes模型進行估值。可轉換本票的可轉換部分的公允價值是使用Black-Scholes模型進行估計的 。

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的普通股 進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有特定的 贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的股東權益部分 。

每股普通股淨收益(虧損)

我們採用兩類法 計算每股收益。普通股可能贖回的基本和稀釋後的每股普通股淨收入的計算方法是 通過信託賬户賺取的利息收入除以當期可能贖回的普通股加權平均數 。普通股每股淨虧損、基本普通股、稀釋後普通股和不可贖回普通股的淨虧損 計算方法為：淨收入減去應歸屬於可能贖回的普通股的收入，再除以本報告所述期間已發行的不可贖回普通股的加權平均數 。

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的 財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

首次公開募股(IPO)完成 後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已 投資於180天或以下期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大風險敞口 。

項目8.財務報表和補充數據

此信息 顯示在本報告第15項之後，通過引用將其包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制是 程序，旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制措施的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。就此項修訂 而言，我們的管理層在我們現任首席執行官和首席財務官 (我們的“認證人員”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條 重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論，僅由於本修訂的説明説明 中所述的公司重述其財務報表以重新分類公司的衍生工具，我們的披露控制和程序在2020年12月31日並未生效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責 按照交易法規則13a-15(F)的定義，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為我們的管理層和董事會提供有關 編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。控制系統，無論設計和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於這些固有的 限制，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》(《2013框架》)對我們的財務報告內部控制進行了評估。 根據我們在2013年框架下的評估，管理層得出結論：截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效 。

關於本年度報告中包含的我們財務報表的重述，我們的管理層，包括我們的主要高管和財務 管理人員，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性，並得出結論，截至2020年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的 內部控制，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 以下所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，與我們就首次公開募股(IPO)發行的認股權證相關的重大和不尋常交易的會計處理有關。儘管存在以下所述的重大弱點，但我們的管理層得出結論，本年度報告中包括的重述 和修訂後的經審計財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計準則在本年度報告中所述的各個時期進行了公平陳述。

關於本年報所附財務報表“附註2-重述先前發佈的財務報表”中所述的 重述，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 與我們就首次公開發行的認股權證所發行的認股權證相關的重大和不尋常交易的會計處理有關。 管理人員確認了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 與我們就首次公開發行發行的認股權證相關的重大且不尋常的交易的會計處理。這一重大缺陷導致我們的權證負債出現重大錯報，權證負債的公允價值發生變化 截至2020年12月31日的年度，額外的實收資本和累計虧損。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們的財務報告內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程， 我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解 。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究 材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和與我們就複雜會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證 這些計劃最終會產生預期效果。

此 表格10-K/A年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設定了一個過渡期 。

重述以前發佈的財務報表

2021年5月14日，我們修訂了我們之前關於私募認股權證會計的立場，並得出結論，不應因為誤用私募認股權證會計指導而依賴我們之前發佈的截至2020年12月31日的 年度的財務報表。但是，財務報表的 非現金調整不會影響我們之前報告的現金和現金等價物、總資產、收入或現金流的金額。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。鑑於本修正案中包含的對我們財務報表的重述，我們計劃加強我們的流程 ，以確定並適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別 。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、 研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證 這些計劃最終會產生預期效果。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.註冊人的董事和高級管理人員

董事及行政人員

我們目前的董事和高管 如下：

威廉(米奇)哈雷 III自公司成立以來，一直擔任我們的首席執行官和董事。哈雷先生在農業、房地產和金融領域擁有30多年的經驗。哈雷先生目前是我們贊助商的管理成員。從2012年到2018年，Harley 先生擔任Bhavanna Berries LLC總裁，這是一家垂直整合的品牌有機藍莓企業，位於長島北福克。從2010年到2012年，哈雷先生擔任國家山核桃公司的首席執行官，該公司成為世界上最大的垂直整合山核桃公司，後來於2017年被鑽石食品公司(Diamond Foods，Inc.)收購。自2011年以來，Harley先生一直是阿森納集團的管理 成員和大股東，該集團參與收購、修復和重新開發一個“棕地”工業地產項目 。2012年，阿森納集團部分擁有的實體HRK Holdings，LLC和HRK Industries，LLC均 向佛羅裏達州中區美國破產法院申請破產保護，並於2017年擺脱破產保護 。在此之前，哈雷先生在資產管理領域工作了近20年。Harley先生擁有耶魯大學管理學院公共和私人管理碩士學位，並獲得耶魯大學化學工程學士學位和經濟學學士學位。我們相信，由於哈雷先生的農業和商業經驗，以及他的人脈和關係，他完全有資格擔任董事會成員。

保羅·懷默自我們成立以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官 。自2017年以來，懷默先生一直擔任上市健康和健康公司Activity Health，Inc.的首席體驗與戰略官，負責公司的創新、產品管理、數字營銷、業務開發、企業發展和呼叫中心運營。從2010年到2017年 他擔任管理諮詢公司Clareo Inc.的高級負責人，負責業務開發、客户管理和項目交付。從2010年到現在，他擔任戰略增長諮詢公司Aspen Lane LLC的創始人。懷默先生擁有耶魯大學化學工程學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

傑弗裏·斯特納自我們成立以來， 一直擔任我們的首席財務官。施泰納先生在金融行業有30多年的經驗。從1988年7月到2019年8月，斯特納先生在花旗集團公司擔任銀行家，最近擔任董事和高級信貸官， 他的任務是監督商業貸款並確定其風險。1986年1月至1988年7月，Stegner先生是豐業銀行銀行的銀行家， 客户經理，1978年6月至1986年1月，他是一名註冊工程師。Stegner先生擁有霍夫斯特拉大學(Hofstra University)銀行、金融和投資工商管理碩士學位和紐約大學(New York University)土木工程/結構工程學士學位 。

丹尼爾·哈雷自我們成立以來， 一直擔任我們負責業務發展的執行副總裁和董事。哈雷先生擁有超過25年的投資經驗 ，曾在國內外投資過私營和上市公司。他目前是我們贊助商的管理成員 。從2016年到2018年，他擔任納爾莫資本管理公司(Narmo Capital Management)的投資組合經理，這是一家總部位於巴林的沙特家族理財室，負責全球事件驅動型基金的概念、形成和推出。從2010年到2016年，他是Unqua Capital Management(及其前身Bannon Alternative Strategy)的 創始人、負責人和投資組合經理。哈雷先生的職業生涯始於1991年至1993年在Ryan Beck&Associates擔任助理投資銀行家，期間他參與了全方位的投資銀行和企業服務。從1993年到1998年，他在Allen&Company Inc.擔任場外做市商，交易破產後的股票和權證，然後管理公司的特殊情況基金。1999年，他加入了他的兄弟、首席執行官米奇·哈雷(Mickey Harley)，成立了乙肝病毒替代戰略及其後續公司，幫助將資產從500萬美元增長到超過13億美元的峯值。哈雷先生擁有聖約瑟夫大學的金融工商管理碩士學位和特拉華大學的生物學學士學位。我們相信，由於哈雷先生的商業經驗以及他的人脈和關係，他完全有資格擔任董事會成員 。

布蘭登·希恩自公司成立以來， 一直擔任我們負責公司戰略和投資者關係的執行副總裁和董事。希恩先生在金融、技術和醫療保健行業擁有超過25年的業務開發、銷售和運營經驗。他目前 是我們贊助商的管理成員。希恩擁有廣泛的家族理財室和高淨值人士網絡，他為大麻產業籌集了資金。自2015年以來，他一直擔任Greenrose Associates的創始人， 對衝基金和金融科技公司以及大麻行業公司的高管招聘人員。2010年至2014年，他在Tullet Prebon(現在是TP ICAP plc的一部分)擔任債券經紀人 ，在此之前，他曾在傳統證券 、期貨和GFI集團等領先公司擔任類似職位。希恩的金融職業生涯始於梅隆銀行(Mellon HBV)的對衝基金分析師，專門從事不良資產評估 。希恩先生擁有紐約大學工商管理碩士學位和耶魯大學學士學位。我們相信，由於希恩先生的商業經驗以及他的人脈和關係，他完全有資格擔任董事會成員。

史蒂文·卡明斯自2019年10月以來， 一直擔任我們的董事會成員。自2017年以來，Cummings先生一直擔任業務副總裁，負責發展彈藥和政府of Day&Zimmermann，這是一傢俬人持股公司，涉及建築、工程、人員配備和彈藥製造等領域，業務遍及全球150個地點。從2016年到2017年，卡明斯先生擔任美國化工集團(Chemring Group US)總裁和美國董事會成員，以及化工傳感器和電子系統公司(Chemring Sensors And Electronics Systems)。在此職位上，Cummings 負責Chemring各種關鍵和救生的化學、生物和簡易爆炸裝置(IED)檢測系統的盈虧責任。從2015年開始，卡明斯先生擔任化工集團全球業務發展副總裁， 在此之前，他是北美業務發展副總裁，負責客户關係和業務發展。在進入私營行業之前，卡明斯在美國陸軍服役28年，在上校軍銜退休，這是他傑出的職業生涯。卡明斯先生曾擔任多個重要的陸軍領導職位，包括PEO彈藥公司近距離戰鬥系統項目經理，負責200多件彈藥和反簡易爆炸裝置的採購和管理。他還親自領導了2011年在阿富汗部署這種設備的培訓團隊。卡明斯先生擁有多個教育學位，包括西點軍校(US Military Academy At West Point)學士學位、克萊姆森大學(Clemson University)工商管理碩士學位和美國陸軍戰爭學院(US Army War College)戰略研究碩士學位。卡明斯先生的軍事獎項包括國防高級服務獎章、兩個榮譽軍團獎、在阿富汗服役的銅星勛章, 陸軍參謀身份徽章和空降聯隊。我們 相信卡明斯先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在私營和公共部門擔任重要領導職務的商業經驗 以及他的商業人脈。

約翰(傑克)福爾康 自2019年10月以來一直擔任我們的主席。他在製造業和汽車行業擁有40多年的工作經驗 ，幫助許多業績不佳的公司扭虧為盈。從2014年到2017年，Falcon先生擔任美國製造公司總裁兼首席執行官 ，該公司是一家關鍵車橋部件供應商，收入約4億美元，擁有1500名員工。 在美國製造公司工作期間，Falcon先生監督了公司的重組，併為出售做好了準備。從2011年到2017年，Falcon先生還擔任過JAC Products Inc.的董事長、總裁兼首席執行官，JAC Products Inc.是屋頂機架系統的全球領先者，擁有約4億美元的收入和1250名員工。在江淮汽車產品公司，法爾孔先生使公司業務 從虧損轉為創紀錄的利潤率，並在2016年協助出售了公司。從2009年到2010年，他擔任全球首屈一指的電動汽車銷售商班農汽車公司(Bannon Automotive)的董事長、總裁、首席運營官和聯合創始人。Falcon先生在技術和運營活動的各個方面都發揮了重要作用，包括將公司出售給一家大型印度跨國公司 。Falcon先生曾在幾家上市和非上市公司的董事會任職，包括亨廷登國際控股公司(Huntingdon International Holdings)和夏洛工業公司(Shiloh Industries)，這兩家公司都在納斯達克上市，目前在私人公司Beacon and Bridges 的董事會任職，也是私募股權公司Center Rock Capital Partners，LP的運營集團成員。Falcon先生從馬斯金根學院獲得學士學位, 他在那裏主修通信，輔修經濟學。我們相信，由於他的業務經驗以及業務聯繫和關係，Falcon先生完全有資格 擔任我們的董事會成員。

託馬斯·梅格爾自2019年10月以來， 一直擔任我們的董事會成員。他擁有30多年的註冊會計師經驗。 自1996年以來，Megale先生一直是TJ Megale CPA PLLC的所有者和管理成員，在那裏他為個人和私人 公司提供税務籌劃和合規方面的建議。1986年至2006年，Megale先生是Abbate+Megale會計師事務所的合夥人。Megale先生獲得波士頓學院管理學院學士學位，自1985年以來一直是紐約州註冊會計師。我們相信，由於梅格爾先生的會計經驗和業務聯繫，他完全有資格擔任董事會成員 。

約翰·託蘭斯三世 自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他在特種化學品和替代能源領域擁有20多年的經驗。自2016年以來，Torrance先生一直在Element Solutions(前身為Platform Specialty Products)工作，這是一家上市公司，服務於消費電子、汽車、圖形解決方案和海上鑽井行業，擁有專有的專業化學品和應用專業知識。託蘭斯先生目前是北美和南美供應鏈副總裁，領導5家傳統企業與美國、加拿大、墨西哥和巴西的12家工廠的整合。在加入Element Solutions之前， Torrance先生在一家替代能源初創企業Proton OnSite的運營和製造部門工作了15年，職責越來越重。 Proton OnSite。他花時間設計、建造和裝備公司位於康涅狄格州沃靈福德的交鑰匙全球總部，同時 還開發業務流程和軟件系統，以支持其基於聚合物交換膜(PEM)的專利技術的後期商業化。該公司成立於1996年，在商業和工業市場的現場制氫以及軍事和航空航天應用的製氧方面成長為全球領先者。Torrance先生擁有巴克內爾大學化學工程學士學位，同時還在諾丁漢大學留學。我們相信，由於託蘭斯先生的業務經驗以及業務聯繫和關係，他完全有資格擔任 董事會成員。

董事獨立性

我們的董事會已確定 根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，Steven Cummings、John Falcon、Thomas Megale和John Torrance均為“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議 。

任何關聯交易 的條款對我們的優惠程度不低於從獨立方獲得的條款。我們的董事會將審查和批准 所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

審計委員會

自2020年2月13日起，我們根據交易所法案第3(A)(58)(A)條成立了董事會審計委員會，該委員會由Steven Cummings、John Falcon和John Torrance組成，他們都是納斯達克上市 標準下的獨立董事。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

根據納斯達克上市標準的定義，審計委員會將始終完全由“懂財務”的“獨立董事” 組成。此外，我們必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續 至少有一名成員具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證、 或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會已 認定John Falcon有資格成為美國證券交易委員會(SEC)規定的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

從2020年2月13日起，我們成立了董事會提名委員會，由Steven Cummings、John Falcon和John Torrance組成，他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。提名委員會負責 監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名人：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。 提名委員會將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的多項資格。提名委員會可能需要 某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序 沒有實質性變化。

賠償委員會

從2020年2月13日起，我們成立了董事會薪酬委員會，由John Falcon、John Torrance和 Thomas Megale組成，他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。薪酬委員會的職責， 在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

道德守則

自2020年2月13日起，我們通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則 規定了管理我們業務各個方面的業務和道德原則。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

《交易所法案》第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有超過10%註冊類別股權證券的人員向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告 。法規要求高級管理人員、董事和10%的股東 必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據收到的此類表格副本 或某些報告人員的書面陳述，即這些人員不需要表格5，我們相信，在截至2020年12月31日的 財年，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%受益 所有者的所有備案要求都得到了遵守。 我們相信，在截至2020年12月31日的財政年度內，所有適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%受益業主的備案要求都得到了遵守。

項目11.高管薪酬

高管薪酬

沒有任何 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在初始業務合併完成之前， 我們將每月向贊助商支付總計10,000美元的費用，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公室和祕書服務。 但是，這一安排完全是為了我們的利益，並不是為了向我們的任何高級管理人員或董事提供薪酬 來代替工資。我們還可能向我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或他們的 關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用。他們還將獲得報銷與代表我們開展活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似的 地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集 材料中向股東充分披露所有金額。在 召開股東大會以考慮初始業務合併時，可能不知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和 董事的薪酬。在這種情況下，根據證券交易委員會的要求，此類賠償將在確定賠償時在8-K表格的當前報告 中公開披露。

自我們成立以來，我們 沒有根據長期激勵計劃向我們的任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關我們普通股受益所有權的信息，具體如下：

除非 另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 普通股股份擁有獨家投票權和投資權。下表並無反映首次公開發售或私人單位或私人認股權證所提供的單位所包括的 認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證在本協議日期起計60天內不可行使 。

創始人在IPO前發行的所有 股票均已託管給大陸股票轉讓信託公司， 作為託管代理，直至(I)對於50%的此類股票，在我們最初的 業務合併完成之日和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅調整後)之日起一年內(以較早的一年為準)為止。 股票轉讓信託公司 作為託管代理向大陸股票轉讓信託公司託管，直至(I)50%的此類股票，即我們最初的 業務合併完成之日和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組)在 我們的初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，以及(Ii)對於剩餘的50%的此類股份，在我們的初始業務合併完成 之後的一年內，或者更早(如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、 換股或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換成現金)，

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司之間進行轉讓、轉讓或出售， (Ii)在清算時出售給股東的股東或成員，(Iii)通過善意贈送給持有人的直系家庭成員或受益人為股東或成員的信託。 (Iv)根據去世後的繼承法和分配法，(V)根據合格的家庭關係令，(Vi)對於完成我們最初的業務合併，我們沒有任何取消的價值，或(Vii)在受讓人同意的情況下，以不高於最初購買股份的價格完成 業務合併( 第(Vi)條或經我們事先同意的除外)，向我們索要 與完成我們的初始業務合併相關的任何價值，或(Vii)與完成業務合併相關的價格不高於最初購買股份的價格( 第(Vi)條或在我們事先同意的情況下除外)。但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於投票他們的普通股 股票的權利，以及在宣佈後獲得現金股息的權利。如果股息是以普通股宣佈並支付的，則此類股息 也將交由第三方託管。如果我們不能進行企業合併和清算，將不會對創始人的股票進行清算分配 。

我們的高管和 贊助商是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

股權薪酬 計劃

截至2020年12月31日，我們沒有授權註冊人發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

項目13.某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

2019年8月，我們向我們的保薦人Greenrose Associates LLC(一家紐約有限責任公司(“保薦人”))發行了總計4,312,500股普通股(“創辦人股票”)，總收購價為25,000美元， 或每股約0.006美元。

2020年2月13日，我們 完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)，我們的單位數量為15,000,000個(“公共單位”)。每個公開 單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 普通股。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，產生了150,000,000美元的毛收入 。

在完成首次公開招股 的同時，我們完成了300,000個單位(“私人單位”)的私募(“私募”) ，每份私募單位的價格為10.00美元，以及1,500,000份認股權證(“私募認股權證”)的價格為1,500,000份， 總共產生了4,500,000美元的收益。私人單位和私人認股權證被出售給贊助商和帝國資本有限責任公司(Imperial Capital，LLC)。 私人單位及私人認股權證與首次公開發售的公共單位及認股權證相同，不同之處在於私人認股權證及相關認股權證不可贖回，並可按無現金方式行使，只要它們繼續 由初始購買者或其獲準受讓人持有。

2020年2月14日，我們 完成了受承銷商超額配售選擇權約束的額外2,250,000個公共單位的銷售，每個公共單位10.00美元 ，產生了22,500,000美元的毛收入。在完成出售額外的公共單位的同時， 我們完成了額外30,000個私人單位的出售，每個私人單位10.00美元和150,000個私募認股權證，每個私募認股權證的價格為1.00 ，總收益為450,000美元。在超額配售選擇權結束並出售額外的 私人單位和私人認股權證後，已將總額172,500,000美元存入與IPO相關的信託賬户 。

為了資助與企業合併相關的營運資本不足或融資交易成本，內部人士或我們的某些高級職員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分 償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。最多2,000,000美元的票據可轉換為私人單位，價格為每私人單位10.00美元，和/或私人 權證，價格為每份私人認股權證1.00美元。單位和認股權證將與在私募中出售的私人單位和認股權證 相同。2020年3月26日，我們向發起人發行了本金為1,000,000美元的2020年期票據。2020年票據 為無息票據，在業務合併完成後支付。2020年債券可轉換為單位，價格 為每單位10.00美元和/或認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。單位將與私人單位相同，認股權證 將與私人認股權證相同。2021年1月29日，我們向 贊助商發行了本金為1,000,000美元的2021年票據。2021年票據不計息，在業務合併完成後支付。2021年票據可按每單位10.00美元的價格轉換 為單位，和/或按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。單位將與私人 單位相同，認股權證將與私人認股權證相同。

我們創始人 股份的持有人以及私人單位、私募認股權證持有人以及我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事 或他們的關聯公司可能會被髮行，以支付向我們發放的營運資金貸款(以及所有相關證券)，根據與IPO相關簽署的協議，他們有權獲得登記 權利。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數創始人股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日 之前三個月開始的任何時間行使這些 登記權。為支付向我們發放的營運資金貸款(或標的 證券)而發行的大多數私人單位和單位的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者 對我們完成業務合併 後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的贊助商已同意， 在我們完成初始業務合併或清算之前，將向我們提供我們可能不時需要的某些常規 和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們已 同意為這些服務每月向我們的贊助商支付10,000美元。根據紐約大都會地區的租金和類似服務的費用，我們相信，我們的贊助商收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。

關聯方政策

我們在IPO完成時採納的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致 實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方 交易被定義為以下交易：(1)在任何 日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)高管、董事或選舉 為董事的被提名人，(B)超過5%的我們普通股的實益擁有者，或(C)第(A)和(C)款中提到的 人的直系親屬。擁有或將擁有直接或間接的重大利益(不只是由於擔任另一實體的董事 或少於10%的實益擁有者)。當某人採取行動或擁有 利益，使其難以客觀有效地執行工作時，可能會出現利益衝突情況。如果 個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突。

我們還要求我們的每位 董事和高管每年填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關 關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們的董事會成員(他們在交易中沒有 利益)，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問(費用由我們承擔)。我們 不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事 認定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於我們就此類 非關聯第三方的交易所能獲得的條款。此外，我們要求我們的每位董事和高管填寫一份董事 和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或在董事、員工或高級管理人員的 部分存在利益衝突。

董事獨立性

納斯達克規則要求 在納斯達克上市的公司董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成。獨立 董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他有關係的個人 以外的人，該關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的 。我們已確定John Falcon、Steen Cummings、John Torrance，III和Thomas Megale是根據納斯達克規則和交易所法案10A-3規則的獨立董事。我們的獨立董事 定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.主要會計師費用和 服務。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將向Marcum支付服務費用的摘要 。

審計費。審計費用 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及 通常由Marcum提供的與監管備案相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們分別在截至2020年12月31日的年度和2019年8月26日(成立)至 12月31日期間提交給SEC的表格10-Q中包括的財務信息和其他所需文件而收取的專業服務費用總額分別為53,045美元和36,807美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用 。

審計相關費用。 與審計相關的服務包括與審計績效或財務報表審查合理相關的保證和相關服務費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求 提供的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum 支付有關截至2020年12月31日的年度以及從2019年8月26日(開始)到2019年12月31日期間的財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們沒有 向Marcum支付截至2020年12月31日的年度以及2019年8月26日(開始)至2019年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。我們 沒有為截至2020年12月31日的年度以及從2019年8月26日(開始)至2019年12月31日期間的Marcum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務， 儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立 以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行 非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外 的約束，這些非審計服務是審計委員會在審計完成之前批准的)。

項目15.展品，財務報表 明細表

沒有。

(B)以下證物作為本報告的一部分存檔：

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2021年5月27日正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。

根據1934年的證券交易法 ，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下面簽名。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)

財務報表索引

(重述)

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的股東和董事會：

格林羅斯收購公司

對財務報表的意見

我們審計了Greenrose Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 、相關的營業報表、截至2020年12月31日的年度和2019年8月26日(成立)至2019年12月31日期間的股東權益和現金流變動 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年8月26日(成立)至2019年12月31日期間的經營業績和現金流。 符合美國公認的會計原則。

解釋性段落- 持續經營

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，截至2020年12月31日，公司的現金和營運資金不足以完成其 計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1中還介紹了管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括可能因此不確定性的結果而導致 的任何調整。

重述以前發佈的財務報表

正如附註2中討論的 所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表、相關運營報表、截至2020年12月31日的各年度股東權益和現金流量的變化 已重述以更正錯誤。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則 和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎 。

馬庫姆律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約， NY

2021年3月10日，除 附註2中披露的重述以及附註11中討論的後續事件(日期為2021年5月27日)的影響外。

Marcum LLP 750Third Avenue 紐約11樓郵編：10017電話：212.485.5500傳真：212.485.5501 marumllp.com

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)

資產負債表(重述)

附註是財務報表的組成部分 。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)

營運説明書(重述)

附註是財務報表的組成部分 。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)

股東權益變動表

截至2020年12月31日的年度(重述)

自2019年8月26日(開始) 至2019年12月31日

附註是財務報表的組成部分 。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)

現金流量表(重述)

附註是財務報表的組成部分 。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)

財務報表附註

2020年12月31日

注1-組織和業務運作説明

Greenrose Acquisition Corp. (“本公司”)於2019年8月26日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或 個以上的企業或實體進行 合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

雖然該公司並不侷限於完成業務合併的特定行業或部門，但該公司打算將其搜索 重點放在大麻行業的公司上。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司 將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日， 本公司尚未開始任何運營。截至2020年12月31日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及確定 業務合併的一個或多個目標公司有關。本公司最早在業務合併完成後 才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式產生營業外收入(虧損)，這些收入來自信託賬户中持有的資產的收益 ，本票債務貼現攤銷的利息支出，並將衍生債務公允價值的變化 確認為其他收入(費用)。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年2月10日宣佈生效。於2020年2月13日，本公司完成首次公開發售15,000,000股(“單位”，有關已售出單位所包括的普通股股份，稱為“公開股份”)，產生150,000,000美元的總收益，如附註4所述。

於首次公開發售 結束的同時，本公司完成向Greenrose Associates LLC(“保薦人”) 及Imperial Capital，LLC(“Imperial Capital，LLC”)出售300,000股(“私人單位”)及1,500,000份認股權證(“私人認股權證”，連同私人單位為“私人證券”)，價格分別為每私人單位10.00美元及每份私人認股權證1.00美元(“保薦人”) 及Imperial Capital，LLC(“保薦人”) 及Imperial Capital，LLC(“

在 首次公開募股於2020年2月13日結束後，首次公開募股中出售單位和出售私人證券的淨收益中的150,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”) ，該賬户將僅投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16) 節規定的美國政府證券。期限為180天或以下的 或本公司選定的、符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金(由本公司決定)的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併 或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，兩者中以較早者為準：(br})如下所述：(I)完成業務合併 或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，如下所述：(I)完成業務合併 或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，如下所述。

2020年2月14日， 承銷商通知公司，他們打算全面行使超額配售選擇權。因此，在2020年2月14日， 公司以每單位10.00美元的價格完成了另外2250,000個單位的銷售，並以每個私人單位10.00美元的價格出售了另外30,000個私人單位，以每個私人認股權證1美元的價格出售了150,000個私人認股權證，總共產生了22,950,000美元的總收益。 淨收益中的22,500,000美元存入了信託賬户，使信託賬户中持有的總收益{

交易成本為4,419,274美元，其中包括3,450,000美元的承銷費和969,274美元的其他發行成本。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)

財務報表附註

2020年12月31日

公司管理層 對首次公開募股(IPO)和出售私募證券的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。 不能保證公司能夠成功完成企業合併。 公司管理層對首次公開募股和出售私人證券的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成企業合併。 不能保證公司能夠成功完成企業合併。本公司必須完成一項業務 合併，其公平市值合計至少為達成協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户所賺取的 收入的應付税款)，才能進行初始業務合併。只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會 完成業務合併 。

本公司將向 其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分 其公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權 按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但之前未向本公司發放)，以支付其特許經營權和所得税義務 。業務合併完成後，本公司的 認股權證將不會有贖回權。

如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，則公司將繼續進行業務合併 ，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票都投票贊成業務合併。 如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將繼續進行業務合併 。如果法律不要求股東 投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定持有股東投票權，公司 將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交 投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。如果本公司 尋求股東批准企業合併，本公司的發起人和帝國能源已同意對其 方正股票(定義見附註6)、非公開股票(定義見附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，贊成批准企業合併，不轉換與股東相關的任何股票 投票批准企業合併或在與企業合併相關的投標要約中將任何股票出售給本公司。每個公開股東可以選擇贖回他們的公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的 交易，或者根本不投票。

保薦人和帝國 同意(A)放棄其持有的創始人股份、私人股份和公開股份的贖回權，(br}與完成企業合併相關；(B)如果公司未能完成企業合併，則放棄從信託賬户中清算創始人股份和私人股份的分配權；(B)如果公司未能完成商業合併，則放棄從信託賬户中清算創始人股份和私人股份的權利。及(C) 不得建議修訂及重訂的公司註冊證書會影響公眾股東轉換或出售其股份予本公司有關業務合併的能力，或影響本公司如未完成業務合併則贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向 公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)

財務報表附註

2020年12月31日

公司將在2021年8月13日之前完成業務合併(如果保薦人同意每延長一個月在信託賬户中存入569,250美元，則公司有權將完成業務合併的期限再延長最多三個 個月) (“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成企業合併， 公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並支付 以前未發放給公司的特許經營税和所得税該贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有)，但須遵守適用的 法律)，以及(Iii)在贖回之後，經公司其餘股東和公司董事會批准，儘快解散和清算，但須遵守 公司根據特拉華州法律規定的索賠義務(在上文第(Ii)和(Iii)項中的每一種情況) 將不會有與本公司認股權證相關的贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會失效 。

為保護信託賬户中持有的金額 ，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易的潛在目標企業提出的任何索賠 中，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，除非是與本公司簽署了有效且可強制執行的協議的第三方 放棄任何權利的任何索賠，則發起人同意對本公司承擔責任。 如果第三方對向本公司提供的服務或向本公司出售的產品提出任何索賠，或本公司已與其討論達成交易 協議的潛在目標企業，則發起人同意對本公司承擔責任，但放棄任何權利的第三方 的索賠除外。他們可能在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項擁有 任何形式的利息或索賠，但根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“Securities Act”)的負債提出的任何索賠除外)。此外，如果籤立的豁免被視為不能對第三方強制執行，本公司的任何 高級管理人員或董事、保薦人、帝國理工學院或其各自的高級管理人員、董事、股東或成員(統稱為“內部人士”) 均不對該等第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、 權益或索賠，以此來降低 內部人員因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與本公司有業務往來的其他實體放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、 權益或索賠。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 是合理的，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易 確定。財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。

流動性和持續經營

截至2020年12月31日，公司在信託賬户外持有的現金 為309,849美元，流動負債總額為182,544美元，其中不包括187,500美元的應付特許經營税， 該金額將從信託賬户賺取的利息中支付，以及已支付但尚未從信託和營運資金中償還的29,955美元的特許經營税 172,401美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了1,609,783美元的淨虧損，使用了1,214,806美元的經營活動現金。

在業務合併完成之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者， 對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務， 以及構建、談判和完善業務合併。

公司將需要通過向其贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外的 資金。公司的 高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的 金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能 無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外的 措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停對潛在交易的追求 以及減少管理費用。本公司不能保證將以商業上可接受的條款 獲得新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力持續經營到2021年11月29日(如果業務合併未完成，公司將被要求停止所有業務(除清盤目的) )產生了很大的懷疑。(br}如果沒有完成業務合併，公司將被要求停止所有業務，但不包括清盤目的 )。這些財務報表不包括在公司無法繼續經營 時可能需要進行的與 收回記錄資產或負債分類相關的任何調整。

隨附的 綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。隨附的綜合財務報表不包括任何調整，以反映 我們作為持續經營企業的能力相關的不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能造成的未來影響。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)

財務報表附註

2020年12月31日

注2-重報以前發佈的財務報表

本公司此前 將其與首次公開發行(IPO)相關發行的未償還私募認股權證作為股本組成部分而不是衍生品負債 入賬。此外，公司沒有將其可轉換本票作為衍生負債 (可轉換本票的可轉換部分，連同私募認股權證，即“衍生工具”)入賬。管理認股權證的 認股權證協議包括一項條款，規定根據認股權證持有人的特徵 可能更改結算金額。

在審計本公司截至2020年12月31日期間的 財務報表時，本公司管理層進一步評估了 會計準則編纂(“ASC”)子主題815-40“實體自有股權合同”項下的私募認股權證。ASC第815-40-15節 闡述了股權與負債的處理以及與股權掛鈎的金融工具(包括權證)的分類，並聲明 僅當權證與發行人的普通股掛鈎時，權證才可被歸類為股權的組成部分。根據ASC第815-40-15節，如果權證的條款要求 在特定事件時調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商並與 公司的獨立註冊會計師事務所討論後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15條設想的方式與公司普通股掛鈎，因為該工具的持有者不是 對股權固定期權定價的 投入。因此，本公司本應在之前發佈的財務報表中將 衍生工具歸類為衍生負債。根據這種會計處理， 公司必須在每個報告期末計量衍生工具的公允價值，並確認本公司當期經營業績中公允價值較上一期間的變化 。

本公司將衍生工具作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計處理，對本公司之前報告的 運營費用、現金流或現金沒有任何影響。

下表總結了重述對所有重述期間財務報表的影響 ：

資產負債表

運營報表 -YTD

營業報表--截至三個月

股東權益變動表

現金流量表

注3-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表 按照美國公認會計原則(“GAAP”) 以及證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的 獨立註冊會計師事務所認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的 諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(L) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 傢俬營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司 ，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司。 這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較。 既不是新興成長型公司 ，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司

預算的使用

按照公認會計準則編制財務 報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有 短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有 任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資美國國債的貨幣市場基金中。

衍生負債

本公司根據對該工具的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)480“區分負債與權益(”ASC 480“”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證 列為股權分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義 ，以及該等工具是否符合ASC 815的所有權益分類要求， 包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該工具持有人是否可能 要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在工具未清償的情況下在隨後的每個季度結束日 進行。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)

財務報表附註

2020年12月31日

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的 票據，應在發行時將其計入額外 實收資本的組成部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或經修改的工具， 該工具應在發行之日及其以後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。 該工具的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金損益。這些工具的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的(見附註10)。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債和股權”中的指導，對其普通股進行 可能贖回的會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 在持有人控制範圍內，或在不確定事件發生時可贖回，而不完全在 公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。 本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內， 可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回 價值作為臨時權益列報。

所得税

該公司遵循ASC 740“所得税”項下的資產 和負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按估計的未來税項影響確認，該等税項後果可歸因於列載 現有資產及負債金額的財務報表與其各自税基之間的差額。遞延税項資產和負債以制定的税率計量 預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含制定日期的期間的收入中確認。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現金額。

ASC 740規定了確認 閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸 。要確認這些好處，税務機關必須更有可能通過審查 來維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司 目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的審查問題。 本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全“關懷”法案，使之成為法律。CARE法案包括幾項重要的 營業税條款，除其他事項外，這些條款將取消某些淨營業虧損(NOL) 的應税收入限制，並允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五年，暫停超額業務虧損規則， 加快之前產生的企業替代最低税收抵免的退款，除減税和就業法案税收條款中包括的其他技術更正外，IRC第163(J)條下的商業利益限制通常從30%放寬至50%。 CARE法案的頒佈對公司的所得税賬户或個人資料沒有實質性影響。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括 股可被沒收的普通股。於2019年12月31日，加權平均股份因總計562,500股普通股的影響而減少，如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收 (見附註6)。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證 購買合共19,230,000股股份的影響，因為該等認股權證的行使乃視未來事件的發生而定 ，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的期間內， 沒有稀釋證券。這些金額不包括在每股攤薄虧損的計算中 因為它們的影響是反攤薄的。

本公司的營業報表 包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)的列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法 。需要贖回的普通股的基本和稀釋每股淨收益(虧損)的計算方法是：將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數 ，再除以適用的特許經營權和所得税 。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)

財務報表附註

2020年12月31日

不可贖回普通股的基本每股淨虧損(基本 和稀釋後的每股淨虧損)的計算方法是，將經可能贖回的普通股應佔有價證券的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數 。

不可贖回普通股 包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時 可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損，管理層 相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

金融工具的公允價值

本公司遵循ASC 820中的 指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債， 以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日期因出售資產或在 市場參與者之間有序交易中轉移負債而收到的 金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求 最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入 (關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於 根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

有關按公允價值計量的資產和負債的其他 信息，請參見附註10

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對公司的 財務報表產生實質性影響。

注4-公開發售

根據首次公開發售 ，公司出售了17,250,000個單位，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，金額為2,250,000個單位，單位價格為10.00美元。每個單位包括一股普通股和一份認股權證(“公開 認股權證”)。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須經 調整(見附註8)。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)

財務報表附註

2020年12月31日

附註5-私募

在首次公開發售(IPO) 結束的同時，保薦人和帝國能源購買了總計300,000個私人單位，每個私人單位的價格為10.00 ，以及1,500,000個私募認股權證，價格為每個私人認股權證1，00美元，總購買價 $4,500,000。發起人購買了20萬個私人單位和100萬個私人認股權證，帝國能源購買了10萬個私人單位和500,000個私人認股權證。由於承銷商於2020年2月14日選擇全面行使其超額配售選擇權，保薦人和帝國理工學院額外購買了30,000個私人單位，收購價為每個私人單位10.00美元，以及150,000個私募認股權證，收購價為每個私人認股權證1.00美元，總收購價為450,000美元。每個私人單位由一股普通股(“私人股”)和一份認股權證 組成。每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股 ，但可予調整(見附註8)。私人證券的收益 與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。如果本公司未在合併期內完成業務合併 ，出售私募證券所得款項將用於贖回公開發行的 股票(符合適用法律的要求)，私募股票將一文不值。

附註6-關聯方交易

方正股份

2019年8月，保薦人 以25,000美元的總價購買了4,312,500股本公司普通股(“創辦人股票”)。 創辦人股票包括合計高達562,500股，但保薦人沒有全部或部分行使承銷商的超額配售，因此保薦人將在首次公開發行(不包括)後合計擁有公司已發行和 流通股的20%。2020年2月14日，由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，方正562,500股股票 不再被沒收。

發起人同意， 除某些有限的例外情況外，不會轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至(I) 50%的創始人股份，截止於 企業合併完成之日和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息調整後)的一年紀念日(以較早者為準)。 ，發起人同意，除非有某些有限的例外，否則不會轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至 50%的創始人股份，截止日期為業務合併完成之日起一年，以及公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組)在企業合併完成後30個交易日內的任何20個交易日內 和(Ii)對於創始人剩餘50%的股份， 在企業合併完成之日的一年內結束，或者如果在 企業合併後，公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有 股東都有權進行，則在更早的時間內完成清算、合併、換股或其他類似交易有限的例外情況 包括：(I)向公司或贊助商的高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司轉讓、轉讓或銷售；(br}(Ii)在實體清算時向其成員轉讓；(Iii)出於遺產規劃目的向親屬和信託轉讓；(Iv)根據 去世時的繼承法和分配法；(V)根據合格的國內關係令；(Vi)向本公司無價轉讓 與完成企業合併相關的註銷 ；或(Vii)與完成業務合併有關，價格不高於最初購買股票的價格 , 在受讓方同意託管協議條款並受這些轉讓限制約束的每種情況下(經公司事先同意，第(Vi)款或 條款除外)。

此外，保薦人 已同意不出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置創始人股份的全部或任何部分，除非在 之前 之前 根據證券法和適用的州證券法提交的關於 擬轉讓的創始人股份的適當形式的登記聲明應有效，或(B)公司已收到律師 合理地令公司滿意的意見，否則不會出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置創始人股份，除非 在(A)之前 根據證券法和適用的州證券法提交了關於 擬轉讓的創始人股份的登記聲明，不需要進行此類註冊，因為此類交易可根據 證券法和SEC根據其頒佈的規則以及所有適用的州證券法豁免註冊。

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財務報表附註

2020年12月31日

與進步相關的政黨

在截至2019年12月31日的年度內，贊助商代表公司預支了總計631,366美元，用於支付某些費用(“預支”)。 截至2020年2月，又預支了164,753美元。預付款是無息的，按需支付。總預付款796,119美元 已於2020年3月9日償還。

關聯方貸款

此外，為了 融資與企業合併相關的交易成本，發起人或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在 企業合併未結束的情況下，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還 營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外， 此類營運資金貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。 營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或者貸款人根據 酌情決定，最多2,000,000美元的營運資金貸款可以每單位10.00美元的價格和/或認股權證的價格轉換為單位 ，每份認股權證的價格為1.00美元。單位將與私人單位相同，認股權證將與私人 認股權證相同。

2020年3月26日，公司 向保薦人發行了本金為1,000,000美元的無擔保本票(“票據”)。該票據不計息 ，並在企業合併完成後支付。最多1,000,000美元的此類貸款可以 每單位10.00美元的價格轉換為單位和/或每份認股權證的價格為1.00美元。單位將與私人單位相同，認股權證 將與私人認股權證相同。

本公司根據ASC 815-15評估了 可轉換本票的撥備。對債務的衍生部分進行初始估值，並 歸類為衍生負債，抵銷期票的貼現。折扣將在票據的有效期內攤銷 。在截至2020年12月31日的一年中，272,884美元包括在利息支出中。為了計算嵌入的 導數的值，我們使用了“帶”和“不帶”的方法。在“與”方案中，我們使用Black-Scholes模型對可轉換 期票進行估值，因為確定在業務合併中，持有人可能會轉換為 私募認股權證，這些認股權證本身使用Black-Scholes模型進行估值，並被視為3級公允價值計量 (見附註10)。在“沒有”的情況下，我們使用風險調整貼現現金流模型對可轉換本票名義價值的償還進行了估值 。用於確定轉換 期權公允價值的主要不可觀察輸入是波動率和信用價差。

用於評估轉換 期權的假設與公司對股票期權的Black-Scholes估值中使用的假設一致，詳情如下：

下表顯示了轉換選項的公允 值的變化：

行政支持協議

本公司簽訂了一項 協議，自2020年2月10日起，通過本公司完成業務合併和清算的較早時間，本公司將每月向發起人支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用共計10,000美元。 在截至2020年12月31日的年度內，公司為這些服務產生並支付了11萬美元的費用。

附註7--承諾

註冊權

根據2020年2月11日簽訂的登記權利協議，創始人股票、私人單位、私募認股權證以及在轉換營運資金貸款(以及所有相關證券)時可能發行的任何 單位或認股權證的持有者均有權獲得登記權利 。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。 創始人股份的大多數持有人可以選擇在創始人股票解除託管之日前三個月 開始的任何時間行使這些登記權。為償還向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分私人單位或單位的持有人可選擇在本公司完成業務合併後開始的任何時間行使這些登記權利 。儘管有任何相反規定，帝國能源 只能在首次公開募股生效之日起的五年內提出一次要求。 此外，持有者對企業合併完成後 提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權；但是，帝國能源只能在首次公開募股生效之日起的七年內參與“搭載”登記 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

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財務報表附註

2020年12月31日

承銷協議

首次公開發行承銷協議 規定，如果公司完成了類似首次公開發行 或企業合併的融資交易，或簽訂了導致此類交易的聲明或意向書，在終止 後18個月內，帝國能源有權獲得應得的任何費用報銷，並全額支付適用的 費用，即(I)發行總收益的2%，其中1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金，1%為現金。或(Ii)相當於任何股權證券面值的5%和作為業務合併的一部分出售或安排的任何債務面值的3%的金額 (不包括可能需要支付的任何適用的尋找人費用)。此外， Imperial有權在首次公開募股(IPO)完成後的18個月內擔任所有承銷後續發行的賬簿管理人和主承銷商，並有權批准任何聯席主承銷商或聯席賬簿管理人。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請帝國 擔任與企業合併相關的顧問，以協助本公司與其股東舉行會議，討論潛在的企業合併和目標企業的屬性，向有興趣 購買本公司與企業合併相關的證券的潛在投資者介紹本公司。協助公司獲得股東對業務合併的批准 ，並協助公司發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。 公司將在業務合併完成後向帝國能源支付現金費用，金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的4.5% ，或7,762,500美元(不包括可能需要支付的任何適用的發現費用)； 但公司可自行決定將最多20%的費用分配給協助公司確定和完成業務合併的其他FINRA成員 。

此外，公司 已同意向Imperial支付現金費用，以幫助其為業務合併獲得融資，金額相當於 任何股權證券票面金額的5%和作為業務合併的一部分出售或安排的任何債務票面金額的3%(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用 )。

附註7-股東權益

優先股 -本公司於2020年2月10日修訂其公司註冊證書，授權本公司發行最多 股1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利和優惠由本公司董事會不時決定 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有發行或流通股優先股 。

普通股 -2020年2月10日，公司修改了公司註冊證書，授權公司發行最多 ，000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者每股 股享有一票投票權。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為5,478,072股和4,312,500股，不包括16,414,428股 和沒有可能需要贖回的普通股。

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財務報表附註

2020年12月31日

認股權證- 公開認股權證將在(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月 兩者中較晚的日期開始行使。除非本公司擁有有效及有效的 認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則不得以現金行使任何認股權證。儘管如上所述，如果涵蓋可通過 行使公共認股權證發行的普通股的登記聲明在企業合併完成後的規定期限內未生效，權證 持有人可根據證券法第3(A)(9) 條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，並在公司未能 維持有效的登記聲明的任何期間內如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法 在無現金基礎上行使認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

一旦認股權證成為可行使的 ，本公司即可贖回公共認股權證：

如果公司要求贖回 公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行 贖回。

行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行普通股 進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算權證。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與認股權證相關的任何分派 。因此，認股權證可能會過期 一文不值。

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財務報表附註

2020年12月31日

此外，如果(X)公司 以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(此類發行 價格或有效發行價將由公司董事會真誠決定)，並在任何此類發行 給保薦人、初始股東或其附屬公司的情況下， 向保薦人、初始股東或其關聯公司發行與結束 初始業務合併相關的額外普通股或股權掛鈎證券，則不考慮所持任何方正股票。(X)如果(X)公司 以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價增發普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，則不考慮所持的任何方正股票 (Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股權收益總額及其利息的60%以上， 和(Z)普通股在公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 ，即公司完成初始業務合併之日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均價格(該價格為“市值”)。 (Y)在初始業務合併完成之日可用於初始業務合併融資的總股本收益及其利息 ， 和(Z)公司完成初始業務合併之日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格為“市值”)。認股權證的行使價格將調整為等於(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格(以較大者為準)的115%。

附註9-所得税

本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的遞延税項淨資產如下：

截至2020年12月31日的年度和2019年8月26日(開始)至2019年12月31日期間的所得税撥備 包括以下內容：

截至2020年12月31日、 和2019年12月31日，該公司分別有440,083美元和2,199美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可用於抵消未來的 應税收入。淨營業虧損結轉受無限期使用期限的影響。

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財務報表附註

2020年12月31日

在評估遞延税項資產的變現 時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於在 期間產生的未來應納税所得額，在這些期間，代表未來可扣除淨額的臨時差異可以扣除。管理層在進行此評估時會考慮預定的遞延税項負債沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此確定了全額估值撥備。截至2020年12月31日的年度， 估值免税額變動為92,417美元。

聯邦所得税税率 與公司在2020年12月31日和2019年12月31日的有效税率對賬如下：

本公司在美國聯邦司法管轄區提交收入 納税申報單，並接受各税務機關的審查。本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的納税申報單仍然開放，並有待審查。公司認為紐約州是重要的 州税收管轄區。

附註10-公允價值計量

本公司遵循ASC 820中的準則 ，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債 。

本公司的 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而獲得的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

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財務報表附註

2020年12月31日

下表顯示了本公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

私募認股權證 與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股 在企業合併完成 後才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式 行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

衍生工具 根據ASC 815-40作為負債入賬，並在我們綜合資產負債表上的私人認股權證負債和可轉換 本票中列示，淨關聯方。該等工具於開始時按公允價值計量 ，並按經常性原則計量，公允價值變動於綜合經營報表中私人認股權證負債的公允價值變動及可轉換本票(淨關聯方)的公允價值變動 。

初始測量

本公司採用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes) 私募認股權證模型，於2020年2月13日，即本公司首次公開發行(IPO)之日，確定了認股權證的初始公允價值。本公司根據首次計量時所釐定的公允價值，將出售私募認股權證所得款項首先分配給認股權證，其餘所得款項按可能贖回的普通股及按初始計量日期的相對公允價值分配的普通股 分配給認股權證。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在最初的測量日期被歸類為 3級，當2020年5月11日公開權證開始單獨交易 時，權證被歸類為2級。

私募認股權證的Black-Scholes模型的關鍵輸入 在初始測量時如下：

2020年2月13日，私募認股權證被確定為每份認股權證0.71美元，總價值為1,405,800美元。

後續測量

私募認股權證按公允價值按經常性 計量。自2020年12月31日起，由於在活躍的 市場中使用可觀察到的市場報價，私募認股權證被歸類為2級。

截至2020年12月31日，私募認股權證 和可轉換本票的可轉換部分的總價值分別為1，98萬美元和812,886美元。

下表列出了衍生負債的公允價值變動情況 ：

注11-後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續 事件和交易進行了評估。根據 此次審查，公司確定了以下後續事件，這些事件需要在財務 報表中進行調整或披露。

本公司於2021年1月29日向保薦人發行本金為1,000,000美元的無擔保本票(“2021年票據”)。 票據為無息票據，在企業合併完成時支付。最多可將1,000,000美元的此類貸款 轉換為單位，價格為每單位10.00美元，和/或可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。單位將與私人 單位相同，認股權證將與非私人認股權證相同。

最初的業務合併

2021年3月12日，該公司簽訂了 收購以下四家大麻公司的最終協議：

企業合併協議

Shango Holdings Inc.合併協議

本公司(內華達州的GNRS NV Merge Sub，Inc.，Inc.，Inc.作為Greenrose的全資子公司，Shango得以生存。本節中使用的大寫但未定義的術語應具有Shango合併協議 中規定的含義。

證券的轉換

根據《山果合併協議》所載的條款及條件，于山果合併生效時間(“山果生效時間”)，除持不同意見的 股外，在緊接山果生效時間前發行及發行的每一股山果普通股將被註銷 ，並轉換為按比例收取現金(不含利息)的權利及 Greenrose(“Greenrose”)普通股的股份數目 金額等於(I)適用每股初步代價加上(Ii)任何適用每股額外代價之和， 如下所述。

合併注意事項

初步考慮事項

向Shango的股東支付的總對價(異議股份除外)將為：(I)31,000,000美元現金，(Ii)承擔Shango負債最多 至9,000,000美元，以及(Iii)9,000,000美元與Greenrose在交易結束時實際承擔的Shango負債金額 之間的任何差額。此外，Greenrose同意承諾高達1000萬美元用於某些資本支出， 正如Shango合併協議中更全面地描述的那樣。

分紅付款

除了初始對價外， 如果Shango在Greenrose的2021、2022和2023財年實現了某些目標收入，並且運營產生的現金流 不低於0美元，那麼，根據Shango的股東提供的認可投資者認證， Greenrose可能被要求向Shango的股東發行價值相當於65,000,000美元的Greenrose普通股股票，數量不超過65,000,000 ，包括2022財年Greenrose普通股的股票價值最高為25,000,000美元，2023財年的Greenrose普通股股票價值最高為20,000,000美元(統稱為“額外對價”)，除以母公司普通股價格，後者 是根據 Nasdaq Market，LLC(“納斯達克”)的Greenrose普通股成交量加權平均價格(四捨五入為最接近的百分數)計算的在(1)2021年裏程碑付款日期、(2)2022年裏程碑付款日期或(3)2023年裏程碑付款日期(如適用)之前的連續十(10)個交易日(包括)之前的連續十(10)個交易日，由《華爾街日報》為每個此類交易日報道，或(如果華爾街日報未報道)由 Greenrose和本公司共同同意的任何其他權威來源。Shango合併協議規定，如果額外對價的任何部分在2021年或2022年均未完全賺取 ，則該部分額外對價可在2023年之前的後續年度賺取。此外，如Shango合併協議中進一步規定的那樣， 額外的對價可能會加快。

結業

成交將在合理的 可行範圍內儘快完成，但在任何情況下不得晚於 Shango合併協議中的所有成交條件得到滿足或豁免後的兩(2)個工作日。

陳述和保證

Shango合併協議包含Shango、Greenrose和GS合併子公司各自的慣例 陳述和擔保。許多陳述和保證都根據對某一方的瞭解、重要性或重大不利影響而有資格 。在交易結束時，Greenrose還將按照慣例與Shango賣方代表和託管代理簽訂18(18)個月的第三方託管安排，並將300萬美元(br}現金存入第三方託管基金，用於賠償索賠和營運資金調整。除某些例外情況外，Shango股東對代表違約索賠的總責任不超過11,500,000美元，所有索賠的總責任 不得超過(I)25,000,000美元或(Ii)Shango股東實際收到的總對價中的較小者。

各方契諾

每一方同意使用其商業上的合理努力來完成結案。山果合併協議還包含雙方在根據其條款簽署山果合併協議與完成或終止山果合併協議之間 期間的某些慣例契諾，以及在山果合併協議終止後將繼續 繼續的某些慣例契諾，例如保密和公示。

Shango同意(並促使其各 子公司)在合併協議簽署之日起至合併協議結束或終止之前的 期間，按照 過去的慣例按正常流程開展業務。Shango還同意，在簽署Shango合併協議至Shango合併協議結束或終止的較早 期間，未經Greenrose事先書面同意，不會採取Shango合併協議中更全面規定的某些行動 。

完善上高合併的條件

根據Shango合併協議，各方(或在某些情況下，部分當事人)完成Shango合併的義務 須滿足或放棄各自各方的某些慣常完成條件，包括但不限於：(I)批准和採納Shango 合併協議及其計劃進行的交易，以及由Greenrose股東(“Greenrose股東”)投票決定的某些其他事項；(Ii)如有需要，根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Act of 1976)規定的任何適用等待期屆滿或終止；(Iii)自《尚戈合併協議》之日起未產生實質性不利影響；及(Iv)雙方實質性遵守各自的成交前和成交義務，以及雙方在《尚戈合併協議》中陳述和擔保的準確性，每一種情況均受《尚戈合併協議》中所載的某些重大 標準的制約。

終端

在下列習慣和有限的情況下，“商高合併協議”可在交易結束前的任何時間終止：(I)經Greenrose 和Shango雙方書面同意；(Ii)Greenrose或Shango(如果任何政府機構制定、頒佈或發佈或被視為適用於Shango合併的任何法律或命令，但聯邦大麻法律除外)；(Iii)Greenrose 或Shango制定、頒佈或發佈或被視為適用於Shango合併的任何法律或命令，但聯邦大麻法律除外；(Iii)Greenrose 或Shango制定、頒佈或發佈或被視為適用於Shango合併的任何法律或命令。或(Iv)Greenrose(以Greenrose為一方)，或Shango(以Shango為另一方)， 由於Shango合併協議的交易對手在任何適用的治療期後仍未治癒的某些違規行為； 在(I)-(Iv)的每種情況下，如果任何一方違反其在Shango合併協議下的陳述、 保證、契諾、協議或其他義務，則該終止權利對任何一方均不可用。

前述對Shango合併協議的描述 參考Shango合併協議的表格全文進行了限定，該表格的副本作為附件2.1包含在2021年3月18日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中，並通過引用併入本文。

禁售協議

在完成交易時，山果的每個股東將被要求籤訂一份鎖定協議(“山果鎖定協議”)，根據該協議，除某些例外情況外，他們將同意在適用的里程碑付款日期後6個月內(I)不借出、要約、質押、 質押、設押、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同 。 (I)不借出、要約、質押、設定產權、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售購買、購買任何期權或合同的任何選擇權或合同 不借出、要約、質押、轉讓、出售、合同出售、出售購買任何期權或合同的任何期權或合同 (I)直接或間接轉讓Greenrose 普通股的任何股份；(Ii)訂立全部或部分轉讓Greenrose普通股的任何經濟後果的任何掉期或其他安排；或(Iii)就該Shango股東作為額外代價收到的任何Greenrose普通股股份 公開披露作出上述任何事情的意向。