附件10.16
僱傭協議
簽署Capri Holdings Limited(“Capri”)、Michael Kors(USA)，Inc.(“本公司”)和Daniel·普雷福(“高管”)之間的僱傭協議(“本協議”)。
鑑於，雙方希望訂立本協議，以反映雙方就公司聘用高管一事達成的共同協議。
因此，考慮到本協議所載的相互契約、保證和承諾，雙方同意如下：
1.下一個任期。執行董事應於2020年3月30日(“晉升日期”)起擔任下文第2段所述的本公司新職責及職位，並在本協議的條款及規定的規限下，繼續擔任該職位至2024年3月31日(“初始任期”)。在初始期限屆滿後，本協議應自動續簽一年的額外期限(每個，“續期期限”)，除非公司或高管在下一個連續的一年期限之前至少九十(90)天書面通知另一方終止本協議。本公司或行政人員在初始任期結束或任何續期任期結束時選擇不續聘該等僱傭，應分別由本公司或行政人員全權行使絕對酌情權。執行期實際上是在本合同的初始期限內使用的，任何此類續期條款在本文中被稱為“期限”。
2.確定崗位職責。高管應在任期內受聘為供應鏈主管高級副總裁(下稱“職位”)。高管承認並同意本公司將是本協議項下的唯一僱主，公司將根據本協議向高管提供所有付款和福利。執行董事應直接向CAPRI首席財務官兼首席運營官總裁(“首席財務官/首席運營官”)彙報工作。執行人員應履行與執行人員的職位相稱的職責和服務，以及由CAPRI首席執行官、CAPRI首席財務官/首席運營官或CAPRI董事會不時合理分配給執行人員的其他職責和服務。除根據本協議及本公司有關高級管理人員的政策規定的假期、假期、個人假期及病假外，本公司高級管理人員在任期內應將其全部營業時間用於為本公司及其關聯公司提供服務。管理人員應被允許在遠程或在家工作的基礎上執行其職責；前提是該管理人員承認他的角色將需要出差(國際和國內)，包括但不限於根據需要前往公司在紐約和/或新澤西的辦公室。
3.提高賠償金。
(一)提高基本工資。管理人員的基本工資(“基本工資”)應為每年40萬美元。基本工資應根據公司的正常薪資做法，以基本相等的分期付款方式，每半年支付一次。
(B)定期審查賠償情況。本公司同意在本協議期限內每年進行一次審查，但沒有義務增加或以其他方式改變本協議的補償條款，以審查執行人員履行本協議項下職責的情況，以及他為本公司和代表本公司所做的努力。
(C)年度現金獎勵。就本公司在任期內的每個完整會計年度而言，行政人員有資格參與CAPRI年度現金獎勵計劃(該計劃可能被修訂、修改、取代或終止)(該計劃是CAPRI修訂及重訂綜合激勵計劃(其可能被修訂、修改、取代或終止、“激勵計劃”及連同現金計劃一起，“計劃”)的一部分。年度現金獎勵將以高管基本工資的固定百分比為基礎，獎勵水平設定為50%的目標-最高100%。高管的實際年度現金激勵可以是績效低於既定門檻的基本工資的0%，到績效最高的工資的100%(根據實際成就水平進行內插)，並由CAPRI董事會(或其適當的委員會)制定績效組成部分、衡量標準和目標值。所有年度現金獎勵付款均受制於現金計劃的條款及條件，該等條款及條件可不時予以修訂、修改、更換或終止，包括除非現金計劃另有明文規定，否則您須於年度現金獎勵實際支付予處境相似的高管之日起受僱於本公司。
一、好處。在任期內，行政人員應有權參與本公司根據並受制於該等計劃及計劃(包括但不限於任何資格限制)的條款及條件(包括但不限於該等計劃及計劃的條款及條件)而向可比高級行政人員提供的福利計劃及計劃，包括但不限於醫療、牙科、人壽保險、傷殘保險及401(K)計劃，該等計劃及計劃可由本公司自行決定不時作出修改。
差旅/費用報銷。公司應按照公司的政策和程序報銷高管在履行職責時發生的正常和必要的業務費用。就執行本協議規定的職責而進行的旅行而言，公司同意支付此類旅行的費用或補償執行人員發生的任何此類費用，雙方理解並同意：(I)除從東海岸到西海岸的國內旅行外，所有航空旅行應為(A)經濟艙，且
(B)國際旅行的商務艙，以及(Ii)此類費用應根據公司的政策和程序發生。本公司應根據本公司的政策及程序，向行政人員報銷其在執行職務時所發生的所有其他一般及必要的業務開支。
三、股權薪酬。
A.以股權為基礎的獎勵。根據CAPRI年度績效評估週期，在年度的基礎上，按照授予其他高級管理人員的相同時間和相同的條款，高管有資格根據激勵計劃獲得酌情長期激勵獎勵，其形式和金額(如有)將由CAPRI根據該激勵計劃並受該激勵計劃的條款和條件的限制自行決定。該等獎勵形式可為購股權、以時間為基礎的限制性股份單位(“RSU”)、以業績為基礎的限制性股份單位(“RSU”)、其他以股份為基礎的獎勵或由Capri董事會(或其適當委員會)決定的前述獎勵的任何組合。此外，於推廣日期後下一個月的第一個營業日，行政人員將根據獎勵計劃及適用獎勵協議的條款及條件，按CPRI普通股於授出日在紐約證券交易所的收市價計算，獲得價值約1,000,000美元的股權授予。此類股權贈與應包括100%的基於時間的RSU，這些RSU將在授予日期的每個週年日分四(4)年等額授予。
B.終止的效力。除行政人員因故終止(定義見下文第4(B)節)的情況外，根據獎勵計劃授予行政人員的任何股權激勵獎勵將被沒收及立即終止(不論是否已歸屬及/或可行使)，在本公司聘用高管的最後一天(“終止日期”)之前已歸屬及/或可行使的任何該等股權激勵獎勵將根據獎勵計劃及適用獎勵協議的條款及條件於終止日期後繼續歸屬及/或可行使。
四、出租車。根據本協議，所有支付給高管或代表高管支付的款項都將被要求預扣聯邦、州和地方所得税和就業税，並遵守相關的報告要求。
V.V.Vacations。行政人員有權在任期內的每個日曆年內享有總計四(4)周(或二十(20)天)的帶薪假期(應根據本公司的休假政策應計)；然而，該等假期應由行政人員在不影響其履行本協議項下職責的時間內進行。
4.終止僱傭關係。
六、死亡與殘疾。行政人員在本協議項下的僱用在其死亡後自動終止。如果高管在連續365天內因病或喪失工作能力至少九十(90)天(無論是否連續)不能履行本協議項下要求的所有職責，公司可終止其在本協議項下的僱用。
就是因為。本公司可隨時以正當理由終止本協議項下高管的聘用。就本協議而言，“原因”是指發生以下任何事件：(I)行政人員嚴重違反本協議項下的義務，而行政人員未能在CAPRI向行政人員發出書面通知後三十(30)天內糾正(由公司本着善意行事)；(Ii)行政人員不服從或拒絕履行本協議項下的職責，並且在CAPRI向行政人員發出書面通知後持續至少五(5)天；(Iii)行政人員在履行本協議項下或關於CAPRI或其任何附屬公司或被許可人、或其各自的任何業務、資產或僱員的職責時存在嚴重疏忽、故意不當行為或不誠實行為；(Iv)行政人員對CAPRI或其任何附屬公司或被許可人實施欺詐或盜竊，或他因犯有、或協助或教唆重罪或欺詐或涉及道德敗壞或商業犯罪的犯罪而被定罪；或(V)高管持有或使用非法藥物或違禁物質，反覆過量飲酒，損害高管履行本協議規定的職責的能力，或在受僱工作時間內反覆出現受此類藥物、物質或酒精影響的行為。
八、無正當理由終止高管職務。行政人員同意，在未提前至少兩(2)個月書面通知Capri終止僱傭生效日期的情況下，不得以任何正當理由(如第5(A)節所述)以外的任何理由終止僱用。行政人員承認卡普里保留全部或部分放棄通知要求的權利，並加快行政人員終止的生效日期。如果Capri選擇全部或部分放棄通知要求，則Capri和公司在本協議項下除了支付第5(A)節規定的付款外，不再對執行人員負有其他義務。行政部門發出終止通知後，Capri可(但無義務)向行政部門提供要做的工作，且Capri可酌情決定就全部或部分未到期的通知期，(I)要求行政部門遵守與前往或離開Capri營業地點有關的條件，或(Ii)撤回授予行政部門的任何權力或分配給行政部門的任何職責。就根據第(4)(C)款發出的終止通知而言，終止日期應為兩(2)個月通知期的最後一天，除非CAPRI選擇放棄此處所述的通知要求。
5.終止或違約的後果。
死亡或傷殘；因故或無正當理由終止工作。
無故終止或有充分理由終止。如果本協議項下的高管被公司無故終止(Capri和公司有權在任期內的任何時間無故或無故終止)，並且不是根據第4(A)條，或者由於公司根據第1條發出不續簽通知，或者高管有充分理由終止其僱用，則Capri和公司對高管的唯一義務應是(I)支付第5(A)節第(I)至(Iii)(含)款所述的付款，及(Ii)在行政人員向本公司提供下述離職及離職協議的情況下，本公司自終止日期起一(1)年內繼續提供行政人員當時的基本薪金及醫療、牙科及保險福利，該數額應根據本公司的正常薪酬慣例以大致相等的分期付款方式支付，並由行政人員在該支付期內從其他工作(包括自僱工作)獲得的任何補償及福利所抵銷。行政人員同意在遣散期內在獲得其他工作或開始自僱時立即通知Capri，並向Capri提供關於其根據該合同獲得的補償的完整信息。Capri和本公司提供本第5(B)條所述付款的義務取決於：(A)高管已向Capri交付了一份完全簽署的離職協議，並釋放(不得撤銷)針對Capri及其關聯公司及其董事、高級管理人員、員工、代理人和代表的索賠，其形式和內容令Capri的律師滿意，以及(B)高管繼續履行本協議第6條下的義務。經理承認並同意，如果公司無故終止經理的僱用，或經理有正當理由終止僱用，(1)經理對CAPRI和公司的唯一補救措施應是收到本協議中規定的付款
第5(B)和(2)條如果執行部門沒有執行上述離職協議和解除合同，則執行部門對終止協議沒有任何補救辦法。
6.簽署某些公約和申述。
十一、保密。執行董事承認，在受僱於本公司期間，執行董事將收到和/或持有卡普里及其附屬公司的機密信息，包括但不限於與其財務、業務方法、戰略計劃、營銷計劃、產品和造型開發計劃、定價、產品、供應商、供應商、製造商、被許可人、計算機程序和軟件以及與卡普里及其附屬公司人員有關的個人信息(統稱為“機密信息”)。保密信息不應包括以下信息：(I)公眾普遍知道或可獲得的信息；(Ii)由高管獨立知道、獲得、構思或開發的信息，而不訪問或不知道由Capri或其子公司提供的相關信息或在高管代表Capri的工作中獲得的相關信息；(Iii)經Capri事先書面批准使用或披露的信息；或(Iv)由Capri向公眾提供的信息。行政主管同意，未經卡普里事先書面同意，在任期內或之後，他不會披露或使用任何保密信息，除非法律或行政主管在本協議項下的受僱過程中或為執行其在本協議下的權利而要求披露或使用任何保密信息。高管同意，所有包含保密信息的有形材料，無論是由高管或其他人創建，在高管受僱期間交由高管保管或佔有，都應是公司的專有財產。一旦執行人員因任何原因終止聘用，執行人員應立即向CAPRI交出由執行人員及其附屬公司擁有的所有機密信息和財產。
不招人。在緊接終止日期之後的兩年期間內，執行人員不得僱用或保留(或參與或安排僱用或保留)在緊接該等僱用或保留之前的一(1)年內由CAPRI或其任何附屬公司僱用或保留的任何人員。
十一、不是貶低。在任期內及之後，執行董事同意不會貶低Capri或其任何聯屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人、代表或被許可人，亦不會就任何此等實體或人士發表或作出任何可合理預見會公開的聲明。
Xi.版權、發明等。高管現在或以後在任期內可能擁有、收購或開發的任何專利、專利申請、發明、技術創新、版權、可版權作品、開發、發現、設計、概念、想法和過程(“此類發明”)的任何權益
單獨或與Capri或其任何關聯公司可能從事或計劃從事的領域相關的其他權利屬於Capri或該關聯公司，且應Capri的請求立即執行所有該等轉讓和其他文件(包括專利、版權、商標和轉讓的申請)，並採取Capri可能合理要求的所有其他行動，以便向Capri或其關聯公司轉讓和歸屬於Capri或其關聯公司的所有權利、所有權和權益(包括但不限於對道德權利的放棄)以及世界各地的該等發明，且無留置權、按揭、擔保權益、質押、抵押和產權負擔。Execution承認並同意：(I)由Execution作為僱員創作的所有可受版權保護的作品將是代表Capri及其附屬公司製作的“出租作品”，Capri及其附屬公司應在世界範圍內永久擁有其中的所有權利，以及(Ii)如果任何此類作品不符合出租作品的資格，則Execution不可撤銷地將此類作品的所有全球權利、所有權和利益轉讓給Capri及其附屬公司。執行機構特此任命本公司的任何人員為執行機構正式授權的事實代理人，在任何政府機構、法院或當局面前執行、歸檔、起訴和保護此類發明。如果由於任何原因，CAPRI或其附屬公司並不擁有任何此類發明，則CAPRI及其附屬公司有權在其業務中使用並從中製造產品、此類發明以及與之相關的任何改進或專有技術，並且享有免版税的獨家權利。
違反和修改的補救措施。行政人員承認，本第6條的上述規定對於保護CAPRI及其附屬公司是合理和必要的，如果不具體執行這些規定，這些規定將受到實質性和不可挽回的損害。因此，執行機構同意，除了CAPRI及其附屬公司可獲得的任何其他救濟或補救措施外，他們應有權尋求適當的禁令或其他公平補救措施，以限制執行機構實際或威脅違反或以其他方式執行這些規定，並且不需要與此相關的保證書或擔保。如果本第6條的任何規定被認為是無效或不可執行的，該規定應被視為修改，並限於使其有效和可執行所需的程度。
7.其他。
Xvi.代表。Capri、本公司及行政人員各自聲明並保證(I)本協議的簽署和交付以及履行本協議項下各自義務的完全權力和授權，以及(Ii)本協議構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。此外，高管代表並保證，其簽訂和履行本協議不會違反高管作為一方的任何其他協議。
Xvii.Nodes。與本協議有關的任何通知或其他通信應以書面形式作出，並應被視為
當手、傳真、電子郵件、國家認可的隔夜遞送服務或通過掛號信郵寄時，請將回執發送給高管或公司，地址如下或高管或公司通過通知指定的其他地址：
致卡普里和/或公司：
One Meadowland Plaza
新澤西州東盧瑟福07073
注意：執行副總裁、首席財務官和首席運營官
將副本複製到：
Capri Holdings Limited/Michael Kors(USA)，Inc.
西42街11號
紐約，紐約10036
注意：高級副總裁，總法律顧問
致高管：在公司備案的家庭住址或致
該通知所提供的其他地址。
第十三條.最終協議；修正案除本協議不取消或取代計劃(或適用的長期獎勵獎勵協議)外，本協議取代雙方之間關於其主題的所有先前協議。本協議(包括本協議中提及的任何文件)旨在作為雙方協議條款的完整和排他性聲明，並且只能通過雙方簽署的書面形式進行修改。
十七.懷弗。任何一方在任何情況下未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款或條件，不得被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守本協議的該條款或任何其他條款的權利。任何放棄必須是由被指控放棄的一方簽署的書面形式。
Xx.分配。除本第7(E)條另有規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、代表、繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。本協議不得由高管轉讓，只能由Capri和公司轉讓給其關聯公司；但是，如果公司的任何轉讓未經高管的書面同意，不得解除Capri或公司在本協議項下的義務。
Xxi.對應的。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
Xxi.標題。本協議中的字幕僅供參考，在解釋本協議時不具有任何效力。
十三、依法治國。本協定應受紐約州適用於在該州訂立和履行的協議的法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。
二十、仲裁。本協議雙方之間因本協議引起的或與本協議相關的任何爭議或索賠，在任何一方提出書面請求時，應成為仲裁事項；但是，執行機構承認，如果發生任何違反本協議第6條的情況，Capri和公司有權從紐約州的任何法院獲得臨時、初步或永久禁令救濟以及損害賠償，這些權利應是其有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。仲裁應由一名中立的仲裁員根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》在紐約市進行。在該訴訟中，每一方應自行承擔費用、費用和支出。仲裁員的決定或裁決是終局的，對雙方都有約束力。當事各方應遵守此類仲裁程序中記錄的所有裁決，所有此類裁決可在任何對尋求強制執行裁決的一方具有管轄權的法院登記和執行。
第409A條。本協議旨在遵守《國內税收法典》第409a節以及根據其發佈的任何法規和指導方針(統稱為第409a節)，只要本協議受其約束。雙方誠意相信，根據本協議向高管提供的任何付款或福利均屬於第409a節的例外情況。在本協議規定分期付款的範圍內，每筆此類分期付款應被視為第409a節的單獨付款。如果為了遵守第409a節的規定，有必要對本協議進行修改，雙方同意本着善意進行談判，以在合理可能的範圍內保留雙方的初衷。
[故意留空]
雙方自2020年3月30日起簽署本協議，特此為證。
卡普里控股有限公司
作者：S/小託馬斯·J·愛德華茲
姓名：小託馬斯·J·愛德華茲
職務：執行副總裁、首席財務官兼首席運營官
Michael Kors(美國)，Inc.
作者：S/小託馬斯·J·愛德華茲
姓名：小託馬斯·J·愛德華茲
職務：執行副總裁、首席財務官兼首席運營官
/S/Daniel普雷福伊
Daniel·普熱爾福