美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表單8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

 

報告日期(最早報告事件日期)：a2021年5月18日

自由 控股公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
內華達州		001-33034		30-0233726
(州 或其他註冊司法管轄區)		選委會 文件 編號)		(美國國税局 僱主 標識 編號)
公元前“埃森泰大廈”公元前77/7Al Farabi大道，7層 , 阿拉木圖, 哈薩克斯坦050040
(主要執行機構地址 )(郵編)
+7 727311 10 64
(註冊人電話號碼 ，含區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改。)

 

如果Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選 下面相應的複選框(看見一般説明A.2 如下)：

 

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節 )或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司 。

 

新興 成長型公司☐

 

如果是一家 新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

 

項目5.02董事或某些高級職員的離職； 董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償性安排

 

2021年5月18日，Freedom Holding Corp.向Freedom Holding Corp.及其子公司的56名員工和 顧問(“受贈人”)授予了總計1,018,258股普通股的限制性股票授予 ，其中包括Freedom Holding Corp的兩名高管Askar Tashtitov和Evgeniy。自由控股 公司及其子公司在此統稱為 公司。

 

2021年5月18日，公司還與塔什蒂托夫和勒爾先生敲定協議，向他們每人授予6621股限制性股票，作為公司2022財年(從2021年4月1日開始，到2022年3月31日結束)薪酬方案中的長期股權 激勵薪酬部分，這在之前提交的8-K表格的當前 報告中有所報道

 

限制性股票授予和長期股權激勵 獎勵是根據Freedom Holding Corp.2019 股權激勵計劃(“該計劃”)並根據公司於2019年11月1日提交給委員會的 表格S-8的有效註冊聲明作出的。

 

限制性股票授予的歸屬

 

本公司54名非執行主管 受贈人的 限制性股票授予計劃在 滿足 本報告中以表格8-K (“報告”)描述的歸屬條件後進行，具體如下：

 

歸屬日期	普通股 股票
2022年5月18日	合計限制性股票發行的20%
2023年5月18日	合計限制性股票發行的20%
2024年5月18日	合計限制性股票發行的20%
2025年5月18日	合計限制性股票的20%
2026年5月18日	合計限制性股票的20%

 

 

向Tashtitov和Ler先生授予的限制性股票 計劃在滿足本報告中描述的授予條件 後授予，如下所示：

 

 

是否將限制性股票授予 授予每個受讓人，包括 塔什蒂托夫和勒爾先生，取決於(I)受讓人在上述歸屬時間表中規定的適用歸屬日期 期間保持在公司的持續服務，以及 儘管滿足了持續服務要求，(Ii)在第一個歸屬日期之前20個交易日的公司普通股加權平均收盤價 是否2021年)，以及隨後的任何歸屬日期，如果歸屬日期前20個交易日的公司普通股加權平均收盤價 低於緊接歸屬日期前的 普通股加權平均收盤價的70% ，則計劃在歸屬日期 歸屬的普通股不得歸屬，而是在所述歸屬日期自動 沒收，公司沒有

 

持續 服務是指受授人為公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或 終止。承授人的持續服務不得僅因承授人作為 僱員、顧問或董事向本公司提供服務的 身份發生變化或承授人為其提供服務的實體發生變化而被視為終止 ，前提是承授人的持續 服務沒有 中斷或終止。 承授人的持續服務不應僅因為承授人作為 僱員、顧問或董事向公司提供服務的身份發生變化或承授人為其提供服務的實體發生變化而被視為終止 。 公司董事會薪酬委員會(“委員會”)或其代表可自行決定是否將連續服務視為中斷，以及公司交易(如 出售或剝離僱用 受讓人的部門或子公司)是否應被視為導致連續服務終止 。 公司的董事會薪酬委員會或其代表可自行決定是否將連續服務視為中斷，以及公司交易(如 出售或剝離僱用了 承授人的部門或子公司)是否應被視為終止連續服務 。如果承授人的連續服務在其所有限制性股票 歸屬之前的任何時間因任何 原因終止，則承授人的未歸屬限制性股票將在終止連續服務時自動 沒收，公司不再根據協議對承授人 承擔任何義務，除非 委員會另有決定。

 

授予長期股權激勵薪酬 獎勵

 

將 長期股權激勵薪酬獎勵 授予Tashtitov先生和Ler先生，受其各自的持續服務 約束，直至2022年3月31日。

 

 

限制性股票授予和長期股權獎勵的其他條款 激勵性薪酬獎勵

 

在本報告所述的 歸屬期間，每個受讓人將是限制性股票的記錄所有者，受讓人將 享有公司股東的所有權利， 包括對限制性股票授予和長期股權激勵補償獎勵相關股份的投票權和獲得股息或其他 分配的權利，但條件是 但是，對未歸屬股票的股息支付或其他分配應由託管 限制性股票授予和長期股權 獎勵的基礎股票 在 歸屬之前不會交付。除非適用的限制性股票獎勵 協議、長期股權激勵補償協議或 計劃另有規定，否則承授人無權轉讓、轉讓、質押、 附加、出售或以其他方式轉讓或阻礙其限制性股票授予或長期股權獎勵 股票 ，直至該等股票歸屬。 適用的限制性股票獎勵 協議、長期股權激勵補償協議或 計劃中另有規定的除外。在受讓人喪失限制性股票的範圍內， 受讓人不再有權作為本公司的 股東享有任何權利，包括就該等被沒收的股份投票或收取 股息或其他分派的權利。 本計劃或本報告中提及的授標協議均未授予 任何受讓人保留 公司任何職位的權利，也不限制公司隨時終止 任何受讓人的持續服務的權利，無論是否有 原因。

 

每個 受讓人都同意，在受讓人終止與 公司的連續服務後的一年內，受讓人不會與公司競爭或招攬 ，也不會聯繫 公司的任何當前、以前或潛在客户。

 

除非 委員會在公司控制權變更時另有決定，否則控制權變更不會影響 限制性股票授予或長期股權激勵 薪酬獎勵。如果公司的已發行普通股或資本結構發生任何變化，如有必要， 本報告中討論的獎勵應按照 計劃第11條規定的任何方式進行調整或終止 。

 

委員會還可自行決定修改任何未決的 裁決，包括修改 授予的時間或方式或任何未決裁決的期限，但在某些 情況下須徵得受讓人的同意。

 

限制性股票授予是根據 限制性股票獎勵協議授予的，長期股權 獎勵是根據長期股權激勵薪酬協議授予的 。C(I) 形式的限制性股票獎勵協議，用於 授予本公司54名非執行董事的限制性股票獎勵 ；(Ii)本公司與Askar Tashtitov和Evgeniy ler各自簽訂的限制性股票獎勵協議 ；以及(Iii)本公司與Askar Tashtitov和Evgeniler各自簽訂的長期股權激勵薪酬協議 本報告中對此類協議條款的 描述僅為摘要，並通過參考 此類協議進行整體限定。

 

項目9.01財務報表和證物

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人 已正式授權以下簽名的 代表註冊人簽署本報告。