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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

 

報告日期(最早報告事件日期): 2021年5月20日

 

基礎能源服務公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州   1-32693   54-2091194
(註冊成立的州或其他司法管轄區 )   (佣金)
文件號)
  (美國國税局僱主
標識號)

 

櫻桃街801號, 套房2100 76102
第四價值, 泰克斯 (郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)  

 

(817) 334-4100
(註冊人電話號碼,含區號)

 

不適用

(前姓名或前地址,如果自 上次報告以來更改)

 

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:

 

¨ 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
¨ 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
¨ 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
¨ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

 

根據該法第12(B)條登記的證券 :

 

每節課的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股面值0.01美元* BASX* OTCQX最佳市場**

 

*直到2019年12月2日,Basic Energy Services, Inc.的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“BAS”。2019年12月3日,Basic Energy Service,Inc.的普通股開始在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX®最佳市場級別交易。該法第12(B)節的註銷於2020年3月16日生效。

 

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則 12b-2(本章240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。新興成長型公司?

 

如果是新興成長型公司,請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

 

 

 

 

 

 

項目1.01簽訂實質性最終協議。

 

定期貸款安排承兑協議

 

如先前於2021年5月3日所披露,Basic Energy Services,Inc.(“本公司”)由本公司、貸款方(“定期貸款貸款人”)及Cantor Fitzgerald證券(“Cantor”)作為行政代理及抵押品代理(“Cantor”)訂立該特定超級優先信貸協議(“Super Priority Credit Agreement”)。超級優先信貸協議規定了由本金為10,000,000美元的定期貸款組成的超 優先貸款安排(“定期貸款安排”)。

 

於2021年5月14日,本公司 及本公司若干附屬公司與所需數目的定期貸款貸款人及Cantor訂立該若干忍讓協議(“定期貸款忍耐協議”) 。根據定期貸款寬限協議,根據該協議所載的若干條款及 條件,定期貸款貸款人同意(其中包括)不會就因未能支付本公司於2023年到期的10.75%高級擔保票據 的利息 (“高級擔保票據”及高級擔保票據項下的該等違約,即“利息支付違約”)而在適用寬限期屆滿後 發生違約事件 至5月23日而行使補救。根據 定期貸款安排的貸款人還將該貸款的到期日延長至2021年5月23日,並對其中的某些中期 里程碑進行了相應調整。

 

《定期貸款容忍協議》的前述説明 並不聲稱是完整的,受《定期貸款容忍協議》全文的約束和限定,其副本作為本協議的附件10.1存檔,並通過引用併入本文 。

 

ABL容忍協議

 

如先前於2021年5月3日披露的,本公司及本公司若干附屬公司與作為行政代理(“代理人”)的美國銀行及持有超過 項於2018年10月2日該特定信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“信貸協議”) 項下大部分承諾(統稱為“承擔方信貸協議”)的若干貸款人訂立了容忍協議(“容忍協議”)(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。

 

根據容忍協議 ,在符合協議中規定的某些條款和條件的情況下,信貸協議允許各方同意暫時禁止 就其中所述的利息支付違約和某些額外違約事件行使其可能擁有的任何權利或補救 。忍耐協議原定於2021年5月15日(“原終止日期”)終止 ,除非延期或某些特定情況導致提前終止。

 

於2021年5月14日,本公司 及本公司若干附屬公司與代理方及信貸協議承諾方就忍耐協議 訂立若干有限同意及第二修正案(“忍耐修正案”)。根據容忍修正案, 在符合其中規定的某些條款和條件的情況下,承諾方同意(其中包括)(I) 將原終止日期延長至2021年5月23日,並(Ii)調整其中的某些臨時里程碑(受某些提前終止 事件的約束)。

 

以上對容忍修正案條款的描述並不完整,其全文受容忍修正案全文的限制,該修正案的副本作為本文件的附件10.2存檔,並通過引用併入本文。

 

歸屬票據承兑協議

 

如先前於2021年5月3日披露的,本公司於(I)日期為2020年3月9日、以收款人為受款人的某高級擔保本票(“高級擔保本票 票據”)及(Ii)日期為2020年10月15日、以受款人為受款人的第二留置權本票(“第二留置權本票”)項下訂立同意書(“歸屬同意書”),並註明“歸屬III Investments LLC”(“歸屬”) 。

 

根據同意書 函件,在其中所載若干條款及條件的規限下,同意(I)不會就本公司自定期貸款融資結算 日起及之後未能就歸屬票據支付利息而行使任何權利或 補救辦法,及(Ii)同意產生定期貸款 融資及對其中所述抵押品的優先留置權。

 

 

 

 

於2021年5月14日,本公司 簽訂了該同意書的若干修正案(“歸屬修正案”),並註明了該修正案的名稱。根據歸屬 修正案,在符合其中規定的某些條款和條件的情況下,歸屬同意將歸屬寬限期延長至2021年5月23日 。

 

以上對歸屬修正案條款的描述並不完整,其全文受歸屬修正案全文的限制, 該修正案的副本作為本文件附件10.3存檔,並通過引用併入本文。

 

注意忍耐

 

於2021年5月14日,本公司 及本公司若干附屬公司與本公司、該契約下的擔保人及受託人及抵押品代理人之間於2018年10月2日日期為該契約(經修訂、重述、補充 或其他修訂,即“契約”)的高級抵押票據的若干持有人 訂立了容忍協議(“票據容忍協議”)。 本公司與該契約下的擔保人及受託人及抵押品代理人 之間訂立了一項容忍協議(“票據容忍協議”),該協議的日期為該契約項下日期為2018年10月2日的高級抵押票據(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂,即“契約”)。

 

根據票據寬限 協議,在已發行和未償還的3.475億美元高級擔保票據中,本金總額約3.164億美元的持有人(91.06%)同意,在截至2021年5月23日 的寬限期內(受某些提前終止事件的制約),他們不會強制執行或以其他方式採取任何行動,直接強制執行持有人、受託人或任何加速高級擔保票據的行動,涉及利息支付 違約。

 

附註容忍協議的前述描述 並不聲稱是完整的,而是通過參考 附註容忍協議的全文進行限定的,該協議的副本作為本文件的附件10.4存檔,並通過引用結合於此。

 

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。

 

上文第1.01項中的 項關於定期貸款容忍協議、容忍修正案、歸屬修正案和票據容忍 協議的信息以引用方式併入本文。

 

項目9.01財務報表和證物。

 

(d)展品。

   

 

展品

 

展品

10.1*   由基礎能源服務公司、其附屬擔保方、貸款方和康託·菲茨傑拉德證券公司作為行政代理和抵押代理簽署的、日期為2021年5月14日的容忍協議(根據公司於2021年5月17日提交的10-Q季度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.6合併)。
10.2*   《容忍協議》第二修正案,日期為2021年5月14日,由基礎能源服務公司(Basic Energy Services,Inc.)、其附屬擔保方基礎能源服務公司(Basic Energy Services,Inc.)和作為行政代理人的美國銀行(Bank of America,N.A.)共同簽署(合併內容參考公司於2021年5月17日提交的10-Q季度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.7)。
10.3*   對基礎能源服務公司(Basic Energy Services,Inc.)和歸屬III投資有限責任公司(Ascribe III Investments LLC)之間的同意書的修正案,日期為2021年5月14日。(引用本公司於2021年5月17日提交的Form 10-Q季度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)的附件10.8)。
10.4*   基礎能源服務公司、其附屬擔保人一方和支持持有人之間簽署的、日期為2021年5月14日的容忍協議(合併於2021年5月17日提交的公司10-Q季度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.5)。
104   封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在圖101中)。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求 ,註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。

 

 

基礎能源服務公司

   
  發信人: /s/亞當·L·赫爾利(Adam L.Hurley)

日期:2021年5月20日

 

  亞當·L·赫爾利
(執行副總裁、首席財務官、司庫兼祕書)