美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 從現在到現在
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
加速的文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。巴塞羅那☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年5月14日，註冊人擁有
鮮花食品有限公司
索引
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頁 數 |
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第一部分金融信息 |
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第一項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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截至2021年4月24日和2021年1月2日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2021年4月24日和2020年4月18日的16周簡明合併損益表 |
4 |
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截至2021年4月24日和2020年4月18日止16周簡明綜合全面收益表 |
5 |
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截至2021年4月24日和2020年4月18日的16周股東權益變動簡明綜合報表 |
6 |
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截至2021年4月24日和2020年4月18日的16周現金流量表簡明合併報表 |
7 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
33 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
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第四項。 |
管制和程序 |
46 |
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第二部分：其他信息 |
47 |
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第一項。 |
法律程序 |
47 |
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項目1A。 |
風險因素 |
47 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
47 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
47 |
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項目4. |
礦場安全資料披露 |
47 |
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第五項。 |
其他資料 |
48 |
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第6項。 |
陳列品 |
49 |
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簽名 |
50 |
||
前瞻性陳述
本文件中包含的陳述以及Flowers Foods，Inc.(“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)及其代表不時作出的、非歷史事實的其他書面或口頭陳述均為“1995年私人證券訴訟改革法案”所界定的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及對公司未來財務狀況和經營結果的當前預期，以及新型新冠肺炎(以下簡稱“CORNV”)對我們的業務、經營業績和財務狀況的最終影響，通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等詞語來識別。在表述中，我們使用了“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將“將”、“很可能”、“預計將”或“將繼續”，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設。.
前瞻性陳述基於當前信息，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與預期的結果大不相同。可能導致實際結果、業績、流動性和業績大不相同的某些因素在本Form 10-Q季度報告(本“Form 10-Q”)中討論了這些預測結果，可能包括但不限於：
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• |
下列任何情況的意外變化：(I)總體經濟和商業條件；(Ii)我們經營的競爭環境，包括我們或我們競爭對手的廣告或促銷策略，以及消費者需求的變化；(Iii)我們借款的利率和其他條款；(Iv)能源和原材料成本和可用性以及對衝交易對手風險；(V)與我們的員工和第三方服務提供商的關係或增加的成本；(Vi)法律法規(包括環境和健康-以及(Vii)我們經營的市場的會計準則或税率; |
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• |
新冠肺炎的爆發對我們的業務、經營結果和財務狀況的最終影響和應對措施是什麼，這些都是高度不確定和難以預測的； |
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• |
任何重要客户的流失或財務不穩定，包括由於產品召回或與我們產品相關的安全問題； |
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• |
消費者行為、趨勢和偏好的變化，包括健康和全穀物趨勢，以及轉向更便宜的商店品牌產品; |
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• |
我們在開發、引進新產品和進入新市場方面取得的成功程度; |
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• |
我們能夠根據需要實施新技術和客户要求; |
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• |
我們有能力按計劃運營現有的和任何新的生產線; |
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• |
我們執行業務戰略的能力，其中可能包括(I)整合收購或以當前目標價值收購或處置資產，(Ii)部署新系統和技術，以及(Iii)加強組織結構; |
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• |
烘焙行業及相關行業內部整合； |
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• |
價格變化、客户和消費者對定價行為的反應，以及行業內競爭對手之間的定價環境； |
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• |
我們直營店配送模式的中斷，包括訴訟或法院、監管機構或政府機構做出的不利裁決，可能會影響獨立分銷商的獨立承包商分類; |
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• |
我們正在或可能受到的法律複雜性和法律程序的增加； |
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• |
員工和與員工相關的成本增加； |
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• |
與獨立分銷商和客户相關的信用、商業和法律風險，這些分銷商和客户在競爭激烈的食品零售和餐飲服務行業經營。; |
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• |
由於政治不穩定、流行病、武裝敵對行動、恐怖主義事件、自然災害、勞工罷工或停工、技術故障、產品污染、產品召回或與產品相關的安全問題造成的任何業務中斷，或任何這些或類似事件或條件的反應或影響，以及我們為此類事件提供保險的能力。; |
1
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• |
我們的信息技術的失敗(“IT”)系統正常運行，包括此類系統的任何中斷、入侵或安全漏洞或與計劃實施新的企業資源規劃(“ERP”)系統相關的風險及 |
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• |
與氣候變化有關的法規和立法，可能會影響我們採購商品需求的能力，或者需要額外的計劃外資本支出. |
上述重要因素列表並不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出它們。此外，您應查閲公司的其他披露信息(例如，在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件或公司新聞稿中)，瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素。。有關可能影響公司經營結果、財務狀況和流動性的因素的更多信息，請參閲本公司截至2021年1月2日的年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)第I部分第1A項風險因素和本Form 10-Q表第II部分第1A項風險因素。
我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅在作出日期時發表，本質上是不確定的。除法律要求外，公司不承擔公開修改或更新此類聲明的義務。不過，我們建議您參考公司關於相關主題的任何進一步公開披露(例如，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中或在公司新聞稿中)。.
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商號，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，以保護我們產品的內容和此類產品的配方。僅為方便起見，本表格10-Q中提及的某些商標、商號和版權在列出時沒有 © , ®商標和™符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對我們的商標、商號和版權的權利.
2
第一部分：財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
鮮花食品有限公司
壓縮合並資產負債表
(金額以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
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2021年4月24日 |
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2021年1月2日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款和票據，扣除津貼淨額#美元 |
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庫存，淨額： |
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原料 |
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包裝材料 |
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成品 |
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庫存，淨額 |
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備件和用品 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨值： |
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房地產、廠房和設備，毛額 |
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減去：累計折舊 |
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( |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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融資租賃使用權資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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來自獨立經銷商合作伙伴的應收票據 |
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持有待售資產 |
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其他資產 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務的當期到期日 |
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— |
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融資租賃當期到期日 |
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經營租約的當期到期日 |
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應付帳款 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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非流動長期債務 |
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非流動融資租賃義務 |
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非流動經營租賃義務 |
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長期債務和使用權租賃負債總額 |
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其他負債： |
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退休後/離職後的義務 |
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遞延税金 |
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其他長期負債 |
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其他長期負債總額 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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優先股--$ |
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優先股-$ |
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普通股-$ *授權股份和 |
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國庫股- |
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超出票面價值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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(見簡明合併財務報表附註)
3
鮮花食品有限公司
簡明合併損益表(虧損)
(金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
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在結束的16周內 |
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2021年4月24日 |
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2020年4月18日 |
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銷售額 |
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$ |
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材料、用品、勞動力和其他生產成本(不含 (折舊和攤銷費用如下所示) |
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銷售、分銷和管理費用 |
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折舊及攤銷 |
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劣質成分損失 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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( |
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債務清償損失 |
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養老金計劃結算和減損 |
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— |
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定期養卹金和退休後淨額的其他組成部分 個人福利(信用)費用 |
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( |
) |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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所得税費用(福利) |
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( |
) |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股普通股淨收益(虧損)： |
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基本： |
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每股普通股淨收益(虧損) |
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( |
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加權平均流通股 |
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稀釋： |
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每股普通股淨收益(虧損) |
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( |
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加權平均流通股 |
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每股普通股支付的現金股息 |
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$ |
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(見簡明合併財務報表附註)
4
鮮花食品有限公司
簡明綜合全面收益表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
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在結束的16周內 |
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2021年4月24日 |
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2020年4月18日 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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養老金和退休後計劃： |
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結算和減損 |
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當期淨虧損 |
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計入淨收入的先前服務成本攤銷 |
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計入淨收入的精算損失攤銷 |
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養老金和退休後計劃，税後淨額 |
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衍生工具： |
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衍生工具公允價值淨變動 |
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( |
) |
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虧損重新分類為淨收入 |
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衍生工具，税後淨額 |
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( |
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其他綜合收益，税後淨額 |
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綜合收益 |
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$ |
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$ |
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(見簡明合併財務報表附註)
5
鮮花食品有限公司
簡明合併股東權益變動表
(金額以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
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截至2021年4月24日的16周 |
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普通股 |
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資本流入 |
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累計 |
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數量 |
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過剩 |
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其他 |
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庫存股 |
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股票 已發佈 |
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帕爾 價值 |
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標準桿的 價值 |
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留用 收益 |
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全面 收益(虧損) |
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數量 股票 |
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成本 |
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總計 |
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2021年1月2日的餘額 |
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$ |
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( |
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( |
) |
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淨收入 |
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衍生工具，税後淨額 |
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養老金和退休後 *計劃，扣除税收後的淨額 |
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以股份為基礎的攤銷 三個賠償金 |
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發放遞延補償 |
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以時間為基礎發行的限制性股票單位 *(附註16) |
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( |
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發行遞延股票獎勵 |
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股票回購 |
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) |
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對既得股息支付的股息 *以股份為基礎的支付獎勵 |
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( |
) |
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( |
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已支付股息-$ 發行普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年4月24日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2020年4月18日的16周 |
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普通股 |
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資本流入 |
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累計 |
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數量 |
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過剩 |
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其他 |
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庫存股 |
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股票 已發佈 |
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帕爾 價值 |
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標準桿的 價值 |
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留用 收益 |
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全面 收益(虧損) |
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數量： 股票 |
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成本 |
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總計 |
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2018年12月29日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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( |
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$ |
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) |
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$ |
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淨損失 |
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) |
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衍生工具，税後淨額 |
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養老金和退休後 *計劃，扣除税收後的淨額 |
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以股份為基礎的攤銷 三個賠償金 |
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發放遞延補償 |
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按時間發行的限制性股票單位(附註16) |
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( |
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發行遞延股票獎勵 |
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股票回購 |
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以既得股為基礎支付的股息 三項付款獎勵 |
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已支付股息-$ 發行普通股 |
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( |
) |
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( |
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2020年4月18日的餘額 |
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$ |
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$ |
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) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
(見簡明合併財務報表附註)
6
鮮花食品有限公司
簡明合併現金流量表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
|
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|
在結束的16周內 |
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2021年4月24日 |
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2020年4月18日 |
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經營活動提供(支付)的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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重組及相關減值費用 |
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— |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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虧損從累計其他綜合收益重新分類為淨收益 |
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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庫存陳舊撥備 |
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應收賬款準備 |
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養老金和退休後計劃成本 |
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其他 |
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|
|
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|
符合條件的養老金計劃繳費 |
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— |
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( |
) |
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扣除收購後的營業資產和負債變化： |
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應收賬款淨額 |
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( |
) |
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庫存，淨額 |
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) |
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套期保值活動，淨額 |
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( |
) |
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應付帳款 |
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其他資產和應計負債 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動提供(支付)的現金流： |
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購置物業、廠房及設備 |
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( |
) |
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( |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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回購獨立經銷商區域 |
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( |
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( |
) |
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發行應收票據時支付的現金 |
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( |
) |
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( |
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應收票據本金付款 |
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其他投資活動 |
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為投資活動支付的現金淨額 |
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融資活動提供(支付)的現金流： |
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支付的股息，包括以股票為基礎的支付獎勵的股息 |
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( |
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股票回購 |
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( |
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銀行透支的變動 |
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( |
) |
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( |
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舉債收益 |
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債務償還義務 |
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( |
) |
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( |
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或有對價付款 |
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— |
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( |
) |
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融資租賃的支付 |
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) |
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( |
) |
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支付融資費用 |
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( |
) |
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— |
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融資活動提供的現金淨額(已支付) |
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( |
) |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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( |
) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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(見簡明合併財務報表附註)
7
鮮花食品有限公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.陳述依據
會計基礎-隨附的Flowers Foods，Inc.(以下簡稱“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)未經審計的簡明綜合財務報表是由公司管理層根據美國公認會計原則(“GAAP”)為臨時財務信息以及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的適用規則和條例編制的。因此，它們不包括公認會計準則要求的審計財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表包含公平陳述公司財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2021年4月24日和2020年4月18日的前16周的運營結果不一定表明整個財年的預期結果。截至2021年1月2日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP為完成財務報表所要求的所有信息和腳註。這些財務報表應與我們截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告(下稱“Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
新冠肺炎-2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施，這對美國造成了不利影響。和全球經濟。由於新冠肺炎疫情爆發之初消費者購買模式的劇烈變化，我們經歷了更有利的銷售組合轉向我們的品牌零售產品。儘管隨着疫情爆發時實施的停產和產能限制有所緩解，以及新冠肺炎疫苗的推出，我們的銷售增長已經放緩，銷量持續下降，組合轉變有利。
鑑於新冠肺炎，該公司已採取行動維護其資本狀況。與大流行前相比，我們繼續保持較高的手頭現金水平，在2021財年第一季度，我們發行了
估計-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。該公司認為，以下關鍵會計估計會影響其在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：收入確認、衍生金融工具、長期資產、商譽和其他無形資產的估值、租賃、自我保險準備金、所得税費用和應計項目、退休後計劃、基於股票的補償以及承諾和或有事項。這些估計以表格10-K的形式彙總。
報告期-該公司在截至12月31日最近的週六的52-53周的財年中運營。2021財年由52周組成，公司季度報告期如下：截至2021年4月24日的第一季度(16周)、截至2021年7月17日的第二季度(12周)、截至2021年10月9日的第三季度(12周)以及截至2022年1月1日的第四季度(12周)。
報告部分-
8
重要客户-
|
|
|
在結束的16周內 |
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|
|
|
2021年4月24日 |
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|
2020年4月18日 |
|
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|
(銷售額的百分比) |
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總計 |
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沃爾瑪/山姆俱樂部是我們唯一的客户，其未償還貿易應收賬款的比例超過10%，
業務流程改進成本-在2020財年下半年，我們啟動了一項數字戰略計劃，以改造我們的業務系統和流程。這包括將我們的信息系統升級到一個更強大的平臺，以及在電子商務、自主規劃和我們的“未來麪包房”項目上的投資。在2021年財年第一季度發生的成本總計為美元。
劣質配料虧損-在2021財年第一季度，我們產生了額外的成本$
2.近期會計公告
最近採用的會計聲明
在2019年12月，FASB發佈了指導意見，刪除了投資、期間分配和中期計算的某些例外情況，並增加了指導意見，以降低所得税會計的複雜性。
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號文件，題為“參考利率改革(話題848)”。本ASU包含影響債務、租賃、衍生品和其他合約的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計，可選權宜之計適用於在2022年12月31日之前進行的合同修改，並在此期間進行利率改革活動。在2021財年第一季度，我們採用了與概率和正在進行的未來LIBOR指數現金流有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。(請注意，在2021年第一季度，我們採用了與概率和正在進行的未來LIBOR指數現金流有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假定未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。)這將導致使用替換率進行此分析。*我們預計未來將這些權宜之計應用於受利率改革影響的對衝。這些權宜之計的應用將保持衍生品的列報與過去的列報一致，因此，我們預計，當此類匯率改革活動發生時，採用ASU的這一部分不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。我們將繼續評估該指導意見的影響，如果出現其他合同修改或改革活動，我們可能會酌情應用其他選舉。
尚未採用的會計公告
我們審閲了最近發佈的其他會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於我們的業務，要麼在未來採用時預計不會產生實質性影響。
3.重組活動
在2016財年，我們宣佈啟動百年項目，這是一項全面的業務和運營審查。該項目於2020財年末完成，與重組活動相關的最終付款在2021年財年第一季度支付。在截至2020年4月18日的16周內，與該項目相關的財務諮詢費為美元。
9
下表列出了截至2021年4月24日和2020年4月18日的16周內我們重組應計項目的組成部分和變化(以千為單位)：
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|
|
VSIP |
|
|
RIF |
|
|
僱員 終端 效益(1) |
|
|
總計 |
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||||
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2021年1月2日的負債餘額 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
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收費 |
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— |
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|
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— |
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— |
|
|
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— |
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現金支付 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2021年4月24日負債餘額(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
VSIP |
|
|
RIF |
|
|
僱員 終端 效益(1) |
|
|
總計 |
|
||||
|
截至2019年12月28日的負債餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
收費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
現金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年4月18日負債餘額(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
重組成本包括員工搬遷費用。 |
|
(3) |
|
4.租契
該公司的租約包括以下類型的資產：兩家麪包店、公司辦公空間、倉庫、烘焙設備、運輸和IT設備。我們租約的數量披露如下。
下表詳細説明瞭租賃修改和續訂以及租賃減值(以千為單位)：
|
|
|
在結束的16周內 |
|
|||||
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
||
|
租約修改和續簽 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租賃減值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
租約終止 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租約修改和續簽包括#美元。
截至2021年4月24日和2020年4月18日的16周，按租賃類型和/或付款類型以及其他補充數量披露產生的租賃成本如下(金額以千為單位)：
|
|
|
在結束的16周內 |
|
|||||
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
||
|
租賃費： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產攤銷 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租賃負債利息 |
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|
|
|
|
|
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經營租賃成本 |
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|
|
|
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短期租賃成本 |
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|
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可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
10
|
|
|
在結束的16周內 |
|
|||||
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
||
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃的營業現金流 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
營業租賃的營業現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融資租賃帶來的現金流融資 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加權-平均剩餘租賃年限(年)： |
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
|
|
加權平均IBR(百分比)： |
|
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|
|
|
融資租賃 |
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|
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|
|
經營租約 |
|
|
|
|
截至2021年4月24日，不可撤銷經營租賃和融資租賃項下未貼現的未來租賃付款估計數以及未貼現現金流分別與經營和融資租賃負債的對賬情況如下(以千計)：
|
|
|
經營租賃 負債 |
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融資租賃 負債 |
|
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|
2021年剩餘時間 |
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$ |
|
|
|
$ |
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2022 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
2023 |
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|
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|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
2026年及其後 |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
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|
|
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|
減去：相當於利息的租賃付款額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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未來最低租賃付款現值 |
|
|
|
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|
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|
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減去：租賃項下的流動債務 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
長期租賃義務 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
5.累積其他綜合收益(“AOCI”)
該公司目前的全面收益(虧損)總額包括淨收益、作為現金流對衝入賬的衍生金融工具的調整，以及各種養老金和其他退休後福利相關項目。
11
在截至2021年4月24日和2020年4月18日的前16周內，AOCI的重新分類如下(以千為單位)：
|
|
|
從AOCI重新分類的金額 |
|
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在結束的16周內 |
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這份聲明中受影響的第X行第I項 |
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有關AOCI組件的詳細信息(注2) |
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2021年4月24日 |
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|
2020年4月18日 |
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列報淨收入的地方 |
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現金流對衝損益： |
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利率合約 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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利息支出 |
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商品合約 |
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( |
) |
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( |
) |
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銷售成本，附註3 |
|
税前合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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税前合計 |
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税收優惠 |
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所得税費用 |
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總税額淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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税後淨額 |
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固定收益養卹金項目攤銷： |
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服務前成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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附註1 |
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結算和減損 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
附註1 |
|
精算損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
附註1 |
|
税前合計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税前合計 |
|
税收優惠 |
|
|
|
|
|
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|
|
所得税費用 |
|
總税額淨額 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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税後淨額 |
|
重新分類總數 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
税後淨額 |
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注1： |
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注二： |
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|
注三： |
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在截至2021年4月24日的16周內，按組成部分計算的扣除所得税後的AOCI變化如下(以千為單位，圓括號表示借方餘額)：
|
|
|
現金流 對衝項目 |
|
|
定義 效益 養老金 計劃項目 |
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|
總計 |
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Aoci於2021年1月2日 |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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改敍前其他綜合收益 |
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— |
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|
重新分類為AOCI的收益 |
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Aoci於2021年4月24日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
在截至2020年4月18日的16周內，按組成部分劃分的AOCI(扣除所得税後的淨額)的變化如下(以千為單位，圓括號表示借方餘額)：
|
|
|
現金流 對衝項目 |
|
|
定義 效益 養老金 計劃項目 |
|
|
總計 |
|
|||
|
Aoci於2019年12月29日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
改敍前的其他綜合(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
|
重新分類為AOCI的收益 |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
2020年4月18日的Aoci |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
12
從AOCI重新分類為與商品合同相關的淨收入的金額作為調整列報，以將淨收入(虧損)與簡明綜合現金流量表上的經營活動提供的淨現金進行調節。
|
|
|
在結束的16周內 |
|
|||||
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
||
|
毛損從AOCI重新分類為淨虧損 一年的收入。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
税收優惠 |
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|
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|
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|
税後淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
6.商譽及其他無形資產
下表彙總了我們在2021年4月24日和2021年1月2日的商譽和其他無形資產，下面將對每項資產進行更詳細的説明(金額以千為單位)：
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
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|
商譽 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應攤銷無形資產，扣除攤銷後的淨額 |
|
|
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|
活生生的無限無形資產 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
商譽和其他無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年4月24日和2021年1月2日，該公司分別有以下與可攤銷無形資產相關的金額(金額以千計)：
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||||||||||||||||||
|
資產 |
|
成本 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
網 價值 |
|
|
成本 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
網 價值 |
|
||||||
|
商標 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
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客户關係 |
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競業禁止協議 |
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總代理商關係 |
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保留和使用的總代理商路由 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年4月24日和2020年4月18日的前16周的攤銷費用總額如下(以千為單位)：
|
|
|
攤銷 費用 |
|
|
|
截至2021年4月24日的16周 |
|
$ |
|
|
|
截至2020年4月18日的16周 |
|
$ |
|
|
未來五年每年的無形資產攤銷估計如下(以千為單位)：
|
|
|
攤銷 無形資產 |
|
|
|
2021年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
|
2022 |
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$ |
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2023 |
|
$ |
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|
2024 |
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$ |
|
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
13
一共有$
7.金融工具的公允價值
由於票據的短期到期日，現金和現金等價物、應收賬款和短期債務的賬面價值接近公允價值。應收票據與獨立分銷商合作伙伴(“IDP”)購買獨立分銷商的分銷權有關。該等應收票據按賬面價值計入簡明綜合資產負債表，賬面價值與公允價值最為接近。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。因此，用來估計分銷商應收票據公允價值的適當利率是向信用評級相近、期限相同的境內流離失所者提供類似貸款的現行市場利率。然而，該公司提供了大約
利息收入主要與境內流離失所者的應收票據有關，金額如下(以千計)：
|
|
|
利息 收入 |
|
|
|
截至2021年4月24日的16周 |
|
$ |
|
|
|
截至2020年4月18日的16周 |
|
$ |
|
|
分別於2021年4月24日和2021年1月2日，分銷商應收票據的賬面價值如下(以千為單位)：
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||
|
經銷商應收票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
減去：分銷商應收票據的當前部分記錄在 應收賬款和票據淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
分銷商應收票據的長期部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
分別於2021年4月24日和2021年1月2日，公司評估了分銷商應收票據的可收回性，並確定不需要準備金。這些分銷商應收票據的付款由公司在分銷商結算過程中每週收取。
該公司在2021年4月24日的可變利率債務的公允價值如下。該公司2031年票據的公允價值和
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|
|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
|
|
水平 |
|||
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2 |
|
有關我們衍生品資產和負債的公允價值披露信息，請參見附註8。衍生金融工具，本表格10-Q簡明合併財務報表附註
14
8.衍生金融工具
該公司通過使用在主要市場上出售資產或轉移負債所收到的價格或支付的轉移負債的價格來衡量其衍生品投資組合的公允價值。這些計量按用於執行公允價值計算的輸入分類為層次結構，如下所示：
|
1級： |
公允價值以相同資產或負債在計量日的未調整報價為基礎 |
|
第2級： |
公允價值模型化，模型輸入不同於第1級的報價，資產或負債可直接或間接觀察到 |
|
第3級： |
公允價值模型化，具有不可觀測的公允價值模型輸入，用於估計資產或負債的公允價值 |
商品風險
該公司參與大宗商品衍生品交易，這些衍生品被指定為對現有或未來大宗商品價格變化敞口的現金流對衝。該公司的主要原材料是麪粉、甜味劑和起酥油，以及紙漿、紙張和石油包裝產品。用作烘爐燃料的天然氣和柴油也是重要的商品投入。
截至2021年4月24日，該公司的對衝投資組合包含大宗商品衍生品，這些衍生品記錄在以下賬户中，公允價值按指示計量(金額以千計)：
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1級 |
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2級 |
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|
3級 |
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|
總計 |
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資產： |
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其他電流 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
其他長期項目 |
|
|
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|
|
— |
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|
— |
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|
總計 |
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— |
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— |
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負債： |
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|
其他電流 |
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
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( |
) |
|
其他長期項目 |
|
|
( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
公允淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
截至2021年1月2日，該公司的對衝投資組合包含大宗商品衍生品，這些衍生品記錄在以下賬户中，公允價值按指示計量(金額以千計)：
|
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
資產： |
|
|
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|
|
|
|
其他電流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
其他長期項目 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
總計 |
|
|
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— |
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|
— |
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|
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|
負債： |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
其他電流 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他長期項目 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
公允淨值 |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
投資組合中持有的頭寸用於對衝各種原材料價格變化對經濟的敞口，並在2022財年之前有效固定或限制價格上漲。這些工具被指定為現金流對衝。這些衍生品的公允價值變動在AOCI中報告。截至2021年4月24日和2021年1月2日，該公司持有的所有大宗商品衍生品都有資格進行對衝會計。
利率風險
在2021年第一財季，該公司進入國庫鎖，以固定2021年3月9日發行的2031年票據的利率。*當債務於2021年3月2日定價時，衍生品頭寸被平倉，現金結算淨收入為$
15
公司先前進入國庫利率鎖當時我們簽署了2026年的紙幣這些利率鎖定被指定為現金流對衝。終止時的公允價值在AOCI中遞延。. 在aoci中報告的遞延金額將重新分類為利息支出，因為相關票據的利息支付將一直持續到到期日。.
衍生資產和負債
該公司在簡明綜合資產負債表中有以下衍生工具，用於上文詳述的風險管理目的(金額以千計)：
|
|
|
衍生資產 |
|
|
衍生負債 |
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||||||||||||||||||
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||||||||||||
|
指定為 套期保值工具 |
|
天平 薄片 位置 |
|
公允價值 |
|
|
天平 薄片 位置 |
|
公允價值 |
|
|
天平 薄片 位置 |
|
公允價值 |
|
|
天平 薄片 位置 |
|
公允價值 |
|
||||
|
商品合約 |
|
其他 當前 資產 |
|
$ |
|
|
|
其他 當前 資產 |
|
$ |
|
|
|
其他 累計 負債 |
|
$ |
|
|
|
其他 累計 負債 |
|
$ |
|
|
|
商品合約 |
|
其他 資產 |
|
|
|
|
|
其他 資產 |
|
|
|
|
|
其他 長期 負債 |
|
|
|
|
|
其他 長期 負債 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
衍生品AOCI交易
該公司有以下已完成合約的遞延收益和(虧損)衍生工具，以及在AOCI中記錄的公允價值變動的有效部分(有效性測試中沒有排除任何金額)，所有這些工具都用於上文詳述的風險管理目的(金額以千計，税後淨額)：
|
|
|
損益數額 |
|
|
|
|
(損失)金額 |
|
||||||||||
|
|
|
在AOCI中認可的導數 |
|
|
|
|
從AOCI重新分類 |
|
||||||||||
|
|
|
(有效部分) |
|
|
得失地點 |
|
轉化為收入(有效部分) |
|
||||||||||
|
現金流中的衍生工具 |
|
在結束的16周內 |
|
|
從AOCI重新分類 |
|
在結束的16周內 |
|
||||||||||
|
對衝關係(1) |
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
|
轉化為收入(有效部分)(2) |
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
||||
|
利率合約 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
利息支出 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
商品合約 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
生產成本(3) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. |
括號中的金額表示借方以確定淨收入。 |
|
2. |
|
|
3. |
|
有
截至2021年4月24日，與未來幾年已結束或將到期的大宗商品價格風險和利率風險衍生品交易相關的AOCI餘額如下(金額以千為單位，扣除税款後)(括號中的金額表示借方餘額)：
|
|
|
商品 價格風險 衍生物 |
|
|
利息 費率風險 衍生物 |
|
|
總計 |
|
|||
|
已完成的合約 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
將於2021年到期 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
將於2022年到期 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16
衍生品交易名義金額
截至2021年4月24日，該公司有以下未平倉金融合同，這些合同是為對衝大宗商品風險而簽訂的(金額以千計)：
|
|
|
概念上的 金額 |
|
|
|
小麥合約 |
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$ |
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豆油合約 |
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天然氣合同 |
|
|
|
|
|
玉米合約 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
截至2021年4月24日，該公司的衍生品工具不包含與信用風險相關的或有特徵。截至2021年4月24日和2021年1月2日，該公司擁有
9.其他流動及非流動資產
其他流動資產包括(以千計)：
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||
|
預付資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
衍生工具的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為衍生品頭寸向交易對手提供的抵押品 |
|
|
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|
|
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|
|
應收所得税 |
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|
|
|
|
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|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他非流動資產包括(以千計)：
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||
|
未攤銷融資費 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
|
|
|
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未攤銷雲計算安排成本 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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17
10.其他應計負債和其他長期負債
其他應計負債包括(以千計)：
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2021年4月24日 |
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2021年1月2日 |
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員工薪酬 |
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$ |
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VSIP和RIF負債 |
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員工休假 |
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員工獎金 |
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衍生工具的公允價值 |
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自保準備金 |
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銀行透支 |
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應計利息 |
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應計公用事業 |
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應計税 |
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應計廣告 |
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應計法律和解 |
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應計法律費用 |
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應計短期遞延收入 |
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交易對手為衍生品頭寸提供的抵押品 |
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其他 |
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總計 |
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見附註14，承諾和或有事項有關法律和解的詳情，請參閲本表格10-Q簡明綜合財務報表附註。
其他長期負債包括(以千計)：
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2021年4月24日 |
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2021年1月2日 |
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遞延收入 |
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$ |
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$ |
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遞延補償 |
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衍生工具的公允價值 |
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其他延期信貸 |
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CARE法案規定的遞延工資税 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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11.持有以供出售的資產
當公司決定退出一個地區時，或者在某些情況下，當國內流離失所者選擇終止與公司的關係時，公司從境內流離失所者手中回購分銷權。在大多數分銷商協議中，如果公司決定退出一個地區或停止在一個地區使用獨立分銷模式，根據合同，該公司必須從IDP購買分銷權。如果IDP終止了與該公司的關係，該公司雖然沒有法律義務，但可以回購和運營這些分銷權，作為公司所有的領土。境內流離失所者還可以將其分銷權出售給另一個人或實體。從國內流離失所者手中購買並作為公司所有的地區經營的分銷權記錄在簡明綜合資產負債表中的待售項目資產中，同時公司積極尋找另一名國內流離失所者購買該地區的分銷權。根據分銷商協議的條款，公司為出售和經營而持有並運營的分銷權以公平市場價值出售給國內流離失所者。分銷商協議在任何給定的時間都有多個版本，這些分銷商協議的條款各不相同。
18
在持有待售資產中記錄的額外資產是房地產、廠房和設備。在#年第一季度FIscal 2021年，該公司出售了一座寫字樓和某些配送倉庫，這些配送倉庫包括在2021年1月2日持有的待售資產中。之後，該公司獲得了淨收益美元。
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2021年4月24日 |
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2021年1月2日 |
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總代理商區域 |
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$ |
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財產、廠房和設備 |
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持有待售資產總額 |
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$ |
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$ |
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12.債項及其他義務
長期債務(扣除發行成本和債務折扣，不包括信貸額度安排)(租賃在附註4中另行討論，租契)分別由2021年4月24日和2021年1月2日的以下數據組成(單位：千)：
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2021年4月24日 |
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2021年1月2日 |
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無擔保信貸安排 |
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— |
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$ |
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— |
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應收賬款證券化融資 |
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— |
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較少的當前長期債務到期日 |
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— |
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— |
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長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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銀行透支是指支票已開出，但尚未向銀行提示付款。我們的某些銀行允許我們延遲開出支票的資金，直到支票被提示付款。資金的延遲導致銀行暫時提供資金來源。與銀行透支有關的活動在我們的簡明現金流量表中顯示為融資活動。銀行透支包括在我們簡明綜合資產負債表的其他應計負債中。
該公司還有1美元的備用信用證(“LOC”)未付。
2031年票據、2026年票據、應收賬款證券化工具、2022年票據和信用工具
2031年發行的票據。2021年3月9日，該公司發行了美元
2031年發行的紙幣面值為$
19
2026年筆記2016年9月28日，該公司發行了美元
2026年發行的紙幣面值為$
應收賬款證券化安排. 2013年7月17日，該公司簽訂了應收賬款證券化融資(以下簡稱“融資”)。自執行以來，該公司已對該安排進行了八次修訂，最近一次是在2020年9月23日。*這八項修訂包括以下條款：(I)將該安排下的循環承諾額增加到美元。
根據這項安排，一家全資擁有的、遠離破產的子公司持續購買基本上所有的應收貿易賬款。由於借款是在融資機制下進行的，子公司將應收賬款質押為抵押品。如果子公司清盤，其債權人將有權在將收款分配給公司之前，從子公司的質押應收賬款中清償其債權。我們將子公司包括在我們的簡明合併財務報表中。該貸款包含某些慣例陳述和保證、肯定和否定契約以及違約事件。.
下表列出了截至2021年4月24日的16周內該安排下的借款和償還情況：
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金額 (千人) |
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2021年1月2日的餘額 |
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$ |
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借款 |
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— |
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付款 |
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( |
) |
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2021年4月24日的餘額 |
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$ |
— |
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下表列出了截至2021年4月24日，該設施下可用於營運資金和一般公司用途的淨額：
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金額 (千人) |
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可用總金額 |
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$ |
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出類拔萃 |
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— |
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可供取款 |
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$ |
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20
根據該安排可提取的金額被確定為總承諾和基於合格貿易應收賬款的公式得出的金額中較小的一個。
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金額 (千人) |
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高餘額 |
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$ |
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低餘額 |
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$ |
— |
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本公司可隨時償還本金，不收取保費或罰款。利息在本公司報告期結束後兩天到期，未償還借款按資金成本利率加適用利潤率計算。
2022年票據2012年4月3日，該公司發行了美元的債券。
2021年4月8日，該公司用2021年3月9日發行2031年票據所得款項完成了2022年票據的提前贖回。*我們確認了債務清償虧損$
2022年發行的紙幣面值為$
信貸安排. 該公司是一項修訂和重述的信貸協議的一方，該協議日期為2003年10月24日，貸款人一方和德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人。根據經修訂及重述的信貸協議，我們的信貸安排是, $
21
此外，信貸安排包含一項條款，允許公司申請高達$
在信貸安排開始和執行修訂時支付的融資成本將在信貸安排的有效期內攤銷。未攤銷融資成本餘額為#美元。
信貸安排下的未償還金額可能每天都會有所不同。借款和償還總額的變化可能由運營現金流活動、資本支出、收購、股息、股票回購和納税以及衍生品交易引起，這些現金流活動是公司整體風險管理戰略的一部分，如附註8所述。衍生金融工具, 下表列出了截至2021年4月24日的16周內信貸安排下的借款和償還情況。
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金額 (千人) |
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2021年1月2日的餘額 |
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$ |
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借款 |
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— |
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付款 |
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( |
) |
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2021年4月24日的餘額 |
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$ |
— |
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下表列出了截至2021年4月24日信貸安排下的可用淨額：
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金額 (千人) |
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可用總金額 |
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$ |
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出類拔萃 |
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— |
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信用證 |
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( |
) |
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可供取款 |
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$ |
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下表列出了截至2021年4月24日的16周內信貸安排下的最高和最低未償還餘額：
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金額 (千人) |
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高餘額 |
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$ |
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低餘額 |
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$ |
— |
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截至2021年4月24日，未償還債務的總到期日如下(不包括未攤銷債務貼現和發行成本)(以千為單位)：
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2021年剩餘時間 |
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$ |
— |
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2022 |
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2023 |
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— |
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2024 |
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2025 |
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— |
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2026年及其後 |
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總計 |
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$ |
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22
債務貼現和發行成本正在未償還標的債務的期限內直線攤銷(這近似於有效方法)。
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債務發行和成本 |
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面值 |
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並提供債務貼現。 |
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賬面淨值 |
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2031年發行的鈔票 |
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$ |
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2026年發行的鈔票 |
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總計 |
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$ |
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下表將債務發行成本和債務貼現與我們在2021年1月2日的每筆債務(不包括信用額度安排)的賬面淨值進行核對(金額以千為單位)：
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債務發行和成本 |
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面值 |
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並提供債務貼現。 |
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賬面淨值 |
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2026年發行的鈔票 |
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$ |
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$ |
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2022年發行的鈔票 |
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總計 |
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$ |
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13.可變利息實體
分銷權協議VIE分析
被納入的境內流離失所者有資格成為VIE。作為獨資企業組成的國內流離失所者被排除在以下VIE會計分析和討論之外.
公司境內流離失所者獲得分銷權，並與公司簽訂合同，在國內流離失所者定義的地理區域內銷售公司的產品。公司境內流離失所者有權選擇為收購其與公司的分銷權提供資金。此外，他們也可以在獲得分銷權時支付現金或獲得外部融資。*公司向合併的國內流離失所者提供的貸款與正在進行的與合併的國內流離失所者的分銷商安排相結合，為各種合併的國內流離失所者的股權所有者提供了一定程度的資金，否則這些資金是無法獲得的。*公司向公司提供的貸款與公司正在進行的分銷商安排相結合，為各種公司的國內流離失所者提供了一定程度的資金，否則這些資金是無法獲得的.*截至2021年4月24日和2021年1月2日，
本公司不被視為VIE的主要受益人，因為本公司(I)沒有能力指導VIE的重大活動，該等活動將影響其各自業務的運營能力，以及(Ii)除上述融資外，本公司無法為VIE提供任何隱含或明確的擔保或其他財務支持，以獲得特定回報或業績基準。被認為對被納入公司的境內流離失所者實體的最終成功產生最重大影響的被納入公司的境內流離失所者控制的活動，涉及在該領土經營分銷業務所固有的那些決定，包括購置卡車和拖車、管理燃料費用、員工事項和其他戰略決定。此外，我們不會，也不打算向境內流離失所者提供財政或其他支持。境內流離失所者負責其各自領土的業務。.
該公司對已註冊的境內流離失所者的最大合同損失風險涉及已註冊的國內流離失所者在獲得分銷權時為其提供資金的領土部分的應收分銷商權利票據。在每週活動的結算過程中，公司的境內流離失所者每週都會匯出其分銷商權利票據上的應收款項。在境內流離失所者放棄其分銷權的情況下，公司將代表公司的境內流離失所者經營一個地區。*一旦分銷權被代表國內流離失所者出售，應收分銷權票據上的任何未償還餘額就會得到減免。公司從地區分銷權獲得的抵押品減少了潛在的損失。.
14.承擔及或有事項
自我保險準備金及其他承諾和或有事項
該公司將自我保險準備金作為其他應計負債記錄在我們的簡明綜合資產負債表上。準備金包括對未決索賠的預期和解估計、辯護費用以及已發生但未報告的索賠撥備。這些估計是基於該公司對潛在責任的評估，使用了關於未決索賠、歷史經驗和當前成本趨勢的現有信息的分析。該公司就這些事項承擔的最終責任金額可能與這些估計有很大不同。.
23
如果公司停止使用獨立分銷商模式或退出地理市場，在某些情況下，合同要求公司向獨立分銷商購買分銷權。*公司預計將繼續在這種模式下運營，並得出結論，虧損的可能性微乎其微。.
該公司的設施受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及向環境中排放物質以及以其他方式保護環境。該公司不是根據本法律法規提出的任何重大訴訟程序的一方。該公司相信，遵守現有的環境法律法規不會對公司的綜合財務狀況、經營結果、現金流或競爭地位產生實質性影響。該公司認為，它目前基本上遵守了所有影響公司及其財產的物質環境法律法規。.
訴訟
本公司及其附屬公司不時是訴訟、索償、調查及法律程序(包括人身傷害、商業、合約、環境、反壟斷、產品責任、健康及安全及僱傭事宜)的當事人或目標，而這些事宜正在日常業務過程中處理及辯護。雖然該公司無法預測這些問題的結果，但根據目前掌握的事實，它認為，任何此類懸而未決的問題的最終解決將對其未來的整體財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的可能性微乎其微。然而，不利的事態發展可能會對特定未來財年的收益產生負面影響。.
此時此刻，該公司正在為自己辯護
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案例名稱 |
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案件編號 |
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會址 |
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提交日期 |
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狀態 |
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Noll訴Flowers Foods，Inc.，Lpage 麪包店公園街，LLC和CK 銷售有限責任公司 |
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1：15-cv-00493 |
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美國地區法院 緬因州 |
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2019年1月15日，法院 被駁回的被告的動議 取消FLSA類的認證並 批准原告的動議 根據聯邦規則進行認證 民事訴訟程序23是一項州法律 分銷商中的一類，這些分銷商 在緬因州運作。2020年8月3日，法院重新考慮了2019年1月15日的命令，取消了FLSA集體行動的資格。 |
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|
Richard等人。V.Flowers Foods，Inc. 拉斐特的鮮花烘焙公司， 接力棒花卉烘焙有限責任公司 Rouge，LLC，Flowers Bking Co.of 泰勒有限責任公司和鮮花烘焙公司。 新奧爾良有限責任公司 |
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6：15-cv-02557 |
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美國西部地區法院 路易斯安那州地區 |
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2021年4月9日，法院取消了FLSA集體訴訟的資格，並駁回了原告根據聯邦民事訴訟規則第23條認證在路易斯安那州運營的州法律類別分銷商的動議。 |
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Medrano訴Flowers Foods，Inc. 和弗勞爾斯烘焙公司(Flowers Bakking Co.) 埃爾帕索有限責任公司 |
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1：16-cv-00350 |
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美國地區法院 新墨西哥州 |
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馬丁斯訴弗勞爾斯食品公司(Martins v.Flowers Foods，Inc.) 布拉登頓的鮮花烘焙公司， 有限責任公司和鮮花烘焙公司。 維拉·里加有限責任公司 |
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8：16-cv-03145 |
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美國中級地區法院 佛羅裏達州地區 |
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24
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案例名稱 |
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案件編號 |
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會址 |
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提交日期 |
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狀態 |
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卡迪克等人。五、美味烘焙公司。 |
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2：19-cv-02106 |
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美國東區地區法院 賓州 |
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2020年10月9日，後來於2020年12月1日修訂，雙方原則上達成協議，解決這一問題和美國新澤西州地區法院懸而未決的附帶案件(貝爾蒂諾訴美味烘焙公司，編號1：20-cv-03752)，支付$ |
該公司和/或其各自子公司對這些指控提出異議，並積極為所有這些訴訟辯護。鑑於投訴的階段以及提出的索賠和問題，除本文披露的已原則上達成和解或協議的訴訟外，公司目前無法合理估計尚未解決的訴訟可能造成的損失或損失範圍。.
自2020財年開始以來，該公司已就分銷商提起的以下集體/集體訴訟達成和解，並得到相應法院的批准，這些訴訟聲稱這些分銷商被錯誤歸類為獨立承包商：
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案例名稱 |
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案件編號 |
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會址 |
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提交日期 |
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評論 |
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Rosinbaum等人。V.Flowers Foods，Inc.和Franklin Baking Co.，LLC |
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7：16-cv-00233 |
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美國東部地區法院 北卡羅來納州地區 |
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2020年12月29日，法院駁回了這起訴訟，批准了一項以#美元了結此事的協議。 |
25
|
案例名稱 |
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案件編號 |
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會址 |
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提交日期 |
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評論 |
|
Carr等人。V.Flowers Foods，Inc. 和弗勞爾斯烘焙公司(Flowers Bakking Co.) 牛津，Inc. |
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2：15-cv-06391 |
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美國東部地區法院 賓夕法尼亞州地區 |
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2020年9月29日，法院駁回了這起訴訟，批准了一項協議，以支付#美元了結此事和布朗熱事件(見下文)。 |
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Boulange訴Flowers Foods，Inc. 和弗勞爾斯烘焙公司(Flowers Bakking Co.) 牛津，Inc. |
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2：16-cv-02581 |
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美國東部地區法院 賓夕法尼亞州地區 |
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這件事一直以來 與 描述了CARR訴訟 就在上面。 |
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內夫等人。V.Flowers Foods，Inc. LePage Bakeries Park Street，LLC， 和CK Sales Co.，LLC |
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5：15-cv-00254 |
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美國地區法院 佛蒙特州 |
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2020年1月31日，雙方原則上達成協議，以#美元為代價解決這一問題。 |
見附註12，債務和其他義務，本表格10-Q簡明綜合財務報表附註，以獲取有關公司承諾的更多信息。
26
15.每股收益
以下是計算截至2021年4月24日和2020年4月18日的前16周的淨收益(虧損)和加權平均每股普通股收益(金額和股份，以千為單位，每股數據除外)：
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在結束的16周內 |
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2021年4月24日 |
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2020年4月18日 |
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淨收益(虧損) |
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普通股基本每股收益： |
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普通股基本加權平均流通股 |
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普通股基本每股收益 |
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稀釋後每股普通股收益： |
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普通股基本加權平均流通股 |
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增發：在行使以下權利時發行的假定普通股 支持股票期權和限制性股票的歸屬 |
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普通股稀釋加權平均流通股 |
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稀釋後每股普通股收益 |
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$ |
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) |
有幾個
16.股票薪酬
2014年3月5日，我司董事會批准通過了《2014年度綜合股權與激勵性薪酬計劃》(簡稱《綜合計劃》)。綜合計劃於2014年5月21日獲得我們股東的批准。綜合計劃授權董事會薪酬委員會以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、股息等價物和其他獎勵的形式提供股權薪酬，為我們的高級管理人員、關鍵員工和非員工董事提供績效激勵和獎勵。2014年5月21日之後授予的股權獎勵受綜合計劃管轄。在綜合計劃下授予的獎勵僅限於以下授權金額
以下是上述綜合計劃下已發行的限制性股票和遞延股票的摘要。下面還介紹了與公司股票增值權相關的信息，這些股票增值權是根據一個單獨的股票增值權計劃發行的。公司通常在其財年開始時頒發獎勵。以下討論了2021財年向員工發放獎勵的信息。
基於業績的限制性股票獎勵
基於業績的股東總回報股票(“TSR股票”)
根據綜合計劃，某些關鍵員工以TSR股票的形式獲得了基於業績的限制性股票。這些獎項的獲得者大約
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百分位數 |
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支付百分比 目標的數量 |
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第90次 |
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% |
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第七十屆 |
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第五十 |
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第三十 |
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% |
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30分以下 |
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% |
對於上述級別之間的表現，歸屬程度是在線性基礎上進行插值的。
27
如果受贈人死亡或殘疾，TSR股份將立即授予。然而，如果承授人在65歲(或在公司服務至少10年的55歲)或更晚退休，則在正常歸屬日期，承授人將根據退休日期按比例獲得一定數量的股票，並以整個業績期間的實際業績衡量。此外，如果公司發生控制權變更，TSR股票將立即歸屬於目標水平，前提是如果12個月的業績期間已經完成，歸屬將根據截至控制權變更日期的公司TSR確定，而不應用四個季度平均值。受讓人在歸屬期間不享有股東的任何權利。歸屬期間宣佈的股息將應計，並將在歸屬最終歸屬的TSR股份時支付。公允價值估計是使用蒙特卡洛模擬模型，該模型利用多個輸入變量來估計公司達到上述市況的概率。
在2021年財年第一季度，根據綜合計劃(Omnibus Plan)，已授予以下業績或有TSR股票(金額以千為單位，價格數據除外)：
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授予日期 |
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股票 授與 |
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歸屬日期 |
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公允價值 每股收益 |
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1/3/2021 |
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$ |
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投資股本的業績或有回報(“ROIC股份”)
根據綜合計劃，某些關鍵員工以ROIC股票的形式獲得了基於業績的限制性股票。這些獎項通常授予大約
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• |
ROIC比WACC高出不到 |
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• |
ROIC高於WACC，由 |
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• |
ROIC高於WACC，由 |
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• |
ROIC高於WACC，由 |
對於上述級別之間的表現，歸屬程度是在線性基礎上進行插值的。
如果受贈人死亡或殘疾，ROIC股票立即歸屬。然而，如果承授人在65歲(或在公司服務至少10年的55歲)或更晚退休，則在正常歸屬日期，承授人將根據退休日期和整個業績期間的實際業績按比例獲得一定數量的ROIC股票。此外，如果公司發生控制權變更，ROIC股票將立即歸屬於目標水平。受讓人在歸屬期間不享有股東的任何權利。歸屬期間宣佈的股息將應計，並將在歸屬最終歸屬的ROIC股票時支付。這類獎勵的公允價值等於授予日的股票價格。由於這些獎勵具有業績條件功能，因此與這些獎勵相關的費用可能會根據每個報告期實現的預期ROI目標而變化。2019年的獎勵費用為
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授予日期 |
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股票 授與 |
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歸屬日期 |
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公允價值 每股收益 |
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1/3/2021 |
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$ |
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28
業績或有限制性股票
該公司截至2021年4月24日的16周業績應計限制性股票活動如下(金額以千為單位，價格數據除外)：
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股票 |
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加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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截至2021年1月2日的非既得股 |
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$ |
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初始贈款達到目標 |
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既得 |
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— |
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$ |
— |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年4月24日的非既得股 |
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$ |
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截至2021年4月24日，
基於時間的限制性股票單位
某些關鍵員工已被授予以時間為基礎的限制性股票單位(“TBRSU股票”)。但公司的高管沒有獲得任何TBRSU股票。*這些獎勵歸屬於
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授予日期 |
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已授股份 |
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歸屬日期 |
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公允價值 每股 |
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1/3/2021 |
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同樣超過3年 |
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$ |
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TBRSU股票活動截至4月24日的16周，2021年的情況如下(單位：千，價格數據除外)：
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TBRSU共享 |
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加權 平均值 公平 價值 |
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加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
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無法識別 補償 成本 |
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截至2021年1月2日的非既得股 |
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$ |
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既得 |
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授與 |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年4月24日的非既得股 |
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$ |
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$ |
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下表列出了既得股的累計股息以及以時間為基礎的限制性股票單位歸屬時的税收優惠/(費用)(金額以千為單位)。
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授予獎項 |
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財年 既得 |
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股息為 歸屬 (千人) |
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税收 效益 |
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公允價值在 歸屬 |
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2020 |
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2021 |
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$ |
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2019 |
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2021 |
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$ |
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2019 |
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2020 |
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$ |
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$ |
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29
遞延股票
非僱員董事可將其年度董事會聘任轉換為價值相當於以下價值的遞延股票
非僱員董事還獲得年度遞延股票獎勵。這張遞延的股票被授予
截至2021年4月24日的16周的遞延股票活動如下(金額以千為單位，價格數據除外)：
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股票 |
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加權 平均值 公平 價值 |
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加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
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無法識別 補償 成本 |
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截至2021年1月2日的非既得股 |
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$ |
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既得 |
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授與 |
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$ |
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截至2021年4月24日的非既得股 |
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$ |
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$ |
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基於股票的付款補償費用匯總
下表彙總了公司在截至2021年4月24日和2020年4月18日的前16周的股票薪酬支出(金額以千為單位)：
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在結束的16周內 |
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2021年4月24日 |
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2020年4月18日 |
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與業績掛鈎的限制性股票獎勵 |
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TBRSU共享 |
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遞延和限制性股票 |
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股票薪酬總額 |
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$ |
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17.退休後計劃
以下彙總了該公司截至2021年4月24日的與資產負債表相關的養老金和其他退休後福利計劃賬户與截至2021年1月2日的賬户(金額以千為單位)：
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2021年4月24日 |
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2021年1月2日 |
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流動負債 |
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$ |
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非流動負債 |
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累計其他綜合虧損，税後淨額 |
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$ |
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固定福利計劃和不合格計劃
2018年9月28日，董事會通過一項決議，終止Flowers Foods，Inc.第一號退休計劃(“第一號計劃”)，自2018年12月31日起生效。在2020財年第一季度，該公司將
30
該公司繼續贊助兩個剩餘的養老金計劃，Flowers Foods，Inc.退休計劃2號，以及Tasty Bking Company Supplemental高管退休計劃(“Taty SERP”)。“Tasty SERP被凍結，該計劃中只剩下退休人員和受益人。”
該公司對下文描述的固定福利和退休後福利計劃使用了2020年12月31日的衡量日期。
有幾個
該公司計劃的定期養老金淨成本包括以下組成部分(以千計)：
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在結束的16周內 |
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2021年4月24日 |
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2020年4月18日 |
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服務成本 |
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$ |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報率 |
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結算和減損 |
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攤銷先前服務費用 |
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淨虧損攤銷 |
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定期養老金淨成本總額 |
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$ |
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除服務成本外，定期福利淨成本的其他組成部分包括在我們的簡明綜合收益表的定期養老金淨額和退休後福利(信貸)費用項目的其他組成部分中。
退休後福利計劃
該公司為積極醫療計劃覆蓋的符合條件的退休員工提供一定的醫療和人壽保險福利。該計劃包括預付免賠額、共同保險付款和不同保費水平的退休人員繳費。資格和最長承保期限取決於年齡和服務年限。
公司的退休後定期淨費用包括以下組成部分(以千為單位)：
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在結束的16周內 |
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2021年4月24日 |
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2020年4月18日 |
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服務成本 |
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$ |
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利息成本 |
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攤銷先前服務信用 |
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) |
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( |
) |
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淨收益攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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退休後定期淨成本總額 |
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$ |
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除服務成本外，退休後定期福利淨成本的其他組成部分包括在我們的簡明綜合損益表的定期養老金淨額和退休後福利支出項目的其他組成部分中。
401(K)退休儲蓄計劃
Flowers Foods，Inc.401(K)退休儲蓄計劃(“合格替代計劃”)基本上涵蓋了公司所有已完成某些服務要求的員工。
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在結束的16周內 |
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2021年4月24日 |
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2020年4月18日 |
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總成本和僱主繳費 |
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$ |
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$ |
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18.入息税
該公司截至2021年4月24日的16周的有效税率為
在截至2021年4月24日的16周內，該公司與其不確定的税收狀況和相關利息支出應計相關的活動對簡明綜合財務報表並不重要。截至2021年4月24日，我們預計未來12個月未確認税收優惠總額不會有重大變化。
19.隨後發生的事件
自2021年4月24日這些財務報表發佈以來，該公司一直在評估後續事件。我們認為，在本次評估期間，沒有發現需要在財務報表中確認或披露的重大事件或交易。
32
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關該公司截至2021年4月24日及截至2021年4月24日的16周的財務狀況和經營結果的討論，應與本10-Q表格的10-K表格和第II部分的風險因素1A項一併閲讀。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A”)分為四個部分，包括：
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• |
執行概述-提供我們的業務、經營業績和現金流以及戰略計劃的摘要。 |
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• |
關鍵會計估計-描述管理層作出關鍵估計以報告我們的財務狀況和運營結果的會計領域。從表格10-K開始，這一部分沒有任何變化。 |
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• |
行動結果-對公司在我們的簡明綜合財務報表中列出的比較期間的綜合經營結果進行分析。 |
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• |
流動性和資本資源-對現金流、合同義務和某些其他影響公司財務狀況的事項進行分析。 |
影響可比性的事項
下面詳細介紹了影響可比性的費用項目，這些項目將在閲讀本討論時提供額外的背景信息：
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在結束的16周內 |
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腳註 |
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2021年4月24日 |
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2020年4月18日 |
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披露 |
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(金額(以千為單位)) |
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業務流程改進諮詢成本 |
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4,958 |
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— |
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附註1 |
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劣質成分損失 |
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122 |
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— |
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附註1 |
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債務清償損失 |
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16,149 |
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— |
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注12 |
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百年紀念項目諮詢費 |
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— |
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3,392 |
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附註3 |
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法律和解 |
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— |
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3,220 |
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附註14 |
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養老金計劃結算和削減 損失慘重。 |
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— |
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116,207 |
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注17 |
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其他養老金計劃終止費用 |
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— |
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133 |
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$ |
21,229 |
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$ |
122,952 |
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• |
與數字戰略計劃相關的業務流程改進成本-在2020財年下半年，我們啟動了一項數字戰略計劃，以改造我們的業務系統和流程，其中包括將我們的信息系統升級到一個更強大的平臺，以及對電子商務、自主規劃和我們的“未來麪包店”項目的投資。*該計劃將在下面的“數字戰略計劃”部分進一步討論。在2021年財政年度第一季度，與該計劃相關的成本總計500萬美元，主要用於與這些活動相關的諮詢成本，並反映在銷售、分銷中。WE目前預計，在2021財年剩餘時間內，與這些項目相關的諮詢成本約為2000萬至2500萬美元。在截至2020年4月18日的16周內，沒有與此項目相關的成本。 |
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• |
劣質成分損失-在2021財年第一季度，我們產生了10萬美元的額外成本，這與在2020財年第四季度接收用於生產我們的某些無麩質產品的劣質配料相關。*我們將繼續尋求彌補這些損失。 |
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• |
債務清償損失-我們於2021年4月8日完成提前贖回本公司於2022年到期的4.0億美元4.375%優先票據(“2022年票據”)，並於2021年3月9日發行本公司發行2031年到期的5.0億美元2.400%優先票據(“2031年票據”)所得款項。*我們確認了1,610萬美元的債務清償虧損，包括1,540萬美元的全額現金支付以及未攤銷債務貼現和債務發行成本的沖銷。*我們確認了1,610萬美元的債務清償虧損，其中包括1,540萬美元的全額現金支付以及未攤銷債務貼現和債務發行成本的沖銷 |
33
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• |
百年紀念項目諮詢費-在2016財年第二季度，我們啟動了百年項目，這是一項全企業範圍的業務和運營審查。該項目於2020財年末完成。在截至2020年4月18日的16周內，與該項目相關的財務諮詢成本為340萬美元，並反映在合併綜合收益表的銷售、分銷和行政費用細目中。 |
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法律和解--於2020財年第一季，我們達成協議，和解若干與分銷商有關的訴訟，包括原告律師費，金額為320萬美元，但這筆金額已反映在綜合損益表的銷售、分銷及行政費用項目中。和解協議是在2020財年第二季度初支付的。 |
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養老金計劃終止--2018年9月28日，董事會通過決議，終止Flowers Foods，Inc.退休計劃1號(“1號計劃”)，自2018年12月31日起生效。截至2020年3月20日，該公司已完成1號計劃的終止，並將部分養老金計劃資產一次性支付給參與者，並將剩餘的債務和資產以非參加團體年金合同的形式轉移給一家保險公司。在2020財年第一季度，該公司確認了1.162億美元的包括1.119億美元的和解費用和430萬美元的削減損失，以及我們的簡明綜合損益表中其他養老金終止費用的額外10萬美元現金費用。*和解金額在2020財年第三季度進行了修訂，確認了720萬美元的和解收益。 |
影響可比性的其他項目：
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新冠肺炎--2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施，這對美國和全球經濟造成了不利影響。由於疫情爆發之初消費者購買模式發生了劇烈變化，我們的銷售組合出現了更有利的轉向我們的品牌零售產品。隨着疫情爆發時實施的停工和產能限制有所緩解，以及新冠肺炎疫苗的推出，我們的銷售額與2020財年第一季度相比有所放緩，其中包括對我們品牌零售產品的需求高峯期。欲瞭解新冠肺炎疫情對我們的業務運營和運營結果的影響的更多細節，請參閲《高管概述》。有關新冠肺炎疫情對我們的業務運營和運營結果的影響的更多細節，請參閲《高管概述》。在2020財年的第一季度，包括對我們品牌零售產品的需求高峯期在內，我們的銷售額有所放緩。有關新冠肺炎疫情對我們的業務運營和運營結果的影響的更多細節，請參閲《高管概述》“經營業績”和“流動性和資本資源”部分如下。 |
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• |
我們弗吉尼亞州林奇堡麪包店的有機生產— 在2020財年第一季度，我們開始將弗吉尼亞州林奇堡的麪包店改造為全有機生產設施。我們完成了改造，麪包房在2020財年第三季度末恢復生產。改造後的設施為我們的生產提供了更多的產能戴夫的殺手面包(DKB)產品，使公司能夠更好地為東海岸市場提供更新鮮的產品，並降低分銷成本。*在截至2020年4月18日的16周內，我們發生了與轉換相關的啟動成本約170萬美元，這些成本包括在我們的簡明綜合收益表中的材料、供應、勞動力和其他生產成本中。 |
高管概述
業務
Flowers是美國第二大包裝烘焙食品生產商和營銷商。我們的主要產品包括麪包、捲餅、零食蛋糕和玉米餅，並以各種品牌銷售，包括大自然自己的，DKB，Wonder，峽谷麪包房，Tastykake，和弗雷什利夫人的。我們的品牌是美國烘焙行業最知名的品牌之一。我們的許多品牌在它們競爭的產品類別中佔有重要地位。我們將我們的業務作為一個運營部門進行管理。
Flowers的戰略重點包括髮展我們的團隊，專注於我們的品牌，優先考慮我們的利潤率，以及積極尋求穀物食品類別的明智、有紀律的收購。*我們相信，執行我們的戰略優先事項將推動未來的增長和利潤率的擴大，並隨着時間的推移提供有意義的股東價值，使我們能夠實現1%至2%的銷售增長、4%至6%的EBITDA增長和7%至9%的每股收益增長的長期財務目標。
我們將繼續專注於我們的採購、分銷、運營和行政職能的優化計劃，該公司的目標是在2021財年通過這些活動節省3000萬至4000萬美元。此外，我們正處於我們的多年數字戰略計劃的規劃階段，如下所述。目前，該公司預計新冠肺炎不會對上述優化或數字戰略舉措產生實質性影響。
34
亮點
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大自然的本來面目是美國最暢銷的麪包，DKB是美國最暢銷的有機品牌，峽谷麪包房是美國銷量第一的無麩質麪包品牌(來源：)IRI總計美國MultiOutlet+C-Store 16周(截至4月25日/21日)) |
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截至2021年4月24日的16周內，零售額佔總銷售額的78.7%，非零售額和其他銷售額佔21.3%。 |
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我們經營着46家麪包店，生產新鮮和冷凍的麪包和麪包卷，以及快餐蛋糕和玉米餅。 |
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我們對新鮮烘焙食品採用直接門店送貨分銷模式，產品主要通過獨立分銷商網絡銷售給零售和餐飲服務客户，覆蓋美國85%以上的人口。 |
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通過合同承運人在全國範圍內分銷某些新鮮的零食蛋糕和冷凍麪包和麪包卷。 |
新冠肺炎對我們業務的影響
我們繼續積極監測正在進行的新冠肺炎大流行對我們的業務運營、運營結果和流動性的影響，由於大流行帶來的持續不確定性，我們的運營可能會繼續經歷波動，包括但不限於新冠肺炎病毒的新變種、新的熱點、當前新冠肺炎病例的數量、疫苗的持續分發、全球和美國經濟環境的變化，以及大流行安全政策的變化。
與上一年同期相比，我們的銷售額在2021年第一季度有所放緩，這是因為在2020財年3月新冠肺炎大流行開始時，由於家庭食品消費的增加，我們的品牌零售產品實現了前所未有的銷售增長。此外，在大流行開始時，我們的非零售銷售額大幅下降，包括餐飲服務、餐廳、機構、自動售貨機、舊貨店和代工製造。但這些下降被品牌零售額的增長所抵消。隨着疫情的發展，美國各地的強制性關閉和餐廳關閉大多已經取消(儘管產能限制和社會距離要求通常仍然存在)，我們的非零售業銷售已經開始復甦。雖然我們預計我們的非零售額將繼續復甦，但我們目前無法估計它們將恢復的時間和速度，或者它們是否會恢復到疫情爆發前的水平。儘管本季度的運營收入繼續受益於我們在持續的疫情期間經歷的積極組合轉變，但我們預計，隨着外出就餐繼續恢復到更正常的水平，未來一段時間運營收入將趨於温和。
儘管我們本季度的銷售額低於去年同期，但與疫情爆發前的歷史趨勢相比，仍有所上升，因為我們繼續受益於疫情期間向品牌零售產品的積極轉變。*隨着消費者購買模式繼續正常化，我們預計2021財年的銷售額將低於2020財年，因為我們經歷了疫情對品牌零售產品前所未有的需求水平。然而，我們目前無法估計這種潛在影響的規模或時間。此外，如果組合從品牌零售轉向商店品牌零售產品，我們預計我們的運營結果，包括我們的淨銷售額、收益和現金流，可能會受到負面影響。有關大流行對我們運營結果的影響的更多討論，請參閲下面的“運營結果”部分。
我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，我們將繼續採取措施在正在進行的新冠肺炎大流行期間保持充足的流動性，這將在下面的“流動性和資本資源”部分進一步討論。正如下面的“數字戰略計劃”部分進一步討論的那樣，我們正在繼續推進我們的企業資源規劃系統和其他數字戰略計劃的升級，預計新冠肺炎大流行不會大幅改變這些計劃的時間。
在整個疫情期間，我們的主要關注點一直是並將繼續是我們員工和獨立經銷商合作伙伴的健康和安全。*我們繼續遵守美國疾病控制和預防中心(CDC)在我們每個地點的建議，採取措施減輕病毒傳播以及相關情況和影響對我們構成的潛在風險。這些程序和行動包括但不限於，監測進入我們設施的所有團隊成員和必要訪客的症狀，要求戴面罩，保持(在可能的情況下)6英尺的距離，對公共區域和經常接觸的表面進行加強清潔和消毒，如果設施中有確診或推定的新冠肺炎病例，則對工作區和設備進行額外的淨化，以及其他考慮因素。此外，某些非生產員工繼續遠程工作，以儘量減少人員之間的接觸。一些非必要的旅行和非必要的訪客禁令目前仍在實施中。我們繼續教育員工瞭解新冠肺炎疫苗的好處，並鼓勵員工在符合條件的情況下尋求疫苗接種。*我們正在制定計劃，以安全地回到我們的非員工單位的面對面工作環境
35
生產設施的能力或頻率可能與大流行前相同，也可能不同，這取決於幾個因素，例如但不限於新冠肺炎疫苗的可獲得性和廣泛分發，目前新冠肺炎病例的數量，與大流行安全措施相關的政策變化和公共場所的合規情況，新新冠肺炎變體的威脅，以及在我們現有的非生產設施中安全社交距離的能力。
雖然我們本季度沒有像前幾個季度那樣不得不停止我們任何一家麪包店的生產，但由於新冠肺炎疫情的持續不確定性，我們未來可能會經歷關閉，雖然其他麪包店能夠在過去的這些情況下幫助滿足生產需求，但我們在全國各地的幾家麪包店同時或緊密相繼關閉可能會對我們滿足生產需求的能力產生負面影響。*此外，我們業務的其他領域也會出現意想不到的中斷，包括但不限於原材料的採購經營業績、現金流和流動性。
經營業績、現金流和財務狀況摘要
在截至2021年4月24日的16周裏，銷售額同比下降3.5%。與去年同期相比，去年同期的銷售額尤其強勁，這主要是因為在新冠肺炎疫情爆發之初，人們對我們的品牌零售產品的需求大幅上升。儘管隨着關門事件的緩解，這種影響已經減弱，但大多數餐廳已經重新開業，儘管通常仍然實施容量限制，而且正在接種新冠肺炎疫苗。*此外，與去年同期相比，本季度未售出產品的退貨量有所增加與去年同期相比，我們的非零售額有所增加，儘管這些銷售額尚未恢復到大流行前的水平。
截至2021年4月24日的16周，營業收入為1.151億美元，而上一年同期為1.119億美元。本季度銷售額下降和營銷投資增加，被上一年季度支付的升值獎金的短期激勵補償所抵消。此外，本年度季度的改善是由於壞賬、折舊和攤銷費用的減少以及上一年季度的法律和解。
截至2021年4月24日的16周，淨收益為7170萬美元，而上一年季度淨虧損為580萬美元。本年度季度運營收入的改善，以及與終止第一號計劃有關的上年季度1.162億美元的非現金養老金計劃結算和削減虧損，導致淨收益增加，部分被本季度確認的1610萬美元的債務清償虧損所抵消。
在截至2021年4月24日的16周內，我們從運營中產生了9800萬美元的淨現金流，並投資了2730萬美元的資本支出。*此外，我們向股東支付了4250萬美元的股息，減少了8190萬美元的總債務。2021年，我們發行了2031年的票據，並用發行所得的淨收益提前贖回了我們的2022年未償還票據，並用於償還其他債務。在截至2020年4月18日的16周內，我們從運營中產生了1.062億美元的淨現金流，投資了2170萬美元的資本支出，向股東支付了4030萬美元的股息，並增加了2.038億美元的總債務，以確保未來的流動性，因為新冠肺炎疫情爆發 關於全球金融市場和經濟.
數字戰略計劃
在2020財年下半年，我們啟動了一項數字戰略計劃，以改變我們的業務運營方式。這一新戰略計劃的主要目標是：(1)實現我們業務模式的更大靈活性，通過從根本上重新設計核心業務流程和我們的工作方式來增強組織的能力；(2)在重要的地方嵌入數字能力，並改變我們與消費者、客户和員工打交道的方式；以及(3)現代化和簡化我們的應用程序和配置格局，以消除現有障礙並支持新的工作方式。這一舉措包括將我們的信息系統升級到一個更強大的平臺，使新的ERP系統成為我們業務戰略的關鍵推動者，以及對電子商務、實施自主規劃和我們的“未來麪包房”項目的投資。
在電子商務方面，我們努力成為品類領導者，通過數字平臺與消費者打交道，並支持零售合作伙伴。自主計劃項目包括預測訂購、網絡建模、集成業務規劃和供需預測等領域。未來項目的烘焙涉及改造我們目前的製造流程，以應用行業領先的數字製造工具，如實時性能管理、重複過程和性能可視化的自動化、流程和程序的標準化，以及基於傳感器的質量監控工具，以提高一致性並減少對變化做出反應的時間。*未來項目的麪包房涉及改造我們當前的製造流程，以應用行業領先的數字製造工具，如實時性能管理、重複流程和性能可視化的自動化、流程和程序的標準化，以及基於傳感器的質量監控工具，以提高一致性並減少對變化做出反應的時間
這些數字項目加在一起，預計將改善數據管理和效率，同時使我們的許多流程自動化。*一旦實施，我們預計這項工作將進一步推動我們的品牌努力，使我們更加貼近消費者，提高運營效率，並向團隊提供更高質量的實時洞察力，這反過來將支持更快、更知情的業務決策。
36
我們完成了初步規劃和道路製圖這個多年項目的階段截至2020財年末，並於2021年初過渡到設計階段。在2021年第一季度，我們聘請了一家領先的全球諮詢公司來幫助我們規劃和實施我們的ERP平臺的升級，並擔任該項目的系統集成商。此外，我們已經過渡到未來項目的自主規劃和烘焙的設計階段，並選擇了兩家麪包店作為未來烘焙的試點計劃
我們預計，數字戰略計劃在未來幾年將需要大量的資本投資和支出。到目前為止，這些成本主要包括諮詢成本，我們預計這些成本將在整個項目中持續下去。
關鍵會計政策：
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。這些原則既繁多又複雜。我們的重要會計政策以10-K格式彙總。在許多情況下，GAAP的應用要求管理層做出估計或將主觀原則應用於特定的事實和情況。使用的估計中的差異或GAAP的應用或解釋中的差異可能會產生重大不同的會計結果。請參閲10-K表格，以討論我們認為我們所做的估計、判斷或解釋(如果不同)可能會在我們的財務報表中產生最重大差異的領域。與10-K表格中披露的會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
行動結果：
分別截至2021年4月24日和2020年4月18日的16周的運營結果，以銷售額和美元的百分比表示，以及各時期的百分比變化，具體如下(以千美元為單位)：
|
|
|
在結束的16周內 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售額百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
|
銷售額 |
|
$ |
1,302,168 |
|
|
$ |
1,349,444 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
(47,276 |
) |
|
|
(3.5 |
) |
|
材料、供應、勞動力和其他生產成本 折舊和攤銷(不包括列示的折舊和攤銷 (另見下文) |
|
|
643,576 |
|
|
|
670,873 |
|
|
|
49.4 |
|
|
|
49.7 |
|
|
|
(27,297 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
|
銷售、分銷和管理費用 |
|
|
501,973 |
|
|
|
522,035 |
|
|
|
38.5 |
|
|
|
38.7 |
|
|
|
(20,062 |
) |
|
|
(3.8 |
) |
|
劣質成分損失 |
|
|
122 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
122 |
|
|
NM |
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
41,386 |
|
|
|
44,663 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
(3,277 |
) |
|
|
(7.3 |
) |
|
營業收入 |
|
|
115,111 |
|
|
|
111,873 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
8.3 |
|
|
|
3,238 |
|
|
|
2.9 |
|
|
定期養卹金淨額的其他組成部分和 退休後福利(信貸)支出 |
|
|
(125 |
) |
|
|
143 |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
|
(268 |
) |
|
NM |
|
|
|
養老金計劃結算和減損 |
|
|
— |
|
|
|
116,207 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
(116,207 |
) |
|
NM |
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
4,201 |
|
|
|
3,314 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
887 |
|
|
|
26.8 |
|
|
債務清償損失 |
|
|
16,149 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,149 |
|
|
NM |
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
94,886 |
|
|
|
(7,791 |
) |
|
|
7.3 |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
102,677 |
|
|
NM |
|
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
23,231 |
|
|
|
(2,019 |
) |
|
|
1.8 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
25,250 |
|
|
NM |
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
71,655 |
|
|
$ |
(5,772 |
) |
|
|
5.5 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
$ |
77,427 |
|
|
NM |
|
|
|
綜合收益 |
|
$ |
76,756 |
|
|
$ |
94,356 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
7.0 |
|
|
$ |
(17,600 |
) |
|
|
(18.7 |
) |
|
NM |
沒有意義。 |
37
由於四捨五入，百分比可能無法相加。
截至2021年4月24日的16周與截至2020年4月18日的16周
銷售額(千美元)
|
|
|
在結束的16周內 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售額百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
|
品牌零售 |
|
$ |
861,354 |
|
|
$ |
890,503 |
|
|
|
66.1 |
|
|
|
66.0 |
|
|
$ |
(29,149 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
|
商店品牌零售 |
|
|
162,949 |
|
|
|
190,849 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
(27,900 |
) |
|
|
(14.6 |
) |
|
非零售業和其他 |
|
|
277,865 |
|
|
|
268,092 |
|
|
|
21.4 |
|
|
|
19.9 |
|
|
|
9,773 |
|
|
|
3.6 |
|
|
總計 |
|
$ |
1,302,168 |
|
|
$ |
1,349,444 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
(47,276 |
) |
|
|
(3.5 |
) |
(上表按類別列出了某些銷售額，這些銷售額已從先前報告的金額重新分類。)
銷售額的變化一般可歸因於以下幾個方面：
|
銷售額的百分比變化歸因於： |
|
|
|
|
|
定價/組合 |
|
|
3.4 |
|
|
卷 |
|
|
(6.9 |
) |
|
銷售額的總百分比變化 |
|
|
(3.5 |
) |
銷售額環比下降的主要原因是，新冠肺炎疫情爆發之初，消費者轉向主要在家消費，導致對我們品牌零售產品的需求大幅上升，但這一增長被積極的價格/組合部分抵消。*隨着疫情的發展，我們的銷售額已經放緩，因為關閉的情況有所緩解，大多數餐廳已經重新開業(儘管容量限制和社交距離要求通常仍然存在)，以及新冠肺炎疫苗接種。*隨着疫情的發展，我們的銷售額已經放緩，因為關閉的情況有所緩解，大多數餐廳已經重新開業(儘管容量限制和社交距離要求通常仍然存在)，以及新冠肺炎疫苗接種與去年同期相比，本季度未售出產品的回報率有所上升，這是由於囤積行為導致的回報率極低，而囤積行為已基本消退。儘管與去年同期相比，2021財年第一季度的促銷環境保持相對穩定，但這一趨勢在未來可能不會繼續下去。
品牌零售額環比下降，原因是家庭消費增加對這些產品的空前需求導致了困難的上年比較，其中包括如上所述的新冠肺炎大流行爆發時的囤積行為。我們品牌傳統麪包的銷售經歷了最大的降幅，因為我們在前一季度將生產重點放在這些產品上，以迅速滿足日益增長的客户需求，然而，與疫情爆發前的歷史水平相比，本季度的銷售額仍然較高。部分抵消了品牌零售額下降的是，我們品牌傳統麪包的銷售額繼續增長，以滿足日益增長的客户需求。與疫情爆發前的歷史水平相比，本季度的銷售額仍然較高。這在一定程度上抵消了品牌零售額的下降，其中DKB和峽谷麪包房品牌產品。門店品牌零售額的下降是由於隨着消費者繼續轉向品牌零售產品，門店品牌面包、麪包和麪包卷的銷量下降。在疫情爆發之前，我們門店品牌零售產品的總銷售額一直在下降，由於電子商務銷售的增長，加上成功執行我們的戰略，優先考慮品牌零售的更有利的銷售組合，我們在疫情期間經歷了這一趨勢的加速。在本季度，我們繼續進行營銷投資，以瞄準電子商務銷售。由於餐廳關閉和關閉，非零售額與前一年季度的大幅下降相比已經開始復甦，儘管這些銷售額還沒有恢復到大流行前的水平。
隨着消費者購買模式繼續正常化，我們預計我們2021財年的銷售額將低於2020財年的銷售額，因為我們經歷了大流行導致的對我們品牌零售產品的前所未有的需求水平。然而，我們目前無法估計這種潛在影響的規模或時間。此外，2021財年包括52周，而2020財年為53周，這將影響第四季度和全年的同比銷售額比較。如果我們經歷了從品牌零售產品到商店品牌零售產品的組合的重大轉變，我們預計我們的運營業績，包括我們的淨銷售額、收益和現金流，可能會受到負面影響。
38
材料、用品、勞動力和其他生產成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷；佔銷售額的百分比)
|
|
|
在結束的16周內 |
|
|
增加 |
|
||||||
|
行項目組件 |
|
2021年4月24日 銷售額的百分比 |
|
|
2020年4月18日 銷售額的百分比 |
|
|
(減少) 作為客户， 銷售額的百分比 |
|
|||
|
配料和包裝 |
|
|
27.5 |
|
|
|
27.1 |
|
|
|
0.4 |
|
|
與勞動力相關的成本 |
|
|
14.8 |
|
|
|
15.0 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
其他 |
|
|
7.1 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
總計 |
|
|
49.4 |
|
|
|
49.7 |
|
|
|
(0.3 |
) |
成本佔銷售額的百分比比上個季度有所下降，因為正在進行的新冠肺炎大流行繼續推動產品組合從商店品牌零售產品向品牌零售產品的積極轉變，這部分被本季度產品回報的增加和生產量的下降所抵消。此外，去年同期還包括410萬美元的短期激勵薪酬和170萬美元的啟動成本，這些成本與我們的林奇堡公司的轉換相關。將弗吉尼亞州的工廠改造成有機麪包店，這些成本主要與勞動力有關。我們在2020財年第三季度末完成了麪包店的轉型。勞動力相關成本的下降被產量的大幅下降部分抵消了。由於如上所述的產品退貨增加，加上外部產品採購的減少(沒有相關配料成本的銷售)和大宗商品價格的上漲，配料和包裝成本佔銷售額的比例增加了。*另一行項目反映了產品外部採購的減少以及產品外部採購的減少
商品，如用於烘焙原料和包裝材料的商品，會定期經歷價格波動，因此，我們不斷監測這些商品的市場。大宗商品市場目前正經歷劇烈波動。預計在2021財年的剩餘時間裏，成分和包裝成本對我們來説將是不穩定的。這些投入的成本可能會因政府政策和監管、天氣狀況、國內和國際需求或其他不可預見的情況而大幅波動。我們簽訂遠期採購協議和其他金融工具，以管理原材料價格波動的影響。這些協議和工具可獲得性的任何減少都可能提高這些原材料的價格，並嚴重影響我們的收益。
銷售、分銷和管理費用(佔銷售額的百分比)
|
|
|
在結束的16周內 |
|
|
增加 |
|
||||||
|
行項目組件 |
|
2021年4月24日 銷售額的百分比 |
|
|
2020年4月18日 銷售額的百分比 |
|
|
(減少)截至9月1日 銷售額的百分比 |
|
|||
|
與勞動力相關的成本 |
|
|
11.7 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
0.2 |
|
|
經銷商經銷費 |
|
|
15.0 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
其他 |
|
|
11.8 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
0.1 |
|
|
總計 |
|
|
38.5 |
|
|
|
38.7 |
|
|
|
(0.2 |
) |
與勞動力相關的成本佔銷售額的百分比上升，主要是由於銷售額環比下降和基於股票的薪酬支出增加，但這部分被上一年季度210萬美元的短期激勵薪酬所抵消。分銷商分銷費用佔銷售額的百分比下降，主要是因為銷售組合的變化，導致我們通過國內流離失所者的銷售額減少。*上表中另一行的增長反映了本季度銷售額的下降和營銷投資的增加，以及與正在進行的數字戰略計劃相關的500萬美元的業務流程改善諮詢成本。*這些項目大多被與百年項目相關的340萬美元的諮詢費用和上一年季度320萬美元的法律和解所抵消，這兩項都在“影響比較的事項”中進行了討論。這兩個項目都被與百年計劃相關的340萬美元的諮詢費用和上一年季度的320萬美元的法律和解費用所抵消，這兩項都在“影響比較的事項”中進行了討論以及為我們的餐飲服務客户在上一年季度記錄的額外壞賬撥備270萬美元。參見附註14，承諾和意外情況，有關法律和解的其他信息，請參閲本表格10-Q的簡明合併財務報表附註。
劣質成分損失
在2020財年第四季度，我們因收到與生產某些無麩質產品相關的劣質配料而蒙受損失，在2021年第一季度，我們額外產生了10萬美元的成本，這在上面的“影響可比性的問題”一節中進行了討論。
39
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用以美元計算和佔銷售額的百分比較低，主要是因為與運輸我們新鮮烘焙產品的很大一部分產品的運輸實體的合同條款發生了變化，截至2020財年末，該運輸實體不再有資格作為嵌入租賃對待，其次，其他物業、廠房和設備在2020財年下半年變得完全折舊。
營業收入
與截至2020年4月18日的16周相比，截至2021年4月24日的16周，運營收入佔銷售額的百分比有所增加，這主要是由於本季度的生產成本以及銷售、分銷和管理費用的下降，如上所述。
養老金計劃結算與減損
我們在上一年的季度確認了1.162億美元的非現金養老金計劃終止費用，其中包括1.119億美元的和解費用和430萬美元的削減虧損，這在上面的“影響可比性的事項”一節中進行了討論。
淨利息支出
本季度的淨利息支出(不包括與下文討論的債務清償損失有關的部分)以美元計算，與去年同期相比有所增加，這是由於2021年3月9日發行的2031年票據，在2021年4月8日贖回2022年未償還票據之前，銷售額逐季下降。
債務清償損失
我們完成了2022年未償還票據的贖回，併發生了1610萬美元的虧損，這是因為整體撥備了1540萬美元，以及註銷了總計70萬美元的未攤銷債務貼現和債務發行成本，這一點在上文“影響可比性的事項”一節中有進一步討論。
所得税費用(福利)
截至2021年4月24日的16周，有效税率為24.5%，而去年同期為25.9%。該季度税率環比下降的主要原因是與員工股票薪酬獎勵相關的意外之財的相對影響。由於前一年季度的離散税收優惠導致税前收益為負而導致税率上升。儘管這兩個時期的實際税率和法定税率的主要差異是州所得税和基於股票的薪酬的意外之財。2021年3月11日和2020年12月27日頒佈的美國救援計劃法案(ARP法案)和2021年綜合撥款法案(CAA法案)對2021財年第一季度的實際税率沒有實質性影響，對未來時期的實際税率也沒有預期的實質性影響。
綜合收益報告：
綜合收益季度環比減少的主要原因是確認了上一年季度的養老金結算和與養老金計劃終止相關的收益削減虧損，扣除了衍生工具公允價值的變化和淨收益季度環比的增長。
流動性和資本資源：
“新冠肺炎”戰略及其影響的最新進展
我們相信，持續不斷地從經營活動中產生現金流以滿足流動性需求的能力是我們的主要財務優勢之一。此外，我們努力保持保守的財務狀況，因為我們相信，保守的財務狀況使我們能夠靈活地進行投資和收購，這是一種戰略競爭優勢。目前，我們的流動性需求主要來自營運資金要求、資本支出和債務償還。*我們相信，我們目前可以獲得可用資金和融資來源，以滿足我們的短期和長期資本需求。*公司的使用策略
|
|
• |
實施我們的戰略重點，包括我們的數字戰略舉措； |
|
|
• |
向股東分紅； |
40
|
|
• |
保持保守的財務狀況； |
|
|
• |
進行戰略性收購；以及 |
|
|
• |
回購我們普通股的股份。 |
雖然在截至2021年4月24日的16周內，公司的運營業績、流動性或現金流沒有受到實質性的不利影響，新冠肺炎疫情可能會嚴重影響我們產生未來現金流的能力，並E繼續評估與新冠肺炎相關的各種潛在業務風險。這些潛在風險包括未來的可能性。經濟低迷可能導致我們的品牌零售產品向商店品牌產品的重大轉變，食品服務業務連續性，因為客户經歷了對其銷售產生負面影響的中斷，並可能影響他們履行義務的能力，包括對公司的義務，隨着客户轉向在家工作，延長未完成的銷售天數，以及可能對生產產生進一步影響，以及其他風險。
鑑於與正在進行的大流行相關的潛在風險，該公司已採取行動維護其資本狀況。*與大流行前和大流行前相比，我們繼續保持較高的手頭現金水平。此外，在2021年第一季度，我們發行了2031年票據，並用發行2022年票據的淨收益全額贖回了2022年未償還票據，將我們的非循環債務的最早到期日延長至2026年。此外，我們用發行2031年票據的收益和運營現金流償還了應收賬款證券化安排(下稱“貸款安排”)和信貸安排(下稱“信貸安排”)的未償還餘額。圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定，其未來對公司業務、運營結果、流動性或資本資源的影響無法有任何程度的確定性進行合理估計。如果公司收入大幅減少，公司將有額外的選擇來維持流動性，包括我們的債務融資可用金額、資本支出削減、資本分配政策調整和成本削減。雖然我們目前預計沒有這種需求，但我們也相信我們可以通過資本市場籌集更多資金。我們相信，該公司的基本面仍然強勁，我們手頭有足夠的流動性，可以在疫情期間繼續業務運營。截至2021年4月24日，該公司的總可用流動性為9.213億美元，包括手頭現金以及我們的信貸安排和該安排下的可用餘額。
截至2021年4月24日和2020年4月18日的16周流動性討論
截至2021年4月24日，現金及現金等價物為250.6美元，而2021年1月2日為3.075億美元，減少了5690萬美元，但明顯高於大流行前的歷史水平。現金和現金等價物來自下表所列活動(以千計)：
|
|
|
在結束的16周內 |
|
|
|
|
|
|||||
|
現金流組成部分 |
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
|
變化 |
|
|||
|
經營活動提供的現金 |
|
$ |
97,995 |
|
|
$ |
106,185 |
|
|
$ |
(8,190 |
) |
|
為投資活動支付的現金 |
|
|
(19,117 |
) |
|
|
(16,817 |
) |
|
|
(2,300 |
) |
|
融資活動提供的現金(已支付) |
|
|
(135,784 |
) |
|
|
152,271 |
|
|
|
(288,055 |
) |
|
現金總變動額 |
|
$ |
(56,906 |
) |
|
$ |
241,639 |
|
|
$ |
(298,545 |
) |
經營活動提供的現金流經營活動提供的現金淨額包括以下項目，用於對淨收入進行非現金調整(以千計)：
|
|
|
在結束的16周內 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
|
變化 |
|
|||
|
折舊及攤銷 |
|
$ |
41,386 |
|
|
$ |
44,663 |
|
|
$ |
(3,277 |
) |
|
從累計其他綜合虧損中重新分類的虧損 淨收入與淨收入之比 |
|
|
75 |
|
|
|
503 |
|
|
|
(428 |
) |
|
應收賬款準備 |
|
|
1,779 |
|
|
|
6,340 |
|
|
|
(4,561 |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
7,182 |
|
|
|
3,894 |
|
|
|
3,288 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
4,066 |
|
|
|
(29,605 |
) |
|
|
33,671 |
|
|
養老金和退休後計劃成本 |
|
|
277 |
|
|
|
116,702 |
|
|
|
(116,425 |
) |
|
其他非現金項目 |
|
|
1,073 |
|
|
|
1,154 |
|
|
|
(81 |
) |
|
對淨利潤的非現金淨調整 |
|
$ |
55,838 |
|
|
$ |
143,651 |
|
|
$ |
(87,813 |
) |
|
|
• |
遞延所得税的變化主要是由於2020財年第一季度終止了1號計劃。 |
41
|
|
• |
其他非現金項目包括用於攤銷債務貼現和遞延融資成本的非現金利息支出(包括與2022年第一財季提前贖回2022年票據的未攤銷成本註銷相關的70萬美元)以及出售資產的損益。 |
|
|
• |
參考養老金計劃終止關於養老金和退休後計劃成本變化的其他信息，請參閲上文“影響可比性的事項”部分的討論。 |
週轉金和養卹金計劃繳款的淨變化包括以下項目(以千計)：
|
|
|
在結束的16周內 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
|
變化 |
|
|||
|
應收賬款變動淨額 |
|
$ |
1,761 |
|
|
$ |
(61,630 |
) |
|
$ |
63,391 |
|
|
庫存變動，淨額 |
|
|
(3,297 |
) |
|
|
(9,238 |
) |
|
|
5,941 |
|
|
套期保值活動變動，淨額 |
|
|
6,172 |
|
|
|
(7,933 |
) |
|
|
14,105 |
|
|
其他資產和應計負債變動淨額 |
|
|
(45,456 |
) |
|
|
21,210 |
|
|
|
(66,666 |
) |
|
應付帳款變動，淨額 |
|
|
11,322 |
|
|
|
27,322 |
|
|
|
(16,000 |
) |
|
符合條件的養老金計劃繳費 |
|
|
— |
|
|
|
(1,425 |
) |
|
|
1,425 |
|
|
營運資金和養老金計劃的淨變化 **投稿： |
|
$ |
(29,498 |
) |
|
$ |
(31,694 |
) |
|
$ |
2,196 |
|
|
|
• |
應收賬款、庫存和應付賬款的變化主要是由於新冠肺炎疫情開始時，上一季度對我們產品的需求大幅上升。 |
|
|
• |
套期保值活動不同於影響公允價值和相關所需頭寸抵押品的市場波動，以及遞延損益的計時和確認。作為我們對衝計劃的一部分，這些變化將繼續發生。 |
|
|
• |
其他資產的變化主要是由於應收所得税餘額和預付資產的同比變化。員工薪酬和法定應計項目的變化以及應付所得税的變化導致了其他應計負債的變化。*根據CARE法案，我們能夠在2020財年第一季度推遲支付聯邦所得税，隨後在2020財年第二季度支付。在2021財年第一季度和2020財年第一季度，我們分別支付了6460萬美元和1860萬美元在2021財年第一季度和2020財年第一季度，我們分別額外支付了40萬美元和20萬美元，用於支付我們在各自年度授予員工限制性股票獎勵的就業税份額。在截至2021年4月24日的16周內，我們支付了870萬美元的法律和解，所有這些都是在之前的時期積累的。根據CARE法案，公司從2020財年第二季度開始到2020年12月31日推遲了大約3000萬美元的僱主份額的社會保障税，其中1500萬美元將在2021年12月31日之前支付，其餘金額將在2022年12月31日之前支付。. |
|
|
• |
在截至2020年4月18日的16周內，該公司向1號計劃轉移了640萬美元的現金，以確保有足夠的資產用於一次性支付和購買年金，其中包括140萬美元的現金繳款和500萬美元的無擔保短期無息貸款給1號計劃。*在2020財年第三季度，該公司敲定了1號計劃的集團年金合同，並取消了640萬美元的現金繳款，因為不再需要現金來充分支付交易的義務 |
為投資活動支付的現金流*下表分別列出了截至2021年4月24日和2020年4月18日的16周投資活動支付的現金淨額(金額以千為單位)：
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|
|
在結束的16周內 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
|
變化 |
|
|||
|
購買房產、廠房和設備 |
|
$ |
(27,278 |
) |
|
$ |
(21,700 |
) |
|
$ |
(5,578 |
) |
|
應收票據的本金付款，扣除回購 *獨立經銷商區域 |
|
|
5,252 |
|
|
|
4,021 |
|
|
|
1,231 |
|
|
出售財產、廠房和設備所得收益 |
|
|
2,159 |
|
|
|
862 |
|
|
|
1,297 |
|
|
其他 |
|
|
750 |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
為投資活動支付的現金淨額 |
|
$ |
(19,117 |
) |
|
$ |
(16,817 |
) |
|
$ |
(2,300 |
) |
|
|
• |
我們目前預計2021財年的資本支出為1.4億至1.5億美元(包括ERP升級和相關數字戰略計劃的支出)。 |
42
現金流(為以下項目支付的費用)提供融資活動。下表為淨現金。(已為以下項目支出)提供基金的融資活動截至2021年4月24日和2020年4月18日的16周分別為(以千為單位)：
|
|
|
在結束的16周內 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2020年4月18日 |
|
|
變化 |
|
|||
|
支付的股息 |
|
$ |
(42,503 |
) |
|
$ |
(40,286 |
) |
|
$ |
(2,217 |
) |
|
融資費用的支付 |
|
|
(3,522 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,522 |
) |
|
股票回購 |
|
|
(1,058 |
) |
|
|
(783 |
) |
|
|
(275 |
) |
|
銀行透支的變動 |
|
|
(6,420 |
) |
|
|
(3,530 |
) |
|
|
(2,890 |
) |
|
支付或有代價 |
|
|
— |
|
|
|
(4,700 |
) |
|
|
4,700 |
|
|
債務負債淨變化 |
|
|
(81,858 |
) |
|
|
203,750 |
|
|
|
(285,608 |
) |
|
融資租賃的支付 |
|
|
(423 |
) |
|
|
(2,180 |
) |
|
|
1,757 |
|
|
融資活動提供的現金淨額(已支付) |
|
$ |
(135,784 |
) |
|
$ |
152,271 |
|
|
$ |
(288,055 |
) |
|
|
• |
在截至2021年4月24日的16周內，我們的董事會宣佈了以下季度股息(金額以千為單位，不包括每股數據)： |
|
宣佈的日期 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
每股股息 普通股 |
|
|
分紅 付訖 |
|
||
|
2021年2月19日 |
|
2021年3月5日 |
|
2021年3月19日 |
|
$ |
0.2000 |
|
|
$ |
42,340 |
|
此外，在授予我們的業績限制性股票獎勵和發行遞延補償股票時，我們支付了20萬美元的股息。由於股息率比去年同期有所提高，因此支付的股息增加。雖然沒有要求提高我們的股息率，但我們已經顯示出最近這樣做的歷史趨勢。我們預計未來的股息支付將來自運營現金流。
|
|
• |
我們在2021財年第一季度支付了與發行2031年票據相關的融資成本。 |
|
|
• |
股票回購決定是基於我們的股票價格，我們對相對價值的信念，以及我們在任何給定時間的現金預測。在截至2021年4月24日的16周內，根據董事會批准的股票回購計劃，我們以110萬美元的價格回購了46,618股普通股。收購這些股票是為了履行與授予限制性股票獎勵相關的員工預扣和支付義務，這些股票獎勵由公司根據歸屬日期的公平市值回購。 |
|
|
• |
支付或有對價是為了滿足2018財年末完成的Canyon Bakehouse收購中記錄的或有對價負債。 |
|
|
• |
見下文“資本結構”一節中關於債務變化的討論。 |
43
資本結構
截至2021年4月24日和2021年1月2日，長期債務和使用權租賃義務和股東權益分別如下。有關我們的債務和使用權租賃義務的更多信息，請參見附註4。租契，及附註12，債務和其他義務，本表格10-Q簡明合併財務報表附註。
|
|
|
餘額為 |
|
|
固定或 |
|
決賽 |
|||||
|
|
|
2021年4月24日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
|
可變費率 |
|
成熟性 |
||
|
長期債務和使用權租賃義務 |
|
(金額(以千為單位)) |
|
|
|
|
|
|||||
|
2031年發行的鈔票 |
|
$ |
492,696 |
|
|
|
— |
|
|
固定費率 |
|
2031 |
|
2026年發行的鈔票 |
|
|
396,881 |
|
|
|
396,705 |
|
|
固定費率 |
|
2026 |
|
2022年發行的鈔票 |
|
|
— |
|
|
|
399,398 |
|
|
|
|
|
|
信貸安排 |
|
|
— |
|
|
|
50,000 |
|
|
可變費率 |
|
2022 |
|
應收賬款證券化融資 |
|
|
— |
|
|
|
114,000 |
|
|
可變費率 |
|
2022 |
|
使用權租賃義務 |
|
|
360,118 |
|
|
|
345,762 |
|
|
|
|
2041 |
|
|
|
|
1,249,695 |
|
|
|
1,305,865 |
|
|
|
|
|
|
減去：長期債務和權利的當前到期日- 使用中的租賃義務 |
|
|
(51,245 |
) |
|
|
(51,908 |
) |
|
|
|
|
|
長期債務和使用權租賃義務 |
|
$ |
1,198,450 |
|
|
$ |
1,253,957 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
$ |
1,413,371 |
|
|
$ |
1,372,994 |
|
|
|
|
|
公司於2021年3月9日發行了5.0億美元的優先票據，到期日為2031年3月15日。公司於每年3月15日和9月15日支付2031年票據的半年利息，該票據的利息年利率為2.400。發行2031年票據獲得的淨收益4.943億美元(未計費用，扣除發行時的債務折扣淨額240萬美元和承銷折扣330萬美元)用於提前贖回2022年未償還票據和償還。提前贖回2022年票據產生了4.154億美元的現金支付(包括1540萬美元的整體調整金額)，這在綜合現金流量表中被歸類為融資現金流出。*我們確認了1610萬美元的債務清償虧損，其中包括1540萬美元的整體現金支付和70萬美元的非現金費用，用於沖銷未攤銷債務貼現和債務發行成本。*我們確認了1,610萬美元的債務清償虧損，其中包括1540萬美元的整體現金支付和70萬美元的未攤銷債務貼現和債務發行成本的沖銷。*我們確認了1610萬美元的債務清償虧損，其中包括1540萬美元的整體現金支付和70萬美元的未攤銷債務貼現和債務發行成本的沖銷。
這項安排和信貸安排通常用於短期流動性需求。如上所述，融資和信貸融資都是用發行2031年紙幣的收益和運營的現金流償還的。*我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，然而，鑑於持續的新冠肺炎疫情給美國和世界各地帶來的持續經濟不確定性，我們繼續密切監控我們的流動性。*該公司歷史上曾在融資和信貸融資到期前大約一年進行過修改和延期。根據該融資機制可供提取的金額以總承諾額和支付額中較小者為準
下表詳細説明瞭截至2021年4月24日的16周內，該安排和信貸安排下的可用金額以及這些安排下的最高和最低未償還餘額：
|
|
|
可用金額 |
|
|
截至2021年4月24日的16周 |
|
||||||
|
|
|
取款日期為 |
|
|
最高值 |
|
|
最低 |
|
|||
|
設施 |
|
2021年4月24日 |
|
|
天平 |
|
|
天平 |
|
|||
|
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||||||
|
該設施 |
|
$ |
179,100 |
|
|
$ |
114,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
信貸安排(1) |
|
|
491,600 |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
670,700 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
金額不包括信貸安排協議中的一項條款，該條款允許公司請求額外2億美元的額外循環承付款。 |
信貸安排下的未償還金額每天都在變化。借款和償還總額的變化可能是由運營、資本支出、收購、股息、股票回購和納税的現金流活動以及衍生交易造成的，這些交易是公司整體風險管理戰略的一部分，如附註8所述。衍生金融工具，在截至2021年4月24日的16周內，該公司沒有進行任何循環借款，償還了5000萬美元的循環借款。信貸安排下可用的信用證金額減少了840萬美元。
44
該貸款和信貸安排是可變利率債務。在利率上升的時期，使用該貸款和信貸安排的成本將變得更加昂貴，並增加我們的利息支出。因此，這些貸款下的任何借款都為我們提供了對利率上升的最大直接敞口。此外，如果真的加息，將使資金成本更加昂貴。
我們借款的限制性金融契約可以包括最低利息覆蓋率和最高槓杆率等比率。我們的債務還可能包含某些慣常的陳述和擔保、肯定和消極的契諾以及違約事件。但公司相信，鑑於其目前的現金狀況、經營活動的現金流以及可用信貸能力，它可以遵守債務協議的當前條款，並能夠滿足目前可預見的財務要求。截至2021年4月24日，該公司遵守了我們債務協議下的所有限制性契約。
該公司對LIBOR有債務敞口，並有足夠的LIBOR後續利率撥備來覆蓋LIBOR的中斷。此外，公司將繼續關注LIBOR中斷的進展以及對替代利率基準的建議。
根據我們的股票回購計劃，公司可以在公開市場或私下協商的交易中按確定為符合公司最佳利益的時間和價格回購普通股。根據當時的業務或市場狀況和其他因素，這些回購可能會在沒有事先通知的情況下開始或暫停。在截至2021年4月24日的16周內，根據股份回購計劃回購了公司普通股中的0.05萬股，成本為110萬美元。從股份回購計劃開始到2021年4月24日，已回購了6840萬股，成本為6.4億美元。
表外安排
截至2021年4月24日，該公司與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體的成立是為了促進表外安排或其他合同上狹窄或有限的目的。
最近採用和尚未採用的會計公告
見注2，近期會計公告，本表格10-Q簡明合併財務報表附註，以瞭解最近通過的會計公告和尚未採用的會計公告的信息。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
該公司使用衍生品金融工具作為管理市場風險的整體戰略的一部分。該公司使用遠期、期貨、掉期和期權合約來對衝現有或未來對利率和大宗商品價格變化的敞口。該公司並不以交易或投機為目的訂立該等衍生金融工具。如果實際市場狀況不如預期，原材料價格可能會大幅上漲，對我們產品銷售的利潤率產生不利影響。
商品價格風險
該公司簽訂商品遠期、期貨和期權合約，以及小麥和其他商品(程度較低)的掉期協議，以努力提供可預測和一致的商品價格，從而減少其原材料和包裝價格市場波動的影響。截至2021年4月24日，該公司的對衝投資組合包含商品衍生品，按市場報價計算，公允價值(負債)為1,970萬美元，其中約1,730萬美元與2021財年將使用的工具有關，240萬美元與2022財年將使用的工具有關。
已經準備了一份敏感性分析，以量化該公司在衍生品投資組合方面對大宗商品價格風險的潛在敞口。根據該公司截至2021年4月24日的衍生品投資組合，假設大宗商品價格上漲(減少)10%，將使衍生品投資組合的公允價值增加(減少)900萬美元。分析忽略了相關對衝項目固有風險的變化；然而，該公司預計，投資組合公允價值的任何增加(減少)都將被原材料和包裝價格的增加(減少)大大抵消。
45
項目4.控制和程序
管理層對信息披露控制和程序的評估
我們已經建立並維護了一套披露控制和程序體系，旨在確保與公司有關的重大信息被積累起來，並及時傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，這些信息是我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求及時披露的。
在我們管理層(包括我們的首席執行官(“CEO”)、首席財務官(“CFO”)和首席會計官(“CAO”))的監督下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見“交易所法”第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性進行了評估。在這一評估的基礎上，截至本報告所述期間結束時，首席執行官、首席財務官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，可以及時決定公司根據“交易法”向證券交易委員會提交或提交的報告中的披露情況。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年4月24日的財季內，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告的內部控制產生重大影響。
46
第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟
關於所有待決法律程序的實質性説明，見附註14，承諾和或有事項，本表格10-季度簡明合併財務報表附註
項目1A。危險因素
下面提供的信息是對10-K表中列出的風險因素的補充。除了下面列出的風險因素外，請參閲10-K表中第一部分1A項的風險因素，瞭解有關可能影響公司運營結果、財務狀況和流動性的其他因素的信息。*我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們。任何這些已知或未知風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況或
我們DSD分銷系統的運行中斷可能會對我們的運營結果、財務狀況造成負面影響
條件和現金流。
我們與獨立經銷商關係的實質性負面變化可能會對我們的業務產生負面影響。此類變化可能源於訴訟，或我們運營的任何司法管轄區的法院、監管機構或政府機構對我們的獨立分銷模式做出的一項或多項不利裁決，包括可能影響獨立分銷商獨立承包商分類的行動或決定，或者因獨立分銷商採取的行動而對公司不利的判決。此外，這些變化可能是基於美國勞工部適用公平勞工標準法案的方式的監管發展造成的。這些發展中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的負面影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
我們的董事會已經批准了一項計劃，授權回購最多7460萬股股票。根據股票回購計劃，該公司可以在公開市場或私下協商的交易中，或根據加速的股票回購計劃，在確定為符合公司最佳利益的時間和價格回購其普通股。根據當時的業務或市場狀況和其他因素，這些回購可能會在沒有事先通知的情況下開始或暫停。
在截至2021年4月24日的16周內，根據股票回購計劃，公司以110萬美元的價格回購了005萬股普通股。從股票回購計劃開始到2021年4月24日，已回購了6840萬股股票，成本為6.44億美元。*根據股票回購計劃，公司目前還有610萬股可供回購。下表列出了公司在2021年6月16日期間回購的普通股金額。除股價數據外)：
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期間 |
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總計 數 的股份 購得 |
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加權 平均價格 每股 |
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總計 數量： 購買了股份 作為 公開宣佈 計劃或計劃 |
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最大數量 的股份 可能還會是 購得 在……下面 計劃或 節目 |
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2021年1月3日-2021年1月30日 |
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47 |
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22.70 |
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47 |
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* |
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6,109 |
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2021年1月31日-2021年2月27日 |
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— |
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6,109 |
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2021年2月28日-2021年3月27日 |
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— |
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6,109 |
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2021年3月28日-2021年4月24日 |
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6,109 |
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總計 |
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6,109 |
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47 |
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47 |
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*收購這些股票是為了履行員工與授予限制性股票相關的預扣和支付義務，這些股票由公司根據歸屬日的公平市值回購。
第三項優先證券違約
不適用。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
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項目5.其他信息
不適用。
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項目6.EXHIBITS
茲將下列文件作為證物存檔：
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展品 |
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不是 |
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展品名稱及名稱 |
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3.1 |
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修訂和重新修訂的Flowers Foods，Inc.的公司章程，修訂至2020年5月21日(通過引用Flowers Foods的表格8-K當前報告的附件3.1合併，日期為2020年5月28日，文件編號1-16247)。 |
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3.2 |
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— |
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修訂和重新實施的Flowers Foods，Inc.的章程，修訂至2020年5月21日(通過參考Flowers Foods於2020年5月28日提交的表格8-K當前報告的附件3.2合併，文件編號1-16247)。 |
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4.1 |
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根據2021年3月9日“契約”第2.02節頒發的契約官員證書(根據Flowers Foods最新報告的附件4.2，日期為2021年3月9日的Form8-K，1-16247號文件成立為法團)。 |
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4.2 |
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2031年到期的2.400%優先債券表格(參閲Flowers Foods於2021年3月9日提交的表格8-K當前報告的附件4.3，第1-16247號文件)。 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
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32 |
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總裁兼首席執行官A.Ryals McMullian和首席財務官兼首席會計官R.Steve Kinsey根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條採納的美國法典第18編第1350條對截至2021年4月24日的季度進行的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構鏈接庫。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。 |
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104 |
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Flowers Foods截至2021年4月24日的季度Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式。 |
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在此提交 |
49
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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鮮花食品有限公司 |
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由以下人員提供： |
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/s/A·R雅爾 MCM烏利安 |
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姓名： |
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A.萊爾斯·麥克穆利安(Ryals McMullian) |
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標題： |
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總裁兼首席執行官 |
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由以下人員提供： |
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/s/*R.STeVe KINSEY |
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姓名： |
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史蒂夫·金賽(R.Steve Kinsey) |
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標題： |
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首席財務官和 首席會計官 |
日期：2021年5月20日
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