美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據《1934年證券交易法》第14(A)節 的委託書

(修訂編號：)

註冊人x提交了

由註冊人以外的第三方提交 ¨

選中相應的複選框：

泰利根公司

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人，則為 )

交納申請費(勾選適當的方框)：

TELIGENT，Inc.

林肯大道105號，郵政信箱687號

新澤西州布埃納，郵編：08310

2021年5月19日

致我們的股東：

誠摯邀請您 出席將於上午10：00舉行的泰利金特公司2021年股東年會。當地時間2021年6月18日 由於冠狀病毒爆發(“新冠肺炎”)對公眾健康的影響，併為了支持我們股東的 健康和福祉，今年的年會將僅以虛擬會議的形式舉行(“年度 會議”)。您可以通過 訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/TLGT2021以虛擬方式參加年會並投票並提交有關年會的問題。

本委託書描述了有關 年會的詳細信息、年會上要開展的業務以及您在 投票時應考慮的有關泰利金特公司的信息。

在年會上， 我們將詢問股東：

董事會建議批准所有這些提案 。該等其他事務將於股東周年大會或其任何延期 或延期前適當處理。

我們希望您能夠 參加年會。無論您是否計劃參加年會，請在 年會期間投票或通過代理提交投票指示，這一點很重要。您可以通過互聯網、電話 或郵件提交您的投票指示。當您閲讀完委託書後，系統會敦促您按照本委託書 中規定的説明提交委託書。我們鼓勵您提交委託書，以便在年會上代表您的股票並進行投票。 無論您是否可以出席。

如果您在投票我們的普通股時有任何問題或需要幫助，請通過免費電話(800)322-2885或(212)929-5500(對方付費)或通過電子郵件proxy@mackenziepartners.com與我們的代理律師MacKenzie Partners，Inc. 聯繫。

感謝您對泰利金特公司的持續 支持。我們期待着年會的召開。

	真誠地
	蒂莫西·B·索耶
	首席執行官

TELIGENT，Inc.

林肯大道105號，郵政信箱687號

新澤西州布埃納，郵編：08310

關於召開2021年股東周年大會的通知

目的：

誰可以投票：

如果您在2021年5月17日，也就是年度會議的創紀錄日期 收盤時是泰利根公司普通股的記錄所有者，您 可以在年會及其任何休會上投票。年度股東名單將在年會上和年會前10天內(I)在我們的主要執行辦公室(位於林肯大道105 ，郵政信箱687，新澤西州布埃納，郵編08310)和(Ii)會議期間在www.viralShareholderMeeting.com/TLGT2021上獲得。

訪問 年度會議的音頻網絡廣播。年會的現場音頻網絡直播將於上午10點準時開始。東部時間 。音頻網絡廣播的在線訪問將在年會開始前15分鐘開放，以便您有時間登錄 並測試設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定的開始時間之前進入會議。

登錄 説明。要獲準參加虛擬年會，您需要使用隨附的代理卡或投票指令表上的16位控制號碼登錄www.virtualshareholdermeeting.com/ TLGT2021。

技術支持 。從年會前15分鐘開始，在年會期間，我們將為股東 提供支持，幫助他們在訪問或聽取虛擬年會時遇到任何技術困難。如果您在訪問 或在虛擬年會期間遇到任何困難，請致電1.800.586.1548(在美國免費)或+1.303.562.9288 (適用於國際參與者)。

在年會之前或在年會上投票 。股東可通過www.proxyvote.com在線門户網站查看和下載我們的代理材料，並在年會之前通過www.proxyvote.com的 互聯網提交投票指示，讓您的股票進行投票。您可以在年會期間(投票結束前)按照會議期間www.viralShareholderMeeting.com/TLGT2021上提供的 説明對您的股票進行投票。但是，您也可以通過隨附的代理卡提交您的投票説明，或者根據代理材料中包含的 通過互聯網或電話提交您的委託書的説明提交您的投票説明。任何需要幫助的股東可以通過800-322-2885(免費電話)、 212-929-5500(對方付費電話)或通過電子郵件proxy@mackenziepartners.com聯繫麥肯錫合夥人。

誠摯邀請所有股東出席 年會。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您投票並通過互聯網、 電話或郵件提交您的委託書，以確保法定人數出席。您可以在年度會議投票 之前隨時更改或撤銷您的委託書。

	根據董事會的命令
	菲利普·K·亞赫梅茨
	首席法務官兼公司祕書

目錄

TELIGENT，Inc.

林肯大道105號，郵政信箱687號

新澤西州布埃納，郵編：08310

TELIGENT，Inc.的代理聲明。

2021年股東年會將於2021年6月18日舉行

本委託書以及隨附的2021年股東年會通知 包含有關泰利根公司2021年股東年會的信息，包括年會的任何延期或延期。我們將在上午10點 舉行年會。當地時間2021年6月18日。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行 。

在本委託書中，我們 將泰利格特公司稱為“泰利格特”、“本公司”、“我們”和“我們”。

本委託書與本公司董事會徵集委託書以供年度會議使用有關 。

我們預計在2021年5月20日或 左右，我們將開始向所有有權在 年會上投票的股東發送本委託書、隨附的股東年會通知和 隨附的委託卡。雖然我們不在此委託書中，但我們也將以Form 10-K的形式發送截至2020年12月31日的財年的年度報告。

重要的 有關代理材料的可用性的通知

股東大會將於2021年6月18日召開

本委託書和我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本可在以下網址查看、打印和下載Www.proxyvote.com。 要查看這些材料，請準備好您的代理卡上顯示的16位控制號碼。在本網站上， 您還可以選擇以電子方式接收未來分發給股東的委託書和年度報告。

有關年會和投票的重要信息

公司為什麼要徵集我的委託書？

泰利根公司董事會誠邀您在2021年6月18日上午10：00舉行的2021年股東年會上投票。當地時間以及年會的任何延期或延期。由於 新冠肺炎爆發對公眾健康的影響，併為了支持我們股東的健康和福祉，今年的 年會將僅以虛擬會議的形式舉行(“年會”)。您將能夠虛擬出席 年度會議，並通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/TLGT2021. This代理聲明以及附帶的2021年股東年會通知(概述年度會議的目的以及在年度會議上投票所需瞭解的信息)為年度會議投票並提交問題。

我們已在互聯網上向 您提供或向您發送了本委託書、2021年股東年會通知、代理卡和我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本 ，因為您在記錄日期持有泰利根普通股 。該公司打算在2021年5月20日左右開始向股東分發代理材料。

誰有權投票？

只有在2021年5月17日交易結束時擁有我們普通股的股東 才有權在年會上投票。在這一創紀錄的 日期，我們有92,817,493股普通股流通股並有權投票。我們發行的D系列 優先股的流通股無權在年會上投票。

您無需參加 年度會議即可對您的股票進行投票。由有效委託書代表的股份在年會前及時收到且未被撤銷 ，將在年會上投票表決。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲“我可以 更改或撤銷我的代理嗎？“下面。

我有多少票？

您持有的每一股我們的普通股 都有權給您一票。

我該怎麼投票？

無論您是否計劃參加 年會，我們都敦促您提交委託書。我們通過本次徵集收到的有效委託書所代表的所有股票( 未被撤銷)將按照您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。 您可以指定是否應為每位董事提名人投票支持或扣留您的股票，以及您的股票是否應針對每個其他提案進行投票 、反對或棄權。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交委託書， 您的股票將按照以下董事會的建議進行投票。代理投票不會影響 您參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理機構美國證券轉讓和信託公司直接在您名下注冊的，或者您有在您名下注冊的股票，您可以提交您的投票指示：

為 登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將全天24小時開放，截止時間為晚上11：59。東部時間2021年6月17日。

如果 您的股票以“街道名稱”(以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有)持有，您將收到記錄持有人的指示 。您必須遵循記錄持有人的指示，才能投票表決您的股票。通過某些銀行和經紀人持有股票的股東 可以通過互聯網或電話提交委託書。如果您的股票 不是以您自己的名義註冊的，並且您計劃在年會期間投票，您應該聯繫您的經紀人或代理以獲得 合法代表，系統會為您分配一個虛擬控制號碼，以便在年會期間投票您的股票。有關如何通過互聯網聯繫和參與的説明 ，包括如何證明股票所有權，請登錄www.viralShareholderMeeting.com/TLGT2021.

董事會如何建議 我對提案進行投票？

董事會建議 您按如下方式投票：

如果在年會或其任何延期或延期上提出任何其他事項 ，您的委託書規定，您的股票將由委託書中列出的委託書持有人 根據其最佳判斷進行表決。在首次提供此委託書時，我們知道 除了本委託書中討論的事項外，年會上沒有其他需要採取行動的事項。

我可以更改或撤銷我的委託書嗎？

如果您將委託書交給我們， 您可以在年會之前隨時更改或撤銷委託書。您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的代理：

您最新的投票指示， 無論是通過互聯網、電話還是代理卡提交的，都將被計算在內。

如果我收到多個有關代理材料或代理卡可用性的重要通知 ，該怎麼辦？

如果您在多個 帳户中持有我們普通股的股票，您可能會收到多個 關於代理材料或代理卡可用性的重要通知，這些帳户可能是註冊形式的，也可能是以街道名稱持有的。請按上述方式在“我該怎麼投票？“ 每個帳户，以確保您的所有股票都已投票。

如果我不投票，我的股票會投票嗎？

如果您的股票是以您的名義登記的 或者如果您有股票證書，如果您沒有按照上述“我如何投票？”項下的説明投票，這些股票將不會被計算在內。 如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您沒有如上所述向持有您的 股票的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，那麼持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人只有在批准我們獨立註冊公共會計的任命時才有權投票表決您的無投票權股票 。因此，我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這 確保您的股票將在年會上以您希望的方式進行投票。如果您的 經紀人因未收到您的指示且對該事項沒有酌情 投票權，或者您的經紀人選擇不就其擁有酌情投票權的事項投票，因此您的 經紀人不能就您的股票就特定事項投票，則會出現“經紀人無投票權”。

批准每項提案需要多少票數 ，如何計票？

投票是保密的嗎？

我們將對所有代理、 選票和投票表進行保密。我們只讓我們的選舉督察檢查這些文件。除非有必要滿足法律要求，否則管理層不會知道您 是如何對特定提案進行投票的。但是，我們會將您在代理卡上提出的任何書面意見 或您以其他方式提供的任何意見轉發給管理層。

我在哪裏可以找到 年會的投票結果？

初步投票結果 將在年會上公佈，如果有初步或最終結果，我們將在年會後四個工作日內以Form 8-K (“Form 8-K”)的形式在當前報告中公佈。如果在 我們提交8-K表格時還沒有最終結果，我們將在最終投票結果公佈後的四個業務 天內提交修改後的8-K表格報告，以披露最終投票結果。

徵集這些委託書的費用是多少？

我們 將支付徵集這些代理的所有費用。公司已聘請委託書徵集公司麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners，Inc.) 協助徵集並協助股東投票表決其股票。任何需要協助投票的股東可以通過800-322-2885(免費電話)、212-929-5500(對方付費電話)或通過電子郵件proxy@mackenziepartners.com聯繫MacKenzie Partners，Inc.。 預計支付給MacKenzie Partners，Inc.的預計費用約為12,500美元，這些費用將由 本公司承擔(此外，本公司還支付郵寄代理材料的費用)。我們的員工和董事也可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集 代理。我們不會為這些服務向這些員工和董事支付額外報酬。 我們將要求銀行、經紀人和其他機構、被指定人和受託人將這些代理材料轉發給他們的委託人，並 獲得執行代理的授權。然後，我們會補償他們合理的自付費用。

年會的法定人數是什麼？

有權在股東周年大會上投票的本公司所有已發行普通股的大多數投票權的持有人 通過出席虛擬股東大會或委派代表出席是必要的，以構成股東大會的法定人數。記錄在冊的股東 通過出席虛擬年會或通過委託書、棄權票和經紀人非投票 親自出席年會的投票將被計算，以確定是否存在法定人數。

你為什麼要舉辦虛擬年會？

由於冠狀病毒爆發(新冠肺炎)對公眾健康的影響 併為了支持我們股東的健康和福祉，今年的年會 將僅以虛擬會議的形式舉行。我們設計虛擬格式是為了加強(而不是限制)股東訪問、 參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年度會議期間與我們進行溝通 ，因此他們可以向我們的董事會或管理層提出問題。就像我們在面對面會議和年度會議的現場問答環節中所做的那樣，在時間允許的情況下，我們可能會在與年度會議的業務相關的範圍內回答問題。

出席年會

年會將於上午10點召開。美國東部時間2021年6月18日(星期五)。要通過互聯網現場參加年會 ，您必須從上午9：45開始在www.VirtualShareholderMeeting.com/TLGT2021註冊。東部時間2021年6月18日。你不需要出席年會就可以投票。請參閲“我如何投票？”有關更多信息，請參見上面的。

即使您計劃參加 年會的網絡直播，我們也鼓勵您提前通過互聯網、電話或郵件提交投票指示 ，這樣即使您稍後決定不參加虛擬年會，您的投票也會被計算在內。年會的重播 以及與會議事項相關的任何問題和管理層的回答(包括因時間限制無法在年會期間回答的任何問題)將在 虛擬年會之後立即在我們的投資者關係網站上公開發布。

年度披露文件的住户管理

美國證券交易委員會關於交付年度披露文件的規則 允許我們或您的經紀人向我們的兩名或兩名以上股東居住的任何家庭 發送一套我們的代理材料，前提是我們或您的經紀人認為股東是同一家庭的成員。這種 實踐，稱為“看家”，對您和我們都有好處。它減少了您的家庭收到的重複信息量 並有助於降低我們的開支。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，通知您與您的地址的通信 將是“家用”的，此做法將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您對此做法的 同意。參與持股的股東將繼續訪問和使用單獨的代理投票説明 。

如果您的家庭今年只收到了一套代理材料，但您希望收到您自己的副本，請撥打他們的免費電話1-866-540-7095與Broadbridge Financial Solutions，Inc. 聯繫。

如果您不希望 參與“房屋管理”，並希望在未來幾年收到您自己的一套泰利根代理材料，請按照以下説明 進行操作。相反，如果您與另一位泰利格特股東共享一個地址，並且兩人都只想收到 一組代理材料，請按照以下説明操作：

公司股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇 通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。

您可以選擇此選項 並通過以下方式為公司節省製作和郵寄這些文檔的成本：

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了有關截至2021年5月17日我們普通股的實益所有權的某些信息，包括(A)本委託書第17頁摘要薪酬表中點名的 名高管，(B)我們的每位董事 和董事被提名人，(C)我們所有現任董事和高管作為一個整體，以及(D)我們所知的每個股東 實益持有我們普通股的5%以上。受益所有權根據 證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。在計算個人或集團的所有權百分比時，我們認為個人或集團可能在2021年5月17日60天內根據衍生品或認股權證的行使或歸屬 獲得的普通股股票 視為未償還的普通股，但在計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比時，則不視為 未償還的普通股。除本表腳註中指出的 外，我們認為本表中被點名的股東根據其向我們提供的信息，對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。 所有權百分比基於2021年5月17日已發行的92,817,493股普通股。除非另有説明 ，此表中每個人的地址均為c/o泰利根公司，地址為08310新澤西州布埃納市687號林肯大道105號郵政信箱。

*代表實益擁有我們普通股 流通股不到1%的股份。

管理與公司治理

我們的董事會

2021年3月11日，我們的董事會接受提名和公司治理委員會的建議，投票提名蒂莫西·B·索耶(Timothy B.Sawyer)、約翰·塞倫塔諾(John Celentano)、卡羅爾·S·本-邁蒙(Carole S.Ben-Maimon)、醫學博士、威廉·S·馬思(William S.Marth)、R.卡特·佩特(R.Carter Pate)和小託馬斯·J·薩巴蒂諾(Thomas J.Sabatino，Jr.)。在年度 大會上選舉，任期一年，至2022年股東年會為止，直至其各自的繼任者 當選並獲得資格，或至其先前辭職或被免職為止。巴斯卡爾·喬杜裏(Bhaskar Chaudhuri)和史蒂文·克勒(Steven Koehler)目前在我們的董事會任職，他們不尋求連任。

以下列出了被提名為董事的人員的姓名 、他們的年齡、他們在公司的職位(如果有)、他們至少在過去五年中的主要職業或就業情況、他們的董事任期，以及這些人在過去五年中擔任 或擔任董事職務的其他上市公司的名稱。此外，關於導致我們的董事會在提交本委託書時得出以下結論的具體經驗、資格、屬性或技能的信息如下：

我們的董事會已 審查了我們每位董事與泰利根之間所有直接和間接關係的重要性。基於此次審核，我們的董事會確定以下董事會成員為納斯達克上市規則所定義的 “獨立董事”：John Celentano、Carole S.Ben-Maimon、M.D.、William S.Marth、R.Carter Pate和John Celentano。

蒂莫西·B·索耶(Timothy B.Sawyer)-首席執行官兼董事

蒂莫西·B·索耶(Timothy B.Sawyer)現年55歲，自2020年2月4日以來一直擔任首席執行官和董事會成員。在加入泰利根之前，從1993年到2009年，Sawyer先生在Barr實驗室擔任過多個一般管理、市場營銷和銷售方面的高級管理職位。 從2008年到2009年，Sawyer先生擔任全球仿製藥銷售和市場執行副總裁，領導着一個在25個國家和地區擁有近2,000名員工的團隊。根據他在Barr實驗室的工作經驗，從2009年到2012年，Sawyer先生擔任Mylan公司戰略發展部 高級副總裁。最近，從2014年1月到2017年9月，Sawyer 先生擔任1-800-Doctors，Inc.的零售醫藥總裁，從2017年9月到2019年7月，他擔任Geritrex，LLC的首席執行官 ，這是一家由私募股權支持的非處方藥開發商、製造商和營銷商。 Sawyer先生擁有裏士滿大學政治學學士學位。我們認為，Sawyers先生擔任首席執行官和董事會成員的資格 包括他作為製藥高管的經驗和他在醫藥產品商業化方面的經驗 。

John Celentano-董事， 董事會主席

約翰·塞倫塔諾現年61歲，自2015年3月以來一直擔任我們的董事會成員，自2020年7月以來一直擔任董事會主席。Celentano 先生目前是製藥業的顧問。他於2013年從百時美施貴寶公司退休，在該公司擔任 個高級領導職位，包括：百時美施貴寶醫療集團總裁(美贊臣營養、ConvaTec和醫療成像)；新興市場/亞太地區、拉丁美洲/加拿大和英國/北歐地區總裁；以及人力資源部高級副總裁 。他在私人持股的JJ White Inc.和非營利性組織CMMB的董事會任職。Celentano 先生擁有特拉華大學的學士學位和德雷克塞爾大學的MBA學位。我們相信，塞倫塔諾先生在董事會任職的資格包括他在製藥行業的豐富經驗。

卡羅爾·S·本·梅蒙醫學博士-主任

Carole S.Ben-Maimon，醫學博士， 現年62歲，自2016年3月以來一直擔任我們的董事會成員。本-邁蒙博士目前是Larimar治療公司(前身為Zafgen，Inc.)的董事、總裁兼首席執行官。Larimar治療公司完成了與Chdrial治療公司的業務合併，從2020年5月28日起生效，Chdrial作為Larimar的全資子公司繼續存在。Larimar 治療公司專注於開發複雜罕見疾病的治療方法，特別是弗里德里希共濟失調(Friedreich‘s Aaxia)。在合併完成 之前，從2016年12月起，Ben-Maimon博士擔任Chdrial Treeutics，Inc.的總裁、首席執行官和董事會成員。在此之前，從2014年到2016年，Ben-Maimon博士在CSGB Consulting，LLC擔任顧問。2011年9月至2014年11月，Ben-Maimon博士擔任Impax 實驗室公司仿製品部總裁。在此之前，她於2009年7月至2010年7月擔任Qualitest PharmPharmticals，Inc.公司企業戰略高級副總裁 。在加入Qualitest之前，她曾在2006年9月至2009年6月期間擔任Alita PharmPharmticals，Inc.的創始人、總裁兼首席執行官和董事，這是一家處於初創階段的私營專業製藥公司。本-邁蒙博士還曾在2001年至2006年擔任巴爾製藥 的執行職務和董事會成員，包括擔任杜拉明研究公司(巴爾製藥公司的全資子公司)總裁兼首席運營官。Ben-Maimon博士還曾在Teva製藥美國公司擔任行政職務，2000年至2001年擔任科學和公共政策高級副總裁，1996年至2000年擔任研發高級副總裁， 擔任醫療和監管事務副總裁。, 與萊蒙公司(Teva製藥公司的全資子公司)合作從1993年到1996年。 她在1999年到2002年擔任仿製藥協會理事會主席。本-邁蒙博士畢業於託馬斯·傑斐遜醫學院，獲得賓夕法尼亞大學生物學學士學位，並以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學。她在託馬斯·傑斐遜大學(Thomas Jefferson University)完成了內科和腎臟病的臨牀和研究培訓。我們相信 本-邁蒙博士在董事會任職的資格包括她在製藥行業的多年經驗，包括曾在製藥公司擔任過各種高級管理職務。

威廉·S·馬思(William S.Marth)-導演

William S.Marth，66歲， 自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Marth先生是北洋風險投資公司(North Ocean Ventures，LLC)的執行合夥人，該公司是一家幫助製藥企業實現其全部潛力的諮詢公司。從2018年到2020年，Marth先生一直擔任Emcurate PharmPharmticals Ltd的全資子公司Avet Pharma Holdings Inc.的北美和歐洲總裁兼首席執行官。Marth先生從2014年1月到2018年1月擔任Albany分子研究公司的總裁兼首席執行官。 Marth先生曾在2013年6月至12月擔任Albany分子研究公司的董事和董事會主席。 在此之前，Marth先生曾擔任Albany分子研究公司的總裁和首席執行官，並於2013年6月至12月擔任該公司的董事會主席。 在此之前，Marth先生曾擔任Albany分子研究公司的總裁兼首席執行官。 在此之前，Marth先生曾擔任Albany分子研究公司的總裁兼首席執行官。包括Teva製藥(美洲)總裁兼首席執行官，以及Teva北美首席執行官和Teva美國首席執行官。此外， 他在2007至2012年間是Teva全球執行管理團隊的成員。馬思先生已經並將繼續在多個私人和慈善機構董事會任職。Marth先生從伊利諾伊大學獲得藥劑學理學學士學位，並從德弗裏大學凱勒管理研究生院獲得工商管理碩士學位。我們相信，Marth先生在董事會任職的資格包括他在仿製藥和合同製造行業的多年經驗。

R.Carter Pate-導演

現年67歲的R.Carter Pate自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Pate先生是家族私募股權投資公司Carter Pate，LLC的創始人兼首席執行官，自2014年以來一直擔任公共和私人董事會的董事會成員。他是普羅維登斯服務公司DBA LogistiCare的前首席執行官，該公司是醫療保險和醫療補助方面最大的非緊急醫療物流 公司。Pate先生目前在Optioncare Health董事會任職，曾擔任其前身BioScrip Inc.的董事會主席 。他還擔任董事會成員、薪酬委員會主席和高級排放解決方案審計委員會 成員。Pate先生在2019年5月至2021年3月期間擔任紅獅酒店公司的董事會成員 。在擔任這些職務之前，佩特先生在普華永道會計師事務所工作了近20年，包括擔任U.S.Consulting的全球/美國執行合夥人，後來擔任醫療保健業務負責人。 他與人合著了《鳳凰效應：沒有一家公司離不開的九大振興戰略》(The Phoenix Effect：九種振興戰略，任何公司都離不開這本書)，該書最初於2002年出版，被翻譯成五種語言。Pate先生擁有註冊會計師和註冊法醫會計師證書。Pate 先生在格林斯伯勒學院獲得會計學士學位，在達拉斯得克薩斯大學獲得會計和信息管理碩士學位。我們認為，佩特先生在董事會任職的資格包括他豐富的財務經驗和普華永道會計師事務所的高級領導職務，以及作為公共和私人董事會成員的服務。

小託馬斯·J·薩巴蒂諾-董事

小託馬斯·J·薩巴蒂諾(Thomas J.Sabatino，Jr.)， 現年62歲，自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年2月15日以來，薩巴蒂諾先生 一直擔任Tenneco，Inc.的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，該公司是一家為原始設備和售後服務客户設計、製造和營銷汽車產品的公司。2016年4月至2018年12月，Sabatino 先生擔任安泰公司執行副總裁兼總法律顧問，在全球範圍內負責領導其法律業務，包括 制定公司法律政策。在加入安泰之前，薩巴蒂諾先生在赫茲全球控股公司工作，在那裏他擔任高級執行副總裁、首席行政官和總法律顧問。他於2015年加入赫茲，此前他曾擔任沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance)執行副總裁、全球法律和首席行政官。在此之前，薩巴蒂諾先生曾在2010年擔任UAL Corporation和United Airlines，Inc.執行副總裁兼總法律顧問，並於2004年至2009年擔任先靈葆雅公司執行副總裁兼總法律顧問。他還曾在巴克斯特國際公司(Baxter International)和美國醫療國際公司(American Medical International)擔任過總法律顧問職位。薩巴蒂諾先生從同行那裏獲得了許多獎項，包括Inside Counsel的變革性 領導者獎(2012), 全美律師協會格特魯德·E·拉什獎(2013)和平等正義工作尺度獎(2014)。 他是美國人道協會董事會聯席主席。他是賓夕法尼亞大學法學院監事會和國際衝突預防與解決研究所董事會成員。薩巴蒂諾先生在賓夕法尼亞大學獲得法律學位，在康涅狄格州衞斯理大學獲得本科學位。我們認為 薩巴蒂諾先生在董事會任職的資格包括他在法律行業的多年經驗 以及他在幾家醫療保健公司擔任的高級領導職務。

董事會的委員會和會議

會議 出席人數。在截至2020年12月31日的財年中，我們的董事會共召開了31次會議， 董事會各委員會共召開了14次會議。2020財年，所有董事出席的董事會和董事會委員會會議次數均不少於75% 。董事會通過了一項政策 ，強烈鼓勵每位董事會成員出席我們股東的每一次年度會議。我們所有的 名董事都參加了我們在2020年召開的年度股東大會。

審計 委員會. 我們的審計委員會在2020財年期間召開了10次會議。該委員會目前有五名成員：Steven Koehler(主席)、Carole S.Ben-Maimon，M.D.、John Celentano、R.Carter Pate和Thomas J.Sabatino，Jr.我們審計委員會的 角色和職責在審計委員會的書面章程中規定，包括保留和終止我們獨立註冊會計師事務所服務的權力 。此外，審計委員會審查年度財務報表， 審議與會計政策和內部控制有關的事項，並審查年度審計的範圍。審計委員會的所有成員都符合SEC和納斯達克上市規則頒佈的現行獨立標準，因為這些標準專門適用於審計委員會的成員。董事會已確定克勒先生是“審計委員會財務專家”， SEC在S-K規則第407項中對該術語進行了定義。另請參閲本委託書中其他地方的審計委員會報告 。審計委員會的書面約章副本可在我們的網站上公開查閲，網址為Www.teligent.com.

組織 和薪酬委員會.我們的組織和薪酬委員會在2020財年期間召開了三次會議。該 委員會目前有四名成員：小託馬斯·J·薩巴蒂諾(Thomas J.Sabatino，Jr.)。(主席)John Celentano，Bhaskar Chaudhuri和William S.Marth。 我們的組織和薪酬委員會的角色和職責在組織和薪酬委員會的 書面章程中規定，包括審查、批准和提出有關我們的薪酬政策、做法和程序的建議 ，以確保履行董事會的法律和受託責任，並確保這些政策、做法和程序 有助於我們的成功。我們的組織和薪酬委員會還管理修訂後的2016年股權激勵計劃( “2016計劃”)，並將管理2021年綜合激勵計劃(如果得到我們股東的批准)。組織 和薪酬委員會負責確定首席執行官的薪酬，並在首席執行官不在場的情況下進行有關該問題的決策 流程。根據納斯達克上市規則，組織和薪酬委員會的所有成員 都有資格成為獨立成員。

組織和薪酬 委員會在2020財政年度沒有使用獨立薪酬顧問的服務。2021年1月18日，經過 遴選過程，組織和薪酬委員會聘請威利斯·塔爾斯·沃森(Willis Towers Watson)擔任該委員會的薪酬顧問，具體內容如下所述。

組織和薪酬 委員會審查我們的薪酬計劃，分析市場數據，並評估我們的薪酬計劃，包括衡量我們業務相對於同行的競爭力 。組織和薪酬委員會以及在適用的情況下，首席執行官 根據上述因素審查每位被任命的高管的業績，並根據這種評估決定被任命的高管 是否應該增加基本工資或獲得酌情股權獎勵。在2020財年， 組織和薪酬委員會通過評估和 權衡某些公司目標的實現情況，確定了我們提名的高管的適當薪酬水平。組織和薪酬委員會還審議了每位高管的 加權個人關鍵績效指標得分、基本工資、績效目標和獎金目標。組織和薪酬委員會的書面章程副本可在我們的網站上公開獲得，網址為Www.teligent.com.

提名 和公司治理委員會.我們的提名和公司治理委員會在2020財年期間召開了一次會議。 該委員會目前有四名成員：Bhaskar Chaudhuri(主席)、Carole S.Ben-Maimon、M.D.、William S.Marth和R.Carter Pate。 提名和公司治理委員會的角色和職責在提名和公司治理委員會的書面章程中有所規定，包括就董事會和根據納斯達克上市規則，提名和公司治理委員會的所有成員都有資格成為獨立的 。

如果股東希望 提名不包括在我們的委託書中的董事候選人，則必須遵循我們修訂的 和重新制定的章程以及“股東提案和董事提名“在本委託書的末尾。

此外，根據我們目前的 公司治理政策，提名和公司治理委員會可以考慮股東推薦的候選人 以及其他來源，如其他董事或高級管理人員、第三方獵頭公司或其他適當來源。對於所有潛在的 候選人，提名和公司治理委員會可能會考慮其認為相關的所有因素，例如候選人的個人誠信和良好的判斷力、業務和專業技能及經驗、獨立性、對 我們所在行業的瞭解、可能的利益衝突、多樣性、候選人在多大程度上滿足 董事會的特定需求，以及對我們股東的長期利益的關注。一般而言，股東推薦的人員將與其他來源的候選人一樣被視為 。如果股東希望根據我們的公司治理政策推薦候選人以供提名和公司治理委員會考慮，應將推薦以書面形式 提交到我們公司辦公室的公司祕書處，地址為林肯大道105號，新澤西州布埃納687號，郵編：08310。

提名和治理委員會 在確定和考慮董事提名時會考慮其成員之間的多樣性問題，並在適當的情況下努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點和經驗的多樣化平衡。提名和治理委員會 尋求建立一個反映不同背景、經驗、專業知識、技能集和觀點的董事會，積極尋找能夠帶來年齡、性別、國籍、種族、民族和性取向多樣性的 董事候選人。提名 和治理委員會的書面章程的副本可在我們的網站上公開獲得，網址為Www.teligent.com.

董事會領導結構和 在風險監督中的作用

我們的董事會有 五名獨立成員和一名非獨立成員擔任我們的首席執行官。我們相信，組成董事會的獨立、 經驗豐富的董事人數，加上非執行主席 對董事會的獨立監督，將使我們的公司和我們的股東受益。我們所有的獨立董事都在其他組織中展示了領導力 ，並熟悉董事會流程。

董事會主席 主持所有董事會會議。董事長每年由 董事多數票任命。目前，董事會主席和首席執行官的職位是分開的。我們沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的固定政策 。目前，我們的董事會主席和首席執行官分別由兩名 個人擔任。我們相信，我們目前的領導層結構 此時最適合公司。

我們的管理層主要 負責定義公司面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序，以及日常管理風險 。董事會在這方面的主要職責是確保在整個公司範圍內提供足夠的資源， 具備適當的技術和管理技能，以識別、評估和促進應對重大風險的流程和做法，並通過告知我們的重大風險並 評估管理層是否有合理的控制措施來應對重大風險，從而監控我們的風險管理流程。董事會 參與審核我們的業務戰略是董事會評估管理層對 風險承受能力的一個重要方面，也是確定什麼構成公司的適當風險水平的一個重要方面。

雖然全體董事會 對風險監督負有全面責任，但董事會已選擇委託與某些 風險委員會相關的監督責任，這些委員會反過來向全體董事會報告委員會層面討論的事項。例如，我們的審計委員會專注於公司面臨的重大風險，包括運營、市場、信用、流動性和法律風險。 此外，我們的組織和薪酬委員會負責審查並與管理層討論我們的薪酬 安排是否符合有效的控制和健全的風險管理。我們的管理層定期向董事會和審計委員會報告風險管理情況。

致 董事會的股東通信

希望向我們董事會發送 通信的股東可以發送公司祕書泰利金特公司，地址為林肯大道105號，PO Box 687，Buena，New Jersey 08310。此類通信可以發送給指定的個別董事，也可以發送給整個 董事會。公司祕書將有權篩選並不轉發被公司祕書 確定為與我們的業務或治理、商業招攬、攻擊性、淫穢或其他不適當的通信無關的通信。 但是，公司祕書將彙編所有未轉發的股東通信，此類通信將 提供給任何董事。

行政主任

我們目前有兩名並非董事的高管：首席法務官兼公司祕書菲利普·K·亞克梅茨(Philip K.Yachmetz)和首席財務官歐內斯特·R·德·保蘭託尼奧(Ernest R.de Paolantonio)。我們和雅克梅茨先生有僱傭協議。請參閲我們的委託書 中題為“執行主任和董事薪酬--與執行主任的僱傭協議.“我們 在2020年中還有另外兩位高管，格倫費爾-加德納先生和達米安·菲尼奧先生，他們分別於2020年2月4日和2020年10月14日辭職。

Philip K.Yachmetz-首席法務官兼公司祕書

現年64歲的Philip K.Yachmetz自2020年7月以來一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書。他領導法律、人力資源、IT和投資者關係團隊。從2015年到2020年6月，Yachmetz先生擔任私有社區醫療系統公司Sovereign Medical Services，Inc.的首席法律和合規官。在Sovereign任職 之前，Yachmetz先生於2004年至2014年在Savient PharmPharmticals，Inc.任職，包括2004年至2014年擔任聯席總裁、首席商務官兼總法律顧問兼祕書，以及2004年至2013年擔任高級副總裁、執行副總裁、首席業務 官、總法律顧問兼祕書。Yachmetz先生擁有加州西部法學院的法學博士學位和喬治華盛頓大學的學士學位。

Ernest R.de Paolantonio-首席財務官

現年 67歲的Ernest R.de Paolantonio自2021年4月15日以來一直擔任我們的首席財務官，並將領導我們的財務 團隊。他在製藥行業擁有40多年的各種財務和商業經驗。最近，Paolantonio 先生擔任Fortovia治療公司的首席財務官，這是一傢俬人持股的醫療保健公司，為癌症患者及其家人提供支持。在任職Fortovia之前，De Paolantonio先生曾於2013年至2019年擔任上市專業製藥公司BioDelivery Sciences International，Inc.的首席財務官、祕書兼財務主管。在.之前De Paolantonio先生 在BioDelivery Sciences任職期間，曾擔任私營特種仿製藥公司CorePharma LLC的首席財務官， 在哥倫比亞實驗室擔任財務和財務總監職務，職責日益重大。De Paolantonio 先生擁有萊康姆學院的學士學位，聖約瑟夫大學的金融MBA學位，是一名有執照的註冊會計師。

高管和董事薪酬

薪酬彙總表

下表顯示了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，支付給我們現任首席執行官 和首席法務官，以及我們前任首席執行官和首席財務官的總薪酬。

彙總薪酬的敍述性披露 表

2020年間，我們更換了領導層，於2月份聘請Sawyer先生擔任我們的首席執行官，並於7月份聘請Yachmetz先生擔任我們的首席法務官兼公司祕書。此次領導層換屆包括聘用對執行我們的質量努力至關重要的其他員工 。

雖然我們在2020年期間繼續勤奮工作 以採取糾正措施來解決食品和藥物管理局(FDA)在其2019年11月的警告信中列出的問題 並加強我們的質量體系，但我們無法完全補救這些問題。我們某些產品的中斷 以及為解決產品質量問題而轉移的資源對公司2020年的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生了負面影響。此外，該公司在新澤西州布埃納工廠新安裝的可注射生產線上的商業生產審批前檢查中遇到了延誤 。

新冠肺炎疫情進一步加劇了我們的運營和生產挑戰 。作為一家制藥生產工廠，我們被認為是“必不可少的”， 為了繼續向需要的患者供應我們的產品，我們一直在營業。然而，我們被要求採取幾項 預防措施，以幫助確保業務連續性，同時保持安全穩定的運營。此外，在2020年期間，大流行對患者對我們產品的需求產生了負面影響。

除了我們的運營 挑戰之外，我們還面臨資產負債表和資本結構，這對我們成功運營 業務的能力產生了負面影響。因此，我們做出了重大努力來重組我們的資產負債表，其中包括與我們的高級貸款人和我們將於2023年到期的9.5%C系列高級擔保可轉換票據的持有人(“我們的C系列票據持有人”)合作 採取了一系列戰略行動，以調整資本結構並增強公司的財務靈活性。 通過2021年1月宣佈的這些行動，並在我們的高級貸款人和C系列票據持有人的支持下，公司加強了資產負債表，同時也努力籌集資金。 公司於2021年1月宣佈了這些行動，並在我們的高級貸款人和C系列票據持有人的支持下， 公司加強了資產負債表，同時也努力提高公司的財務靈活性。 包括 使其能夠完成補救和解決FDA提出的問題所需的工作。

與行政人員簽訂的僱傭協議

首席執行官 。Timothy B.Sawyer加盟泰利金特擔任我們的首席執行官，並簽訂了一份僱傭協議， 自2020年2月4日起生效(“CEO僱傭協議”)。根據CEO僱傭協議，Sawyer 先生有權獲得48萬美元的年基本工資。Sawyer先生還有資格在其任職期間的每個日曆年獲得年度績效獎金 ，獎金可以現金、股票期權和/或限制性股票支付， 前提是Sawyer先生在該財年的12月31日受僱。索耶的目標年度績效獎金 將相當於他在適用財年生效的基本工資的85%。任何此類年度績效獎金的金額 將由董事會組織與薪酬委員會根據Sawyer先生對本公司董事會組織與薪酬委員會確定的績效目標的完成情況自行決定。

關於加入首席執行官僱傭協議，Sawyer先生獲得了一項非限制性股票期權的一次性授予，根據納斯達克上市規則，他將購買150,000股普通股 作為“激勵授予”，每股行使價為3.90美元。 購股權將根據以下時間表歸屬：受該等授予的股份的四分之一將於CEO聘用協議生效日期的第一、二、 三週年及四週年各歸屬，但須視乎其繼續受僱至 相關歸屬日期為止。

任何一方均可隨時終止聘用 Sawyer先生，條件是Sawyer先生必須向本公司提供30天的書面終止通知 。如果Sawyer先生的僱傭被無故終止(根據其僱傭協議的定義)，Sawyer先生有權獲得(I)其未支付的基本工資、截至終止生效日期的任何應計但未支付的假期的每日價值和任何可報銷的業務費用；(Ii)在僱傭終止後 12個月期間有效的基本工資；(Iii)上一會計年度的任何未支付的年度績效獎金；(Iii)未支付的上一會計年度的任何年度績效獎金；(Iii)未支付的上一會計年度的任何年度績效獎金；(Ii)終止僱傭後 12個月期間內有效的基本工資；(Iii)上一會計年度的任何未支付的年度績效獎金；(Iv)他的 本應在解僱發生當年支付給他的年度績效獎金，自解僱之日起按比例計算；以及(V)他被解僱後12個月的COBRA保費(如果他在隨後僱主的僱員 福利計劃下，則為更早的保費)。此外，在當時未歸屬的範圍內，一旦終止，其期權 和限制性股票的一部分將按比例歸屬。但是，任何此類付款義務將在司法裁定 Sawyer先生違反其僱傭協議中的某些保密、非招標、競業禁止和/或利益衝突條款後立即終止。

首席執行官僱傭協議 規定，在發生“控制權變更”的情況下，只要索耶先生在控制權變更 完成之前繼續為公司服務，授予索耶先生的所有未授予期權和限制性股票將立即授予。

Sawyer先生 還必須遵守CEO僱傭協議中規定的某些限制性條款，包括保密、競業禁止和競業禁止條款 。索耶先生還同意將某些知識產權轉讓給公司。Sawyer先生還有權 按照公司通常向其高管員工提供的相同條款和條件參與公司的某些福利計劃 。

首席 法務官兼公司祕書。Philip K.Yachmetz加盟泰利根，擔任我們的首席法務官兼公司祕書 ，並簽訂了一份僱傭協議，自2020年7月16日起生效(“CLO僱傭協議”)。根據CLO僱傭協議，Yachmetz先生有權獲得34萬美元的年基本工資。此外，Yachmetz 先生還獲得了25,000美元的簽約獎金。Yachmetz先生還有資格在任職期間獲得每個日曆年 的年度績效獎金，獎金可以現金、股票期權和/或限制性股票的形式支付，前提是Yachmetz先生 在該財年的12月31日受僱。Yachmetz的目標年度績效獎金將相當於適用財年當時生效的基本工資的45%；然而，Yachmetz在2020財年的目標獎金百分比是其基本工資的50%。該年度績效獎金的數額由本組織和董事會薪酬委員會根據Yachmetz先生對本公司董事會組織和薪酬委員會確定的績效目標的實現情況自行決定。 本組織和董事會薪酬委員會確定的年度績效獎金金額由本組織和董事會薪酬委員會根據Yachmetz先生對績效目標的完成情況自行決定。2020年10月30日，根據Yachmetz先生 增加的職責，董事會將他的年度基本工資提高到36萬美元，並將他的目標年度績效獎金提高到他 基本工資的50%。

就訂立CLO僱傭協議 而言，Yachmetz先生獲一次性授出(I)32,500股限制性股票及(Ii)一項 非限定購股權，可按每股2.34美元之行使價購買36,325股普通股，作為納斯達克上市規則下之“誘因授出” 。受限股票和期權將按照以下時間表歸屬：受每項此類獎勵約束的股份 的三分之一將在2020年7月16日的第一、第二和第三個週年紀念日歸屬，條件是他在相關歸屬日期之前繼續 受僱。

任何一方均可隨時終止 Yachmetz先生的聘用，前提是Yachmetz先生必須向公司 提供30天的書面通知。 如果公司無故終止Yachmetz先生的僱傭關係(如 他的僱傭協議所定義)，Yachmetz先生有權獲得(I)截至終止生效日期的未付基本工資和任何可報銷的業務費用；(Ii)終止僱傭關係後六個月內當時有效的基本工資；(Iii)在終止僱傭關係發生時應支付給他的年度績效獎金 ，按比例分配至終止日期 ；(Iii)Yachmetz先生有權獲得：(I)截至終止日期為止未支付的基本工資和任何可報銷的業務費用；(Ii)終止僱傭關係後六個月內有效的基本工資；(Iii)本應在終止合同發生當年支付給他的年度績效獎金 。以及(Iv)在他被解僱後六個月的眼鏡蛇保費(如果他 成為後來僱主的僱員福利計劃的覆蓋範圍，則更早)。此外，在當時未歸屬的範圍內，終止後， Yachmetz先生的期權和限制性股票將按比例歸屬。但是，任何此類付款義務 將在司法裁定Yachmetz先生違反其僱傭協議中的某些保密、非邀請函、 競業禁止和/或利益衝突條款後立即終止。

CLO僱傭協議 規定，在發生“控制權變更”的情況下，只要Yachmetz先生在控制權變更 完成之前繼續在本公司服務，授予Yachmetz先生的所有未歸屬期權和限制性股票將立即歸屬。

Yachmetz先生還 遵守CLO僱傭協議中規定的某些限制性條款，包括保密、競業禁止和競業禁止條款。Yachmetz先生還同意將某些知識產權轉讓給公司。Yachmetz先生 還有權按照通常由公司向其執行員工提供的相同條款和條件參與公司的某些福利計劃。

前總裁兼首席執行官 。賈森·格倫費爾-加德納於2020年2月4日辭去總裁兼首席執行官一職。 格倫費爾-加德納在2020財年沒有獲得任何股權獎勵。在尚未授予的範圍內，格倫費爾-加德納先生的所有股權獎勵全部歸屬，並在他於2020年2月4日辭職後完全可行使。格倫費爾-加德納先生的所有既得股權後來都到期了，在他辭職90天后不能再行使。根據本公司與格倫費爾-加德納先生之間的離職協議 ，他於辭職後六個月收取(I)234,419美元，相當於其年度基本工資的十二分之一，(Ii)代通知金1,831美元，及(Iii)2020年度獎金82,045 。

前首席財務官 。2020年1月3日，根據針對某些關鍵員工的留任獎金計劃，Finio 先生獲得了金額為37,294美元的留任獎金，應於2020年6月30日支付，條件是Finio先生在該日期受聘為公司首席財務 官。2020年2月4日，Finio先生獲得了獎勵股票期權，將以每股3.90美元的行權價購買25,000股 普通股。該期權受2016年計劃條款的約束，將根據以下時間表 歸屬：自2021年2月4日起，每年授予三分之一的股份將歸屬 。2020年3月2日，根據菲尼奧先生增加的責任，(I)他的年基本工資增加了 至360,000美元，(Ii)他的目標年度績效獎金增加到了基本工資的50%，(Iii)他額外獲得了 在2020年9月30日支付的37,294美元的留任獎金，條件是他在該 日受聘為公司的首席財務官，以及(Iv)他獲得了一項激勵股票期權授予，以購買26,359股普通股該期權受2016年計劃的條款管轄，並將根據以下時間表進行歸屬：從2021年3月2日開始，接受此類獎勵的股份的三分之一 將按年歸屬。Finio先生在2020年10月14日辭職後，喪失了所有未歸屬股權 薪酬獎勵。

2020年留任計劃

2020年1月3日，考慮到我們持續運營和重組工作的不確定性，董事會根據組織和薪酬委員會的 建議，批准了一項現金保留獎勵計劃，其中 包括前被任命的高管和其他關鍵員工。我們的前首席財務官Finio先生分別獲得了37,294美元和37,294美元的兩筆現金 留任獎勵。這些留任獎勵的條件是每位參與的高管分別留任至2020年6月30日和2020年9月30日。

2020年9月25日， 鑑於我們正在進行的運營和重組工作存在不確定性，董事會根據組織和薪酬委員會的建議，批准了一項現金保留獎勵計劃，其中包括Sawyer先生和Yachmetz先生以及其他關鍵員工。 Sawyer先生和Yachmetz先生分別獲得了135,000美元和35,000美元的現金保留獎勵。這些留任獎勵以每位在2020年12月31日之前留任的高管以及是否滿足以下時間和績效標準為條件 ：

每位高管 均可獲得基於持續服務至2020年12月31日的全額留任獎金，並達到所有 規定的績效標準。

聘用薪酬顧問

2021年1月18日， 經過全面遴選，組織和薪酬委員會聘請Willis Towers Watson擔任其薪酬顧問。 Willis Towers Watson之所以被選中，是因為它在高管薪酬問題上提供諮詢服務的重要經驗，以及在重組過程中為公司提供諮詢的具體經驗。Willis Towers Watson被要求完成對我們高管薪酬 的競爭性審查，併為我們指定的高管和高管領導團隊提供與2020年年度激勵相關的建議，以及2021年適當薪酬計劃的結構，以認識到我們的資本重組努力和運營挑戰 。

高管薪酬分析

作為我們高管 與2020年激勵計劃和2021年高管薪酬計劃相關薪酬決定的背景，Willis Towers Watson完成了對我們高管薪酬水平相對於競爭性市場實踐的審查 。此市場分析的基礎包括 以下上市制藥公司的薪酬實踐，這些公司是根據它們在規模、業務動態和複雜性方面與我們的可比性而選擇的。

除了同行 實踐，高管薪酬信息收集自Willis Towers Watson的2020年製藥和健康科學 高管薪酬調查。分析普遍表明，我們提名的高管薪酬低於市場中值 。

2020年度獎勵計劃

2021年3月， 組織和薪酬委員會批准了我們2020年度現金獎勵計劃的條款。該計劃包括全公司財務、運營和服務水平績效目標的組合 。我們2020年在這些全公司指標方面的表現導致支出達到目標水平的27.5%。 然而，根據該計劃，組織和薪酬委員會行使酌處權，建議並經董事會批准，每年向Sawyer先生支付510,000美元，向Yachmetz先生支付135,000美元。批准這些獎勵付款是考慮到新冠肺炎對我們實現2020年3月確定的業績目標的能力、每位高管在 執行我們的質量補救工作和成功重組資產負債表方面的個人業績產生的意想不到的影響，以幫助確保我們未來的財務 業績，並使我們能夠為未來的股東價值創造做好準備。

2021年工資和目標年度獎勵調整

鑑於Sawyer先生和Yachmetz先生在2020年的業績以及競爭性薪酬分析的結果，組織和薪酬委員會建議 和董事會批准每位高管加薪。2021年，索耶的年薪增至52.5萬美元，亞克梅茨的年薪增至375,000美元。此外，鑑於Yachmetz先生在公司中的角色擴大，組織和薪酬委員會建議將Yachmetz先生2021年的目標年度獎勵機會增加到工資的55% ，董事會也批准了這一建議。索耶的年度激勵目標仍然是2021年工資的85%。

2021年年度激勵計劃

組織和薪酬 委員會建議並由董事會批准2021年年度現金激勵計劃，該計劃承認我們面臨的持續運營挑戰以及圍繞我們潛在財務業績的不確定性。採用該計劃的目的是繼續 強調基於績效的薪酬計劃，同時滿足留住我們的領導者的高度需求。因此，我們2021 針對指定高管和其他關鍵管理員工的年度激勵計劃包括兩個組成部分：

2021年股權撥款

基於股權的激勵繼續 成為我們整體高管和更廣泛的員工薪酬計劃的重要組成部分。我們向員工發放股權獎勵 以使管理層的利益與股東的利益保持一致，為企業創造價值提供激勵，並吸引和留住關鍵人才 。2021年3月11日，組織和薪酬委員會建議並經董事會批准，向我們的所有員工(包括我們被點名的高管)授予股權 。這些授予既以股票期權的形式進行，也以限制性 股票單位的形式進行。我們獲任命的行政人員的資助金如下：

股票期權的期限為十年 ，如果已達到一定的 績效要求，則有資格在授予三週年時根據高管的繼續任職情況授予股票期權。具體地説，要使期權有資格授予，必須實現以下目標：

如果在授予三週年之前未能實現上述任何目標 ，期權授予的一部分將被沒收。

受限股票單位 將基於繼續服務，在授予的每個年度週年紀念日每年授予25%。

授予 每位被任命的高管的股票期權，以及Yachmetz先生的限制性股票單位獎勵，都是根據2016年的計劃進行的。由於2016計劃的限制 ，Sawyer先生的限制性股票單位獎勵是在股東批准2021年計劃的情況下授予的， 如果獲得批准，將從根據2021年計劃授權的股份中獲得。

2020財年年末傑出股權獎

下表顯示了 授予彙總薪酬表中指定的每位高管 在2020年12月31日未完成的股票期權和未歸屬股票獎勵。

終止或更改控制時的潛在付款

解僱費

根據其僱傭協議，任何一方均可隨時終止對Sawyer先生的僱用，條件是Sawyer先生 必須向本公司提供30天的書面終止通知。如果Sawyer先生的僱傭被無故終止 (根據其僱傭協議的定義)，Sawyer先生有權獲得(I)其未支付的基本工資、 截至終止生效日期的任何累積但未支付的假期的每日價值和任何可報銷的業務費用； (Ii)終止僱傭後12個月內有效的基本工資；(Iii)上一會計年度的任何未支付的 年度績效獎金；(Iv)原應在解僱發生當年支付給他的年度績效獎金，自解僱之日起按比例計算；以及(V)在他被解僱後12個月的COBRA保費(或如果他被隨後僱主的僱員福利計劃覆蓋，則為更早的保費)。此外，在當時 未歸屬的範圍內，一旦終止，其期權和限制性股票的一部分將按比例歸屬。但是，任何此類付款 義務將在司法裁定Sawyer先生違反其僱傭協議中的某些保密、非邀請函、 競業禁止和/或利益衝突條款後立即終止。

根據其僱傭協議，任何一方均可隨時終止Yachmetz先生的僱傭，前提是Yachmetz先生必須向本公司提供30 天的書面終止通知。如果Yachmetz先生的僱傭被公司 無故終止(根據僱傭協議的定義)，Yachmetz先生有權獲得(I)截至終止生效日期 的未付基本工資和任何可報銷的業務費用；(Ii)終止僱傭後六個月內當時有效的基本工資；(Iii)本應支付給他的 終止當年的年度績效獎金，按比例計算。以及(Iv)他被解僱後六個月的眼鏡蛇保費 (如果他被隨後僱主的僱員福利計劃覆蓋，則更早)。此外，在當時未授予的範圍內，在 此類終止後，Yachmetz先生的期權和限制性股票將按比例歸屬。但是，任何此類付款 義務將在司法裁定Yachmetz先生違反其僱傭協議中的某些保密、非邀請函、 競業禁止和/或利益衝突條款後立即終止。

控制變更後的付款 。Sawyer先生和Yachmetz先生的僱傭協議規定，在 發生“控制權變更”的情況下，只要他們通過完成控制權變更而繼續為公司服務 ，授予他們的所有未授予期權和限制性股票將立即歸屬。

更改控制服務策略

組織和薪酬委員會於2020年1月9日批准了泰利格特公司變更控制權離職政策 (以下簡稱為離職政策)。離職政策的目的是在公司(或其收購人或繼任者)無故終止僱傭 或在控制權變更(定義見離職政策)之後的一段時間內因正當理由(如離職政策定義的 )終止僱傭時，向包括 公司指定的高管在內的某些公司員工提供一定的補償和其他福利。 控制權變更(定義見離職政策)發生後的一段時間內，離職政策將為該員工提供一定的補償和其他福利。 由公司(或其收購人或繼任者)無故終止僱傭 (如離職政策中的定義)，或由該員工以正當理由(如離職政策中的定義)在隨後的一段時間內終止僱傭(如離職政策中的定義) 學員適用的薪資等級分類的離職政策附錄中指定的 。此外，如果符合資格的員工根據另一項公司遣散費政策或與本公司或其關聯公司簽訂的僱傭或遣散費協議有權獲得類似的 遣散費或福利延續，則根據該等其他安排支付的任何遣散費或提供的福利將減少或以其他方式抵銷根據遣散費政策提供的遣散費福利 。

在 資格終止事件中，離職政策以分級方式向參與者提供福利，福利的性質 取決於參與者所擔任職位的資歷。在符合資格的解僱後， 本公司指定的高管將獲得：(I)符合資格的解僱後12個月的基本工資續發金；(Ii)符合資格的解僱發生當年的目標獎金按比例分配； (Iii)相當於目標年度獎金的金額；(Iv)COBRA項下的持續醫療、牙科和視力保險，該保險在12個月後或當個人被另一僱主計劃覆蓋時(以兩者為準)停止

根據服務政策收到 任何補償或福利時，參保人必須執行以公司、其繼任者和附屬公司及其每位高級管理人員、董事和員工為受益人的全面索賠 。如果參與者 因公司而放棄了任何保密、非邀請函或競業禁止義務，該參與者將喪失根據服務政策支付的所有其他 福利，並在組織和薪酬委員會的指示下，被要求 向公司返還之前根據服務政策獲得的任何福利。

董事薪酬

自2016年1月1日起，我們的董事會在與當時的薪酬顧問協商後，修訂了非員工董事薪酬 計劃。此外，董事會在2020年8月修訂了非僱員董事薪酬計劃，為董事會主席規定了 年度聘任。根據本公司截至2020年12月31日生效的非執行董事薪酬政策，董事會每位非執行董事獲得以下薪酬：

此外，在 新當選的董事被任命時，每位新當選的董事被授予購買2,000股我們普通股的非限定股票期權 ，並在其被任命的年度內按比例獲得按比例支付的適用現金預聘金。 股票期權在授予之日的一週年時授予。

2021年2月，在與Willis Towers Watson進行 磋商後，董事會審查並審議了當時的非僱員董事薪酬計劃 與公司同行相比，以及公司留住和招聘合格董事會成員的利益。自2021年2月26日起，董事會修訂了非僱員董事薪酬計劃。 根據公司新的非執行董事薪酬政策，董事會每位非執行董事將從2021年1月1日起獲得 以下薪酬(或在任命董事的年度內按比例計算)：

此外，每位非僱員 董事將在授予之日獲得價值75,000美元的限制性股票單位(“RSU”)的年度授予， 此類授予將於2021年6月18日或2021年股東年會的其他日期生效，此後每年， 可在股東年度會議之間任命的董事的部分服務年限按比例分配，所有RSU在授予的第一週年時歸屬 ，但受

下表顯示了在截至2020年12月31日的財年中支付或累計給每位非員工董事的薪酬總額。 受聘於本公司的董事不會因其在本公司董事會的服務而獲得報酬。擔任本公司首席執行官的 Sawyer先生不會因擔任董事而獲得額外報酬，因此， 不包括在下面的董事補償表中。支付給Sawyer先生的所有薪酬均在上面的薪酬彙總表 中報告。

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2020年12月31日生效的公司所有股權薪酬計劃的某些彙總信息 。

拖欠款項第16(A)條報告

《交易法》第16(A)條要求董事和高管以及持有本公司普通股超過10%的個人 向SEC報告他們對本公司普通股的初始所有權以及該所有權的任何後續變更。SEC已確定這些報告的具體截止日期 ，我們要求在此委託書中披露任何延遲提交或 提交失敗的情況。

僅根據我們對提交給證券交易委員會的電子文件的審查 以及我們董事和高管的書面陳述，我們認為， 在2020財年，我們的首席執行官Timothy B.Sawyer有一次較晚的Form 3提交和一次較晚的Form 4 提交(報告股票期權獎勵)，我們的首席會計官Keith James有一次較晚的Form 3提交。考慮到新冠肺炎與公司和證券交易委員會員工遠程工作相關的挑戰，這些申報文件被推遲 是因為為索耶先生和詹姆斯先生獲取適當的埃德加代碼存在技術困難。

此外，前董事James C.Gale和某些附屬基金，包括生命科學機會基金(機構)II，L.P.，生命科學機會基金II，L.P.和Signet Healthcare Partners，LLC，他們總共擁有公司超過10%的普通股，有四份 遲提交的Form 4文件報告了普通股的銷售。

審計委員會的報告

董事會審計委員會提交了以下報告：

審計委員會協助 董事會監督和監督我們財務報告流程的完整性，遵守法律和法規要求 ，以及內部和外部審計流程的質量。董事會通過的章程 規定了該委員會的作用和職責，該章程可在我們的網站上查閲：Www.teligent.com。該委員會每年審查和重新評估我們的章程，並建議董事會批准任何更改。審計委員會負責 監督我們的整個財務報告流程，並負責任命、補償、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作 。在履行其對截至2020年12月31日的財政年度財務報表的責任 時，審計委員會採取了以下行動：

根據審計委員會對經審計財務報表的 審查以及與管理層和德勤律師事務所的討論，審計委員會向董事會建議 將經審計的財務報表包括在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給證券交易委員會(SEC)。

某些關係和關聯人交易

除《協議》中所述的補償 協議和其他安排外執行幹事和董事薪酬“在本委託書的第 節中，在我們上一財年中，我們過去或將來參與的任何交易或類似交易 的金額均未超過120,000美元，我們的任何董事、 董事提名人、執行人員、超過5%的任何類別有投票權證券的持有者或前述人員的任何直系親屬成員都沒有或將擁有直接或間接的重大利益，在本委託書的第 節中，我們沒有，目前也沒有提議進行任何交易或類似的交易系列，涉及金額超過120,000美元，我們的任何董事、 被提名人、我們任何類別有投票權證券的持有者或前述人員的任何直系親屬都沒有或將擁有直接或間接的重大利益。

有關審查、批准、 或批准相關人員交易的政策和程序

審計委員會負責 預先審查和批准所有關聯人交易的條款和條件。在履行職責時， 審計委員會在有關情況下按其認為適當的方式審查和考慮有關關聯人交易的信息， 這些信息可能包括關聯人在交易中的權益、交易中涉及的大約美元價值、交易是否在正常業務過程中進行、交易條款是否 不低於與無關第三方達成的條款 以及交易的目的和對我們的潛在好處 審計委員會只有在確定交易在所有情況下都不符合我們的最佳利益的情況下，才能批准或批准該交易。

選舉董事

(建議1)

2021年3月11日，董事會提名蒂莫西·B·索耶(Timothy B.Sawyer)、約翰·塞倫塔諾(John Celentano)、卡羅爾·S·本-邁蒙(Carole S.Ben-Maimon)、醫學博士、威廉·S·馬思(William S.Marth)、R·卡特·佩特(R.Carter Pate)和小託馬斯·J·薩巴蒂諾參加年會的選舉。如果他們當選，他們將在我們的董事會任職，直到2022年 股東年會，直到他們各自的繼任者被選舉並獲得資格，或者直到他或她之前辭職 或被免職。

除非保留投票給 這些被提名人的權力，否則所附委託書所代表的股份將被投票選舉為Timothy B.Sawyer、John Celentano、Carole S.Ben-Maimon、M.D.、William S.Marth、R.Carter Pate和Thomas J.Sabatino，Jr.的董事 。 如果任何被提名人不能或不願任職，所附委託書所代表的股份將投票選舉董事會推薦的其他人代替該被提名人。我們沒有理由相信 任何被提名人都不能或不願意擔任董事。

需要投票才能獲得批准

在年會上投票給每位被提名人的股份 需要獲得多數股份才能選出每位被提名人擔任董事。

董事會推薦

董事會建議選舉蒂莫西·B·索耶(Timothy B.Sawyer)、約翰·塞倫塔諾(John Celentano)、卡羅爾·S·本-邁蒙(Carole S.Ben-Maimon)、醫學博士、威廉·S·馬思(William S.Marth)、R·卡特·佩特(R.Carter Pate)和小託馬斯·J·薩巴蒂諾董事會徵集的委託書將投贊成票，除非 股東在委託書上另有説明。

修訂並重述公司註冊證書 生效
公司普通股的反向拆分

(建議2)

提案

董事會現尋求股東 批准及採納本公司經修訂及重訂的公司註冊證書修正案(“反向 股票拆分章程修正案”)，以按董事會釐定及本公司公佈的任何整數(由董事會釐定及本公司公佈的三股一股至五股一股之間的任何整數)進行本公司普通股已發行股份的反向股票拆分 (“反向股票拆分”)。董事會已一致批准並宣佈《反向股票拆分章程修正案》是可取的，並建議我們的股東批准並採納《反向股票拆分章程修正案》。 上述反向股票拆分章程修正案的描述為摘要，以反向股票 拆分章程修正案全文為準，該修正案作為附錄A附在本文件之後。

如果股東批准此 提案，董事會將促使向特拉華州國務卿提交反向股票拆分章程修正案，並實施反向股票拆分，董事會將在本文描述的範圍內酌情決定反向股票拆分比例。 我們不會減少與反向股票拆分相關的普通股授權股數。不需要對 部分股東採取進一步行動來實施反向股票拆分。如果我們的股東同時批准了反向股票拆分章程修正案 和我們的第二份修訂和重新簽署的公司證書，我們預計在提交第二份修訂和重新簽署的公司證書之前，我們將向特拉華州國務卿提交反向股票拆分章程修正案 。然而， 我們的股東批准反向股票拆分章程修正案並不取決於年會上所有或任何其他提案的批准 。

反向股票拆分 憲章修正案將對本公司普通股的流通股進行反向股票拆分，反向股票 拆分比率由董事會確定，範圍為三比一到五比一之間的任何整數。截至2021年5月17日，我們發行併發行了92,817,493股普通股。根據該等已發行及已發行股份數目， 緊隨反向股份分拆生效後(且不實施將零碎 股份四捨五入至最接近的整體股份)，我們將根據董事會選定的反向股份分拆比率，獲得 普通股已發行及已發行股份的數目，如標題為“-股份反向分拆的影響 股份-對股份的影響”下的表格所示。

除 因以下討論的零碎股份處理而產生的任何變化外，本公司普通股的所有持有者將按比例受到反向股票拆分的影響 。

由於反向股票拆分，將不會發行普通股 的零股。相反，任何因反向股票拆分而本來可以發行的零碎股份將向上舍入為最接近的整數股 。我們不會就任何零碎股份支付現金。 我們普通股的面值將繼續為每股0.01美元(參見“-反向股票拆分的影響-固定資本減少 ”)。

股票反向拆分的原因

於2021年1月27日， 公司發行了約85,412股D系列優先股，每股面值0.01美元(“D系列 優先股”)，根據與某些信貸資金 和由Ares Management Corporation的關聯公司管理的賬户以及所有 公司於2023年到期的9.5%C系列高級擔保可轉換票據的持有人簽訂的交換協議(“交換協議”)，公司發行了約85,412股D系列優先股，每股面值0.01美元(“D系列 優先股”)。這類約85,412股D系列優先股 目前可轉換為17,082,285股我們的普通股， 基於截至2021年5月17日已發行的92,817,493股我們的普通股，以及根據我們當前修訂和重新發布的公司註冊證書 規定的100,000,000股普通股，我們目前沒有足夠數量的授權和未發行股票 來允許轉換系列的所有已發行和已發行股票 根據交易所 協議的條款，本公司須就修訂及重述的公司註冊證書 尋求股東的必要批准，以便將D系列優先股的所有股份悉數轉換為普通股( 通過增加普通股授權股份數目、進行反向股票分拆或其他方式)(“股東 批准”)。交換協議規定，如果本公司未能在2021年7月1日或之前獲得股東批准，則本公司將按季度向每位D系列優先股持有人發行, D系列優先股的額外股份 ，相當於最初向每位該等 持有人發行的D系列優先股股數的2.5%(“額外股份”)，直至獲得股東批准為止(如果在任何此類日曆季度獲得股東批准，則按比例發行D系列優先股 優先股)。反向股票拆分 將使我們能夠履行交換協議項下的義務，並避免發行任何此類額外股票。

該公司的普通股 在納斯達克全球精選市場上市。2021年4月9日，我們收到納斯達克上市資格部門的通知 ，在過去的30個工作日內，本公司證券的投標價格已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，這是根據上市規則第5450(A)(1)條 (“最低投標價格要求”)繼續在納斯達克上市所需的最低收盤價。根據納斯達克上市規則，公司有180個歷日(至2021年10月6日)重新遵守最低出價要求。此外，我們之前曾收到納斯達克上市資格部的通知，稱我們沒有遵守納斯達克的某些上市規則，包括 (I)我們未能遵守最低出價要求，以及(Ii)我們未能連續30天將公開持有的股票的最低市值 維持在1,500萬美元(“MVPHS規則”)。雖然我們重新遵守了 MVPHS規則，但我們的董事會認為，除其他事項外，反向股票拆分將減少本公司已發行普通股的數量 ，並提高本公司的股價。公司預計，由於股票反向拆分導致公司股價上漲，將使公司能夠重新遵守最低出價要求，並繼續 在納斯達克交易，儘管不能保證這樣的行動會達到這一目的。如果我們的股東未能批准本提案 , 可能會阻止本公司重新遵守最低出價要求，並在未來 遵守MVPHS規則或其他納斯達克上市要求。如果納斯達克因我們未能遵守最低出價要求或其他原因而使我們的普通股退市，那麼我們的普通股很可能會在場外交易 市場上交易，該市場由場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)維護，該集團沒有納斯達克持續交易的實質性公司治理或量化上市要求 。在這種情況下，對我們普通股的興趣可能會下降，某些機構可能沒有能力交易我們的普通股 ，所有這些都可能對我們普通股的流動性或交易量產生實質性的不利影響。如果我們的普通股因從納斯達克退市而 大幅降低流動性，我們的股東可能沒有能力在需要的時候變現他們對我們普通股的投資 ，我們認為我們獲得資本的機會可能會因此而大幅減少。此外， 由於某些州證券(藍天)法律要求適用於未在交易所上市的證券，我們完成未來公開發行的能力 可能會受到實質性限制，這可能要求本公司私募其債務或股權證券，其條款明顯低於公開發行此類證券的條款。 我們的董事會考慮了從納斯達克退市對公司的潛在損害，並認為反向股票拆分將有助於

董事會認為，公司股價因反向股票拆分而上漲 也將改善我們普通股的可銷售性。經紀公司 公司經常有內部做法和政策，不鼓勵個人經紀人交易價格較低的股票。因此，許多券商的分析師不願向客户推薦低價股票，也不願監督低價股票的活動。 經紀佣金支付結構也使得低價股票缺乏吸引力，不經濟，因為處理低價股票需要耗時的 程序。我們普通股的當前股價還可能導致個人股東 支付的交易成本佔我們總股價的百分比高於我們股價更高的情況 ，因為此類股票的經紀佣金通常比價格更高的股票的佣金佔股價的百分比更高。 這些因素降低了機構購買我們股票的意願。董事會認為，反向股票拆分導致我們的普通股股價上漲，應有助於緩解這些擔憂，並提高我們普通股的可銷售性。

用於確定反向股票拆分比率的標準

在收到必要的股東批准後，董事會在決定實施哪種反向 股票分割比率時，將考慮各種因素，包括， 但不限於：

與反向股票拆分相關的風險

我們預計反向股票 拆分將提高我們普通股的市場價格。然而，反向股票拆分對我們普通股的市場價格的影響無法確定 ，其他公司的反向股票拆分歷史也各不相同，尤其是因為 一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後我們普通股的每股價格可能不會與反向股票拆分後我們普通股流通股數量的減少按相同比例增長，而且反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不進行低價股票交易的投資者 。此外，儘管我們相信反向股票拆分可能會增強我們普通股對 某些潛在投資者的適銷性，但我們不能向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。即使 我們實施反向股票拆分，我們普通股的市場價格也可能會因為與反向股票拆分無關的因素而下跌 ，包括我們未來的業績和我們行業的總體市場狀況。

此外， 在反向股票拆分之後，由於我們不會減少與反向股票拆分相關的普通股授權股票數量，因此在轉換或行使 可轉換為普通股或可為普通股行使的公司證券時，我們將有額外的股票可供發行。此外，我們可能需要大量出售債務或股權證券的收益 來為我們近期的運營提供資金，這將進一步稀釋股東的權益。未來發行大量普通股或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券可能會給我們普通股的價格帶來下行壓力 ，而且不能保證我們普通股的市場價格將保持在足夠的 水平，以滿足出價要求和納斯達克的其他上市要求。

有效時間

如果反向股票拆分獲得股東批准並由公司實施，則 反向股票拆分的生效時間將是 向特拉華州國務卿提交反向股票拆分章程修正案的日期和時間(“生效時間”)。 我們將在收到股東對提案的批准後立即實施反向股票拆分。

零碎股份

如果反向股票拆分將導致發行零碎股票，公司將不會發行零碎股票。相反，任何因反向股票拆分而可發行的 零碎股票將向上舍入為最接近的整數股。 不會就任何零碎股票支付現金。

股票反向拆分的影響

在 反向股票拆分生效日期之後，每位股東將擁有數量減少的普通股。但是，反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，除非 反向股票拆分導致我們的任何股東如上所述擁有零碎股份。投票權 以及我們普通股持有者的權利和優先權不會受到反向股票拆分的影響。登記在冊的股東數量 不會受到反向股票拆分的實質性影響。

反向股票拆分的主要影響將是：

雖然反向股票拆分後我們普通股的流通股數量會減少 ，但董事會並不打算將反向股票拆分 作為交易法規則13a-3所指的“非公開交易”的第一步。

下表 包含基於截至2021年5月17日的股票信息的與我們的已發行普通股相關的大致信息(基於 擬議的反向股票拆分)，假設此提議獲得批准並實施了反向股票拆分。

在 反向股票拆分生效日期之後，我們的普通股將有一個新的CUSIP編號。我們的普通股目前是根據交易法第12(B)節註冊的，我們必須遵守交易法的定期報告和其他要求。實施反向 股票拆分不會影響根據《交易法》登記我們的普通股。

減少實有資本

關於股票反向拆分，公司普通股的面值仍為每股0.01美元。作為反向股票拆分的結果，在生效時間 ，公司資產負債表上規定的歸屬於我們普通股的資本將按反向股票拆分的規模按比例 減少，但在處理零碎股份方面略有調整，額外的 實收資本賬户將計入所述資本減少的金額。我們的股東權益總額將保持不變。

通過經紀商、銀行或其他代名人記賬持有的股票

由於反向股票拆分而導致的普通股流通股數量的合併和減少 將在生效的 時間自動發生，而無需我們的股東採取任何額外行動。

在 反向股票拆分生效後，我們打算以“街道名稱”(即通過 經紀人、銀行或其他被指定人)對待持有我們普通股的股東與其普通股以其 名義登記的註冊股東相同的方式。經紀人、銀行或其他被指定人將被指示對其實益持有人以“街名”持有我們普通股的 股票實施反向股票拆分；但是，這些經紀人、銀行或其他被指定人可以適用其自己的特定程序 來處理反向股票拆分。如果您在經紀人、銀行或其他被指定人處持有我們普通股的股份，並且您在這方面有任何疑問，我們鼓勵您與您的經紀人、銀行或被指定人聯繫。

如果您以記賬形式持有本公司普通股的登記股票 ，則無需採取任何措施即可收到以記賬形式持有的本公司普通股 股票的反向股票拆分股票。如果您有權獲得我們普通股的反向股票拆分股票，則在有效時間過後，交易對賬單 將盡快自動發送到您的記錄地址，説明您持有的我們普通股的股票數量 。

如果您以認證形式持有我們普通股的任何股份 ，您將在 生效時間後儘快收到我們轉讓代理的傳送信。附函將附有説明，説明您如何將代表本公司普通股反向股票拆分前股票的證書交換為：(1)表示本公司普通股反向股票拆分股票 的證書，或(2)記賬形式的反向股票股票反向拆分股票證書，交易聲明 將在有效時間後儘快發送到您的記錄地址，表明您持有的普通股 股票數量。從反向股票拆分生效之日起，代表我們普通股反向股票拆分前股份 的每張證書將被視為所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。

股東不應銷燬 任何股票，除非提出要求，否則不應提交任何股票。

潛在的反收購效應

董事會和本公司的 管理層目前預計不會利用反向股票拆分 將導致我們的授權但未發行股份百分比的有效增加來增加或阻止未來的合併、要約收購或委託書競爭或罷免現任管理層 。提案2不是管理層知道通過合併、要約收購、要約收購或其他方式積累或購買證券或獲得公司控制權的努力的結果。

以下 段總結了我們當前修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的章程 中包含的條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東 可能認為有利的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致我們的股東為持有的股份支付高於市場價的溢價的提議 。

DGCL：我們受特拉華州一般公司法(以下簡稱DGCL)第203條的約束，該條款禁止特拉華州上市公司 與“有利害關係的股東”進行“業務合併”， 通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人，在該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內 ，除非我們的董事會批准了 下列任何一種情況： 在交易發生之日起三年內，該公司不得與“有利害關係的股東”進行“業務合併”。 通常是指與其附屬公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人，除非我們的董事會批准 利益股東在成為利益股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票， 或者在該時間或之後，我們的董事會批准了企業合併，並以至少66票的贊成票 批准^2/3非相關股東擁有的已發行有表決權股票的%。“業務合併” 除其他事項外，包括涉及我們和“感興趣的股東”的合併或合併，以及出售我們資產的10%以上 。第203條中包含的限制不適用於在我們普通股首次公開發行(IPO)結束時擁有我們已發行投票權股票 15%或以上的任何現有股東。

股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求：我們目前修訂的 和重新註冊的公司證書以及我們修訂和重新修訂的章程規定，除法律另有要求外，股東特別 會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的 董事會召開。此外，我們修訂和重述的法律為股東提議在年度股東大會上提交 建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。年度會議上的股東 只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或在本公司董事會的指示下由或 在會議前提出的提議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票 ，並已以適當的形式及時向本公司的祕書發出書面通知，表明其有意將此類 業務提交會議。這些規定可能會阻止或阻止潛在收購者徵集委託書，以 選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。我們當前修訂和重新發布的公司註冊證書 以及修訂和重新發布的章程包含其他條款，可在未經董事會同意的情況下延遲或阻止 控制權變更或管理層變更，其中包括：

正如提案 3(A)-(D)中所討論的，我們的董事會建議對我們修訂和重新註冊的公司證書進行某些額外的修改。

反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分給美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要 ，但此摘要並不是對所有潛在税務考慮因素的完整分析。本課程不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法和税收條約的影響。本討論基於 1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決、行政聲明和指導意見， 自本協議生效之日起生效的每一種情況下的裁決、行政聲明和指導 。這些授權可能會受到更改或不同解釋的影響，這些更改或不同的解釋可能會以可能對美國持有者產生不利影響的方式追溯適用 。我們沒有也不會尋求美國國税局或 律師對以下討論事項的意見。不能保證美國國税局或法院不會採取與以下討論的立場相反的 立場，即購買、擁有和處置我們普通股的美國持有者的税收後果 。

就本摘要而言， “美國持有者”是我們普通股的實益擁有人，即(A)為美國聯邦所得税目的的美國個人公民或居民，(B)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，其在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織， 美國持有者是該普通股的實益持有人，該普通股是(A)為美國聯邦所得税目的而在美國的個人公民或居民，(B)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體。(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的 遺產，無論其來源如何；或(D)如果(I)受美國法院的主要監督和一名或多名美國人(如守則所述)的控制，或(Ii)根據適用的財政部法規進行了 有效的選擇，並將其視為美國人，則該信託將被視為美國人。(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的 遺產，或(D)信託(I)受美國法院的主要監督和一名或多名美國人的控制(如本守則所述)。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的美國持有者 (一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與美國持有人的 特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有者相關的 後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的的合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則合夥企業 和合夥企業中的合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定 。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其 税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的美國聯邦所得税後果。

本討論僅供參考 ，不構成税務建議。我們普通股的持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用 以及根據 美國聯邦遺產税或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的 所得税條約產生的反向股票拆分的任何税收後果諮詢其税務顧問。

我們打算採取這樣的立場： 出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分構成了資本重組。假設反向股票拆分符合條件，美國股東將不會確認反向股票拆分的損益(除非對任何零碎的 股票進行四捨五入)，則美國股東在反向股票拆分中收到的普通股股票的總税基將等於 交換的股票的總税基(減去該基準中可分配給零碎股票的任何部分)。而美國持股人在股票反向拆分中收到的我們普通股的持有期 將包括換來的 股的持有期。然而，即使假設反向股票拆分符合資本重組的條件，反向股票拆分產生的零頭 股票被四捨五入為最接近的整數股票的美國持有者也可以確認等於額外零頭股票價值的美國聯邦所得税 目的收益。如果確認了任何此類收益，我們相信收益不會是 實質性的。美國持有者應就美國聯邦所得税的反向股票拆分的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

評價權

根據 特拉華州法律，在年度 會議上投票表決的反向股票拆分章程修正案沒有評估權。

需要投票才能獲得批准

有權就建議投票的所有普通股的過半數投票權持有人 必須批准並通過反向股票拆分章程修正案，以實現本公司普通股的反向股票拆分，其比例由董事會在三比一至五比一的範圍內確定，並由本公司在反向股票拆分章程修正案生效前公開宣佈 。 該比例由董事會確定，並由本公司在反向股票拆分章程修正案生效之前公佈 ，以實現本公司普通股的反向股票拆分 ，該比例由董事會在三比三至五比一的範圍內確定，並由本公司在反向股票拆分章程修正案生效之前公佈 。股東對本提案2的批准 不受所有或任何提案3(A)-(D)的交叉限制，該提案3(A)-(D)與我們建議的第二份 修訂和重新簽署的公司註冊證書有關。與我們的2021年綜合激勵計劃相關的提案4的批准取決於 按至少三比一的比例進行反向股票拆分的有效性。如果我們的股東不批准反向股票 拆分章程修正案，那麼2021年綜合激勵計劃的有效性就不能滿足這樣的條件。

董事會推薦

董事會 建議股東投票“贊成”批准和通過修訂和重述的公司註冊證書修正案 ，以實現公司普通股的反向拆分，反向股票拆分比率從董事會確定並由公司公開宣佈的 介於三比一到五比一之間的任何整數 不等。

第二次修改和重述公司註冊證書

(建議3(A))

提案

建議3(A)-(D)涉及對我們修訂和重述的公司註冊證書(如建議進一步修訂和重述“建議的第二次修訂和重述註冊證書”)的擬議進一步修訂和重述(br}建議進一步修訂和重述“建議的第二次修訂和重述公司註冊證書”)。我們正在尋求股東 批准擬議的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書，以更新和更新該文件，並提高我們公司治理的質量 。擬議的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書包括各種更新、無關緊要和澄清的更改，我們認為這些更改不會對股東權利產生實質性影響，包括：

此外，擬議的第二次修訂和重新註冊的公司證書中有幾處 更改可能被視為對股東權利有實質性影響，這些更改已作為單獨的子提案列出：

我們的 董事會一致通過並宣佈這一提案是可取的，並一致建議股東批准這項提案3(A)， ，它將進一步修改和重申我們修訂和重新發布的公司註冊證書。以下討論並不 聲稱完整，也不涵蓋建議的公司註冊證明 下的公司治理與當前有效的治理規定不同的所有方面。 以下討論並不完整，也不涵蓋公司在擬議公司註冊證書下的治理與目前有效的治理規定不同的所有方面。有關完整信息，您應閲讀本委託書附錄B中包含的擬議 第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書的全文。

在推薦擬議的 第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書時，董事會沒有實施反收購機制的動機 ，也沒有計劃或提議採用其他條款或達成可能產生實質性反收購後果的其他安排。 此外，提案3(B)、3(C)和3(D)中討論的擬議變更並不是本公司知曉任何一方積累本公司證券或以其他方式獲得控制權的結果 以反對或其他方式拉攏他人。

評價權

根據 特拉華州法律，對擬議的第二份修訂和重新註冊的公司證書(包括提案3(B)、3(C)和3(D)的擬議更改)沒有評估權，將在年會上表決。

需要投票才能獲得批准

持有多數已發行普通股並有權投票的 股東的贊成票，需批准並通過擬議的 第二次修訂和重申的公司註冊證書。提案3中的每一項提案都是全面更新公司治理安排的要素 。然而，構成提案3的提案中沒有一項是交叉條件的，條件是 構成提案3的任何其他提案都得到股東的批准。以下提案 3(B)、3(C)和3(D)中討論的每一項擬議變更均由本公司股東分別投票表決。如果股東批准提案3中的部分(但不是全部)建議，修訂和重訂的公司註冊證書將只進行修訂和重述，以反映股東批准的修訂，並將在提交給 州的特拉華州祕書之前對作為本委託書附錄B的擬議第二份修訂和重訂的公司證書的格式進行適當的修改。(br}如果股東同意提案3中的部分(但不是全部)建議，則修訂和重訂的公司註冊證書將只進行修訂和重述，以反映股東批准的修訂)，並將在提交給特拉華州 州的祕書之前對第二份修訂和重訂的公司註冊證書的格式進行適當的修改。此外，我們股東對提案3的批准並不以我們股東對提案2的批准為交叉條件。

擬議的第二次修訂和重新註冊的公司證書 將於特拉華州國務卿接受申請之日起生效。如果我們的股東同時批准 反向股票拆分章程修正案和我們的第二份修訂和重新簽署的公司證書，我們預計將在提交第二份修訂和 重新簽署的公司證書之前向特拉華州國務卿提交 反向股票拆分章程修正案。

董事會推薦

董事會 建議股東投票支持批准和通過第二份修訂和重述的公司證書 ，以更新和更新該文件，並提高我們公司治理的質量。

修訂建議的第二次修訂和 重述的證書
授予董事會獨家權力的公司
確定董事會規模並填補空缺和新的
在董事會中設立董事職位

(建議3(B))

提案

我們正在尋求股東 批准授予董事會獨家權力，以確定董事會成員的確切人數，並填補 個董事會空缺和新設立的董事職位。我們的董事會一致通過並宣佈是可取的， 並一致建議股東批准這項提案3(B)，該提案將授予董事會唯一的權力 改變董事會的人數，並填補董事會的任何空缺或新設的董事職位。

本 提案3(B)應結合本委託書附錄 B所附的擬議第二次修訂和重新發布的公司註冊證書中的第2節和第8條第4節的文本閲讀，並對其全文進行限定。

建議的理由

在DGCL 允許的情況下，為了給董事會提供最大的靈活性，董事會提出提案3(B)，授予董事會獨家權力來確定董事會不時通過決議確定的董事會成員的確切人數，並填補董事會出現的任何空缺或新設的董事職位。這 將允許董事會不時增加其他合適的合格成員，並迅速填補空缺 或新設立的董事職位。此外，如果本公司未來與另一家公司進行合併、收購或類似交易 ，這將為本公司提供最大的靈活性，通過向另一家公司提供董事會席位來擴大董事會規模並填補空缺 ，以促進合併後公司的連續性和統一性。雖然採用提案3(B)將 取消股東為本公司設定董事人數或人數範圍以及就董事會空缺或新設立的董事職位投票的權利 ，但本公司股東仍將繼續按年投票表決本公司的董事。

提案3(B)並非 打算作為反收購條款。但是，提案3(B)加上其他條款，可能具有反收購效力。 此外，本提案3項下的某些其他提案可能被視為具有反收購效力。總而言之，這些規定 在某些情況下可能會阻礙或加大控制本公司的努力。董事會 不知道有任何企圖或預期企圖獲得對本公司的控制權。提交此提案並非出於 阻止或阻止任何收購嘗試的意圖。

需要投票才能獲得批准

持有有權投票的已發行普通股多數的 股東的贊成票需要批准和通過擬議的 第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書，因為該證書涉及授予董事會唯一權力來確定董事會不時通過決議確定的確切董事會成員人數，以及填補 董事會的任何空缺或新設立的董事職位。提案3中的每一項提案都是全面更新公司治理安排的要素 。然而，構成提案3的提案中沒有一項是交叉條件的，條件是 構成提案3的任何其他提案都得到股東的批准。如果股東批准提案3中的部分(但不是全部)建議，修訂和重述的公司註冊證書將只進行修訂和重述，以反映股東批准的修訂 ，並將在提交給特拉華州州務卿之前對作為本委託書附錄B的第二份修訂和重訂的公司註冊證書的格式進行適當的更改。此外， 我們股東對提案3的批准並不取決於我們股東對提案2的批准。

董事會推薦

董事會 建議股東投票支持批准和通過第二份修訂和重述的公司證書 ，因為IT涉及授予董事會確定董事會確切成員人數的唯一權力，因為董事會應不時通過決議確定董事會成員的確切人數，並填補 董事會的任何空缺或新設立的董事職位。

修訂建議的第二次修訂和 重述的證書
取消股東通過書面方式採取行動的能力的公司
同意或電子傳輸

(建議3(C))

提案

我們正在尋求股東 批准，取消股東通過書面同意或電子傳輸代替股東會議採取行動的能力。 我們的董事會認為提案3(C)最符合我們股東的利益，以保護我們的股東 免受各種收購要約的影響。我們的董事會一致通過並宣佈是可取的，並一致建議股東 批准此提案3(C)，該提案將消除股東通過書面同意或電子傳輸採取行動的能力。

本 提案3(C)應結合作為本委託書附錄B所附的擬議第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書的第八條第 條第6節的文本閲讀，並對其全文進行限定。

建議的理由

DGCL規定，除非 公司的公司註冊證書另有規定，否則在任何 股東年會或特別會議上可能採取或必須採取的任何行動均可在沒有會議、事先通知和表決的情況下采取任何行動，前提是規定採取行動的書面同意或同意書 由不少於採取此類行動所需的最低票數 的股東在所有股東都有權投票的會議上籤署。

我們的 修訂和重新簽署的公司註冊證書目前不包含任何經書面同意限制或規範股東行為的條款 。我們的董事會認為，如果持有我們大部分股份的個人或 集團尋求採取股東行動，批准本提案3(C)符合我們的最佳利益。通過允許僅在正式召開的年度股東大會或 股東特別會議上採取行動，並通過股東的書面同意或電子傳輸取消行動，建議的 第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書將使我們所有有權就特定事項投票的股東提前 通知並有機會參與任何提議的行動的決定，並有能力在他們認為合適的情況下采取司法或其他行動以保護他們的利益 。此外，我們的董事會認為，本提案3(C)是可取的，以避免在可能不允許股東充分受益於我們管理層和董事會的知識、建議和參與的情況下過早通知行動。 任何系列優先股的持有者將保留 以書面同意或電子同意的方式行事的權力，但不得超過任何此類系列優先股的指定證書 中另有規定的範圍。

雖然提案3(C)不打算成為反收購條款，但它仍然可以產生反收購效果。此外，本提案3項下的某些其他提案 可能被視為具有反收購效力。總而言之，這些規定在某些情況下可能會 阻礙或加大控制本公司的努力。董事會不知道有任何企圖或打算 企圖獲得對公司的控制權。提交此提案的目的不是為了防止或阻止任何收購嘗試 。

需要投票才能獲得批准

持有有權投票的已發行普通股多數的 股東的贊成票需要批准和通過擬議的 第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書，因為該證書涉及消除股東通過書面同意或電子傳輸採取行動的能力 。構成提案3的每個提案都是全面更新公司治理安排的要素 。然而，組成提案3的提案中沒有一項是交叉條件的，條件是組成提案3的任何其他提案都得到股東的批准。如果股東批准提案3中的部分(但不是全部)建議，修訂後的 和重新註冊的公司證書將只進行修訂和重述，以反映股東批准的修訂，並且 在提交給特拉華州州務卿之前，將對作為本委託書附錄B 所附的建議的第二份修訂和重新註冊的註冊證書的格式進行適當的更改。此外， 我們的股東批准提案3不受我們股東批准提案2的交叉條件限制。

董事會推薦

董事會 建議股東投票“贊成”批准和採用第二份修訂和重述的公司證書 ，因為它涉及消除股東通過書面同意或電子傳輸採取行動的能力。

建議的第二次修訂和 重述的公司註冊證書中的修訂，該修訂取消了我們普通股持有人對僅與我們的一個或多個優先股系列的條款有關的任何修訂進行表決的權利

(建議3(D))

提案

我們正在尋求股東 批准一項修正案，該修正案取消了我們普通股持有人對建議的第二次修訂 和重新註冊的公司註冊證書(包括與任何系列優先股相關的任何指定證書)的任何修正案進行表決的權利，該修正案僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關，前提是受影響系列的持有人有權 單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修正案進行投票。提案3(D)僅影響我們普通股持有人的 權利，不影響任何系列優先股持有人的權利、權力或優先權 。我們的董事會一致通過並宣佈是可取的，並一致建議股東批准這項提案 3(D)，它將限制我們普通股的持有者就修改一個或多個已發行優先股系列的條款進行投票 。

本 提案3(D)應與作為本委託書附錄B 附件 提議的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書的第四條1.b節的文本一起閲讀，並通過參考其全文進行限定。

建議的理由

DGCL規定，公司 必須通過會議或書面同意，尋求公司股本的大多數尚未行使表決權的持有者的批准，才能對其公司註冊證書進行任何更改。因此，我們目前需要 進行漫長的委託書徵集，併產生召開普通股持有人會議以更改我們修訂和重新註冊的公司證書的費用 ，即使這些更改僅針對優先股條款。

我們 認為，僅在董事會和該系列優先股的持有人 同意的情況下，允許董事會酌情和靈活地通過對擬議的第二次修訂 和重新發布的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的修訂，只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，是重要的，並且與董事會通過指定證書和創建新的優先股系列的自由裁量權和靈活性是一致的，這一點很重要，也符合董事會的自由裁量權和靈活性，即通過指定證書和創建新的優先股系列的 指定證書和重新註冊的公司證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)，這些修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款

如果 股東批准提案3(D)，我們普通股的持有者將不再有權投票，我們也不再需要 就建議的第二次修訂和恢復的公司註冊證書(包括與任何系列優先股條款相關的任何指定證書 )僅與優先股條款有關的任何更改進行投票，只要 受影響優先股的持有人有權就此類更改進行投票即可。我們普通股的持有者將保留對他們目前有權投票的所有其他事項的投票權 ，包括董事選舉。

提案3(D)不打算 作為反收購條款。但是，提案3(D)加上其他條款，可能具有反收購效力。 此外，本提案3項下的某些其他提案可能被視為具有反收購效力。總而言之，這些規定 在某些情況下可能會阻礙或加大控制本公司的努力。董事會 不知道有任何企圖或預期企圖獲得對本公司的控制權。提交此提案並非出於 阻止或阻止任何收購嘗試的意圖。

需要投票才能獲得批准

持有有權投票的已發行普通股多數的 股東的贊成票需要批准和通過擬議的 第二次修訂和重新發行的公司註冊證書，因為它涉及取消我們普通股持有人對建議的第二次修訂和重新發行的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂投票的權利，如果持有者 僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的話， 持股人 必須批准並通過建議的 第二次修訂和重新發布的公司註冊證書，因為該證書涉及取消我們普通股持有人對建議的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修改投票的權利投票表決這樣的 修正案。構成提案3的每個提案都是全面更新本公司治理安排的一個要素。 然而，構成提案3的任何其他提案都不受股東批准的任何其他提案的交叉條件 。如果股東批准提案3中的部分(但不是全部)建議，修訂和重新發布的公司註冊證書將只進行修訂和重述，以反映股東批准的修訂，並將在提交給特拉華州州務卿之前對作為本委託書附錄B的第二份修訂和重新發布的註冊證書的格式進行適當的 更改。此外，我們股東對提案3的批准 不受我們股東對提案2的批准的交叉條件。

董事會推薦

董事會 建議股東投票“贊成”批准和採用第二份修訂和重述的公司註冊證書 ，因為這與取消我們普通股持有者就修改我們優先股任何系列條款進行投票的權利有關。

TELIGENT，Inc.2021年綜合激勵計劃

(建議4)

一般信息

我們請求您 投票批准2021年綜合激勵計劃(“2021年計劃”)，並根據該計劃分配16,000,000股可供發行的股票， 根據反向股票拆分的調整，該計劃將在反向股票拆分生效後立即生效。 按至少三比一的比例進行反向股票拆分後，請您立即投票批准2021綜合激勵計劃(“2021計劃”)，並根據該計劃分配16,000,000股可供發行的股票。 根據反向股票拆分進行調整。此外，2021年計劃下的股票儲備將增加截至2021年計劃生效 日期的2016股權激勵計劃(“2016計劃”)下剩餘可供授予獎勵的任何股份 ，以及截至股東批准2021年計劃之日的2016計劃下未予獎勵的股票 ，這些股票隨後到期、終止或因任何原因被交出或沒收，而不發行股票。2021年計劃於2021年3月29日由組織和薪酬委員會和董事會批准，經我們的股東在2021年年會上批准 後生效，並以至少 三比一的反向股票拆分的有效性為條件。

我們使用股權薪酬 獎勵來提供激勵性薪酬，並吸引和留住我們的關鍵員工和非員工董事。我們的董事會 認為，我們的股權薪酬計劃是我們激勵性薪酬方法的組成部分，也是我們協調股東和管理層利益的持續努力 的一部分。我們認為，股東價值的增長取決於我們在競爭激烈的工作場所市場中持續 吸引和留住員工的能力，以及在最高 水平上表現的經驗和能力。

公司目前維持着 2016年計劃，該計劃已於2016年4月5日由我們的董事會批准，並經我們的股東在 2016年年會上批准後生效。股東批准2016年計劃後，我們1999年的董事計劃和2009年的股權激勵計劃被終止， 因此不再根據這兩個計劃進行進一步的授予，儘管每個計劃的條款繼續管轄根據該計劃授予的所有未完成授予的條款 。2020年7月15日，本公司股東批准了2016年度計劃修正案，將可根據該計劃授予獎勵的股票數量從400,000股增加到4,400,000股普通股，外加我們根據1999年董事計劃或2009年股權激勵計劃授予的獎勵原本涵蓋的任何普通股 在未交付普通股的情況下被沒收、 到期或被註銷，或導致普通股被沒收給 公司的任何普通股。 本公司股東批准了一項修訂，將可根據該計劃授予獎勵的普通股數量從400,000股增加到4,400,000股，外加我們根據1999年董事計劃或2009年股權激勵計劃授予的獎勵原本涵蓋的任何普通股被沒收、 到期或取消，或導致普通股沒收給 公司。

截至2021年5月17日，根據2016年計劃，我們共有1,347,402股普通股可供發行，加上根據我們1999年董事計劃或2009年股權激勵計劃授予的獎勵代表的任何普通股 在未交付普通股的情況下被沒收、到期或註銷 ，或導致普通股被沒收給本公司的任何普通股。截至2021年5月17日，根據2009年股權激勵計劃， 購買25,284股普通股的期權尚未償還，根據1999年董事計劃， 購買37,500股普通股的期權尚未償還，每個此類計劃下都沒有其他未償還的獎勵。

鑑於2016年計劃下剩餘的股份數量有限，根據組織和薪酬委員會的建議，我們的董事會 經公司股東批准並以至少三比一的反向股票拆分的有效性為條件，一致通過了2021年計劃，該計劃的副本見本委託書的附錄C。股東 被要求批准2021年計劃，該計劃在股東在年會上批准後生效，並以至少三比一的反向股票拆分的有效性為條件 ，並根據該計劃分配16,000,000股可供發行的股票 ，但須對提案2中所述的反向股票拆分進行調整，以根據2021年計劃進行發行。 此外，2021年計劃下的股票儲備將由截至2021年計劃生效日期的2016計劃下剩餘可用於授予獎勵的任何股份增加，加上截至股東批准2021年計劃之日的2016計劃下未予獎勵的股票，這些股票隨後到期、終止或因任何原因被交出或沒收，而不發行股票 。

如果股東批准 2021計劃，則不會根據2016計劃進行進一步獎勵。但是，如果股東不批准2021計劃，2016計劃將 繼續有效，但不會提供足夠的股份池來運營我們的關鍵員工和非員工董事薪酬計劃 。最後，如果我們的股東不批准提案2中描述的反向股票拆分，或者如果此類反向股票拆分 不能以至少三比一的比例生效，2021年計劃將不會生效。

主要特點

2021年計劃包括多項條款，通過加強符合條件的員工、非員工董事和其他服務提供商與股東利益之間的股權薪酬安排之間的一致性來促進最佳實踐。 這些規定包括但不限於 以下內容(其全部內容由2021年計劃的實際文本限定，該計劃作為本 委託書的附錄C附在附件C中)：

2021年規劃的物質特徵

2021計劃的具體條款摘要如下。本2021年計劃摘要並不是對2021年計劃的完整描述，而是通過2021年計劃的實際文本進行限定 ，該文本作為本委託書的附錄C附在附件中。

資格 和參與。根據2021年計劃，獎勵可授予 公司及其子公司的高級管理人員、員工和顧問，以及公司的非僱員董事。激勵性股票期權只能授予公司或其子公司的員工 。截至2021年5月17日，約有146人有資格獲得2021年計劃的獎勵 ，其中包括兩名高管、七名非僱員董事和一名顧問。

計劃 管理。董事會擁有與管理2021計劃相關的權力和權限，因為 符合我們的公司治理文件和適用法律。根據其章程，組織和薪酬委員會負責管理2021年計劃。

獎項類型 。根據2021年計劃，可授予以下類型的獎勵：ISO、NSO、SARS、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵。

授權共享數量 。根據反向股票拆分的調整，並與資本的某些變化相關，我們的普通股中的16,000,000股將保留用於根據2021年計劃發行，所有這些股票都可能作為ISO授予。如果提案2中所述的反向股票拆分是以三比一的比例進行的，則根據2021年計劃將保留5,333,334股普通股供發行 ；如果提案2所述的反向股票拆分以五比一的比例進行，則將根據2021計劃預留3,200,000股普通股供發行 。

此外，自股東批准2021年計劃之日起 ，2016計劃下的任何懸而未決的獎勵仍將受 2016計劃約束並根據該計劃支付。截至2021年計劃生效日期，根據2016年計劃仍可用於授予獎勵的任何股票，以及 隨後到期、終止或因任何原因被交出或沒收而未發行股票的任何股票，將自動可用於根據2021年計劃進行發行。根據2021年計劃可發行的普通股 將包括授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場購買的股票或 其他股票。

共享 回收。如果任何獎勵在股票發行前因任何原因被取消、終止、失效或失效 ，或者如果股票是根據2021年計劃發行的，然後被沒收給本公司，則受此類獎勵的股票和被沒收的 股票將再次可根據2021年計劃授予。此外，以下項目將不計入根據2021年計劃可授予的普通股股票總數 ：(A)以現金而不是通過發行普通股股票 結算的任何獎勵，或(B)假定或取代被收購 公司以前授予的獎勵而授予的獎勵。為支付期權的行使價或為任何類型的獎勵預扣税款而投標或扣繳的股票將繼續 計入根據2021年計劃可授予的普通股總數。此外，涵蓋股票結算SARS或淨結算期權的 股票總數將計入可用股票池，而不僅僅是行使時發行的淨股票 。我們使用行使期權的現金收益回購的任何普通股將不會被重新添加到根據2021年計劃可授予的股票池 。

股票期權與SARS

授予 期權和SARS。組織和薪酬委員會可根據2021年計劃向受資助者授予ISO、NSO(統稱為“選項”)、 和SARS。SARS可以與其他獎項一起頒發，也可以作為其他獎項的組成部分頒發，也可以單獨頒發。

行權 期權價格與非典。期權的每股行權價將至少是授予日獎勵所依據的我們股票的每股 股票公平市值的100%(某些替代獎勵的情況除外)。香港特別行政區將授予 承授人在行使權利時獲得超過(1)一股我們股票的公平市值 在行使之日超過(2)由組織和補償委員會確定的香港特別行政區授予價格的款項的權利。 授予價格將固定為授予日股票的公平市值。(截至2021年5月17日，我們 普通股的公允市值為0.51美元。)在該期權授予日之後與未償還期權同時授予的特別行政區，其授予價格將等於該期權的行使價，但香港特別行政區的授予價格不得低於香港特別行政區授予日股票的公平市值 。

授予期權和SARS 。組織和薪酬委員會將確定期權或SAR可行使的條款和條件(包括任何業績 要求)，並將該信息包括在授標協議中。

對ISO的特殊 限制。如果授予(包括通過 歸屬)所有類別已發行股票或我們的母公司或子公司總總投票權超過10%的受授人(包括通過 歸屬)的期權，則該期權的行權價格 將不低於授予日我們股票的公平市值的110%(該條款在美國國税法第424節中定義)(“10%的股東”)。(注：本公司股票的總投票權在授予日由美國國税法第424條(“10%股東”)定義)，其行權價格 不低於本公司股票在授予日的公平市值的110%(包括通過 歸屬方式持有的所有類別已發行股票或我們的母公司或子公司的總投票權的10%以上)。此外，期權 僅在以下情況下才構成ISO：(1)如果受讓人是本公司或本公司的子公司，(2)在相關授予協議中明確指定該期權為ISO的範圍內，以及(3)承授人持有的所有ISO在任何日曆年(根據2021年計劃和承授人僱主及其關聯公司的所有其他計劃)首次可行使的股票的公平市值合計 值(在授予期權時確定) 不超過100,000美元 的範圍內，承授人持有的所有ISO在任何日曆年內首次可行使的股票的公平市場總值(在授予期權時確定) 不超過100,000美元。

分紅 期權或SARS的權利。在行使購股權或特別行政區收到股份之前，不會支付有關購股權和特別行政區的股息 。

選項和SARS練習 。我們可以通過向我們發送書面行使通知並全額支付行權價格(加上我們可能被要求預扣的任何税款)來行使選擇權。組織和補償委員會有 酌情權決定行使期權或特別行政區的一種或多種方式，包括(I)現金或現金等價物 支付，(Ii)通過投標或交換持有人擁有的股份，(Iii)通過“無現金行使” 持有人不可撤銷地指示持牌證券經紀出售股票，並將全部或部分銷售收益交付給本公司，或(Iii)通過法律允許的其他方式

期權到期 和SARS。期權和SARS將在組織和薪酬委員會確定的時間到期，但 不得在授予日期起10年後行使期權，或者如果ISO由10%的股東持有，則不得超過授予日期起計 5年。

受限庫存和 個RSU

受限 庫存。在授予限制性股票時，組織和補償委員會可設立適用的 “限制期”，並規定除限制期以外或限制期以外的限制，包括 滿足公司或個人業績目標，但須遵守2021年計劃的要求，即獎勵一般不得 在一年內歸屬或可行使。除非組織和薪酬委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有者將有權對股票進行投票，並有權獲得以股票為 宣佈或支付的任何股息。組織和補償委員會可規定，支付的任何股息必須再投資於 股票，這些股票可能遵守也可能不受適用於限制性股票的相同歸屬條件和限制。承授人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合、 或其他類似交易而收到的有關限制性股票的所有分派( )，均受適用於原始授予的限制。

承授人將被要求在適用法律要求的範圍內，以下列價格中的較大者購買受限股票：(1)受限股票所代表的股票的總面值或(2)授予協議中規定的與受限股票有關的價格(如果有的話)。如果在授標協議中註明，該價款可能被視為已經提供的服務支付的價款。

RSU。 RSU是代表等值於授予受讓人的股票的簿記分錄。在授予RSU時， 組織和薪酬委員會可確定適用的“限制期”，並在限制期以外的 中規定限制，包括滿足公司或個人業績目標， 但須遵守2021計劃的要求，即獎勵一般不得在一年內歸屬或可行使。RSU不會向受讓人授予 股東權利。組織和補償委員會可規定，RSU的持有者將有權獲得 股息等值權利，這些權利可被視為再投資於額外的RSU。

其他以股票為基礎的獎勵

組織和薪酬 委員會可酌情授予其他基於股票的獎勵，由股票單位或其他獎勵組成，通過參照或以其他方式基於我們的普通股進行全部或部分估值 。其他股票獎勵的條款將在適用的 獎勵協議中規定，但要遵守2021年計劃的要求，即獎勵一般不得在一年內成為既得或可行使的獎勵。

表現獎

組織和薪酬 委員會可根據其指定的業績條件授予、行使、授予或結算任何獎勵。我們 將這些獎項稱為“績效獎”。在確定任何業績條件時，組織和薪酬委員會可選擇其認為適當的業務標準 或其他業績衡量標準。

某些交易的效果

大寫變化的調整 。如果我們的普通股因資本重組、重新分類、股票 拆分、反向拆分、合併、換股、股票股息或其他應付股票分配，或普通股在未收到公司對價的情況下其他增加或減少而發生變化，或者如果公司發生任何剝離、拆分、非常 現金股息或其他資產分配，則可根據其授予股票期權和其他基於股票的 獎勵的證券的數量和種類此外，如果本公司發生任何分拆、分拆、非常現金股息或其他資產分派，受任何未償還 獎勵的證券的數量和種類以及任何未償還股票期權或特別提款權的行使價將由本公司公平調整。

某些交易的調整 。除獎勵協議另有規定外，如果公司清算或解散，或公司重組、合併、交換或合併，或涉及我們普通股的股份(“交易”)， 2021年計劃和根據2021年計劃頒發的獎勵將根據其各自的條款繼續有效，但 交易後(1)每個未完成的獎勵將被視為與交易有關的協議中規定的，或(2)每個受贈人將有權就我們普通股的每股股票 在任何獎勵的行使或支付或轉讓的情況下，獲得與我們普通股的每個持有者在普通股交易中有權獲得的 相同數量和 種類的股票、證券、現金、財產或其他對價，但除非組織和補償委員會另有決定，否則此類股票、證券、現金、財產或其他對價仍將受制於交易前適用於獎勵的所有條件、限制和 績效標準。在支付或分配給我們股東的對價不完全是收購方或由此產生的公司的普通股的交易中， 與交易有關的未償還期權和SARS的處理可包括在交易完成後取消未償還期權和SARS，只要 經組織和薪酬委員會選舉, (1)受影響期權和SARS的持有人在交易完成之日起至少15天內可行使期權或SARS(無論其是否可行使)或(2)受影響期權和SARS的持有人將就期權或SAR所涵蓋的每股 股票(以現金或現金等價物)獲得等同於超出部分(如果有)的金額支付；或(2)受影響期權和SARS的持有人可在交易完成之日起至少15天內行使期權或SARS(無論是否可以其他方式行使)。在交易中支付或分配給 我們股東的每股價格(任何非現金對價的價值將由組織和薪酬委員會全權酌情決定)，以適用的期權或特別行政區行使價格(視情況而定)計算。

更改控件中的 。除非適用的獎勵協議另有明確規定，在控制權變更(定義見2021年計劃)完成後，所有未完成的獎勵仍將是本公司的義務，或由尚存的 或收購實體承擔，屆時將自動以與控制權變更相關的已發行普通股支付的對價 取代我們的普通股股份。如果未完成獎勵 未由倖存或收購實體承擔或取代，則此類獎勵(績效獎勵除外)將在控制權變更時完全可行使 並授予。未完成的績效獎勵將在控制權變更後 根據所有相關績效目標在目標水平上的假設實現程度或截至控制權變更前公司會計季度末所有相關績效目標相對於目標的實際實現水平(以較大者為準)而行使和授予。如果未支付的 獎勵由尚存或取得的實體承擔或替換，並且在控制權變更日期後24個月內，承授人的僱傭 被無故終止(如2021年計劃所定義)或由其以正當理由終止(如 2021年計劃所定義)，則該等獎勵(績效獎勵除外)將自該終止日期起完全可行使和歸屬。自終止日期起，未完成的 績效獎勵將根據所有相關績效目標在目標水平的假設實現程度或所有相關績效目標相對於目標的實際實現水平(截至控制權變更前的公司財政季度末的 )，可以行使和授予。

計劃第 期。除非董事會提前終止，否則2021年計劃的撥款授權將在2021年計劃生效十週年時終止 。

修改 和終止。董事會可隨時、不時修訂、暫停或終止2021年計劃 有關尚未作出裁決的任何股票。修訂將取決於我們的股東在董事會規定的範圍內、2021年計劃關於某些重新定價交易的條款(如下所述 )、適用法律要求或適用證券交易所上市要求要求的範圍內的批准。2021計劃終止 後將不會獲得獎勵。未經受讓人同意，2021年計劃的任何修訂、暫停或終止都不會損害此前根據2021年計劃授予的任何獎勵項下的權利或義務。

無 重新定價。未經股東批准，本組織和薪酬委員會無權(A)在授予股票期權或SAR後降低其行使或授予價格，但對我們公司 或2021計劃允許的資本結構進行某些調整(如股票拆分)除外；(B)採取根據 公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動；或(C)在股票期權或SAR的行使或授予價格超過該股票期權或SAR的公允市值時取消該股票期權或SAR。限制性股票單位 或其他股權獎勵，除非註銷和交換與資本變化或其他類似變化有關。

退款政策 。如果本公司的任何財務報表需要重述，本公司可收回根據2021年計劃就本公司財務業績受重述負面 影響的任何會計年度作出的任何裁決的全部或 部分。要收回的金額將是受影響的賠償金超過如果財務報表最初按重述提交應支付的金額 的金額。此外，根據 2021計劃收到的任何獎勵、金額或福利將根據任何 適用的公司退還政策或可能不時生效的任何適用法律的條款(無論是在獎勵日期之前或之後採用)可能被取消、退還、撤銷、退款或其他行動。

新增 計劃福利。2021年3月11日，組織和薪酬委員會根據2021年計劃批准了Timothy B.Sawyer 688,130 RSU ，這取決於股東對本提案4中規定的2021年計劃的批准。如果股東不批准 2021年計劃，那麼Sawyer先生的獎勵將在年會結束時取消，我們的普通股 將不會根據獎勵交付。

除上述規定外， 根據2021年計劃做出的所有獎勵將由組織和薪酬委員會根據2021年計劃的條款 自行決定。因此，目前 無法確定根據2021計劃將收到或分配的福利和金額。我們非僱員董事的薪酬計劃在本委託書的“董事薪酬”部分 中如上所述。

聯邦所得税後果

以下是2021年計劃的美國聯邦所得税後果的簡要摘要 ，該結果一般適用於本公司和2021年計劃中需要繳納美國聯邦税的參與者 。該摘要基於美國國税法、適用的國庫法規及其行政和司法解釋，均在本委託書發表之日生效，因此可能會受到法律未來變化的影響 ，可能具有追溯力。摘要是概括性的，並不自稱是法律或税務建議。此外， 本摘要不涉及與任何美國贈與税或遺產税後果相關的問題，也不涉及任何州、地方或外國税法的後果。

不合格的 股票期權。參與者一般不會在授予或授予不合格股票 期權時確認應税收入，該期權的行使價至少等於授予當日我們普通股的公平市值，並且沒有額外的延期 功能。在行使不合格股票期權時，參與者一般會將應納税補償確認為普通收入 ，金額等於行使股票期權相關股票在行使日的公平市價合計與行使股票的總行權價格之間的差額。當參與者出售行權股票時，參與者 將有短期或長期資本收益或虧損(視情況而定)，等於參與者 從出售中獲得的金額與出售股票的計税基準之間的差額。股票的計税基礎一般等於股票在行權日的公允市值或股票期權的行權價中的較大者。

激勵 股票期權。參與者一般不會在授予激勵性股票期權時確認應税收入。如果 參與者在受僱期間或受僱結束後三個月內(在永久和完全殘疾的情況下為12個月)行使激勵性股票期權，參與者在行使時將不會確認正常的美國聯邦 所得税用途的應税收入(儘管如果股票期權是不合格的股票期權，參與者在當時通常有用於替代最低納税目的的應税收入 )。如果參與者在(A)參與者行使期權之日起一年和(B)股票期權授予之日起兩年 之後出售或以其他方式處置因行使激勵性股票期權而獲得的股票，參與者一般將確認相當於參與者在處置中獲得的金額與股票期權行使價格之間的差額 的長期資本損益。如果參與者在這些持有期要求滿足之前出售或以其他方式處置了因行使激勵性股票期權而獲得的股票，則該處置 將構成“取消資格處置”，參與者一般將在 處置年度確認的應納税普通收入等於股票在行使日的公平市值超過股票期權的行權價格(或者，如果低於，則為股票處置變現的金額超過股票期權的行權價格)。如果有，將按短期或長期資本利得徵税。 視情況而定。

對於不合格的 股票期權和激勵性股票期權，如果參與者使用參與者已持有的普通股支付行使價，或者在行使股票期權時收到的股票存在被參與者沒收的重大風險，則適用特殊規則 。

股票 增值權。參與者一般不會在授予或歸屬於 授予價格至少等於授予日我們普通股的公平市值且沒有額外延期功能的特別行政區時確認應税收入。在 行使特別行政區時，參與者一般會將應課税補償確認為普通收入，數額等於行使特別行政區當日相關股票的公平市值與特別行政區授予價格之間的差額 。

受限 股票獎勵、RSU和績效獎勵。在授予限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵時，參與者一般不會有應納税所得額。相反，參與者將在歸屬時確認普通收入，或 支付等於(歸屬或支付日期)收到的股票或現金的公平市值減去支付的任何金額。僅限受限制的 股票，參與者可以選擇在授予時徵税。

其他 股票獎勵。其他股票或現金獎勵的美國聯邦所得税後果將取決於每個獎勵的具體條款。

税收 對公司的影響。在上述情況下，我們通常將有權同時獲得扣除，並且 在參與者確認普通收入時，受美國國税法規定的某些限制的限制。

第409A條。 我們打算根據2021計劃授予的獎勵符合或以其他方式免除美國國税法第409a節的規定，但不對此作出任何陳述或擔保。

第162(M)條。 《國税法》第162(M)條一般將允許上市公司每年扣除支付給該公司“受保員工”的補償的金額限制在100萬美元以內。“受保員工” 目前一般包括公司的首席執行官、首席財務官和薪酬第二高的三名高管 。如果個人被確定為2016年12月31日之後的任何年度的承保員工，則 該個人在未來幾年將繼續成為承保員工，而不考慮個人薪酬或職位的變化 。

預扣税款 。我們有權從根據2021計劃授予或到期的任何獎勵或付款中扣除或扣繳，或要求 參與者向我們匯出與獎勵或付款相關的任何應付預扣税款的金額，並採取必要的其他行動 以履行支付適用預扣税款的所有義務。在履行所有預扣税義務之前，我們不需要發行任何普通股 或以其他方式解決2021計劃下的裁決。

需要投票才能獲得批准

批准2021年計劃需要在年會上獲得 多數票的贊成票。

董事會推薦

董事會 建議批准2021年計劃。董事會徵集的委託書將投票贊成2021年計劃，除非股東 在委託書上另有説明。

本委託書中披露的關於批准高管薪酬的諮詢投票

(建議5)

我們根據《交易所法案》第14A條的要求，就批准本委託書中薪酬表格和相關材料中所述的我們指定高管的薪酬 徵求您的意見 投票。由於您的投票是諮詢投票，因此對我們的組織和薪酬委員會或董事會不具有約束力 。但是，組織和薪酬委員會和 董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其納入考慮範圍。我們 決定每年舉行一次諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬，下一次這樣的諮詢 投票將在2022年股東年會上進行。

我們的薪酬理念 旨在使每位高管的薪酬與泰利根的短期和長期業績保持一致，並提供吸引、激勵和留住對我們長期成功至關重要的關鍵高管所需的 薪酬和激勵。與這一理念相一致的是，我們每位高管的總薪酬機會中有很大一部分與績效 因素直接相關，這些因素衡量我們相對於戰略和運營計劃的目標取得的進展，以及我們相對於同行公司的績效 。

根據 證券交易委員會的規則，以下決議(俗稱“薪酬話語權”投票)將在 2021年年會上提交股東投票表決：

“現根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准支付給泰利根公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和本委託書中披露的相關材料，特此予以批准。”(br}根據證券和交易委員會的薪酬披露規則披露的薪酬，包括薪酬表格和本委託書中披露的相關材料。)

需要投票才能獲得批准

在諮詢的基礎上，需要獲得 多數票的贊成票才能批准這項決議。

董事會推薦

董事會建議投票批准我們任命的高管的薪酬， 董事會徵求的委託書將投贊成票，除非股東在委託書上另有説明。

批准獨立註冊的公共會計師事務所

(建議6)

審計委員會已任命 Grassi&Co.CPAS，P.C.為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2021年12月31日的財年的財務報表。董事會建議股東批准這一任命。在決定任命Grassi&Co.CPAS，P.C.時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與Grassi&Co.CPAS，P.C.的現有商業關係，並得出結論，Grassi&Co.CPAS，P.C.與本公司沒有任何商業關係， 將損害其在截至2021年12月31日的財政年度的獨立性。我們希望Grassi&Co. CPAS，P.C.的代表將出席年會，如果他們願意，他們將能夠發表聲明，並能夠回答 適當的問題。

2021年1月15日，本公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)通知本公司，其決定在截至2021年12月31日的財政年度不再競選為本公司的獨立註冊會計師事務所。德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)完成了對該公司截至2020年12月31日的財年合併財務報表的審計 。德勤律師事務所不再競選連任的決定並不是因為公司與德勤律師事務所在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上存在任何分歧。我們 預計德勤律師事務所的代表不會出席年會，不會在年會上發表聲明，也不會回答適當的問題。

在截至 2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內，以及隨後截至2021年1月15日的財政年度內，(I)與德勤在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧， 這些分歧如果不能得到令德勤滿意的解決，將會導致德勤在其關於這些年度的財務報表的報告中參考 ，以及(Ii)除非另有説明沒有S-K規則 (A)(1)(V)段所述的需要報告的事件。

在對截至2019年12月31日的財年進行審計期間，發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及(I)控制環境、(Ii)風險評估、(Iii)控制活動、(Iv)信息和溝通以及(V)監控 活動。在截至2018年12月31日的財年審計期間，發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及(I)控制環境、(Ii)風險評估、(Iii)控制活動、(Iv)信息 和溝通以及(V)監測活動。

下表列出了德勤會計師事務所為審計本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用 ，以及德勤律師事務所和EisnerAmper LLP在這兩個期間提供的其他服務的費用。 德勤律師事務所和EisnerAmper LLP在這兩個時期提供的其他服務的費用如下： 德勤律師事務所提供的專業審計服務費用 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表審計費用 EisnerAmper LLP在2018年8月13日之前一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所，當時他們被解職，德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)被任命。

在審計委員會根據規則2-01(C)(7)(I)(C)批准的類別中(涉及在事後但完成審計之前批准最低數量的非審計服務)中，上文所述服務的百分比為0%。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立會計師從事非審計業務的政策

根據SEC關於審計師獨立性的政策 ，審計委員會負責任命、確定薪酬並監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。 為了認識到這一責任，審計委員會制定了一項政策 ，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請 獨立註冊會計師事務所進行下一年度審計之前，管理層將向審計委員會提交四類服務中每一類預計在該年度提供的服務總數 ，以供審核委員會批准。

在參與之前，審核 委員會會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用和預算。 在這一年中，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供最初預先審批中未考慮的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會在聘用我們的獨立註冊會計師事務所之前需要具體的預先批准 。

審計委員會可以 將預先審批權授予其一名或多名成員。獲授權的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上報告任何預先批准的決定，僅供參考 。

如果股東 不批准Grassi&Co.CPAS，P.C.作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命，審計委員會 將重新考慮其任命。

需要投票才能獲得批准

年會上所投的贊成票需要 多數票才能批准獨立註冊會計師事務所的任命 。

董事會推薦

董事會建議投票批准Grassi&CPAS，P.C.為我們的獨立註冊會計師事務所。

休會以徵求額外的委託書

(建議7)

董事會正尋求股東 在必要或適當的情況下批准年會的一次或多次休會，以便在 年會時沒有足夠票數批准提案1-6或未達到法定人數(“休會 提案”)的情況下，允許進一步徵集委託書。

如果在年會上， 票數不足以批准提案1-7，或者如果出席的人數不足法定人數，董事會目前打算將 年會休會，以便董事會能夠徵集額外的委託書來批准提案，或者如果沒有法定人數(視情況而定)。

在本提案中，我們要求 我們的股東授權董事會請求的任何委託書的持有人投票贊成授予 董事會酌情決定權，將年會推遲到另一個時間和地點，以徵集更多的委託書。如果股東批准休會建議 ，董事會可以休會年會和年會的任何休會，並利用額外的 時間徵集額外的委託書，包括向以前投票的股東徵集委託書。如果股東 不批准此提議，年會主席可根據需要行使酌情權將年會延期 。

需要投票才能獲得批准

本提案需要 多數贊成票才能批准和通過年會休會的提案，除非年會 未達到法定人數，在這種情況下，親自或委派代表出席並有權 在會上投票的股份的多數投票權才能批准此提案。

董事會推薦

董事會建議股東在必要或適當的情況下投票贊成推遲 年會，以便在年會時票數不足以批准和通過年度會議上提出的任何或所有提案或未達到法定人數的情況下徵集額外的代表。 董事會建議股東在必要或適當的情況下投票贊成休會，以徵集額外的委託書。 如果在年會上沒有足夠的票數來批准和通過在年會上提交的任何或所有提案，或者如果沒有法定人數。

行為準則和道德規範

我們採用了適用於我們所有員工的 行為和道德規範(我們的商業行為標準)，包括我們的首席執行官以及 首席財務和會計官。商業行為準則的文本已在我們的網站上公佈，網址為Www.teligent.com。 有關對適用於我們董事、主要高管和財務人員的行為準則和道德規範條款的任何修訂或豁免的披露，將在 修訂或豁免之日後四個工作日內以8-K表格的最新報告進行披露，除非網站發佈或發佈此類修訂或豁免的新聞稿獲得納斯達克規則的 允許。

其他事項

董事會知道 沒有其他業務將提交給年會。如果任何其他事務被適當地提交給年會， 委託書將根據其中被點名的人員的判斷進行表決。

股東提案和董事提名

要考慮將 納入我們2022年股東年會的委託書中，我們必須在2022年3月20日至2022年4月19日之前收到股東 提案(包括董事提名) ，但如果2022年股東年會日期在2022年6月18日之前或之後60天以上，則必須在不早於2022年6月18日的90天之前收到提案。 如果2022年股東年會的日期在2022年6月18日之前或之後60天以上，則我們必須在不早於2022年3月20日至2022年4月19日收到股東 提案(包括董事提名) 。2022年年會日期前 至不遲於2022年年會日期或15日之前60天 公司首次公佈2022年年會日期的次日 。未及時收到的提案將不會在2022年年會上進行投票表決。如果按時收到提案 ，管理層為年會徵求的委託書仍可在符合SEC委託書規則的情況下對提案行使酌處權 。所有股東提案應 標記到我們公司的辦公室，地址是新澤西州布埃納市林肯大道105號，郵政信箱687號。 08310。

布埃納(Buena)，新澤西州

2021年5月19日

附錄A

修訂證明書
共 個
修改並重述公司註冊證書
共 個
TELIGENT，Inc.

TELIGENT，Inc.是一家正式成立的公司，根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“公司”)而存在，特此證明：

1.現將修訂至今的公司註冊證書作進一步修訂，刪除第四條 第一款及唯一一款的全部內容，並代之以下列字句以取代該條：(br}本公司註冊證書經修訂及重訂後，現作進一步修訂，將第四條第(Br)款的第一款及唯一一款全部刪除，並代以以下字句：

“第四。公司有權發行的各類股票的總股數為101,000,000股，包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和1,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。自本公司修訂後的公司註冊證書的修訂生效(“生效時間”)起，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(面值為0.01美元)將自動合併並轉換為該部分普通股，每股面值為0.01美元。本修訂證書 生效前，由董事會在3股1股和5股1股範圍內由董事會自行決定，並由本公司公開宣佈的本公司股票。 本修訂證書 已由董事會在本修訂證書生效前 自行決定，並由本公司在本修訂證書(“綜合證書”)生效前公開宣佈。儘管有上述規定，本公司不會因合併而發行任何零碎股份 。分數股應四捨五入至最接近的整數股。在緊接生效時間 之前代表普通股(“舊證書”)的每張股票，此後應代表舊股票 所代表的普通股合併成的普通股數量，而無需 出示該股票，但須符合上述任何零碎股份權益的四捨五入。“

2.上述修正案是根據特拉華州公司法第242條的規定在 中正式通過的。

3、2021年9月1日，公司董事會 公開宣佈選擇-股反向分拆比例。

特此證明，TELIGENT，Inc.已安排 本證書由其正式授權的人員在2021年_

附錄B

第二次修訂和重述 公司註冊證書
TELIGENT，Inc.

泰利根公司是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的規定組織和存在的 公司 特此證明：

1.本公司目前的名稱為泰利根公司。該公司最初是根據DGCL於1977年8月26日以Pinnacle Mountain Labs，Inc.的名稱註冊成立的。

2.根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定，公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書重新陳述、整合並進一步修訂了公司修訂和重新註冊的註冊證書的條款，並根據 規定正式通過了本《公司註冊證書》(第二次修訂和重新發布的公司註冊證書)，該證書重新聲明並整合並進一步修訂了修訂後的公司註冊證書的條款。(br}第二次修訂和重新發布的公司註冊證書根據特拉華州公司法第242和245條的規定正式通過。現對修訂後的《公司註冊證書》進行修改、整合和重述，全文如下：

第一： 本公司(以下簡稱“公司”)名稱為“泰利根公司”。

第二位： 公司在特拉華州的註冊辦事處地址是公司服務公司，地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的Centerville路2711號， 400Suite400，郵編：19808。該地址的註冊代理商名稱為Corporation 服務公司。

第三： 公司的目的是從事根據特拉華州公司法(“DGCL”)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四： 公司有權發行的各類股票的總股數為101,000,000股，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和1,000,000股優先股 股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

1.普通股 股。

A.一般。 普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股或董事會在發行任何系列優先股時指定的任何系列的持有人的權利，並受其權利的限制。 任何系列的優先股或任何系列的優先股的持有人在發行任何系列的優先股時，其投票權、股息和清算權均受優先股或任何系列的持有人的權利制約。

投票。 在所有股東大會上，普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票；但是， 除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就僅與 一個或多個尚未發行的優先股系列的條款有關的對本第二次修訂 和重新簽署的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的任何修正案進行表決，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與 一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本公司註冊證書或DGCL的規定就此投票不進行 累積投票。

C.集體投票。 普通股的法定股數可以通過有權投票的公司股票的多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時的流通股數量) ，無論 DGCL第242(B)(2)條的規定如何。

D.派息。 董事會決定時，可在普通股上宣佈和支付股息，並可從因此可合法動用的資金中支付股息，但須受當時已發行優先股的任何優先股息權的約束。

E.清算。 在公司解散或清算時，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人將有權 獲得公司所有可供分配給股東的資產，但受當時任何未償還優先股的任何優先權利的限制 。

2.優先股 股。

優先股可不時以一個或多個系列發行 ，每個系列均須具有本文所述或表述的條款以及本公司董事會在下文規定的規定發行該系列的決議或 決議中規定的條款。除法律另有規定外，公司可贖回、購買或收購的任何優先股 均可重新發行。

特此 不時明確授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建 通過規定發行優先股股份的一項或多項決議，以確定和確定該等投票權、全部或有限投票權或無投票權，以及該等指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利、 及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回現在或以後都在DGCL允許的最大範圍內 。在不限制上述一般性的情況下，規定發行任何系列優先股 的決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列應高於或同等於任何其他系列的優先股，或低於任何其他系列的優先股 。

第五： 省略。

第六： 公司將永久存在。

第七： 只要本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排，特拉華州境內的任何法院或衡平法管轄權均可，應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8標題第291條的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應受託人申請解散 或根據《特拉華州法典令》第8標題第279條的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請 召開債權人或債權人類別的債權人和/或股東或股票類別的會議如果代表本公司債權人或債權人類別 和/或股東或類別股東(視屬何情況而定)價值四分之三的多數同意任何折衷或安排以及因該折衷或安排而對本公司進行的任何重組，則上述折衷或 安排和所述重組，如果獲得所述申請所向的法院批准，則對所有債權人或類別債權人和/或對所有 債權人或類別債權人具有約束力 以及本公司。

第八條： 為管理本公司的業務和處理本公司的事務，在對本公司及其董事、股東或其任何類別(視情況而定)的權力的進一步定義、限制和管制 中，進一步 規定：

1.公司的業務和事務由董事會管理或在董事會領導下進行。

2.組成整個董事會的 董事人數由 全體董事會過半數通過的決議不定期確定。“整個董事會”是指在沒有空缺或新設立的董事職位的情況下， 公司將擁有的董事總數。

3.董事選舉不需要 以書面投票方式進行。

4.董事會的任何空缺或新設的董事職位，必須由全體董事會 的過半數票才能填補。

5.採納、修訂或廢除公司章程的權力可由公司董事會行使。

6.本公司股東在任何股東周年會議或特別會議上須採取或準許採取的行動，不得由股東以書面同意代替股東會議而作出；但優先股持有人如要求或準許採取任何行動(將優先股作為一個系列或與一個或多個其他系列分開投票)，則可由該等優先股持有人以書面或電子方式同意採取任何行動，除非與該系列或類別優先股有關的適用指定證書另有規定者則不在此限，否則優先股持有人不得以書面或電子方式同意採取任何行動，但如與該系列或類別優先股有關的適用指定證明書另有規定，則不在此限，否則優先股持有人不得以書面或電子方式同意採取任何行動，但如與該系列或類別優先股有關的適用指定證書另有規定，則屬例外。

第九：公司 應按照公司章程 的規定，向現在或曾經是公司董事或高級管理人員的每個人提供賠償(和墊付費用)。

第十條： 本公司註冊證書的任何條款可不時修訂、更改或廢除，特拉華州法律在當時生效時授權的其他條款 可按上述法律規定的方式和時間添加或插入，本公司註冊證書授予本公司股東的所有權利均在符合本條款第十條規定的情況下授予 。

第十一條： 本公司董事不對本公司或其股東因違反董事的受託責任 而承擔金錢賠償責任，除非DGCL不允許該等責任豁免或限制，因為 該豁免或限制與現有的或以後可能修訂的豁免或限制相同。 本公司的董事不應因違反董事的受託責任而向本公司或其股東承擔金錢賠償責任。

公司股東對前款的任何廢除或修改 不應對公司董事在該廢除或修改之前的行為所產生的任何權利或保護產生不利影響。 公司股東對前款的任何廢除或修改不應對公司董事在該廢除或修改之前的行為所產生的任何權利或保護產生不利影響。

第十二條： 附件A 所附的D系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書通過引用全文併入本文。

[簽名頁如下]

本公司經正式授權的第二份公司註冊證書已由本公司正式授權的人員簽署，特此為證。 茲證明，本修改後的第二份公司註冊證書已由本公司正式授權的管理人員簽署。 [___]年月日[___], 2021.

附件A

TELIGENT， 公司

優惠待遇指定證書，

權利和限制

的

D系列可轉換優先股

根據第 條第151條

特拉華州通用公司法律

以下籤署人Timothy B.Sawyer和Philip K.Yachmetz特此證明：

1.他們分別是特拉華州一家公司--泰利根公司(以下簡稱“公司”)的總裁和祕書。

2.本公司獲授權 發行100萬股優先股。

3.本公司董事會(“董事會”)正式通過了以下決議 ：

鑑於，修訂後的公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的法定股票，包括1,000,000股，每股面值0.01美元，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於，董事會 有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算條款 優先股以及構成任何系列的股票數量及其名稱； 和

鑑於，董事會希望 根據其前述授權，確定與一系列優先股有關的權利、優先權、限制和其他事項，該系列優先股應由公司 有權發行的最多10萬股優先股組成，具體如下：

因此，現在議決， 董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或交換其他證券、 權利或財產，並在此確定和確定與該系列 優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項如下：

優先股條款

第一節定義。 除本協議其他定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“附屬公司” 對於任何指定的人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人，其中“控制”是指直接或間接擁有直接或間接指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“授權 增發股份”應視為自公司獲得股東批准之日起及之後發生 ，因為需要(A)授權額外普通股，其金額足以使 優先股全部轉換，或(Ii)對其已發行普通股進行反向股票拆分，以允許優先股完全轉換 。

“任何給定時間的可用 股”是指相當於當時公司普通股授權股數的普通股數量，減去(A)公司董事會當時預留用於轉換或行使(I)截至原始發行日期的已發行證券和(Ii)根據公司在原始發行日期生效的股權激勵計劃可能授予的獎勵 後發行的普通股數量。(B)30,000,000股 普通股(如果發生任何股息、股票拆分、合併或其他與普通股類似的資本重組，則需進行適當調整)和(C)當時公司普通股的已發行和已發行股票數量 。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子 。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他證券。

“普通股等價物”是指公司或其子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“轉換 股”是指最初200股普通股，根據本協議條款轉換每股優先股後可發行的普通股，並根據第6(E)(I)節交付，並可根據本協議的規定進行調整。“轉換 股”指根據本協議條款轉換每股優先股後最初可發行的二百(200)股普通股，並根據本協議第6(E)(I)節交付。

“公司 出售”是指完成：(A)公司與另一實體或其他公司的合併或合併，或公司不是倖存實體的其他公司重組(不包括專門為更改公司註冊地而進行的任何合併)；(Ii)公司超過50%(50%) 轉讓給第三方(或關聯第三方集團)的交易或一系列關聯交易，不包括以下事項：(A)公司與另一實體或其他公司的合併或合併(其中公司不是倖存實體的任何合併)；(Ii)公司超過50%(50%) 投票權轉讓給第三方(或關聯第三方集團)的交易或一系列相關交易的結束獨家許可或其他處置(但不包括通過質押或抵押給真正貸款人的轉讓或處置 )本公司全部或實質上所有資產的獨家許可或其他處置(但不包括通過質押或抵押向真正的貸款人轉讓或處置)。

“最初的 發行日期”是指優先股的任何股票首次發行的日期，無論任何特定的優先股的轉讓次數 ，也不管為證明該優先股而可能發行的證書數量 。

“個人” 指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

第二節：名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其D系列可轉換優先股(“優先股”)，指定的股票數量不得超過100,000股(未經優先股所有持有人(各自為“持有人”，以及統稱為“持有人”)的書面同意不得增加。 每股優先股的面值為每股0.01美元)。 每股優先股的面值應為每股0.01美元。 每股優先股的面值應為每股0.01美元。 每股優先股的面值不得超過100,000股(未經所有優先股持有人(每個“持有人”和統稱為“持有人”)的書面同意不得增持)。

第三節股息。 當優先股股息(普通股股息除外)支付給普通股時，持有者有權獲得股息，公司也應支付股息，股息與實際支付的普通股股息(普通股股息除外)相等，並以相同的形式支付。 如果優先股股息(普通股股息除外)是在普通股股票上支付的，則持有者有權獲得股息，公司應支付該股息，股息形式與實際支付普通股股息的股息(普通股股息除外)相等，並以相同的形式支付。除前款規定的 外，不得向優先股支付其他股息；除同時符合前款規定外，公司不得向普通股支付股息 (普通股股息除外)。

第四節投票權 除本章程另有規定或法律另有規定外，優先股無表決權。然而， 只要有任何優先股已發行，未經當時已發行優先股 多數股東的贊成票，本公司不得(A)對給予優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或更改，或更改或修訂本指定證書，(B)以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程 文件，以任何方式影響持有人的任何權利，(C)增加優先股的授權股數 。(B)修改公司註冊證書或其他章程 文件，以任何方式影響持有人的任何權利，(C)增加優先股的授權股份數量 。(B)修改公司註冊證書或其他章程文件，以任何方式對持有人的任何權利造成不利影響，(C)增加優先股的授權股數 。或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

第五節清算。 如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，當時已發行的優先股的持有者應與普通股持有人一起，在分配給公司股東的剩餘資金和資產中按比例分享 可供分配給公司股東的剩餘資金和資產，按比例計算，如果優先股轉換髮生在緊接該清算、解散或清盤之前，該等優先股持有人應 收到的普通股股數。

第6條。

A)根據持有者的選擇進行轉換 。優先股的持有者可以按如下方式轉換每股優先股：

B)通知 轉換。股東須向本公司發出書面通知(“換股通知”)以進行換股。 每份換股通知須註明擬換股優先股的股份數目及換股生效日期 ，該日期不得早於適用持有人以傳真或電子郵件向本公司遞交換股通知的日期 (該日期為“換股日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期， 轉換日期應為根據本協議向本公司發出的轉換通知視為送達的日期。不需要墨水原件 轉換通知，也不需要對任何 轉換通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。為進行優先股股份轉換，持有人無須向本公司交出代表 優先股股份的證書，除非該證書所代表的所有優先股股份均已如此轉換，在此情況下，該持有人應在已發行的轉換日期 後立即交付代表該等優先股股份的證書。按照本協議條款轉換為普通股的優先股，予以註銷，不得 重新發行。

C)可用 份報告。在任何股東於授權增持股份前的任何時間提出書面請求後兩(2)個工作日內，本公司應向該股東提交一份關於當時可供使用的股份數量的報告。 公司應在授權增持股份之前的任何時間向該股東提交一份關於當時可供使用的股份數量的報告。

D)受益的 所有權限制。本公司不得實施任何優先股向普通股的轉換，持有人不得 有權將任何優先股轉換為普通股，條件是在轉換生效後， 該持有人、任何實益擁有該持有人所擁有的普通股股份的人、或該持有人連同該 持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何人(任何其他人 )， ， 包括股東為其成員的任何集團(“額外的受限制所有權人”)，將受益地 擁有普通股流通股數量的15%(15%)以上。為前述句子的目的， 由該股東和任何額外的受限制所有權人實益擁有的普通股數量應包括 正在確定的優先股股票轉換後可發行的普通股數量， 但應不包括(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股股票數量， 、 可發行的普通股數量應包括(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量， 但不包括(I)轉換剩餘的優先股時可發行的普通股數量、 可發行的普通股數量。未轉換的優先股 由該持有人或任何額外的受限制所有權人實益擁有，且(Ii)行使 或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換限制 或類似於本文件所載限制的行使。 除上一句所述外，就本條第6(D)節而言，受益所有權應按照 或類似於本文所載限制的行使方式計算。 除前述規定外，就本條第6(D)節而言，受益所有權應按照 或類似於本文所載的限制行使。 除上一句所述外，就本條第6(D)節而言，受益所有權應按照{, 以及在此基礎上頒佈的規章制度。

E)轉換機械

I.轉換時交付 轉換股份。不遲於轉換日期後三(3)個工作日，公司應 向該持有人交付或安排交付一份或多份證書，該證書代表優先股轉換時獲得的轉換股票數量 ，轉換股票應包含或受以下限制性圖例的約束：

此處所代表的股票並未 根據1933年證券法登記，且為投資目的而收購，與 其出售或分銷無關，或與 出售或分銷無關。如果沒有有效的相關注冊聲明或 大律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據1933年證券法不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。

二、保留 轉換後可發行的股票。本公司承諾，在本協議規定的優先股轉換 後，公司將隨時增加 法定普通股和未發行普通股的儲備，並保持其僅用於發行的普通股，不受優先購買權或除持有人(和優先股的其他持有人)以外的其他人的任何其他實際或有購買權的影響，不少於 可發行的普通股總股數(考慮調整因素)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

三、零碎 股。轉換優先股時，不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票，而是將已發行股份的數量向下舍入為下一個整體股份。

四、轉賬 税費。在轉換本優先股時發行轉換股票應免費向任何持有人 收取發行或交付此類轉換股票所需支付的任何單據印花或類似税費。但 本公司無須就發行及交付任何該等轉換股份所涉及的轉讓繳交任何税款，而該等轉換股份在轉換時以該等優先股持有人以外的名稱發行或交付。 本公司無須發行或交付該等轉換股份，除非或直至要求發行該等轉換股份的一人或多名人士已向本公司繳付税款，或已確定並令本公司滿意 該等税款已予支付 ，否則本公司無須就該等轉換股份的發行或交付向本公司繳付任何税款 。 本公司無須發行或交付該等換股股份。 除非或直至要求發行該等換股股份的人士已向本公司繳付税款，或已確定令本公司信納該等税款已繳交

第七節。某些 其他調整。

A)股票 分紅和股票拆分。如果本公司在本優先股發行期間的任何時間：(I)在普通股或任何其他普通股等價物上支付股票股息 或以普通股股份支付股息或分派， (Ii)將普通股已發行股票細分為更多數量的股票，(Iii)將普通股已發行股票合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較少數量的股票，或(Iv)在重新分類的情況下發行 則轉換股數乘以分數 ，其中分子為緊接事件發生後已發行普通股股數，分母為緊接事件發生前已發行普通股股數。根據第(Br)條第(A)款作出的任何調整應(1)對於股息或分派，在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄 日期之後生效，以及(2)對於細分、合併或重新分類，在緊接該事件生效日期之後生效。

B)後續 配股。除根據上述第7(A)條進行的任何調整外，如果本公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄 持有人，則該持有人在 該等持有者的優先股股份轉換後，將有權根據適用於該購買權的條款收購該等購買權、認股權證、證券或其他財產。如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期 之前獲得的購買權總額 ，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股份 的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

C)合併或合併調整 。如果發生任何涉及公司的合併或合併，其中普通股 (但不是公司的一系列優先股)轉換或交換為證券、現金或其他財產(第7(A)或7(B)條涵蓋的交易除外)，則在任何此類合併或合併之後，應規定 每股優先股此後應可轉換為普通股，而不是在該 事件發生之前可轉換為的普通股持有在緊接該合併或合併前一股優先股轉換後可發行的公司普通股數量的現金或其他財產，該現金或其他財產將有權根據該交易獲得 ；在這種情況下，在適用本第7條有關優先股持有人此後權益的規定時，應進行適當的調整(由董事會真誠決定)，以使本第7條所載的規定此後應儘可能合理地適用於優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產。(br}請注意：本條款適用於優先股轉換後可交割的任何證券或其他財產)(由董事會真誠決定) 適用於優先股持有者此後的權益 ，從而儘可能合理地適用於優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產。

D)計算。 本節7下的所有計算應精確到最接近1/100的份額。就本第7節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量 應為已發行和已發行的普通股數量的總和 (不包括本公司的任何庫存股)。

第8節公司出售時的贖回 在公司出售(第7(C)款適用的公司出售除外)的情況下， 公司應贖回每股已發行優先股，向其持有人支付相當於該持有人在緊接該公司出售前將該優先股轉換為 普通股的金額的金額 ， 在緊接該公司出售之前(不實施第6節對轉換的任何限制)， 全部儘管 如上所述，在根據前一句話贖回的情況下，如果可用收益不足以贖回 所有已發行的優先股，公司應按比例贖回每位持有人的優先股 股份，最大限度地贖回該等可用收益，其基礎是如果可用收益足以贖回所有該等股份，公司應就 要贖回的股份按相應金額進行贖回，並應贖回

第9條雜項

A)通知。 本合同持有人提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式 親自送達，或通過頭等郵件、預付郵資、隔夜快遞郵寄，或以pdf格式傳真或電子傳輸至公司總部地址，地址為泰利根，Inc.，林肯大道105號，布埃納，新澤西州08310，注意： 蒂莫西·B·索耶和菲利普·K·雅克梅茲(Timothy B.Sawyer)和菲利普·K·雅克梅茨(Philip K.Yachmetz)注意： 惠特尼·J·史密斯，北卡羅來納州夏洛特市南特里昂街300號，Suite1000，K&L Gates LLP，注意：Sean M.Jones，或本公司為此目的而根據第9條向持有人發出的通知所指定的其他地址。本公司在本條款下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應 以書面形式，親自遞送或通過頭等郵件、郵寄或郵寄。通宵快遞或傳真或PDF格式的電子傳輸，收件人為公司賬簿上顯示的每個持有人的地址。

B)丟失 或損壞優先股證書。如果持有人的優先股股票被毀損、遺失、被盜或銷燬， 公司應簽署並交付一份新的優先股股票證書，以代替或替代丟失、丟失、被盜或銷燬的優先股股票，但只有在收到該證書的遺失、被盜或銷燬以及公司合理滿意的 所有權的證據後，該證書才能交換和替代已損壞的證書。 公司應在取消該證書後，或在該證書被損壞、丟失、被盜或銷燬的情況下， 公司應簽署並交付一份新的優先股股票，以代替或替代丟失、丟失、被盜或銷燬的優先股股票。

C)管理 法律。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則 。公司和每個持有人不可撤銷地接受(A)特拉華州衡平法院和(B)位於特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院的專屬管轄權， 用於因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的任何訴訟。本公司和每位持有人同意 與本協議擬進行的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序應在特拉華州衡平法院啟動 ，如果出於司法原因不能在該法院提起訴訟，則應在特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院 啟動。公司和每個持有人在此不可撤銷地 放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式將法律程序文件副本 郵寄到根據本指定證書向其發出的通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用 法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄, 在因本指定證書或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。 如果公司或任何持有人開始訴訟或訴訟以強制執行本指定證書的任何規定， 則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其律師費和其他 費用以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中產生的費用。

D)放棄。 本指定證書中規定的優先股的任何權利、權力、特權和其他條款可由當時已發行優先股的多數 股東的肯定書面同意或投票代表所有持有人前瞻性或追溯放棄 優先股的任何權利、權力、特權和其他條款。 可代表所有持有人前瞻性或追溯性地放棄優先股的權利、權力、特權和其他條款。

E)可分割性。 如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的剩餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍適用於 所有其他人和情況。如果發現本協議項下到期的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率 。

F)下一個 工作日。當本協議項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某一天到期時，此類付款應在下一個工作日 支付。

G)標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不得視為 限制或影響本證書的任何規定。

H)轉換或贖回優先股的狀態 。如果公司轉換、贖回或收購任何優先股， 該股將恢復授權但未發行的優先股的狀態，不再被指定為D系列可轉換優先股。

*********************

進一步決議，本公司的董事長、總裁 或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書，特此授權並指示 根據前述決議和特拉華州法律的規定編制和提交本指定優惠、權利和限制證書。

茲證明以下籤署人已於2021年1月25日簽署本證書。

附錄C

TELIGENT，Inc.2021年綜合激勵計劃

本計劃旨在增強公司 及其子公司吸引和留住員工、顧問和非員工董事的能力，並激勵該等員工、顧問和非員工董事為公司及其子公司服務，並盡最大努力改善公司的業務 業績和收益，方法是向這些人員提供在公司運營和未來成功中獲得或增加直接所有權權益的機會 。為此，該計劃規定授予股票期權(非法定和激勵)、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。根據本協議的條款和條件，這些獎勵中的任何一個都可以(但 不需要)作為績效獎勵，以獎勵實現績效目標的員工。 一旦生效，本計劃將取代之前的計劃，並且不能再根據先前的計劃給予獎勵。

為了解釋本計劃和相關的 文件(包括授標協議)，以下定義將適用：

2.1.“附屬公司” 指“控制”、“受控制”或“與公司共同控制”的任何公司或其他貿易或業務，包括證券法下法規C規則405所指的任何公司或其他貿易或業務。 “附屬公司”指“控制”、“受控制”或“與公司處於共同控制下”的任何公司或其他貿易或業務，包括任何附屬公司。

2.2.“獎勵” 指根據本計劃授予的期權、特別行政區、限制性股票、RSU、其他基於股票的獎勵、現金獎勵或替代獎勵 。

2.3.“獎勵 協議”是指本公司與承授人之間的書面協議，或公司或子公司向承授人發出的證明並列出獎勵條款和條件的通知。 “獎勵協議”指本公司與承授人之間的書面協議，或公司或子公司向承授人發出的證明並列明授獎條款和條件的通知。

2.4.“受益的 所有人”將具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但 在計算特定個人的受益所有權時，該人將被視為擁有該人通過轉換或行使其他證券而有權獲得的所有證券的受益所有權 ，無論該權利是當前可行使的，還是 只能在一段時間後行使的。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的 含義。

2.5.“董事會” 指本公司的董事會。

2.6.“業務 合併”是指完成對公司全部或實質上 所有資產的重組、合併、合併或出售或其他處置。

2.7.“原因” 將被定義為受讓人的聘書或其他適用的僱傭協議中定義的術語。如果沒有 這樣的定義，“原因”是指公司確定的，除非適用的獎勵協議另有規定， (A)承授人對公司或其關聯公司實施的任何財務不誠實行為，(B)承授人從事任何其他可能對公司或其任何關聯公司的業務或聲譽造成不利影響的不誠實、欺詐、故意失實陳述、道德敗壞、違法或騷擾的行為 與該實體有業務往來或可能與之有業務往來的貸款人或其他第三方，或使本公司或其任何關聯公司面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險 ；(C)承保人一再未能 遵守本公司或其任何關聯公司或董事會的指示；或(D)任何重大不當行為， 違反公司或關聯公司政策，或承保人故意故意不履行與業務相關的職責原因離職將被視為包括公司在承授人離職後 確定在離職之前存在的情況有權 公司或關聯公司因理由終止承授人的服務。承保人在 計劃下擁有或可能擁有的所有權利將在本公司的任何調查懸而未決期間或在 公司與承保人之間的任何談判期間自動暫停, 關於被擔保人在適用的原因定義 中描述的類型的任何實際或聲稱的作為或不作為。

2.8.“控制中的變更 ”除董事會另有規定外，指發生下列任何事件：

(1) 任何人實益擁有50%或以上尚未行使投票權的收購，但下列收購 不會構成本第2.8(1)條規定的控制權變更：(A)直接來自公司的任何收購； (B)公司或其任何子公司的任何收購；(C)由公司或其任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關的 信託)的任何收購；(C)由公司或其任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關的 信託)進行的任何收購；或(D)任何公司根據符合第2.8(3)條(A)、(B)和(C)條款的交易 進行的任何收購；或

(2)在任何兩年期開始時組成董事會(“現任董事會”)的個人 因任何原因至少不再構成董事會的多數成員，但在該兩年期內成為本公司董事的任何個人，其 當選，或其提名供股東選舉，(A)經當時組成現任董事會的董事的至少多數 投票通過，或(B)由完全由當時的現任董事會成員組成的提名委員會推薦 將被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括因實際或威脅的選舉而首次就職的任何此類個人 (如頒佈的第14A條第14A-11條中所使用的那樣)。 在此情況下，不包括因實際或威脅的選舉而首次就職的任何此等個人(如頒佈的第14A條第14A-11條中所使用的那樣)。 由當時組成現任董事會的董事以至少多數票通過，或(B)由完全由當時的現任董事會成員組成的提名委員會推薦的個人將被視為現任董事會的成員。其他實際或威脅的 委託書或同意書或實際或威脅的投標要約；或

(3)企業合併的完成 ，除非在企業合併後(A)在緊接企業合併前的已發行股票和未發行有表決權證券的全部或實質所有人分別直接或間接擁有當時有權在 公司董事選舉中普遍投票的未發行有表決權證券的50%以上的合計投票權，視具體情況而定，(A)在緊接企業合併前分別是流通股和未發行有表決權證券的全部或實質所有人直接或間接擁有當時有權在公司董事選舉中普遍投票的未發行有表決權證券的50%以上的總投票權。由企業合併產生的實體(包括因此類交易而直接或通過 一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體)在緊接該企業合併之前，其所有權比例與其所有權基本相同的公司資產(包括因該交易而直接或通過 一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體)， 已發行有表決權的證券(但就本條款(A)而言，該等實益所有人在該企業合併中收到的普通股或有表決權證券的任何股份，但並非由於該等實益擁有人在緊接該企業合併之前對已發行普通股或未發行有表決權證券的所有權的結果，將不被視為 由該實益所有人擁有，以計算其在已發行普通股中的所有權百分比和該結果實體的投票權)；(B)任何人(不包括由該企業合併產生的任何實體或本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或由該企業合併產生的該實體)不會直接或間接成為受益者 , 由 業務合併產生的該實體當時的未償還有表決權證券的30%或更多的合併投票權，除非該人在緊接 業務合併之前擁有30%或更多的流通股或未償還有表決權證券；以及(C)在簽署關於此類 業務合併的初始協議或董事會行動時，由該企業合併產生的實體董事會成員中至少有多數是現任董事會成員；或

(4)股東批准公司全面清盤或解散 。

就第2.8(3)節而言， 任何人在業務合併之前，因擁有本公司和與本公司合併的一個或多個實體的未償還有表決權證券而獲得該實體的未償還有表決權證券的，將被視為業務合併後的兩個人，在業務合併之前，他們將被視為擁有因所有權而產生的實體的未償還有表決權證券 證券 的未清償有表決權證券。 在業務合併之前，任何人因擁有本公司和與本公司合併的一個或多個實體的未償還有表決權證券而獲得該實體的未償還有表決權證券 ，將被視為在業務合併後分別擁有因所有權而產生的實體的未償還有表決權證券 證券。

僅在代碼§409a要求的範圍內，就受代碼§409a約束的任何獎勵的支付(但不授予)條款 和條件而言，上述事件不會構成控制權變更，除非此類事件還構成公司所有權或實際控制權的變更 或代碼§409a所指的公司大部分資產的所有權變更。

2.9.“代碼”(Code) 指1986年的國內收入代碼(Internal Revenue Code Of 1986)。

2.10.“委員會” 指董事會的薪酬委員會或董事會指定管理本計劃的任何委員會或其他人士。 董事會將促使該委員會滿足普通股可能上市的任何證券交易所的適用要求 。就授予受交易法第16條約束的受贈人而言，委員會指的是交易法第16b-3條規定的“非僱員董事”所指的委員會的所有成員 。本計劃中提及董事會的所有內容 均指該委員會或董事會。

2.11.“公司” 指特拉華州的泰利金特公司。

2.12.“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

2.13.“顧問” 是指除僱員或非僱員董事外，受本公司或任何附屬公司聘用，根據書面協議向該實體提供個人服務(包括作為顧問)並符合表格S-8規定的顧問或顧問資格的任何人。

2.14.“公司 交易”是指重組、合併、法定換股、合併、出售 公司的全部或幾乎所有資產，或公司收購另一實體的資產或股票，或涉及 公司或其任何子公司的其他公司交易。

2.15。公司認定，“有害的 行為”是指承授人的嚴重不當行為或不道德行為，包括(1)承授人違反了承授人與公司或關聯公司簽訂的限制性契約協議(包括保密、不競爭、不招攬或不貶低等)，(2)承授人可能 導致承授人脱離服務的任何行為。(2)承授人的任何行為，包括：(1)承授人違反承授人與公司或關聯公司簽訂的限制性契約協議(包括， 例如保密、不競爭、不招攬或不貶損)；(2)承授人可能 導致承授人脱離服務的任何行為使公司或聯營公司受到公眾嘲笑或尷尬，或承授人的其他不當或故意行為對公司、聯營公司或客户或公司或聯營公司的前客户造成聲譽損害；(4)承授人違反對公司或聯屬公司或公司或聯屬公司的客户或前客户的受託責任 ，或(5)承授人的意圖，或(4)承授人違反對公司或聯屬公司或公司或聯營公司的客户或前客户的受託責任，或(Br)承授人的其他不當或故意行為造成公司、聯營公司或公司或聯營公司的前客户或前客户的聲譽損害。(4)承授人違反對公司或聯屬公司或公司或聯屬公司的客户或前客户的受託責任。規則或程序或(6)承授人採取的任何行動 導致需要在隨後的報告期內重述財務結果，或導致公司或其附屬公司遭受重大財務損失 。

2.16.“殘疾” 將被定義為受保人的聘書或其他適用的僱傭協議中定義的術語；或者，如果 沒有這樣的定義，“殘疾”是指由公司確定的，除非適用的獎勵 協議中另有規定，否則受贈人由於醫學上可確定的 身體或精神損傷而不能履行受贈人職位的各項基本職責， 身體或精神損傷可能是永久性的，或者預計持續時間不少於 持續12個月，前提是關於終止後獎勵股票期權到期的規則 。 ( =“殘疾”係指法典§ 22(E)(3)中規定的“永久性和完全殘疾”。

2.17.“生效 日期”是指[日期]，股東批准該計劃的日期。

2.18。“證券交易法”是指1934年的證券交易法。

2.19。股票截至特定日期的“公允 市值”是指(1)如果股票在國家證券交易所上市， 股票在緊接適用日期之前的第一個常規交易日在該交易所或其他可比報告系統上報價的收盤價，或(2)如果股票當時沒有在國家證券交易所上市，則指在緊接 之前的第一個交易日，由既定的場外證券報價服務所報的每股股票的收盤價 。 在緊接適用日期之前的第一個交易日，股票在該交易所或其他可比報告系統上報價的收盤價。 如果股票當時未在國家證券交易所上市，則為緊接該日期之前的第一個交易日的收盤價 。或(3)如果股票當時未在國家證券交易所上市或由場外證券的既定報價服務報價 ，或者股票價值無法以其他方式確定，則該價值由董事會確定。 儘管如上所述，如果董事會決定在授予、行使、歸屬、結算或支付任何獎勵時應使用公平市價的替代定義，則董事會可在適用的獎勵 協議中指定該替代定義。此類替代定義可以包括基於股票在給定日期、給定日期之前的交易日、給定日期之後的下一個交易日 或平均交易日在適用證券交易所開盤、實際、高、低或平均售價 的價格。

2.20。“家庭成員”是指適用個人的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、侄女、 侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、兄弟姐妹、姐夫或嫂子(包括收養關係)，以及與適用個人共有家庭的任何人(租户或僱員除外)。 其中任何一人或多人擁有50%以上實益權益的信託、任何一人或多人(或適用個人)控制資產管理的基金會，以及這些 人(或適用個人)中一人或多人擁有50%以上表決權權益的任何其他實體。

2.21。“GAAP” 指美國公認會計原則。

2.22。“授予日期”是指(1)董事會批准獎勵的日期、(2)獲獎者根據第6條首次有資格獲得獎勵的日期或(3)董事會在獎勵協議中指定的其他日期中最晚發生的日期。

2.23。“獲獎者” 指接受或持有獎項的人。

2.24。“激勵性 股票期權”是指代碼§422所指的“激勵性股票期權”。

2.25。“非僱員 董事”是指非僱員的董事會成員。

2.26。“非法定 股票期權”是指不屬於激勵股票期權的期權。

2.27。“期權” 指根據本計劃購買一股或多股的期權。

2.28。“期權 價格”是指受期權約束的每股股票的行權價格。

2.29。“其他 基於股票的獎勵”是指由股票單位或其他獎勵組成的獎勵，全部或部分參照普通股進行估值，或 以普通股為基礎，但不包括期權、特別提款權、限制性股票和RSU。

2.30。“績效 獎”是指以董事會確定的績效 期限內實現績效目標(如第12節所述)為條件的獎項。

2.31。“個人” 指交易法§13(D)(3)中定義的個人。

2.32。“計劃” 指本泰利格特，Inc.2021綜合激勵計劃。

2.33。“之前的 計劃”是指泰利根公司2016年股權激勵計劃(於2018年5月21日和2020年7月15日修訂)。

2.34。“購買 價格”是指授予限售股時每股股票的收購價。

2.35。“受限 期限”的含義如第10.1節所述。

2.36。“限制性股份”是指根據第10條授予承授人的限制性股份。

2.37。“RSU” 指根據第10條授予承授人的限制性股份單位，即相當於股份的簿記分錄。

2.38。“特別行政區” 指股票增值權，是根據第9條授予承授人的權利。

2.39。“特別行政區 行使價格”是指根據第9條授予的特別行政區的每股行使價格。

2.40。“證券法”指1933年證券法。

2.41。“分離 服務”是指終止適用承保人與 公司及其各附屬公司的僱傭關係，併為其履行服務。除非本公司另有決定，否則如果承授人終止在本公司或 關聯公司的僱傭或服務，但承授人繼續以非僱員董事身份或作為員工、高級管理人員或顧問(視情況而定)向本公司或關聯公司提供服務 ，則該地位的改變不會被視為脱離服務。如果附屬公司或部門不再是本公司的附屬公司或部門(視屬何情況而定)，承保人 隨後立即成為本公司或附屬公司 或後續公司或附屬公司的僱員(或其服務提供商)或董事會成員，則該承保人 受僱於本公司或其分公司或為其提供服務，或為其提供服務，將不被視為與服務分離 ，而該承保人 則不再是本公司或分公司或其後續公司或附屬公司(視屬何情況而定)的僱員(或其服務提供商)或董事會成員經批准的因病、休假、 或請假以及公司及其附屬公司之間的調動而暫時離職不會被視為離職。儘管 如上所述，對於根據規範§409a構成不合格遞延補償的任何獎勵而言，根據規範§409a的定義，“離職 ”意味着“離職”。

2.42。“服務提供商”是指公司或關聯公司的員工、高級管理人員、非員工董事或顧問。

2.43。“股份” 指一股普通股。

2.44。“股東” 指本公司的股東。

2.45。“子公司” 指本公司擁有超過50%有表決權股票或有表決權所有權權益(視情況而定)的任何公司、合夥企業、合資企業、附屬公司或其他實體，或董事會為 計劃指定為子公司的任何其他業務實體。

2.46。“替代 獎”是指本公司 或其子公司收購的公司或業務，或本公司或子公司與之合併而授予的任何獎項，或作為對該公司或業務的獎勵的替代。

2.47。“10% 股東”是指擁有本公司、其母公司或其任何子公司各類流通股總投票權總和超過10%的個人 。在確定股權時，將應用代碼§424(D)的歸屬規則 。

2.48。“終止日期”指生效日期後十年的日期，除非本計劃由董事會根據第5.2條提前終止。

3.1.一般信息

董事會將擁有 與本計劃管理相關的權力和權力，符合本公司的公司章程和章程 及適用法律。董事會將有權將其在本章程下的權力和責任轉授給委員會， 委員會將完全有權根據其章程行事，就董事會根據本章程行事的授權而言， 所有對董事會的提及將被視為包括對委員會的提及，前提是此類權力或責任已被轉授 。除第14節特別規定或適用法律、法規要求、公司章程或公司章程另有要求外，董事會將完全有權採取所有行動，並 做出計劃、任何裁決或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並將完全有權採取董事會認為不違反計劃具體條款和條件的所有其他行動和作出所有其他決定 委員會將管理該計劃；提供 董事會將保留在符合適用法律和任何普通股可能上市的證券交易所適用的 要求的範圍內行使委員會權力的權利。董事會 對本計劃、任何授標或任何授標協議的解釋和解釋將是最終的、具有約束力的和最終的。在符合本計劃其他條款和條件的情況下，董事會將擁有完全和 最終權力，以(1)指定受贈人，(2)決定授予受贈人的獎勵類型，(3)決定獎勵的股票數量，(4)確定每項獎勵的條款 和條件(包括任何期權的期權價格，任何限制或條件(或有關條件失效的條款)的性質和期限(5)規定每個獎勵協議的格式，(6)修改、修改或補充任何未完成獎勵的條款和條件，以實現本計劃的目的 修改對在美國境外受僱的外國人或個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗上的差異

在適用法律允許的範圍內， 董事會可將其在本計劃中確定的權力授予任何個人或個人委員會(他們不一定是董事)，包括 向不受交易所法案§16約束的受贈人頒發獎項的權力。如果董事會根據本第3.1節的規定授予其頒發獎項的權力 ，則本計劃中對董事會就此作出獎勵和決定的權力的所有提及將被視為包括董事會的授權。任何此類代表都將隨心所欲地為董事會服務，並可能在任何時候被董事會 免職。

儘管 本計劃有任何其他條款或條件，未經股東事先批准，禁止對期權或SARS進行重新定價。為此，“重新定價” 是指下列任何行為(或與下列任何行為具有同等效力的任何其他行為)：(1)更改期權或SAR 以降低其期權價格或SAR行權價；(2)根據GAAP被視為“重新定價”的任何其他行為；以及 (3)在期權或SAR的期權價格或SAR行權價格高於標的股票的公平市價時以現金回購或取消該期權或SAR，以換取另一獎勵，除非第(1)、(2)或 (3)款所述的行為是與第15條規定的資本變更或類似變更有關的。第(3)款下的註銷和交換將被視為“重新定價”，無論它是否被視為“重新定價”。 第(3)款下的取消和交換將被視為“重新定價”，無論它是否被視為“重新定價”。 (3)第(3)款中的取消和交換將被視為“重新定價”，無論它是否被視為“重新定價”。

如果受贈人 因原因離職，公司可能會取消獎勵。

根據本計劃收到或未支付的所有獎勵、金額或福利 將根據任何公司退還或類似政策或與此類行動相關的任何適用法律進行退還、取消、退款、撤銷、退款、扣減或其他類似行動。受贈人接受獎勵將 視為受贈人確認並同意公司申請、實施和執行 任何適用的公司退還或可能適用於受贈人的類似政策(無論是在生效日期之前或之後採用的) 以及與退還、取消、退款、撤銷、退還或減少補償有關的任何適用法律，以及受贈人同意公司可以採取任何行動的 協議

除董事會另有規定外，無論 本計劃的任何其他條款或條件如何，如果受贈人從事有害行為，無論是在受贈人任職期間或離職後 受贈人離職後，除根據本計劃、州法律或其他規定可能適用的任何其他處罰或限制外，受贈人將喪失或向公司支付(A)授予受贈人的任何和所有未償還獎勵，包括 (B)承授人在緊接本公司認定承授人從事有害行為之前的36個月期間內收到的與計劃相關的任何現金或股票，以及(C)承授人在緊接本公司確定承授人從事有害行為之前的36個月期間內從出售或其他對價處置中獲得的與計劃相關的任何股份實現的 利潤。(B)承授人在緊接公司認定承授人從事有害行為之前的36個月期間內收到的與計劃相關的任何現金或股票，以及(C)承授人通過出售或以其他方式處置與計劃相關的任何股份而實現的 利潤。

董事會可允許或要求將任何獎金延期支付至遞延補償安排，但須遵守董事會可能制定的規則和程序以及 根據守則§409a的規定，其中可能包括支付或貸記利息或股息等價物的條款和條件，包括 將此類積分轉換為遞延單位。

董事會任何成員均不對與本計劃、任何獎勵或獎勵協議有關的任何 善意行動或決定負責。

儘管 本計劃有任何其他條款或條件，本公司仍可選擇滿足本計劃關於通過簿記方式交付股票的任何要求。

根據第15條的調整，根據本計劃授權授予的股份總數不會超過(1)16,000,000和(2)截至先前計劃生效日期可用於授予獎勵的股份數量 之和(1)16,000,000和(2)可用於授予獎勵的股份數量 。此外，根據先前計劃授予的任何未償還 獎勵的股票，如果在生效日期後到期，或在未發行股票的情況下因任何原因被終止、交出或沒收 ，將可用於授予新獎勵。根據第1節的規定，在生效日期之後，不會根據之前的計劃授予新的獎勵 。根據本計劃發行的股份將包括全部或部分授權但未發行的 股份、庫存股或在公開市場購買或以其他方式購買的股份，全部由本公司不時決定。根據第15條的規定進行調整，根據本計劃可發行的16,000,000股股票將可作為激勵 股票期權進行發行。

根據第4.2節的規定，授予 獎勵的每股股票將按4.1節的限制計算為一股。基於股票的績效獎勵 在確定實際績效結果之前，將假設最大績效結果(如果適用)進行計算。 根據本計劃，任何以現金結算的獎勵都不會被視為股票。如果任何獎勵到期，或全部或部分被終止、交出、 或沒收，則該獎勵涵蓋的未發行股票將再次可用於授予獎勵。 在任何替代獎勵的情況下，該替代獎勵將不計入根據本計劃保留的股份數量。

授予期權或SAR的 股份總數將計入根據本計劃可授予的股份總數。因此， 如果根據本計劃，承授人通過投標以前擁有的股份或讓 公司扣留股份來支付期權的期權價格，則交出支付期權價格的此類股票將繼續計入4.1節規定的計劃下可授予的股票總數 。此外，如果根據本計劃，受贈人通過投標以前擁有的股份 或讓本公司扣繳股份來滿足因本計劃引起的任何應税事件的任何 預扣税款要求，則為滿足該預扣税款要求而交出的該等股份將繼續計入4.1節規定的計劃下可供授予的股份總數中的 。 公司使用行使期權的現金收益回購的任何股票將不會被添加回4.1節規定的計劃 下可供授予的股票池中。

任何日曆年授予任何非僱員董事的獎勵 的最高價值，加上該日曆年度向該非僱員董事支付的任何現金費用和該日曆年度根據本公司任何其他股權薪酬計劃授予該非僱員董事的獎勵的價值，總價值將不超過350,000美元(基於受限股票、RSU和其他基於股票的獎勵授予日期 的獎勵相關股票的公平市值，非僱員董事首次當選為董事會成員時所獲獎勵將不計入本段所述限額 。董事會可在特殊情況下對個別非僱員 董事作出本段限制的例外情況，但收取該等額外補償的非僱員董事不得參與發放 該等補償的決定。

該計劃將自 生效日期起生效，前提是該計劃已獲得股東批准。本計劃將在 生效日期十週年時自動終止，並可根據第5.2節的規定在任何較早的日期終止。

董事會可隨時、不時地修改、暫停或終止有關任何尚未作出的裁決的計劃。根據董事會規定、適用法律要求或適用證券交易所上市要求的程度，修訂將取決於股東的批准 。儘管 如上所述，對第3.2節的任何修訂將取決於股東的批准。在終止日期 之後不能授予任何獎勵。本計劃的適用條款和條件以及適用於 終止日期之前授予的獎勵的任何條款和條件將在本計劃終止後繼續適用於此類獎勵。未經承授人同意，對本計劃的任何修改、暫停或終止 都不會對之前授予的任何獎勵項下的權利或義務造成實質性損害。

可根據董事會不時決定和指定的 向任何服務提供商頒發獎項。

符合條件的人員可以獲得多個獎項， 受此處規定的限制。

董事會可單獨或 授予獎勵，以補充、配合或取代或交換任何其他獎勵或根據本公司另一計劃授予的任何獎勵， 任何附屬公司或本公司或附屬公司將收購的任何業務實體，或承授人從本公司或任何附屬公司獲得付款的任何其他權利 。這種額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以在任何時候授予。如果授予獎項 以替代或交換另一個獎項，董事會有權要求在 對價中交出該其他獎項，以頒發新的獎項。在第3.2條的規限下，董事會將有權根據本公司、任何附屬公司或將由本公司或附屬公司收購的任何業務實體的另一項計劃 或換取任何其他獎勵而作出獎勵 或換取任何其他獎勵。此外，獎勵可代替現金補償，包括代替根據本公司或任何附屬公司的其他 計劃應支付的現金金額，其中受獎勵的股份價值等同於現金補償 (例如，RSU或限制性股份)。

每項獎勵將由獎勵協議證明， 獎勵協議的形式由董事會隨時決定。在不限制上述規定的情況下，可 以通知的形式提供授標協議，規定接受授標即表示接受本計劃的所有條款和條件，並 以通知的形式提供授標協議。不時或同時授予的授標協議不需要包含類似的條款和條件，但將與本計劃的條款和條件保持一致 。證明授予期權的每份授予協議將指定此類期權是 非法定股票期權還是獎勵股票期權，如果沒有此類説明，此類期權將被視為非法定股票期權 。

每個期權的期權價格將由董事會確定 ，並在相關獎勵協議中説明。每項購股權(構成替代獎勵的期權除外) 的期權價格將至少為股份授出日的公平市價，前提是如果承授人在授出日期 為10%的股東，則授予該承授人的擬作為獎勵股票期權的期權的期權價格將不低於股份在授出日的公平市價的110%。在任何情況下，任何期權的期權價格都不會低於股票的面值 。

在第8.3節的約束下，每個期權將 在 董事會確定並在獎勵協議中規定的時間和條件(包括績效要求)下可行使。

在不超過授出日起十年的期限屆滿時，或在本計劃或董事會確定並在 相關獎勵協議中規定的授出日起十年前的任何日期，各認股權將終止，且根據該認購權 購買股份的所有權利將終止，前提是如果承授人是10%的股東，則授予該承授人的旨在 成為股東的認購權 將不再適用於本計劃或董事會確定並在 相關獎勵協議中説明的任何日期。如果承授人是10%的股東，則授予該承授人的期權旨在 成為

儘管 本計劃有任何其他條款或條件，但在任何情況下，在本計劃獲得股東批准之日之前，或在導致期權終止的事件發生後，任何期權都不得全部或部分行使。

可行使的購股權可由承授人向本公司遞交行使通知，列明將行使購股權的股份數目 ，並連同股份的全額付款而行使。 承授人須向本公司遞交行使購股權通知，列明行使購股權的股份數目 ，並附上股份的全額付款。為使通知生效，必須按照公司不時制定的程序 發出行使通知。

除非相關獎勵協議另有説明，否則持有或行使購股權的個人將不享有股東的任何權利(例如，收取現金或 標的股應佔股息或分派的權利，或指示標的股的投票權)，直至其所涵蓋的股份 悉數支付併發行給他為止， 持有或行使購股權的個人將不享有股東的任何權利(例如，收取現金或 標的股應佔股息或分派的權利，或指示標的股的投票)。除第15節或相關獎勵協議另有規定外，記錄日期在發行日期之前的股息、分派或其他權利不會進行調整 。

只有當期權的承授人是本公司或本公司任何附屬公司的僱員，並且在任何日曆年(根據本計劃和承授人的 僱主及其關聯公司的所有其他計劃)該承授人持有的所有獎勵股票期權 首次可行使的股份的公平市值(在授予期權時確定)不超過100,000美元的範圍內，該期權才構成獎勵股票期權 。此限制將通過按照授予選項的 順序考慮選項來應用。

香港特別行政區將授予承授人在行使時 收取(1)行使當日每股股票的公平市價超過(2)特區行使價格的權利 。特別行政區授予協議(構成替代獎勵的授予協議除外)將規定特別行政區行使價格，該價格將於授出日期 確定為不低於股份於該日的公平市價。SARS可單獨授予，或與全部或部分期權一起授予，或在期權有效期內的任何後續時間授予，或與任何其他 獎勵的全部或部分一起授予。在期權授予日期後與未償還期權同時授予的特區將擁有等於期權價格 的SAR行權價，前提是SAR行權價不得低於 特區授予日股票的公平市價，達到準則§409a所要求的程度。

董事會將在授權日決定可全部或部分行使SAR的 個或多個時間(包括基於實現 績效目標和/或未來服務要求)、SARS在脱離服務或根據其他條款或條件後將停止或可行使的一個或多個時間、行使的方法、特區是否將與 任何其他獎勵同步或與 任何其他獎勵一起行使，以及任何其他條款和條件

根據該計劃授予的特別行政區的任期將 由董事會決定，但不得超過十年。

於行使特別行政區時，承授人將有權 收取本公司的付款(現金或股份)，其金額為：(1)行使特別行政區當日股份的公平市值與特別行政區行使價之間的差額 乘以(2)行使特別行政區的股份數目。

於授出時，董事會可設定 一段時間(“限制期”)及任何額外限制，包括符合公司或 個人業績目標的情況，以根據第12條授予限售股或RSU。每項限售股或RSU獎勵可受不同的限制期及額外限制所規限。在限售期內或在任何其他適用限制得到滿足 之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限售股或RSU 。

本公司將於授出日期後，在合理可行的情況下，儘快以每位獲授予限制性股份的承授人 的名義，簽發股票或其他所有權證明，代表授予承授人的受限 股份總數。

除非董事會在獎勵協議中另有規定，且符合第17.10條的規定，否則限制性股票持有人將作為股東享有權利，包括投票權和股息權 。

RSU可以現金或股票結算，由董事會決定 並在授標協議中規定。授標協議還將規定RSU是否將在規範§409a規定的“短期延期”規定的 期限內或在規範§ 409a的要求範圍內解決，在這種情況下，授標協議將具體説明此類RSU將在哪些事件上解決。

除非適用獎勵 協議中另有説明，且符合第17.10條的規定，否則RSU的持有者將不享有股東權利，包括無投票權或股息或 股息等價物權利。除本公司普通債權人的權利外，RSU的持有者將沒有其他權利。RSU代表 公司的無資金和無擔保債務，但須遵守適用的授標協議。

在適用法律要求的範圍內，承授人須以相等於(1)受限制股份的總面值或(2)相關獎勵協議指定的收購價(如有)的收購價向本公司購買受限制股份。如果在獎勵 協議中指定，購買價格可能被視為由已經提供的服務支付。購買價格將以第11節中描述的 形式支付，或者在董事會允許的情況下，考慮到過去提供的服務而支付。

於任何受限 期間屆滿或終止及董事會規定的任何其他條款及條件獲滿足後，適用於以股份結算的受限股份或RSU的限制將失效，除非授予協議另有規定，否則該等股份的股票將 交付予承授人或承授人的受益人或遺產(視情況而定)，而不受所有該等限制。

期權的期權價格或限售股份的 收購價將以現金或本公司可接受的現金等價物支付，但本 第11節規定的除外。

在授出協議如此規定的範圍內， 認股權的認股權價格或限售股份的購買價格可通過向本公司投標或扣留將予估值的股份而全部或部分支付，以確定限售股份的認購價或購買 價格已按行使或交出日期的公平市價支付的程度。 本公司可通過投標或扣留將予估值的股份的全部或部分認購價或限售股份的買入價來確定限售股份的認購價或購買價格的支付程度(br}行使或退回當日的公平市價)。儘管 如上所述，在獎勵股票期權的情況下，以已擁有股份的形式付款的權利僅可在授予時授權 。

僅就期權(而非限售股 )而言，在法律允許的範圍內及授出協議規定的範圍內，支付期權價格可 向本公司可接受的 持牌證券經紀發出不可撤銷的指示， 向本公司出售股份，並向本公司交付全部或部分銷售收益，以支付期權價格和第17.3節所述的任何扣繳 税金，以支付全部或部分期權價格和任何扣繳 税款的方式支付全部或部分支付期權價格和任何扣繳 税款的方式支付期權價格和任何扣繳 税金的方式支付全部或部分期權價格，並支付第17.3節所述的任何扣繳 税。

在獎勵協議規定的範圍內， 限售股的期權價格或購買價格可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式支付，包括公司因行使承授人的其他原因而扣留股份。

受贈人行使或接受任何獎勵的授予或和解的權利及其時間可能受 董事會指定的履約條款條件的約束。 受贈人行使或接受任何獎勵的權利及其時間可能受 董事會指定的履約條款條件的約束。董事會在制定任何業績條款或條件時，可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準 。

其他基於股票的獎勵可以 單獨授予，也可以與其他獎勵一起授予或與其他獎勵一起授予。其他以股票為基礎的獎勵可代替服務提供商有權從本公司獲得的其他 現金或其他補償，或可用於結算根據本公司任何其他補償計劃或安排應支付的 股票金額。在本計劃條款及條件的規限下，董事會 將決定可授予該等獎勵的人士及時間、根據該等獎勵 授予的股份數目，以及該等獎勵的所有其他條款及條件。除非董事會另有決定，否則任何此類獎勵將由 獎勵協議確認，該協議將包含董事會確定為實現該獎勵計劃的 意圖所必需或適當的條款和條件。

在股票發行之日之前，或在任何適用的限制、履約或延期失效之日 之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保根據本第13條作出獎勵的任何股票 。

如果出售或發行任何獎勵項下的任何股票會構成承授人、任何其他個人或 本公司違反任何政府機構的任何法律或法規，包括任何聯邦或州證券法律或法規，則本公司將不會被要求出售或發行任何獎勵項下的任何股票。 如果本公司在任何時候確定，任何受獎勵的股票在任何證券交易所或任何政府監管機構下的上市、註冊或資格，作為本協議項下股票發行或購買的條款或條件，或與其相關的條款或條件，是必要或適宜的，則不得向承保人或行使選擇權的任何其他個人發行或出售任何股票，除非此類 上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有任何不可接受的條款和條件的情況下完成或獲得的 由此造成的任何延誤都不會影響本獎項的終止日期。具體而言，就證券法而言，於行使任何認股權或交付任何獎勵相關股份時，除非該法令下的登記聲明 就該獎勵所涵蓋的股份有效，否則本公司將不會被要求出售或發行該等股份 ，除非董事會已收到令其滿意的證據，證明承授人或任何其他行使選擇權的個人可在根據證券法豁免登記的情況下收購該等 股份。本公司可能，但不會有義務, 根據證券法登記本協議涵蓋的任何證券 。本公司將無義務採取任何肯定行動，以使根據本計劃行使選擇權或發行股票符合任何政府當局的任何法律或法規 。至於任何司法管轄區 明確規定在購股權所涵蓋的股份登記或 獲豁免登記前不得行使購股權，則該等購股權的行使(在該司法管轄區法律適用的情況下)將被視為 以該登記是否有效或是否獲得該豁免為條件。

在本公司擁有根據交易法第12條註冊的 股權證券類別的任何時候，本公司的意圖是，根據本協議授予高級管理人員和董事的獎勵和期權的行使，將有資格獲得交易法下規則16b-3規定的豁免。如果 本計劃或董事會採取的行動的任何條款或條件不符合規則16b-3的要求，則在法律允許和董事會認為適宜的範圍內，該條款或條件將被視為無效 ，並且不會影響本計劃的有效性。如果修改或替換了規則16b-3，董事會可以在任何必要方面修改計劃，以滿足修改後的豁免或替換的要求，或利用修改後的豁免或替換的任何 特徵。

如果(1)因(1)在生效日期後發生的任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股份合併、換股、股票 股息或其他應付股本分派，或公司在沒有收到對價的情況下增加或減少該等股份的 ，或該等股份因任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股息或其他應付股本分派而增加或減少，或因該等股份在生效日期後或(2)任何分拆、分拆、分拆或(2)任何分拆、分拆、分拆而增加或減少 本公司的不同數目或種類的股份或其他證券，則 在生效日期後或(2)任何分拆、分拆-(A)可授予獎勵的股票數量和種類(包括第4節規定的每位受贈人的最高限額)，(B)可行使或結算未償還獎勵的股票數量和種類， 和(C)與未償還獎勵相關的業績目標，將由公司公平調整；提供任何 此類調整均符合規範§409a。此外，如果上文第(2)款所述的已發行 股票或其他交易的數量增加或減少，獎勵的已發行股票的數量和種類以及未發行期權的每股期權價格和已發行SARS股票的SAR行權價格將進行公平調整，前提是 任何此類調整均符合準則§409a。

除獎勵協議另有規定外， 在公司交易的情況下，計劃和獎勵將按照各自的條款繼續有效，但 在公司交易後，(1)每個未完成的獎勵將被視為與公司交易相關的協議中規定的，或(2)如果該協議中沒有這樣規定，每個受贈人將有權在行使或支付或轉讓時，獲得受任何未完成獎勵約束的每股股票的 每位股東有權就一股股票在公司交易中獲得的相同數量和種類的股票、證券、現金、財產或其他對價 。除非董事會另有決定，否則該等股票、證券、現金、財產或其他代價將 繼續受制於該等公司 交易前適用於獎勵的所有條款及條件(包括表現標準)。在不限制前述一般性的原則下，對於支付或分配給股東的對價並非全部為收購或產生的公司的普通股 的公司交易，根據本條款15.2 處理未償還期權和SARS，可包括在公司交易完成後取消未償還期權和SARS ，只要在董事會選舉時, (A)受影響期權和SARS的持有人在公司交易完成日期前至少有15天的時間(在其他可行使的範圍內)行使期權或SARS，或(B)受影響期權和SARS的持有人就被註銷的期權或SAR所涵蓋的每股股票向 支付(現金或現金等價物)，金額相當於超出的金額(如果有的話)；或(B)受影響期權和SARS的持有人可在公司交易完成前至少15天內行使期權或SARS(在其他可行使的範圍內)，或(B)就期權或SAR所涵蓋的每股股票向受影響期權和SARS的持有人支付(現金或現金等價物)相當於超出部分(如果有)的金額，於公司交易中支付或分派予股東的每股價格(任何非現金代價的價值將由董事會釐定)較購股權價格 或特別行政區行使價格(視何者適用而定)高出 。為免生疑問，(I)不論本計劃或任何授標協議有任何其他條款或條件，(I)根據上一句第(B)款取消期權及特別行政區仍可生效；及(Ii)如根據上一句第(B)款釐定的 金額為零或更少，則受影響的期權或特別行政區可取消，而無須 支付任何款項。對於第15.1節的目的，將最終推定本第15.2節中規定的任何獎勵的處理方式是適當的 。

對於截至控制變更日期 的任何未完成的獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則將適用以下條款之一，具體取決於是否假定、轉換、 或由控制變更中產生的實體替換獎勵以及在多大程度上替換獎勵：

(1)至 如果控制權變更中產生的實體未假定、轉換或取代此類獎勵，則在 控制權變更後，可行使的此類未完成獎勵將完全可行使，對此類未完成獎勵(績效獎勵除外)的所有限制將失效，並變為既得且不可沒收，對於任何傑出的績效獎勵 此類獎勵下可實現的目標支付機會將被視為在控制權變更時已全部獲得， 根據(A)所有相關績效目標在“目標”級別的假設實現或(B)截至 控制權變更前的公司財政季度結束時所有相關績效目標相對於目標的實際實現水平中的較大者而被視為已全額賺取(br}較大者)。 根據以下兩者中的較大者計算：(A)所有相關績效目標在“目標”級別的假定實現程度或(B)截至公司財務季度結束時所有相關績效目標相對於目標的實際實現水平( )。

(2)至 控制權變更中產生的實體假定、轉換或替換此類獎勵的程度，如果在控制權變更日期 後24個月內，服務提供商因非原因(如果適用的獎勵協議中規定，可能包括 服務提供商出於“充分理由”而脱離服務)與服務分離，則可行使的此類 未完成獎勵將完全可行使，所有與以下各項有關的限制將失效，併成為既得且不可沒收的，對於任何傑出的績效獎勵，此類獎勵下可獲得的目標支付機會將被視為在離職時已完全獲得，其依據是假設所有相關績效目標在“目標”水平上實現的較大 ，或截至控制權變更前公司財政季度結束時所有相關績效目標相對於目標的實際實現水平 。

董事會將根據本第15條與本公司股票或其他證券相關的 調整。任何此類調整都不會發行零碎股份或其他證券，任何此類調整產生的任何零碎股份都將通過向下舍入到最接近的 整體股份來消除。

獎勵的授予不會以任何方式影響或限制本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更的權利或權力 合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

本計劃或任何獎勵 協議的任何條款或條件均不會被解釋為授予任何個人繼續受僱或服務於本公司或任何子公司的權利， 或以任何方式干涉本公司的任何合同或其他權利或權力，可隨時增加或減少對任何個人的補償 或其他付款，或終止任何個人與本公司之間的任何僱傭或其他關係。 此外，無論本計劃的任何其他條款或條件如何，除非另有説明，否則任何獎勵 都不會受到被授予者職責或職位變化的影響，只要該被授予者繼續是服務提供商。本公司根據本計劃支付任何福利的義務 將被解釋為合同義務，即按照本計劃規定的方式和條款和條件，僅支付本計劃中描述的金額 。本計劃絕不會被解釋為要求本公司 將任何金額轉移給第三方受託人，或以信託或託管方式持有任何金額，以支付給本計劃下的任何受贈人或受益人 。

採納本計劃或將本計劃提交股東批准，均不會被視為對董事會 採取該等其他激勵薪酬安排(該等安排可能普遍適用於某一類或多類個人 或具體適用於特定個人或特定個人)的權利和授權造成任何限制，包括董事會認為合適的授予期權。

本公司或附屬公司(視屬何情況而定)將有權從承授人因其他原因而支付的任何款項中扣除法律規定須扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税(br})(1)有關獎勵的歸屬或其他失效的限制，(2)在行使期權或特別行政區而發行任何股份時，或(3)因獎勵而到期的任何其他税款， 將有權從支付予承授人的任何款項中扣除(br}法律規定須予扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税)(1)有關獎勵的歸屬或其他失效限制，(2)因行使期權或特別行政區而發行的任何股份，或(3)與獎勵有關的其他到期税款。在該等歸屬、失效或行使時，承授人將向本公司或附屬公司(視屬何情況而定)支付本公司或 附屬公司合理決定為履行該等扣繳義務所需的任何款項。本公司或附屬公司(視乎情況而定)可要求或準許承授人履行下列全部或部分義務：(A)使本公司或 附屬公司扣留本公司或 附屬公司為履行該 扣繳義務所需的最高可向承授人發行的股份數目，或(B)向本公司或承授人已擁有的附屬公司交付股份。如此交付或扣留的股票的總公平市值將等於此類扣繳義務。用於 履行該預扣義務的股票的公平市值將由本公司或子公司自確定預扣税額之日起確定 。在適用範圍內，承授人只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股份履行其扣繳義務。

每份授標協議可包含董事會可能決定的其他條款 和與本計劃不相牴觸的條件。如果僱傭協議的條款和條件 與本計劃有任何衝突，以僱傭協議的條款和條件為準。

如果本計劃或任何裁決 協議的任何條款或條件被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則 及其其餘條款和條件將是可分離和可強制執行的，並且所有條款和條件仍可在任何其他司法管轄區強制執行。

本計劃和所有授標協議將 按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄，而不考慮可能導致 適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律衝突原則。本計劃不受1974年《員工退休收入保障法》(Employee Retiment Income Security Act)的約束。

本計劃的目的是在符合規範§ 409a的範圍內遵守規範§ 409a，因此，在允許的最大範圍內，本計劃將被解釋並管理給 遵守該規範的 。除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的、在規範§409a中定義的 “短期延遲期”內到期的任何付款都不會被視為延期賠償。就代碼§ 409a而言，本計劃下的每筆分期付款將被視為單獨付款。儘管 計劃有任何其他條款或條件，但在避免規範§409a規定的加速徵税或税收處罰所需的範圍內，本計劃在緊接受保人離職後六個月期間應支付的 金額和本計劃提供的福利將改為在受保人離職六個月紀念日(或受保人去世，如果更早)之後的第一個工資單日支付。儘管如上所述，本公司或董事會均無義務 採取任何行動阻止根據守則§409a對任何承授人評估任何額外税款或罰款，本公司 或董事會亦不會就該等税款或罰款向任何承授人承擔任何責任。

董事會將根據獎勵決定離職 的影響，該影響將在適當的獎勵協議中規定。在不限制前述規定的情況下，董事會 可在授予時或之後的任何時間(經受贈人同意)規定在發生離職時可採取的行動，包括加速歸屬或終止，具體取決於與離職有關的情況 。(#xA0； ； ；

除第17.9節規定外， 除遺囑或繼承法和分配法外，獲獎者不得轉讓或轉讓獎勵。 而且，在獲獎者有生之年，只有受贈者本人(或受贈者的遺產代理人)可以行使本計劃項下的權利 。

如果在適用的獎勵協議中獲得授權， 受贈人可以將全部或部分獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給任何家庭成員，而不是按價值計算。就本第17.9節 而言，“無價”轉讓是指(1)贈與、(2)根據家庭關係令為解決婚姻財產權而進行的轉讓，或(3)向家庭成員(或受贈人)擁有超過50%投票權 的實體進行的轉讓，以換取該實體的權益。根據本第17.9條進行轉讓後， 任何此類獎勵將繼續遵守與緊接轉讓前適用的條款和條件相同的條款和條件。後續 禁止轉讓獎金，除非根據本17.9節 或遺囑或繼承法和分配法轉讓給原受贈人的家庭成員。

如果在獎勵協議中指定，獎勵接受者 可能有權獲得關於獎勵所涵蓋的股票或其他證券的股息等值權利。 股息等值權利的條款和條件可在獎勵協議中規定。記入承授人的股息等價物 可以現金支付或被視為再投資於本公司的額外股份或其他證券，單位價格等於向股東支付股息當日股份的公平市價 。儘管如上所述，在獎勵獲得和支付之前，將不會向未授予的任何獎勵或其部分支付股息或股息等價物，也不會向達到績效標準的任何獎勵支付股息或股息 等價物。

受贈人接受獎勵將 視為受贈人承認並同意收集和處理與受贈人有關的個人信息 ，以便公司能夠履行其在本計劃下的義務和行使其權利，並對本計劃進行全面管理 。此數據將包括有關參與計劃的數據，以及根據計劃 提供或接收、購買或出售的股票，以及有關受贈人和受贈人蔘與計劃的其他適當財務和其他數據(如授予獎勵的日期) 。

在本計劃中，除非另有説明，否則適用以下 用途：

(1)對成文法或法律的引用 是指成文法或法律及其任何修正案和任何後續法規或法律，以及所有有效和具有約束力的政府規章、法院裁決和根據其頒佈或頒佈的、經修訂的其他監管和司法機關，或其在相關時間有效的繼承者 ；

(2)在從指定日期到較後指定日期的 計算期間中，“自”和“開始於”(以及 類)表示“自幷包括”，而“至”、“直到”和“結束於”(和 類)表示“至幷包括”；

(3)一天中的時間指示 將以適用於公司主要總部所在地的時間為基礎；

(4)“包括”、“包括”和“包括”(等)一詞包括但不限於，“ ”分別包括但不限於“包括但不限於”和“包括但不限於”(等)；

(5)凡提及條款和章節的，均指本計劃中的條款和章節；

(6)所有使用的詞語將根據情況和上下文需要解釋為性別或數量；

(7)文章和章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不會被視為本計劃的一部分，也不會影響本計劃的含義或解釋； 文章和章節的標題和標題僅供參考，不會被視為本計劃的一部分，也不會影響本計劃的含義或解釋；

(8)任何 提及協議、計劃、政策、表格、文件或文件集以及各方在任何該等 協議、計劃、政策、表格、文件或文件集項下的權利和義務，將指經不時修訂的協議、計劃、政策、表格、文件或文件集 及其任何和所有修改、延期、續訂、替代或替換；以及

(9)所有未明確定義的 會計術語將按照GAAP解釋。

TELIGENT，Inc.105 Lincoln Avenue BUENA，NJ 08310VOTE在會議前通過互聯網-訪問www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式傳遞信息，直至晚上11：59。截止日期或 會議日期前一天的東部時間。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票指導表 。會議期間-轉至www.viralShareholderMeeting.com/TLGT2021您可以通過Internet出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照 説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到截止日期或會議日期前一天的東部時間晚上11：59 。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE 請通過郵寄標記在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回或退回投票處理部門， c/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記塊，如下所示：D54166-P58406請將此 部分用於您的RECORDSTHIS代理董事會 建議您投票支持以下選項：對於所有例外情況保留投票權限 個被提名者，請在下面的行中標記“除了所有被提名者”並寫下被提名人的編號。1。董事選舉提名：01) Carole S.Ben-Maimon，M.D.02)John Celentano 03)William S.Marth04)R.Carter Pate 05)Thomas J.Sabatino，Jr.Timothy B.Sawyer反對棄權董事會建議您投票支持提案2、3(A)、3(B)、3(C)、3(D)、4、5, 6和7.反對3d. 取消我們普通股持有人對僅與我們的一個或多個未償還優先股系列的條款有關的任何修訂進行投票的權利，如果受影響系列的持有人有權投票表決的話， 該系列的持有者有權投票表決，如果該受影響系列的持有人有權投票的話， 2。批准並通過修訂後的泰利根公司註冊證書 ，以批准普通股的反向拆分。批准 並採用泰利金特的第二份修訂和重新註冊的公司證書(建議的修訂和重新註冊證書)， ，其中包括提案3(B)、3(C)和3(D)中的以下更改作為單獨的提案。這兩個單獨的提案將批准和通過 擬議的第二次修訂和重新註冊的公司證書中的修訂，即：3B。授予董事會獨家權力 決定董事會的規模並填補空缺和新設立的董事職位；3.取消股東 書面行動的能力！同意或電子傳輸；以及單獨或與一個或多個其他此類系列的持有者一起就此進行投票 。4.批准，在生效日期後立即生效！按照泰利根的2021年綜合激勵計劃，以至少三比一的比率進行反向股票拆分的有效性。批准對泰利金特任命的 執行官員的薪酬進行諮詢投票。6.批准Grassi&Co.，CPAS，P.C.的任命作為泰利根2021.7年度獨立註冊的 公共會計師事務所。如有需要或適當，批准年會一次或多次休會, 允許進一步 ！徵集委託書如果在年會上投贊成票的票數不足或 未達到法定人數，請嚴格按照您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明全稱。共同所有人都應該親自簽名。所有持證人必須簽名。如果是公司或合夥企業， 請由授權人員在公司或合夥企業的全名上簽名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共有人) 日期

有關提供年會代理材料的重要通知：通知和委託書以及10-K表格 可在www.proxyvote.com.D54167-P58406TELIGENT，Inc.上查閲。股東年會美國東部夏令時2021年6月18日上午10：00本委託書由董事會徵集 股東特此任命Timothy B.Sawyer和Philip K.Yachmetz或他們中的任何一人作為代理人 各自有權指定其繼任者，並據此授權他們代表並投票表決本投票背面指定的TELIGENT的所有普通股股份。股東有權在將於2021年6月18日美國東部夏令時上午10：00收看的以虛擬會議形式舉行的股東年會 上投票，其任何延期或延期均可收看。此委託書在正確執行後，將按此處指示的 方式進行投票。(br}可在2021年6月18日美國東部夏令時上午10：00收看現場直播)，股東有權在股東年會 上投票，該直播可在2021年6月18日美國東部夏令時上午10：00收看。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據董事會的推薦進行表決。繼續 並在背面簽字