“公司”(The Company)

Ondas Holdings Inc.(“Ondas Holdings”、“The Company”、“We”或“Our”)最初於2014年12月22日在內華達州註冊，名稱為Zev Ventures Inc.。2018年9月28日，我們收購了位於特拉華州的Ondas Networks，Inc.(簡稱Ondas Networks)，更名為Ondas Holdings Inc.，Ondas Networks成為我們唯一的業務重點和全資子公司。 Ondas Holdings的公司總部位於馬薩諸塞州楠塔基特，Ondas Networks的辦公室和設施位於加利福尼亞州森尼韋爾 。

我們有兩家全資子公司： (I)我們的運營公司Ondas Networks，最初於2006年2月16日在特拉華州註冊成立，名稱為Full Spectrum Inc.， 隨後於2018年8月10日更名為Ondas Networks Inc.，以及(Ii)FS Partners(Cayman)Limited，一家開曼羣島有限責任 公司(簡稱FS Partners)。我們有一家擁有多數股權的子公司，全譜控股有限公司(Full Spectrum Holding Limited)，這是開曼羣島的一家有限責任公司(“FS Holding”)，它擁有100昂達斯網絡有限公司(Ondas Network Limited)%的股份，組織在中國成都市。FS Partners和Ondas Network Limited都是為了在中國運營而成立的。截至2019年12月31日，我們修改了業務戰略， 停止了在中國的所有業務。2020年6月2日，昂達斯網絡有限公司被成都高新區市場監督管理局註銷。FS Partners和FS Holdings在2020年內都沒有運營，我們正在解散他們 ，預計這一過程將於2021年底完成。

商業活動

Ondas Networks提供無線 連接解決方案，支持任務關鍵型工業互聯網應用和服務。我們將這些應用稱為 任務關鍵物聯網(MC-IoT)。該公司的無線網絡產品適用於廣泛的MC-IoT應用，這些應用通常位於大型工業網絡的邊緣。我們設計、開發、製造、 銷售和支持FullMAX，這是我們的專利軟件定義無線電(“SDR”)平臺，適用於安全、許可、專用、廣域的寬帶 網絡。我們的客户安裝FullMAX系統是為了升級和擴展他們原有的廣域網(WAN)基礎設施。 我們的MC-IoT知識產權已被全球領先的數據網絡協議標準機構電氣和電子工程師協會(IEEE)採用，並構成IEEE 802.16s標準的核心。

我們通過直銷團隊和增值銷售合作伙伴在全球範圍內向關鍵基礎設施提供商銷售我們的產品和服務，包括主要鐵路運營商、 商業和工業無人機運營商、電力和天然氣公用事業、供水和廢水公用事業、石油和天然氣生產商以及管道 運營商，以及國土安全和國防以及交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。

我們的業務由 單個產品和服務組成，所有這些產品和服務都在美國和某些國際市場銷售和提供。

流動性

我們自 成立以來一直虧損，主要通過舉債和出售股本來為我們的運營提供資金。2021年3月31日，我們的股東權益約為$ 14,709,000，未償還的短期和長期借款淨額約為#美元7,169,000及$862,000分別為 現金約$24,026,000和大約$的營運資金14,860,000.

2020年12月，公司 完成了普通股的註冊公開發行，淨收益約為$31,254,000。我們相信，在2020年12月的股票發行中籌集的資金，除了隨着公司執行其業務計劃而預期的收入增長之外， 將至少在這些財務報表發佈之日起的12個月內為其運營提供資金。

我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括開發、製造和營銷我們的技術的進展，準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權所涉及的時間和成本，我們建立協作 安排的能力，營銷活動以及競爭的技術和市場發展，包括我們目標市場的法規變化和整體經濟 條件。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地從銷售渠道中目前確定的客户以及新客户那裏成功地營銷和獲得我們產品的採購訂單 。我們還將被要求 高效地製造和交付這些採購訂單上的設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作 ，將需要大量使用營運資金。不能保證我們將在當前業務計劃中按預期產生收入和現金 。我們可能會通過股票或債券發行和/或額外應付票據、 信用額度或其他來源的借款來尋求額外資金。我們不知道是否會在需要時按商業上可接受的條款或在 所有條件下提供額外的融資。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為我們的運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制，這可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)，並隨後蔓延到世界其他地區， 並導致包括美國在內的世界各地加大了旅行限制、商業中斷和緊急隔離措施。

本公司在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度受到新冠肺炎疫情影響的 業務、財務狀況和經營業績如下：

在 2020年第一季度，我們將業務活動減少到僅限於關鍵運營，並解僱了80%的員工。根據聖克拉拉縣衞生官下達的命令 ，我們的公司辦公室和設施已關閉，但與遠程工作人員支持和與基本運輸部門相關的產品支持相關的職能 除外。在……上面2020年5月13日，我們重新開放了我們的辦公室和設施，截至2020年12月31日，我們沒有員工繼續休假。在之前被暫時解僱的18名員工中， 14名目前受僱於我們。

該公司預計其業務、財務狀況 和運營結果將在2021年期間受到新冠肺炎疫情的影響，主要原因是2020年至2021年期間客户活動放緩 。此外，新冠肺炎大流行仍在繼續，在可預見的未來仍是一個未知的風險。冠狀病毒可能影響我們業務的程度 將取決於高度不確定且無法預測的未來發展， 包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息。因此，本公司無法合理 估計新冠肺炎疫情對其未來業務、財務狀況和運營結果的全面影響。 此外，如果本公司因新冠肺炎疫情對其運營產生任何新的影響或產生額外的意外成本和開支，則此類運營延遲和意外成本和支出可能會對本公司2021年的業務、財務狀況和運營業績產生進一步的不利影響 。 此外，如果本公司因新冠肺炎疫情而對其運營產生任何新的影響或產生額外的意想不到的成本和支出，則可能對本公司2021年的業務、財務狀況和運營結果產生進一步的不利影響 。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11， 對主題326(金融工具-信用損失)的編纂改進，修正了委員會新的信用 損失標準(ASC 326)的某些方面。ASU 2019-11適用於持有信用損失標準範圍內的金融資產的公司。 FASB允許在估計預期信用損失時包括以下內容：之前註銷的金融資產的預期收回 和信用惡化的金融資產的預期收回。與預期回收相關的指導範圍包括 購買的信用惡化的金融資產。ASU 2019-11允許實體在衡量購買的信用惡化金融資產的預期信貸損失時記錄負撥備，預期收回金額不能超過之前註銷或預計註銷的總額 。如果未使用貼現現金流方法估計預期的信用損失，則預期的 回收不能包括加速非信用貼現的任何金額。實體可能包括收購後預期現金流的增加 。提前領養是不允許的。該聲明的通過對我們隨附的合併財務報表沒有影響 。

其他流動資產包括 以下內容：

物業和設備包括 以下內容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用為$25,142及$24,648，分別為。

2021年3月31日，我們的無形資產包括總計$br}的專利成本124,532(其中$91,781代表不需攤銷的專利待決成本) 減去累計攤銷的專利成本$10,511和許可證費用總計為$241,909減少累計攤銷的許可證成本 $23,328。在2020年12月31日，我們的無形資產包括專利成本共計$158,710(其中$133,112代表專利 不需攤銷的待決成本)減去累計攤銷的專利成本$3,809以及總計 $241,909減去累計攤銷的許可證成本#美元17,280。截至2021年3月31日和 2020年3個月的攤銷費用為12,750及$640，分別為。

目前正在攤銷的專利和許可成本在未來五年的預計攤銷費用如下：

應計費用和其他 流動負債包括：

管家資本控股有限公司

2018年3月9日，我們與Steward Capital Holdings LP(“Steward Capital”) 簽訂了一份貸款和擔保協議(“協議”) ，其中Steward Capital向我們提供了一筆本金總額高達$10,000,000(“貸款”)。於2018年3月9日，根據該協議，本公司與Steward Capital簽訂了一張金額為#美元的有擔保定期本票。5,000,000， 到期日為2019年9月9日(“A部分”)。票據的年利率為(A)11.25釐或(B)11.25釐加最優惠利率減3.25釐，兩者以較大的 為準。該協議還包括支付#美元。25,000貸款承諾費和 $100,000 (1%)的貸款手續費中的資金。貸款承諾費和$50,000在貸款安排中，與分期付款 A相關的費用被記錄為債務貼現，並在貸款期限內攤銷。另外還有一筆$的期末費用。250,000。 期限費用的期末記錄為貸款期限內的增值成本。票據以本公司幾乎所有資產作為抵押。

2018年10月9日，本公司 與Steward Capital根據該協議簽訂了第二張有擔保的定期本票，金額為#5,000,000到期日 為2020年4月9日(“第二張票據”)，以完成本協議，金額為$10,000,000. 第二批債券的年息率 相等於(A)11.25釐或(B)11.25釐加最優惠利率減3.25釐，兩者以較大者為準。根據協議條款，公司 需要支付$50,000貸款手續費。

於2019年6月18日，本公司 與Steward Capital簽訂協議書，修訂該協議(“第一修正案”)，以(I)延長並修訂 協議第1.1節所界定的到期日，全文為“指2020年9月9日”(“到期日 日期”)；(Ii)豁免協議第2.3節就本公司於2019年4月12日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書(經修訂)所述當時建議公開發售本公司的還款要求，及(Iii)豁免Steward Capital根據 協議第7.4節對提前償還債務的限制。關於豁免、延期和修訂，本公司同意在 (A)協議第2.3條規定的公開募股完成和(B)在收到Steward Capital的書面要求後十(10)天向Steward Capital支付相當於3%的費用，兩者以較早者為準(br})(A)完成協議第2.3節規定的公開募股，以及(B)在收到Steward Capital的書面要求後十(10)天(br})，向Steward Capital支付相當於3%(3 貸款(定義見協議)的當前未償還本金餘額的%)，在提交本申請時，這兩項貸款均未發生。本公司的結論是，第一修正案所作的修改 導致了會計準則編纂-債務(主題470) 下的問題債務重組，因為確定了Steward Capital授予了特許權。然而，由於修改後的未來付款 大於修改時的賬面價值，因此不需要確認問題債務 重組的損益。由於實際利率法和直線法之間的差異被認為是無關緊要的，公司 將繼續使用直線法在貸款剩餘期限內攤銷遞延貸款成本。

於2019年10月28日，本公司 與Steward Capital訂立協議書，修訂經修訂的協議(“第二修正案”)，其中 雙方同意(I)將自2019年9月2日起所有應計及未付利息的到期日延長及修訂至到期日 ；及(Ii)將應支付給Steward Capital的3%費用的到期日延長並修訂至2019年6月的第一修正案及豁免 到期日。 雙方同意：(I)將自2019年9月2日起所有應計及未付利息的到期日延長及修訂至到期日 ；及(Ii)將應支付給Steward Capital的3%費用的到期日延長及修訂至到期日 關於延期和修訂，公司發行了Steward Capital 120,000該公司普通股的價值為$300,0002019年12月15日。該價值記錄為債務貼現，並 在貸款期限內攤銷。該公司的結論是，第二修正案所作的修改導致了會計準則編纂-債務(主題470)項下的有問題的 債務重組，因為確定特許權是由 Steward Capital授予的。然而，由於修改後將支付的未來付款大於修改時的賬面價值，因此不需要確認問題債務重組的損益。由於實際利率法和直線法之間的差異被認為是無關緊要的，公司將繼續使用直線法在貸款剩餘期限內攤銷遞延 貸款成本。

於2020年9月4日， 公司與Steward Capital訂立貸款及擔保協議第二修正案(“第二修正案”) ，以(I)將到期日延長至2021年9月9日(“延長到期日”)，並同意將所有應計利息 轉換為票據，產生11,254,236美元的新本金餘額，(Ii)使2020年9月9日至 到期日的所有應計及未付利息在延長到期日到期公司將向Steward發行40,000股公司 股票，每股價值9.75美元，或總計39萬美元(於2020年9月30日發行)，(Iv)支付貸款未償還本金餘額的3%，或第一修正案中定義的30萬美元的費用，於2021年9月9日更新到期日到期。 本公司的結論是，第二修正案的修改導致了會計 標準編纂-債務(主題470)項下的問題債務重組，因為確定Steward Capital授予了特許權。然而，由於修改後的未來付款 大於修改時的賬面價值，因此問題債務重組不需要確認損益 。

2020年12月9日，公司 實現了$5,000,000向Steward Capital支付款項，使用$4,679,958至本金及$320,042到應計利息。2021年3月31日，本金餘額為 美元7,064,364，扣除債務貼現$後的淨額59,914和增值成本$550,000。2020年12月31日，本金餘額 為$7,003,568，扣除債務貼現$後的淨額120,711和增值成本$550,000。2021年3月31日和2020年12月31日，應計利息 為$193,453及$44,579分別計入資產負債表中的應計費用和其他流動負債，並在隨附的 合併財務報表中計入應計費用和其他流動負債。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出為$148,874及$314,375，分別為。

該協議還包含 契約，其中包括對後續債務、留置權、貸款和投資、資產出售和股票回購以及其他限制性付款的某些限制，但某些例外情況除外。該協議還包含財務報告義務。 本協議項下的違約事件包括但不限於違反契約、資不抵債以及根據本公司的任何協議或義務發生任何違約 。此外，該協議還包含一項慣例的重大不利影響條款，該條款 規定，如果發生重大不利影響，將發生違約事件，貸款人有權加速並 要求支付全部或部分貸款。在本協議中，重大不利影響定義為我們的業務、 運營、財產、資產或財務狀況發生重大變化，或其履行協議項下所有義務的能力受到重大損害。

2021年4月14日，公司 請求Steward Capital放棄與擬議收購相關的第7條(借款人契約)(見附註12. 後續事件)。關於豁免，公司同意在完成擬議的收購後，向Steward Capital 額外支付$280,000在完成擬議的收購後，斯圖爾特和公司應修改協議，修改 定義的“抵押品”一詞，以包括被收購公司的知識產權。

可轉換本票

2017年9月14日，本公司與一名個人簽訂了具有個人單方面轉換優先權的可轉換本票(“可轉換本票”)。2018年7月11日，公司董事會批准了對 可轉換本票的某些修改，其中轉換特徵從個人與公司之間的單邊更改為相互。

在2021年3月31日和2020年12月31日，可轉換本票(“票據”)的未償還餘額總額為$300,000. 票據的到期日 以支付季度毛收入的0.6%為基礎，直至支付票據金額的1.5倍。2021年3月31日和2020年12月31日的應計利息 為$36,829及$36,329，分別為。截至2021年3月31日的三個月和2020年的利息支出為$3,750.

2019年9月27日，票據的 持有人獲得認購權證46,893本公司普通股。本認股權證的公允價值 在隨附的綜合財務報表中記為融資成本。

工資保障計劃貸款

2020年5月4日，公司 根據由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE 法案》)下的Paycheck保護計劃申請貸款。這筆貸款本金為#美元。666,091 (“PPP貸款”)是富國銀行全國協會(“貸款人”)根據 Paycheck Protection Program期票和協議(“票據和協議”)於2020年5月6日支付的。

該計劃後來被2020年的Paycheck Protection Flexible Act修訂 ，根據該法案，債務人獲得的最低到期日為融資日期的五年紀念日 ，並從承保期結束之日起推遲十個月。購買力平價貸款的利息固定在1.00每年% 。每月的本金和利息支付，減去任何可能的寬恕金額(下面討論)，將在資助日期的16個月週年之後開始 。公司沒有為購買力平價貸款提供任何抵押品或擔保， 公司也沒有支付任何融資手續費來獲得購買力平價貸款。票據和協議規定了常規違約事件，包括 與不付款、破產、違反陳述和重大不利影響有關的事件。公司可以隨時預付PPP貸款本金，而不會產生任何預付款費用。

如果公司在承保期限的最後一天後10個月內向貸款人提出申請，SBA可以免除全部或部分PPP貸款。 貸款人有90天的時間審查借款人的寬免申請，SBA將有額外的60天時間審查貸款人關於是否可以免除借款人貸款的決定。根據CARE法案，自PPP貸款首次發放之日起的24周內，記錄在案的工資成本、承保租金支付和承保公用事業費用以及某些承保抵押貸款利息支付的總和可以獲得貸款減免 。就CARE法案而言，工資成本 不包括年薪超過100,000美元的單個員工的薪酬，按比例計算。免除的 金額可能不超過40%用於非工資成本。如果全職員工人數減少，或者年薪在100,000美元或以下的員工的工資和工資減少25%以上，寬恕就會減少。雖然本公司目前相信其使用購買力平價貸款 將符合免除購買力平價貸款的條件，但本公司不能保證將免除全部或部分購買力平價貸款 。2021年5月4日，該公司向貸款人提交了一份申請，並附上了支持細節，要求原諒這筆貸款。但是， 在提交本10-Q表格時尚未作出任何決定。

該公司已記錄$104,343流動負債 和$561,748在公司隨附的綜合資產負債表中的長期負債中。2021年3月31日和2020年12月31日的應計利息為$6,027及$4,362，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出為$1,665及$0.

未來應付貸款的到期日，如果不能免除， 如下：

優先股

2021年3月31日，公司 10,000,000優先股，面值$0.0001、授權，其中5,000,000股票被指定為A系列可轉換 優先股(“A系列優先股”)5,000,000股票是非指定(“空白支票”)股票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有已發行的優先股。

指定證書A系列優先股

2020年8月14日，公司 向內華達州提交了指定證書5,000,000本公司優先股為A系列 優先股。A系列優先股與本公司普通股享有同等地位，但A系列優先股的持有人應享有指定證書所載的某些清算優先權，且A系列優先股的持有人 無權就提交給本公司股東的任何事項投票。 A系列優先股的持有人 應享有指定證書所載的某些清算優先權，且A系列優先股的持有人無權就提交給本公司股東的任何事項投票。指定證書於 截止日期生效。

A系列優先股可在自2020年收盤起九個月起的任何時間經持有人選擇轉換為本公司普通股 股票，初始轉換價格等於收購價，但須經下述某些調整，因此，最初A系列優先股每股應可轉換為一(1)股本公司普通股。此外，A系列優先股 將以當時適用的轉換價格自動轉換為公司普通股(“強制轉換”)，如果公司普通股股票的股權發行導致公司上升為全國性證券交易所 (前提是如果此類發行的每股發行價低於A系列優先股當時適用的轉換價格 ，則A系列優先股將根據此類發行的發行價自動轉換)。

在任何股票 拆分、股票分紅或股票組合的情況下，A系列優先股的可交付股數和轉換價格將進行適當調整 。在觸發強制轉換的情況下，如果觸發強制轉換之日的發行價 低於25%保費$6.00，公司將為每股已發行的A系列優先股發行額外的公司普通股 ，以確保有效轉換價格等於a25%折扣至$6.00.

此外，自購買協議簽署之日起 一年內，如果本公司承銷公開股票發行，則A系列優先股的持有人將就A系列優先股和A系列優先股的標的本公司普通股 的銷售簽訂鎖定協議 本公司或本公司的承銷商可能合理地要求進行此類公開股票發行 。

普通股

2021年3月31日，公司 116,666,667普通股，面值$0.0001(“普通股”)授權發行，其中26,672,040 我們普通股已發行並已發行。

2021年3月28日，禁售期 終止，合計8,142,894根據與本公司收購Ondas Networks(經修訂)相關的鎖定協議，持有普通股。

反向股票拆分

2020年11月12日，公司向內華達州國務卿 提交了公司註冊章程變更證書，以實施反向股票拆分。反向股票拆分於美國東部時間2020年11月13日下午5：31生效 。不會因為反向股票拆分而發行零碎股票。由 反向股票拆分產生的任何零碎股票將向上舍入到最接近的整數股票。反向股票拆分後，公司擁有116,666,667股授權普通股 。2020年11月16日，該公司的普通股開始在場外交易市場(OTCQB)進行拆分調整交易 ，目前的交易代碼為“ond”，新的CUSIP編號為68236H 204。

表格S-3

2021年1月29日，該公司在S-3表格上提交了一份擱置註冊聲明 ，費用最高可達$150,000,000根據美國證券交易委員會(SEC)提供的信息(“S-3表格”)，本公司可發行普通股、公司可按一個或多個系列或類別發行的優先股股票、公司可按一個或多個系列發行的債務證券、用於購買其普通股、優先股或債務證券的認股權證，以及單位。證券交易委員會於2021年2月5日宣佈S-3表格生效 。

購買普通股的認股權證

我們使用Black-Sholes-Morton 期權模型(“Black-Scholes模型”)來確定購買公司普通股的權證(“認股權證”)的公允價值。 根據GAAP，Black-Scholes模型是可接受的模型。Black-Scholes模型需要使用許多假設 ，包括股票價格的波動性、加權平均無風險利率和權證的加權平均期限。

無風險利率 假設基於觀察到的零息美國國債利率，其到期日適用於認股權證的期限 。估計波動率是衡量我們的股票價格在 預期期限內每年的波動量。我們的估計波動率是股票價格 在與獎勵預期壽命相等的一段時間內公開的同行實體的歷史波動率的平均值。由於我們的股票價格缺乏足夠的歷史數據，我們使用了同行實體的歷史波動性。

在截至2021年或2020年3月31日的三個月內，未發行任何認股權證。截至2021年3月31日，我們有未償還的認股權證，總共購買了1,748,532 加權平均合同剩餘壽命約為2.1年，行權價格從 $0.03至$9.75每股，導致加權平均行權價為$9.11每股。

在截至2021年3月的三個月內，某些權證持有人行使了購買合計131,271公司普通股 ，行使價為$9.75總計$1,279,892，本公司均於2021年1月及3月收到。

股權激勵計劃

2018年9月，我們的董事會 批准了2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，我們的股東也根據該計劃通過了該計劃3,333,334我們普通股的股票 已預留供向包括高級管理人員、董事和顧問在內的員工發行。2018年計劃應由董事會 管理，但董事會可將此類管理委託給董事會的薪酬委員會 (“薪酬委員會”)。根據2018年計劃的規定，董事會和/或薪酬委員會應 有權酌情授予激勵性股票期權或非法定期權、股票獎勵或限制性股票購買 要約(“股權獎勵”)。

購買普通股的股票期權

2021年1月25日，董事會薪酬委員會 批准了90,000購買本公司普通股股份的股票期權(“期權”) 在2020年12月31日之前向某些非僱員董事提供服務，因此我們確認了$514,866作為截至2020年12月31日的年度的股票薪酬 費用。這個10-一年期期權的行權價為1美元12.72每股，授予日期公允價值 $5.72每股。

2020年1月，根據分期付款協議條款，購買股票期權6,542公司普通股(“期權”) (價值$15,479)，根據2018年計劃授予一名前僱員。2020年5月6日，經雙方同意，該選項將 更改為認股權證，該認股權證包含在上述認股權證的討論中。

2021年2月15日，公司 與一家服務提供商簽訂了購買股票期權的協議25,000普通股股票在協議日期的六個月紀念日授予和歸屬 。這個10-一年期期權的行權價為1美元12.92每股，授予 日期公允價值$5.82每股。

此外，在二零二一年一月二十五號，賠償委員會批准了30,000根據2018年計劃可立即行使的股票期權，行權價格為 美元12.72以每股1,000,000,000美元十年任期，

下表列出了Black-Scholes模型中使用的 假設。

下面是我們的選項活動和相關信息的摘要 ：

截至2021年3月31日，在該日期之前發佈的與非既得期權相關的未確認 估計補償費用總額約為$282,000，預計將在加權平均期間 內識別0.7好幾年了。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，97,162及$15,479 分別在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中以股票為基礎的薪酬入賬。截至2021年3月31日， 未行使任何期權。

限售股單位

2020年6月3日，本公司 簽訂了一項協議，其中限制性股票單位(“RSU”)用於發行1,000,000根據2018年 計劃，公司的普通股股票(延期分配)被授予併發行給公司總裁Thomas V.Busey。截至2020年12月31日的年度基於股票的薪酬支出為$3,150,000。截至2020年12月31日，未歸屬RSU總計625,0000股。RSU的加權平均授權日公允價值為$。8.40。RSU的加權平均歸屬期限為2.0 年。截至2020年12月31日，與RSU未歸屬部分相關的未確認補償費用為$5,250,000，預計 將在加權平均時間段內識別1.25好幾年了。2021年1月19日，託馬斯·V·布希辭去公司總裁一職。 自2021年1月19日起，(I)布希先生收到500,000股RSU股票(截至2020年12月31日歸屬的375,000股RSU股票和薪酬委員會加速歸屬的125,000股RSU股票)，這些RSU股票將根據布希先生的延期選舉於2022年6月3日發行，(Ii)500,000股RSU股票被註銷。該公司確認以股票為基礎的薪酬為#美元。1,050,000為.三 截至2021年3月31日的月份。

於2018年，本公司簽訂了 份協議，根據該協議，126,160根據2018年計劃(“RSU協議”)，公司普通股(“2018年RSU”)的股份(含 延期分配)已承諾給一名顧問。2020年9月21日， 公司與顧問簽署了RSU協議。發佈RSU協議時授予的2018年RSU：但是，應顧問的 要求，公司普通股的標的股票將在2021年12月1日之前不會發行和交付給顧問。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出為$0及$10,120 RSU的授予日期公允價值為$0.64每股。RSU的歸屬期限為2.0好幾年了。

2021年1月25日，公司董事會薪酬 委員會通過了《2021年董事薪酬政策》(《政策》)。政策 適用於非公司員工或受薪顧問的所有董事。根據該政策，每年授予非僱員董事的股權 將是價值$#的限制性股票單位。60,000。該公司確認基於股票的薪酬為 $90,000截至2021年3月31日的三個月。歸屬期間為一年。截至2021年3月31日，未確認的補償費用 為$270,000.

另外在二零二一年一月二十五號，薪酬委員會批准了以下贈款：(A)向Cohen先生、Reisfield和Silverman先生批准了以下贈款：(I)根據2018年計劃向Cohen先生、Reisfield和Silverman先生發放5,000個限制性股票單位 ；(B)根據2018年計劃向Seidl先生和Sood女士發放(I)5,000個限制性股票單位，以及 (Ii)根據2018年計劃向10,000個限制性股票單位發放贈款。每個限制性股票單位代表一項或有權利，可獲得一股 股本公司普通股。授予Cohen先生、Reisfield先生、Silverman先生和Seidl先生 以及Sood女士各自的5,000個限制性股票單位，分成四個連續的等額季度分期付款，第一個歸屬日期從下一個日曆季度的第一天開始，前提是該董事在適用的歸屬日期是本公司的董事。授予Seidl先生和Sood女士的10,000個限制性股票單位 分成連續八個等額季度分期付款，第一個歸屬日期從下一個日曆季度的第一天開始 ，前提是該董事在適用的歸屬日期是本公司的董事。 授予這些董事的所有限制性股票單位應在控制權變更後立即全部歸屬。該公司確認截至2021年3月31日的三個月基於股票的薪酬為111,300美元。截至2021年3月31日，未確認的補償費用 為461,100美元。

公司確認歸屬期間或將提供服務期間的RSU 費用。為過去服務發放的RSU在其被授予的 期間確認為費用。與已發行或將發行給顧問和其他 非員工的普通股相關的薪酬在自衡量日期開始的預期服務期內確認，該服務期通常是本公司 與服務提供商簽訂承諾的時間，據此，本公司同意授予股份以換取將提供的服務。

法律程序

我們可能參與正常業務過程中產生的法律 訴訟、索賠和評估。這類問題存在許多不確定性，其結果 無法有把握地預測。截至2021年3月31日的財務報表中沒有此類或有損失。

經營租約

2018年10月30日，Ondas Networks與德州儀器Sunnyvale Inc.就轉租約21,982位於加利福尼亞州森尼維爾市直布羅陀法院165號，郵編：94089(“直布羅陀轉租”)的可出租空間為 平方英尺，由日期為2004年4月12日的特定租約(大堂和兩個樓梯間除外)構成整個第一層(大堂和兩個樓梯間除外)，該租約由2005年3月15日的《第一租約修正案》、2005年11月30日的《租約第二修正案》和日期為11月30日的《租約第三修正案》修訂。轉租從2018年11月1日開始，至2021年2月28日結束，基本月租金為$。28,577.保證金#美元28,577在簽訂 分租合同時支付。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租金費用為$80,627及$83,255，分別為。

我們位於加利福尼亞州桑尼維爾直布羅陀法院165號的Ondas Networks辦公室和設施的 租約已於2021年2月28日到期，並按相同條款口頭延長 至2021年3月31日。2021年1月22日，我們與業主兼房東 Google LLC簽訂了為期24個月的租約(2021年4月1日生效)，基本租金為$45,000每月，幷包括一筆金額為#美元的保證金。90,000.

埃裏克·A·布羅克，公司首席執行官

斯圖爾特·W·坎特(Stewart W.Kantor)，公司總裁兼首席財務官

託馬斯·V·布希，公司前總裁

美國機器人公司收購

合併協議

於2021年5月17日，本公司與Done Merge Sub I Inc.、特拉華州的一家公司及本公司的直接 全資附屬公司 簽訂了合併協議和合並計劃(“該協議”)。合併子公司I)，Done Merge Sub II Inc.，特拉華州的一家公司和公司的直接全資子公司(“Merge Sub II”，與Merge Sub I一起，合併子“)， 特拉華州公司(”American Robotics“)的American Robotics，Inc.以及Reese Mozer，僅以其作為American Robotics股東(定義見協議)的 身份。

本協議規定，根據協議中規定的條款和條件，American Robotics將與合併Sub I合併併合併為合併Sub I(“合併 I”)，並以American Robotics作為倖存實體，American Robotics隨後將立即與 合併併合併為合併Sub II(“合併II“及連同合併一期(”合併“)，合併附屬公司 二將繼續作為本公司的存續實體及直接全資附屬公司。合併須遵守慣例的成交條件，包括公司股東的批准。這筆交易預計將在2021年第三季度完成。

該協議規定， 公司將收購American Robotics，以換取(A)現金對價，金額相當於(I)$7,500,000, 較少 協議中描述的某些交易費用(“現金對價”)；(B)6,750,000公司普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份，$0.0001每股面值，因為該數量可根據協議條款進行調整 ；(C)可行使協議附件E形式的認股權證1,875,000公司 普通股股票，$0.0001每股面值(每個認股權證)，因為這個數字可以根據 協議的條款進行調整；以及(D)從購買力平價貸款託管金額(如協議中定義)向公司股東發放的現金(如果有)。 每份認股權證使持有人有權以等於納斯達克在交易中報告的一股普通股的平均高低價的價格購買公司的若干普通股。 每份認股權證使持有人有權購買公司的若干普通股，價格等於納斯達克在交易中報告的一股普通股的高低價的平均值。 每股認股權證的價格可根據 協議的條款進行調整；以及(D)從購買力平價貸款託管金額(如協議所定義)向公司股東發放的現金。每份認股權證均可在合併結束日 一週年起分三次每年等額行使，有效期為十年。

如果American Robotics的PPP 貸款在合併結束前未被美國小型企業管理局(“SBA”)免除，則現金對價的 部分將由American Robotics的 PPP貸款人託管，該部分現金對價相當於American Robotics的任一PPP貸款所欠的債務，外加相當於此類PPP貸款在到期日應計利息的 金額。如果在結算時設立託管帳户來持有PPP貸款託管金額，則在SBA確定 根據CARE法案可免除其中一項或兩項PPP貸款時，適用的金額或部分金額將作為合併對價分配給American Robotics的股東。

本公司、合併子公司和American Robotics均在協議中提供慣常陳述、擔保和契諾。合併的完成 取決於各種成交條件，包括(A)獲得必要的監管批准；(B)沒有任何有效的禁止完成合並的適用的 命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)；(C)沒有任何具有管轄權的政府機構的 法律禁止完成合並；(D)American Robotics獲得 必要的公司投票權(如協議中的定義)；以及(E)

該協議包含公司和American Robotics的慣例 終止權。如果協議未在2021年9月30日或之前完成，公司和American Robotics均有權終止 協議。

此外，在 合併結束之日，公司預計將簽訂僱傭協議，併發行最多1,375,000根據公司的 激勵股票計劃向American Robotics管理層的主要成員提供限制性股票單位。

鎖定和註冊權協議

關於合併， 本公司於2021年5月17日與American Robotics董事和 高級管理人員簽訂了鎖定和註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議 (I)，本公司同意不遲於合併完成後90天提交可註冊證券的轉售註冊聲明(定義見註冊權 協議)，並採取商業上合理的努力使其在提交後在實際可行範圍內儘快生效，(Ii) 簽署該協議的董事、高級管理人員和其他American Robotics股東被授予與註冊有關的某些搭載式註冊權。(Ii)根據註冊權協議 ，本公司同意在合併結束後不遲於90天提交可註冊證券的轉售註冊聲明，並採取商業上合理的努力使其在提交後儘快生效，(Ii) 簽署該協議的董事和高級管理人員以及其他American Robotics股東被授予與註冊有關的某些搭載註冊權。除某些慣例例外情況外，自合併結束起180天內不得出售、轉讓或處置任何公司普通股。

本票

2021年4月22日，公司 向American Robotics提供了一筆總額為$2.0百萬美元。這張鈔票的利率是2每年的百分比。本金 以及任何應計和未付利息應於2022年4月22日到期。

管家資本豁免

2021年4月14日，公司 請求Steward Capital放棄第7條(借款人契約)，這與公司目前提議的收購美國機器人公司(American Robotics) 有關。關於豁免，公司同意在擬議的收購完成後， 向Steward Capital額外支付$280,000在完成擬議的收購後，斯圖爾特和公司將修改 協議，修改定義中的“抵押品”一詞，將American Robotics的知識產權包括在內。

諮詢協議

2021年4月1日公司 與供應商簽訂諮詢協議，為公司提供戰略分析和業務開發服務。作為對所提供服務的補償的一部分，本公司根據2018年計劃授予非法定期權，以每股8.72美元的行使價購買50,000股本公司普通股 股票。期權將於2021年9月30日授予，自期權授予之日起5年內可行使 。

關聯方交易

2020年4月15日應計 工資餘額$67,150及$137,415分別支付給公司官員埃裏克·A·布羅克和斯圖爾特·W·坎特。

購買力平價貸款

2021年5月4日，公司向貸款人提交了 申請，並附上支持詳細信息，請求免除PPP貸款。但是，在提交本10-Q表格時， 尚未做出任何決定。