美國
美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2021年5月14日

超導體 技術公司。

(約章所列註冊人的確切姓名)

德克薩斯州奧斯汀，71號州際公路西15511號，郵編：78738

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(512) 650-7775

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(17CFR§230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司[]

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。[]

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

合併協議

2021年5月14日，超導技術公司(以下簡稱“超導公司”)、超導體的全資子公司、特拉華州的AIU特殊合併公司(簡稱“合併子公司”)和特拉華州的聯合聯合公司(簡稱“聯合公司”)於2021年5月14日簽訂了一份協議和合並計劃(“合併協議”)， 終止了雙方於2020年2月26日達成的合併協議(“先行協議”)。根據合併協議，除其他事項外，在滿足或豁免合併協議中規定的條件的情況下，合併子公司將與Clearday合併並併入Clearday，Clearday將繼續作為超導公司的全資子公司 進行合併，超導公司將修訂其證書，對其普通股股份進行反向股票拆分，每股票面價值0.001美元(“超導普通股”)，增加其授權股本 並改變其合併旨在符合美國聯邦所得税的免税重組要求，並已分別獲得超導公司和友邦保險公司董事會的批准。

在合併生效時(“生效時間”)， 遵守合併協議的條款和條件：

合併將導致Clearday發行證券的持有者收購超導公司。如果合併完成，每股Clearday普通股(合併各方持有的某些股份、其關聯公司和持不同意見的股東持有的股份除外，如下所述)將被轉換為接受超導普通股股份的權利(如果適用，以下將進一步描述的零股現金)，減去任何適用的預扣税，等於交換比率(如合併協議中的定義)，並按比例進行調整，以反映任何股票拆分。在合併協議日期之後、生效 時間(如合併協議中定義)之前合併 超導或Clearday的證券。

Clearday 6.75%系列累計可轉換優先股(“Clearday系列A優先股”)的每股 股未在Clearday之前轉換為Clearday普通股的每股 將保持流通狀態，並可根據其條款，在實施交換比例後 交換為超導普通股。

此外，超導體還將承擔Clearday公司發行的認股權證(可對超導體普通股(“Clearday認股權證”)行使)規定的義務，並將承擔就Clearday Alternative(特拉華州一家公司)和Clearday(“Clearday Care”)子公司發行的10.25%系列I累積可轉換優先股(“Clearday Care優先股”)發行超導體普通股的義務。 此外，超導體還將承擔由Clearday發行的普通股(“Clearday認股權證”)的義務，並將承擔發行由Clearday Alternative(“Clearday Care”)子公司發行的10.25%系列I累積可轉換優先股(“Clearday Care優先股”)的義務。以及由Clearday Alternative Care OZ Fund LP發行的有限合夥 權益(“Clearday OZ LP權益”)，Clearday Alternative Care OZ Fund LP是Clearday Care(“Clearday OZ Fund”)的子公司，是特拉華州的一家有限合夥企業 。Clearday Care和Clearday OZ Fund統稱為“某些Clearday子公司”。

與合併有關的 超導股東將被要求批准超導普通股的反向股票拆分，這是合併協議設想的交易之一。反向股票拆分的確切比率將是 一個比率(最高20比1)，該比率導致超導普通股在合併結束日的開盤價 由超導董事會確定並經Clearday批准，從而導致超導普通股的每股價格等於每股10.00美元。在某些情況下，超導股東在緊接生效時間之前將獲得額外的超導普通股 ，以確保在反向股票拆分生效後，他們繼續 擁有合併後公司總流通股的至少3.64%(截至生效時間)。

基於超導公司在2021年5月13日每股1.04美元的收盤價，預計合併對價將相當於 總計約33,723,958股超導普通股，將(1)向Clearday普通股持有人發行，包括Clearday系列A優先股轉換為Clearday普通股股票，以及(2)Clearday系列認股權證(Clearday Series A)行使時保留 供發行合併的結果將是，超導 股東將在合併後立即持有超導普通股約3.6%的股份，該比例按合併協議定義的完全 攤薄基礎確定，並受Clearday Care 優先股和Clearday OZ LP權益潛在交換為超導普通股的未來攤薄的限制。作為合併對價的一部分，已發行或預留髮行的股票的價值將隨着超導普通股的市值波動，直到合併完成。 因此，合併對價或超導發行的證券的價值可能大於、小於 或與在超導股票特別會議期間提交的與合併錯誤有關的聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書的日期的合併對價的價值 相同。 在超導股票的特別會議上提交的與合併錯誤相關的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書 的價值可能會大於或等於在超導股票特別會議期間提交的與合併錯誤相關的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書 的價值。

超導普通股的股票 在場外交易市場OTCQB市場交易，代碼為“SCON”。超導普通股 之前曾在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)報道，由於超導不遵守納斯達克上市規則 5550(A)(2)，該普通股被摘牌， 於2020年9月30日(星期三)開盤時生效 5550(A)(2)，這是最低出價1美元的要求。

Clearday及其子公司的 證券不在任何公開交易所或市場交易。超導體敦促您獲取超導體普通股股票的當前市場報價 。

合併完成後，超導公司將更名為“Clearday，Inc.”。其普通股將繼續在場外市場OTCQB交易 。超導體隨後將評估其普通股在納斯達克(Nasdaq)或紐約證交所美國交易所(NYSE American)等另一家交易所上市的能力。

超導公司的高管(傑夫·奎拉姆、比爾·布坎南和亞當·謝爾頓)根據與超導公司現有的 遣散費和控制權變更協議(“現有協議”)將有權以現金形式獲得總計約150萬美元的控制權變更或遣散費，這筆總額高達約150萬美元的款項將通過 協議(“高管協議”)解決，總金額為100萬美元的超導普通股(每位高管 高管將獲得這些股票)。發行和估值基於合併後的公司普通股在183之前的30天成交量加權平均價 ^研發生效時間後的第二天。但是，該價格不得低於 合併公司在該183天期間發行普通股(如果有的話)的最低價格，如果該股票是在真誠的公平交易中發行的，收益至少為100萬美元，或者如果該股票是在登記發行(不是在市場上發行的) 發行的，則該價格不得低於該最低價格(如果有)，則該價格不得低於該合併公司在該183天期間發行普通股(如果有)的最低價，前提是該股票是以真誠、公平的交易方式發行的，所得收益至少為100萬美元。Clearday可以選擇支付任何原本會發行的股票的現金價值。因此， 軍官協議的最高合計價值為100萬美元。

除了控制權或遣散費現金付款的合同變更外，根據現有協議，執行幹事 有權：(I)在Quiram先生的情況下，(A)Quiram先生被解僱後12個月期間的事先授權的現金獎金(如果有)，以及(B)Quiram先生和他的配偶/受撫養人在團體健康、人壽或其他類似計劃下的24個月的承保範圍，與Quiram先生和他的配偶/受撫養人在團體健康、人壽 或其他類似計劃下的承保時間大致相當以及(C)在控制權變更時加快所有未償還股權獎勵的歸屬；及(Ii)對於 其他高管而言，(A)18個月的補貼眼鏡蛇和人壽保險續期，以及(B)在終止時加快歸屬所有未償還股權獎勵，並延長終止後的行使期限。

關於合併，超導公司已準備並向美國證券交易委員會(SEC) 提交了一份尚未宣佈生效的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”) ，其中包含委託書/招股説明書，並將就某些行動 尋求超導公司股東的批准，包括但不限於以下(統稱為“超導股東事項”)：

註冊聲明還將用作徵求同意聲明，以徵求合併所需的Clearday股東的批准 。

除其他事項外， 合併協議規定，自合併協議之日起至生效期間，超導和Clearday各自在向第三方徵集備選收購提案、向第三方提供非公開信息以及與第三方就備選收購提案進行討論的能力方面均受到一定限制 ，但符合慣例的例外情況除外。(br}合併協議自合併協議之日起至生效日期為止) 超導和Clearday在向第三方徵集備選收購提案、向第三方提供非公開信息以及與第三方就備選收購提案進行討論的能力方面均受到一定限制，但符合慣例的例外情況除外。超導和Clearday均須在合併協議通過時召開 股東大會(或徵求同意)，並在超導的某些例外情況下 建議其股東投票通過合併協議。

此外， 在生效時間或合併協議根據其條款終止之前，Clearday 將向超導支付其基金運營成本和開支，每月120,000美元(每次付款，“運營付款”) ，付款應在2021年7月開始的每個日曆月的第一個工作日到期，並在每個月的 第十天或之前支付；如果母公司沒有用完根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》建立的美國小型 企業管理局(SBA)管理的Paycheck Protection Program(PPP貸款)下的貸款或員工留用條款下的金額，運營付款的金額應延期(Clearday將不承擔 月付款義務) 母公司尚未用盡其收到的收益(或將來可能收到的收益) ，否則應延期支付運營付款的金額(Clearday將不承擔 每月付款的義務) ，條件是母公司尚未用完其收到的收益(或將來可能收到的收益) 超導同意立即申請此類資金 ，運營付款總額不得超過60萬美元。

交易的完成取決於慣例條件，包括(I)超導 和Clearday股東各自通過合併協議，(Ii)證券交易委員會(“SEC”) 宣佈註冊聲明生效，以及(Iii)擁有遣散權的超導高級管理人員簽訂高級管理人員協議。雙方完成合並的義務 還受某些額外習慣條件的約束，包括(I)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性 ，(Ii)除某些例外情況外，另一方履行其在合併協議下的義務，(Iii)對另一方沒有任何實質性的不利影響(如合併協議中的定義) 以及(Iv)沒有任何法律、命令、禁令、阻止交易完成或使交易完成非法的法令或其他法律約束。此外，根據合併協議的條款計算的超導公司 調整後營運資本淨額在緊接生效時間之前不低於負25萬美元(將Paycheck Protection Program和類似的COVID相關政府 計劃的收益計入流動資產，但不計入此類計劃的債務作為流動負債)是一項條件，超導公司的所有 董事，除超導公司現任首席執行官傑弗裏·奎拉姆外，均應在截止日期前將該淨流動資金計算為負250,000美元(將Paycheck Protection Program和類似的COVID相關政府計劃的收益計入流動資產，但不計入此類計劃的債務作為流動負債)，並且超導公司的所有 董事，除超導公司現任首席執行官傑弗裏·奎拉姆外，應奎拉姆先生預計將繼續擔任董事會成員。

合併協議可隨時終止：(I)經雙方同意，(Ii)如果未獲得任何政府同意或批准才能關閉，或任何政府實體發佈禁止合併的最終不可上訴命令或類似法令，可隨時由Superconductor和Clearday終止，(Iii)如果合併在2020年7月6日或之前尚未完成，則由Superconductor和Clearday之一終止，(Iv)由Superconductor和Clearday中的任何一方終止， 如果合併在2020年7月6日或之前尚未完成，則由Superconductor和Clearday中的任何一方終止， 如果合併未於2020年7月6日或之前完成，則由Superconductor和Clearday中的任何一方終止，(Iv)由Superconductor和Clearday中的任何一方終止在對方書面通知之日起15天內仍未治癒的；(V)如果Clearday無法獲得股東的贊成票批准合併，則由超導 進行；(Vi)如果Superductor 無法獲得根據合併協議條款要求的股東的贊成票，則由Superconductor 進行；(Vii)超導 或Clearday(如果另一方董事以合併協議設想的 方式向其股東更改其批准合併的建議)，或如果另一方知情且重大違約以尋求股東批准或向其股東郵寄註冊聲明(“建議/會議違規變更”) 和(Viii)(如果超導已交付(定義見合併協議)更高的通知) 和(Viii)由超導向其股東提交(“變更推薦/會議違規”) 和(Viii)由超導向其股東提交(定義見合併協議) 和(Viii)由超導提交(定義見合併協議)的 或(Viii)由超導 或Clearday提出的。超導體還具有以下討論的 指定的附加終止權。

除 雙方另有書面約定外，與本協議相關的所有自付成本和費用， 本協議和本協議擬進行的合併和其他交易應由產生此類成本或費用的一方支付 。

如果 超導公司因以下原因終止合併協議：(1)已向其股東遞交了上級通知(定義見合併協議)， (2)超導董事會更改了其對股東的合併建議，或(3)超導公司在知情的情況下嚴重違反了召開或召開特別會議的義務，或導致本聯合委託書和徵求同意書/招股説明書在特別會議之前郵寄給其股東，則超導公司將向其股東支付超導公司還同意，如果合併協議因未能獲得 超導公司股東的批准而終止，並且在合併協議日期之後和終止之前，超導公司 必須在12個月內完成某些競爭交易，則超導公司還將向Clearday支付此類分手費 。

如果 Clearday因董事會更改其對股東的合併建議或故意 而終止合併協議，並且嚴重違反了徵求股東同意採納合併協議、合併和合並協議中考慮的 其他交易和行動的義務(包括在Clearday股東行動(定義見合併協議)之前將本聯合委託書和徵求同意的 聲明/招股説明書郵寄給其股東)。 如果Clearday終止合併協議，則在Clearday股東行動(定義見合併協議)之前將本聯合委託書和同意徵求 聲明/招股説明書郵寄給其股東， 並在知情的情況下 違反其尋求股東同意採納合併協議、合併和 其他交易和行動的義務 然後，Clearday將向Superconductor支付相當於已支付的運營付款金額(如上文定義的 )減去800,000美元的分手費。如果Clearday因未能獲得所需的股東批准而終止合併協議， 則Clearday將向Superductor支付相當於已支付的運營付款金額減去300,000美元的分手費 。

合併協議包含慣例陳述和擔保。合併協議中規定的每一方的陳述、擔保和契諾僅為合併協議各方的目的而作出，過去和現在完全為了合併協議各方的利益而作出，可能會受到合同各方商定的限制，包括受到為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密 披露的限制，而不是將 這些事項確定為事實，並可能受到適用於合同各方的重大標準的限制，這些標準不同於因此，陳述和擔保可能不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，該等陳述 及保證(I)在合併完成後失效，及(Ii)僅於合併協議日期或 合併協議指定的其他日期作出。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中 。因此，本文件中包含的合併協議僅用於向投資者 提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關 Superductor或Clearday、其各自關聯公司或其各自業務的任何事實信息。合併協議不應單獨閲讀 ，而應與有關超導公司、AUI、其各自的 附屬公司或其各自業務的其他信息一起閲讀, 合併協議以及將包含在註冊聲明中或通過引用合併到註冊聲明中的合併，以及超導體提交給證券交易委員會的10-K表格、10-Q表格和其他文件。

以上對合並協議的上述描述受合併協議的約束，並受合併協議的約束，合併協議作為附件2.1附於本協議附件2.1，合併協議整體併入本項目1.01中作為參考。

超導和Clearday網站上包含的 信息不構成本聲明的一部分。

第1.02項材料終止最終協議

先行協議因合併協議而終止 ，不對任何一方承擔責任。本報告表 8-K第1.01項中的信息通過引用併入本第1.02項。

第8.01項。其他事件。

附件99.1 是超導公司和Clearday公司於2021年5月17日發佈的宣佈簽署合併協議的聯合新聞稿的副本。

前瞻性陳述

本新聞稿包含 關於超導公司、Clearday、擬議合併以及其他事項的前瞻性聲明(包括1934年證券交易法第21E條(修訂後)和1933年證券法第27A條(修訂後)的含義)。 這些聲明可能會討論有關未來計劃、趨勢、事件、運營結果或財務狀況的目標、意圖和預期，或基於當前對超導公司管理層的信念，以及以下方面的假設管理層。前瞻性陳述通常包括具有預測性且取決於或提及未來事件或條件的陳述，包括“可能”、“將會”、“應該”、“ ”將會、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“相信”、“ ”估計、“項目”、“打算”以及其他類似表述。非歷史性 事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設受到風險和不確定性的影響，並不是對未來業績的保證。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同，這些因素包括但不限於：不滿足擬議合併的條件 的風險, 包括未能及時或完全獲得股東對擬議合併的批准 ；有關擬議合併完成的時間以及超導公司和Clearday的每個 完成合並的能力的不確定性；與超導公司在完成合並之前正確估計 並管理其運營費用及其相關費用的能力相關的風險；如果合併未及時批准和完成，與超導公司 可能需要申請破產有關的風險；與未能或延遲獲得完成擬議合併所需的任何政府或準政府實體的批准有關的風險 與可能無法實現擬議合併的某些預期收益相關的風險，包括有關未來財務和經營業績的風險 超導公司或Clearday保護各自知識產權的能力 對合並的競爭性反應以及預期或現有競爭的變化；擬議合併導致的意外成本、收費或開支 ；潛在的不良反應或監管要求或發展；資本資源要求的變化；以及立法、監管、政治和經濟發展。前述對可能導致實際事件與預期情況不同的重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本文 及其他內容中包含的陳述(包括超導公司最新的Form 10-K年度報告中包含的風險因素)一起閲讀, 向SEC提交的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。超導體不能保證合併的條件 將得到滿足。除非適用法律另有要求，否則Superductor沒有義務修改或更新 任何前瞻性聲明，或做出任何其他前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。

重要附加信息將 提交給美國證券交易委員會

關於擬議中的合併，超導公司已向證券交易委員會提交了相關材料，包括S-4表格中的註冊聲明，説明 將包含委託書/招股説明書/信息聲明。請超導體的投資者和股東仔細閲讀 這些材料，因為它們將包含有關SUPERCONDUJCTOR、合併和相關事項的重要信息。 這些材料一旦發佈，請仔細閲讀。 這些材料將包含有關SUPERCONDUJCTOR、合併和相關事項的重要信息。投資者和股東將可以通過證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)免費獲取Superductor提交給證券交易委員會的委託書、招股説明書和其他文件的副本(當它們可用時)。此外，投資者和股東還可以免費獲得委託書、招股説明書和超導公司提交給證券交易委員會的其他文件，方法是通過郵寄聯繫超導公司，地址是：超導技術公司，地址：9101 15511 W State Hwy 71，Suite110-105 Austin，TX 78738，(512650-7775)，收件人：公司祕書。建議投資者和股東 在獲得委託書、招股説明書和其他相關材料後，在就合併作出任何 投票或投資決定之前閲讀這些材料。

沒有要約或邀約

本通信不應 構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約， 根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格之前，在任何司法管轄區內也不存在此類要約、徵求或出售將被視為非法的任何證券出售。除 通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書外，不得發行證券。

參與徵集活動的人士

超導及其 董事和高管以及Clearday及其董事和高管可能被視為與合併相關的 向超導股東徵集委託書的參與者。有關這些董事和高管在合併中的特殊 利益的信息將包括在上述委託書/招股説明書/信息 聲明中。有關超導公司董事和高管的更多信息包含在 超導公司於2019年4月26日提交給證券交易委員會的最終委託書中。這些文件可在SEC網站(www.sec.gov)和上述地址的超導公司祕書處免費獲取 。

第9.01項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年證券交易法的要求， 註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。