美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2021年3月31日的季度

或

對於 ，過渡期從_。

委託 文檔號1-32955

休斯頓 美國能源公司。

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2021年5月14日，我們有9923338股面值0.001美元的普通股已發行。

休斯頓 美國能源公司。

表格 10-Q

索引

第 部分i-財務信息

項目1財務報表

休斯頓 美國能源公司。

合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

休斯頓 美國能源公司。

合併 運營報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

休斯頓 美國能源公司。

合併 股東權益變動表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

休斯頓 美國能源公司。

合併 現金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

休斯頓 美國能源公司。

合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-列報依據和重要會計政策

隨附的休斯頓美國能源公司(特拉華州公司)未經審計的綜合財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則和10-Q表格説明編制。 。 該公司是一家特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)，其未經審計的合併財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則和10-Q表格説明編制的。它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則 為完整的財務報告所要求的全部信息和腳註。管理層認為，所有調整， 僅由正常經常性調整組成，被認為是公平列報所必需的，已包括在隨附的 未經審計的合併財務報表中。所示期間的經營業績不一定代表全年的預期業績 。

這些 未經審計的綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表 和腳註一併閲讀，這些報表和腳註包含在公司截至2020年12月31日的10-K報表中。

整固

隨附的合併財務報表包括公司及其子公司(HAEC Louisiana E&P，Inc.、HAEC Oklahoma E&P，Inc.和HAEC Caddo Lake E&P，Inc.)的所有賬户(HAEC Louisiana E&P，Inc.，HAEC Oklahoma E&P，Inc.和HAEC Caddo Lake E&P，Inc.)。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。

流動性 和資本金要求

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業， 考慮在本綜合財務報表發佈日期後的12個月 期間在正常業務過程中實現資產和償還負債。本公司自2011年以來持續虧損，其中截至2021年3月31日的三個月虧損268,476美元。隨着冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的蔓延，全球經濟 從2020年3月開始急劇放緩，石油和天然氣銷售實現的石油和天然氣需求和價格 急劇下降，截至2021年3月31日僅部分恢復，這種需求和價格下降預計將持續 ，直到世界各國政府確信疫情得到充分控制，可以重新啟動經濟 活動。根據疫情持續的時間和由此導致的全球經濟放緩，該公司可能會因能源需求下降和由此導致的石油和天然氣價格低迷而 收入持續下降和虧損增加。 然而，在2021年1月至2月期間，該公司通過出售普通股籌集了650萬美元(扣除發售成本)。

公司相信，在這些財務報表發佈後，它有能力從手頭的現金中為至少未來12個月的運營成本和預期的鑽井作業提供資金。

2021年期間鑽井的實際時間和數量將主要由公司面積的運營商控制， 基於一系列因素，包括但不限於融資的可用性、現有油井在主題面積上的表現、 能源價格和行業狀況和前景、鑽井和完井服務和設備的成本，以及 公司或其運營商無法控制的其他因素。

如果公司尋求額外的面積收購或擴大鑽探計劃，公司可能需要獲得超出我們手頭資源的額外資金 。雖然除其他努力外，該公司可能會從“市場上” 出售普通股以及私下出售股權和債務證券中尋求額外資金，但它目前沒有任何承諾提供額外的 資金，也不能保證公司能夠獲得必要的資金，以按可接受的條款或根本不提供資金來支付其在鑽井、收購或 其他成本中的份額。如果由於任何原因，該公司無法承擔其應承擔的鑽井和完井成本， 它將放棄參與其中一口或多口此類油井。在這種情況下，公司可能會受到處罰，或可能 失去其在前景中的部分權益，而公司無法履行融資義務，並可能被要求 縮減運營並放棄機會。

會計 原則和估計數的使用

合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，管理層會做出明智的判斷和估計，這些判斷和估計會影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額，並影響 報告期內的收入和費用的報告金額。管理層會持續檢討其估計，包括與訴訟、 環境負債、所得税及相關估值免税額、石油及天然氣探明儲量的釐定及資產 報廢責任等潛在事項有關的估計。事實和情況的變化可能會導致修訂估計，實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物(如果有)和 任何有價證券(如果有)。截至2021年3月31日，該公司的現金存款比FDIC目前對 計息賬户25萬美元的保險限額高出4918,091美元。截至2021年3月31日，該公司在哥倫比亞銀行的現金存款為4039美元，不受FDIC的保險。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何虧損。

每股虧損

基本 每股虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以 期間已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享，可能發生的稀釋。在公司 報告淨虧損的期間，稀釋證券不計入稀釋每股淨虧損金額的計算，因為其影響將是 反稀釋。

對於 截至2021年和2020年3月31日的三個月，以下可轉換優先股以及購買普通股 股票的認股權證和期權不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入此類股票將是反稀釋的：

最近 發佈了會計聲明

公司預計最近發佈的任何會計聲明的採用不會對其財務狀況、 經營業績或現金流產生重大影響。

後續 事件

公司已評估從2021年3月31日至財務報表發佈日期的所有交易，以供後續事件披露 考慮。

注 2-來自與客户的合同收入

從與客户的合同中分解收入

下表按重要產品類型對截至2021年3月31日和2020年3月的三個月期間的收入進行了細分：

截至2021年3月31日或2020年3月31日，任何剩餘的履約義務沒有重大的合同負債或交易價格分配 。

注 3-石油和天然氣屬性

在截至2021年3月31日的三個月內，公司淨投資62,995美元用於石油和天然氣資產的收購和開發， 包括美國資產的開發成本62,995美元，淨額，主要歸因於約庫姆縣的種植面積。在投資金額 中，公司未將任何資產資本化為不需攤銷的油氣資產，而將62,995美元資本化為須攤銷的油氣資產 。該公司還向Hupecol Meta投資114,036美元，涉及哥倫比亞的鑽探業務，反映在 成本法投資資產中。

在截至2020年3月31日的三個月內，由於主要與能源價格下降有關的全額成本上限測試減記，本公司錄得石油和天然氣資產減值429,116美元。

地理信息

公司目前在美國和哥倫比亞這兩個地理區域擁有物業。截至2021年3月31日的三個月的收入和截至2021年3月31日的長期資產(扣除損耗、攤銷和減值)可歸因於各個地理 地區的收入如下：

注 4-基於股票的薪酬費用

2008年，公司通過了休斯頓美國能源公司2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)。經2012年和2013年修訂的 2008年計劃的條款允許根據 授予的股票期權和限制性股票發行最多480,000股本公司普通股。

2017年，本公司通過了休斯頓美國能源公司2017股權激勵計劃(簡稱《2017計劃》)。根據 2017計劃的條款，根據股票期權和限制性股票的授予，允許發行最多400,000股本公司普通股。

2021年，公司通過了休斯頓美國能源2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”，與2008年計劃和2017年計劃一起，稱為“計劃”)，但須在12個月內獲得股東批准。2021年計劃的條款 允許根據股票期權和限制性股票的授予發行最多500,000股公司普通股 。

有資格參與計劃的 人員是公司的主要員工、顧問和董事。

公司根據計劃定期向員工、董事和顧問授予期權，並要求對相關工具的 公允價值進行估計，並確認受益期(通常是歸屬期間)的費用。

股票 期權活動

截至2021年3月31日的三個月股票期權活動和相關信息摘要如下：

在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了15,109美元的股票薪酬支出，可歸因於股票期權的攤銷 。截至2021年3月31日，與非既得股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為73,279美元。預計未確認費用將在4.82年的加權平均期間內確認，截至2021年3月31日，未償還期權和可行使期權的加權平均剩餘合同期限分別為6.49年和6.46年。

截至2021年3月31日，根據 計劃的未來股票或期權授予，共有446,553股普通股可供發行，其中包括根據2021年計劃可發行的446,000股，有待股東批准2021年計劃。

基於股票的 薪酬費用

下表反映了公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中記錄的股票薪酬總額：

注 5-股本

常見的 股票市場產品

於2021年1月，本公司與Univest Securities，LLC(“Univest”)訂立一項銷售協議，根據該協議，本公司 可選擇透過 Univest作為銷售代理出售(“2021年自動櫃員機發售”)最多476.8萬美元的普通股。根據銷售協議(“2021年自動櫃員機發售”)出售股份是根據向Univest遞交的 配售通知作出的，該通知設定了股份可以出售的參數。2021年自動取款機的發售是根據貨架登記聲明 按照1933年證券法頒佈的第415條規則中定義的“在市場上”的方式進行的。公司向Univest支付了相當於出售2021年自動取款機股票總收益3%的現金佣金 。該公司向Univest償還了與2021年自動取款機發售相關的1.8萬美元費用。

2021年1月，該公司出售了總計2108,520股與2021年自動取款機發行相關的股票，扣除佣金和費用後獲得的收益為460萬美元。

於2021年2月，本公司與Univest訂立另一項銷售協議，據此，本公司可選擇透過Univest作為銷售代理出售(“2021年 自動櫃員機補充發售”)合共203萬美元的普通股。銷售協議(“2021年自動櫃員機補充發售”)項下的股份出售乃根據 向Univest遞交的配售通知作出，該等通知設定可出售股份的參數。2021年補充自動取款機 的發售是根據貨架登記聲明，按照1933年證券法頒佈的規則 415中定義的“在市場上”的方式進行的。本公司向Univest支付的現金佣金相當於出售2021年自動取款機補充發行股票的總收益的3%。本公司向Univest報銷了18,000美元與2021年自動取款機補充發售相關的費用 。

2021年2月，該公司出售了總計813,100股與2021年自動櫃員機補充發行相關的股票，扣除佣金和費用後獲得收益 200萬美元。

系列 A可轉換優先股

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，公司分別支付了A系列可轉換優先股股息20,501美元 和32,550美元。

2021年2月，60股A系列優先股被轉換為24,000股普通股，公司贖回了A系列優先股剩餘的全部 股，支付的現金為107萬美元，外加應計股息。

B系列可轉換優先股

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司就B系列可轉換優先股分別支付了16,700美元 和25,050美元的股息。

2021年2月，公司贖回了B系列優先股的所有剩餘股份，現金支付90萬美元，外加應計股息。

認股權證

以下是2021年權證活動和相關信息的摘要：

附註 6-應付票據-關聯方

在截至2020年3月31日的三個月中，以現金支付的利息支出總額為3350美元，債務貼現攤銷的利息支出總額為23467美元。截至2020年3月31日，已全額償還了 過橋貸款票據。

橋樑貸款票據的 持有人是本公司的首席執行官和10%的股東。

附註 7-承付款和或有事項

租賃 承諾額

公司根據2022年10月31日到期的運營租賃協議租賃辦公設施。在截至2021年3月31日的三個月中，與運營租賃負債相關的運營現金流出為33,173美元， 運營租賃的使用權資產支出為23,733美元。截至2021年3月31日，公司的經營租賃加權平均剩餘期限為1.58 年，加權平均貼現率為12%。截至2021年3月31日，租賃協議要求未來付款如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，基本租金總支出分別為30,048美元和30,048美元。本公司 沒有任何資本租賃或其他經營租賃承諾。

項目 2管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性信息

休斯頓美國能源公司(以下簡稱“本公司”)截至2021年3月31日的三個月的10-Q季度報表包含 修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的某些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述旨在由由此產生的安全港涵蓋。在一定程度上， 有些陳述不是對歷史事實的陳述，此類陳述構成前瞻性陳述，根據定義， 涉及風險和不確定因素。在任何前瞻性聲明中，如果我們表達了對未來結果或事件的預期或信念，則該期望或信念是真誠表達的，並相信有合理的基礎，但不能保證 該預期或信念聲明一定會實現或實現。

實際結果或事件可能與本文中包含的前瞻性陳述中所反映的預期結果或事件大不相同。 可能導致實際結果或事件與本文中包含的前瞻性陳述中預期的結果或事件不同的因素包括 本文中第1A項和截至2020年12月31日的10-K表格中描述的風險因素。

敬請讀者 不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截止日期。 我們相信本10-Q表格中包含的信息截至本文日期是準確的。在該日期之後可能會發生變化，我們 不會更新該信息，除非法律在我們的公開披露實踐的正常過程中要求這樣做。

此外， 以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本10-Q表第1部分第1項中包含的財務 報表和相關注釋，以及截至2020年12月31日的本10-K表第二部分第7項中1A項和財務 報表中的風險因素一起閲讀。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 該報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們相信，某些關鍵的會計政策會影響我們編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們的重要會計政策説明 在截至2020年12月31日的10-K表格中列出。截至和截至2021年3月31日的三個月，我們的關鍵會計政策沒有重大變化或更新。

未評估的 油氣屬性

未評估的 不受攤銷影響的油氣資產，包括截至2021年3月31日的以下資產：

上述未評估油氣前景的賬面價值主要歸因於南美國家哥倫比亞的資產。 我們將保持對這些資產的興趣。

最近 發展動態

租賃 活動

— 哥倫比亞。2019年，我們收購了Hupecol Meta，LLC(“Hupecol Meta”)2%的權益(“Hupecol Meta收購”)。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們同意向Hupecol Meta額外出資99,716美元，將我們的所有權權益 提高到7.85%。

Hupecol Meta持有哥倫比亞Llanos盆地639,405英畝CPO-11區塊的工作權益，該區塊包括69,128英畝的Venus 勘探區和570,277英畝，其中50%由Hupecol Meta出租。由於Hupecol Meta在2021年購買了CPO-11區塊的額外 權益，以及我們同意增加我們在Hupecol Meta的所有權權益，通過我們在Hupecol Meta的 會員權益，我們持有維納斯勘探區6.99%的權益和區塊其餘部分3.495%的權益。

鑽探 活動

在截至2021年3月31日的三個月內，未進行任何鑽探活動。

在截至2021年3月31日的季度中，我們的資本投資支出總計177,028美元，主要與我們的Lou Brock運營 (62,995美元)和我們對Hupecol Meta的成本法投資(114,036美元，包括將我們的所有權權益 增加到7.85%的99,716美元)有關。

資助 活動

— 2021年在市場上提供。2021年1月，我們與Univest Securities，LLC(“Univest”) 簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以選擇通過Univest作為銷售代理出售總額高達4,768,428美元的普通股 。根據銷售協議(“2021年自動櫃員機發售”)出售股份乃根據向Univest遞交的配售通告 作出，該通告設定可出售股份的參數。2021年自動取款機的發行是根據貨架註冊聲明，按照1933年證券法頒佈的第415條規定的“在市場上”的方式進行的。我們向Univest支付了相當於2021年自動取款機股票出售總收益3%的現金佣金。此外， 我們還報銷了Univest與2021年自動取款機服務相關的18,000美元費用。

在2021年1月期間，我們在2021年自動櫃員機發行中總共出售了2108,520股股票，扣除佣金後獲得的收益為460萬美元。

— 2021年在市場上提供補充服務。2021年2月，我們根據 與Univest簽訂了第二份銷售協議，我們可以選擇通過Univest作為銷售代理出售總額高達2,030,000美元的普通股。銷售協議(“2021年自動櫃員機補充發售”)下的股份銷售 是根據向Univest提交的配售通知 進行的，配售通知設定了可出售股份的參數。2021年自動櫃員機補充發售是根據貨架登記聲明以被視為“在市場上”的方式進行的，根據1933年證券法頒佈的第415條的定義。我們向Univest支付的現金佣金相當於2021年自動取款機補充發行股票總收益的3%。此外，我們還報銷了Univest與2021年自動取款機補充產品相關的1.8萬美元費用。

在2021年2月期間，我們在2021年自動櫃員機補充發售中總共出售了813,100股，扣除佣金後獲得了200萬美元的收益 。

— 優先股的轉換和贖回。2021年2月，我們12%的A系列可轉換優先股中的60股 轉換為24,000股普通股，我們贖回了12%的A系列可轉換優先股和12%的B系列可轉換優先股的所有剩餘流通股 ，價格為197萬美元，外加總計32,700美元的應計股息。

新冠肺炎

2020年初，全球醫療保健系統和經濟體開始經歷新冠肺炎冠狀病毒傳播帶來的壓力。隨着病毒的傳播，全球經濟活動開始放緩，預計未來經濟活動將放緩，導致石油和天然氣需求和價格下降。這種價格下跌對我們2020年的收入和盈利能力產生了不利影響，如果價格持續下跌， 將對我們現有油井和計劃未來油井的經濟產生不利影響，可能會導致對現有物業的減值費用，並因不經濟而推遲或放棄計劃的鑽井作業。

為應對新冠肺炎疫情，我們的員工已開始遠程工作，我們的許多主要供應商、服務提供商和合作夥伴也已 類似地開始遠程工作。由於此類遠程工作安排，我們預計某些運營、報告、會計 和其他流程將變慢，這可能導致執行關鍵業務職能的時間更長、運營成本更高以及服務和供應質量的不確定性 ，只要 當前疫情持續，並可能在疫情消退後的一段時間內，這些都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

運營結果

石油和天然氣收入 。截至2021年3月31日的三個月，石油和天然氣總收入增長了123%，達到328,488美元，而截至2020年3月31日的三個月，石油和天然氣總收入為147,136美元。收入的增加是由於石油 (上漲28%)和天然氣(上漲286%)的平均銷售價格上漲，以及石油產量的增加(上漲56%)。

下表列出了截至2021年和2020年3月31日的季度總產量和淨產量、油氣淨產量和平均碳氫化合物銷售價 ：

毛產量/淨產量油井反映路易斯安那州兩口不經濟油井的停止運營和最終出售，但被德克薩斯州約庫姆縣兩口油井的 開始運營所抵消。產量的變化主要是由於我們的Frost#1井和Frost#2井產量增加，但部分被關閉維修的O‘Brien#3-H井和我們另一口裏夫斯縣油井產量的自然下降所抵消。

實現的平均銷售價格變化 反映了天然氣價格的飆升，這歸因於德克薩斯州2月份寒冷天氣帶來的需求增加 以及在2020年初全球大宗商品價格大幅下降後能源價格的廣泛回升 與新冠肺炎大流行相關的能源需求下降。

按地區劃分的石油 和天然氣銷售收入如下：

租賃 運營費用。在截至2021年3月31日的三個月中，租賃運營費用增長了105%，從截至2020年3月31日的三個月的81,234美元 增至166,214美元。按地區劃分的租賃運營費用如下：

租賃運營費用的變化主要是由於銷售額增加導致遣散税增加。

折舊 和損耗費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊和損耗費用分別為32,365美元和90,822美元 。折舊和損耗的變化是由於天然氣產量的減少和之前的減值費用。

油氣屬性減損 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，石油和天然氣資產的減值分別為零和429,116美元。石油和天然氣資產減值的變化是由於2020年期間的全成本上限測試減記 主要與能源價格下降有關。根據能源價格回升的時間，我們可能會在未來經歷進一步的減值 。

一般 和管理費用(不包括基於股票的薪酬)。在截至2021年3月31日的三個月中，一般和行政費用增長了24%，從截至2020年3月31日的三個月的316,620美元增加到393,651美元 。一般和行政費用的變化 主要歸因於與兩臺自動取款機發行和優先股贖回相關的專業費用。

基於股票的 薪酬。在截至2021年3月31日的三個月中，基於股票的薪酬從截至2020年3月31日的三個月的57,442美元增加到15,109美元。這一變化歸因於2020年股票期權公允價值的全額攤銷。

其他 收入(費用)。在截至2021年3月31日的三個月中，其他收入/支出淨額為10,374美元，而截至2020年3月31日的三個月的支出為22,892美元。截至2021年3月31日的三個月的其他收入包括利息收入和收回之前註銷的代管資金產生的收入。截至2020年3月31日的三個月內的其他支出包括3,925美元的利息收入，被與過橋貸款票據相關的26,817美元的利息支出所抵消， 包括以現金支付的3,350美元利息和與過橋貸款票據相關的權證價值攤銷應佔利息23,467美元。

財務狀況

流動性 和資本資源。截至2021年3月31日，我們的現金餘額為5,271,226美元，營運資本為5,312,505美元，而截至2020年12月31日，我們的現金餘額為1,242,560美元，營運資本為1,142,513美元。

現金流 。在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動使用的現金為365,191美元，而截至2020年3月31日的三個月使用的現金為378,402美元 。運營現金流的變化歸因於2021年期間發生的虧損減少，以及運營資產和負債變化導致的已用現金減少，但被2020年期間反映的非現金 支出增加所抵消。

投資活動在截至2021年3月31日的三個月中使用了177,031美元，而截至2020年3月31日的三個月使用了552,681美元。 投資活動使用的資金變化主要歸因於2021年投資活動的減少。

在截至2021年3月31日的三個月中，融資 活動提供了4,570,888美元，而在截至2020年3月31日的三個月中提供的資金為3,755,517美元。在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金可歸因於從兩次自動取款機發行中獲得的資金(6575889美元)，部分被用於支付優先股股息(37201美元)和贖回優先股所有剩餘 流通股(1967800美元)的現金所抵消。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 可歸因於我們在2019年自動取款機發售下出售普通股所收到的資金(4434,169美元，包括與2019年底出售的股票相關的應收認購58,575美元)，但部分被償還我們的新娘貸款票據(621,052美元)和支付我們的優先股股息(57,600美元)所抵消。

長期負債 。截至2021年3月31日，我們的長期負債為145,197美元，而截至2020年12月31日，我們的長期負債為171,791美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日的長期負債 包括封堵成本準備金和長期租賃負債。

資本 和勘探支出和承諾。我們的主要資本和勘探支出與持續努力 獲取、鑽探和完成勘探有關，特別是我們的二疊紀盆地面積和我們新收購的哥倫比亞面積。 根據與我們哥倫比亞運營商的討論，我們預計我們在哥倫比亞的CPO-11區塊的鑽井作業將於2021年年中至年末開始。2021年期間在哥倫比亞和二疊紀盆地進行的油井作業的實際時間和數量將主要由我們的耕地運營商控制， 基於一系列因素，包括但不限於融資的可用性、現有油井在該主題上的表現 、能源價格、行業狀況和前景、鑽井和完井服務和設備的成本，以及我們或我們的運營商無法控制的其他因素 。

除了可能對我們現有的種植面積進行操作外，我們還在繼續評估可能獲得並參與其中的 權益的鑽探前景。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們投資177,031美元用於油氣資產的收購和開發，包括 在美國的鑽探和開發業務(62,995美元)，主要與Lou Brock的種植面積有關，以及我們收購Hupecol Meta的額外 權益(114,036美元)。在投資金額中，我們沒有將任何資產資本化為不需攤銷的油氣資產 ，將62,995美元資本化為需攤銷的油氣資產。在此期間，我們還將114,036美元資本化為我們在Hupecol Meta中與哥倫比亞鑽探業務相關的權益 。

由於 我們可分攤的油井成本份額將根據鑽井的時間和數量、我們在每口此類油井中的工作興趣以及其他利益所有者的參與程度而有所不同，因此我們尚未制定鑽井預算，但將根據我們的運營商提出的油井數量 逐口進行預算。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們從自動櫃員機產品的普通股銷售中獲得了65758.89億美元， 我們相信，我們有能力通過手頭的現金為2021年期間預計鑽探的所有計劃油井的運營和成本提供資金 。

如果我們尋求額外的面積收購或擴大鑽探計劃，我們可能需要獲得超出手頭資源的額外資金 。雖然我們可能會通過在市場上出售普通股 以及私下出售股票和債務證券等方式尋求額外資金，但我們目前沒有提供額外資金的承諾， 也不能保證我們能夠以可接受的條款獲得必要的資金來支付我們應承擔的鑽探、收購或其他成本 或根本不能。如果由於任何原因，我們無法支付我們應承擔的鑽井和完井成本，並且未能履行與我們在我們的土地上的利益相關的承諾 ，我們可能會受到處罰，或可能失去我們在前景中的一些權益 ，我們可能無法履行資金承諾，我們可能被要求縮減運營並放棄機會。除非 並且直到冠狀病毒的令人沮喪的經濟影響消退，否則我們預計將很難獲得新的資金來資助項目，如果不是不可能的話。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日，我們 沒有表外安排或第三方債務擔保。

通貨膨脹率

我們 認為，自成立以來，通貨膨脹並未對運營產生重大影響。

第3項關於市場風險的定量和定性披露

商品 價格風險

我們的石油和天然氣生產價格 對我們的收入、盈利能力、獲得資金的渠道和未來的增長率有很大影響。 原油和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會受到相對較小的供需變化 的較大波動的影響。從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，這些市場未來可能會繼續波動。我們收到的生產價格取決於許多我們無法控制的因素。

我們 歷史上從未進行過任何旨在管理或限制石油和天然氣價格波動風險的對衝或其他交易。

項目4控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們 於2021年3月31日對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估， 該術語是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)定義的。基於此評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的信息披露控制和程序無效 。這一結論反映了2013年首席財務官離職，首席執行官承擔了首席財務官的職責，以及由此導致的職責分工不足。在我們能夠彌補這些重大缺陷 之前，我們依賴第三方顧問和我們的會計師事務所來協助財務報告。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)的定義)沒有 發生變化 ，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響 。

第 第二部分

第6項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。