美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934 |
的過渡期[]至[]
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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組織) |
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識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☑ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期遵守交易法第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[✓]不是
截至2021年4月30日，註冊人擁有
目錄
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頁碼 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第一項。 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
2 |
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簡明合併操作報表 |
3 |
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現金流量表簡明合併報表 |
4 |
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股東虧損簡明合併報表 |
6 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
23 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
|
項目4. |
管制和程序 |
28 |
|
|
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
29 |
|
第一項。 |
法律程序 |
29 |
|
第1A項 |
風險因素 |
29 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
29 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
29 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
29 |
|
第五項。 |
其他資料 |
29 |
|
第6項 |
陳列品 |
30 |
|
簽名 |
|
31 |
1
|
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.) |
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壓縮合並資產負債表 |
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(以千為單位，不包括每股和每股金額) |
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(未經審計) |
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 (如上所述) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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應收賬款(扣除壞賬準備) $ |
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庫存，淨額 |
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預付和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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遞延融資成本，淨額 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債、夾層權益和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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應付票據 |
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長期設備融資的當期部分 |
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資本租賃債務的當期部分 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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設備長期融資 |
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長期資本租賃義務 |
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- |
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長期債務 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註16) |
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夾層股權 |
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A系列可贖回可轉換優先股，面值$ 未獲授權的； *總計清算優先權為$ 分別為2020年12月31日和 |
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B系列可贖回可轉換優先股，面值$ 未獲授權的； 分別於2020年12月31日；總清算優先權為$ 分別於2021年3月31日和2020年12月31日 |
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股東虧損 |
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A類普通股，面值$ 分別為2020年12月31日和 |
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B類普通股，面值$ 和 分別為兩個月和兩個月。 |
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- |
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- |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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總負債、夾層權益和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
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2
|
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.) |
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簡明合併業務報表 |
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(單位為千，每股除外) |
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(未經審計) |
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 (如上所述) |
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收入 |
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$ |
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成本和費用： |
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服務成本(不包括折舊和攤銷) |
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折舊及攤銷 |
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銷售、一般和行政費用 |
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長期資產減值 |
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處置資產損失 |
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運營虧損 |
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( |
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利息支出，淨額 |
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) |
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( |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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) |
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其他收入 |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税優惠 |
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- |
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( |
) |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於U.S.Well Services，Inc.的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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A系列優先股應計股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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B系列優先股應計股息 |
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( |
) |
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- |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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B系列優先股的視為股息 |
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( |
) |
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- |
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美國韋爾服務公司普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股每股虧損(見附註13)： |
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基本的和稀釋的 |
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( |
) |
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加權平均已發行普通股： |
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基本的和稀釋的 |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
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3
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 (如上所述) |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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調整以調節淨虧損與由以下公司提供的現金 經營活動： |
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折舊及攤銷 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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長期資產減值 |
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- |
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應收賬款損失準備 |
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存貨陳舊損失準備金 |
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處置資產損失 |
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債務折價攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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基於股份的薪酬費用 |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
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庫存 |
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( |
) |
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( |
) |
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預付和其他流動資產 |
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( |
) |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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應計利息 |
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( |
) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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投資活動的現金流： |
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購置房產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售財產和設備的收益和保險收益 檢查損壞的財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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循環信貸融資收益 |
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償還循環信貸安排 |
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( |
) |
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( |
) |
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發行長期債券所得款項 |
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- |
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償還長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
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發行應付票據所得款項 |
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|
|
|
|
- |
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|
應付票據的償還 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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償還設備融資項下的款項 |
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( |
) |
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( |
) |
|
資本租賃義務項下的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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發行普通股所得款項淨額 |
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- |
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|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
|
現金及現金等價物淨增(減) 禁止和限制現金 |
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|
|
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( |
) |
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現金和現金等價物以及限制性現金， -期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物以及限制性現金， --期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
簡明合併現金流量表(續)
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 (如上所述) |
|
||
|
補充現金流披露： |
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|
|
|
|
|
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|
|
支付的利息 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
非現金投融資活動： |
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|
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|
|
|
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B系列優先股轉換為A類普通股 |
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|
- |
|
|
A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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|
|
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|
|
|
應計首輪優先股股息 |
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|
|
|
|
|
|
|
應計B系列優先股股息 |
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|
|
|
|
|
- |
|
|
應計資本支出和未付資本支出的變化 |
|
|
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|
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|
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|
|
資本租賃義務下的資產 |
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|
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|
- |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
|
|||||||
5
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
股東虧損簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
|
|
|
A類常見 股票 |
|
|
B類常見 股票 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
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|
|
||||||||||
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|
其他內容 |
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已繳入 |
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累計 |
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|
非控制性 |
|
|
總計 |
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|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
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赤字 |
|
|
利息 |
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權益 |
|
||||||||
|
餘額，2019年12月31日-11：00 (如上所述) |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
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$ |
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基於股份的薪酬 |
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- |
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|
- |
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- |
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|
- |
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- |
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與歸屬有關的預扣税款 *以股份為基礎的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
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- |
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|
- |
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|
- |
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( |
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- |
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|
- |
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( |
) |
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限制性股票沒收 |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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|
被視為並計入股息的 *A系列優先股 |
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- |
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|
- |
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- |
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- |
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( |
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- |
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( |
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應計首輪優先股股息 |
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- |
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- |
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( |
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- |
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- |
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( |
) |
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淨損失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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平衡，2020年3月31日 (如上所述) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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A類常見 股票 |
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B類常見 股票 |
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||||||||||
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|
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|
|
|
|
其他內容 |
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已繳入 |
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平衡，2020年12月31日 (如上所述) |
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A類普通股發行 |
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B系列優先股的轉換 購買A類普通股 |
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與歸屬有關的預扣税款 *以股份為基礎的薪酬 |
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應計系列A優先股 **派息： |
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應計B系列優先股 **派息： |
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平衡，2021年3月31日 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
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6
美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務描述
美國韋爾服務公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)f/k/a Matlin&Partners Acquisition Corp(簡稱“MPAC”)是一家總部位於得克薩斯州休斯頓的油田服務公司，專注於為美國的石油和天然氣勘探與生產公司(“E&P”)提供水力壓裂。水力壓裂的過程包括將加壓的壓裂液(通常是水、化學品和支撐劑的混合物)泵入油井套管或油管，使地下礦層破裂或破裂。裂縫釋放捕獲的碳氫化合物顆粒，併為石油或天然氣自由流動到井筒進行收集提供了傳導通道。支撐劑或支撐劑卡在水力壓裂過程產生的裂縫中，“支撐”它們打開，以促進碳氫化合物從儲層流向油井。
該公司的船隊由移動式水力壓裂單元和其他執行壓裂服務的輔助重型設備組成。該公司的水力壓裂裝置有兩種設計：(1)傳統船隊，以柴油為動力，使用傳統的內燃機、變速器和散熱器；(2)清潔船隊®，它用由天然氣渦輪發電機產生的電力驅動的電動馬達取代了傳統的發動機、變速器和散熱器。這兩種設計都採用了安裝在拖車上的高壓水力壓裂泵。該公司將執行典型壓裂作業所需的一組泵拖車和其他設備稱為“船隊”，將分配給每個船隊的人員稱為“船隊”。
注2-重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及形成10-Q表和S-X規則的説明編制的。因此，這些財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息或註釋，應與2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告第1號修正案(“修訂年度報告”)中包含的年度財務報表一併閲讀。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註顯示了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的綜合財務狀況、經營結果、現金流和股東赤字。中期數據包括所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平列報中期業績所必需的。截至2021年3月31日的前三個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的整個財年的預期運營結果。
重述以前發佈的財務報表
2021年4月12日，證交會工作人員(以下簡稱證交會工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《證交會工作人員聲明》)。在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員表示，SPAC認股權證共有的某些條款和條件可能要求認股權證被歸類為按公允價值計量的實體負債，公允價值在每個報告期的收益中發生變化，而不是被視為股權。
根據SEC工作人員的聲明，並根據對SPAC發行的權證中通常包含的某些條款的不斷變化的看法，我們重新評估了ASC 815-40項下我們的權證(如“附註8-權證負債”和“附註11-夾層股權”中所述)的會計。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論，認為它們不符合歸類為股東權益的標準。該公司歷來根據對認股權證會計處理的初步評估，將認股權證作為權益進行會計核算，並認為當時的倉位是合適的。根據證券交易委員會工作人員的聲明，公司決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變化將在每個報告期在公司的綜合經營報表中報告。因此，本公司提交經修訂的年報，以修訂及重述截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度及截至該等年度內的中期綜合財務報表
7
2020年12月31日和2019年12月31日. 因此，這季度報告Form 10-Q包含我們截至12月31日的重述合併財務報表和相關披露。2020為了.這三個人月份s告一段落2020年3月31日。
有關重述的其他資料，請參閲經修訂的年報第II部分第8項所載的“説明性附註”及合併財務報表附註2。“
合併原則
簡明綜合財務報表由本公司及其全資子公司的財務報表組成。附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起全面合併，並繼續合併至該控制權終止之日。各子公司的財務報表與本公司的報告期相同。所有重要的公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們定期評估基於歷史經驗和其他相關事實和情況的估計和判斷。這些財務報表中包含的重大估計主要涉及壞賬準備、存貨陳舊準備、財產和設備及無形資產的估計使用年限和估值、商譽和長期資產的減值評估、認股權證負債、定期貸款的公允價值估計中使用的二級投入，以及我們的Black-Scholes和Monte Carlo期權定價模型中使用的與認股權證負債、基於股票的補償和某些股權工具估值相關的假設。實際結果可能與這些估計不同。
受限現金
根據某些合同協議的條款被限制提取或使用的現金和現金等價物，或為特定目的保留的，不能立即或普遍使用的現金和現金等價物在我們的壓縮合並資產負債表中記錄在受限現金中。我們壓縮的綜合資產負債表中的受限現金是指轉入信託賬户以支持我們的工人補償義務的現金，以及為用於批准的資本支出而持有的現金，總額為$。
下表提供了簡明綜合資產負債表上報告的現金和現金等價物金額與簡明綜合現金流量表上顯示的現金和現金等價物以及限制性現金總額的對賬。(單位：千):
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金及現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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庫存
庫存包括我們的高壓水力壓裂作業中使用的支撐劑、化學品和其他消耗性材料和供應品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要是以先進先出成本為基礎確定的。所有庫存都是為公司提供服務而購買的，沒有單獨出售給外部各方的庫存。我們會定期檢討現有庫存數量，並根據我們對近期庫存項目需求的預測，記錄過時庫存的減記。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已建立庫存儲備$
8
財產和設備
財產和設備按成本計價，在其估計使用年限內按直線計提折舊。延長資產壽命的更新和修繕支出被資本化。未改善或延長相關資產使用壽命的維護和維修費用，在發生時計入費用。
該公司單獨識別和核算其水力壓裂單元的某些關鍵部件，包括髮動機、變速器和泵，這要求我們單獨評估這些部件的使用壽命。對於我們的其他維修設備，我們不單獨確定和跟蹤特定原始組件的折舊。當我們更換這些資產的組成部分時，我們通常會估計報廢的組成部分的賬面淨值，這主要是基於它們的重置成本、它們的年齡和最初估計的使用壽命。
在2020年第一季度，我們對長期資產的減值進行了審查，因此有必要對我們的財產和設備的使用壽命進行審查。目前水力壓裂設備和運行條件的趨勢，如處理壓力的增加和泵送速度的提高，以及每日泵送時間的增加，都在縮短我們使用的某些關鍵部件的使用壽命。我們確定，液體末端和噴油器的平均使用壽命現在不到一年，因此我們決定，與更換這些組件相關的成本將不再資本化，而是作為它們在運營中使用的費用支出。會計估計的這一變化於2020年3月生效，並進行了前瞻性核算。
商譽
商譽不攤銷，但每年審查減值，或當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查減值。對潛在減值指標的判斷基於市場狀況和業務的經營業績。
自每年12月31日起，或根據需要，本公司對商譽進行減值分析。本公司可能首先使用定性方法評估其減值商譽，以確定是否存在表明報告單位的賬面價值大於其公允價值的條件，如果確定了此類條件，則將進行定量分析，以確定是否存在任何減值。本公司亦可選擇進行一步量化分析，將報告單位的賬面值與其公允價值作比較，而本公司採用上市公司指引方法(市場法的一種形式)估計公允價值。準則上市公司法利用了與公司經營指標相關的類似上市公司的交易倍數。減值費用將就報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值的金額確認，且僅限於分配給報告單位的商譽總額。
認股權證負債
本公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵，根據會計準則編纂(“ASC“)480，區分負債與股權和ASC 815-15，衍生工具與套期保值嵌入衍生工具。衍生工具的分類，包括此類工具是否應記錄為負債或權益，根據美國會計準則815-40進行評估。 衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同.
本公司於2018年11月就首次公開發售發行公開認股權證及私人配售認股權證(統稱為“公開及私人配售認股權證”)。此外，本公司於2019年5月24日向若干機構投資者發行與本公司於2019年5月24日私募A系列優先股有關的認股權證(“A系列認股權證”，連同公開及私募認股權證，稱為“認股權證”)。我們所有未到期的認股權證都被確認為負債。因此，吾等於發行時確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於各報告期末將該等工具調整至公允價值。公允價值的任何變化都在我們的簡明綜合經營報表中確認。由於認股權證是公開交易的，因此具有可觀察到的市場價格，因此使用其報價的市場價格對其進行估值。私募認股權證使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。A系列權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。
9
金融工具的公允價值
公允價值在ASC 820中定義，公允價值計量，作為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。ASC 820還建立了一個三級層次結構，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這三個級別的定義如下：
一級-投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。
第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。
級別3-資產或負債的輸入不可觀察。
以下為截至2021年3月31日和2020年12月31日我們金融工具的賬面金額和估計公允價值摘要：
優先擔保定期貸款。高級擔保定期貸款的公允價值為$
設備融資。設備融資的賬面價值接近公允價值，因為其條款分別與2021年3月31日和2020年12月31日的當前市場匯率一致並與之相當。
有關與公司認股權證相關的公允價值計量，請參閲“附註8-認股權證負債”。
收入確認
該公司確認收入的依據是客户從所提供的服務中獲益的能力，其數額反映了預期從這些服務中獲得的對價。
該公司的業績義務是隨着時間的推移而履行的，通常以一個月內完成的階段數或車隊可供客户抽水的天數來衡量。當與客户簽訂了合同，發票金額可能可收回，合同規定的履行義務隨着時間的推移已經履行，並且公司有權開票的金額已經確定時，所有收入都會得到確認。公司合同的一部分包含可變對價；然而，這種可變對價在合同開始時通常是未知的，直到工作完成時才知道，屆時變異性得到解決。
公司已選擇根據合同條款，根據其有權在完成每項履約義務時開具發票的金額，使用“按發票開具”的實際權宜之計來確認收入。
應收帳款
應收賬款記入其未償餘額，經壞賬準備調整後記入應收賬款。壞賬撥備是通過分析每個客户的付款歷史和信用狀況來確定的。應收賬款餘額在管理層認為無法收回時予以註銷。以前註銷的應收賬款的收回在收到時記為收入。截至2021年3月31日止三個月，本公司沖銷應收賬款達$
信用風險的主要客户和集中度
我們的客户集中在石油和天然氣行業可能會對我們的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響，因為客户可能會受到經濟和行業狀況變化的類似影響。我們對客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品來支持我們的應收貿易賬款。
10
下表顯示了來自我們重要客户的收入百分比：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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客户A |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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客户E |
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客户費用 |
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客户H |
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星號表示收入低於 |
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下表顯示了來自我們重要客户的應收貿易款項的百分比：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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客户B |
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客户C |
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客户E |
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客户費用 |
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客户G |
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客户H |
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星號表示應收貿易賬款少於 |
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所得税
本公司隸屬於ASC 740，所得税會計核算本公司採用資產負債法核算所得税，在此方法下，遞延税項資產和負債被確認為(I)財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及(Ii)營業虧損和税項抵免結轉的未來税務後果。遞延所得税資產和負債是根據適用於預期收回或結算這些臨時差額的未來期間的制定税率計算的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率變動頒佈期間的收入中確認。當遞延税項資產更有可能無法變現時，會為遞延税項資產撥備估值撥備。
ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。
附註3--會計準則
除下文所述外，截至2021年3月31日止三個月內，與經修訂年報所描述的近期會計聲明相比，並無對本公司有重大或潛在意義的近期會計聲明或會計聲明的變動。
2018年8月，FASB發佈了2018-15年度ASU。非商譽和其他內部使用軟件的無形資產(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，要求作為服務合同的雲計算安排中的客户在確定資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求時遵循ASC 350-40中的指導。新的指導方針將適用於新興成長型公司2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期。允許提前領養。公司於1月1日採用ASU 2018-15，
11
該準則已於2021年生效，該準則的採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
附註4--預付款項和其他流動資產
預付款項和其他流動資產包括以下各項(單位：千):
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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預付保險 |
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$ |
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$ |
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可從保險中收回的費用 |
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應收所得税 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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在截至2021年3月31日的三個月內，公司預付了$
可從保險中收回的費用達$
附註5--無形資產
無形資產摘要包括以下內容(單位：千):
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估計數 有用 壽命(以年為單位) |
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毛 攜載 價值 |
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累計 攤銷 |
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上網本 價值 |
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截至2021年3月31日 |
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商標 |
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$ |
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專利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月31日 |
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商標 |
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$ |
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$ |
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$ |
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專利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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無形資產在本公司預期收到相關經濟效益的期間攤銷。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與應攤銷無形資產相關的攤銷費用為#美元。
截至2021年3月31日， t他估計未來幾個時期的攤銷費用如下(單位：千):
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財年 |
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估計數 攤銷 費用 |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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12
附註6--財產和設備，淨額
財產和設備包括以下內容(單位：千):
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估計數 有用 壽命(以年為單位) |
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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壓裂設備 |
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1.5至25 |
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$ |
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$ |
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輕型車輛 |
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5 |
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傢俱和固定裝置 |
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5 |
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IT設備 |
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3 |
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輔助設備 |
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租賃權的改進 |
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減去：累計折舊和 *攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。
附註7--應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(單位：千):
|
|
|
2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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應計工資總額和福利 |
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$ |
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$ |
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應計税 |
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應計利息 |
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其他流動負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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附註8-認股權證負債
認股權證
截至2021年3月31日，共有
公允價值計量
公司的認股權證在發行時按公允價值計量的負債入賬，隨後的公允價值變化在公司每個報告期的簡明綜合經營報表中報告。
下表顯示了公司截至2021年3月31日和12月按公允價值經常性計量的負債的公允價值層次 31, 2020 (單位：千):
13
|
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|
活躍市場報價 (1級) |
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|
其他可觀察到的輸入 (2級) |
|
|
不可觀測的輸入 (3級) |
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總計 |
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截至2021年3月31日 |
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公開認股權證 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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|
$ |
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私募認股權證 |
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- |
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- |
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首輪認股權證 |
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- |
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- |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
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截至2020年12月31日 |
|
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|
公開認股權證 |
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$ |
|
|
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$ |
- |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
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私募認股權證 |
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- |
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- |
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首輪認股權證 |
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- |
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- |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
公開認股權證。公共認股權證的公允價值在公允價值層次中被歸類為第一級，並使用報價的市場價格進行估值，因為它們在活躍的市場交易。
私募認股證。私募認股權證的公允價值在公允價值層次中被歸類為第二級，並使用蒙特卡洛模擬模型確定。截至2021年3月31日，私募認股權證的估值採用了以下假設：行使價為1美元。
首輪認股權證。A系列權證的公允價值被歸類為公允價值等級中的第二級，並使用Black-Scholes估值方法確定。截至2021年3月31日，A系列權證的估值採用了以下假設：行使價格為1美元。
下表總結了這些活動，包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月公司認股權證負債的公允價值變化(單位：千):
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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|
期初餘額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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認股權證發行成本攤銷 |
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期末餘額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註9-應付票據
在截至2021年3月31日的三個月內，
14
附註10-債務
長期債務由以下部分組成(單位：千):
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
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優先擔保定期貸款 |
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$ |
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|
$ |
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ABL信貸安排 |
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購買力平價貸款 |
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美國農業部貸款 |
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設備融資 |
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資本租賃 |
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總債務本金餘額 |
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未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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當前到期日 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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長期淨負債 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
ABL信貸安排
這個 ABL信貸融資受借款基數的約束，借款基數是根據參考本公司合格應收賬款的公式計算的。截至2021年3月31日，借款基數為$
美國農業部貸款
2020年11月，我們根據美國農業、商業和工業部冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法擔保貸款計劃，與一家商業銀行簽訂了商業貸款協議(USDA貸款)，本金總額最高可達$
按期間償還到期債務
下表列出了截至2021年3月31日的長期債務償還要求日程表。(單位：千):
|
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|
本金金額 |
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長期債務 |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
|
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2024 |
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2025 |
|
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|
|
此後 |
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|
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|
總計 |
|
$ |
|
|
15
附註11-夾層股本
A系列可贖回可轉換優先股
下表彙總了公司的A系列可贖回可轉換優先股，票面價值$
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
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|
截至2020年12月31日的A系列優先股 (如上所述) |
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$ |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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- |
|
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應計首輪優先股股息 |
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|
- |
|
|
|
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|
截至2021年3月31日的A系列優先股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司發行了
截至2021年3月31日，
B系列可贖回可轉換優先股
下表彙總了公司B系列可贖回可轉換優先股，票面價值$
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
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|
截至2020年12月31日的B系列優先股 |
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|
|
|
|
$ |
|
|
|
B系列優先股轉換為A類普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應計B系列優先股股息 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的B系列優先股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
2021年2月，
截至2021年3月31日，
附註12-股東權益
授權股份和未償還股份
優先股
本公司獲授權發行
A類普通股
本公司獲授權發行
2021年3月31日和2020年12月31日，
16
任何時間內的天數30-交易日期間，以及
2020年6月26日，公司與派珀·桑德勒公司就公司A類普通股的股份簽訂了股權分配協議(“自動櫃員機協議”)。根據自動櫃員機協議的條款，公司可以在一段時間內提供和出售我們A類普通股的股份。自動櫃員機協議涉及一項“在市場上”提供服務的計劃。根據自動櫃員機協議，該公司將向Piper Sandler支付總計高達
B類普通股
本公司獲授權發行
在截至2021年3月31日的三個月內，
截至2021年3月31日和2020年12月31日，
非控股權益
在截至2021年3月31日的三個月內，USWS Holdings的其餘非控股股東放棄了各自的全部股份，以換取公司的A類普通股。因此，USWS控股公司於2021年3月31日成為公司的全資子公司。
注13-每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方式與基本每股收益相同，只是分母增加到包括額外普通股的數量，假設行使股票期權、行使認股權證、轉換A系列和B系列優先股、轉換B類普通股、歸屬A類普通股限制性股票、發行與遞延股票單位相關的A類普通股以及某些業績獎勵。
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)不包括可歸因於本公司的收入(虧損)和與之相關的股份
17
下表列出了根據該期間已發行的A類普通股的加權平均股數計算所示期間的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)(以千為單位，不包括每股和每股金額):
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 (如上所述) |
|
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|
每股基本淨收益(虧損) |
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分子： |
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可歸因於U.S.Well Services，Inc.的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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可註銷A類普通股應佔淨虧損 |
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可歸因於U.S.Well Services，Inc.的基本淨虧損 為股東提供支持 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
A系列優先股應計股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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B系列優先股應計股息 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
A系列優先股的被視為和分配的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
B系列優先股的被視為和分配的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
可歸因於U.S.Well Services，Inc.的基本淨虧損 *A類普通股股東 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加權平均流通股 |
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可註銷A類普通股 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
已發行基本和稀釋加權平均股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) *可歸屬於A類普通股股東的股票 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下是適用期間計算稀釋後每股收益時不包括在內的證券摘要：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
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稀釋每股收益： |
|
|
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反稀釋股票期權 |
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反稀釋權證 |
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|
|
|
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反稀釋限制性股票 |
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|
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|
|
|
|
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反稀釋遞延股票單位 |
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- |
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|
B組獲獎的反稀釋股票 |
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|
|
|
- |
|
|
反稀釋B類普通股可轉換為 *A類普通股 |
|
|
- |
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|
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|
|
|
反稀釋A系列優先股可轉換為 *A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
反稀釋B系列優先股可轉換為 *A類普通股 |
|
|
|
|
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|
- |
|
|
被排除為反攤薄的潛在攤薄證券 |
|
|
|
|
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附註14-以股份為基礎的薪酬
以股份為基礎的薪酬支出包括以下內容(以千計):
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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|
2020 |
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限制性股票 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
股票期權 |
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|
DSU |
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- |
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A組大獎 |
|
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|
|
- |
|
|
|
B池大獎 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
(1) |
$ |
|
|
(2) |
18
(1) $
(2) $
限制性股票
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的限制性股票活動：
|
|
|
|
|
|
|
加權的- 平均值 |
|
|
|
|
|
未歸屬股份 |
|
|
授予日期 公允價值按 分享 |
|
||
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截至2020年12月31日的非既有限制性股票 |
|
|
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|
$ |
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|
授與 |
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- |
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|
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- |
|
|
既得 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
沒收 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的非既有限制性股票 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年3月31日，與限制性股票相關的未確認補償成本總額為$
股票期權
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的股票期權活動：
|
|
|
數量 股票 |
|
|
加權 平均值 行權價格 (每股 數據) |
|
|
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
|
|||
|
截至2020年12月31日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
練習 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
沒收/過期 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
截至2021年3月31日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
自2021年3月31日起可行使 |
|
|
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$ |
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|
|
|
|
|
截至2021年3月31日，與股票期權相關的未確認薪酬總成本為1美元。
遞延股票單位(“DSU”)
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的DSU活動：
|
|
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|
加權的- 平均值 |
|
|
|
|
|
未歸屬單位 |
|
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授予日期 公允價值按 單位 |
|
||
|
截至2020年12月31日的未歸屬DSU |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
截至2021年3月31日的未歸屬DSU |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
19
截至2021年3月31日，與DSU相關的未確認補償總成本為$
A組表現獎(“A組獎”)
由於可以現金或可變數量的公司A類普通股股票結算的固定貨幣金額，該公司在負債會計項下計入了A組獎勵。A組獎項自2021年1月1日起全面授予。由於和解要到授予日五週年後才會進行，本公司認為延遲結算是歸屬後的限制，影響了授予日公允價值的確定。
截至2021年3月31日，A組獎勵負債的公允價值重新計量為$
在截至2021年3月31日的三個月內，公司記錄了額外的補償成本$
B組表現獎(“B組獎”)
在2021年1月1日，
截至2021年3月31日，與B組獎勵相關的未確認補償總成本為$
附註15--所得税
2020年3月27日，總統簽署了CARE法案，使之成為法律。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單，並接受税務機關的審查。
本公司截至2021年3月31日止三個月的持續經營實際税率為(
我們遵循財務會計準則委員會(FASB)發佈的指導意見，對所得税的不確定性進行會計處理。本指導意見明確了所得税的會計核算，規定了所得税頭寸在簡明合併財務報表中確認前必須滿足的最低確認門檻，並適用於所有所得税頭寸。每個所得税頭寸都是通過兩個步驟進行評估的。首先，根據税務機關的審查，根據技術上的優點，確定所得税狀況是否更有可能保持下去。如果所得税狀況預期更有可能符合標準，則簡明綜合財務報表中記錄的利益等於最終結算時可能實現的超過50%的最大金額。
我們已經考慮了我們在聯邦和州税收水平上的風險敞口。我們做到了
在考慮了所有可獲得的信息後，管理層確定估值撥備是適當的，因為本公司更有可能不使用其遞延税項淨資產。
20
附註16--承付款和或有事項
訴訟
因索賠、評估、訴訟、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
在特拉華州高等法院於2019年1月14日提起的一起案件中，該公司被指定為被告Smart Sand，Inc.訴美國油井服務有限責任公司，C.A.19C-01-144 PRW.Smart Sand聲稱，該公司違反了一份多年合同，根據該合同，Smart Sand向該公司供應壓裂砂。Smart Sand要求賠償約$
購砂協議
該公司簽訂了為其水力壓裂作業提供支撐劑的協議。根據這些協議的條款，該公司必須按固定價格按月、按季或按年規定最低採購量，或在出現任何短缺時支付罰款。截至2021年3月31日，我們估計並應計了採購量缺口。該應計項目在簡明綜合資產負債表中作為應計負債的一部分列示。
截至2021年3月31日，該公司的合同金額(美元)為
經營租賃協議
該公司有各種設施的經營租約，租期從
房租費用是$
以下是截至2021年3月31日不可取消經營租賃的最低未來付款時間表(單位：千):
|
2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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未來最低租金合計 |
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$ |
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資本租賃協議
截至2021年3月31日，與資本租賃相關的未來最低租賃付款總額為#美元。
21
自我保險
該公司為員工的醫療福利建立了一個自我保險計劃，但超過不同限額的損失除外。本公司在每個報告期內提出的所有實際索賠以及已發生但尚未報告的索賠的估計費用中計入費用。已招致但未報告的估計索賠金額為#美元。
注17-後續事件
在……上面 2021年4月23日，公司與第三方(“受讓人”)簽訂了一份索賠轉讓協議(“轉讓協議”)，根據該協議，公司將其索賠的所有權利、所有權和利息轉移給受讓人，金額為#美元。
22
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和第一項中的相關附註。本文中包含的“財務報表”和我們截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表，包括在我們於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告第1號修正案(“修訂年報”)中。以下提供的信息是對我們未經審計的簡明綜合財務報表的補充，但不構成該報表的一部分。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的觀點和信念，以及我們管理層所做的假設和估計。由於各種風險因素，包括那些可能不在管理層控制範圍內的風險因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本季度報告中關於Form 10-Q的“前瞻性陳述”以及我們的修訂年度報告中討論的那些因素。
關於前瞻性陳述的披露
這份關於10-Q表格的季度報告(“本報告”)包含“前瞻性陳述”，其定義由修訂後的“1933年美國證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節界定。前瞻性陳述通常與未來的事件、條件和預期的收入、收益、現金流或我們的經營或經營結果的其他方面有關。前瞻性陳述通常由諸如“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“預見”或其負面影響等詞語來識別。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。這些陳述是基於我們目前對未來發展和業務狀況及其對我們的潛在影響的預期、信念和假設。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。我們所有的前瞻性陳述都涉及風險和不確定性(其中一些重大或超出我們的控制範圍)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。這些因素包括地質、運營和經濟因素以及價格下降和市場狀況，包括預期或已實現的石油和天然氣價格下降(包括2020年初以來石油價格的大幅下降)，以及對油田服務的需求以及維護、維修和運營產品的供求變化。, 這些因素包括：設備和服務的有效性；管理層戰略和決策的有效性；我們獲得融資、籌集資本和繼續經營的能力；我們實施內部增長和收購增長戰略的能力；我們主要客户特有的一般經濟和商業條件；我們收回應收賬款的能力；我們遵守債務協議和股權相關證券的能力；市場價格的波動；我們滿足納斯達克關於A類普通股和認股權證持續上市要求的能力，或解決與此相關的任何持續上市標準缺陷的能力；政府法規的變化；我們有效地執行上市標準的能力。本公司可能面臨的其他問題包括：無法獲得材料和勞動力；無法獲得或推遲獲得政府或第三方批准和許可的情況；第三方未履行合同義務的行為；自然災害、災難和惡劣天氣條件(包括洪水、颶風和地震)帶來的意外危險；公共健康危機，如包括新冠肺炎大流行在內的大流行病；戰爭行為、恐怖行為以及政府或軍事應對措施的不足；以及對我們的業務造成不利影響的網絡攻擊。這份報告指出了可能導致這種差異的其他因素。不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。可能導致或促成這種差異的因素還包括但不限於，在我們提交給證券交易委員會的文件中討論的那些因素，包括本報告和我們修訂的年度報告中的“風險因素”。我們告誡您不要過分依賴任何前瞻性陳述。, 其內容僅限於本合同日期。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“USWS”、“我們”或“我們的”均指U.S.Well Services，Inc.及其子公司。
概述
我們在石油和天然氣盆地提供高壓水力壓裂服務。我們的傳統艦隊和清潔艦隊®水力壓裂船隊是業內最可靠、性能最高的船隊之一，能夠滿足最苛刻的壓力和泵速要求。我們在美國許多活躍的頁巖和非常規石油和天然氣盆地開展業務，我們的客户從我們設備和人員的性能和可靠性中受益。具體地説，我們所有的船隊都是24小時運營的，並且有能力承受高利用率，這導致了更高效的運營。我們的高級管理團隊擁有豐富的行業經驗，為北美各地的勘探和生產公司提供壓力泵服務。
23
重述
本項目2使未經審核簡明綜合財務報表的重述生效，詳見簡明綜合財務報表附註2所述。
公司如何創收
我們通過向客户提供水力壓裂服務來創造收入。我們擁有並運營一批水力壓裂設備來執行這些服務。我們尋求與我們的客户或機隊專屬公司簽訂合同安排，確定固定期限的定價條款。根據這些協議的條款，我們向客户收取基本月租，根據支撐劑和化學品等材料的活動和供應進行調整，或者根據工作性質(包括泵送時間、油井壓力、沙子和化學量以及運輸)收取可變費率。
我們開展業務的成本
開展水力壓裂服務的主要成本是人工、維護、材料和運輸成本。根據水力壓裂作業的數量和要求，我們的很大一部分成本是可變的。我們根據行業狀況和對我們服務的預期需求等因素來管理除折舊和攤銷外的固定成本。
材料包括運往作業池的沙子、化學品和我們作業中使用的其他消耗品的成本。這些成本根據提供水力壓裂服務時使用的沙子和化學品的數量和質量而有所不同。運輸是指將材料和設備從收貨點運輸到客户所在地的成本。勞動力成本包括與我們的現場工作人員和其他員工相關的工資和福利。我們的大多數員工都是按小時計酬的。維護成本包括預防性和其他不需要更換水力壓裂車隊主要部件的維修成本。維護費和維修費在發生時計入費用。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的服務成本(單位：千):
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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|
2020 |
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材料 |
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$ |
8,716 |
|
|
$ |
10,449 |
|
|
交通運輸 |
|
|
3,039 |
|
|
|
9,544 |
|
|
勞動 |
|
|
23,686 |
|
|
|
33,109 |
|
|
維護 |
|
|
16,595 |
|
|
|
15,871 |
|
|
其他(1) |
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10,595 |
|
|
|
16,180 |
|
|
服務成本 |
|
$ |
62,631 |
|
|
$ |
85,153 |
|
|
(1) |
其他費用包括燃油、潤滑油、設備租金、船員的旅費和住宿費、現場安全費用和執行經營活動所產生的其他費用。 |
重要趨勢
自2020年第一季度末以來，新冠肺炎大流行引發的全球健康和經濟危機以及相關大宗商品價格的下跌對行業活動產生了重大影響。在新冠肺炎疫情持續的推動下，經濟活動減弱和原油需求下降，對我們的業務產生了不利影響，導致我們的現役船隊數量和船隊利用率水平在2020年的大部分時間裏都有所減少。從2020年第四季度開始，原油價格開始大幅上漲，2021年第一季度平均價格超過每桶58美元。隨着大宗商品價格的改善，對水力壓裂服務的需求和工作壓裂船隊的數量也大幅增加。
24
經營成果
(除百分比外，以千為單位)
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|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
|
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% (1) |
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2020 (如上所述) |
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|
% (1) |
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方差 |
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%%差異 |
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收入 |
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$ |
76,258 |
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|
100.0% |
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|
$ |
112,035 |
|
|
100.0% |
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|
$ |
(35,777 |
) |
|
(31.9)% |
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|
成本和費用： |
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|
服務成本(不包括折舊 (折舊和攤銷) |
|
|
62,631 |
|
|
82.1% |
|
|
|
85,153 |
|
|
76.0% |
|
|
|
(22,522 |
) |
|
(26.4)% |
|
|||
|
折舊及攤銷 |
|
|
11,106 |
|
|
14.6% |
|
|
|
32,008 |
|
|
28.6% |
|
|
|
(20,902 |
) |
|
(65.3)% |
|
|||
|
銷售、綜合管理和行政管理 預算費用 |
|
|
7,390 |
|
|
9.7% |
|
|
|
19,058 |
|
|
17.0% |
|
|
|
(11,668 |
) |
|
(61.2)% |
|
|||
|
長期資產減值 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
147,543 |
|
|
131.7% |
|
|
|
(147,543 |
) |
|
(100.0)% |
|
|||
|
處置資產損失 |
|
|
2,436 |
|
|
3.2% |
|
|
|
4,244 |
|
|
3.8% |
|
|
|
(1,808 |
) |
|
(42.6)% |
|
|||
|
運營虧損 |
|
|
(7,305 |
) |
|
(9.6)% |
|
|
|
(175,971 |
) |
|
(157.1)% |
|
|
|
168,666 |
|
|
*(2) |
|
|||
|
利息支出，淨額 |
|
|
(6,183 |
) |
|
(8.1)% |
|
|
|
(7,956 |
) |
|
(7.1)% |
|
|
|
1,773 |
|
|
(22.3)% |
|
|||
|
認股權證公允價值的變動 --負債問題 |
|
|
(7,151 |
) |
|
(9.4)% |
|
|
|
6,553 |
|
|
5.8% |
|
|
|
(13,704 |
) |
|
*(2) |
|
|||
|
其他收入 |
|
|
29 |
|
|
0.0% |
|
|
|
6 |
|
|
0.0% |
|
|
|
23 |
|
|
*(2) |
|
|||
|
所得税費用(福利) |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
(750 |
) |
|
(0.7)% |
|
|
|
750 |
|
|
*(2) |
|
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|
淨損失 |
|
$ |
(20,610 |
) |
|
(27.0)% |
|
|
$ |
(176,618 |
) |
|
(157.6)% |
|
|
$ |
156,008 |
|
|
(88.3)% |
|
|||
(1)作為收入的百分比。由於四捨五入，上表中的百分比合計或差額可能不等於各組成部分的總和或差額。
(2)沒有意義。
收入。收入下降的主要原因是業務活動減少和水力壓裂服務價格水平下降。在此期間，我們的平均現役船隊數量減少到10支，而此前同期為11支。收入也受到客户自營低利潤率消耗品(如沙子、化學品和沙子運輸)的持續趨勢的影響較小。我們預計，客户自營消耗品的趨勢將繼續下去，導致與我們向客户提供這些消耗品的前幾個時期相比，來自消耗品的收入將會下降。
服務成本，不包括折舊和攤銷。不包括折舊和攤銷的服務成本下降的原因是業務活動減少，以及客户自營業務增加導致消耗品成本下降。與收入類似，我們預計不包括折舊和攤銷的服務成本將保持在較低的水平，這主要是因為與我們向客户提供這些消耗品的前幾個時期相比，消耗品成本較低。
折舊和攤銷。折舊和攤銷減少的主要原因是由於2020年第一季度錄得減值損失，對長期資產進行折舊的成本基礎較低。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於我們在2020年第一季度記錄了900萬美元的壞賬準備金，這是由於原油價格暴跌削弱了從客户那裏收取賬單金額的不確定性。此外，由於當期員工人數減少，薪酬和福利成本減少了約130萬美元。
長期資產減值。作為我們在2020年第一季度進行的減值測試的結果，我們確定長期資產的賬面價值超過了它們的公允價值。因此，我們在2020年第一季度記錄了1.475億美元的減值費用，以將財產和設備以及有限壽命無形資產的賬面價值降至公允價值。2021年第一季度沒有記錄此類減值費用。
處置資產損失。由於我們水力壓裂設備的運行條件(如井筒壓力和每分鐘抽油量)的不同，影響了我們水力壓裂泵部件的處置時機和確認的損益金額，資產處置損失額在一段時期內波動。處置資產虧損減少，主要原因是與流動端有關的處置虧損大幅減少，原因是
25
與以下內容相關的會計估計他們的使用壽命. 從2020年第二季度開始，流動性結束是因為他們我們在操作中使用，原因是他們的縮短使用壽命估算。
利息支出，淨額。減少的主要原因是，與上一時期相比，平均債務餘額較低，實際利率較低。
流動性與資本資源
我們的流動資金和資本資源的主要來源是資產負債表上的現金、經營活動產生的現金流、發行股票的收益以及我們循環信貸安排下的借款和借款能力。
2020年6月26日，公司與派珀·桑德勒公司就公司A類普通股的股份簽訂了股權分配協議(“自動櫃員機協議”)。根據自動櫃員機協議的條款，公司可以在一段時間內提供和出售我們A類普通股的股票。自動櫃員機協議涉及一項“在市場上”提供服務的計劃。根據自動櫃員機協議，該公司將向派珀·桑德勒支付根據自動櫃員機協議出售的A類普通股每股銷售總價的3%的總佣金。2021年3月19日，該公司提交了日期為2020年6月26日的招股説明書補編第1號，根據自動櫃員機協議的條款，我們可能提供的A類普通股的股票數量比招股説明書涵蓋的1030萬美元額外增加3970萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司出售了12,624,657股A類普通股，總淨收益為1070萬美元，並根據自動取款機協議支付了30萬美元的佣金。
於2020年11月，吾等根據美國農業、工商及工業部冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法擔保貸款計劃，與一家商業銀行訂立商業貸款協議(“USDA貸款”)，本金總額高達2,500萬美元，目的是為合資格營運資金提供長期融資。從2020年12月12日開始，利息按月支付，年利率為5.75%，但本金在2023年12月12日之前不需要支付。2020年第四季度，我們從美國農業部貸款中獲得了2200萬美元的收益。2021年1月，我們收到了300萬美元的剩餘收益。
美國農業部的貸款受某些金融契約的約束。該公司必須保持不低於1.25：1的償債覆蓋率(根據美國農業部貸款的定義)，從2021年開始每年監測一次。此外，該公司被要求保持不超過9：1的債務與淨資產之比，並根據2022年開始的年終財務報表每年進行監測。
截至2021年3月31日，我們的優先擔保定期貸款不受金融契約的約束，但受某些非金融契約的約束，包括但不限於報告、保險、通知和抵押品維護契約，以及對負債發生、允許投資、資產留置權、資產處置、支付股息、與附屬公司的交易、合併和合並的限制。此外，我們的循環信貸安排下的所有借款都必須滿足慣例條件，包括沒有違約，以及關於銷售某些庫存的陳述、擔保和證明的準確性，以及借款基數。. 截至2021年3月31日，借款基數為5,000萬美元，未償還左輪手槍貸款餘額為3,590萬美元。截至2021年3月31日，我們遵守了優先擔保定期貸款和循環信貸安排下的所有契約。
我們相信，我們目前的現金狀況、營運資金餘額、優先擔保定期貸款的有利支付條件、循環信貸安排下的借款能力以及自動取款機協議下籌集的金額將足以滿足至少未來12個月與我們現有業務相關的預期現金需求。雖然我們專注於維持充足的流動性，為我們的運營、償債和資本支出提供資金，但行業活動的持續疲軟或進一步惡化可能會使我們難以做到這一點。
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現金流
(單位：千)
|
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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|
2020 |
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現金淨額由(用於)： |
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經營活動 |
$ |
(11,016 |
) |
|
$ |
(11,559 |
) |
|
投資活動 |
|
(7,825 |
) |
|
|
(20,110 |
) |
|
融資活動 |
|
31,824 |
|
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|
(148 |
) |
經營活動提供的淨現金。經營活動中使用的現金淨額主要代表不包括非現金支出的經營結果，包括折舊、攤銷、應收賬款和存貨損失撥備、利息、減值損失、資產處置損失、基於股份的薪酬以及營業資產和負債變化的影響。由於壓裂車隊的重新部署，2021年第一季度用於經營活動的淨現金為1100萬美元。雖然該公司在本季度下半年的客户活動有所增加，但相關的應收賬款收款預計要到2021年第二季度才會開始。此外，我們還使用美國農業部貸款的收益支付了300萬美元的營運資金。2020年第一季度，經營活動中使用的淨現金為1160萬美元，主要是由於與我們的優先擔保定期貸款相關的利息支付2430萬美元。
用於投資活動的淨現金。用於投資活動的現金淨額比上一季度減少了1230萬美元，主要原因是商業活動減少導致增長和維護資本支出減少。在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動使用的淨現金為780萬美元，主要是由於購買了價值1420萬美元的財產和設備，這與維護和支持我們現有的水力壓裂設備以及為更換受損財產和設備而支付的款項有關。這部分被與受損財產和設備有關的640萬美元的保險收入所抵消。
融資活動提供的淨現金。在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金反映了我們循環信貸安排下的收益、長期債務、應付票據和發行普通股的收益，分別為2120萬美元、300萬美元、910萬美元和1070萬美元，分別被與我們的循環信貸安排900萬美元、長期債務130萬美元、應付票據100萬美元和設備融資安排90萬美元相關的付款部分抵消。
資本支出。我們的業務需要持續的投資，以升級或增強現有的物業和設備，並確保符合安全和環境法規。資本支出主要涉及維護資本支出、增長資本支出和機隊增強資本支出。維護資本支出包括維護和支持我們當前運營所需的支出。增長資本支出包括產生增量可分配現金流的支出。機隊增強資本支出包括與現有機隊相關的新設備支出，以提高機隊的生產率。用於增長和艦隊增強計劃的資本支出是可自由支配的。
我們將維護資本支出歸類為維護或補充現有水力壓裂車隊所需的支出。我們根據歷史運行率和當前維護計劃來預算維護資本支出。增長資本支出涉及增加額外的水力壓裂機隊，並基於從設備製造商獲得的報價以及我們對下訂單、支付資金和接收設備的時間的估計。機隊增強資本支出涉及對現有機隊進行技術增強，以提高其生產率，並基於從設備製造商那裏獲得的報價，以及我們對下訂單、支付資金和接收設備的時間的估計。
我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於幾個因素，包括預期的行業活動水平和公司倡議。我們打算用手頭的現金、運營產生的現金、我們循環信貸安排下的借款能力和其他融資來源，為我們的大部分資本支出、合同義務和營運資本需求提供資金。
表外安排
我們是交易、協議或其他合同安排的一方，這些交易、協議或其他合同安排被定義為“表外安排”，這些安排可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動性和資本資源產生重大的未來影響。其中最重要的
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這些表外安排包括“附註”中披露的購買沙子的承諾。16-承付款和或有事項“在簡明合併財務報表附註中。
吾等對轉移至未合併實體的資產並無保留或或有權益，根據將會作為衍生工具入賬的合約，吾等並無任何責任，且吾等在稱為可變權益實體的實體中並無任何權益。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制在將公司的權證歸類為股本組成部分方面存在重大缺陷，而不是像本季度報告第I部分的Form 10-Q表第1項中更全面地描述的那樣，將權證歸類為負債。。儘管存在這一重大缺陷，但管理層相信，本季度報告中包含的Form 10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至目前的財務狀況、經營結果和現金流量，這些財務狀況和現金流量都符合GAAP的規定。
財務報告和財務狀況內部控制重大薄弱環節的補救方案
管理層已經實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻、研究材料和文件的獲取，加強我們的人員和我們就複雜會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員，從而進一步改善這一過程。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致本公司財務報表重述的情況，這些情況在本季度報告第一部分10-Q表格第1項中所述的簡明綜合財務報表附註2中描述。
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第二部分
第1項法律訴訟
有關進一步信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的“附註16-承付款和或有事項”。
第1A項風險因素。
公司修訂後的年報中此前披露的風險因素沒有發生重大變化。另見本季度報告第I部分第2項“前瞻性陳述”的表格10-Q。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
下表提供了截至2021年3月31日的季度內我們回購普通股的相關信息。
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期間 |
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總計 數量 股票 購得(1) |
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平均值 支付的價格 每股(美元) |
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總計 數量 股票 購買方式為 部分 公開 宣佈 平面圖 |
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極大值 數量 分享 可能還會是 購得 在.之下 平面圖 |
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2021年1月1日至2021年1月31日 |
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- |
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- |
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- |
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不適用 |
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2021年2月1日至2021年2月28日 |
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|
- |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
2021年3月1日至2021年3月31日 |
|
|
103,697 |
|
|
|
1.55 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
總計 |
|
|
103,697 |
|
|
|
1.55 |
|
|
|
- |
|
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(1)這些股票被扣留是為了支付與股票薪酬歸屬相關的税款。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
29
項目6.展品
S-K條例第601項要求提交或提供的證物如下所示。
|
證物編號： |
|
描述 |
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3.1 |
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美國韋爾服務公司的第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2018年11月16日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件號001-38025)的當前報告的附件3.1合併而成)。 |
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3.2 |
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日期為2019年5月24日的美國韋爾服務公司的指定證書(通過參考2019年5月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號001-38025)的附件3.1合併而成。 |
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3.3 |
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美國Well Services，Inc.的指定證書，日期為2020年3月31日(通過參考於2020年4月2日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件號：001-38025)的當前報告的附件3.1合併而成。 |
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3.4 |
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修訂和重新修訂的章程(通過參考於2017年2月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-216076)附件3.4併入)。 |
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4.1 |
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註冊權利協議，日期為2020年4月1日，由U.S.Well Services，Inc.及其買方簽訂(通過參考2020年4月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-38025)的附件4.1併入)。 |
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31.1* |
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根據1934年證券交易法規則13(A)-14和15(D)-14認證首席執行官。 |
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31.2* |
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根據1934年“證券交易法”規則13(A)-14和15(D)-14認證首席財務官。 |
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32.1** |
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根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
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32.2** |
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根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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謹此提交。 |
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隨信提供。 |
30
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2021年5月17日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.) |
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由以下人員提供： |
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/s/Joel Broussard |
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姓名： |
喬爾·布魯薩德 |
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標題： |
總裁、首席執行官兼董事 |
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/s/凱爾·奧尼爾 |
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姓名： |
凱爾·奧尼爾(Kyle O‘Neill) |
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標題： |
首席財務官
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