AAC-20210331000182943212/312021Q1假象☐00018294322021-01-012021-03-310001829432Aac:UnitsConsistingOfOneClassAOrdinaryShareAndOneFifthOfOneRedeemableWarrantMember2021-01-012021-03-310001829432美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001829432瑞聲：可贖回保修會員2021-01-012021-03-31Xbrli：共享0001829432美國-GAAP：公共類別成員2021-05-120001829432US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-12Iso4217：美元00018294322021-03-3100018294322020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001829432Aac:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemotionMember2020-12-310001829432Aac:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemotionMember2021-03-310001829432美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001829432美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001829432US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001829432US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001829432Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2021-02-0400018294322020-01-242020-03-310001829432美國-GAAP：公共類別成員2020-01-242020-03-310001829432US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001829432US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-242020-03-310001829432美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001829432美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001829432US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001829432美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001829432美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001829432US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001829432美國-GAAP：CommonStockMemberAac:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemotionMember2021-01-012021-03-310001829432Aac:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemotionMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001829432Aac:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemotionMember2021-01-012021-03-310001829432美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001829432美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001829432美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001829432US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001829432美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001829432美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-230001829432美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-01-230001829432US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-230001829432美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-2300018294322020-01-230001829432美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-242020-03-310001829432美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001829432美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001829432US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001829432美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100018294322020-03-310001829432美國-GAAP：IPO成員2021-02-042021-02-0400018294322021-02-040001829432美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-042021-02-0400018294322021-02-042021-02-040001829432AAC：延期承銷FeesMember2021-03-310001829432美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-042021-02-040001829432美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-042021-02-040001829432美國-GAAP：公共類別成員2021-02-042021-02-04Xbrli：純0001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員2021-01-012021-03-310001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員2021-03-310001829432SRT：場景先前報告的成員2021-02-040001829432Aac:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemotionMember2021-02-040001829432Aac:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemotionMemberSRT：場景先前報告的成員2021-02-040001829432Aac:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemotionMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2021-02-040001829432美國-GAAP：公共類別成員2021-02-040001829432美國-GAAP：公共類別成員SRT：場景先前報告的成員2021-02-040001829432美國-GAAP：公共類別成員Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2021-02-040001829432US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-040001829432US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：場景先前報告的成員2021-02-040001829432US-GAAP：CommonClassBMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2021-02-040001829432AAC：延期承銷FeesMember2021-02-042021-02-040001829432AAC：其他報價成本成員2021-02-042021-02-040001829432美國-GAAP：CommonStockMemberAac:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemotionMember2020-12-310001829432美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-03-310001829432美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-03-310001829432美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-03-310001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員2020-06-052020-06-050001829432瑞聲：董事TwoMemberAAC：FounderSharesMember2021-01-132021-01-130001829432AAC：董事OneMemberAAC：FounderSharesMember2021-01-132021-01-130001829432AAC：董事三名成員AAC：FounderSharesMember2021-01-132021-01-130001829432AAC：董事成員AAC：FounderSharesMember2021-01-132021-01-130001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員AAC：FounderSharesMember2020-06-050001829432AAC：FounderSharesMember2020-06-050001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員AAC：FounderSharesMember2021-02-040001829432US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-042021-02-040001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員AAC：FounderSharesMember2021-01-012021-03-310001829432AAC：FounderSharesMember2021-01-012021-03-310001829432AAC：FounderSharesMember2021-03-31AAC：交易日0001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員2020-06-050001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員2021-02-040001829432瑞聲：WorkingCapitalLoanMemberSRT：AffiliatedEnti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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從日本向日本過渡的過渡期內，美國將從歐洲過渡到亞洲，而日本將從歐洲過渡到亞洲，在這一過渡期內，中國將從歐洲過渡到亞洲。
委員會檔案號：001-39972
戰神收購公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| | | | | | | | |
| 開曼羣島 | 001-39972 | 98-1538872 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (佣金)
文件編號) | (税務局僱主
識別號碼) |
公園大道245號，44樓, 紐約, 紐約10167
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(310) 201-4100
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的五分之一 | | AAC.U | | 紐約證券交易所 |
| 作為單位一部分計入的A類普通股 | | AAC | | 紐約證券交易所 |
| 作為單位一部分的可贖回認股權證，每份可按11.50美元的行使價行使一股A類普通股的完整認股權證 | | AAC WS | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節規定提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：是 x*否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 x*不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義。以及《交易法》第12B-2條規定的“新興成長型公司”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☒*不是。☐
截至2021年5月12日，100,000,000A類普通股，面值0.0001美元，以及25,000,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行併發行。
戰神收購公司
表格10-Q季度報告
目錄
| | | | | | | | |
| | |
| | 頁面 |
第一部分-財務信息 | | |
項目1.未經審計的簡明財務報表 | | 1 |
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | | 1 |
截至2021年3月31日的三個月和2020年1月24日(開始)至2020年3月31日期間的簡明運營報表 | | 2 |
截至2021年3月31日的三個月和2020年1月24日(成立)至2020年3月31日期間的簡明權益變動表 | | 3 |
截至2021年3月31日的三個月和2020年1月24日(開始)至2020年3月31日期間的簡明現金流量表 | | 4 |
未經審計的簡明財務報表附註 | | 5 |
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析 | | 19 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | | 24 |
第四項：安全控制和程序 | | 24 |
第二部分-其他資料 | | |
項目1.法律訴訟 | | 25 |
項目1A：各種風險因素 | | 25 |
第二項未登記的股權證券買賣和登記證券收益的使用 | | 26 |
項目3.高級證券違約 | | 26 |
項目4.礦山安全信息披露 | | 26 |
項目5.其他信息 | | 27 |
項目6.展品 | | 27 |
簽名 | | 28 |
第一部分-財務信息
項目1.未經審計的簡明財務報表
戰神收購公司
濃縮資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 截止到三月三十一號， | | 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| (未經審計) | | |
| | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 1,190,693 | | | $ | — | |
| 預付費用 | 925,360 | | | — | |
| 遞延發售成本 | — | | | 523,475 | |
| 流動資產總額 | 2,116,053 | | | 523,475 | |
| 信託賬户中的投資 | 1,000,040,379 | | | — | |
| 總資產 | $ | 1,002,156,432 | | | $ | 523,475 | |
| | | |
負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應計費用 | $ | 164,076 | | | $ | 364,935 | |
| 應計費用關聯方 | 27,435 | | | — | |
| 本票關聯方 | — | | | 147,385 | |
| 流動負債總額 | 191,511 | | | 512,320 | |
認股權證負債(1) | 31,040,535 | | | — | |
| 遞延承銷佣金 | 35,000,000 | | | — | |
| 總負債 | 66,232,046 | | | 512,320 | |
| | | |
| 承諾和或有事項 | | | |
A類普通股，$0.0001票面價值；93,092,438和0可能贖回的股票價格為$10.00分別於2021年3月31日和2020年12月31日的每股收益 | 930,924,380 | | | — | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還 | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001票面價值；300,000,000授權股份；6,907,562和0已發行和已發行股份(不包括93,092,438和0可能贖回的股票)分別於2021年3月31日和2020年12月31日 | 691 | | | — | |
B類普通股，$0.0001票面價值；30,000,000授權股份；25,000,000在2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票(2) | 2,500 | | | 2,500 | |
| 額外實收資本 | (15,369,844) | | | 22,500 | |
| 留存收益(累計虧損) | 20,366,659 | | | (13,845) | |
| 股東權益總額 | 5,000,006 | | | 11,155 | |
總負債與股東權益 | $ | 1,002,156,432 | | | $ | 523,475 | |
(1) 2021年4月，該公司得出結論，由於對與其公開和非公開配售認股權證相關的會計指導的誤用，公司在本季度報告中重申其於2021年2月4日以Form 8-K於2021年2月10日提交的先前發佈的資產負債表。對資產負債表的影響導致了一美元的損失。55.4截至2021年2月4日，認股權證負債項增加100萬股，A類普通股抵銷減少，但可能出現贖回項(見附註2)。預期，本公司將於每個報告期將該等工具調整至公允價值，而負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均會在本公司的經營報表中確認。
(2)2021年2月4日，本公司根據承銷商部分行使超額配售選擇權，完成超額配售單位的出售。截至2020年12月31日的股份金額已追溯重述，以計入附註5所述的股份資本重組事件。
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
戰神收購公司
操作簡明報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 | | 自2020年1月24日(成立)至2020年3月31日 |
| | | |
| 一般和行政費用 | $ | 2,352,640 | | | $ | 112,317 | |
| 運營虧損 | (2,352,640) | | | (112,317) | |
| | | |
| 其他收入(費用)： | | | |
| 信託賬户中的投資所賺取的投資收益 | 40,379 | | | — | |
| 與記為負債的權證相關的發售成本 | (1,674,648) | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 24,367,413 | | | — | |
| | | |
| 其他收入合計 | 22,733,144 | | | — | |
| | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 20,380,504 | | | $ | (112,317) | |
| | | |
| A類普通股基本和攤薄加權平均流通股 | 100,000,000 | | | — | |
| 每股基本和稀釋後淨收益，A類 | $ | 0.00 | | | — | |
| B類普通股基本和攤薄加權平均流通股 | 25,000,000 | | | — | |
| 基本和稀釋後每股淨收益，B類 | $ | 0.81 | | | — |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
戰神收購公司
股東權益變動簡明報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 總股東權益 |
| 甲類 | | B類 | | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日的餘額(1) | — | | | — | | | 25,000,000 | | | $ | 2,500 | | | $ | 22,500 | | | $ | (13,845) | | | $ | 11,155 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 在首次公開發行(IPO)中出售單位，扣除承銷商佣金、發售費用和認股權證的公允價值 | 100,000,000 | | | 10,000 | | | — | | | — | | | 915,522,727 | | | — | | | 915,532,727 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 可能被贖回的股票 | (93,092,438) | | | (9,309) | | | — | | | — | | | (930,915,071) | | | — | | | (930,924,380) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,380,504 | | | 20,380,504 | |
2021年3月31日的餘額 | 6,907,562 | | | $ | 691 | | | 25,000,000 | | | $ | 2,500 | | | $ | (15,369,844) | | | $ | 20,366,659 | | | $ | 5,000,006 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自2020年1月24日(成立)至2020年3月31日 |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 總股東權益 |
| 甲類 | | B類 | | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | |
2020年1月24日餘額(開始) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (112,317) | | | (112,317) | |
2020年3月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (112,317) | | | $ | (112,317) | |
(1) 2021年2月4日，本公司根據承銷商部分行使超額配售選擇權，完成超額配售單位的出售。截至2020年12月31日的股份金額已追溯重述，以計入附註5所述的股份資本重組事件。
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
戰神收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 | | 自2020年1月24日(成立)至2020年3月31日 |
| | | |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 20,380,504 | | | $ | (112,317) | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 信託賬户中的投資所賺取的投資收益 | (40,379) | | | — | |
| 與記為負債的權證相關的發售成本 | 1,674,648 | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (24,367,413) | | | — | |
| 與出售私募認股權證相關的賠償費用 | 2,146,129 | | | — | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | |
| 預付費用 | (925,360) | | | — | |
| 應計費用 | 75,155 | | | 112,317 | |
| 應計費用關聯方 | 12,500 | | | — | |
| | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (1,044,216) | | | — | |
| | | |
| 投資活動的現金流： | | | |
| 存入信託賬户的現金 | (1,000,000,000) | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,000,000,000) | | | — | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 首次公開募股(IPO)所得收益(毛) | 1,000,000,000 | | | — | |
| 出售私募認股權證所得收益 | 23,000,000 | | | — | |
| | | |
| 支付承銷商佣金 | (20,000,000) | | | — | |
| 支付要約費用 | (765,091) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,002,234,909 | | | — | |
| | | |
| 現金淨變動 | 1,190,693 | | | — | |
| 現金-期初 | — | | | — | |
| 現金-期末 | $ | 1,190,693 | | | $ | — | |
| | | |
| 補充披露非現金活動 | | | |
| 計入額外實收資本的應計發售成本 | $ | 103,855 | | | $ | — | |
| | | |
| 與首次公開發行(IPO)相關的額外實收資本中收取的遞延承銷商佣金 | $ | 35,000,000 | | | $ | — | |
| 可能贖回的A類普通股的初步分類 | $ | 906,835,122 | | | $ | — | |
| 可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | 24,089,258 | | | $ | — | |
| | | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1. 組織
Ares Acquisition Corporation(“本公司”)於2020年1月至24日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而設的特定或地理區域。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。從2020年1月24日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與本公司的組建、下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)以及自首次公開募股結束以來尋找預期的首次公開募股業務合併有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年2月1日宣佈生效。2021年2月4日，本公司完成首次公開募股100,000,000(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，為“公眾股份”)，價格為$10.00每單位，包括13,000,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位，如附註4所述，產生的毛收入為#美元。1.010億美元，並招致約美元的發行成本55.91000萬美元，其中1,300萬美元35.0100萬美元用於遞延承銷佣金(見附註6)。每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證(“公開認股權證”)組成。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了15,333,333認股權證(“私募認股權證”)，包括1,733,333額外的私募認股權證，以彌補超額配售，總購買價為$23.0300萬美元，以私募方式向保薦人配售(見附註5)。
首次公開發售及私募完成後，$1.0200億美元(約合人民幣24億元)10.00首次公開募股的淨收益(每單位)和私募的部分收益被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，並投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司選定的、符合“投資公司法”第2a-7條規定條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者如下所述。
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務加在一起的公平市場價值至少為80在達成企業合併協議時，信託賬户中持有的資產的百分比(不包括遞延承保折扣和信託賬户上賺取的收入應繳納的税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分A類普通股的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按照信託賬户中當時金額的一定比例(最初為#美元)轉換他們的公開股票。10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因
公司將向承銷商支付遞延承銷佣金(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，首次公開發行完成後，公開發行的股票將被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。如果本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人、高級管理人員和董事(“初始股東”)已同意將其創始人股票(定義見附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，該政策將要求內部人士：(I)在某些封閉期及掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易結算。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行轉換，修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制就超過以下金額轉換其股票。15%或以上的公開股份，未經本公司事先同意。
初始股東同意(I)放棄其持有的與企業合併相關的創始人股份和公眾股份的贖回權，以及(Ii)不提出修正案，以(A)修改本公司就企業合併而贖回其公眾股份或贖回其公眾股份的義務的實質或時間100如本公司未能於合併期(定義見下文)前完成業務合併，或(B)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條文，則除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，並連同任何該等修訂一併贖回其公眾股份。
公司必須在2023年2月4日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日100信託賬户中按比例持有的部分資金的已發行公眾股票的百分比，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給公司用於納税的利息(減去#美元100,000根據適用法律，(Iii)贖回後公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)將完全消滅，(Iii)在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，(Iii)在任何情況下，在本公司根據開曼羣島法律有義務就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤(以支付解散費用的利息為準)，及(Iii)在任何情況下，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後合理儘快解散及清盤。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。
初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將包括在信託户口所持有的資金內，該等資金將可用於贖回公眾股份。在
如果發生這種分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).
為了保護信託賬户中的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至(I)$以下，發起人將對本公司負責。10.00或(Ii)信託賬户於清盤當日因信託資產價值減少而在信託賬户內持有的每股公開股份金額較少，兩者均為扣除可提取以繳税的利息後的淨額，或(Ii)於信託賬户清盤當日因信託資產價值減少而在信託賬户內持有的每股公開股份的較少金額，兩者均為扣除可能提取以繳税的利息。這一責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠，但這一責任不適用於第三方提出的任何索賠，該第三方放棄尋求進入信託賬户的任何權利，並不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有重要供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(注：本公司將努力使所有主要供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、權益或索賠。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“GAAP”)以及證券交易委員會的規則和規定列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括公允報告所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月和2020年1月24日(成立)至2020年3月31日的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司分別於2021年2月10日和2021年2月3日提交給證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
風險和不確定性
管理層正在繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響在財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，該公司約有1.2運營銀行賬户中有100萬美元，信託賬户中的投資為#美元1.0200億美元，包括現金和美國政府證券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來繳税，最高可達#美元。100,000任何解散費用。
到目前為止，公司的流動資金需求已經通過捐款#美元得到滿足。25,000從發起人支付某些費用，以換取方正股份的發行，貸款$278,085根據本票(見附註5)從保薦人那裏獲得的資金，以及完成非信託賬户私募的收益。本公司於2021年2月4日全額償付本票。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
2. 重報以前發佈的財務報表
2021年4月12日，美國證券交易委員會(以下簡稱SEC工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在證交會工作人員的聲明中，證交會工作人員表達了他們的觀點，即SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2021年2月4日發行以來，公司的認股權證在公司以前報告的資產負債表中作為權益入賬，管理層在討論和評估(包括與公司的獨立審計師)後得出結論，認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。
從歷史上看，根據FASB ASC主題815-40，衍生工具和對衝，實體自有權益合同的應用，權證在資產負債表上反映為股本的組成部分，而不是負債(“ASC 815-40”)。證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與公司對認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及公司對認股權證協議適用ASC 815-40的情況不一致。根據證券交易委員會工作人員公佈的意見，該公司重新評估了其對2021年2月4日發行的認股權證的會計處理。基於這一重新評估，管理層決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在公司每個報告期的經營報表中報告。
因此，本公司在與其審計委員會磋商後得出結論，認為其先前發佈的截至2021年2月4日(“受影響期間”)的資產負債表應重新列報，原因是有關購買普通股的公開及私募認股權證(統稱為“認股權證”)的會計指引應用不當，不應再依賴該等認股權證。因此，該公司正在重申本季度報告中包括的受影響期間的財務報表。
重述的影響
重述對受影響期間資產負債表的影響如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年2月4日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 重述調整 | | 如上所述 |
| 資產負債表 | | | | | |
| | | | | |
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| 總資產 | $ | 1,002,711,615 | | | $ | — | | | $ | 1,002,711,615 | |
| | | | | |
負債和股東權益 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| 流動負債總額 | 468,536 | | | — | | | 468,536 | |
| 認股權證負債 | — | | | 55,407,948 | | | 55,407,948 | |
| 遞延承銷佣金 | 35,000,000 | | | — | | | 35,000,000 | |
| 總負債 | 35,468,536 | | | 55,407,948 | | | 90,876,484 | |
| | | | | |
| | | | | |
A類普通股，$0.0001面值；可能被贖回的股票 | 962,243,070 | | | (55,407,948) | | | $ | 906,835,122 | |
| | | | | |
| 股東權益 | | | | | |
首選項$0.0001股票，面值 | — | | | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001面值 | 378 | | | 554 | | | 932 | |
B類普通股，$0.0001面值 | 2,501 | | | — | | | 2,501 | |
| 額外實收資本 | 5,010,975 | | | 3,814,155 | | | 8,825,130 | |
| 累計赤字 | (13,845) | | | (3,814,709) | | | (3,828,554) | |
| 股東權益總額 | 5,000,009 | | | — | | | 5,000,009 | |
總負債與股東權益 | $ | 1,002,711,615 | | | $ | — | | | $ | 1,002,711,615 | |
3. 重大會計政策
預算的使用
按照公認會計原則編制這些財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司沒有現金等價物。
信託賬户中的投資
該公司的投資組合完全由“投資公司法”第2(A)(16)節規定的美國政府證券組成，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國庫券。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券於每個報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的簡明經營報表中信託賬户持有的投資所賺取的投資收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的限額。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量是根據對公允價值計量有重要意義的最低水平的投入在公允價值層次結構中進行整體分類的。在公允價值計量中，公允價值計量是根據對公允價值計量有重要意義的最低水平的投入進行整體分類的。在公允價值計量中，公允價值計量是根據對公允價值計量有重要意義的最低水平的投入，在公允價值等級中進行整體分類的。公允價值計量是根據對公允價值計量有重要意義的最低水平的投入，在公允價值層次結構中進行整體分類的。公允價值計量是根據對公允價值計量有重要意義的最低水平的投入，在公允價值層次中進行整體分類的。*
於二零二一年三月三十一日及二零二零年十二月三十一日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款、應計開支、關聯方應計開支及關聯方墊款的賬面值大致相當於其公允價值。該公司在信託賬户中持有的投資組合包括對“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券、到期日不超過185天的美國政府證券的投資，或對符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金的投資，這些基金只投資於美國政府的直接國庫券。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開發行直接相關的其他成本。發售成本按相對公允價值在股東權益和費用之間分配。分配給A類普通股的發行成本部分已計入股東權益。分配給公開認股權證的發售成本部分已計入開支。提供服務的總成本為$55.92000萬美元(包括$20.02000萬美元的承銷費，$35.02000萬美元遞延承銷費和300萬美元0.9(百萬美元的其他發行成本)，其中1.71000萬美元被計入費用和$54.2首次公開募股(IPO)完成後，1.6億歐元計入股東權益。
可能贖回的A類普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股
股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受不確定未來事件發生的影響。因此，在2021年3月31日，93,092,438可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在公司簡明資產負債表的股東權益部分。在2020年12月31日，有不是可能贖回的A類普通股。
所得税
ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司已確定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年3月31日和2020年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證的影響，以購買合共35,333,333在計算每股攤薄收益(虧損)時，不應計入公司A類普通股，因為根據庫存股方法，計入A類普通股將是反攤薄的。
該公司未經審計的簡明營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股每股收益(虧損)。A類普通股的每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是，將2021年1月1日至2021年3月31日期間在信託賬户中持有的投資所賺取的投資收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是淨收入減去A類普通股應佔收入除以當期發行的B類普通股的加權平均數。在2020年1月24日(成立)至2020年3月31日期間，公司沒有任何已發行的A類和B類普通股。
認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15的規定，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
該公司對其業務進行了核算20,000,000公有認股權證及15,333,333根據ASC 815-40，私募認股權證作為認股權證責任。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。本公司就首次公開發售及私募發行的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用期權定價模型估計。
近期會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
4. 首次公開發行(IPO)
2021年2月4日，本公司完成了其首次公開募股(IPO)100,000,000單位，包括13,000,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$1.010億美元，並招致約美元的發行成本55.91000萬美元，其中1,300萬美元35.0100萬美元用於遞延承銷佣金(見附註6)。
5. 關聯方交易
方正股份
2020年6月5日，贊助商支付了$25,000用以支付本公司作為本公司B類普通股代價的若干發行及組建成本。2021年1月13日，贊助商將50,000方正股份分給本公司每位獨立董事。這些150,000承銷商未行使超額配售的，方正股份不得沒收。贊助商已經同意沒收最多3,262,500方正股份在承銷商的超額配售選擇權未全部行使的情況下，方正股份將在折算後的基礎上代表20首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。截至2021年2月4日，公司完成了股票資本重組，導致發起人(及其獲準受讓人)總共持有25,012,500方正股份。2021年2月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權；因此，12,500B類普通股的股份被沒收。公司合併完成後，方正股份將自動轉換為A類普通股。一-一對一的基礎，可進行某些調整，如附註6所述。
最初的股東同意在(I)之前不轉讓、轉讓或出售方正公司的任何股份(除非轉讓給某些允許的受讓人)。一年在企業合併完成之日後，或(Ii)在企業合併完成後，(A)如果公司A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過$12.00每股(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(B)企業合併後，即本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。
本票
2020年6月5日，公司向保薦人簽發了一張期票，保薦人同意向公司提供總額為$的貸款。300,000用於支付與2020年12月31日修訂和重述的首次公開發行(以下簡稱“本票”)相關的費用。承付票為無息、無抵押及於首次公開發售完成時支付。該公司借入了$278,085並於2021年2月4日全額償還本票。
私募認股權證
在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發15,333,333私募認股權證，包括1,733,333額外的私募認股權證，以彌補超額配售，總購買價為$23.0300萬美元，以私募方式向贊助商配售。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。私募認股權證的部分收益將加入首次公開發行(IPO)的收益，並存入信託賬户。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
營運資金貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還
從發放給公司的信託賬户收益中提取營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的未償還借款。
行政服務費
本公司同意自招股説明書發佈之日起，向保薦人的關聯公司支付月費$。16,667用於一般和行政事務，包括辦公空間、水電費和祕書支助。這項安排將在企業合併完成或信託賬户分配給公眾股東後終止。該公司產生了$33,334在2021年2月4日至2021年3月31日期間與此類服務相關的費用，反映在所附的簡明運營報表中。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司擁有不是與該等服務有關的應計開支的未清餘額，反映在隨附的簡明資產負債表中。
6. 承諾和或有事項
註冊權
方正股份、私人配售認股權證(及該等私人配售認股權證相關的A類普通股)及私人配售認股權證的持有人有權享有登記權，要求本公司根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據“證券法”登記此類證券以供銷售。此外，這些持有者有權“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中，但受某些限制。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了一項45-與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書中的日選擇權，最多可購買13,050,000用於彌補超額配售的額外單位(如有)，價格為$10.00每單位減去承保折扣和佣金。2021年2月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權13,000,000單位。
承銷商有權獲得#美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$20.0在首次公開募股(IPO)結束時支付的總金額為2000萬美元。此外，$0.35每單位，或$35.0總共將向承銷商支付總計600萬美元的遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併時，遞延承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
7. 股東權益
優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001根據本公司董事會不時釐定的指定、權利及優惠，以每股股份計算。在2021年3月31日和2020年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。
A類普通股 -本公司獲授權發行300,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年3月31日，有6,907,562已發行和已發行股份，不包括93,092,438可能贖回的A類普通股。在2020年12月31日，有不是已發行或已發行的A類普通股。
B類普通股-本公司獲授權發行30,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。公司B類普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。2021年2月4日，本公司根據承銷商部分行使超額配售選擇權，完成超額配售單位的出售。截至2020年12月31日的股票金額已追溯重述，以説明附註5中討論的股票資本重組事件。在2021年3月31日和2020年12月31日，有25,000,000已發行和已發行的B類普通股。
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行(IPO)中提供的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非已發行B類普通股的大多數持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上將總體相等(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意免除此類發行或被視為發行的A類普通股)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上就企業合併而發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將會發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及向本公司作出的貸款轉換後向保薦人或其聯屬公司發行的任何私募等值認股權證)。
認股權證-公共認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(I)業務合併完成後30日或(Ii)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務交收該等認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，而有關招股章程亦屬有效，惟本公司須履行其有關登記的責任。除非可行使認股權證而發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何認股權證，本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20在業務合併結束後的工作日內，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。本公司將盡其最大努力使其在以下時間內生效60根據認股權證協議的規定，該等登記聲明及現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證期滿為止，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至該等認股權證的有效期屆滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不需要提交申請。但在沒有豁免的情況下，將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：
·全部而非部分；
·價格為$0.01每張搜查證；
·不低於30提前數天以書面通知贖回；及
·如果且僅當報告的公司A類普通股的最後銷售價等於或超過美元。18.00每股每股20一個交易日內的交易日30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前三個工作日的交易日。
此外，如果(I)本公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或實際發行價格將由本公司董事會真誠確定，如屬向保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Ii)該等發行所得的毛收入總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)，可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Iii)本公司普通股在以下時間的成交量加權平均交易價20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較高者的百分比。
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售30除某些有限的例外情況外，在企業合併完成後的幾天內。此外，私人配售認股權證將以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，便不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行普通股的情況進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
8. 公允價值計量
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
1級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級：1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第3級：基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的投入。
截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元。1.01000億美元的美國國債。在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。
下表列出了截至2021年3月31日該公司按公允價值計量的金融資產和金融負債的信息，並顯示了該公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
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| 描述 | | 活躍市場報價(一級) | | 重要的其他可觀察到的輸入(級別2) | | 重要的其他不可觀察到的輸入(級別3) |
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| 按公允價值計算的資產 | | | | | | |
| 信託賬户中的投資： | | $ | 1,000,040,379 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 按公允價值計算的負債 | | | | | | |
| 公開認股權證 | | $ | 17,500,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 私募認股權證 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,540,535 | |
| | | | | | |
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進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。截至2021年3月31日的三個月，除了公募權證從第三級轉移到第一級外，級別之間沒有任何轉移。
公開認股權證和私募認股權證已根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在公司簡明資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在未經審核簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
初始和後續測量-公認權證
公司利用認股權證的期權定價模型，於2021年2月4日，也就是公司首次公開發行(IPO)之日，確定了認股權證的初始公允價值。本公司將(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證五分之一)及(Ii)出售私募認股權證所得款項分配予認股權證，該等認股權證首先按其於初步計量時釐定的公允價值分配予認股權證，其餘所得款項按其於初始計量日期的相對公允價值分配予可能須贖回的A類普通股、A類普通股及B類普通股。由於使用不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。
公開認股權證期權定價模型的主要投入如下：
| | | | | | |
| | 截至2021年2月4日 |
| 行權價格 | | $ | 11.50 | |
| 股票價格 | | $ | 9.69 | |
| 期限(以年為單位) | | 5.00 |
| 波動率 | | 25.00 | % |
| 無風險利率 | | 0.75 | % |
| 股息率 | | — | % |
| 完成企業合併的概率 | | 99.00 | % |
| 因缺乏適銷性而打折 | | 0.999 | |
2021年2月4日，公募權證被確定為$1.51總值$的每張手令30.32000萬。
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，截至2021年3月31日的公開認股權證隨後的計量被歸類為1級。
截至2021年3月31日，公開認股權證的總價值為17.52000萬。
初始和後續計量-私募認股權證
私募認股權證的公允價值是使用期權定價模型估計的。期權定價模型中的基本假設包括標的股價、無風險利率、估計波動率和預期期限。標的股價以交易普通股價格為基礎，或由單位價格隱含(普通股分開交易前)，單位價格由一股普通股和五分之一的公共認股權證組成。預期股價波動率是基於(I)一組可比上市公司在相當於認股權證預期剩餘壽命的歷史期間觀察到的波動率和(Ii)使用公開可觀察價格計算的公開認股權證的隱含波動率。無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的，該曲線在估值之日等於權證的剩餘預期壽命。股息率為零是因為該公司目前不派發股息，也不打算在認股權證的預期期限內派發股息。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。
每個季度報告期都會重新評估投入，以估計截至報告期的私募認股權證的公平市場價值。
私募認股權證的公允價值是利用期權定價模型和以下假設估計於2021年3月31日的：
| | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日 | 截至2021年2月4日 |
| 行權價格 | $ | 11.50 | | $ | 11.50 | |
| 股票價格 | $ | 9.90 | | $ | 9.69 | |
| 期限(以年為單位) | 5.00 | 5.00 |
| 波動率 | 14.70 | % | 25.00 | % |
| 無風險利率 | 0.92 | % | 0.75 | % |
| 股息率 | — | % | — | % |
| 完成企業合併的概率 | 99.00 | % | 99.00 | % |
| 因缺乏適銷性而打折 | 0.999 | | 0.999 | |
2021年2月4日，私募認股權證被確定為$1.64總值$的每張手令25.12000萬。公允價值超出買入價$。23.0一百萬美元是2.11000萬美元被視為與出售私募認股權證相關的補償費用，並記錄在一般和行政費用中。
截至2021年3月31日的三個月權證負債的公允價值變動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 私募認股權證 | | 公開認股權證 | | 認股權證負債 |
2021年2月4日的初步測量 | $ | 25,146,129 | | | $ | 30,261,819 | | | $ | 55,407,948 | |
| 在收益中確認的公允價值變動 | (11,605,594) | | | (12,761,819) | | | (24,367,413) | |
截至2021年3月31日的公允價值 | $ | 13,540,535 | | | $ | 17,500,000 | | | $ | 31,040,535 | |
由於採用活躍市場(第一層)的報價來計量認股權證的公允價值，在初步計量後，本公司有總額為$的資金轉出第三層。17.5從2021年2月4日到2021年3月31日期間的400萬美元。
第三級金融負債包括私募認股權證負債，該等證券目前並無市場，因此釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動在每個期間進行分析，並酌情記錄。
9. 每股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證的影響，以購買合共35,333,333在計算每股攤薄收益(虧損)時，不應計入公司A類普通股，因為根據庫存股方法，計入A類普通股將是反攤薄的。
該公司未經審計的簡明營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股每股收益(虧損)。A類普通股的每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是，將2021年1月1日至2021年3月31日期間在信託賬户中持有的投資所賺取的投資收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是淨收入減去A類普通股應佔收入除以當期發行的B類普通股的加權平均數。在2020年1月24日(成立)至2020年3月31日期間，公司沒有任何已發行的A類和B類普通股。
10. 後續事件
管理層已評估後續事件，以確定截至2021年5月17日(未經審計的簡明財務報表可供發佈的日期)發生的事件或交易是否需要對未經審計的簡明財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，所有需要確認或披露的此類事件都已確認或披露。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是阿瑞斯收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包括符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E條規定的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及本10-Q表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。
在本公司截至2021年3月31日的3個月和2020年1月24日(成立)至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中，我們重申了截至2021年2月4日的經審計的資產負債表。
重述是因為我們之前對我們在2021年2月首次公開募股(IPO)時發行的未償還普通股購買權證進行了會計處理，這些認股權證被歸類為股本組成部分，前提是這些工具與我們自己的股票掛鈎，有資格被列為股本工具，而不是歸類為衍生負債。
2021年4月12日，美國證券交易委員會(以下簡稱SEC工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在證交會工作人員的聲明中，證交會工作人員表達了他們的觀點，即SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2021年2月4日發行以來，公司的認股權證在公司以前報告的資產負債表中作為權益入賬，管理層在討論和評估(包括與公司的獨立審計師)後得出結論，認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。
從歷史上看，根據FASB ASC主題815-40，衍生工具和對衝，實體自有權益合同的應用，權證在資產負債表上反映為股本的組成部分，而不是負債(“ASC 815-40”)。證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與公司對認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及公司對認股權證協議適用ASC 815-40的情況不一致。根據證券交易委員會工作人員公佈的意見，該公司重新評估了其對2021年2月4日發行的認股權證的會計處理。基於這一重新評估，管理層決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在公司每個報告期的經營報表中報告。
因此，本公司在與其審計委員會磋商後得出結論，認為其先前發佈的截至2021年2月4日(“受影響期間”)的資產負債表應重新列報，原因是有關購買普通股的公開及私募認股權證(統稱為“認股權證”)的會計指引應用不當，不應再依賴該等認股權證。本文所包括的未經審計簡明財務報表附註2對重述進行了更全面的説明。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年1月24日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。
我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。在企業合併中增發股份：
•可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加；
•如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；
•如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；
•可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及
•可能對我們的單位、A類普通股或認股權證的現行市場價格造成不利影響；以及
•可能不會調整我們認股權證的行使價格。
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：
•如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；
•加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；
•如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；
•如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
•我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息；
•使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；
•我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；
•更容易受到一般經濟、工業和競爭狀況的不利變化，以及政府監管或現行利率的不利變化的影響；以及
•與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。
如所附財務報表所示，截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有120萬美元。此外，我們預計在尋求初步業務合併的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
我們首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊聲明於2021年2月1日宣佈生效。於2021年2月4日，我們完成了100,000,000股單位的首次公開發售(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括13,000,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入10億美元，併產生約5,590萬美元的發售成本，其中3,500萬美元用於遞延承銷佣金。
於首次公開發售結束的同時，吾等完成以私募方式向保薦人出售15,333,333份認股權證(“私人配售認股權證”)，包括1,733,333份額外的私人配售認股權證以彌補超額配售，總購買價為23,000,000美元。
首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益10億美元(每單位10.00美元)及若干私人配售所得款項存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所述的美國政府證券，到期日為185天或以下，或投資於公司會議選定的任何以貨幣市場基金形式存在的開放式投資公司。由本公司決定，在(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户之前，如下所述，以較早者為準。
如果吾等未能在首次公開招股結束後24個月內，或2023年2月4日(合併期)內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開股份，但不超過其後十個營業日，贖回100%已發行的公開股份，以按比例贖回信託賬户內持有的資金，包括信託賬户內的資金所賺取的利息，以支付税項(少於100,000美元的利息須支付)。根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟在任何情況下，均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。
經營成果
從成立到2021年3月31日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找預期的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。
由於本文所載未經審核簡明財務報表附註2所述重述，吾等將與本公司首次公開發售及私募相關發行的認股權證分類為按其公允價值計算的負債，並於各報告期將認股權證工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們未經審核的簡明經營報表中確認。
截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為2,040萬美元，其中包括權證負債的公允價值變化2,440萬美元和信託賬户投資賺取的投資收入40,379美元，但被170萬美元的發售成本和240萬美元的一般和行政成本所抵消。從2020年1月24日(成立)到2020年3月31日，我們淨虧損10萬美元，這與我們的組建成本有關。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有120萬美元，營運資本約為190萬美元。
截至目前，我們的流動資金需要通過保薦人出資25,000美元來支付某些費用，以換取發行創始人股票，保薦人根據承付票向保薦人貸款278,085美元(見附註5)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足我們的流動資金需求。我們於2021年2月4日全額償還了期票。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2021年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們的保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏，以滿足我們的需求，通過完成業務合併的較早時間或自本申請以來的一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。
我們繼續評估新冠肺炎疫情的影響，得出的結論是，具體影響截至壓縮資產負債表之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，除了每月向我們的贊助商支付16,667美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和祕書支持。這項安排將在企業合併完成或信託賬户分配給公眾股東後終止。
承銷商有權獲得3500萬美元的遞延費用。根據承保協議的條款，如果我們沒有完成初始業務合併，承銷商將免除遞延費用。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要對財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露做出影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日，93,092,438股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共35,333,333股本公司A類普通股的影響，因為根據庫存股方法將該等認股權證納入將屬反攤薄。
該公司未經審計的簡明營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股每股收益(虧損)。A類普通股的每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是，將2021年1月1日至2021年3月31日期間在信託賬户中持有的投資所賺取的投資收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是淨收入減去A類普通股應佔收入除以當期發行的B類普通股的加權平均數。在2020年1月24日(成立)至2020年3月31日期間，公司沒有任何已發行的A類和B類普通股。
認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
根據ASC 815-40，我們將我們的20,000,000份公開認股權證和15,333,333份私募認股權證作為衍生權證負債進行會計處理。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司未經審計的簡明經營報表中確認。與首次公開發售及私募有關的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用期權定價模型估計。
近期會計公告
本公司管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
就業法案
就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性會計師事務所輪換或核數師報告補充資料的任何規定(核數師討論及分析)及(Iv)披露某些與高管薪酬有關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
此次發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益被投資於“投資公司法”第2(A)(16)節規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，並鑑於下文所述的內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序並不有效。
我們對財務報告的內部控制沒有對我們在2021年2月發佈的某些權證進行適當的會計分類，由於它對我們財務報表的影響，我們認為這是一個重大弱點。直到美國證券交易委員會(SEC)於2021年4月12日發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(以下簡稱SEC聲明)，我們才注意到這一分類錯誤。SEC的聲明解決了與我們在2021年2月首次公開募股(IPO)時發佈的權證類似的權證相關的某些會計和報告考慮因素。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告涵蓋的2021年財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但以下情況除外。
首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序，包括諮詢與公開認股權證和私募認股權證會計有關的主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有適當識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們已經擴大並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項風險因素。
截至本季度報告發布之日，除以下額外風險外，與我們於2021年2月4日提交給證券交易委員會的公司最終招股説明書中披露的風險因素相比，沒有任何實質性的變化，這些最終招股説明書與我們於2021年2月4日首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響。
2021年4月12日，SEC公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為“關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明”(以下簡稱“SEC聲明”)。具體地説，SEC的聲明重點關注具有某些結算條款的權證，以及與某些投標要約或權證相關的條款，這些要約或權證不符合被視為與實體自己的股票掛鈎的標準，這些條款類似於管轄我們的認股權證協議中包含的條款
搜查令。根據美國證券交易委員會的聲明，我們評估了我們的20,000,000份公開認股權證和15,333,333份私募認股權證的會計處理，並決定認股權證應記錄為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。
因此，截至2021年3月31日，在本10-Q表格的其他部分，我們的資產負債表中包含了與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則彙編815-40“衍生產品和套期保值--實體自身權益合約”規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生產品的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在未經審計的簡明經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動帶來的收益波動可能會對我們的季度財務業績產生不利影響。
我們發現，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
在美國證券交易委員會的聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所磋商後，我們的管理層得出結論，根據美國證券交易委員會的聲明，我們發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會蒙受損失。
因此，人們對我們的財務報告和股票價格的信心可能會下降。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。
由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。
在美國證券交易委員會的聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所磋商後，我們的管理層得出結論，根據美國證券交易委員會的聲明，我們發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。
由於這種重大弱點、權證會計的改變以及證券交易委員會提出或可能在未來提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠，這些索賠是由於我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制存在重大弱點而產生的。截至本10-Q表格日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券買賣和登記證券收益的使用
未登記銷售
2020年6月5日，保薦人支付了2.5萬美元，用於支付公司的某些發行和組建成本，作為公司B類普通股的代價。2021年1月13日，發起人向本公司各獨立董事轉讓了5萬股方正股票。承銷商未行使超額配售的，這15萬股方正股票不得沒收。保薦人已同意沒收最多3,262,500股方正股份，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全面行使，方正股份將佔本公司首次公開發售後已發行及已發行股份的20%(按折算基準計算)。截至2021年2月4日，該公司完成了股票資本重組，導致發起人(及其獲準受讓人)總共持有25012,500股方正股票。2021年2月4日，承銷商部分行使超額配售選擇權，因此，12,500股B類普通股被沒收。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成了向保薦人定向配售15,333,333份私募認股權證，包括1,733,333份額外的私募認股權證以彌補超額配售，總購買價為2,300萬美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免規定進行的。
收益的使用
在首次公開募股(IPO)方面，我們產生了約5590萬美元的發行成本(包括3500萬美元的遞延承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售將於完成時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額10億美元及私募認股權證若干私人配售所得款項(或首次公開發售售出的每單位10.00美元)存入信託户口。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並按照本季度報告10-Q表格中的其他部分所述進行投資。
首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
適用的注意事項。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
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| 證物編號： | | 描述 |
31.1* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
31.2* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH* | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*隨函存檔
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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| | 戰神收購公司 |
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日期：2021年5月17日 | | 由以下人員提供： | /s/大衞·B·卡普蘭 |
| | | 姓名： | 大衞·B·卡普蘭 |
| | | 標題： | 首席執行官兼聯席主席 |
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日期：2021年5月17日 | | 由以下人員提供： | /s/Jarrod Phillips |
| | 姓名： | 賈羅德·菲利普斯 |
| | 標題： | 首席財務官 |
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