美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格 10-Q
(標記 一)
[ √ ]
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
 
截至 的季度業績2021年3月31日
或
[]
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
對於從 開始的過渡期* 至
 
委託文檔號： 0-15905
藍海豚能源公司
( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)
 
特拉華州
 
73-1268729
(州或其他 公司或組織的管轄權)
 
(税務局僱主身分證號碼 )
 
 
 
德克薩斯州休斯敦特拉維斯街801 2100號套房
 
77002
(主要執行辦公室地址 )
 
(ZIP 代碼)
 
 
 
713-568-4725  
(註冊人電話號碼 ，含區號)
 
根據該法第12(B)節登記的證券 ： 無。
 
根據該法第12(G)節登記的證券 ：
 
普通股 ，每股票面價值0.01美元
( 班級標題)
 
勾選 標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交 1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2) 在過去90 天內是否符合此類提交要求。*是否
 
勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的每個 交互數據文件。是否
 
用複選標記 標記註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。您可以參閲《交易法》規則 12b-2中的 定義，其中分別定義了“大型加速申請者”、 “加速申請者”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”。
 
大型加速 文件管理器
☐
加速的 文件服務器
☐
非加速 文件管理器版本
☐
較小的報告公司
 
新興成長型 公司
☐
 
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。
是☐否
 
截至2021年5月17日，普通股數量，每股流通股面值0.01美元：12,693,514股
 
 

 
 
 
目錄表
 
 
 

第 第一部分。
 
5
 
 
 
第 項1.
財務 報表
5

合併 資產負債表(未經審計)
5
 
合併 營業報表(未經審計)
6
 
合併 現金流量表(未經審計)
7
 
合併財務報表附註
8
項目 2.
管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析
37
第 項3.
關於市場風險的定量和 定性披露
52
第 項4.
控制和 程序
52
 
 
 
第 第二部分。
 
53
 
 
 
第 項1.
法律程序
53
項目 1A。
風險 因素
53
項目 2.
未登記的股權證券銷售和收益使用情況
54
第 項3.
高級證券違約
54
第 項4.
礦山安全 披露
54
第 項5.
其他 信息
54
第 項6.
展品
55
 
 
 
簽名
56
 
藍海豚能源 公司
 
2020年9月30日 │第2頁
 
 
術語表
 
 
 
術語表
 
在這份關於Form 10-Q的 季度報告中，我們使用了以下 術語：
 
附屬公司。 單獨或共同指代某些相關的 方，包括Blue Dolphin董事長兼首席執行官Jonathan Carroll及其附屬公司(包括Carroll &Company Financial Holdings，L.P.，Ingleside和Lazarus Capital，LLC)和/或LEH及其附屬公司(包括Lazarus Midstream Partners，L.P.，LMT和LTRI)。截至本報告提交日期 ，Jonathan Carroll和LEH合計擁有普通股約82%的股份。
 
修改了信貸的試點額度 。Pilot和NPS之間的授信額度協議日期為2019年5月3日 ，隨後於2019年5月9日、2019年5月10日和2019年9月3日進行了修訂，最後一次修訂是修正案 第1號；原始授信額度金額為1300萬美元；目前為違約 。
 
已修訂並 重新簽署運營協議。藍海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC、BDSC 和LEH之間於2020年4月1日簽署的附屬協議，管理LEH對這些公司資產的運營和管理。
 
阿羅。資產 報廢債務。
 
ASU。 會計準則更新。
 
常壓蒸餾塔蒸餾出的最重的產品。 常壓蒸餾油，是常壓操作的原油蒸餾塔蒸餾出的最重的產品。這種 餾分通常作為餾分燃料油出售，或者以純 形式出售，或者與裂解原料混合出售。某些被稱為重油裂解裝置的乙烯工廠可以將AGO作為原料。
 
BBL。桶；等於42美國加侖的體積單位。
 
BDPC。藍色 海豚石油公司，藍色 海豚的全資子公司。
 
BDPL。藍色 海豚管道公司，藍色 海豚的全資子公司。
 
BDSC。藍色 海豚服務有限公司，藍色 海豚的全資子公司。
 
藍色 海豚。藍海豚能源公司、其一個或多個合併子公司，或全部作為一個整體 。
 
每桶。桶 /天；衡量煉油廠或通過管道運輸的日產量的單位。
 
衝浪板。藍海豚董事會 。
 
BOEM。海洋能源管理局 。
 
BSEE。安全和環境執法局 。
 
容量 利用率。指示煉油廠正在使用的或通過管道運輸的 可用產能 的百分比度量。對於原油 蒸餾塔，比率的計算方法是以日煉油量或煉油廠總產量除以 原油蒸餾塔的總產能(目前為 日產量15,000桶)。
 
CIP。 施工中。
 
新冠肺炎。 一種傳染性疾病於2019年在中國湖北省省會武漢首次發現 這種疾病自那以後在全球傳播，導致了 正在進行的2019年至2021年冠狀病毒大流行。
 
普通股 股票。藍海豚普通股，每股票面價值0.01美元。 藍海豚擁有20,000,000股授權普通股， 12,693,514股已發行普通股和 流通股。
 
複雜性。 一個數值分數，表示給定煉油廠的原油蒸餾塔下游精煉流程的範圍、 能力和資本強度 。煉油廠的複雜性 從複雜性為1.0的相對簡單的原油蒸餾塔 (“拔頂裝置”)到複雜性為12.0的較複雜的深度轉化(“焦化”)煉油廠 。
 
凝析油。 與天然氣一起生產的液態碳氫化合物 。雖然凝析油有時像原油，但通常更輕。
 
銷售商品成本 。反映原油和凝析油、燃料 使用和化學品的成本。
 
原油蒸餾 塔。一種高大的柱狀容器，在其中原油和凝析油被加熱，其蒸發成分通過蒸餾盤蒸餾。此過程將原油和 其他輸入精煉成中間和成品石油產品。 (通常稱為原油蒸餾裝置或 常壓蒸餾裝置。)
 
原油。數千種化學物質和化合物的混合物，主要是碳氫化合物。原油質量是根據密度 (輕到重)和硫含量(甜到酸)來衡量的。原油必須 通過蒸餾分解成各種成分，然後 這些化學品和化合物才能用作燃料或轉化為 更有價值的產品。
 
脱丙烷塔 裝置。一種蒸餾塔，用於從含有丁烷和其他重 組分的混合物中分離丙烷 。
 
蒸餾物。 原油蒸餾的結果，因此任何精煉油產品 。餾分更常用作 中間餾分的縮寫形式。主要有四(4)種餾分： (I)非常輕質油或輕質餾分油(如石腦油)，(Ii) 輕質油或中餾分油(如我們的噴氣燃料)，(Iii) 中質油，以及(Iv)重油(如我們的低硫柴油和 HOBM、減量原油和AGO)。
 
蒸餾。 精煉過程的第一步，在蒸餾塔底部的大氣壓下加熱原油和凝析油。隨着温度的升高，各種 化合物在其不同沸點 相繼蒸發，然後根據它們的 密度從輕到重上升到塔內的規定水平。然後，它們在蒸餾盤中冷凝，並被單獨抽出進行進一步的精煉 。在精煉 過程中的其他點上也使用蒸餾來去除雜質。
 
停機時間。 原油蒸餾塔未運行的計劃和/或非計劃時間段。停機可能有 多種原因，包括惡劣天氣、電力故障和 預防性維護。
 
環境影響評估。能源 信息管理局。
 
EIDL。 經濟傷害災難貸款；為因 新冠肺炎而暫時損失收入的 企業提供經濟救濟。
 
環保局。 環境保護局。
 
鷹灘 頁巖。從墨西哥邊境穿過德克薩斯州南部延伸到德克薩斯州東部的一種富含碳氫化合物的地質 地層。
 
設備貸款將於2025年到期 。LE和德克薩斯州之間日期為2020年10月13日的分期付款銷售合同 首先購買了一臺反剷。LE之前 根據租賃到自有協議租用了這台挖掘機，該協議已到期 。
 
交易所 交易。1934年證券交易法，經修訂。
 
財務會計準則委員會。 財務會計準則委員會。
 
聯邦存款保險公司。 聯邦存款保險公司。
 
原料： 原油和其他碳氫化合物，如凝析油和/或中間產品，在 精煉過程中用作基本投入材料。原料轉化為一個或多個 成品。
 
成品石油 產品。通過加工操作獲得了 最終增值的材料或產品，並且將 保存在庫存中以供交付、銷售或 使用。
 
自由港 設施。包括：(I)原油 和天然氣分離和脱水；(Ii)天然氣 加工、處理和回輸；以及(Iii)蒸汽回收； 還包括德克薩斯州自由港的兩條陸上管道和162英畝土地。
 
凝膠。Gel Tex Marketing，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是Genesis Energy，LLC的附屬公司；Gel於2017年8月11日被仲裁員判給損害賠償金和 律師費及相關費用；雙方於2019年8月完全解決了糾紛。
 
毛 利潤(赤字)。計算方法為總收入減去銷售成本 ；反映為美元($)金額。
 
HOBM。重 油基泥漿混合物；另請參閲 “餾分”。
   
藍海豚能源 公司
 
2020年9月30日 │第3頁
 
 
術語表
 
 
  
HUBZone。 SBA為幫助城市和農村社區的小企業而設立的歷史上未得到充分利用的商務區計劃 。
 
IBLA。 土地上訴內務委員會。
 
公司 BOEM和/或 BSEE發佈的不合規事件。
 
Ingleside。 Ingleside Crude，LLC，Jonathan Carroll的附屬公司。
 
中間石油產品 。可能需要 進一步加工才能銷售給最終消費者的石油產品。 此進一步加工可能由生產商或其他 加工商完成。因此，中間石油產品可能是一家公司的最終 產品，而另一家公司的投入品將 進一步加工。
 
IRC第 382節。第26章，國內收入法，副標題A--所得税，C分章--公司分配和調整，第五部分結轉，§ 第382節。所有權變更後，限制NOL 結轉和某些固有損失 。
 
國税局。 國税局。
 
噴氣燃料。主要用於航空的優質煤油產品。煤油型噴氣燃料(包括噴氣A和噴氣A-1)每個分子的碳 數分佈在8到16個碳原子之間；寬切或石腦油型噴氣燃料(包括噴氣B)每個分子的碳原子在5 到15個之間。
 
樂。Lazarus Energy，LLC，Blue Dolphin的全資子公司。
 
LE定期貸款將於2034年到期 。2015年6月22日，LE和 Veritex之間的貸款協議，原始本金為2500萬美元； 目前違約。
 
雷。Lazarus 能源控股有限責任公司，喬納森·卡羅爾的附屬公司，藍海豚的控股股東。
 
列夫操作費 。根據修訂和 重新簽署的運營協議支付給LEH的管理費；按藍海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC的所有合併運營成本(不包括原油成本、折舊、攤銷、 和利息)的5%計算； 之前在我們的 合併運營報表中反映在煉油廠運營費用中。
 
租賃 利息。承租人在石油和天然氣租賃下的權益 。
 
輕質原油。 一種低密度的液體石油，在室温下可以自由流動。由於存在高比例的輕烴餾分，它具有低粘度、低比重和美國石油學會(American Petroleum Institute)的高重力。
 
LMT。Lazarus LEH的附屬公司第一海運碼頭有限責任公司。
 
LRM。Lazarus Refining&Marketing，LLC，Blue Dolphin的全資子公司。
 
LRM定期貸款將於2034年到期 。2015年12月4日，LRM與 Veritex之間的貸款協議，原始本金為1000萬美元； 目前違約。
 
LTRI。 拉撒路德克薩斯煉油廠I，LEH的附屬公司。
 
石腦油。精煉或部分精煉的輕質餾分原油。與其他原料進一步混合或混合，可生產高品級車用汽油或噴氣燃料。 原油的輕質餾分油經精煉或部分精煉後，再與其他原料混合或混合，可製成高級車用汽油或噴氣燃料。它也是一個通用術語 ，適用於最輕和最揮發的石油餾分 。
 
天然氣。 一種天然存在的碳氫化合物和天然氣的混合物 主要由甲烷組成，但通常包括不同數量的其他高級烷烴，有時還包括少量的二氧化碳、氮氣、硫化氫或 氦。
 
尼克松 設施。包括尼克松煉油廠、石油儲油罐、裝卸設施以及德克薩斯州尼克松的56英畝土地。
 
尼克松煉油廠。位於德克薩斯州尼克松的日產量15,000桶的原油蒸餾塔和相關的加工裝置。
 
NPS。Nixon Product Storage，LLC，Blue Dolphin Dolphin的全資子公司。
 
不是。淨營業虧損 。
 
巴黎聖母院 債務。LE 與巴黎聖母院投資者公司最初簽訂的本金為800萬美元的貸款協議。這筆債務目前由約翰·基西克持有。根據 2017年第六修正案，巴黎聖母院債務被修改為本金增加 370萬美元；增加的本金 用於減少應付給Gel的仲裁裁決360萬美元。 巴黎聖母院債務於2018年1月到期，目前處於 違約狀態。
 
運行 天。表示 原油蒸餾塔運行的天數。運行天數的計算方法是從同一 週期內的日曆天數中減去某一週期內的停機時間。
 
歐佩克。 石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries，簡稱OPEC)。
 
職業安全與健康管理局(OSHA)。 職業安全與健康管理局。
 
其他轉換成本 。表示直接人工成本和 製造間接成本的總和。這些是將我們的原材料轉換為精煉產品所需的 成本 。
 
其他運營費用 。表示與我們的天然氣 加工、處理和回輸設施相關的成本，以及我們的 管道資產和石油和天然氣資產的租賃權益 。
 
PCAOB。 上市公司會計監督委員會。
 
石油。一種自然產生的易燃液體，由各種分子量的碳氫化合物和其他液體有機化合物的複雜混合物組成。石油這個名稱既包括天然產生的未加工原油，也包括由精煉原油組成的石油產品 。
 
PHMSA。 美國運輸部管道和危險材料安全管理局。
 
飛行員。Pilot 旅遊中心有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司 。
 
優先 股票。藍海豚優先股，面值為每股0.10美元 股。藍海豚擁有2500,000股授權優先股 ，未發行任何優先股和 流通股。
 
產品 石板。表示所生產產品的類型和質量 。
 
丙烷。天然氣加工和煉油的副產品。丙烷是一種液化石油氣。其他 包括丁烷、丙烯、丁二烯、丁烯、異丁烯及其混合物。
精煉 產品。碳氫化合物，如噴氣燃料和 殘渣燃料，由煉油廠生產。
 
煉油廠。 在石油和天然氣行業中，煉油廠是將原油、凝析油和中間原料分離並轉化為石油 產品的工業 加工廠。
 
每桶提煉 毛利(虧損)。計算方法為煉油廠運營收入 減去銷售貨物的總成本除以在此期間銷售的成品油數量 ；反映為美元($) 每桶的金額。
 
規則。 使用權。
 
SBA。小型 企業管理。
 
證券交易委員會(SEC)。 證券交易委員會。
 
證券 法案。經修訂的1933年證券法。
 
部門利潤率 (赤字)。對於我們的煉油廠運營和收費以及 終止業務部門，代表各自業務部門的淨收入(不包括 公司間費用和銷售額)減去相關的公司間費用和銷售額，減去 相關的運營成本和支出。
 
穩定器 單元。用於從 產品中除去較輕的 沸騰化合物(如丁烷或丙烷)的蒸餾塔。
 
硫。 在許多碳氫化合物 礦牀中以不同的濃度存在，如石油、煤炭或天然氣。此外，作為從天然氣和石油中去除含硫污染物的副產品 。一些最常用的 碳氫化合物礦牀按其含硫量進行分類， 低硫燃料通常售價較高或溢價 ，而高硫燃料售價較低或折扣 。
 
德克薩斯優先。 德克薩斯第一租賃有限責任公司。

藍海豚能源 公司
 
2020年9月30日 │第4頁
 
 
術語表
 
 
  
吞吐量。 通過裝置或煉油廠處理或通過管道運輸的量。
 
TMT。德克薩斯州 利潤税；對實體的毛利潤徵收的一種營業税，而不是對其淨收入徵收的一種營業税。
 
超過 個單元。一種只從事煉油過程的第一步--原油蒸餾的煉油廠。拔頂裝置使用常壓蒸餾將原油和凝析油分離成組成石油產品。一個拔頂裝置的煉油廠複雜性範圍為1.0到2.0。
 
煉油廠總產量 。指通過原油蒸餾塔 加工為產量的體積。煉油廠的生產包括成品石油產品(如噴氣燃料)和中間石油產品(如石腦油、HOBM和AGO)。
 
扭虧為盈。 安排了大規模維護活動，整個 流程裝置離線一週或更長時間，進行全面的 改造和更新。
 
美國航空航天局(USACOE)。美國陸軍工程兵團。
 
美國農業部。美國農業部。
 
美國公認會計原則。 美國普遍接受的會計原則 。
 
Veritex。 Veritex社區銀行，通過 合併成為主權銀行的利息繼承人。
 
華爾街日報最優惠的 利率。由《華爾街日報》 定義的美國最優惠利率的衡量標準。
 
XBRL。 可擴展業務報告語言。
 
投降吧。由原油和 其他原料生產的精煉產品的 百分比。
 
 

 
 
 
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第5頁
 
 
有關前瞻性陳述的重要信息
 
 
 
有關前瞻性陳述的重要信息
 
本報告 (包括通過引用併入的信息)包含 修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第 21E節所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於 “項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析”。除歷史事實以外的所有 陳述，包括但不限於有關 收入、現金流、資本支出和其他財務項目的預期、我們的業務戰略、目標和對我們的 市場地位、未來運營和盈利能力的預期的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以 使用“預期”、 “相信”、“可能”、“估計”、“ ”預計、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“預測”、“項目”、“ ”、“將”以及類似的術語和 短語來識別。儘管我們相信我們對未來 事件的假設是合理的，但一些風險、不確定性和其他 因素可能會導致實際結果和趨勢與預測的結果和趨勢大不相同 ，包括但不限於：
 
 與新冠肺炎大流行相關的風險
 
●
新冠肺炎疫情對我們 流動性、業務、財務狀況和運營結果的持續不利影響 預計將在2021年持續 。
●
持續或惡化的市場狀況與 新冠肺炎疫情有關，這可能需要我們籌集額外資本 來運營我們的業務或對現有債務進行再融資，條款 我們無法接受或根本不能接受。
●
對我們精煉產品的需求持續或進一步惡化 可能會對我們的 運營和財務狀況產生負面影響。
●
長期資產的 賬面價值存在潛在減值，這可能會對我們的經營業績產生負面影響 。
 
商業和 行業
 
●
我們的 持續經營狀態。
●
流動性不足，無法維持 運營，原因是我們的擔保貸款協議違約、 利潤率惡化和波動、歷史淨虧損和 營運資本赤字。
●
當前 負債中的大量債務，目前處於違約狀態。
●
有能力重新遵守我們的未償債務條款 。
●
資金成本增加或信貸可獲得性 減少。
●
我們債務中的限制性契約 可能限制我們承擔某些類型交易的能力 。
●
關聯普通股所有權 以及可能導致 利益衝突的交易。
●
煉油和天然氣加工作業以及運輸和儲存原油、凝析油和精煉 產品時存在的操作風險。
●
將我們的 資產和客户集中在德克薩斯州西部。
●
來自擁有更多財務和其他資源的公司的競爭。
●
環境法律法規 可能要求我們投入大量資本支出以 保持合規或補救當前或未來可能導致重大責任的污染 。
●
人員和過程安全方面的嚴格法律法規 。
●
保險市場的變化 影響成本以及可用的保險級別和類型 。
●
Nol 結轉抵銷受 限制的美國聯邦 所得税用途的未來應税收入。
●
未能跟上我們行業的 技術發展。
●
實際或威脅的恐怖分子或激進分子事件、網絡安全漏洞或 戰爭行為對我們的 業務造成的直接或間接影響。
●
安全威脅的負面影響 。
●
針對石油和天然氣公司的激進主義增加。
●
公共衞生威脅、流行病和流行病的 影響，例如 新冠肺炎的持續爆發及其對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性的不利影響 。
 
煉油廠和收費及終端作業
 
●
大宗商品價格波動和 成品油需求，這對我們的煉油 利潤率產生不利影響。
●
價格 原油、其他原料以及燃料和公用事業服務的波動性 。
●
運行尼克松設施的原油 和其他原料的可用性和成本 。
●
尼克松工廠設備中斷或故障造成的中斷 。
●
A 有可能轉向其他類型的業務，例如可再生燃料 。
●
我們的現金流因 運營和營運資金要求而發生變化， 附屬公司可能無法為其提供資金。
●
關鍵 人員流失、勞動關係和工作場所安全
●
我們的主要客户失去了 市場份額，盈利能力也發生了實質性變化 。
●
我們的一個或多個重要客户的業務損失 或破產或資不抵債 。
●
第三方船舶、管道、卡車和其他輸送和運輸原油和凝析油、原料、 和成品油的方式的成本或可用性的變化 。
●
大量(如果不是全部)我們的原油和凝析油從Eagle Ford頁巖中採購 。
●
我們的 煉油業務和客户的地理集中在鷹灘頁巖 。
●
惡劣天氣或其他事件 影響我們的設施，或影響我們的供應商、供應商或客户的設施 。
●
監管改革，以及 合理可能實施的建議措施，以 減少温室氣體排放。
●
我們 實施和整合潛在收購的能力 。
 
管道和 設施以及油氣資產
 
●
由 BOEM評估民事處罰，原因是我們未能在規定的 期限內滿足提供額外 財務擔保(補充管道債券)的訂單。
●
BSEE對我們未能在規定的時間內退役管道和平臺資產的民事處罰評估 。
 
普通股 股
 
●
我們股價的波動 可能導致重大投資損失。
●
由於附屬公司 出售股票，我們的股價下跌。
●
稀釋當前 股東的股權，以及由於從 我們可供 發行的大量授權股票池中發行新的普通股或優先股，我們的股價可能會下跌。
●
根據規則144可能出售股票，這可能會對市場造成不利的 影響。
●
缺少股息支付。
●
未能根據 薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條維持有效的 內部控制。

另請參閲“項目1A”下更詳細描述的風險 因素。 我們的提交給證券交易委員會和本報告其他地方的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 。本報告中包含的所有 前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日可獲得的 信息。我們 不承擔因新信息、未來事件或 其他原因而修改或更新任何前瞻性 聲明的義務。
 
除上下文 另有要求外，本報告中提及的“Blue Dolphin”、“We”、“Us”、 “Our”或“Our”是指Blue Dolphin 能源公司、其一個或多個合併子公司，或 所有這些公司作為一個整體。
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第6頁
 
 
 
財務報表
 
 
 
第一部分
 
 第 項1.
財務報表
 
 合併資產負債表 (未經審計)
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(除股份金額外，以 千為單位)
 
 
 
 
 
 
 
 
其他資產
 
 
 
 
 
 
當前資產
 
 
 
 
 
 
*現金 和現金等價物
 $521 
 $549 
現金受限
  48 
  48 
應收賬款 淨額
  170 
  214 
*預付 費用和其他流動資產
  1,060 
  3,564 
銀行存款
  110 
  124 
庫存情況：
  1,099 
  1,062 
*流動資產總額
  3,008 
  5,561 
 
    
    
長期資產
    
    
*總計 財產和設備，淨額
  61,856 
  62,497 
*運營 租賃使用權資產，淨額
  458 
  498 
*受限 現金，非流動
  - 
  514 
擔保債券
  230 
  230 
*長期資產總額
  62,544 
  63,739 
 
    
    
總資產
 $65,552 
 $69,300 
 
    
    
負債和股東權益(赤字)
    
    
流動負債
    
    
長期 債務減去未攤銷債務發行成本，當前部分( 違約)
 $33,724 
 $33,692 
應付信貸額度 減去未攤銷債務發行成本(違約時為 )
  7,169 
  8,042 
長期 債務、關聯方、當前部分(違約)
  16,351 
  16,010 
應付利息 (違約)
  7,001 
  6,408 
應付利息 ，關聯方(違約)
  2,974 
  2,814 
應付帳款
  2,689 
  3,274 
應付帳款 ，關聯方
  155 
  155 
租賃負債的當期 部分
  199 
  194 
*資產 報廢債務，本期部分
  2,370 
  2,370 
應計費用和其他流動負債
  4,689 
  4,882 
*流動負債總額
  77,321 
  77,841 
 
    
    
長期負債
    
    
*長期租賃負債(扣除流動負債)
  319 
  370 
*延期 收入
  1,523 
  1,520 
長期債務 扣除當前部分後的淨額
  349 
  355 
*長期負債總額
  2,191 
  2,245 
 
    
    
*總負債
  79,512 
  80,086 
 
    
    
承付款 和或有事項(附註16)
    
    
 
    
    
股東赤字
    
    
*普通股 股票(面值0.01美元，授權股份20,000,000股； 12,693,514股
    
    
發行和發行股票 分別於2021年3月31日和2020年12月31日 )
  127 
  127 
*額外 實收資本
  38,457 
  38,457 
累計赤字
  (52,544)
  (49,370)
股東赤字總額
  (13,960)
  (10,786)
 
    
    
總計 負債和股東權益(赤字)
 $65,552 
 $69,300 
 
隨附的 附註是這些合併財務 報表的組成部分。 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第7頁
 
 
 
財務報表
 
 
 
 合併業務報表(未經審計)
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位為 千，不包括每股和每股金額)
 
運營收入
 
 
 
 
 
 
煉油廠 操作
 $58,483 
 $60,897 
收費和終止
  930 
  1,103 
 
    
    
運營總收入
  59,413 
  62,000 
 
    
    
銷售商品成本
    
    
減少原油、燃料使用和化學品的消耗
  57,783 
  59,720 
降低其他轉換成本
  1,840 
  2,368 
*銷售商品總成本
  59,623 
  62,088 
 
    
    
總赤字
  (210)
  (88)
 
    
    
運營成本
    
    
列伊 運營費
  124 
  147 
其他 運營費用
  54 
  59 
一般費用 和管理費用
  658 
  644 
損耗、 折舊和攤銷
  693 
  633 
 
    
    
運營總成本
  1,529 
  1,483 
 
    
    
運營虧損
  (1,739)
  (1,571)
 
    
    
其他 收入(費用)
    
    
 
    
    
地役權、利息和其他收入
  2 
  20 
利息 和其他費用
  (1,480)
  (1,774)
債務清償收益
  43 
  - 
合計 其他費用
  (1,435)
  (1,754)
 
    
    
所得税前虧損
  (3,174)
  (3,325)
 
    
    
收入 税費
  - 
  (15)
 
    
    
淨虧損
 $(3,174)
 $(3,340)
 
    
    
 
    
    
每股普通股虧損 ：
    
    
基本信息
 $(0.25)
 $(0.27)
稀釋
 $(0.25)
 $(0.27)
 
    
    
加權 已發行普通股平均數量：
    
    
基本信息
  12,693,514 
  12,327,365 
稀釋
  12,693,514 
  12,327,365 
 
隨附的 附註是這些合併財務 報表的組成部分。
 
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第8頁
 
 
 
財務報表
 
 
 
 合併現金流量表(未經審計)
 
 
 
截至3月31日的三個月 個月，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
(單位： 千)
操作 活動
 
 
 
 
 
 
*淨虧損
 $(3,174)
 $(3,340)
繼續調整 ，將淨虧損與淨現金進行對賬
    
    
在運營活動中使用 ：
    
    
損耗、 折舊和攤銷
  693 
  633 
遞延 所得税
  - 
  15 
債務發行成本攤銷
  32 
  220 
保修費 實物支付
  152 
  153 
關聯方 實物支付的利息費用
  225 
  68 
遞延 收入和費用
  3 
  (122)
債務清償收益
  (43)
  - 
經營性資產和負債變動
    
  - 
應收賬款
  44 
  (879)
應收賬款 ，關聯方
  - 
  1,364 
預付 費用和其他流動資產
  2,504 
  1,496 
存款 和其他資產
  14 
  (16)
庫存
  (37)
  832 
應付賬款、應計費用和其他負債
  (40)
  (683)
淨額 由經營活動提供(用於)的現金
  373 
  (259)
 
    
    
投資 活動
    
    
資本支出
  - 
  (198)
淨額 用於投資活動的現金
  - 
  (198)
 
    
    
資助 活動
    
    
債務收益
  - 
  (696)
償還債務
  (879)
  - 
關聯方債務淨額 活動
  (36)
  1,350 
淨額 由融資活動提供(用於)的現金
  (915)
  654 
現金、現金等價物和限制性現金淨額 變化
  (542)
  197 
 
    
    
期初的現金、 現金等價物和受限現金
  1,111 
  668 
現金、 現金等價物和期末受限現金
 $569 
 $865 
 
    
    
補充 信息：
    
    
非現金 投資和融資活動：
    
    
支付利息
 $287 
 $361 
收入 已繳(退還)税款
 $- 
 $- 
 
隨附的 附註是這些合併財務 報表的組成部分。
 
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第9頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
合併財務報表附註
 
(1)
組織
 
概述
藍海豚是一家在美國墨西哥灣沿岸地區運營的獨立下游能源公司。我們的子公司在得克薩斯州尼克松運營着一座輕質低硫原油蒸餾塔，日產量15,000桶，儲油罐容量約為120萬桶。藍海豚成立於1986年，是特拉華州的一家公司 ，在場外交易市場(OTCQX)交易，股票代碼為 “BDCO”。
 
我們的資產主要分為兩個部分：煉油廠運營(由 LE所有)以及收費和終止服務(由LRM和NPS擁有)。 反映在公司和其他業務中的子公司包括BDPL (不活躍的管道和設施資產)、BDPC(不活躍的油氣井租賃 權益)和BDSC(管理 服務)。有關我們的業務 細分市場的更多信息，請參閲我們的合併財務報表 的“附註(4)”。
 
除非上下文 另有要求，否則本報告中提及的“我們”、 “我們”、“我們”或“我們”指的是藍海豚、其一個或多個合併子公司或 所有這些子公司作為一個整體。
 
分支機構
截至本報告提交日期，附屬公司 控制了我們 普通股約0.82%的投票權。附屬公司 運營和管理所有Blue Dolphin物業和營運資金 營運資金需求 在營運資金不足期間， 附屬公司是我們精煉產品的重要客户。 Blue Dolphin及其某些子公司目前是與附屬公司簽訂各種協議的一方 。有關附屬公司協議、安排和與營運資本赤字相關的風險的其他 披露，請參閲我們的合併財務報表中的“注 (3)”。
 
持續經營企業
管理層 已確定某些因素會對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑 。正如下面更詳細討論的 ，這些因素包括由於我們的擔保貸款協議違約而導致的流動性不足，無法維持 運營， 利潤率惡化和波動，以及歷史淨虧損和 營運資本赤字。我們的合併財務報表 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的 調整。 我們作為一家持續經營的企業持續經營的能力取決於持續的 正營業利潤率，以及擁有營運資金以滿足 其他需求，包括購買原油和凝析油以及支付長期債務的 。如果沒有正的營業利潤率和 營運資金，我們的業務將受到威脅，我們可能無法 繼續經營。如果我們無法支付所需債務 ，我們可能不得不考慮其他選擇，例如 出售資產、籌集額外債務或股本、削減 成本或以其他方式減少現金需求，或者與債權人協商 重組我們適用的債務， 包括可能的破產申請。
 
根據擔保貸款協議違約。 我們目前在與第三方和 相關方的某些擔保貸款協議下違約。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，與這些 債務相關的債務被歸類在我們合併資產負債表上的長期 債務的當前部分中。
 
第三方默認設置
 
●
Veritex貸款 -根據2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款的違約，Veritex可以聲明這些 貸款協議項下的即時到期和應付金額，就擔保債務人在這些貸款協議下的義務的抵押品行使其權利 ，和/或行使任何其他權利和 可用的補救措施。Veritex根據我們的擔保貸款協議行使其權利和 補救措施將對我們的業務運營(包括原油和凝析油採購和我們的客户關係)、財務 狀況和運營結果產生重大 不利影響。Veritex行使其權利 還會對我們普通股的交易價格 和對我們普通股的投資價值產生不利影響，這可能會 導致我們普通股的持有者損失全部投資 。我們不能保證：(I)我們的資產或現金流 是否足以在到期日或如果 加速，(Ii)LE和LRM能夠對債務進行再融資或 重組，和/或(Iii)Veritex作為 第一留置權持有人，將提供未來違約豁免，以全額償還我們與Veritex的擔保 貸款協議項下的借款。 借款人繼續與Veritex積極對話。截至本報告的 提交日期，Veritex貸款項下的付款是 當前付款，但其他違約情況仍未解決。
 
●
修訂試點信用額度 -在試點信用額度於2020年5月到期時，Pilot向作為借款人的NPS以及分別作為擔保人和集體擔保人的LRM、LEH、LE和Blue Dolphin發出通知 ，要求立即支付未付本金和 所有應計和未付利息，以及所有其他欠款或 應付金額(“Pilot義務”)。根據經 修訂的試點信貸額度，從2020年5月4日開始，試點 義務開始以每年14%(14%)的違約率計息。借款人或任何擔保人 未能支付逾期試點債務構成 違約事件。Pilot明確保留並保留其在任何時候可獲得的所有權利和 補救措施，包括但不限於， 根據修訂的Pilot信用額度或適用法律或 股權行使Pilot 可獲得的所有權利和補救措施的權利。

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第10頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
根據2020年6月1日的通知，Pilot開始根據以下各項向NPS應用Pilot的付款義務：(A)NPS與Pilot之間日期為2019年5月的終端服務 協議(涵蓋第67、71、72、73、77和78號油箱)，以及(B)NPS與Pilot之間日期為2019年6月1日的終端服務 協議(涵蓋56號油箱)。 NPS與Pilot之間於2019年6月1日簽訂的終端服務 協議此類坦克租賃抵銷 金額僅部分滿足NPS根據 修訂的試點信用額度承擔的義務，Pilot明確保留並 保留其在任何時候可獲得的所有權利和補救措施， 包括但不限於根據修訂的試點信用額度或適用的法律或衡平法 行使其可獲得的所有權利和 補救措施的權利。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，坦克租賃抵銷總額分別為60萬美元 和0美元。在截至 2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，根據修訂的試點信貸額度 產生的利息NPS總額分別為30萬美元和40萬美元。
 
2020年11月23日，NPS和擔保人收到Pilot的通知，稱將 加入SBA EIDL違反了修訂的Pilot信用額度 ，Pilot要求全額償還Pilot義務，包括通過使用SBA EIDL的收益。Pilot還 通知SBA，保護SBA EIDL的留置權比保護Pilot義務的留置權更低 。雖然SBA承認 這一點，並表示願意將SBA EIDL置於次要地位，但截至本報告的提交日期 ，Pilot尚未採取進一步行動。
 
Pilot根據修訂的 信貸試點額度行使的任何權利和補救措施都將對我們的業務 運營產生重大不利影響，包括原油和凝析油採購以及我們的 客户關係、財務狀況和 運營結果。NPS和擔保人繼續與Pilot 積極對話，以通過談判達成和解，我們相信Pilot 希望繼續與NPS合作，以解決Pilot義務。 NPS和擔保人還在研究根據修訂的Pilot信用額度對 欠款和應付款項進行可能的再融資。 然而，由於 持續的新冠肺炎疫情，與潛在貸款人的進展緩慢。NPS償還、再融資、 更換或以其他方式延長此信貸安排的能力取決於 業務狀況、我們的財務業績、 以及金融市場的一般狀況等。鑑於 當前的金融市場，我們可能被迫進行 替代融資，包括出售額外的普通股， 協商延長到期日，或者出售資產和 推遲資本支出，以產生可 用於償還此類債務的收益。我們不能保證 我們能夠按商業上合理的條款、我們可以接受的條款或完全按 條款完成任何此類交易。如果在 公司當前的合併債務水平上增加新的債務或其他債務，則其目前面臨的相關風險 可能會加劇。如果我們在此類努力中失敗 ，NPS可能無法支付修訂後的試點信用額度下的未償還金額 ，這可能需要我們 尋求破產法保護。在這種情況下, 我們普通股的交易 價格和對我們 普通股的投資價值可能會大幅下降，這可能導致我們普通股的 持有者整體失去對我們普通股的投資 。
 
●
巴黎聖母院債務 -根據2015年的從屬協議，巴黎聖母院債務的持有人同意將其支付權、 以及尼克松 設施業務資產的任何擔保權益和留置權置於次要地位，支持Veritex作為2034年到期的LE定期貸款的持有人。到目前為止，巴黎聖母院附屬債務沒有付款 ，巴黎聖母院債務的持有人也沒有因 不付款而採取任何行動。
 
我們的財務 健康狀況可能受到 我們擔保貸款協議違約、利潤率惡化和波動、 歷史淨虧損和營運資本赤字，以及 終止原油供應協議或與Pilot的碼頭服務 協議的重大不利影響，這可能會影響我們獲得 原油和凝析油的能力。此外，由於 新冠肺炎疫情引發的市場波動，原油價格持續低迷 對生產商造成了嚴重的財務約束 ，這反過來又導致原油 供應受到長期限制，運輸成本增加。如果在需要時未能 獲取原油和凝析油，將對我們的業務結果和運營產生重大 影響。在截至2021年3月31日的 三個月期間，我們的煉油廠經歷了1天的停機時間，原因是現金 限制導致原油短缺 。
 
關聯方默認值
附屬公司 控制着我們普通股約82%的投票權 截至本報告提交日期，附屬公司運營 並管理所有Blue Dolphin物業，附屬公司是我們精煉產品的 重要客户，我們在營運資金赤字期間向 附屬公司借款。當前違約的重複 方債務代表此類流動資金借款 。
 
利潤率 惡化和波動。我們的煉油 利潤率通常在原油和成品油價格上漲的環境中提高，原油 價格和成品油價格之間的價差擴大。2020年，在全球和全國範圍內早期採取的應對新冠肺炎疫情的措施，包括政府強制臨時關閉企業 和自願在家避難指令，導致油價 大幅下跌。此外，歐佩克成員國和其他產油國在石油生產和定價方面的行動對全球石油和天然氣市場的供需產生了重大影響。隨着新冠肺炎疫苗接種的增加，全球經濟活動 上升，以及歐佩克及其夥伴國限制原油 產量，人們謹慎樂觀地認為，經濟將在短期內 改善。然而，儘管2021年第一季度出現復甦跡象，但在可預見的 未來，石油和成品油價格和需求預計將保持波動。 我們無法預測價格和需求何時會企穩，我們 目前無法估計這些事件將對我們未來的財務狀況和經營業績產生的影響。 因此，我們預計這些事件將繼續對我們的財務狀況和業績產生 實質性的不利影響

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第11頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
歷史性的淨虧損和營運資本赤字
淨虧損。截至2021年3月31日的三個月的淨虧損 為320萬美元，或每股虧損0.25美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為330萬美元，或每股虧損0.27美元。 這兩個時期的淨虧損都是由於每桶煉油利潤率不佳造成的。截至2021年3月31日的三個月的淨虧損 也是由於與冬季風暴URI相關的10天煉油廠停機 。
 
營運資金 赤字。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的營運資金赤字分別為7,430萬美元 和7,230萬美元 。不包括長期債務的當前部分，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們 的營運資金赤字分別為2420萬美元和2260萬美元。現金和現金 等價物、限制性現金(當期部分)和限制性 現金、非流動現金如下：
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
*(單位： 千)
 
 
 
 
 
 
 
 
現金 和現金等價物
 $521 
 $549 
受限 現金(當期部分)
  48 
  48 
受限 現金，非流動
  - 
  514 
總計
 $569 
 $1,111 
 
運營風險
成功 執行我們的業務戰略取決於幾個關鍵因素， 包括有足夠的營運資金來滿足運營 需求和監管要求，保持尼克松工廠安全可靠的 運營，履行合同義務， 在精煉產品上有良好的利潤率。我們目前 無法評估新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況和運營結果的影響 。根據 早些時候監管企業倒閉的州和聯邦規定，我們的業務被視為基本業務，因此仍保持營業。隨着美國聯邦、州和地方官員 推出新冠肺炎疫苗，我們預計將繼續運營。任何 政府命令(儘管是應對病毒所必需的)都將 導致進一步的業務和運營中斷，包括 需求破壞、流動性緊張、供應鏈挑戰、 旅行限制、對面對面聚集的控制以及勞動力 可用性。
 
管理層相信 已採取一切審慎措施來降低風險、避免 業務中斷、管理現金流並在 低油價環境中保持競爭力。我們正在通過優化 應收賬款和應付賬款來管理現金流，方法是對付款進行優先級排序、管理 庫存以避免堆積、監控可自由支配支出以及 延遲資本支出。在尼克松的設施裏，WE根據當前市場狀況調整產能和 產量。對於 人員，我們儘可能採用遠程辦公。如果需要進行現場操作，則要求人員佩戴 面罩並練習社交距離。我們還實施了其他 特定地點的預防措施以降低暴露風險 並限制了非必要的商務旅行。還鼓勵人員、 客户和合作夥伴進行虛擬協作 。
 
不能 保證我們的業務戰略會成功，不能保證當我們 出現營運資金赤字時， 附屬公司將繼續為我們的營運資金需求提供資金，不能保證我們將滿足監管 要求以提供額外的財務保證 (補充管道債券)和退役離岸管道 和平臺資產，不能保證我們能夠以商業合理的條款或完全不能獲得額外的 融資，也不能保證我們精煉產品的 利潤率將是有利的。此外，如果 Veritex和/或Pilot根據我們的 擔保貸款協議行使其權利和補救措施，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到重大不利影響 。
 
(2)
合併原則和重大會計政策
 
演示基礎
隨附的 未經審計的綜合財務報表(包括Blue Dolphin及其子公司)是根據證券交易委員會根據S-X規則和條例第10條以及表格10-Q的指示 臨時綜合財務信息的公認會計原則(GAAP)編制的。因此，根據證券交易委員會的規則和規定，我們的經審計財務 報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已被濃縮或省略。整合中取消了重大的公司間交易 。在 管理層看來，所有認為公平陳述所需的調整都已包括在內，披露情況 充足，所提供的信息沒有 誤導性。
 
截至2020年12月31日的合併 資產負債表來源於該日經審計的 財務報表。隨附的合併 財務報表應與我們的 中包含的 合併財務報表及其附註一起閲讀提交給SEC的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 。截至2021年3月31日的三個月的運營業績不一定代表截至2021年12月31日的財年或任何其他期間的預期 業績。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第12頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
重要會計政策
藍海豚的重要會計政策摘要旨在幫助 理解我們的合併財務報表。我們的 合併財務報表和附註是管理層的 代表，他們對其 完整性和客觀性負責。這些會計政策符合 公認會計原則，並在編制我們的 合併財務報表時得到一致應用。
 
估計的使用。根據美國公認會計原則編制我們的 財務報表需要 管理層做出估計和假設，以影響 報告的資產、負債、收入和費用金額以及 相關披露。實際結果可能與這些 估計值不同。持續的新冠肺炎疫情和相關政府 應對措施、大宗商品價格波動以及氣候變化導致的惡劣天氣 已經並可能繼續影響我們的業務。我們評估了某些會計 事項，這些事項通常需要考慮預測的 財務信息，同時考慮到我們可以合理獲得的信息 ，以及截至2021年3月31日和本報告提交日期新冠肺炎的未知未來影響。評估的 會計事項包括但不限於我們的 壞賬準備、存貨和相關準備金、 和長期資產的賬面價值。
 
現金和現金等價物。現金和現金等價物 代表原始期限不超過三個月的流動性投資 。現金餘額保存在金融機構的存款賬户 和隔夜投資賬户中， 有時可能會超過保險存款限額。我們監控金融機構的 財務狀況， 沒有遇到與這些帳户相關的損失。
 
受限現金。受限現金， 當前部分主要是指Veritex持有的付款準備金賬户 ，作為根據貸款 協議付款的擔保。對於受限現金，非流動部分是指Veritex付款賬户中持有的 資金，用於支付建設 完成新儲油罐的相關費用 。
 
應收賬款和可疑賬款撥備 。應收賬款是在扣除任何 個必要的壞賬準備後列報的。應收賬款按發票金額入賬，一般不計息。 根據以前的經驗 以及管理層認為在評估壞賬時應考慮的其他因素，在必要時建立壞賬準備。管理層根據當前 賬齡狀態、收款歷史和財務 狀況評估 客户賬户的收款能力。根據對這些因素的審查， 管理層為特定的 客户和整個應收賬款組合建立或調整撥備 。*我們在2021年3月31日和2020年12月31日都有10萬美元的可疑賬款撥備。 2020年3月31日和 2020年12月31日，我們都有10萬美元的可疑賬款撥備。
 
庫存。存貨主要由成品油、原油和凝析油以及化學品組成。 存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價，可變現淨值由平均成本法確定，可變現淨值根據估計銷售價格減去相關的運輸成本確定。 存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價，可變現淨值由平均成本法確定，可變現淨值根據估計售價減去相關的運輸成本確定。如果我們精煉產品的可變現淨值 庫存下降到低於我們的平均成本，我們 將記錄庫存減記並對 銷售成本進行相關調整。有關與 庫存相關的其他披露，請參閲我們的合併 財務報表的“注(7)”。
 
財產和設備。
煉油廠和 設施。在2020年間，我們安全地完成了為期5年的尼克松設施資本改善擴建項目，該項目 包括建造新的儲罐、較小的效率提升 以及購買翻新的煉油廠設備 以供以後部署。我們通常會根據運營需求、技術進步、安全和監管要求對尼克松工廠進行持續改進。煉油廠和 設施資產的增加被資本化，維修和 維護的支出在發生時計入費用。我們記錄煉油廠和 設施的成本減去折舊或 減值的任何調整。資產和相關累計折舊賬户的調整是針對煉油廠和設施 資產的報廢和處置進行的，由此產生的收益或 虧損計入合併經營報表。對於 財務報告目的，煉油廠和 設施資產的折舊採用直線法計算，使用 自煉油廠 和設施資產投入使用之日起25年的估計使用壽命。在報告的 期間，我們沒有記錄煉油廠和設施資產的任何 減值。
 
管道和 設施。我們的管道和設施以 成本減去任何折舊或減值調整來記錄。 折舊是使用直線法計算的，預計使用年限為10到22年。根據 FASB ASC指南，我們在2016年對我們的管道和設施資產進行了定期減值測試。完成 測試後，我們的渠道資產於2016年12月31日全部減值。 所有面向第三方的管道運輸服務已 停止，我們管道走廊上的現有第三方油井已被永久廢棄 ，我們的管道附近也沒有新的第三方油井 正在鑽探。雖然我們計劃在2020年內退役 近海管道和平臺資產，但這些資產的退役 已被推遲，原因是與 新冠肺炎持續影響相關的資金緊張，以及冬季是美國墨西哥灣潛水作業的淡季 。我們目前無法 估計何時可能停用。
 
石油和天然氣屬性。 我們的石油和天然氣屬性使用全成本 會計方法進行核算，因此，與油氣屬性的 獲取、勘探和開發相關的所有成本(包括直接相關的內部成本)都以 成本中心為基礎進行資本化。此類成本的攤銷和 預計的未來開發成本使用 生產單位法確定。所有與我們的石油和天然氣資產相關的租約都已到期，我們的石油和天然氣資產在2011年已完全減值 。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第13頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
CIP。CIP支出， 包括資本化利息，與尼克松設施的建設和整修活動及設備 有關。 這些支出在發生時資本化。資產投入使用後，折舊開始 。有關我們的煉油廠和設施資產、石油和天然氣 資產、管道和設施資產以及CIP的其他披露，請參閲 我們的合併財務報表的“附註(8)”。
 
租約。我們在合同開始時評估合同是否包含租賃或 是否包含租賃。如果我們確定 合同是租賃或包含租賃，我們將根據租賃期內租賃付款的 現值，在租賃開始日確認ROU資產和租賃 負債。租賃付款的當前 值是通過使用隱含的 匯率(如果很容易確定)來確定的。如果無法確定，我們將使用 遞增借款利率對租賃付款進行貼現，以顯示 價值。租賃條款包括在合理確定我們將行使這些 選項時延長或終止租賃的選項 。
 
對於期限 超過一年的租賃安排，我們確認ROU 資產和租賃負債。我們將合同中的租賃和非租賃 組件作為所有 類基礎資產的單個租賃組件進行核算。我們根據 租賃中包含的定價信息來分配 這些合同中的對價。
 
經營性租賃的費用按租賃期內的 直線基礎確認為單一租賃成本，並根據租賃的 資產的功能反映在 相應的損益表行項目中。融資租賃ROU 資產的攤銷費用按租賃資產的使用年限或租賃期中較短的值按直線確認。但是，如果 租賃在租賃期結束時將融資租賃ROU資產的所有權轉讓給我們，融資租賃ROU資產將在租賃資產的使用年限內攤銷 。攤銷費用 反映在‘折舊和攤銷費用’中。 利息費用是根據租賃負債的賬面價值發生的，反映在‘利息和其他 費用中。
 
收入確認。
煉油廠運營 收入。銷售精煉產品的收入在產品銷售給客户以履行績效義務 時確認。每批成品油都是 可單獨識別的，並代表交易價格分配到的不同的履約義務 。當控制權轉移給客户時，履行 義務。 當產品被解除時，控制權轉移給客户，或者，如果產品沒有立即解除 (賬單和暫緩安排)，則當產品被添加到存儲在Nixon 設施的 客户的批量庫存中時，控制權轉移給客户。
 
我們在評估控制權轉讓的要點時會考慮 各種事實和情況，包括但不限於： 購買者是否可以指導使用成品油、重大風險和回報的轉讓 、我們的支付權以及 合法所有權的轉讓。在每種情況下，銷售 和到期付款之間的期限並不重要。運輸、 運輸和搬運成本已計入售出貨物成本 。向客户徵收的消費税和其他税款以及 匯給政府當局的税款不包括在 收入中。
 
收費和終止 收入。通行費和終止收入是指根據以下規定支付的費用 ：(I)儲罐協議，根據該協議，客户同意 根據儲罐大小在 期間為產品的儲存支付一定的費用，以及(Ii)收費協議， 根據該協議，客户同意為通過石腦油穩定裝置的吞吐量支付一定的費用 ，並同意每月支付固定的石腦油使用費
 
隨着時間的推移，我們通常 滿足收費和終止 操作的履行義務。我們根據協議期限內保證的最低收入 確定協議開始時的交易價格 。我們將 交易價格分配給協議下存在的單個履約義務 ，並確認有權開票的 金額的收入。一般情況下，付款期限不超過 30天。
 
儲罐 儲罐客户的收入可能會不時包括 輔助服務的費用，例如罐內和罐間混合。 這些服務對客户來説是可選的，我們為此類服務收取的 價格不包括在客户儲罐協議的固定成本 中。根據儲罐協議，我們 將輔助 服務視為單獨的履約義務。當所請求的服務在 適用期限內完成時，履行義務即為 履行。
 
遞延收入。在業績提前 收到或到期現金付款時，我們 會記錄遞延收入。遞延 收入餘額的增加反映了提前 收到或應支付的現金付款，以履行我們的績效義務，並被期初包括在遞延收入餘額中的已確認 收入所抵消。遞延收入是指截至資產負債表日 與尚未確認收入的創收活動有關的負債 。當我們在 達到符合GAAP確認的 收入必須滿足的特定標準之前根據合同收到對價時，我們會記錄遞延 收入。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第14頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
所得税。遞延所得税是根據財務報告 與資產和負債的計税基礎之間的差異，以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異，使用當前頒佈的税率 税率和預期差異將逆轉的年度的現行法律確定的。 資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異，以及營業虧損和税項抵免結轉的差額，使用當前頒佈的税率和預計差異將逆轉的年度的現行法律確定。如果 資產更有可能無法變現，我們將對這些 資產計入估值津貼。所得税撥備 包括我們當前的納税義務和遞延收入的變化 納税資產和負債。
 
在評估不確定的税收狀況和確定所得税撥備時，需要做出重大的 判斷。截至每個報告日期 ，我們都會考慮新的證據，包括正面和負面的證據，以確定遞延税項資產的變現能力。我們考慮 是否更有可能實現部分或全部 遞延税項資產，這取決於在任何 NOL結轉到期之前產生的未來應納税所得額。當我們確定比 更有可能不會實現税收優惠時，將記錄估值津貼 以減少遞延税項資產。評估的一個重要的 客觀負面證據是截至2021年3月31日的三年期間發生的累計損失 。此類 客觀證據限制了考慮其他主觀 證據的能力，例如對未來增長的預測。基於此 評估，我們對截至2021年3月31日和2020年12月31日未被認為比 更有可能實現的遞延 納税資產計入估值津貼。此外，我們 有NOL結轉可供將來 使用。
 
如果 不確定的税收狀況滿足最低確認閾值，則該收益將在財務報表中確認。首先 根據税務機關的 審查，確定所得税 地位是否更有可能基於技術優勢得以維持。如果預計所得税頭寸 符合可能性大於非可能性標準，則財務報表中記錄的收益 等於 最終結算時 可能實現的50%以上的最大金額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有 個不確定的税收頭寸需要 個準備金或負債。有關所得税 税的更多信息，請參閲我們的合併 財務報表的“附註(14)”。
 
減值或處置長期資產 。我們定期評估長期資產的 減值。此外，當 事件或情況表明這些 資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產。如果賬面價值超過預期因使用和最終處置 資產或資產組而產生的未貼現現金流的總和，則無法收回 賬面價值。如果賬面價值超過 未貼現現金流的總和，則確認相當於賬面價值超過該資產或 組資產公允價值的金額 的減值損失。在編制預計現金流時，需要 對未來經營業績進行重大的管理判斷，如果出現不同的情況或做出判斷，可能需要重大的減值費用。 在編制預計現金流時使用 ，如果出現不同的情況或做出判斷，則可能需要重大的減值費用 。
 
持續的新冠肺炎疫情導致的市場 大宗商品價格波動 可能會影響我們某些長期資產的價值 。管理評估我們的 煉油廠和設施資產截至2021年3月31日的減值情況。根據這項 測試，我們認為沒有必要減值，我們沒有記錄本報告所述期間我們的煉油廠和 設施資產的任何減值。
 
資產報廢義務。我們記錄了 發生期間的ARO的折現公允價值負債，我們還通過 增加相關長期資產的賬面金額來資本化相應的成本。 負債在每個期間按其未來價值增值， 資本化成本在相關 資產的使用年限內折舊。如果清償債務的金額不是 記錄的金額，則確認損益。
 
我們已得出結論： 沒有法律或合同義務拆除或 移除煉油廠和設施資產。此外，我們認為 這些資產的壽命不確定，因為我們目前無法合理地估計這些資產的報廢日期或日期範圍 。當法律或合同義務要求 拆除或移除煉油廠和設施資產，並且可以合理估計這些資產的 報廢日期或日期範圍時，我們將使用現值技術估算執行 報廢活動的成本，併為該成本的公允價值 記錄負債。
 
我們記錄了與拆卸、搬遷或處置我們的海上平臺、管道系統和相關陸上設施相關的未來資產報廢成本的ARO 負債，以及 封堵和廢棄油井以及恢復陸地和海牀的費用。我們每項資產的成本 估算是根據 法規要求、結構組成、水深、水庫 特性、水庫深度、設備需求、當前 退役程序以及建築和工程 諮詢制定的。估計未來成本很困難，需要 管理層根據眾多因素(包括不斷變化的技術、 政治和法規環境)做出判斷，這些判斷可能會在未來進行修訂。我們每年審查我們的假設 和對未來遺棄成本的估計。有關AROS的其他信息，請參閲我們的合併財務報表的 “附註(12)” 。
 
計算每股收益。我們 介紹基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益不包括稀釋，其計算方法為： 普通股股東可獲得的淨收入除以 當期已發行普通股的加權平均股數 。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入 除以已發行普通股的稀釋加權平均數 ，其中包括髮行 普通股的證券或其他合同轉換為普通股後可能發生的 稀釋，然後 分享實體收益。與稀釋每股收益中包含的限制性股票相關的 股票數量基於 “庫存股方法”。我們目前沒有 發行的期權、認股權證或類似工具。如果授予可轉換 股票，如果是反稀釋的，則不包括在計算每股收益 中。有關每股收益的其他信息 ，請參閲我們的 合併財務報表的“附註(15)”。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第15頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
通過了新的公告。FASB 發佈ASU以傳達對FASB ASC的更改，包括 對非權威SEC內容的更改。最近採用的華碩 包括：
 
編碼 改進。 2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，即編纂改進。本指南中的 修訂通過澄清編碼或更正指南的意外應用，影響了 ASC中的各種主題。這些變化沒有 對會計實踐產生重大影響，也沒有給大多數實體造成重大的 行政成本負擔。對於所有報告實體 ，ASU 2020-10中的修訂在截至2020年12月15日的 財年有效。採用此指導 不會對我們的合併財務報表 產生重大影響。
 
發佈了新的公告，尚未 生效。
 
其他發佈但尚未生效的新 聲明預計不會 對我們的財務狀況、 運營結果或流動性產生實質性影響。
 
(3)
關聯方交易
關聯運營協議摘要
Blue Dolphin及其 某些子公司與附屬公司簽訂了多項運營 協議。管理層認為，這些 關聯方交易的完成條款等同於 在公平交易中盛行的條款。與藍海豚運營相關的相關方 協議包括 以下內容：
 
協議/交易
各方
生效日期
關鍵 術語
航空燃油銷售 協議
Leh- Le
04/01/2021
1年期 最早在2022年3月31日到期，外加30天結轉或 交付最大噴氣燃料數量；LEH根據HUBZone認證以優惠價格條款投標噴氣燃料 合同
寫字樓轉租協議
LEH- BDSC
01/01/2018
68個月租期 將於2023年8月31日到期；德克薩斯州休斯頓寫字樓租約；包括6個月的租金減免期限 ；租金約為每月0.02萬美元
修改並 重新簽署運營協議
Leh-Blue海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC
04/01/2020
3年期； 在任何時間 重大違約或90天董事會通知到期或任何一方的通知到期；LEH收到藍海豚、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC所有綜合運營成本(不包括原油、折舊、攤銷和利息)的5%的管理費 。 LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC將收到管理費 ，管理費為藍海豚、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC的所有綜合運營成本(不包括原油、折舊、攤銷和利息)的5%
 
營運資金
當 運營收入和銀行貸款收入不足以 滿足我們的流動性和營運資金需求時，我們 歷來依賴附屬公司進行融資。此類借款 反映在我們的合併資產負債表中的應付帳款(關聯方)和/或長期債務(關聯方)中。
 
關聯方長期債務
 
借款 説明
各方
到期日 日期
利率
貸款用途
三月卡羅爾筆記 (默認情況下)
喬納森·卡羅爾 -藍海豚
2019年1月
8.00%
藍海豚 營運資金；反映根據擔保費協議欠喬納森·卡羅爾的金額
三月Ingleside 備註(在 默認中)
Ingleside- 藍海豚
2019年1月
8.00%
藍海豚 營運資金
六月份LEH筆記 (默認情況下)
Leh-Blue 海豚
2019年1月
8.00%
藍海豚 營運資金；反映根據修訂和重新簽署的運營協議欠LEH的金額
BDPL-LEH貸款 協議(在 默認中)(1)
Leh- BDPL
2018年8月
16.00%
藍海豚 營運資金
修改並 重新簽署保修費協議(2)
喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)- le
--
2.00%
與償還2500萬美元的Veritex貸款有關
修改並 重新簽署保修費協議(2)
喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)-LRM
--
2.00%
與償還 LRM$1000萬Veritex貸款有關
(1)
BDPL-LEH貸款協議最初的本金為400萬美元 。
(2)
作為 我們與Veritex簽訂擔保貸款協議的條件， 要求Jonathan Carroll親自擔保償還借款和 應計利息。根據擔保費協議，卡羅爾先生有權獲得擔保費。費用50%以現金支付 ，50%以普通股支付。普通股部分按季度支付 。在可預見的未來，由於藍海豚的營運資本赤字，管理層不打算 向卡羅爾先生支付現金部分。現金部分將繼續應計 ，並添加到根據3月份卡羅爾票據欠 卡羅爾先生的未償還本金餘額中。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第16頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
保證、安全和默認
 
借款 説明
擔保
安防
違約事件 個
三月卡羅爾筆記 (默認情況下)
---
---
借款人 未能支付逾期債務；貸款於2019年1月到期
三月Ingleside 備註(在 默認中)
---
---
借款人 未能支付逾期債務；貸款於2019年1月到期
六月份LEH筆記 (默認情況下)
---
---
借款人 未能支付逾期債務；貸款於2019年1月到期
BDPL-LEH貸款 協議
---
由某些 BDPL屬性保護
借款人 未能支付逾期債務；貸款於2018年8月到期
 
契約
BDPL-LEH貸款 協議包含陳述和擔保、肯定和 否定契約以及違約事件，我們認為這些違約事件是常見的 ，是此類信貸安排的慣例。沒有與三月卡羅爾筆記、三月英格爾賽德 筆記或六月萊赫筆記相關的 聖約。
 
關聯方財務影響
合併資產負債表 。
 
應付賬款，相關 方。截至2021年3月31日和2020年12月31日，LTRI與煉油設備採購相關的應付賬款 合計為20萬美元 。
 
長期債務，關聯方，當前部分(違約)和 應計應付利息，關聯方。
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
* (單位： 千)
 
列伊
 
 
 
 
 
 
6月 LEH備註(默認)
 $9,588 
 $9,446 
BDPL-LEH 貸款協議
  6,974 
  6,814 
Leh 合計
  16,562 
  16,260 
Ingleside
    
    
3月 Ingleside Note(默認)
  1,031 
  1,013 
喬納森·卡羅爾
    
    
3月 卡羅爾筆記(默認)
  1,732 
  1,551 
 
  19,325 
  18,824 
 
    
    
減少： 長期債務，關聯方，當前部分，違約
  (16,351)
  (16,010)
少： 應計應付利息，關聯方(默認)
  (2,974)
  (2,814)
 
 $- 
 $- 
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第17頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
業務合併報表。
 
運營總收入。
 
 
 
截至3月31日的三個月 個月，
 
 
 
2021  
 
 
2020  
 
 
(除 %外，以千為單位)
煉油廠 操作
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
列伊
 $16,080 
  27.1%
 $17,715 
  28.6%
第三方
  42,403 
  71.3%
  43,182 
  69.6%
收費和終止
第三方
  930 
  1.6%
  1,103 
  1.8%
 
 $59,413 
  100.0%
 $62,000 
  100.0%
 
利息支出。
 
 
 
截至3月31日的三個月 個月，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
(單位：千)
喬納森·卡羅爾
 
 
 
 
 
 
保修 費用協議
 
 
 
 
 
 
2034年到期的第一筆 定期貸款
 $108 
 $108 
2034年到期的第二筆 定期貸款
  45 
  45 
3月 卡羅爾筆記(默認)
  29 
  23 
列伊
    
    
BDPL-LEH 貸款協議(默認)
  160 
  160 
6月 LEH備註(默認)
  182 
  25 
Ingleside
    
    
3月 Ingleside Note(默認)
  14 
  20 
 
 $538 
 $381 
 
其他的。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的兩個月內，根據與LEH簽訂的寫字樓分租協議收到的租賃付款 總額約為 10萬美元。LEH運營費也相對持平，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 期間總計約10萬美元。
 
(4)
收入和部門信息
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第18頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
我們有兩個 可報告的業務部門：(I)煉油廠運營和(Ii)收費和終止。煉油廠業務涉及我們日產量為15,000桶的原油蒸餾塔的石油產品提煉和銷售 。收費和終止操作涉及第三方租賃協議項下的 收費和存儲終止服務 。這兩項業務都在尼克松工廠進行。 公司和其他公司包括BDSC、BDPL和BDPC。
 
與客户的合同收入
 
收入分類。下表中的收入 顯示在“細分 信息”下，按業務細分，因為這 是管理層確定對我們財務報表用户有利的 細分級別。
 
來自與 客户的合同的應收款。我們與客户簽訂的合同應收賬款 顯示為應收賬款，淨額計入我們的合併資產負債表 。
 
合同責任。我們的合同 來自與客户的合同的負債由未賺取的 收入組成，幷包括在應計費用中，並在我們的合併財務 報表的 “附註(9)”中顯示。
 
剩餘的履約義務。我們與客户簽訂的大多數 合同都是現貨合同，因此 沒有剩餘的履約義務。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第19頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
段 信息。所示期間(以及截至所示日期 )的業務 細分信息如下：
 
 
 
截至 個月的前三個月
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位： 千)
 
淨收入 (不包括公司間費用和銷售額)
 
 
 
 
 
 
煉油廠 操作
 $58,483 
 $60,897 
收費和終止
  930 
  1,103 
淨收入合計
  59,413 
  62,000 
 
    
    
公司間費用和銷售額
    
    
煉油廠 操作
  (566)
  (617)
收費和終止
  566 
  617 
公司間費用合計
  - 
  - 
 
    
    
運營成本和費用(1)
    
    
煉油廠 操作
  (59,289)
  (61,833)
收費和終止
  (334)
  (255)
企業 和其他
  (54)
  (59)
運營成本和費用合計
  (59,677)
  (62,147)
 
    
    
分部 貢獻邊際(赤字)
    
    
煉油廠 操作
  (1,372)
  (1,553)
收費和終止
  1,162 
  1,465 
企業 和其他
  (54)
  (59)
合計 部門貢獻利潤率(赤字)
  (264)
  (147)
 
    
    
一般和行政費用 (2)
    
    
煉油廠 操作
  (301)
  (304)
收費和終止
  (68)
  (68)
企業 和其他
  (413)
  (419)
一般和行政費用合計
  (782)
  (791)
 
    
    
折舊 和攤銷
    
    
煉油廠 操作
  (302)
  (288)
收費和終止
  (340)
  (294)
企業 和其他
  (51)
  (51)
折舊和攤銷合計
  (693)
  (633)
 
    
    
 
利息 和其他營業外費用，淨額
 
煉油廠 操作
  (598)
  (741)
收費和終止
  (452)
  (770)
企業 和其他
  (385)
  (243)
利息和其他營業外費用合計(淨額)
  (1,435)
  (1,754)
 
    
    
所得税前收入 (虧損)
    
    
煉油廠 操作
  (2,573)
  (2,886)
收費和終止
  302 
  333 
企業 和其他
  (903)
  (772)
所得税前虧損合計
  (3,174)
  (3,325)
 
    
    
收入 税費
  - 
  (15)
 
    
    
淨虧損
 $(3,174)
 $(3,340)
 
(1)
運營成本 包括銷售商品的成本。此外，(A) 收費和終止中的運營成本包括碼頭運營費用和 分攤的其他成本(例如保險和維護)和(B) 公司和其他包括與BDSC、BDPC和 BDPL相關的費用。
(2)
煉油廠運營中的一般和 管理費用包括LEH 運行費。

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第20頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
 
 
截至 個月的三個月
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
*(單位： 千)：
 
資本支出
 
 
 
 
 
 
煉油廠 操作
 $- 
 $6 
收費和終止
  - 
  192 
企業 和其他
  - 
  - 
資本支出總額
 $- 
 $198 
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
*(單位： 千)：
 
可識別的 資產
 
 
 
 
 
 
煉油廠 操作
 $45,186 
 $48,521 
收費和終止
  18,527 
  18,722 
企業 和其他
  1,839 
  2,057 
可識別資產合計
 $65,552 
 $69,300 
 
(5)
風險集中
 
銀行賬户
可能使我們面臨集中風險的金融 工具 主要包括現金、貿易應收賬款和應收賬款。我們 在德克薩斯州休斯敦的金融機構維護現金餘額。 FDIC為某些金融產品提供保險，每個儲户最高可達 $250,000。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們 的現金餘額(包括受限現金)分別超過了每個儲户約30萬美元 和60萬美元的 FDIC保險限額。
 
主要供應商
尼克松煉油廠的運營取決於我們是否有能力購買足夠數量的原油和凝析油。我們與Pilot簽訂了長期原油供應協議 。原油供應協議的初始期限是以數量為基礎的，當Pilot向我們出售2480萬桶原油時，該協議將到期。此後，原油供應 協議將自動續簽連續一年的期限(每個 這樣的期限，即“續約期”)，除非任何一方 在任何續約期到期前至少60天向另一方發出不續簽通知。*截至2021年3月31日，根據原油供應協議 收取的總成交量約為580萬桶。 截至2021年3月31日，原油供應協議下的總成交量約為580萬桶。從2020年3月1日起，Pilot將其在原油供應協議中的權利、 所有權、利息和義務轉讓給了Pilot附屬公司 Tartan Oil LLC。新冠肺炎疫情引發的市場波動導致原油價格持續低迷 ，這對 生產商造成了嚴重的財務約束，這反過來又導致原油供應 長期受限，運輸成本增加。如果在需要時未能 獲取原油和凝析油，將對我們的業務結果和運營產生重大 影響。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三個月期間，我們的煉油廠 由於現金緊張導致原油短缺，分別經歷了1天和沒有一天的停機時間。
 
Pilot還根據兩項碼頭服務協議在尼克松設施儲存原油 。根據碼頭服務協議，Pilot將以儲油罐殼體容量的每桶特定費率在尼克松設施儲存原油。雖然 終端服務協議的初始期限已於2020年4月30日到期，但 協議的續簽期限為一年常青。任何一方均可 提前60天書面通知另一方終止終端服務協議。但是，碼頭服務 協議將在原油供應協議到期或 終止時自動終止。
 
從2020年6月1日起，Pilot開始根據修訂後的Pilot信用額度應用 兩個終端服務協議對NPS的付款義務 對Pilot的付款 義務。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，坦克租賃抵銷總額分別為60萬美元和0美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，根據修訂的試點信貸額度 產生的利息NPS金額 分別為30萬美元和40萬美元。有關債務違約的其他披露，請參閲我們的 合併財務報表的 《組織持續關注事項》 。2020年11月23日， NPS和擔保人收到Pilot的通知，稱加入SBA EIDL違反了修訂的Pilot信用額度，Pilot要求全額償還Pilot義務，包括 使用SBA EIDL的收益。Pilot還通知 SBA，保護SBA EIDL的留置權級別低於保護Pilot義務的留置權 。雖然SBA承認這一 點，並表示願意將SBA EIDL置於次要地位，但截至本報告的提交日期 ，Pilot尚未 採取任何進一步行動。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第21頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
我們的財務 健康狀況可能受到 我們擔保貸款協議違約、利潤率惡化和波動、 歷史淨虧損和營運資本赤字，以及 終止原油供應協議或與Pilot的碼頭服務 協議的重大不利影響，這可能會影響我們獲得 原油和凝析油的能力。此外，由於 新冠肺炎疫情引發的市場波動，原油價格持續低迷 對生產商造成了嚴重的財務約束 ，這反過來又導致原油 供應受到長期限制，運輸成本增加。在截至2021年3月31日的 三個月期間，我們的煉油廠經歷了1天的停機時間，原因是現金 限制導致原油短缺 。如果在需要 時未能獲得原油和凝析油，將對我們的業務業績和 運營產生重大影響。
 
重要客户
 
我們定期評估客户的財務實力，未經歷過應收賬款餘額的重大減記 。我們相信 我們的應收賬款信用風險敞口是有限的 。
 
 
 
重要數字
顧客
 
 
運營總收入百分比
 
 
應收賬款 部分
三月三十一號，
 
 
(除 %外，以千為單位)
2021年3月31日
  4 
  90%
 $0 
 
    
    
    
2020年3月31日
  4 
  94%
 
60萬美元 萬美元
 
 
我們的一個重要客户是附屬公司LEH。附屬公司根據噴氣燃料銷售協議購買 我們的噴氣燃料，並根據HUBZone認證的優惠定價條款 競標噴氣燃料 合同。2021年和2020年，分支機構分別佔運營總收入的27%和29%。在2021年3月31日和2020年3月31日， 附屬公司的應收賬款分別為0美元。根據收到相關銷售和付款的時間不同，與噴氣燃料銷售協議相關的未償還金額可能會有很大差異。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據各種長期債務、關聯方 協議，我們欠LEH的金額分別為1,660萬美元和1,630萬美元。有關與關聯公司交易的其他 披露，請參閲我們的合併財務報表的“附註(3)和 (16)”。
 
客户集中。我們的客户羣 集中在成品油批發商。這種 客户集中度可能會對我們的整體信用風險敞口產生正面或負面影響 ，因為我們的客户很可能 同樣受到經濟變化的影響。這包括與新冠肺炎疫情相關的 不確定性以及全球石油市場的相關波動 。從歷史上看，我們在收款方面沒有 重大問題 應收賬款。
 
精煉產品銷售。我們在PADD 3內主要在美國銷售我們的 產品。偶爾我們會向出口到墨西哥的客户銷售 精煉產品。 所示時期的精煉 產品總銷售額(從輕到重)包括以下內容：
 
 
 
截至3月31日的三個月 個月，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
  *(單位為千，不包括 %)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
液化石油氣 混合
 $6 
  0.0%
 $- 
  0%
石腦油
  14,224 
  24.3%
  11,515 
  18.9%
噴氣燃料
  16,080 
  27.5%
  17,715 
  29.1%
HOBM
  15,663 
  26.8%
  15,191 
  24.9%
阿格
  12,510 
  21.4%
  16,476 
  27.1%
 
 $58,483 
  100.0%
 $60,897 
  100.0%
 
一家子公司LEH 購買了我們所有的噴氣燃料。有關關聯交易的其他披露，請參閲我們的合併財務報表的“附註(3)和(16)” 。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第22頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
(6)
預付費用和其他流動資產
 
截至所示日期的預付費用 和其他流動資產包括以下 ：
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
(單位： 千)
預付 保險
 $556 
 $1,182 
預付 原油和凝析油
  383 
  2,249 
預付 地役權續期費
  93 
  99 
其他 預付費
  28 
  34 
 
 $1,060 
 $3,564 
 
(7)
庫存
 
截至顯示的 日期的庫存包括以下內容：
 
 
 
三月 三十一，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021  
 
 
2020  
 
 
 
(單位： 千)：
 
原油和凝析油
 $608 
 $463 
化學品
  175 
  271 
石腦油
  164 
  120 
阿格
  121 
  133 
丙烷
  25 
  15 
液化石油氣 混合
  6 
  6 
HOBM
  - 
  54 
 
 $1,099 
 $1,062 
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第23頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
(8)
物業、廠房和設備、淨值
 
截至所示日期，財產、廠房和 設備、淨額包括 以下內容：
 
 
 
三月 三十一，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021  
 
 
2019  
 
 
 
(單位： 千)
 
煉油廠 和設施
 $72,184 
 $72,184 
土地
  566 
  566 
其他 財產和設備
  903 
  903 
 
  73,653 
  73,653 
 
    
    
減去： 累計損耗、折舊和攤銷
  (15,861)
  (15,220)
 
  57,792 
  58,433 
 
    
    
CIP
  4,064 
  4,064 
 
 $61,856 
 $62,497 
 
我們將用於建造物業、廠房、 和設備的資金產生的 利息成本資本化。資本化利息記錄為與其相關的 資產的一部分，並在資產的 使用壽命內折舊。包含在CIP中的資本化利息成本 在2021年3月31日和2020年12月31日為0美元。資本 尼克松工廠的擴張支出由Veritex的長期債務、運營收入和附屬公司的營運資本 提供資金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，來自Veritex貸款的資本支出未使用金額 反映在我們合併資產負債表上的限制性現金(流動和非流動 部分)中。有關營運資本赤字和資本支出借款的額外 披露，請參閲我們的合併財務報表的附註 (10)。
 
(9)
應計費用和其他流動負債
 
截至所示日期的應計費用 和其他流動負債包括 以下各項：
 
 
 
三月 三十一，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021  
 
 
2020  
 
 
 
(單位： 千)
 
未賺取的 與客户簽訂的合同收入
 $3,489 
 $3,421 
未賺取的 合同續簽收入
  400 
  500 
保險
  181 
  541 
其他 應付
  176 
  252 
客户 存款
  173 
  10 
應付税款
  137 
  58 
董事會 應付董事費用
  133 
  100 
 
 $4,689 
 $4,882 
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第24頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
(10)
第三方長期債務
 
貸款協議摘要
 
 
 
借款 説明
 
 
 
各方
原始 本金金額
(單位： 百萬)
 
 
到期日 日期
 
每月支付本金和利息
 
 
 
利率
 
 
 
貸款用途
Veritex 貸款(1)
 
 
 
 
 
 
LE定期貸款將於2034年到期 (在 默認中)
LE-Veritex
$25.0
2034年6月
20萬美元 萬美元
華爾街日報Prime+ 2.75%
再融資貸款； 資本改善
LRM定期貸款將於2034年到期 (在 默認中)
LRM-Veritex
$10.0
2034年12月
10萬美元 萬美元
華爾街日報Prime+ 2.75%
為過橋貸款再融資 ；資本改善
巴黎聖母院債務 ((2)(3)
勒基西克
$11.7
2018年1月
截止日期 無付款；支付權從屬
16.00%
營運資金； 減少應支付給Gel的仲裁裁決
SBA EIDL
 
 
 
 
 
 
LE定期貸款將於2050年到期 (4)
LE-SBA
$0.15
2050年8月
0.0007美元 百萬美元
3.75%
營運資金
NPS定期貸款2050年到期 (4)
NPS-SBA
$0.15
2050年8月
0.0007美元 百萬美元
3.75%
營運資金
設備貸款2025年到期 (5)
LE-Texas 首先
$0.07
2025年10月
0.0013美元 百萬美元
4.50%
設備租賃 折算
(1)
收益被 存入支出賬户，Veritex通過該賬户支付 建築相關費用。支出 賬户中持有的金額在我們的合併資產負債表中反映為 限制性現金(當前部分)和限制性現金(非流動部分)。 截至2021年3月31日，限制性現金(當前部分)為0.05 萬美元，限制性現金(非流動部分)為0美元。截至2020年12月31日，限制性現金(流動部分)為005萬美元， 限制性非流動現金為50萬美元。
(2)
LE最初 與巴黎聖母院投資者公司(Notre Dame Investors，Inc.)在 簽訂了本金800萬美元的貸款協議。債務目前由 約翰·基西克持有。根據2017年的第六項修正案，巴黎聖母院 債務被修改為增加本金370萬美元； 額外的本金用於減少應支付給Gel的仲裁裁決 360萬美元。
(3)
根據2015年 從屬協議，巴黎聖母院債務的持有人同意 從屬於他們的支付權，以及尼克松設施業務資產的任何擔保 利息和留置權， 支持Veritex作為2034年到期的LE定期貸款的持有人。
(4)
付款將在貸款的前十二(12)個月 延期；第一筆 付款將於2021年8月到期；延期 期間將計息。SBA EIDL是不可原諒的。
(5)
2019年5月，LE 簽訂了一份為期12個月的設備租賃協議，可選擇 在設備到期時購買。設備租賃協議 於2020年5月到期。2020年10月，LE簽訂了2025年到期的設備 貸款，為購買反剷提供資金。尼克松工廠繼續使用反剷 。
 
未償還本金、債務發行成本和應計利息
 
第三方 長期債務(未償還本金和應計利息)，截至 日期如下：
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位： 千)
 
Veritex 貸款
 
 
 
 
 
 
LE定期貸款將於2034年到期( 違約)
 $23,104 
 $22,840 
2034年到期的LRM定期貸款( 違約)
  9,601 
  9,473 
巴黎聖母院 聖母院債務(違約)
  9,613 
  9,413 
SBA EIDL
    
    
樂 2050年定期貸款
  153 
  152 
NPS 2050年定期貸款
  153 
  152 
設備 貸款將於2025年到期
  65 
  71 
 
  42,689 
  42,101 
 
    
    
減去： 長期債務的當前部分，淨額
  (33,724)
  (33,692)
減去： 未攤銷債務發行成本
  (1,718)
  (1,749)
減去：應計應付利息(默認為 )
  (6,898)
  (6,305)
 
 $349 
 $355 
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第25頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
截至 顯示的日期，與Veritex貸款相關的未攤銷債務 發行成本包括：
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位： 千)
 
Veritex 貸款
 
 
 
 
 
 
LE定期貸款將於2034年到期( 違約)
 $1,674 
 $1,674 
2034年到期的LRM定期貸款( 違約)
  768 
  768 
 
    
    
減去： 累計攤銷
  (724)
  (693)
 
 $1,718 
 $1,749 
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的兩個月內，攤銷費用 均為30萬美元。
 
與第三方長期債務相關的應計利息 在我們的合併資產負債表中反映為應計應付利息 截至顯示的 日期包括以下內容：
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位： 千)
 
巴黎聖母院債務(違約 )
 $4,635 
 $4,435 
Veritex 貸款
    
    
LE定期貸款將於2034年到期( 違約)
  1,559 
  1,295 
2034年到期的LRM定期貸款( 違約)
  698 
  571 
SBA EIDL
    
    
樂 2050年定期貸款
  3 
  2 
NPS 2050年定期貸款
  3 
  2 
 
  6,898 
  6,305 
減去：應計應付利息(默認為 )
  (6,898)
  (6,305)
扣除當期部分的長期應付利息
 $- 
 $- 
 
延期付款
 
Veritex貸款。2020年4月，LE和LRM 各自獲得了從2020年4月22日至2020年6月22日期間各自的Veritex貸款的兩個月延遲期。 在延遲期內，LE和LRM沒有義務支付 ，並繼續按貸款的規定利率計息 。延期期滿後：(I)Veritex 重新攤銷貸款，以便根據剩餘本金餘額 和貸款條款調整未來的本金和 利息付款，以及(Ii)貸款的所有其他條款恢復到 原始條款，並恢復以前的違約。 延期並未滿足LE補充 100萬美元支付準備金帳户的要求。本金和利息 已於2020年7月22日恢復支付。截至本 報告的提交日期，LE和LRM拖欠與Veritex簽訂的擔保貸款協議規定的每月付款 。其他 默認設置仍未完成，如下所示，請參見 “默認設置”下的説明。
 
SBA EIDL。SBA貸款 項下的付款延期至前十二(12)個月。延期期間應計利息 。本金和利息支付從2021年8月開始 。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第26頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
保證和安全
 
借款 説明
擔保
安防
Veritex 貸款(1)
 
 
LE定期貸款將於2034年到期 (在 默認中)
●
100% USDA-保修
●
喬納森·卡羅爾 個人擔保
●
Leh、LRM和Blue Dolphin交叉擔保
●
尼克松工廠業務資產的優先留置權 (不包括應收賬款和存貨)
●
所有 尼克松設施合同、許可證和許可證的轉讓
●
尼克松設施租金和租賃的絕對分配 ，包括油罐租金收入
●
100萬美元 Veritex持有的支付準備金帳户
●
喬納森·卡羅爾500萬美元人壽保險單
LRM定期貸款將於2034年到期 (在 默認中)
●
100% USDA-保修
●
喬納森·卡羅爾 個人擔保
●
Leh、Le和Blue 海豚交叉擔保
●
LE對原油蒸餾塔和LE的其他抵押品的第二優先權 留置權
●
LRM不動產權益優先留置權
●
對所有LRM固定裝置、傢俱、機械和 設備享有優先留置權
●
對所有LRM合同權利、一般無形資產和 文書享有第一優先權 ，但VERITEX擁有第二優先權的特定儲罐租賃中的LRM權利除外
●
安全文檔中描述的所有其他 抵押品
巴黎聖母院債務 (默認情況下)(2)
---
●
作為LE原油蒸餾塔和一般資產的附屬信託契約
SBA EIDL(3)
 
 
LE定期貸款將於2050年到期
---
●
業務資產 (例如，機器設備、傢俱、固定裝置等)正如安全協議中詳細描述的
NPS定期貸款2050年到期
---
●
業務資產 (例如，機器設備、傢俱、固定裝置等)正如安全協議中詳細描述的
設備貸款2025年到期
---
●
優先 設備的安全權益(反剷)。
(1)
作為2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款的條件，喬納森 卡羅爾需要親自擔保償還借入的 資金和應計利息。
(2)
根據2015年 從屬協議，巴黎聖母院債務的持有人同意 從屬於他們的支付權，以及尼克松設施業務資產的任何擔保 利息和留置權， 支持Veritex作為2034年到期的LE定期貸款的持有人。
(3)
2020年11月23日，NPS和擔保人收到Pilot的通知，稱將 加入SBA EIDL違反了修訂的Pilot信用額度 ，Pilot要求全額償還Pilot義務，包括通過使用SBA EIDL的收益。Pilot還 通知SBA，保護SBA EIDL的留置權比保護Pilot義務的留置權更低 。雖然SBA承認 這一點，並表示願意將SBA EIDL置於次要地位，但截至本報告的提交日期 ，Pilot尚未採取進一步行動。
 
美國農業部通過其機構 管理一個聯邦農村信貸計劃 ，該計劃為各種目的的貸款提供直接貸款和擔保，並由符合美國農業部資格的貸款人提供服務。每個USDA 擔保都是美國的完全信用義務， USDA最高可擔保本金的100%。法規要求 USDA擔保貸款的貸款人(在我們的案例中為Veritex) 保留貸款的擔保和無擔保部分 ，償還全部基礎貸款，並 保持抵押和/或擔保方的記錄。貸款的擔保 和非擔保部分將由具有同等留置權優先權的相同 抵押品擔保。 貸款的美國農業部擔保部分不能晚於或以任何方式從屬於相關的 無擔保部分。有關關聯協議和交易(包括長期債務擔保)的其他 披露，請參閲我們的合併財務報表的“附註(3)和 (16)”。
 
契約
 
Veritex Loans 和SBA EIDL包含聲明和擔保、肯定的和否定的 契約，以及我們認為 對於此類信貸安排而言常見和慣常的違約事件。沒有 與巴黎聖母院債務和2025年到期的設備貸款 相關的契約。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第27頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
默認值
 
借款 説明
違約事件 個
違反公約
Veritex 貸款
 
 
LE定期貸款將於2034年到期 (在 默認中)
 
 
未按月付款 ；未充值100萬美元 付款準備金賬户；與Veritex簽訂的其他擔保貸款協議下的違約事件
金融契約 ：
●
償債比率 覆蓋率、流動比率和債務與淨值比率
 
LRM定期貸款將於2034年到期 (在 默認中)
未能按月支付 ；與Veritex簽訂的其他有擔保的 貸款協議下的違約事件
金融契約 ：
●
償債比率 覆蓋率、流動比率和債務與淨值比率
巴黎聖母院債務 (默認情況下)
借款人 未能支付逾期債務；貸款於2019年1月到期
---
 
 
 
如上面的 表和本報告的其他部分所示，我們在2034年到期的LE定期貸款、2034年到期的LRM定期貸款和巴黎聖母院的債務中違約。 我們違約的是2034年到期的LE定期貸款、2034年到期的LRM定期貸款和巴黎聖母院債務。2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款的違約允許Veritex宣佈 這些貸款協議項下的欠款立即到期和應付，行使其關於擔保債務人在這些貸款協議下的 義務的抵押品的 權利，和/或行使任何其他 權利和補救措施。與2034年到期的LE定期貸款、2034年到期的LRM定期貸款和巴黎聖母院債務相關的債務被 歸入我們於2021年3月31日和2020年12月31日合併資產負債表中的長期債務當前部分。
 
如果 Veritex根據我們的擔保貸款 協議行使其權利和補救措施，將對我們的業務 業務(包括原油和凝析油採購以及我們的 客户關係)、財務狀況以及 業務結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 和對我們普通股的投資價值可能會 大幅下降，這可能導致我們普通股的持有者 整體失去對我們普通股的投資。
 
我們不能提供 保證：(I)我們的資產或現金流將足以 全額償還我們與Vertitex簽訂的擔保貸款協議下的借款，無論是到期還是加速，(Ii)LE和LRM 將能夠對債務進行再融資或重組， 和/或(Iii)Veritex作為第一留置權持有人，將提供未來的 違約豁免。我們擔保貸款協議下的違約以及Veritex行使與此類 違約相關的權利和補救措施的任何 都可能對我們普通股的交易價格 和對我們普通股的投資價值產生重大不利影響，我們普通股的持有者可能會失去對我們普通股的全部投資 。有關我們擔保貸款協議下的違約及其對我們的業務、財務狀況、 和經營結果的潛在影響的其他 信息，請參閲我們的合併財務報表的“附註(1)和 (11)”。
 
(11)
應付信用額度
 
授信協議摘要
 
 
 
信用描述第 行
原始
本金 金額
(單位： 百萬)
 
到期日 日期
 
每月支付本金和利息
 
利率
 
貸款用途
 
 
 
 
 
 
修改信貸試點額度 (默認情況下)
$13.0
2020年5月
----
14.00%
結算費 到凝膠，NPS從Pilot購買原油，以及營運資金
 
 
 
 
 
 
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第28頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
未償還本金、債務發行成本和應計利息
 
截至所示日期，代表未償還本金和應計利息的應付信貸額度 如下：
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位： 千)
 
 
 
 
 
 
 
 
修改試點信用額度(在 默認中)
 $7,272 
 $8,145 
 
    
    
減去： 短期應付利息
  (103)
  (103)
 
 $7,169 
 $8,042 
 
保證和安全
 
借款 説明
擔保
安防
修改信貸試點額度 (在 默認中)
●
藍海豚 將其在NPS的股權質押給Pilot，以確保NPS的 義務；
●
藍海豚、LE、 LRM和LEH各自保證NPS‘ 義務。
●
NPS 應收款項；
●
核動力源資產， 包括坦克租賃(“坦克租賃”)；
●
Lrm 應收賬款。
 
在 Veritex、LE、NPS和Pilot之間於2019年4月30日簽署的關於油罐租賃代理的協議 中，Veritex作為LE和LRM的擔保貸款人同意，只要滿足 某些條件，它將允許繼續履行特定油罐租賃協議下的 義務。關於油罐租賃轉讓的協議 的有效性取決於某些 條件，包括美國農業部 的同意和同意，即關於油罐租賃轉讓的協議不會 損害或作廢2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款 或任何相關擔保。Veritex使用了商業上合理的 努力來獲得美國農業部的同意，然而，到目前為止，還沒有提供這樣的美國農業部 同意。
 
契約
 
修訂後的Pilot 信用額度包含慣常的肯定和否定的 契諾和違約事件。
 
默認值
 
借款 説明
違約事件 個
違反公約
修改信貸試點額度 (在 默認中)
 
 
借款人 或任何擔保人未能支付逾期債務；貸款已於2020年5月到期
---
 
 
 
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第29頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
如上面的 表和本報告其他部分所示，我們在修訂後的試點信貸額度 項下違約。在經修訂的 試點信貸額度於2020年5月到期後，Pilot向作為借款人的NPS以及分別為擔保人的LRM、LEH、LE和Blue Dolphin以及共同 擔保人 發出通知，要求立即償還試點 債務。根據修訂後的試點信貸額度， 從2020年5月4日開始，試點債務開始以每年14%(14%)的違約率計息。 借款人或任何擔保人未能償還逾期的試點債務構成違約事件。Pilot明確 保留並保留其在任何時候可獲得的所有權利和補救措施 ，包括但不限於根據修訂後的Pilot信用額度或適用法律或衡平法行使 Pilot可獲得的所有權利和補救措施的權利 。
 
根據2020年6月1日的通知，Pilot開始根據以下各項向NPS應用Pilot的付款義務：(A)NPS與Pilot之間日期為2019年5月的終端服務 協議(涵蓋第67、71、72、73、77和78號油箱)，以及(B)NPS與Pilot之間日期為2019年6月1日的終端服務 協議(涵蓋56號油箱)。 NPS與Pilot之間於2019年6月1日簽訂的終端服務 協議此類坦克租賃抵銷 金額僅部分滿足NPS根據 修訂的試點信用額度承擔的義務，Pilot明確保留並 保留其在任何時候可獲得的所有權利和補救措施， 包括但不限於根據修訂的試點信用額度或適用的法律或衡平法 行使其可獲得的所有權利和 補救措施的權利。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，坦克租賃抵銷總額分別為60萬美元 和0美元。在截至 2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，根據修訂的試點信貸額度 產生的利息NPS總額分別為30萬美元和40萬美元。
 
2020年11月23日，NPS和擔保人收到Pilot的通知，稱將 加入SBA EIDL違反了修訂的Pilot信用額度 ，Pilot要求全額償還Pilot義務，包括通過使用SBA EIDL的收益。Pilot還 通知SBA，保護SBA EIDL的留置權比保護Pilot義務的留置權更低 。雖然SBA承認 這一點，並表示願意將SBA EIDL置於次要地位，但截至本報告的提交日期 ，Pilot尚未採取進一步行動。
 
Pilot根據修訂的 信貸試點額度行使的任何權利和補救措施都將對我們的業務 運營產生重大不利影響，包括原油和凝析油採購以及我們的 客户關係、財務狀況和 運營結果。NPS和擔保人繼續與Pilot 積極對話，以通過談判達成和解，我們相信Pilot 希望繼續與NPS合作，以解決Pilot義務。 NPS和擔保人還在研究根據修訂的Pilot信用額度對 欠款和應付款項進行可能的再融資。 然而，由於 持續的新冠肺炎疫情，與潛在貸款人的進展緩慢。NPS償還、再融資、 更換或以其他方式延長此信貸安排的能力取決於 業務狀況、我們的財務業績、 以及金融市場的一般狀況等。鑑於 當前的金融市場，我們可能被迫進行 替代融資，包括出售額外的普通股， 協商延長到期日，或者出售資產和 推遲資本支出，以產生可 用於償還此類債務的收益。我們不能保證 我們能夠按商業上合理的條款、我們可以接受的條款或完全按 條款完成任何此類交易。如果在 公司當前的合併債務水平上增加新的債務或其他債務，則其目前面臨的相關風險 可能會加劇。如果我們在此類努力中失敗 ，NPS可能無法支付修訂後的試點信用額度下的未償還金額 ，這可能需要我們 尋求破產法保護。在這種情況下, 我們普通股的交易 價格和對我們 普通股的投資價值可能會大幅下降，這可能導致我們普通股的 持有者整體失去對我們普通股的投資 。
 
(12)
AROS
 
煉油廠和設施
 
管理層已 得出結論，沒有法律或合同義務 拆除或移除煉油廠和設施資產。管理層 認為，根據FASB ASC的指導，煉油廠和設施資產具有不確定的 壽命，以估計ARO，因為目前無法 合理估計這些資產的報廢日期或 日期範圍。當出現拆除或移除煉油廠和設施的法律或合同 義務 資產，並且可以合理估計這些資產的報廢日期或日期範圍時，我們將使用現值 技術估算執行報廢活動的 成本，併為該成本的公允價值記錄負債 。
 
管道和設施與油氣屬性
 
我們有與管道和設施 資產的退役以及石油和天然氣資產的封堵和廢棄 相關的ARO 。我們為ARO的公允價值 記錄了折現負債，並在資產安裝或 投入使用時相應增加了相關長期資產的賬面價值，我們折舊了資產 和設備的增加額，並確認了與資產剩餘壽命內的 貼現負債相關的增值費用。在2021年3月31日和2020年12月31日，負債已全部增加。 有關我們的 海上管道和平臺資產退役以及相關的 風險的披露，請參閲我們的合併財務報表 中的“附註(16)”。
 
截至 所示日期的ARO責任如下：
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位： 千)
 
 
 
 
 
 
 
 
Aros， 在期初
 $2,370 
 $2,565 
負債已結清
  - 
  (195)
 
  2,370 
  2,370 
更少： aros，當前部分
  (2,370)
  (2,370)
期末的長期ARO ARO
 $- 
 $- 
 
結算負債 反映與我們的海上管道和平臺資產退役 相關期間的準備成本 。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第30頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
(13)
租賃義務
 
租賃義務
 
運營 租賃
寫字樓租賃。BDSC擁有與我們位於德克薩斯州休斯敦的總部辦公室相關的 辦公室租約。 這份為期68個月的運營租約將於2023年到期。如果在當前租期結束前至少十二(12)個月向出租人發出延長意向通知，BDSC可以 選擇將租賃期再延長五(5)年 。 根據一封日期為2021年3月29日的信函，特拉華州有限合夥企業TR 801 Travis LLC通知BDSC其寫字樓租賃違約 。BDSC未能支付逾期債務 ，包括租金分期付款和其他費用， 構成違約事件。各方達成協議 以解決違約問題。有關休斯頓寫字樓租賃的其他披露，請參閲我們的合併財務報表中的“注(17)後續事件” 。
 
附屬公司LEH 轉租了休斯頓辦公空間的一部分 。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，從LEH獲得的轉租收入總計約為10萬美元。有關與 關聯分租相關的其他披露，請參閲我們的合併 財務報表的“附註(3)”。
 
下表 顯示了 合併資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債：
 
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
資產負債表位置
 
2021
 
 
2020
 
 
 
 
(單位： 千)。
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
運營 租賃ROU資產
運營 租賃ROU資產
 $787 
 $787 
減去： 經營性租賃資產累計攤銷
運營 租賃ROU資產
  (329)
  (289)
 
    
    
租賃資產合計
 
  458 
  498 
 
    
    
負債
 
    
    
當前
 
    
    
運營 租賃
租賃負債的當期 部分
  199 
  194 
 
  199 
  194 
非電流
 
    
    
運營 租賃
*長期租賃負債(扣除流動負債)
  319 
  370 
租賃負債合計
 
 $518 
 $564 
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第31頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
加權 平均剩餘租賃年限(年)
運營 租賃
  2.42 
加權 平均貼現率
    
運營 租賃
  8.25%
融資 租賃
  8.25%
 
    
 
下表 提供了與運營租賃和融資租賃的租賃成本相關的信息。
 
 
 
截至 個月的三個月
 
 
 
年3月31日
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
  單位：千(單位：千)
 
 
 
 
 
 
 
 
運營 租賃成本
 $51 
 $51 
融資 租賃成本：
    
    
租賃資產折舊
  - 
  6 
租賃負債利息
  - 
  2 
總租賃成本
 $51 
 $59 
 
下表 提供了與租賃相關的補充現金流信息，如下所示 ：
 
 
 
截至 個月的三個月
 
 
 
年3月31日
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位： 千)
 
為計量中包含的金額支付的現金
 
 
 
 
 
 
租賃負債的 ：
 
 
 
 
 
 
經營 經營租賃現金流
 $47 
 $88 
運營 融資租賃現金流
 $- 
 $2 
融資 融資租賃的現金流
 $- 
 $6 
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第32頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
截至2021年3月31日， 所示期間的租賃負債到期日如下：
 
三月 三十一號，
 
運營 租賃
 
 
 
*(單位： 千)
 
 
 
 
 
2021
 $199 
2022
  220 
2023
  99 
 
    
 
 $518 
 
未來最低 不可取消的年度租賃承諾：
 
 
 
運營中
 
三月 三十一號，
 
*租賃
 
 
 
*(單位： 千)
 
2021
 $233 
2022
  237 
2023
  101 
 
 $571 
 
(14)
所得税
 
税金撥備
 
所示期間的所得税費用撥備如下 ：
 
 
 
截至 個月的三個月
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位： 千)
 
當前
 
 
 
 
 
 
聯邦制
 $- 
 $(15)
狀態
  - 
  - 
延期
    
    
聯邦制
  667 
  698 
狀態
  - 
    
更改估值免税額
  (667)
  (698)
 
    
    
所得税撥備合計
 $- 
 $(15)
 
出於財務報告的目的，TMT被視為所得税 。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第33頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
遞延所得税 截至所示日期的税款由以下 組成：
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位： 千)
 
遞延 納税資產：
 
 
 
 
 
 
NOL 和資本損失結轉
 $15,773 
 $15,258 
業務 利息支出
  3,693 
  3,343 
開工費用 (原油和凝析油加工設施)
  488 
  509 
ARO 負債/遞延收入
  498 
  498 
其他
  4 
  3 
遞延税金資產合計
  20,456 
  19,611 
 
    
    
遞延 納税義務：
    
    
基礎 屬性和設備差異
  (7,409)
  (7,230)
遞延納税負債合計
  (7,409)
  (7,230)

  13,047 
  (7,230)
 
    
    
估值 津貼
  (13,047) 
  (12,381)
 
    
    
遞延 納税資產，淨額
 $- 
 $- 
 
遞延所得税
 
遞延所得税 餘額反映了 資產和負債的賬面金額及其計税基礎之間以及從NOL結轉產生的暫時性差異的影響。我們聲明這些餘額按我們預計將在納税時生效的 制定的税率計算。 未結轉和遞延税金資產代表可用於減少未來應税收入的金額 。
 
不結轉。根據IRC第 382節，經歷“所有權變更” 的公司在使用變更前NOL 結轉抵銷未來應納税所得額方面受到限制。在IRC第382條的含義 中，當特定股東(通常為5%的股東，適用某些透視規則)在測試期間(通常為 三年)的最低持股百分比上增加了 個百分點 以上時，就會發生“所有權變更”。“所有權變更”指的是，在測試期間(通常為 三年)，某些股東(通常為5%的股東)的總持股比此類股東的最低持股百分比增加了 50個百分點以上，即發生了“所有權變更”。出於所得税目的，我們在2005年經歷了與一系列私募有關的所有權 變更，在 2012年，由於反向收購，限制使用變更前NOL結轉來抵消未來的應税收入。一般來説，年度使用限額等於所有權變更時 普通股的總價值乘以 指定的免税利率。2012年所有權變更將 使所有權變更前產生的約1,630萬美元的NOL結轉受到每年約60萬美元的年度使用限制 。 年度使用限額中未使用的部分可能會在以後幾年使用。 由於年度使用限額，2012年所有權變更前生成的 NOL結轉中約有670萬美元將到期且未使用 。2012年所有權變更後至2018年前生成的NOL結轉 不受IRC第382條規定的年度使用限制，除了所有權變更前生成的NOL 結轉可用金額外，還可使用 20年。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第34頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
不結轉。NOL 在指定的 期間可供將來使用的結轉情況如下(顯示的金額是扣除因IRC第382條 限制而將到期的未使用的NOL )：
 
 
 
淨營業虧損結轉
 
 
 
 
 
 
所有權前更改
 
 
所有權變更後
 
 
總計
 
 
 
  (單位： 千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日的餘額
  9,614 
  43,058 
  52,672 
 
    
    
    
淨營業虧損
  - 
  13,305 
  13,305 
 
    
    
    
2020年12月31日的餘額
 $9,614 
 $56,363 
 $65,977 
 
    
    
    
淨營業虧損
  (1,718)
  2,456 
  738 
 
    
    
    
2021年3月31日的餘額
 $7,896 
 $58,819 
 $66,715 
 
估值免税額。作為每個報告日期的 ，管理層會考慮新的證據，包括積極和消極的證據，以確定遞延 納税資產的變現能力。管理層考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產， 這取決於在任何NOL結轉到期之前產生的未來應納税所得額 。在2021年3月31日 和2020年12月31日，管理層認定前三年累計虧損 提供了重要的 客觀證據，限制了考慮其他 主觀證據的能力，例如對未來增長的預測。基於此評估，我們對截至2021年3月31日和2020年12月31日未被認為更有可能實現的 遞延税項資產計入估值津貼。
 
(15)
每股收益
 
所示期間的基本每股收益和稀釋後每股收益之間的對賬 如下：
 
 
 
截至 個月的三個月
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
  千(單位： 千
 
 
 
不包括股票 和每股金額)
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 $(3,174)
 $(3,340)
 
    
    
基本 和每股攤薄收益(虧損)
 $(0.25)
 $(0.27)
 
    
    
基本 和稀釋
    
    
加權 平均股數
    
    
 
普通股 已發行股票和潛在股票
 
稀釋普通股 股
  12,693,514 
  12,327,365 
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第35頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
稀釋每股收益是 普通股股東可獲得的淨收入除以 已發行普通股的加權平均股數。 截至2021年和2020年3月31日的三個月的稀釋每股收益與基本每股收益相同，因為沒有股票期權或其他 稀釋工具。
 
(16)
承付款和或有事項
 
修改並重新簽署運營協議
 
請參閲我們合併財務報表的“附註 (3)”，瞭解與附屬公司根據修訂和重新簽署的經營 協議運營和管理所有藍海豚 物業有關的其他 披露。
 
BSEE近海管道和平臺退役
 
BDPL擁有受BSEE閒鐵 規定約束的管道 和平臺資產。閒置鐵法規要求承租人和 通行權持有人在平臺和其他建築物不再用於 作業時永久放棄和/或拆除它們。在此類建築物被廢棄或拆除之前，承租人 和通行權持有人必須按照法規要求檢查和維護 資產。
 
2018年12月， BSEE向北京石油化工股份有限公司發佈了一份Inc.，原因是未能沖洗和填充管道 13101號管段。管理層於2019年8月15日與BSEE會面，以 解決BDPL有關其 海上管道和平臺資產退役的計劃。BSEE建議BDPL 重新提交管道和平臺退役許可申請 以及平臺安全登船計劃， 在六(6)個月內(不遲於2020年2月15日)，並 制定和實施安全登船計劃，以便與此類 許可申請一起提交。此外，BSEE建議BDPL在十二(12)個月內(不遲於2020年8月15日)完成 批准的、允許的工作。北京石油化工股份有限公司於2020年2月11日和2020年3月25日分別向BSEE和USACOE及時提交了主題海上管道和平臺資產的 退役許可申請。 2020年3月25日，BDPL及時向BSEE和USACOE提交了退役許可申請 。雖然我們計劃在2020年內退役海上管道和平臺資產，但這些資產的退役 已被推遲，原因是與 新冠肺炎持續影響相關的資金緊張，以及冬季是美國墨西哥灣潛水作業的淡季 。我們目前無法估計 何時可能停用。在此期間，BDPL向BSEE 提供有關項目狀態的最新信息。
 
2020年4月，BSEE 因未能對GA-288C平臺執行所需的 結構調查而向BDPL發出另一份Inc.BDPL請求 與結構平臺調查相關的Inc.延期， 和BSEE批准了BDPL的延期請求。所需的 平臺調查已完成，Inc.已於 2020年6月解決。
 
未經許可 批准並不解除BDPL補救 BSEE INC的義務或BSEE施加經濟 處罰的權力。如果BDPL未能在BSEE確定為審慎的時間範圍內完成 海上管道和平臺資產的退役和/或補救INC ，BDPL可能 受到監管監督和執法，包括但不限於未能糾正Inc.、民事處罰和 撤銷BDPL的運營者資格，這可能對我們的收益、現金流和 流動性產生 重大不利影響。
 
我們目前 無法預測BSEE INC的結果。因此，截至2021年3月31日，我們 尚未在合併資產負債表中記錄負債。在2021年3月31日和2020年12月31日， BDPL都保留了240萬美元與放棄這些資產相關的ARO。
 
根據與第三方的擔保貸款協議違約
 
有關我們的 擔保和無擔保債務協議下違約的其他披露，請參閲我們的合併財務 報表中的“附註 (1)、(3)、(10)和(11)”。
 
融資協議和擔保
 
債臺高築。請參閲我們合併財務報表的“附註(1)、(3)、 (10)和(11)”，瞭解 與關聯公司和第三方債務相關的披露以及 違約情況。
 
保證。關聯公司為藍海豚及其子公司的某些債務提供 擔保。 任何擔保的最高金額等於本金 金額和應計利息，這兩個金額在付款時減去 。有關與 債務和違約相關的關聯公司和第三方擔保的其他披露，請參閲我們的 合併財務報表的“附註(1)、(3)、(10)和(11)”。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第36頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
健康、安全和環境問題
 
某些藍海豚子公司的運營必須遵守廣泛的聯邦、州和地方環境、健康和安全法規 ，其中包括石油產品和危險 物質的生成、儲存、處理、 使用和運輸；材料排放和排放到 環境中；廢物管理； 噴氣燃料和其他產品的特性和組成；以及空氣排放的監測、報告和 控制。這些操作還需要根據各種環境、健康和 安全法律法規獲得大量 許可和授權。未能獲得並遵守 這些許可證或環境、健康或安全法律的一般情況 可能會導致罰款、處罰或其他制裁，或 吊銷我們的許可證。
 
法律事務
 
BOEM附加財務擔保 (補充管道債券)。為涵蓋在墨西哥灣聯邦水域作業的承租人和通行權持有人的各種 義務，BOEM評估 運營商履行當前和未來 義務的財務能力，以確定運營商是否必須在法定保證金要求之外提供 額外的擔保。此類 義務包括封堵和廢棄油井以及 在生產或服務活動結束時使管道和平臺退役的費用。封堵和廢棄工作 完成後，支持財務保證的抵押品將由BOEM釋放 。
 
BDPL 歷來一直為BOEM 提供90萬美元的財務擔保，用於其在聯邦水域的海上幹線管道退役 。在對財務 擔保計劃進行機構重組後，2018年3月，BOEM命令BDPL在六十(60) 個日曆日內為五(5)個現有管道通行權提供總計約480萬美元的額外財務擔保 。2018年6月，BOEM為每個未能遵守的 通行權發放了BDPL INC。BDPL向IBLA 上訴，IBLA批准了多次延期請求， 延長了BDPL向IBLA提交上訴理由聲明的最後期限 。2019年8月9日，BDPL及時向IBLA提交了上訴理由聲明 。考慮到BDPL 2019年8月與BOEM和BSEE的會議，BDPL請求將IBLA事宜推遲到2020年8月。美國內政部律師辦公室同意延期 10天，同時就BDPL的居留請求與BOEM進行了磋商 。2019年10月下旬，BDPL提出動議，要求延長 10天，該動議隨後得到了IBLA的批准。律師事務所同意BDPL再延長 14天提交答辯狀，BDPL在2019年11月提交了 動議，請求延長14天。 律師辦公室表示，BOEM不會同意 進一步延期。然而，律師辦公室發出信號 表示，BDPL遵守管理層和BSEE在2019年8月15日的會議上確定的里程碑，這可能有助於 未來與BOEM就INC進行的討論。這些資產的退役 將顯著減少或取消BOEM所需的財務擔保金額 , 其可用於部分或全部解決INC。雖然我們計劃在 2020年間 退役近海管道和平臺資產，但這些資產的退役已被推遲，原因是資金 與新冠肺炎的持續影響相關，而且 冬季是美國墨西哥灣潛水作業的淡季 。我們目前無法估計退役時間 。在此期間，BDPL向BOEM和BSEE提供有關項目狀態的最新信息 。
 
BDPL的 正在等待BOEM INC的上訴並不解除BDPL提供額外財務擔保的 義務或 BOEM施加經濟處罰的權力。不能 保證我們能夠滿足額外的財務 保證(補充管道保證金)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的額外財務 擔保(補充管道債券)，或者根據INCS評估BDPL受到重大的 處罰，我們將對我們的運營、流動性和財務狀況產生重大的 實質性不利影響 。
 
我們目前 無法預測BOEM國際會議的結果。因此，截至2021年3月31日，我們 尚未在合併資產負債表中記錄負債。在2021年3月31日和2020年12月31日， BDPL維持了向 BOEM發行的約90萬美元的信貸和 現金支持的管道通行權債券。
 
其他法律事項。我們涉及與開展 業務相關的 訴訟、索賠和訴訟，包括機械師留置權、與合同相關的 糾紛和行政訴訟。管理層正在與所有相關方進行 討論，並不認為 此類事件會對我們的財務 狀況、收益或現金流產生重大不利影響。但是，不能 保證此類討論將產生可控的 結果。如果Veritex和/或Pilot因我們的擔保貸款協議違約而行使其權利和補救 ，我們的業務、 財務狀況和運營結果將受到重大影響 。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第37頁
 
 
 
合併財務報表附註
 
 
 
(17)
後續事件
 
BDSC寫字樓租賃默認
 
2021年5月11日，BDSC和TR 801 Travis LLC達成協議，解決BDSC休斯頓寫字樓租賃違約問題。根據 安排的條款，BDSC將從2021年6月1日至2023年8月31日分月平均支付TR 801 Travis LLC逾期債務， 包括租金分期付款和其他費用，總額約為10萬美元(“逾期 債務”)。逾期債務應按4.50%的年利率 計算。經修訂後，BDSC的每月基本租金 加上按比例分攤的逾期債務將 約為0.02萬美元。
 
BDEC EIDL
 
2021年5月11日，北京開發銀行簽署了通過小企業管理局獲得新冠肺炎疫情救助所需的標準貸款文件。貸款本金 為50萬美元。收益將用於 營運資金用途。貸款利息按3.75%的年利率計息，從貸款之日起累計。 分期付款(包括本金和利息)每月總計003 萬美元，從貸款日期 開始十八(18)個月。本金和利息的餘額在 30年內支付。SBA EIDL是不可原諒的。喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)和一家附屬公司LEH為這筆債務提供了擔保。債務 受某些習慣契約和違約條款的約束 。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第 頁的剩餘部分故意留空
 
 
藍海豚能源 公司
 
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管理層討論分析與內部控制
 
 
 
 第 項2.測試
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
管理層的討論和分析是我們對我們的 財務業績、財務狀況和可能影響未來業績的重大趨勢的分析 。本節中的所有陳述( 歷史事實陳述除外)均為前瞻性 陳述，本質上是不確定的。有關可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大不相同的因素，請參閲 有關前瞻性陳述的重要信息 。您應該 閲讀以下討論以及本 季度報告中其他地方包含的財務 報表和相關注釋，以及我們的 季度報告中包含的業務戰略、風險 因素以及財務報表和相關注釋截至2020年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告。
 
概述
藍海豚是一家在美國墨西哥灣沿岸地區運營的獨立下游能源公司。我們的子公司在得克薩斯州尼克松運營着一座輕質低硫原油蒸餾塔，日產量15,000桶，儲油罐容量約為120萬桶。藍海豚成立於1986年，是特拉華州的一家公司 ，在場外交易市場(OTCQX)交易，股票代碼為 “BDCO”。
 
我們的資產主要分為兩個部分：煉油廠運營(由 LE所有)以及收費和終止服務(由LRM和NPS擁有)。 反映在公司和其他業務中的子公司包括BDPL (不活躍的管道和設施資產)、BDPC(不活躍的油氣井租賃 權益)和BDSC(管理 服務)。有關我們業務部門的更多信息，請 參見“第一部分，第1項.財務報表-附註 (4)”。
 
分支機構
截至本報告提交日期，附屬公司 控制了我們 普通股約0.82%的投票權。附屬公司 運營和管理所有Blue Dolphin物業和營運資金 營運資金需求 在營運資金不足期間， 附屬公司是我們精煉產品的重要客户。 Blue Dolphin及其某些子公司目前是與附屬公司簽訂各種協議的一方 。有關附屬公司協議、安排以及與營運資本赤字相關的 風險的其他 披露，請參閲“第一部分，第 項財務報表-附註(3)”。
 
業務運營更新
2020年， 新冠肺炎疫情的爆發對全球 經濟商業活動和金融市場以及 全球石油產品需求產生了負面影響。由於大宗商品 價格波動和對我們產品的需求減少，我們的 業務業績和現金流在2020年和整個2021年第一季度都受到新冠肺炎疫情的嚴重不利 影響。隨着疫苗在世界各地的推廣， 旅行限制的縮減，以及歐佩克和其他生產國 重新平衡庫存，我們對 全球經濟、石油需求和大宗商品價格將從大流行的影響中恢復 持謹慎樂觀態度。
 
在 新冠肺炎大流行之後，我們繼續採取措施減輕 對我們運營的影響，並限制病毒在 人員中傳播。我們根據 市場條件和員工水平以較低的費率運營尼克松工廠，並根據市場和其他 條件調整 工廠的運行率。我們仔細評估項目，因此有 個有限或推遲的項目和其他不必要的工作。我們 還計劃的資本支出將達到我們認為可以 滿足所有要求的安全、環境和監管要求的水平 。在人員方面，我們儘可能採用遠程 作業。如果需要現場操作， 人員需要戴口罩並練習社交距離 。我們還實施了其他特定地點的預防措施 以降低暴露風險，並限制了 非必要的商務旅行。還鼓勵人員、客户和合作夥伴 進行虛擬協作。
 
新冠肺炎疫情和相關市場發展的 影響持續時間 未知。這些事件對我們 業務和運營的持續負面影響將取決於持續的嚴重性、 影響和傳播的位置和持續時間、疫苗計劃的 有效性、 聯邦、州和地方政府以及衞生官員為 控制病毒或治療其影響而採取的其他行動，以及經濟狀況改善的速度和程度以及在2021年或之後恢復正常業務和 運營狀況的程度。不遵守適用的環境和安全要求 ，包括 由於病毒在我們其中一個地點爆發而導致員工減少，可能會影響我們的運營，使我們受到政府當局評估的罰款或 處罰，和/或導致 環境或安全事件。我們還可能因受影響的工人或 第三方向我們索賠而承擔 責任。上述情況以及新冠肺炎疫情對我們業務造成的其他 持續中斷可能會對我們的業務、運營、財務狀況、現金流以及我們償還債務和其他義務的能力 造成重大不利影響。也不能保證一旦新冠肺炎疫情的影響停止，我們的流動性、業務、財務 狀況和運營結果將恢復到2020年前的水平 。 也不能保證我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果將恢復到2020年前的水平 。
 
 
藍海豚能源 公司
 
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管理層討論分析與內部控制
 
 
 
持續經營企業
管理層已確定，某些因素 使人對我們繼續經營的能力產生很大懷疑 。正如下面更詳細討論的，這些因素包括 由於我們的擔保貸款協議違約而導致的流動性不足，無法維持運營 保證金惡化和波動，以及歷史性的 淨虧損和營運資本赤字。我們的合併財務 報表假設我們將繼續作為持續經營的企業，並且不 包括這種 不確定性的結果可能導致的任何調整。我們持續經營的能力取決於 持續的正營業利潤率，以及是否有營運資金 用於購買原油和 凝析油以及支付長期債務。如果沒有正的 營業利潤率和營運資金，我們的業務將 受到威脅，我們可能無法繼續經營。如果我們無法 支付所需的債務，我們可能不得不考慮 其他選擇，例如出售資產、籌集額外債務或 股本、削減成本或以其他方式減少我們的現金 要求，或者與債權人協商重組我們的 適用債務，包括可能的破產 申請。
 
根據擔保貸款協議違約 。根據我們與第三方和相關方簽訂的某些擔保貸款協議，我們目前 處於違約狀態 。因此，與這些債務相關的債務 於2021年3月31日和2020年12月31日被歸類在我們合併資產負債表上的當前 長期債務部分。有關第三方和相關方 債務、此類債務的違約以及此類 違約對我們的業務、財務狀況和 運營結果的潛在影響，請參閲“第一部分，第1項。 財務報表-附註(1)、(3)、(10)和(11)” 。 有關第三方和相關方 債務的其他披露，請參閲 財務報表-附註(1)、(3)、(10)和(11)。
 
第三方默認設置
 
●
Veritex貸款 -根據2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款的違約，Veritex可以聲明這些 貸款協議項下的即時到期和應付金額，就擔保債務人在這些貸款協議下的義務的抵押品行使其權利 ，和/或行使任何其他權利和 可用的補救措施。Veritex根據我們的擔保貸款協議行使其權利和 補救措施將對我們的業務運營(包括原油和凝析油採購和我們的客户關係)、財務 狀況和運營結果產生重大 不利影響。Veritex行使其權利 還會對我們普通股的交易價格 和對我們普通股的投資價值產生不利影響，這可能會 導致我們普通股的持有者損失全部投資 。我們不能保證：(I)我們的資產或現金流 是否足以在到期日或如果 加速，(Ii)LE和LRM能夠對債務進行再融資或 重組，和/或(Iii)Veritex作為 第一留置權持有人，將提供未來違約豁免，以全額償還我們與Veritex的擔保 貸款協議項下的借款。 借款人繼續與Veritex積極對話。截至本報告的 提交日期，Veritex貸款項下的付款是 當前付款，但其他違約情況仍未解決。
 
●
修訂試點信用額度 -在試點信用額度於2020年5月到期時，Pilot向作為借款人的NPS以及分別作為擔保人和集體擔保人的LRM、LEH、LE和Blue Dolphin發出通知 ，要求立即支付未付本金和 所有應計和未付利息，以及所有其他欠款或 應付金額(“支付義務”)。根據 修訂的試點信貸額度，從2020年5月4日開始， 付款義務開始以每年14%(14%)的違約率計息。借款人或任何 擔保人未能支付逾期付款義務構成 違約事件。Pilot明確保留並保留其在任何時候可獲得的所有 權利和補救措施，包括但不限於根據修訂後的Pilot信用額度或適用法律或股權 行使Pilot可獲得的所有權利和補救措施的權利 。
 
根據2020年6月1日的通知，Pilot開始根據以下各項向NPS應用Pilot的付款義務：(A)NPS與Pilot之間日期為2019年5月的終端服務 協議(涵蓋第67、71、72、73、77和78號油箱)，以及(B)NPS與Pilot之間日期為2019年6月1日的終端服務 協議(涵蓋56號油箱)。 NPS與Pilot之間於2019年6月1日簽訂的終端服務 協議此類坦克租賃抵銷 金額僅部分滿足NPS根據 修訂的試點信用額度承擔的義務，Pilot明確保留並 保留其在任何時候可獲得的所有權利和補救措施， 包括但不限於根據修訂的試點信用額度或適用的法律或衡平法 行使其可獲得的所有權利和 補救措施的權利。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，坦克租賃抵銷總額分別為60萬美元 和0美元。在截至 2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，根據修訂的試點信貸額度 產生的利息NPS總額分別為30萬美元和40萬美元。
 
2020年11月23日，NPS和擔保人收到Pilot的通知，稱將 加入SBA EIDL違反了修訂的Pilot信用額度 ，Pilot要求全額償還付款義務，包括通過使用SBA EIDL的收益。Pilot還 通知SBA，保護SBA EIDL的留置權比保護付款義務的留置權更低 。雖然SBA 承認了這一點，並表示願意將SBA EIDL置於次要地位 ，但截至本報告的 提交日期，Pilot尚未採取進一步行動。
 
Pilot根據修訂的 信貸試點額度行使的任何權利和補救措施都將對我們的業務 運營產生重大不利影響，包括原油和凝析油採購以及我們的 客户關係、財務狀況和 運營結果。NPS和擔保人繼續與 Pilot進行積極對話，以達成協商解決方案，我們相信Pilot 希望繼續與NPS合作，以清償付款 義務。NPS和擔保人還在研究根據修訂的信貸試點額度 可能對欠款和應付金額進行再融資。然而，由於持續的新冠肺炎疫情，與潛在貸款人的合作進展緩慢 。NPS償還、 再融資、更換或以其他方式延長此信貸安排的能力取決於業務狀況、我們的 財務表現以及金融 市場的總體狀況等。鑑於目前的金融市場，我們可能被迫 進行替代融資，包括出售額外的 普通股，談判延長期限，或者出售 資產並推遲資本支出，以產生可用於償還此類債務的收益 。我們不能 保證我們能夠以商業上合理的條款、 我們可以接受的條款或完全可以接受的條款完成任何此類交易 。如果在 公司當前的合併債務水平上增加新的債務或其他債務，則其目前面臨的相關風險 可能會加劇。如果我們在此類努力中失敗 ，NPS可能無法支付修訂後的試點信用額度下的未償還金額 ，這可能需要我們 尋求破產法保護。在這種情況下, 我們普通股的交易 價格和對我們 普通股的投資價值可能會大幅下降，這可能導致我們普通股的 持有者整體失去對我們普通股的投資 。
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第40頁
 
 
 
管理層討論分析與內部控制
 
 

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巴黎聖母院債務 -根據2015年的從屬協議，巴黎聖母院債務的持有人同意將其支付權、 以及尼克松 設施業務資產的任何擔保權益和留置權置於次要地位，支持Veritex作為2034年到期的LE定期貸款的持有人。到目前為止，未根據附屬巴黎聖母院債務 支付任何款項， 巴黎聖母院債務持有人也未因 未付款而採取任何行動。
 
我們的財務 健康狀況可能受到 我們擔保貸款協議違約、利潤率惡化和波動、 歷史淨虧損和營運資本赤字，以及 終止原油供應協議或與Pilot的碼頭服務 協議的重大不利影響，這可能會影響我們獲得 原油和凝析油的能力。此外，由於 新冠肺炎疫情引發的市場波動，原油價格持續低迷 對生產商造成了嚴重的財務約束 ，這反過來又導致原油 供應受到長期限制，運輸成本增加。如果在需要時未能 獲取原油和凝析油，將對我們的業務結果和運營產生重大 影響。在截至2021年3月31日的 三個月期間，我們的煉油廠經歷了1天的停機時間，原因是現金 限制導致原油短缺 。
 
關聯方默認值
附屬公司 控制着我們普通股約82%的投票權 截至本報告提交日期，附屬公司運營 並管理所有Blue Dolphin物業，附屬公司是我們精煉產品的 重要客户，我們在營運資金赤字期間向 附屬公司借款。
 
利潤率 惡化和波動。 在 原油和成品油價格上漲、 原油價格和成品油價格差擴大的環境下，我們的煉油利潤率通常會提高。2020年，在全球和全國範圍內早期採取的應對新冠肺炎疫情的措施，包括政府強制臨時關閉企業 和自願在家避難指令，導致油價 大幅下跌。此外，歐佩克成員國和其他產油國在石油生產和定價方面的行動對全球石油和天然氣市場的供需產生了重大影響。隨着新冠肺炎疫苗接種的增加，全球經濟活動 上升，以及歐佩克及其夥伴國限制原油 產量，人們謹慎樂觀地認為，經濟將在短期內 改善。然而，儘管2021年第一季度出現復甦跡象，但在可預見的 未來，石油和成品油價格和需求預計將保持波動。 我們無法預測價格和需求何時會企穩，我們 目前無法估計這些事件將對我們未來的財務狀況和經營業績產生的影響。 因此，我們預計這些事件將繼續對我們的財務狀況和業績產生 實質性的不利影響
 
歷史性的 淨虧損和營運資本赤字。
淨虧損
截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為340萬美元，或每股虧損0.27美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為330萬美元，或每股虧損0.27美元。這兩個時期的淨虧損 都是由於每桶不利的煉油 利潤率造成的。截至2021年3月31日的三個月的淨虧損也是由於與冬季風暴URI相關的煉油廠停工10天 。
 
營運資金赤字
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的營運資本赤字分別為7,430萬美元和7,230萬美元。不包括當前的長期債務 部分，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的營運資本赤字分別為2420萬美元和2260萬美元。 現金和現金等價物、受限現金 (本期部分)和受限現金、非流動現金如下 ：
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
*(單位： 千)
 
 
 
 
 
 
 
 
現金 和現金等價物
 $521 
 $549 
受限 現金(當期部分)
  48 
  48 
受限 現金，非流動
  - 
  514 
總計
 $569 
 $1,111 
 
有關持續經營因素和相關風險，見“第一部分， 財務報表-附註(1)”。.

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第41頁
 
 
 
管理層討論分析與內部控制
 
 
 
運營風險
成功 執行我們的業務戰略取決於幾個關鍵因素， 包括有足夠的營運資金來滿足運營 需求和監管要求，保持尼克松工廠安全可靠的 運營，履行合同義務， 在精煉產品上有良好的利潤率。正如在“持續經營”下的“第一部分，第1項.財務報表-附註 (1)”中以及本 報告通篇中所討論的 ，我們目前無法估計新冠肺炎 疫情將對我們未來的財務狀況和 運營結果產生的影響。根據早先監管企業關閉的州和聯邦規定，我們的業務被視為基本業務 ，因此仍在營業。隨着美國聯邦、州和地方 官員推出新冠肺炎疫苗，我們預計將繼續 運營。政府的任何命令雖然是應對病毒所必需的，但都將導致進一步的業務和運營 中斷，包括需求破壞、流動性緊張、 供應鏈挑戰、旅行限制、對面對面 聚集的控制以及勞動力可用性。
 
管理層相信 已採取一切審慎措施來降低風險、避免 業務中斷、管理現金流並在 低油價環境中保持競爭力。我們正在通過優化 應收賬款和應付賬款來管理現金流，方法是對付款進行優先級排序、管理 庫存以避免堆積、監控可自由支配支出以及 延遲資本支出。在尼克松的設施裏，WE根據當前市場狀況調整產能和 產量。對於 人員，我們儘可能採用遠程辦公。如果需要進行現場操作，則要求人員佩戴 面罩並練習社交距離。我們還實施了其他 特定地點的預防措施以降低暴露風險 並限制了非必要的商務旅行。還鼓勵人員、 客户和合作夥伴進行虛擬協作 。
 
不能 保證我們的業務戰略會成功，不能保證當我們 出現營運資金赤字時， 附屬公司將繼續為我們的營運資金需求提供資金，不能保證我們將滿足監管 要求以提供額外的財務保證 (補充管道債券)和退役離岸管道 和平臺資產，不能保證我們能夠以商業合理的條款或完全不能獲得額外的 融資，也不能保證我們精煉產品的 利潤率將是有利的。此外，如果 Veritex和/或Pilot根據我們的 擔保貸款協議行使其權利和補救措施，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到重大不利影響 。
 
業務戰略
我們的 主要業務目標是通過 執行以下戰略(根據需要進行修改)來改善我們的財務狀況，以反映 不斷變化的經濟狀況和其他情況：
 
 
 
 
優化 現有資產基礎
 
安全運行 並加強健康、安全和環境系統 。
*計劃和 管理週轉和停機時間。
 
 
 
 
 
 
提高 運營效率
 
降低或 精簡生產中發生的可變成本。
正在增加 生產能力並優化產品名單。
增加通行費 並終止收入。
 
 
 
 
 
 
抓住 市場機遇
 
利用 現有基礎設施參與可再生能源項目 。
在市場機會出現時利用 。
 
 
 
 
在拜登政府的領導下，對清潔能源和資源密集型行業脱碳技術的關注繼續 加速。這一重點正在引導政府政策 激勵清潔能源和碳捕獲技術， 並支持全行業在 可再生能源、綠色氫氣、碳捕獲、利用和 儲存等領域進行新的投資。在2021年第一季度，我們宣佈通過附屬公司Lazarus Energy Alternative Fuels LLC(“LEAF”) 探索可再生能源機會。Leaf 將探索將藍海豚定位於 全球從傳統化石燃料向更清潔、低碳替代品過渡的潛在機會 。這些機會可能包括 技術、開發或商業合作，以及資產和設施的 重新調整用途，用於生產、儲存、運輸和銷售替代燃料和其他低碳 產品。
 
成功地 執行我們的業務戰略取決於幾個關鍵因素， 包括：有足夠的營運資金來滿足運營 需求和監管要求，在尼克松工廠保持安全可靠的 運營，履行合同義務， 在精煉產品上有良好的利潤率，以及 與新的合作伙伴合作開發和資助清潔能源項目。 不能保證我們的業務戰略將 成功，包括通過LEAF轉向可再生能源， 我們將滿足監管 要求，以提供額外的財務保證 (補充管道債券)和退役海上管道 和平臺資產，我們將能夠以商業合理的條款或完全不提供額外的 融資，或者我們精煉產品的 利潤率將是有利的。此外，如果 Veritex和/或Pilot根據我們的 擔保貸款協議行使其權利和補救措施，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到重大不利影響 。

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第42頁
 
 
 
管理層討論分析與內部控制
 
 
 
我們定期與第三方就可能的合資、資產出售、合併和其他潛在業務 合併進行 討論。但是，我們預計在可預見的將來不會有任何實質性的活動 。管理層 已確定，由於我們擔保貸款協議下的違約、保證金惡化和 波動，以及歷史淨虧損和營運資本赤字，存在對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況 。 “持續經營”意見可能會削弱我們 通過出售股權、產生債務、 或其他融資方式為我們的運營融資的能力。我們持續經營的能力 將取決於持續的正營業利潤率和 維持運營的營運資金，包括購買 原油和凝析油以及償還長期債務。如果我們 無法實現這些目標，我們的業務將受到威脅， 我們可能無法繼續運營，我們可能不得不尋求 破產保護。
 
煉油廠運營
我們的煉油廠 運營部門由以下資產和 運營組成：
 
屬性
 
主要產品
已處理
 
運營 子公司
 
 
位置
 
 
 
 
 
 
 
尼克松 設施
原油蒸餾 塔(日產量15,000桶)
石油儲存罐
裝卸設施
土地(56英畝 英畝)
 
原油 油
精煉 產品
 
樂樂
 
尼克松，德克薩斯州
 
 
 
 
 
 
 
原油和凝析油供應 。 尼克松煉油廠的運營取決於我們購買充足 量原油和凝析油的能力。我們與Pilot簽訂了長期原油供應協議 。原油供應協議的初始期限是以數量為基礎的，當Pilot銷售2480萬桶原油時到期。此後，原油供應 協議將自動續簽連續一年的期限(每個 這樣的期限，即“續約期”)，除非任何一方 在任何續約期到期前至少60天向另一方發出不續簽通知。截至2021年3月31日，根據 原油供應協議收取的總交易量約為580萬桶。從2020年3月1日起，Pilot將其在原油供應協議中的權利、 所有權、利息和義務轉讓給了Pilot附屬公司 Tartan Oil LLC。新冠肺炎疫情引發的市場波動導致原油價格持續低迷 ，這對 生產商造成了嚴重的財務約束，這反過來又導致原油供應 長期受限，運輸成本增加。如果在需要時未能 獲取原油和凝析油，將對我們的業務結果和運營產生重大 影響。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三個月期間，我們的煉油廠 由於現金緊張導致原油短缺，分別經歷了1天和沒有一天的停機時間。
 
Pilot還根據兩項碼頭服務協議在尼克松設施儲存原油 。根據碼頭服務協議，Pilot將以儲油罐殼體容量的每桶特定費率在尼克松設施儲存原油。雖然 終端服務協議的初始期限已於2020年4月30日到期，但 協議的續簽期限為一年常青。任何一方均可 提前60天書面通知另一方終止終端服務協議。但是，碼頭服務 協議將在原油供應協議到期或 終止時自動終止。
 
產品和 市場。我們的市場是美國墨西哥灣沿岸地區， 該地區由EIA作為石油管理局代表 PADD 3。“我們主要在 PADD 3內在美國銷售我們的產品。偶爾，我們向 出口到墨西哥的客户銷售精煉產品。
 
尼克松煉油廠的產品名單根據 市場需求進行了適度調整。我們目前生產單一成品 噴氣燃料和多箇中間產品， 包括石腦油、HOBM和AGO。*我們的噴氣燃料銷售給獲得HUBZone認證的 附屬公司。與附屬公司簽訂的產品銷售協議 有效期為1年，最早在2022年3月31日到期 ，外加30天的結轉或交付最大數量的 噴氣燃料。我們的中間產品主要在附近市場 銷售給批發商和煉油商，作為原料進行 進一步混合和加工。
 
客户。我們精煉產品的客户 主要包括德克薩斯三角(休斯頓-聖安東尼奧- 達拉斯/沃斯堡地區)下部的分銷商、批發商和煉油廠。我們與我們的大多數客户 簽訂了大宗定期合同，包括按月、6個月和最長 至一年的合同。我們的某些合同要求客户 預付款，我們銷售固定數量和/或最低數量的成品和中間石油產品 。其中許多 安排需要在 前瞻性的基礎上定期重新協商，這可能會導致我們精煉 產品未來銷售的 相對價格更高或更低。
 
競爭。我們的許多 競爭對手比我們大得多，在石油和天然氣行業的許多領域 都在國家或國際層面上從事 ，包括勘探和生產、收集 和運輸以及營銷。這些競爭對手在應對或吸收其中一個或多個業務領域中發生的市場變化方面可能擁有更大的靈活性 。我們的競爭主要基於成本 。由於我們簡單的 “拔尖單元”煉油廠的複雜性較低，我們可以相對靈活地 調整我們的成品油板材，因為大宗商品價格、市場需求和煉油廠運營成本都在變化 。

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第43頁
 
 
 
管理層討論分析與內部控制
 
 
 
安全性和 停機時間。我們的煉油廠 運營方式與 行業安全實踐和標準基本一致。這些作業 受OSHA、EPA以及類似的州和地方 要求的法規約束。總而言之，這些法規旨在 人員安全、過程安全管理和風險管理 以及防止或最大限度地減少有毒、活性、易燃或易爆化學品意外泄漏的可能性和後果 。用於煉油廠 操作的儲罐是為原油、凝析油和精煉 產品而設計的，大多數儲罐都配備了適當的控制裝置，可將排放降至最低並提高安全性。我們的煉油廠運營有 響應和控制計劃、泄漏預防和其他計劃，以 應對緊急情況。
 
尼克松煉油廠定期經歷 計劃內和計劃外的臨時關閉。計劃 週轉用於維修、恢復、翻新或 更換煉油設備。發生計劃外停機的原因有很多，包括自願 合規措施、 監管機構停止或暫停、設備禁用或由於 現金限制而缺乏原油。然而，在德克薩斯州，最典型的原因是 大風和雷雨造成的過熱或停電 。尼克松煉油廠沒有因2021年2月的冬季風暴URI而造成重大損失。但是， 由於斷電 設備停機了大約10天。
 
我們 特別容易受到業務中斷的影響 ，因為我們所有的煉油操作都在一個 設施中進行。任何計劃內或計劃外停機都將導致失去 保證金機會、潛在的維護費用增加，以及 精煉產品庫存的減少，這可能會降低我們 履行付款義務的能力。
 
收費和終止操作
我們的收費和 終止部分由以下資產和 操作組成：
 
屬性
 
主要產品
已處理
 
運營 子公司
 
 
位置
 
 
 
 
 
 
 
尼克松 設施
石油儲存罐
裝卸設施
 
原油 油
精煉 產品
 
LRM， NPS
 
尼克松，德克薩斯州
 
 
 
 
 
 
 
產品和 客户。尼克松設施的石油儲罐和基礎設施 主要適用於原油、凝析油和精煉產品， 如石腦油、噴氣燃料、柴油和燃料油。存儲 客户通常是 德克薩斯三角(休斯頓-聖安東尼奧-達拉斯/沃斯堡 地區)下部的煉油商。貨物通過管道從尼克松工廠內部接收和重新交付，或通過卡車從第三方接收和重新交付。合同 期限從按月到三年不等。
 
操作安全。 我們的收費和碼頭操作方式與行業安全實踐和標準基本一致。 這些操作受OSHA和 類似州和地方法規的監管。用於碼頭操作的儲罐是為原油和凝析油以及 成品油而設計的，大多數儲罐都配備了適當的控制裝置 ，可最大限度地減少排放並提高安全性。我們的碼頭運營 有響應和控制計劃、防止泄漏和其他 計劃來應對緊急情況。
 
非活動操作
我們擁有某些 其他管道和設施資產，並擁有石油和天然氣資產的租賃權益 。這些資產(如下所示， 包含在公司和其他資產中)不能運行，已完全 減值。我們在2016年完全減值了我們的管道資產，在2011年完全減值了我們的石油和天然氣租賃權益。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的管道資產以及石油和天然氣租賃權益 沒有收入。參見與管道和 平臺退役要求及相關的 風險相關的“第一部分，第1項.財務 報表-注(16)”。
屬性
 
 
運營 子公司
 
 
位置
 
 
 
 
 
 
自由港 設施
原油和天然氣分離脱水
天然氣 加工、處理和回輸
蒸汽回收裝置
擁有兩條陸上管道
土地(162英畝 英畝)
 
BDPL
 
 
德克薩斯州自由港
海上管道 (幹線和支線)
 
BDPL
 
 
墨西哥灣
石油和天然氣 租賃權益
 
BDPC
 
 
墨西哥灣
 
 
 
 
 
 

 
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2021年3月31日 │第44頁
 
 
 
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管道和設施 安全。
雖然我們的 管道和設施資產處於非活動狀態，但它們需要維護和 維護，並受OSHA、 PHMSA、BOEM、BSEE以及類似的州和地方法規的安全法規約束。我們 制定了響應和控制計劃、泄漏預防和其他 計劃，以應對與這些 資產相關的緊急情況。
 
顯示 運營結果
下面介紹了對影響我們綜合財務 運營結果的因素的討論和 分析，並應與我們的財務報表一起閲讀 “第一部分，第 項1.財務報表”。財務報表與以下信息一起，旨在為投資者 提供評估我們歷史業務的合理基礎， 但不應將其作為預測 未來業績的唯一標準。
 
對運營結果的主要影響 。我們的運營結果和流動性在很大程度上取決於我們精煉產品的利潤率 。原油與凝析油(投入)和精煉產品(產出)之間的每桶美元價差是煉油利潤率最重要的 驅動因素，從歷史上看，它們一直受到廣泛波動的影響。在 2020年，在全球和全國範圍內早期採取的應對新冠肺炎疫情的措施，包括政府強制臨時關閉 企業和自願在家避難指令，導致 油價大幅下跌。此外，石油輸出國組織(OPEC)和其他產油國在石油生產和定價方面的行動 對全球油氣市場的供求產生了重大影響。隨着新冠肺炎疫苗接種的增加， 全球經濟活動上升，以及歐佩克及其夥伴國 限制原油產量，人們謹慎樂觀地認為， 經濟將在短期內改善。然而，儘管2021年第一季度出現復甦跡象，但在可預見的未來，石油和精煉 產品的價格和需求預計仍將波動。我們無法預測價格和需求何時會穩定下來，目前也無法估計這些 事件對我們未來財務狀況和 運營結果的影響。因此，我們預計這些事件將繼續 對我們的財務狀況和整個2021年的運營結果產生重大不利影響。
 
我們如何評估我們的 運營。管理層使用特定的財務和運營 指標來分析細分市場績效。這些指標是評估我們的經營業績和盈利能力的重要因素 ，包括：分部貢獻利潤率(虧損)、 每桶煉油毛利(虧損)、油罐租金收入、 運營成本和費用、煉油廠產能和產量 數據以及煉油廠停機時間。分部貢獻利潤率(虧損) 和每桶煉油毛利(虧損)是非GAAP 衡量標準。
 
每桶的部門貢獻利潤率(虧損)和精煉毛利 (虧損)
分部 貢獻利潤率(虧損額)用於評估煉油廠 運營以及收費和終止，而每桶煉油毛利潤 (虧損額)是煉油廠運營基準。這兩種措施 補充我們根據美國公認會計準則提供的財務信息 。管理層使用這些 非GAAP衡量標準來分析我們的運營結果，根據預算和預測金額評估 內部績效，並 評估資本投資對我們未來財務績效的影響 。非GAAP衡量標準作為分析工具有很大的侷限性 。這些非GAAP指標在 我們的術語表中定義，不應被視為替代 GAAP財務指標。我們相信這些措施可以幫助 投資者、分析師、貸款人和評級機構結合我們在美國的 GAAP結果來分析我們的 運營和流動性結果。有關非GAAP衡量標準與美國GAAP之間的 對帳，請參閲 本運營結果和 第一部分第1項財務報表中的“非GAAP調整”。 有關非GAAP衡量標準與美國GAAP的調整，請參閲 本運營結果和 “第1部分，第1項.財務報表”中的財務報表。
 
坦克租金收入
通行費和 終止收入主要是指與客户油罐租賃協議相關的油罐租賃儲存費 。因此，油箱 租金收入是管理層用來評估 我們收費和終止業務部門業績的指標之一 。
 
運營成本和費用
我們管理運營 費用，同時滿足環境和安全 要求和目標，並維護我們 資產的完整性。運營費用主要由人工 費用、維修和其他維護成本以及公用事業成本組成。 煉油廠運營費用在 產量的大範圍內通常保持穩定，但根據 期間進行的活動組合和這些費用的時間安排，這些費用可能會在 期間波動。操作 收費和終止操作的成本相對 固定。
 
煉油廠產能和生產數據
我們從煉油運營業務部門獲得的 收入 主要取決於我們通過加工資產處理的原油和成品油數量 以及銷售給 客户的數量。這些數量受我們資產直接或間接服務的市場的供求 和原油和成品油需求 ，以及煉油廠 停機時間的影響。
 
煉油廠停機時間
尼克松煉油廠 定期經歷計劃內和計劃外的臨時停工。 任何計劃內或計劃外停機都將導致利潤損失 機會，潛在的維護費用增加，以及成品油庫存的 減少，這可能會降低我們 履行付款義務的能力。

 
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2021年3月31日 │第45頁
 
 
 
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合併 個結果。我們的 綜合運營結果包括其他 未分配的公司活動和消除的 公司間交易，因此不等於我們煉油廠運營的 運營結果與收費和 終止業務部門的總和。
 
* 截至2021年3月31日的三個月與2020年3月31日(2021年第一季度 與2020年第一季度)
 
概述。2021年第一季度淨虧損320萬美元，或每股虧損0.25美元，而2020年第一季度淨虧損330萬美元，或每股虧損0.27美元。這兩個時期的淨虧損 都是由於每桶 桶的煉油利潤率不佳造成的。2021年第一季度的淨虧損也是由於與冬季風暴URI相關的10天煉油廠停機 。
 
運營總收入 運營總收入 2021年第一季度運營總收入從2020年第一季度的6200萬美元下降到5940萬美元 ，降幅約為4%。儘管精煉 產品價格在2021年第一季度有所改善，但由於銷售量下降，煉油廠運營收入 下降。通行費和終止費 由於坦克租金降低而減少 費用。
 
銷售總成本。2021年第一季度銷售總成本從2020年第一季度的6210萬美元下降到5960萬美元，降幅約為4% 。減少與 煉油廠停機導致的產能下降有關。
 
毛赤字。2021年第一季度的毛赤字為20萬美元，而2020年第一季度的毛赤字為10萬美元。 煉油廠利潤率受到利潤率下降和主要與冬季風暴 URI相關的 煉油廠停機的不利影響。
 
一般和行政 費用。一般 和管理費用從2020年第一季度的60萬美元增加到2021年第一季度的70萬美元，增幅約為2%。增長 主要與保險費上漲有關。
 
損耗、折舊和 攤銷。2021年第一季度的損耗、折舊和攤銷費用總額約為70萬美元 ，而2020年第一季度約為60萬美元。增長了近10%，主要是因為投入使用了一個石油儲罐 。
 
其他收入總額 (費用)。2021年第一季度其他費用總額 為140萬美元，而2020年第一季度其他 支出總額為180萬美元，減少了 約40萬美元。2021年第一季度的其他總支出 主要與與Veritex的擔保貸款協議、關聯方債務以及與Pilot的信用額度 相關的利息支出有關。

 
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2021年3月31日 │第46頁
 
 
 
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煉油業務。 我們的煉油業務部門歸LE所有。該部門的資產 包括一個輕質低硫原油、日產量15,000桶的原油蒸餾塔、石油儲罐、裝卸設施以及大約56英畝的土地。煉油廠 運營收入來自精煉產品 銷售。
 
 
 
截至 個月的三個月
 
 
 
年3月31日
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位： 千)：
 
 
 
 
 
 
 
 
精煉 產品銷售
 $58,483 
 $60,897 
減去： 商品銷售總成本
  (59,623)
  (62,088)
總赤字
  (1,140)
  (1,191)
 
    
    
銷售額 (BBLS)
  948 
  1,141 
 
    
    
每桶總赤字
 $(1.20)
 $(1.04)
 
 
 
截至 個月的三個月
 
 
 
年3月31日
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位： 千)：
 
淨收入(1)
 $58,483 
 $60,897 
公司間費用和銷售額
  (566)
  (617)
運營 成本和費用
  (59,289)
  (61,833)
分部貢獻赤字
 $(1,372)
 $(1,553)
 
2021年第一季度與2020年第一季度
●
2021年第一季度每桶赤字為1.2美元，而2020年第一季度每桶總赤字為1.04美元，下降了0.16美元。 這兩個時期的赤字都與較低的利潤率和與新冠肺炎大流行相關的市場波動有關。與冬季風暴URI相關的煉油廠停機時間也導致2021年第一季度每個 桶的毛赤字增加。
●
與2020年第一季度相比，2021年第一季度的赤字略有改善 。
●
2021年第一季度停機時間從2020年第一季度的3天大幅增加到11天。 2021年第一季度煉油廠停機時間主要與冬季風暴URI期間停電有關 。
 
收費和 終止。我們的收費和終止業務部門由LRM和NPS擁有 。此細分市場中的資產包括石油 儲罐和裝卸設施。通行費和終止收入來自儲罐租賃費、使用石腦油穩定劑的通行費和預訂費，以及罐內調合等輔助服務收取的 費用。
 
 
 
截至 個月的三個月
 
 
 
年3月31日
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位： 千)：
 
淨收入(1)
 $930 
 $1,103 
公司間費用和銷售額
  566 
  617 
運營 成本和費用
  (334)
  (255)
部門貢獻利潤率
 $1,162 
 $1,465 
 
2021年第一季度與2020年第一季度
●
與2020年第一季度相比，2021年第一季度的通行費和終止淨收入下降了近16%，這主要是由於坦克租金 收入下降所致。
●
與2020年第一季度相比，2021年第一季度公司間費用 和銷售額(反映與石腦油數量相關的公司間收費協議的費用) 有所下降。石腦油銷售量在 期間下降。
●
部門 與2020年第一季度的150萬美元相比，2021年第一季度的貢獻利潤率下降了20%，降至120萬美元 。這一下降與收入下降和與石腦油產量相關的公司間費用下降有關。
 

 
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2021年3月31日 │第47頁
 
 
 
管理層討論分析與內部控制
 
 
 
非GAAP 對賬。
 
分部貢獻利潤率對賬 (赤字)
 
 
 
 
 
 
截至3月31日的三個月 個月，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
煉油廠 運營
 
 
收費和終止
 
 
企業 和其他
 
總計
 
  (單位： 千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分部 貢獻邊際(赤字)
 $(1,372)
 $(1,553)
 $1,162 
 $1,465 
 $(54)
 $(59)
 $(264)
 $(147)
一般和行政費用 (1)
  (301)
  (304)
  (68)
  (68)
  (413)
  (419)
  (782)
  (791)
折舊 和攤銷
  (302)
  (288)
  (340)
  (294)
  (51)
  (51)
  (693)
  (633)
利息 和其他營業外收入(費用)，淨額
  (598)
  (741)
  (452)
  (770)
  (385)
  (243)
  (1,435)
  (1,754)
所得税前收入 (虧損)
  (2,573)
  (2,886)
  302 
  333 
  (903)
  (772)
  (3,174)
  (3,325)
收入 税費
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (15)
  - 
  (15)
所得税前收入(虧損)
 $(2,573)
 $(2,886)
 $302 
 $333 
 $(903)
 $(787)
 $(3,174)
 $(3,340)
 
(1)
煉油廠運營中的一般和 管理費用包括LEH 運行費。
 
資本資源和流動性
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的營運資本赤字分別為7,430萬美元和7,230萬美元。不包括當前的長期債務 部分，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的營運資本赤字分別為2420萬美元和2260萬美元。 雖然在疫情爆發前就已經到位 ，但我們已經進一步收緊了我們的現金節約 計劃，以管理現金流，並在低油價環境下保持競爭力 。這包括通過確定付款優先級來優化應收賬款和 應付賬款、管理庫存以避免 堆積、監控可自由支配的支出以及延遲資本 支出。儘管有這樣的關注，管理層仍牢記着我們運營和人員的整體安全，以及對我們業務的長期影響 。
 
考慮到最近這段時期的極端經濟 中斷，再加上較弱的大宗商品價格 環境，我們仍然專注於尼克松設施的安全可靠運行 和節約現金。我們的主要現金需求 涉及：(I)為尼克松煉油廠的運營購買原油和凝析油，(Ii)償還LEH的 直接運營費用，並支付 修訂和重新簽署的運營協議項下的LEH運營費用，以及(Iii)償還 債務。在我們遇到營運資本赤字的情況下， 我們歷來依賴附屬公司來滿足我們的流動性需求 。我們正在積極探索額外的融資；但是，我們 目前沒有額外資本的安排，也不能保證我們能夠在需要時以可接受的條件或根本不能籌集到足夠的 資本。如果我們 無法在近期 內籌集足夠的額外資本，我們可能會進一步拖欠我們在 某些現有債務義務下的付款義務。如果沒有額外融資， 仍不清楚我們是否有或能夠獲得足夠的 流動性，以承受我們 業務的進一步中斷。
 
新冠肺炎和相關市場發展將對我們的業務和運營產生多長時間和多大程度的影響 我們不得而知。這些 事件的總體影響將取決於聯邦、州和地方 政府和衞生官員控制和治療病毒的行動， 包括疫苗的部署，以及此後經濟 狀況改善的速度。由於新冠肺炎疫情引發的市場波動，原油價格持續低迷 也可能會對 生產商造成嚴重的財務約束，這可能導致原油供應 長期受限並增加運輸成本。如果在需要時未能 獲取原油和凝析油，將對我們的業務結果和運營產生重大 影響。因此，我們可能會 必須根據 破產法尋求保護。在這種情況下，我們 普通股的交易價格和對我們普通股的投資價值可能會大幅下降 ，這可能導致我們 普通股的持有者失去對我們普通股的全部投資 。

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第48頁
 
 
 
管理層討論分析與內部控制
 
 
 
債務概述。
 
總債務和應計利息
 
 
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位： 千)：
 
Veritex 貸款
 
 
 
 
 
 
LE定期貸款將於2034年到期( 違約)
 $23,104 
 $22,840 
2034年到期的LRM定期貸款( 違約)
  9,601 
  9,473 
修改試點信用額度(在 默認中)
  7,272 
  8,145 
巴黎聖母院債務(違約 )
  9,613 
  9,413 
關聯方債務
    
    
BDPL貸款協議(默認為 )
  6,974 
  6,814 
3月份Ingleside備註(默認為 )
  1,031 
  1,013 
三月卡羅爾筆記(默認為 )
  1,732 
  1,551 
六月份LEH報告(默認為 )
  9,588 
  9,446 
樂 2050年到期的定期貸款
  153 
  152 
NPS 2050年到期的定期貸款
  153 
  152 
設備 貸款將於2025年到期
  65 
  71 
總債務
  69,286 
  69,070 
 
    
    
減去： 長期債務的當前部分，淨額
  (57,244)
  (57,744)
減去： 未攤銷債務發行成本
  (1,718)
  (1,749)
減去：應計應付利息(默認為 )
  (9,975)
  (9,222)
 
 $349 
 $355 
 
2021年第一季度，融資活動中使用的淨現金總額為90萬美元，而2020年第一季度融資活動提供的現金淨值為70萬美元。2021年第一季度長期債務本金 支付總額為90萬美元，而2020年第一季度為70萬美元。截至本報告提交日期，根據與Veritex簽訂的擔保貸款協議， LE和LRM拖欠每月所需的 付款。NPS根據修訂後的試點額度 向Pilot支付 部分月付款，作為坦克租賃抵銷，使用Pilot根據 兩個坦克租賃協議欠NPS的金額。聖母院附屬債務 項下未支付任何款項。
 
債務違約。我們的大部分債務都違約了。根據我們與第三方簽訂的擔保貸款 協議，違約包括：(1)Veritex Financial 違反約定、未能按月付款以及 未能補充付款準備金賬户；(2)違約試點事件 和債務加速；以及(3)巴黎聖母院債務違約事件。我們 在有擔保和無擔保的關聯方債務項下也有違約。 有關 附屬公司和第三方債務協議(包括債務 擔保)和債務債務違約的其他披露，請參閲“第一部分，第1項.財務報表-附註(1)、 (3)、(10)和(11)”。
 
客户風險集中 。我們定期評估客户的財務實力 ，未出現應收賬款餘額的重大減記 。我們相信我們的 應收賬款信用風險敞口是有限的。
 
 
 
重要數字
顧客
 
 
運營總收入百分比
 
 
應收賬款 部分
三月三十一號，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021年3月31日
  4 
  90%
 $0 
 
    
    
    
2020年3月31日
  4 
  94%
 
60萬美元 萬美元
 
 
我們的一個重要客户是附屬公司LEH。附屬公司根據噴氣燃料銷售協議購買 我們的噴氣燃料，並根據HUBZone認證的優惠定價條款 競標噴氣燃料 合同。2021年和2020年，分支機構分別佔運營總收入的27%和29%。在2021年3月31日和2020年3月31日， 附屬公司的應收賬款分別為0美元。根據收到相關銷售和付款的時間不同，與噴氣燃料銷售協議相關的未償還金額可能會有很大差異。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據各種長期債務、關聯方 協議，我們欠LEH的金額分別為1,660萬美元和1,630萬美元。有關附屬公司協議、安排和風險的其他披露，請參閲“第一部分，第 項-財務報表-附註(3)和(16)”。 有關關聯協議、安排和風險的其他披露信息，請參閲“第一部分，財務報表-附註(3)和(16)”。

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第49頁
 
 
 
管理層討論分析與內部控制
 
 

合同義務 。
關聯方債務
 
協議/交易
各方
類型
生效日期
利率
關鍵 術語
修改並 重新簽署保修費協議
喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)- le
債務
04/01/2017
2.00%
與償還2500萬美元的Veritex貸款掛鈎；支付50%現金，50%普通股
修改並 重新簽署保修費協議
喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)-LRM
債務
04/01/2017
2.00%
與償還 LRM$1000萬Veritex貸款掛鈎；支付50%現金，50%普通股
三月卡羅爾筆記 (默認情況下)
喬納森·卡羅爾 -藍海豚
債務
03/31/2017
8.00%
藍海豚 營運資金；2019年1月1日到期；仍在計息
三月Ingleside 備註(在 默認中)
Ingleside- 藍海豚
債務
03/31/2017
8.00%
藍海豚 營運資金；反映根據之前修訂和重新簽署的油罐租賃協議欠Ingleside的金額；已於2019年1月1日到期； 利息仍在累計
六月份LEH筆記 (默認情況下)
Leh-Blue 海豚
債務
03/31/2017
8.00%
藍海豚 營運資金；反映根據修訂後和 重新簽署的經營協議欠LEH的金額；反映根據擔保費協議欠喬納森 卡羅爾的金額；2019年1月1日到期；利息 仍在累計
BDPL-LEH貸款 協議(在 默認中)
Leh- BDPL
債務
08/15/2016
16.00%
期限2年；本金400萬美元；每年支付50萬美元；收益 用於營運資金；沒有財務維護契約； 由BDPL的某些財產擔保
 
關聯方默認值
 
借款 説明
違約事件 個
違反公約
三月卡羅爾筆記 (默認情況下)
借款人 未能支付逾期債務；貸款於2019年1月到期
--
三月Ingleside 備註(在 默認中)
借款人 未能支付逾期債務；貸款於2019年1月到期
---
六月份LEH筆記 (默認情況下)
借款人 未能支付逾期債務；貸款於2019年1月到期
---
BDPL-LEH貸款 協議(在 默認中)
借款人 未能支付逾期債務；貸款於2018年8月到期
---

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第50頁
 
 
 
管理層討論分析與內部控制
 
 
 
第三方債務
 
 
 
 
借款 説明
 
 
 
各方
原始 本金金額
(單位： 百萬)
 
 
到期日 日期
 
每月支付本金和利息
 
 
 
利率
 
 
 
貸款用途
Veritex 貸款(1)
 
 
 
 
 
 
LE定期貸款將於2034年到期 (在 默認中)
LE-Veritex
$25.0
2034年6月
20萬美元 萬美元
華爾街日報Prime+ 2.75%
再融資貸款； 資本改善
LRM定期貸款將於2034年到期 (在 默認中)
LRM-Veritex
$10.0
2034年12月
10萬美元 萬美元
華爾街日報Prime+ 2.75%
為過橋貸款再融資 ；資本改善
巴黎聖母院債務 ((2)(3)
勒基西克
$11.7
2018年1月
截止日期 無付款；支付權從屬
16.00%
營運資金； 凝膠仲裁裁決餘額減少
修改信貸試點額度 (在 默認中)
NPS-Pilot
$13.0
2020年5月
---
14.00%
凝膠結算 付款、NPS從Pilot購買原油以及營運資金
SBA EIDL
 
 
 
 
 
 
LE定期貸款將於2050年到期 (4)
LE-SBA
$0.15
2050年8月
0.0007美元 百萬美元
3.75%
營運資金
NPS定期貸款2050年到期 (4)
NPS-SBA
$0.15
2050年8月
0.0007美元 百萬美元
3.75%
營運資金
設備貸款2025年到期
LE-Texas 首先
$0.07
2025年10月
0.0013美元 百萬美元
4.50%
設備租賃 折算
(1)
收益被 存入支出賬户，Veritex通過該賬户支付 建築相關費用。支出 帳户中持有的金額在我們的合併資產負債表中反映為 限制性現金(當前部分)和限制性現金(非流動部分)。 截至2021年3月31日，限制性現金(當前部分)為0.05 萬美元，限制性現金(非流動部分)為0美元。2020年12月31日， 受限現金(當前部分)為005萬美元， 受限現金、非流動現金為50萬美元。
(2)
LE最初 與巴黎聖母院投資者公司(Notre Dame Investors，Inc.)在 簽訂了本金800萬美元的貸款協議。債務目前由 約翰·基西克持有。根據2017年的第六項修正案，巴黎聖母院 債務被修改為增加本金370萬美元； 額外的本金用於減少帶有Gel的仲裁裁決 360萬美元。
(3)
根據2015年 從屬協議，巴黎聖母院債務的持有人同意 從屬於他們的支付權，以及尼克松設施業務資產的任何擔保 利息和留置權， 支持Veritex作為2034年到期的LE定期貸款的持有人。
(4)
付款將在貸款的前十二(12)個月 延期；第一筆 付款將於2021年8月到期；延期 期間將計息。SBA EIDL是不可原諒的。

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第51頁
 
 
 
管理層討論分析與內部控制
 
 
 
第三方默認設置
 
借款 説明
違約事件 個
違反公約
Veritex 貸款
 
 
LE定期貸款將於2034年到期 (在 默認中)
 
 
未按月付款 ；未充值100萬美元 付款準備金賬户；與Veritex簽訂的其他擔保貸款協議下的違約事件
金融契約 ：
●
還本付息 覆蓋率、流動比率和債務淨值比率
 
LRM定期貸款將於2034年到期 (在 默認中)
與Veritex簽訂的其他擔保貸款協議下的違約事件
金融契約 ：
●
還本付息 覆蓋率、流動比率和債務淨值比率
修改信貸試點額度 (在 默認中)
借款人 或任何擔保人未能支付逾期債務；貸款已於2020年5月到期
---
巴黎聖母院債務 (默認情況下)
借款人 未能支付逾期債務；貸款於2019年1月到期
---
 
 
 
 
BOEM附加財務保證(補充渠道 債券)
 
為涵蓋在墨西哥灣聯邦水域作業的承租人和通行權持有人的 各種義務，BOEM評估 運營商履行當前和未來義務的財務能力，以確定運營商是否必須在法定保證金要求之外提供 額外的擔保。此類 義務包括封堵和廢棄油井以及 在生產或服務活動結束時使管道和平臺退役的費用。封堵和廢棄工作 完成後，支持財務保證的抵押品將由BOEM釋放 。
 
BDPL 歷來一直為BOEM 提供90萬美元的財務擔保，用於其在聯邦水域的海上幹線管道退役 。在對財務 擔保計劃進行機構重組後，2018年3月，BOEM命令BDPL在六十(60) 個日曆日內為五(5)個現有管道通行權提供總計約480萬美元的額外財務擔保 。2018年6月，BOEM為每個未能遵守的 通行權發放了BDPL INC。BDPL向IBLA 上訴，IBLA批准了多次延期請求， 延長了BDPL向IBLA提交上訴理由聲明的最後期限 。2019年8月9日，BDPL及時向IBLA提交了上訴理由聲明 。考慮到BDPL 2019年8月與BOEM和BSEE的會議，BDPL請求將IBLA事宜推遲到2020年8月。美國內政部律師辦公室同意延期 10天，同時就BDPL的居留請求與BOEM進行了磋商 。2019年10月下旬，BDPL提出動議，要求延長 10天，該動議隨後得到了IBLA的批准。律師事務所同意BDPL再延長 14天提交答辯狀，BDPL在2019年11月提交了 動議，請求延長14天。 律師辦公室表示，BOEM不會同意 進一步延期。然而，律師辦公室發出信號 表示，BDPL遵守管理層和BSEE在2019年8月15日的會議上確定的里程碑，這可能有助於 未來與BOEM就INC進行的討論。這些資產的退役 將顯著減少或取消BOEM所需的財務擔保金額 , 其可用於部分或全部解決INC。雖然我們計劃在 2020年間 退役近海管道和平臺資產，但這些資產的退役已被推遲，原因是資金 與新冠肺炎的持續影響相關，而且 冬季是美國墨西哥灣潛水作業的淡季 。我們目前無法估計退役時間 。在此期間，BDPL向BOEM和BSEE提供有關項目狀態的最新信息 。
 
BDPL的 正在等待BOEM INC的上訴並不解除BDPL提供額外財務擔保的 義務或 BOEM施加經濟處罰的權力。不能 保證我們能夠滿足額外的財務 保證(補充管道保證金)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的額外財務 擔保(補充管道債券)，或者根據INCS評估BDPL受到重大的 處罰，我們將對我們的運營、流動性和財務狀況產生重大的 實質性不利影響 。
 
我們目前 無法預測BOEM國際會議的結果。因此，截至2021年3月31日，我們 尚未在合併資產負債表中記錄負債。在2021年3月31日和2020年12月31日， BDPL維持了向 BOEM發行的約90萬美元的信貸和 現金支持的管道通行權債券。

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第52頁
 
 
 
管理層討論分析與內部控制
 
 
 
BSEE近海管道和平臺退役
BDPL擁有受BSEE閒鐵 規定約束的管道 和平臺資產。閒置鐵法規要求承租人和 通行權持有人在平臺和其他建築物不再用於 作業時永久放棄和/或拆除它們。在此類建築物被廢棄或拆除之前，承租人 和通行權持有人必須按照法規要求檢查和維護 資產。
 
2018年12月， BSEE向北京石油化工股份有限公司發佈了一份Inc.，原因是未能沖洗和填充管道 13101號管段。管理層於2019年8月15日與BSEE會面，以 解決BDPL有關其 海上管道和平臺資產退役的計劃。BSEE建議BDPL 重新提交管道和平臺退役許可申請 以及平臺安全登船計劃， 在六(6)個月內(不遲於2020年2月15日)，並 制定和實施安全登船計劃，以便與此類 許可申請一起提交。此外，BSEE建議BDPL在十二(12)個月內(不遲於2020年8月15日)完成 批准的、允許的工作。北京石油化工股份有限公司於2020年2月11日和2020年3月25日分別向BSEE和USACOE及時提交了主題海上管道和平臺資產的 退役許可申請。 2020年3月25日，BDPL及時向BSEE和USACOE提交了退役許可申請 。2020年4月，BSEE因未能 執行GA-288C平臺所需的結構調查而向BDPL發出另一份INC。 BDPL請求延長與結構 平臺調查相關的Inc.，BSEE批准了BDPL的延期請求。 所需的平臺調查已完成，Inc.在2020年6月得到解決。
雖然我們計劃 在 2020年間退役海上管道和平臺資產，但這些資產的退役已被推遲，原因是現金 與新冠肺炎的持續影響相關，而且 冬季是美國墨西哥灣潛水作業的淡季 。我們目前無法估計退役時間 。在此期間，BDPL向BSEE提供有關 項目狀態的最新信息。
 
未經許可 批准並不解除BDPL補救 BSEE INC的義務或BSEE施加經濟 處罰的權力。如果BDPL未能在BSEE確定為審慎的時間範圍內完成 海上管道和平臺資產的退役和/或補救INC ，BDPL可能 受到監管監督和執法，包括但不限於未能糾正Inc.、民事處罰和 撤銷BDPL的運營者資格，這可能對我們的收益、現金流和 流動性產生 重大不利影響。
 
我們目前 無法預測BSEE INC的結果。因此，截至2021年3月31日，我們 尚未在合併資產負債表中記錄負債。在2021年3月31日和2020年12月31日， BDPL都保留了240萬美元與放棄這些資產相關的ARO。
 
現金的來源和用途。
 
現金流的組成部分
 
 
 
 
截至 個月的三個月
 
 
 
年3月31日
 
 
 
2021
 
 
2020
 
 
 
(單位： 千)：
 
現金流提供方(使用於)：
 
 
 
 
 
 
操作 活動
 $373 
 $(259)
投資 活動
  - 
  (198)
資助 活動
  (915)
  654 
增加 (減少)現金和現金等價物
 $(542)
 $197 
 
2021年第一季度現金流與2020年第一季度相比
我們在2021年第一季度的運營現金流 約為30萬美元，而2020年第一季度的現金流赤字約為30萬美元。 2021年第一季度的運營現金流是由於 原油採購的時機所致。2020年第一季度的現金流赤字主要與運營虧損有關 。
 
資本支出
2021年第一季度， 資本支出總額為0美元，而2020年第一季度為20萬美元 。2020年第一季度的資本支出主要與 石油儲罐的完工有關。鑑於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性 ，加上較弱的大宗商品價格環境 ，我們預計2021年新的資本支出 將微乎其微。
 
我們根據GAAP核算我們的 資本支出。如果 支出保持容量或吞吐量，我們還將 資本支出歸類為‘維護’，如果支出增加容量或 吞吐量，則將其歸類為 ‘擴展’。儘管分類通常是一個 簡單的過程，但在某些情況下，確定 取決於管理層的判斷和自由裁量權。

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第53頁
 
 
 
管理層討論分析與內部控制
 
 
 
我們按項目對 全年的維護資本支出進行預算。項目的確定依據是： 保持安全高效的運營、滿足客户需求、 符合運營政策和適用法律，以及產生 經濟效益，如提高效率和/或降低 未來費用。
 
表外 安排。沒有。
 
會計 標準。
 
關鍵會計政策和估算
我們的重要 會計政策和最新會計發展情況 在“第一部分，第1項.財務報表- 附註(2)”中進行了説明。持續的新冠肺炎疫情和相關的 政府應對措施、大宗商品價格的波動以及氣候變化導致的惡劣天氣 已經並可能繼續影響我們的業務。根據早先監管企業關閉的州和聯邦 指令，我們的業務被視為 一項基本業務，因此仍在營業。隨着美國聯邦、州和地方官員推出新冠肺炎疫苗，我們 預計將繼續運營。作為業務連續性計劃的一部分，我們在整個公司範圍內制定了各種 計劃，我們正在努力降低發生 中斷時的風險。圍繞原油可獲得性和 價格、我們精煉產品的價格和需求以及總體商業環境的不確定性預計將持續到2021年及以後。
 
我們 業務的性質要求我們根據美國公認會計原則 進行估計和假設。這些估計和假設影響 報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露 ，以及報告期內報告的收入和費用 。正在進行的新冠肺炎大流行已經 影響了這些估計和假設，並將繼續影響 。
 
我們評估了某些 會計事項，這些事項通常需要考慮 預測的財務信息，同時考慮到我們可以合理獲得的信息 ，以及截至2021年3月31日和本 報告提交日期新冠肺炎的未知未來影響。評估的會計事項包括(但不限於)我們的壞賬準備、存貨和相關準備金，以及長期資產的賬面價值。
 
新會計準則和披露
新會計準則和披露在“第一部分，第1項。 財務報表--注(2)”中討論。
 
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
 
不適用 。
 
 項目4. 控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官(首席執行官 和首席財務官)在內的 管理層的 監督和參與下，我們根據修訂後的1934年證券交易法 規則 中定義的規則13a-15(E)和15d-15(E)對我們的披露控制和程序進行了 有效性評估。正如之前 在我們的 截至2020年12月31日的財年的年度10-K報表 根據我們的評估，我們的首席執行官 (首席執行官、首席財務官和 首席會計官)得出結論，我們的披露 控制程序和程序無效，原因如下：
 
●
嚴重的 缺陷-目前沒有正式審核手動日記帳分錄的流程 。
 
●
材料 弱點-公司目前缺乏資源來處理 複雜的會計事務。這可能會導致與記錄、披露和呈現季度、年度和其他 文件中合併的 財務信息有關的錯誤 。
 
截至本報告涵蓋的 期限結束時，這些披露 控制程序仍然無效。管理層目前正在評估 個內部流程，以便採取糾正措施。糾正措施 可能包括實施 正式政策、改進流程、記錄流程，並 更好地定義職責分工以改進財務 報告。這些行動將接受持續的高級 管理層審查，以及審計委員會的監督。雖然 我們計劃儘快完成補救工作，但我們 目前無法估計需要多長時間，我們的 計劃可能無法完全補救 發現的弱點和不足。
 
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義 )， 對我們的財務報告內部控制產生了 或合理地很可能對其產生重大影響的 變化。(有關當前無效的 披露控制和程序的討論，請參閲上面的 小節“披露控制評估和程序”。)

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第54頁
 
 
 
個展品
 
 
 
第 部分 第二部分
 
 第 項1.法律訴訟
 
BOEM附加財務保證(補充渠道 債券)
為涵蓋在墨西哥灣聯邦水域作業的承租人和通行權持有人的 各種義務，BOEM評估 運營商履行當前和未來義務的財務能力，以確定運營商是否必須在法定保證金要求之外提供 額外的擔保。此類 義務包括封堵和廢棄油井以及 在生產或服務活動結束時使管道和平臺退役的費用。封堵和廢棄工作 完成後，支持財務保證的抵押品將由BOEM釋放 。
 
BDPL 歷來一直為BOEM 提供90萬美元的財務擔保，用於其在聯邦水域的海上幹線管道退役 。在對財務 擔保計劃進行機構重組後，2018年3月，BOEM命令BDPL在六十(60) 個日曆日內為五(5)個現有管道通行權提供總計約480萬美元的額外財務擔保 。2018年6月，BOEM為每個未能遵守的 通行權發放了BDPL INC。BDPL向IBLA 上訴，IBLA批准了多次延期請求， 延長了BDPL向IBLA提交上訴理由聲明的最後期限 。2019年8月9日，BDPL及時向IBLA提交了上訴理由聲明 。考慮到BDPL 2019年8月與BOEM和BSEE的會議，BDPL請求將IBLA事宜推遲到2020年8月。美國內政部律師辦公室同意延期 10天，同時就BDPL的居留請求與BOEM進行了磋商 。2019年10月下旬，BDPL提出動議，要求延長 10天，該動議隨後得到了IBLA的批准。律師事務所同意BDPL再延長 14天提交答辯狀，BDPL在2019年11月提交了 動議，請求延長14天。 律師辦公室表示，BOEM不會同意 進一步延期。然而，律師事務所發出信號 表示，BDPL遵守 8月15日確定的里程碑, 2019年會議可能有助於未來與BOEM 討論與INC相關的問題。BDPL合理地預計，在BSEE於2020年8月的截止日期 之前成功 完成其退役義務(在 本《BSEE Offshore Pipeline and Platform Deommising(BSEE Offshore Pipeline And Platform Deommising)》下的《注(16)》中討論)將顯著減少或取消BOEM所需的 財務擔保金額，這可能有助於部分 或完全解決INC。
 
BDPL的 正在等待BOEM INC的上訴並不解除BDPL提供額外財務擔保的 義務或 BOEM施加經濟處罰的權力。不能 保證我們能夠滿足額外的財務 保證(補充管道保證金)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的額外財務 擔保(補充管道債券)，或者根據INCS評估BDPL受到重大的 處罰，我們將對我們的運營、流動性和財務狀況產生重大的 實質性不利影響 。
 
我們目前 無法預測BOEM國際會議的結果。因此，截至2020年3月31日，我們 未在合併資產負債表中記錄負債。截至2020年3月31日和2019年12月31日，BDPL 維持了向BOEM發行的約90萬美元的信貸和現金支持 管道通行權債券。
 
其他法律事務
我們涉及與開展 業務相關的 訴訟、索賠和訴訟，包括機械師留置權、與合同相關的 糾紛和行政訴訟。管理層正在與所有相關方進行 討論，並不認為 此類事件會對我們的財務 狀況、收益或現金流產生重大不利影響。但是，不能 保證此類討論將產生可控的 結果。如果Veritex和/或Pilot因我們的擔保貸款協議違約而行使其權利和補救 ，我們的業務、 財務狀況和運營結果將受到重大影響 。
 
第1A項。 風險因素
 
除了本季度報告中列出的 其他信息外， 應仔細考慮 “第一部分第1A項”中討論的風險因素。風險因素“以及我們的 提交給SEC的截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告 。這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大和 不利影響。我們的運營還可能受到其他 我們目前未知的因素或我們 目前認為對我們的業務無關緊要的因素的影響。我們對風險因素的評估與我們在截至2020年12月31日的財年的年度報告中提出的 相比沒有 重大變化 。

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第55頁
 
 
 
個展品
 
 
 
 第 項2.未登記的股權出售和收益使用 證券
 
沒有。
 
 第 項3.高級證券違約
 
參見“第一部分， 項目。1.財務報表-附註(10)及(11)“ 披露與債務違約有關的資料。
 
第四項： 煤礦安全信息
 
不適用 。
 
 第 項5.測試
其他信息
 
沒有。

 
藍海豚能源 公司
 
2021年03月31日 │第56頁
 
 
 
個展品
 
 
 
 項目 6.展品
 
展品索引
 
不是。
描述：
 
31.1*
Jonathan P.Carroll 根據《美國法典》第18編第1350條進行認證，該認證是根據 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的。
32.1*
Jonathan P.Carroll 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。
101.INS*
XBRL實例 文檔。
101.SCH*
XBRL分類 架構文檔。
101.CAL*
XBRL計算 Linkbase文檔。
101.LAB*
XBRL標籤鏈接庫 文檔。
101.PRE*
XBRL演示文稿 Linkbase文檔。
101.DEF*
XBRL定義 Linkbase文檔。
 
*            
在此存檔
 
 
 
 
 
 
 

 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第57頁
 
 
 
簽名頁
 
 
 
兩個簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的 要求，註冊人已正式促使本季度報告由以下簽名者 代表其簽署，並獲得正式 授權。
 
 
 
藍海豚能源公司
 
 
(註冊人)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021年5月17日
 
由以下人員提供：
/s/Jonathan P. 卡羅爾
 
 
 
喬納森·P·卡羅爾
首席執行官 總裁
助理財務主管 兼祕書
(首席 執行長、首席財務官和首席會計官 )
 
 
藍海豚能源 公司
 
2021年3月31日 │第58頁