美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至的季度：2021年3月31日

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案第001-36843號

生物高技術全球公司(BioHitech Global，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

(845) 262-1081

(註冊人電話號碼，含 區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條 要求提交的每個互動數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨沒有 x

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至最後實際可行日期， 發行人所屬各類普通股的流通股數量。

生物高技術全球公司及其子公司

目錄

生物高技術全球公司及其子公司

簡明合併經營報表和全面虧損 (未經審計)

見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

簡明合併股東權益變動表 (未經審計)

見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

BioHitech Global，Inc.及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月

注1.陳述基礎和持續經營

運營性質 -BioHitech Global，Inc.(“本公司”或“BioHitech”)通過其全資擁有的 和受控子公司提供具有成本效益和可持續的環境管理解決方案。

我們具有成本效益的技術解決方案包括 將城市固體垃圾加工成有價值的可再生燃料的專利技術、就地生物處理食物垃圾，以及專有的 減少食物垃圾產生的實時數據分析工具。我們的解決方案使各種規模的企業和市政當局能夠降低 處置成本，同時對環境產生積極影響。單獨使用或組合使用時，我們的解決方案可降低與廢物運輸相關的碳足跡，並可減少或幾乎消除垃圾填埋場的使用。

2020年3月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，它繼續在美國和全球範圍內傳播 最近在美國報告的病例間歇性增加，以及來自該病毒新毒株的病例出現間歇性增加。針對該病毒初始毒株開發的疫苗 已經發布並正在分發。公司將繼續監測新冠肺炎的近期和長期影響以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少傳播的其他變化， 除了對員工的影響外，還將監測支付寶對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户支付和整個行業的影響。由於疫情的性質，疫情的規模和持續時間及其對公司運營、流動性和財務業績的影響將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間、傳播和重新出現、對我們的客户、供應鏈合作伙伴和員工的影響，以及政府 和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。

演示基礎 -隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目，並已根據 美利堅合眾國(“GAAP”)公認的中期財務信息會計原則以及S-X法規第8條形成10-Q和 條款的説明編制。按照公認會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營業績或現金流 所需的所有信息和腳註。然而，管理層認為，隨附的 簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常經常性，以及為公平列報所列示期間的財務狀況、經營成果和現金流量所必需的公司間 賬户和交易。

隨附的簡明綜合財務報表 應與公司截至2020年12月31日的年度財務報表一起閲讀，其中 包含公司於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的 Form 10-K表格中截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的財務報表及其附註。本報告提供的截至2020年12月31日的財務信息來源於本公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中的經審計的綜合財務報表。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何中期 期間的預期業績。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司活躍的全資子公司為BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial，LLC和BHT Renewables LLC(前身為E.N.A.Renewables LLC)，其控股子公司為ReFuel America LLC(分別為68.2%和60%)和 其全資子公司Apple Valley Waste Technologies Buyer，Inc.，Apple Valley Waste Technologies，LLCNew Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer Resource Recovery LLC及其控股子公司Entsorga West Virginia LLC(分別為93.5%和88.7%)。 由於這些子公司均作為以環境為基礎的服務公司運營，我們認為沒有必要公佈分部報告。

已重新分類至某些前期金額 以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的淨虧損沒有影響。

持續經營和流動性-截至2021年3月31日的三個月，公司的綜合淨虧損為2334723美元，運營綜合虧損為1276502美元，在綜合經營活動中使用的淨現金 為1939,521美元。截至2021年3月31日，綜合股東權益總額為10063,721美元，母公司應佔綜合股東權益為8,037,754美元，公司綜合營運資金赤字為7,053,763美元。雖然 本公司截至2021年3月31日尚未履行其高級擔保票據的某些財務契諾，並已獲得截至2021年3月31日的此類違規豁免 ，但在本公司恢復遵守或在資產負債表日之後一年內獲得此類契約豁免 之前，根據現行GAAP會計規則，金額為4,582,003美元的優先擔保票據已被 歸類為流動債務。該公司還沒有財務盈利的歷史。2021年2月19日，公司與B.Riley證券公司簽訂了市場發行銷售協議，在2021年第一季度，公司通過出售3416663股普通股籌集了6895,618美元的淨收益。不能保證本公司將繼續籌集足夠的 資本或債務來維持運營或實施其他戰略舉措，也不能保證此類融資將以對本公司有利的條款進行 。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

BioHitech Global，Inc.及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月

隨附的綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。這些綜合財務報表不包括與收回記錄資產有關的任何調整 或在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債分類。本公司能否持續經營取決於管理層是否進一步執行本公司正在進行的 和戰略計劃，其中包括繼續通過股權和/或舉債籌集資金。如果公司無法籌集到足夠的資金，持續和戰略計劃的某些方面可能需要修改。

附註2.主要會計政策摘要

簡明綜合財務報表 由本公司根據證券交易委員會的規則和法規按照與我們截至2020年12月31日的年度經審計財務報表一致的基礎編制，並應 一併閲讀。在SEC允許的情況下，某些信息已被濃縮 或省略，儘管我們相信所披露的信息足以使本文中提供的信息不具誤導性 。

最近的會計聲明：

在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有實施任何最近的會計聲明 。

本公司未執行以下 會計準則：

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具信用損失的計量。本標準要求為某些金融資產的所有預期信貸損失 記錄備抵。新標準引入了一種基於預期損失的方法來估計某些 類金融工具的信貸損失。ASU 2016-13從2022年12月15日開始對上市公司的中期和年度有效。 各實體必須從採用指導意見的第一個報告期開始的 開始，將該準則的規定作為對留存收益的累積效果調整。本公司尚未採用此更新，目前正在 評估此新標準將對其財務狀況和運營結果產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04， 《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。在市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時，本次更新中的修訂 在有限的時間內提供可選指導，以減輕會計(或認識到)參考利率改革對財務報告的 影響的潛在負擔。本次更新中的修訂自發布之日起對所有實體生效，截止日期為2022年12月31日 。該公司目前正在評估更新後的標準將對其財務狀況、運營業績或財務報表披露產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號， 帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題 815-40)。新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還 修改實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。 此外，新的指導方針修改了特定的可轉換工具和某些合同(br}可以現金或股票結算)對稀釋每股收益計算的影響。本指南自2022年1月1日起生效(允許提前採用 ，從2021年1月1日起生效)。該公司目前正在評估更新後的準則將對其財務 狀況、運營結果或財務報表披露產生的影響。

近期並無其他對本公司有重大或潛在意義的會計聲明 或已發佈但尚未採納的會計聲明變更 。

注3.經營租賃設備，淨額

運營租賃中的設備包括以下內容：

根據截至2026年1月到期的不可撤銷運營租賃協議，本公司是消化池單元的出租人。

在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三個月中，協議下的收入(包括租金、服務和維護收入)分別為320,605美元和386,254美元。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，折舊費用分別為114,792美元和115,866美元。

BioHitech 全球公司及其子公司
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日，根據這些租賃收到的最低未來預計合同付款 如下：

注4.HEBioT設施、設備、固定裝置 和車輛，網絡

HEBioT設施、設備、固定裝置和車輛， 網絡包括以下內容：

注5.MBT設施開發和許可成本

MBT設施開發和許可成本包括 以下內容：

MBT 設施開發成本-2018年，該公司在紐約州倫斯勒開始了一個項目的初步開發。2020年8月10日，NYSDEC通過信函通知公司，該申請最初被拒絕。本公司不同意 這一決定，並作為程序的一部分，已行使其對NYSDEC調查結果提出上訴的權利。

注6.其他資產

其他資產包括：

BioHitech 全球公司及其子公司
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計簡明合併財務報表附註

附註7.票據、債券、債務及借款

票據、債券、債務和借款包括以下內容：

根據票面金額，票據、債券、債務和借款的合同到期日和償債資金支付情況如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司未履行其高級擔保 票據的某些財務契約，並已獲得截至2021年3月31日的此類不合規豁免 。儘管本公司目前已根據豁免獲得豁免，但在本公司恢復遵守或收到資產負債表日後一年的此類契諾豁免之前，根據現行的GAAP會計規則，金額為 至4,582,003美元的優先擔保票據已被歸類為流動債務，金額為 至4,582,003美元的優先擔保票據已被歸類為流動債務。

WVEDA債券協議和信託契約對借款人及其成員施加限制 ，涉及額外的財產負擔、財產處置和股權分配限制 。貸款協議還規定了金融契約，於2019年9月30日生效。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司未遵守所有金融契約，隨後 拖欠2020年和2021年到期的本金，並已與債券受託人簽訂暫緩協議，其中規定，他們將 不加速償還違約債券至2022年4月1日。

附註8.股權和股權交易

公司擁有5000萬股面值0.0001美元的普通股和股東授權的1000萬股空白支票優先股。截至2021年3月31日和12月31日， 2020，28,057,379股和23,354,130股普通股已發行；5個 系列股票已指定3,209,210股優先股，截至2021年3月31日，累計但未申報的優先股息總額為1,463,751美元，如下：

*A系列可轉換股票是可贖回的，在濃縮的綜合資產負債表中作為臨時股本列示。

BioHitech Global，Inc.及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月

根據本公司的高級貸款協議條款，本公司不得以現金支付股息，但允許以普通股支付股息。本公司自2015年合併以來， 沒有就普通股支付任何現金或股票股息。

合併財務報表包括 不到100%擁有和控制的子公司，幷包括非控股權益的應佔權益，這些權益採用低於100%擁有的子公司的 基礎法律結構的形式。Entsorga West Virginia LLC通過其有限責任協議 和與其WVEDA債券相關的協議，在WVEDA債券未償還期間限制向所有者分配和貸款。

出售已登記普通股 -在截至2021年3月31日的三個月內，登記股票活動 由以下交易組成。

於2021年2月19日，本公司與B.Riley Securities，Inc.(“銷售代理”)訂立 按市場發行銷售協議(“銷售協議”)， 根據該協議，本公司可不時透過或向銷售代理髮售面值為每股0.0001美元的本公司普通股 股份(“配售股份”)，總髮行價最高可達2,500萬美元( “自動櫃員機發售”)。根據銷售協議進行的銷售將僅在本公司向銷售代理髮出指示後才能進行， 本公司不能提供任何保證其將根據銷售協議發行任何股份。

本公司根據銷售協議發行及出售(如有)最多11,150,000 股配售股份，將根據本公司於二月十九日生效的S-3表格(註冊説明書第333-225999號)註冊説明書(“註冊説明書”)、其中所載的基本招股説明書 及與自動櫃員機發售有關的招股説明書補充文件進行。本公司將被要求提交一份或多份額外的招股説明書補充文件，以出售超出根據招股説明書補充文件登記的金額 的額外配售股份。 本公司將被要求提交一份或多份額外的招股説明書補充文件，以出售超出根據招股説明書補充文件登記的金額的額外配售股份。

在截至2021年3月31日的三個月內，通過一系列交易，本公司已根據銷售協議以平均價格 每股2.11美元出售了3416,663股普通股。該公司從此次發售中獲得的淨收益為：

在截至2021年3月31日的三個月內，根據限制性股票 單位協議，本公司股票激勵計劃的一名參與者獲得102,512股普通股。這些股票是根據公司S-8表格的註冊説明書(第333-225999號註冊説明書)登記的。

出售/發行未登記普通股 -在截至2021年3月31日的三個月內，未登記股票活動 由以下交易組成。

2021年1月8日，該公司向市場上的一家供應商發行了72,000股 股未登記普通股(90,720美元)，用於提供與服務相關的服務。

在截至2021年3月31日的三個月中，兩名普通權證持有者在無現金行使中行使了認股權證，發行了148,471股普通股。這些未登記的 股票是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)在沒有註冊的情況下發行的， 依據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，即根據其頒佈的法規D第506(B)條規定的豁免(“條例D豁免”)。

在截至2021年3月31日 的三個月內，根據D規則豁免，本公司向本公司A、C和D系列可轉換優先股股東發行了921,222股普通股 普通股 ，涉及： 轉換11,100股優先股，並根據優先股指定證書的條款 支付應計和累計股息。 根據D規則豁免，本公司向A、C和D系列可轉換優先股股東發行了921,222股普通股 優先股，並根據優先股指定證書的條款 支付應計和累計股息。

在截至2021年3月31日的三個月內，根據股東權益變動簡明綜合報表的規定，本公司向F系列可轉換優先股股東發行了42,381股普通股 ，用於根據優先股指定證書的條款支付累計股息 。

認股權證 -關於發行可轉換債券、優先股和普通股以及提供的服務 ，公司擁有收購公司截至2021年3月31日已發行普通股3599767股的認股權證， 如下：

BioHitech Global，Inc.及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的未完成 認股權證活動：

股權 激勵計劃 — 該公司有兩個股東批准的股權激勵計劃。截至2021年3月31日的三個月內沒有撥款 或獎勵。以下是簡明合併經營表和綜合損失表中按獎勵類型和分類的補償費用 ：

非控制性 利息交易-自2021年3月19日起，本公司及其子公司與Apple Valley Waste Services，Inc.及其母公司Gold Medal Holdings，Inc.和Gold Medal Group，LLC(本公司在ReFuel America LLC的共同投資者)簽訂了一項 協議，根據該協議，在生效日期之前，2020年EWV應收AVWS實體的應收賬款 至1,487,835美元與EWV賬户中的1,487,835美元相抵銷抵銷後， EWV繼續欠AVWS 1,918,947美元，雙方同意將這些款項轉換為EWV的3,198.24個可轉換優先股，於生效日期 發行。對於這筆交易，AVWS提出了超過EWV確認的金額的索賠 ，EWV在截至2020年12月31日的 年度確認了與這筆交易相關的費用646,196美元。

AVWS以EWV可轉換優先單位 分別交換1,918,947個優先單位和A類加油單位，其中AVWS分別轉讓333,135.33個優先單位和A類單位 加油，以清償欠本公司的債務333,135美元。

截至2020年12月31日，本次交易產生的1,585,812美元非控股權益淨額 在公司財務報表中作為非流動負債反映 -對非控股權益的負債將在子公司會員權益中結算。在截至2021年3月31日的三個月內，這1,585,812美元已反映為對非控股股權的出資。

注9.租約

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司未簽訂或修改任何現有的 租約。租賃負債的當前部分214,281美元計入應計費用 和負債。截至2021年3月31日，這些租賃項下的租賃負債(加權平均剩餘期限為19.7年)的到期日為：

截至2021年和2020年3月31日止三個月，經營租賃的總租賃成本分別為 至57,129美元和55,356美元，經營租賃的運營現金流總額分別為46,034美元和51,406美元。

生物高技術全球公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月

附註10.承付款和或有事項

在截至2021年3月31日的三個月內， 公司涉及以下法律事項。

2020年9月，本公司西弗吉尼亞州Entsorga 子公司接到通知，該設施少數股東的一家附屬公司還提供與設施的設置和初始運營相關的知識產權、 設備和工程服務，該附屬公司聲稱欠其917,420美元， 與作為設施建設和初始啟動和運營的一部分簽訂的服務合同有關。該公司產生的補償成本和費用高於索賠，更正或更換已簽訂合同但未執行 或執行正確的服務 。尚未啟動與此索賠相關的訴訟，公司對此索賠提出異議，並打算積極為此 事項辯護。

由於這項索賠以及本公司為彌補合同服務不足而產生的相關成本 ，本公司在截至2020年12月31日的年度內反映了一筆總額為917,420美元的減值費用 。

管理層認為，這些問題的解決 不會對公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的其他法律問題 。雖然本公司認為此類事項目前並不重要，但不能保證本公司正在或可能捲入訴訟的正常業務過程中發生的事項 不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響

注11.收入

公司在提供服務或交付產品時確認收入，並一般確認收到的對價總額的收入，因為我們通常是與客户簽訂的合同中的主要義務人(或委託人)，因為我們對客户履行合同負有全部責任。我們 按淨額記錄向客户收取的銷售税金額。

收入分解 -收入的分類如下：

注12.風險集中

該公司通過其子公司、經銷商和獨立銷售代理在全球範圍內 作為單一部門運營。按國內和國際計算的毛收入和非流動有形資產淨值 如下：

主要客户 -在截至2021年3月31日的三個月內，一個客户至少佔收入的10%，佔收入的75.0% 。在截至2020年3月31日的三個月內，一個客户至少佔收入的10%，佔收入的35.9%(金牌集團，附屬實體，簡稱GMG)。

截至2021年3月31日，一個客户代表了 至少10%的應收賬款，佔應收賬款的69.4%。截至2020年12月31日，兩家客户至少佔應收賬款的10%，分別佔應收賬款的50.6%和11.7%(Gmg)。

生物高技術全球公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月

供應商 集中-在截至2021年3月31日的三個月中，三家供應商至少佔 收入成本的10%，分別佔收入成本的24.7%、22.5%和19.2%。在截至2020年3月31日的三個月中，一家供應商至少佔收入成本的10%，佔24.5%(GMG)。

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 沒有供應商佔應付賬款的10%以上。

代銷商 關係-GMG擁有本公司合併子公司ReFuel America，LLC 31.8%的股份。未在公司財務報表中合併的GMG的 子公司與公司 及其子公司有多個業務關係，從而產生上述收入和費用。

附註13.關聯方交易

相關方包括董事、高級管理人員、股東及其直系親屬，他們在交易時擁有5%或更多的所有權權益。相關的 方還包括GMG及其子公司，因為它對ReFuel America，LLC(“ReFuel”)感興趣，該公司是本公司的一個合併 實體。

下表顯示了截至或在所示期間的直接 關聯方資產和負債以及其他交易或條件的面值。

總結説明：

注14.後續事件

本公司評估資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易 。在資產負債表日期和財務報表可供發佈的日期之間發生的任何重大事件都將作為後續的 事件披露，同時財務報表會進行調整，以反映資產負債表日期存在的任何情況。根據本次 審核，除腳註中披露或以下討論的事項外，公司未發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的 後續事件。

2021年4月29日，關聯方公司E系列可轉換優先股的持有者以每股2.64美元的價格將其持有的剩餘264,519股優先股轉換為註冊 (S-3表格第333-229093號註冊聲明)普通股。

BioHitech Global，Inc.及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月

注15.簡明合併財務信息

Entsorga West Virginia LLC的WVEDA固體廢物處置收入保證金義務 不受其成員(包括本公司)的擔保，但Entsorga West Virginia LLC的成員權益被質押，債務協議規定了禁止向成員進行分配的限制，包括股權分配 或向成員提供貸款或墊款。

以下頁面顯示了本公司截至2021年3月31日的簡明合併資產負債表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明合併經營報表、截至2021年和2020年3月31日的三個月的簡明合併現金流、Entsorga West LLC以及母公司與其他不受WVEDA固體廢物處置收入保證金限制的公司子公司合併 的簡明合併現金流 ，以及列報Etsorga West LLC和母公司與其他不受WVEDA固體廢物處置收入保證金限制的公司子公司合併所需的抵銷分錄。 以下簡明的 合併財務信息應與公司的合併財務報表一起閲讀。

濃縮 合併截至2021年3月31日的資產負債表

精簡 截至2021年3月31日的三個月綜合運營報表

BioHitech Global，Inc.及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月

截至2021年3月31日的三個月現金流量簡明合併報表

精簡 截至2020年3月31日的三個月綜合運營報表

精簡 截至2020年3月31日的三個月合併現金流量表

以下討論和 分析應與我們未經審計的中期簡明合併財務報表和本報告10-Q表其他部分出現的相關附註 一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們在2021年4月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格 中的“風險因素”中陳述的那些。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中的信息 包含前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的表述外，其他所有表述均為前瞻性表述。 具體而言，本報告中有關行業前景和未來經營業績或財務狀況的表述均為前瞻性表述 。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“估計”、“ ”打算“、”計劃“、”可能“、”預期“、” “、”預期“、”將“或”應該“、”設計目標“、”設計目標“、 或其他變體或類似的詞語或語言來識別。不能保證前瞻性 陳述所預期的未來結果一定會實現。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，具有內在的不確定性。 我們的實際結果可能與管理層的預期大不相同。

雖然這些前瞻性 陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。因此， 由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括以下標題“風險因素”中列出的那些因素。對於這些陳述，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。您不應過度依賴 這些前瞻性陳述，它們僅説明截至作出日期為止的情況。它們給出了我們對未來的期望 ，但不是保證。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於 新信息、未來事件還是其他原因。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，它繼續在整個美國和全球範圍內傳播，最近在美國報告的病例間歇性增加，以及來自新的病毒株的病例 。針對該病毒初始毒株開發的疫苗已經發布，並正在分發。公司繼續監測 新冠肺炎的短期和長期影響以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少其蔓延的其他變化，以及它對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款、 和整個行業的影響，以及對員工的影響。由於疫情的性質，疫情的規模和持續時間 及其對公司運營、流動性和財務業績的影響將取決於某些事態發展， 包括疫情的持續時間、傳播和重新出現，它對我們的客户、供應鏈合作伙伴和員工的影響，以及政府和社區對疫情的反應範圍 ，這些都是不確定的，目前無法完全預測。

公司概況

公司的使命 是通過開發和部署經濟高效的技術解決方案來減少廢物管理行業對環境的影響 。該公司的一整套技術包括用於處理食物垃圾的現場生物處理設備、將城市固體垃圾轉化為EPA認可的可再生燃料的專利處理設施，以及用於減少食物垃圾產生的專有實時數據分析 工具。這些專有解決方案可使各種規模的某些企業和市政當局在對環境產生積極影響的同時降低 處置成本。單獨使用或組合使用時，我們相信該公司的 解決方案可以減少與廢物運輸相關的碳足跡，重新利用不可回收塑料，並顯著減少 垃圾填埋場的使用量。

旋轉系列™沼氣池

該公司目前銷售一種好氧消化技術解決方案，用於在食物垃圾產生時進行處理。其旋轉式系列消化器 被描述為自給式機器人消化系統，我們相信這些系統與標準洗碗機一樣易於安裝， 沒有特殊的電氣或管道要求。單元的大小取決於容量，最小的單元大約是家用洗衣機的 大小。消化器利用生物過程將食物垃圾轉化為液體，可以安全地排入普通下水道。通過消除與食物垃圾處理 相關的運輸和物流成本，此過程可大幅降低客户(包括餐廳、雜貨店、郵輪公司和酒店/酒店公司)的成本。這一過程還減少了與食物垃圾運輸和垃圾填埋場分解相關的温室氣體， 與氣候變化有關。該公司針對中小型食物垃圾產生器提供多種型號的革命系列消化器 有出售和租賃兩種選擇，通常比傳統的處理方式更經濟。革命系列沼氣池 是在美國製造和組裝的。

為了擴展其消化器的 功能，該公司開發了一個複雜的物聯網(“IoT”)技術平臺，為 其客户提供有關其廢物產生和運營實踐的透明度。此專利流程從消化器收集與重量相關的數據 ，以提供實時數據，提供有價值的信息，分析後可提高效率並驗證 公司的可持續發展努力。該公司通過軟件即服務(SaaS)模式提供其物聯網平臺，該模式 捆綁在其租賃協議中或通過單獨的年度軟件許可證出售。在推出其革命系列消化器 之前，該公司以Eco-Safe品牌銷售其前幾代消化器。這些設備體積較大，通常 銷售給包括聯邦政府在內的中型和大型食物垃圾產生器。公司繼續在其旋轉式系列消化器上增加新的容量尺寸 ，以滿足客户需求。

2020年1月30日，公司 宣佈了向嘉年華公司提供其革命系列消化器的採購合同，該公司估計在兩年內的價值為1,400萬美元。雖然合同在2020年因新冠肺炎疫情而推遲，但自2020年第四季度以來，消化器的銷售和交付一直很強勁。

HEBioT資源回收技術

2016年，本公司通過收購一家歐洲工程公司開發的專利機械生物處理(MBT) 技術(該技術依賴高效生物處理(“HEBioT”)在市政或企業層面處理廢物) ，擴大了其技術業務 。這項技術通過將包括有機廢物和不可回收塑料在內的相當大一部分垃圾轉化為美國環保局認可的替代燃料，可以 部分替代煤炭，從而大幅減少了垃圾填埋場的使用量。該公司目前正在探索其固體回收燃料(“SRF”) 的其他用途，例如用於熱電聯產的燃料和用作生物塑料原料的燃料。

本公司還通過2017年和2018年的一系列交易，收購了全國第一個利用位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的HEBioT技術的城市垃圾處理設施(“馬丁斯堡設施”)的控股權。馬丁斯堡設施於2019年開始運營，每年能夠處理多達11萬噸混合城市垃圾。在滿負荷運轉的情況下，馬丁斯堡設施每年估計可節省超過230萬立方英尺的垃圾填埋空間，並消除許多與垃圾填埋相關的温室氣體。該公司計劃在未來幾年內建造更多的HEBioT設施。

組合產品

該公司的產品和服務套件 將其定位為美國傳統廢物處理的經濟高效、基於技術的替代方案提供商 。獨立或聯合使用該公司的技術解決方案，可以顯著減少與廢物運輸和垃圾填埋相關的温室氣體，從而幫助其客户實現可持續發展 目標。此外，美國環保署承認，將城市垃圾重新利用為更清潔的燃燒，可再生燃料可以進一步減少與傳統處置方式相關的潛在有害排放 。通過利用該公司的技術可以實現與氣候變化相關的碳和其他温室氣體的總體減少 ，這可以作為美國未來廢物處理的典範 。

新產品選項

除了公司的產品致力於通過開發和部署經濟高效的技術解決方案來減少廢物管理行業對環境的影響外，由於與我們的客户和潛在客户的對稱性以及對COVID後環境技術的新需求，公司 於2020年與Alapure，LLC簽訂了分銷協議，分銷其基於超聲波的、環保的、 自動化和非接觸式高級亞微米氣溶膠消毒專利系列該公司於2020年10月確認了根據本協議進行的首次銷售 。

截至2021年3月31日的三個月的運營結果

與截至2020年3月31日的三個月相比

概述

該公司在截至2021年3月31日的季度繼續實現收入增長，總收入為3040,290美元，比2020年第四季度增長21%，比2020年第一季度增長124%。總收入為3040,290美元，創下該公司自2015年上市以來的季度新高 。

總貢獻率 (收入減去直接成本)在2021年第一季度增至29%，而2020年第四季度為20%，2020年第一季度為10% 。

銷售、一般和行政費用佔收入的百分比 在2021年第一季度降至54%，而2020年第四季度為115%，2020年第一季度為141% 。

2021年第一季度，運營虧損佔收入的百分比降至42%，而2020年第四季度為120%，2020年第一季度為176%。

本公司的消化池和公司業務線繼續實現 增長，這最近是由對嘉年華郵輪公司的銷售推動的，因此 第一季度運營虧損從2020年第四季度的(999,487美元)降至(184,032美元)， 2020年第一季度的運營虧損(1,331,543美元)降至(1,331,543美元)。

2021年第一季度，HEBiot工廠的收入為352,548美元，減少了137,584美元，但與2020年第一季度相比，直接成本減少了135,150美元；與2020年第四季度相比，直接成本減少了115,523美元，部分抵消了141,903美元的收入減少。本公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡的HEBioT工廠的增長一直受到阻礙，原因是2020年的機械挑戰以及我們的主要固體回收燃料(“SRF”) 客户接受一次固體回收燃料(“SRF”)的能力受到限制，原因是新冠肺炎導致的SRF關閉以及隨後的窯爐重燒困難 這些問題最近才部分解決。本季度、季度和比較季度均出現負貢獻， 與其他運營費用相結合，導致2021年第一季度、2020年第四季度和2020年第一季度的運營虧損分別為1,092,470美元、2,000,040美元和1,062,407美元。 在2021年第一季度、2020年第四季度和2020年第一季度，運營虧損分別為1,092,470美元、2,000,040美元和1,062,407美元。

按業務線劃分的運營結果如下所示。

貢獻

按業務線和產品列出的貢獻如下 。

消化池和公司 的總貢獻在第一季度增加到1,196,017美元，而2020年第一季度和2020年第四季度分別為461,970美元和796,717美元 。這些增長主要是嘉年華郵輪公司消化器銷售增加的結果。 2021年第一季度的貢獻利潤率為44%，而在 向嘉年華郵輪公司交付消化器之前的2020年第一季度，貢獻利潤率為53%。在2020年第四季度，貢獻利潤率為40%。

如前所述，HEBioT設施的收入 一直受到限制，因此，由於2021年第一季度和 2020年第一季度以及2020年第四季度的固定成本水平較高，該設施的貢獻為負。

銷售、一般和行政費用

2021年第一季度合併員工和 基於股票的薪酬支出為831,539美元，反映了從 2020年開始裁員的影響，但部分被HEBioT設施管理和行政人員增加所抵消，導致較2020年第一季度減少246,997美元 (23%)。HEBioT設施的辦公運營費用增加了92,265美元，這主要是由於當地 物業税重新估價所致。由於2020年第一季度可比，消化器和公司的其他費用減少了99,032美元，其中包括與我們英國子公司英國退歐相關的未對衝外幣虧損 。

折舊及攤銷

2021年第一季度的合併折舊和攤銷為501,833美元，低於2020年第四季度和第一季度的559,924美元和615,202美元，原因是HEBioT教職員工剩餘資產的折舊 費用進行了調整。

其他費用

2021年第一季度的合併其他費用 為1,058,221美元，高於2020年第四季度和第一季度的1,022,615美元和1,000,024美元，原因是 吸收了未合併投資造成的30,003美元虧損，以及債務餘額增加導致債務折扣和成本攤銷增加 。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日的三個月，公司的綜合淨虧損為2,334,723美元，運營綜合虧損為1,276,502美元，綜合經營活動中使用的現金淨額 為1,939,521美元。截至2021年3月31日，綜合股東權益總額為10063,721美元，母公司應佔綜合股東權益為8,037,754美元，公司綜合營運資金赤字為7,053,763美元。雖然 本公司截至2021年3月31日尚未履行其高級擔保票據的某些財務契諾，並已獲得截至2021年3月31日的此類違規豁免 ，但在本公司恢復遵守或在資產負債表日之後一年內獲得此類契約豁免 之前，根據現行GAAP會計規則，金額為4,582,003美元的優先擔保票據已被 歸類為流動債務。該公司還沒有財務盈利的歷史。2021年2月19日，公司與B.Riley證券公司簽訂了市場發行銷售協議，在2021年第一季度，公司通過出售3416663股普通股籌集了6895,618美元的淨收益。不能保證本公司將繼續籌集足夠的 資本或債務來維持運營或實施其他戰略舉措，也不能保證此類融資將以對本公司有利的條款進行 。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

現金

截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司的無限制 現金餘額分別為7,314,056美元和2,403,859美元。

借款和債務

見附註7.附註7.附註、債券、 財務報表中的債務和借款。

現金流

運營活動使用的現金流 -2021年第一季度，我們在運營活動中使用的現金為1,939,521美元，比2020年第一季度用於運營活動的現金2,515,474美元減少了575,953美元。我們2021年第一季度的淨虧損2,334,723美元 減少了921,259美元的非現金運營收入和支出，導致運營資產和負債變化前的運營現金使用量為1,413,464美元，而2020年第一季度運營資產和負債變化前的運營現金使用量為2,307,631美元 。運營資產和負債發生變化之前使用量的減少主要是由2021年淨虧損減少 推動的。

用於投資活動的現金流 -2021年第一季度用於投資活動的現金為44,547美元 ，而2020年第一季度為45,358美元。

融資活動的現金流-2021年第一季度融資活動的現金流為6,894,543美元，比2020年第一季度的投資活動現金流2,693,990美元增加了4,200,553美元。 第一季度的融資活動的現金流為6,894,543美元，比2020年第一季度的2,693,990美元增加了4,200,553美元。這一增長主要是由於發行普通股的現金流增加了6895,618美元，而2020年第一季度通過優先股私募和關聯方預付款分別籌集了1,495,450美元和1,200,000美元 。

表外安排

在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有或參與任何 表外安排。

根據17 C.F.R.229(10)(F)(I)的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要根據本項目提供信息。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們根據1934年證券交易法(“證券交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了 評估。

根據他們的評估， 公司首席執行官和首席財務官得出結論，認為公司存在重大弱點，公司的 披露控制和程序不能有效地確保公司根據交易法提交或提交的報告 中要求公司披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給公司管理層，包括 公司首席執行官。 公司首席執行官和首席財務官認為，公司存在重大弱點，公司的 披露控制和程序不有效，無法確保在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司需要披露的信息，包括公司首席執行官 以便及時決定所需的 披露。

由於我們的業務有限， 我們的員工數量較少，無法進行職責劃分，這導致在信息披露控制和程序以及財務報告內部控制方面存在重大缺陷。本公司無法在 會計職能範圍內獲得足夠的資源，這限制了本公司及時收集、分析和適當審查與財務 報告相關的信息的能力。隨着我們的發展和整體業務的擴大，我們預計會增加額外的資源。但是， 不能保證我們的業務會擴大。

財務內部控制的變化 報告

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大的 變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者 有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

我們不時地 參與或以其他方式參與在正常和正常業務過程中產生的法律程序。截至本 報告日期，我們不知道有任何針對我們的訴訟受到威脅或懸而未決，如果裁決不利，將對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響 。