美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
根據1934年證券交易法第13或15(D)節發佈的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度報告
☐ | 根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號:1-8033
二疊紀盆地特許權使用費信託基金
(在二疊紀盆地特許權使用費信託契約中指定的註冊人的確切姓名)
德克薩斯州 | 75-6280532 | |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
版税信託管理
西蒙斯銀行
海龜大道2911號 小溪大道
850套房
德克薩斯州達拉斯,郵編:75219
(主要行政辦公室地址;郵編)
(855) 588-7839
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前 地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
實益利益單位 | 聚對苯二甲酸丁二酯 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內), 以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是☐否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是,☐否
截至2021年5月17日的信託實益權益單位數:46,608,796
二疊紀盆地特許權使用費信託基金
第一部分-財務信息
第一項。 | 財務報表 |
本文中包含的簡明財務報表是由西蒙斯銀行作為二疊紀盆地特許權使用費信託基金(The Trust)的受託人根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和規定在未經審計的情況下編制的。自2018年2月20日起,西蒙斯銀行(受託人)成為該信託的新受託人。通常包含在年度財務報表中的某些信息和腳註 已根據此類規則和規定進行了精簡或省略,儘管受託人認為這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。 建議將這些簡明中期財務報表及其附註與信託基金最新年度報告(表格 10-K)中的財務報表及其附註一併閲讀。受託人認為,為公平呈報截至2021年3月31日信託的資產、負債及信託主體,以及截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月期間的可分配收入及信託主體的變動,僅由正常經常性調整組成的所有調整均已包括在內。這類過渡期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入 。除非另有説明,本協議中包含的所有金額均以美元表示。
本文包括的截至2021年3月31日的簡明中期財務報表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月財務報表,已由Weaver和獨立註冊會計師事務所Tidwell,L.L.P.審核,如本文所述 他們的報告中所述。
2
獨立註冊會計師事務所報告
致二疊紀盆地特許權使用費信託和西蒙斯銀行託管人單位持有人
達拉斯,得克薩斯州
中期財務報表審核結果
我們審閲了隨附的二疊紀盆地版税信託(該信託)截至2021年3月31日的資產、負債和信託語料庫簡明報表 ,以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的相關可分配收入簡明報表和信託語料庫變動表,以及相關附註(統稱為簡明 中期財務報表或中期財務信息)。根據吾等的審核,吾等並不知悉隨附的簡明中期財務報表應作出任何重大修訂,以符合經修訂的收付實現制會計準則(經修訂的收付實現制是一項全面的會計基礎,而非美國普遍接受的會計原則)。
如簡明中期財務報表附註2所述,該等簡明中期財務報表乃按經修訂的收付實現制 會計編制,此會計基礎為綜合會計基礎,並非美國普遍接受的會計原則。
我們之前已 按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至2020年12月31日的資產、負債表和信託機構表,以及相關的 截至該年度的可分配收益表和信託機構變動表(未在本文中列出);在我們於2021年3月31日的報告中,我們對這些財務報表表達了無保留意見。我們認為,隨附的截至2020年12月31日的資產、負債和信託文集簡明報表中所載的 信息,在所有重要方面都與其來源的資產、負債和信託文集 進行了公平陳述。
評審結果的依據
這些簡明中期財務報表由受託人負責。我們是根據PCAOB的標準進行審查的。我們 是在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與信託基金保持獨立。
3
對中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和向負責財務和會計事務的人員進行 查詢。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計,其目的是表達對整個財務報表的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
韋弗和蒂德威爾,L.L.P.
達拉斯,得克薩斯州
2021年5月17日
4
二疊紀盆地特許權使用費信託基金
資產、負債和信託簡明報表語料庫
2021年3月31日 (未經審計) |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
資產 |
||||||||
現金和短期投資 |
$ | 1,637,532 | $ | 1,725,449 | ||||
生產石油和天然氣資產的最高特許權使用費權益淨額(截至2021年3月31日和2020年12月31日的累計攤銷淨額分別為10,602,161美元和10,592,340美元) |
373,055 | 382,876 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 2,010,587 | $ | 2,108,325 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債和信託語料庫 |
||||||||
應支付給單位持有人的分配 |
$ | 537,532 | $ | 625,449 | ||||
承擔額和應急準備金(附註6) |
1,100,000 | 1,100,000 | ||||||
信託主體46,608,796個已授權和未償還的實益單位 |
373,055 | 382,876 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和信託語料庫 |
$ | 2,010,587 | $ | 2,108,325 | ||||
|
|
|
|
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
5
二疊紀盆地特許權使用費信託基金
可分配收入簡明報表(未經審計)
三個月ENDED 2021年3月31日 | 截至三個月 2020年3月31日 |
|||||||
特許權使用費收入 |
$ | 2,124,157 | $ | 6,254,509 | ||||
利息收入 |
1,313 | 4,361 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2,125,470 | 6,258,870 | |||||||
一般性和行政性支出 |
(285,740 | ) | (328,863 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
可分配收入 |
$ | 1,839,730 | $ | 5,930,007 | ||||
|
|
|
|
|||||
單位可分配收入(46,608,796單位) |
$ | .04 | $ | .13 | ||||
|
|
|
|
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
6
二疊紀盆地特許權使用費信託基金
信託語料庫變更簡明報表(未經審計)
三個月ENDED 2021年3月31日 | 截至三個月 2020年3月31日 |
|||||||
信託語料庫,期初 |
$ | 382,876 | $ | 424,507 | ||||
攤銷壓倒一切的特許權使用費淨權益 |
(9,821 | ) | (13,078 | ) | ||||
可分配收入 |
1,839,730 | 5,930,007 | ||||||
已宣佈的分配 |
(1,837,730 | ) | (5,930,007 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總信任語料庫,期末 |
$ | 373,055 | $ | 411,429 | ||||
|
|
|
|
|||||
單位分佈 |
$ | 0.04 | $ | .13 | ||||
|
|
|
|
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
7
二疊紀盆地特許權使用費信託基金
簡明財務報表附註(未經審計)
1. | 信託組織和規定 |
二疊紀盆地版税信託成立於1980年11月1日。西蒙斯銀行(受託人)是該信託的受託人 。傳達給信託的凌駕特許權使用費淨額包括(1)Southland Royalty Company在德克薩斯州克雷恩縣Waddell牧場(The Waddell Ranch 物業)的費用礦產權益中收取的75%的凌駕特許權使用費淨額,以及(2)從Southland Royalty Company在德克薩斯州的主要生產特許權使用費物業(The Texas Royalty Property)中收取的95%的凌駕特許權使用費淨額。德州特許權使用費 物業的淨優先特許權使用費受創建此類特許權使用費的租賃協議條款的約束。以上淨最高版税統稱為版税。
1980年11月3日,信託中的實益權益單位(ZF單位)被分配給受託人,以使截至1980年11月3日登記在冊的南方版税公司股東受益,他們持有的每一股南方版税公司普通股將獲得一個信託單位。這些單位在紐約證券交易所交易。
康菲石油(ConocoPhillips)的子公司伯靈頓資源石油天然氣公司(Burlington Resources Oil&Gas Company LP)是Waddell 牧場物業的權益所有者,而Riverhill Energy Corporation(JRiverhill Energy Corporation)是德克薩斯州Royalty物業的權益所有者。Riverhill Energy Corporation曾是Riverhill Capital Corporation(ZRiverhill Capital)的全資子公司,也曾是海岸管理公司(Coastal Management Corporation)的附屬公司。1997年2月,Brog將其在德克薩斯州Royalty地產的權益出售給Riverhill Energy。Brog通知信託基金,2019年11月1日,受日期為1980年11月1日的淨優先版税轉讓(二疊紀盆地版税信託)約束的Waddell Ranch 物業已出售給德克薩斯州沃斯堡的Blackbeard Operating,LLC(…Blackbeard Operating,LLC)。黑鬍子 從2020年4月1日起成為運營商。Riverhill Energy目前負責德克薩斯州Royalty物業的會計業務。
受託人獲悉,1998年第一季度,斯倫貝謝技術公司(STC)收購了Riverhill Capital的全部股票。在被STC收購之前,CMC和Riverhill Energy是Riverhill Capital的全資子公司。受託人進一步獲悉,就STC收購Riverhill Capital一事,Riverhill Capital的 股東取得了Riverhill Energy所有股份的所有權。因此,上述德克薩斯版税物業的所有權仍然屬於Riverhill Energy,其股權由Riverhill Capital的前股東 收購。
8
2014年1月9日,美國銀行(Bank Of America N.A.)(作為沃斯堡第一國民銀行(First National Bank Of Fort Worth)的繼任者)通知單位持有人,它將辭去信託受託人一職,條件包括任命西南銀行(Southwest Bank)為繼任受託人。在信託單位持有人特別會議上,信託單位持有人批准在美國銀行的辭職生效後任命西南銀行為信託的繼任受託人,並批准了對信託契約的某些修訂。美國銀行(Bank Of America)辭職的生效日期和西南銀行(Southwest Bank)任命為繼任受託人的生效日期為2014年8月29日。自2017年10月19日起,西蒙斯第一國家公司(SFNC)完成了對西南銀行母公司第一德克薩斯BHC,Inc.的收購。SFNC是西蒙斯銀行的母公司。SFNC將西南銀行與西蒙斯銀行合併,自2018年2月20日起生效。此處使用的受託人定義術語 指的是2014年8月29日之前的美國銀行,指的是西南銀行,指的是2014年8月29日至2018年2月19日的期間,指的是西蒙斯銀行,指的是2018年2月20日及以後的期間。 指的是美國銀行(Bank of America N.A.),指的是西南銀行(Southwest Bank),指的是2014年8月29日至2018年2月19日的期間。
信託契約的條款規定,除其他事項外,:
| 信託不得從事任何形式的商業活動,也不得收購除最初轉讓給信託的 資產以外的任何資產; |
| 受託人不得出售全部或任何部分特許權使用費,除非獲得所有未完成單位的75%的持有者的批准,在這種情況下,出售必須以現金形式進行,並及時分配收益; |
| 受託人可以設立現金儲備,用於支付任何金額為 的或有或有或不確定的負債; |
| 受託人獲授權借入資金以支付信託的債務;及 |
| 受託人將按月向單位持有人派發現金(見附註3)。 |
9
2. | 會計政策 |
會計基礎
信託的 財務報表是根據以下基礎編制的:
| 一個月的特許權使用費收入是指 利息所有者代表信託計算並支付給受託人的金額。特許權使用費收入由特許權使用費所有者從產品銷售中收取的利息減去應計生產成本、開發和鑽探成本、適用税金、運營費用 和其他成本和扣除額,乘以75%(對於Waddell牧場物業)和95%(對於德克薩斯州特許權使用費物業)。 |
| 信託費用主要由日常一般和行政成本組成,記錄的基礎是 已支付的負債和從收到的現金或借入的資金中為負債和或有事項建立的現金儲備。 |
| 當受託人申報時,對單位持有人的分配被記錄下來。 |
信託的財務報表不同於根據美國公認會計原則編制的財務報表,因為收入不是在生產當月應計,支出在支付時記錄,並且可能為根據公認會計準則編制的財務 報表中不應計的或有事項建立一定的現金儲備。按一定比例計算的特許權使用費攤銷生產單位BASE直接向信任語料庫收費。此 GAAP以外的綜合會計基礎與員工會計公告主題12:E,特許權使用費信託的財務報表所規定的美國證券交易委員會對特許權使用費信託允許的會計處理相對應。
預算的使用
按照上述會計基礎編制財務報表要求管理層作出估計和 假設,以影響截至報告期和報告期的某些資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這樣的估計不同。
偶然事件
與不利解決的基礎財產相關的或有事項通常會由信託反映為減少 未來向信託支付的特許權使用費收入,並相應減少向單位持有人的現金分配。
10
單位可分配收入
單位基本可分配收入的計算方法是將可分配收入除以未償還單位的加權平均數。 假設攤薄的單位可分配收入的計算方法為:可分配收入除以單位數加權平均數和未攤銷單位等值數。信託基金在列報的任何期間都沒有等值的未償還單位。因此,基本 單位可分配收入和假設攤薄的單位可分配收入是相同的。
新會計公告
沒有新的會計聲明預計會對信託公司的財務報表產生重大影響。
3. | 壓倒一切的專營權使用費權益淨額及其對單位持有人的分配 |
分配給單位持有人的金額(每月分配金額)按月確定。每月分派金額等於受託人在一個日曆月內收到的可歸因於特許權使用費、現金儲備的任何減少和信託的任何其他現金收入(包括利息)的總和,減去已支付的負債和現金儲備的任何增加的總和 。如果任何月度期間的月度分配金額為負數,則該月的分配將為零。如果分配金額為負數, 該金額將結轉並從未來的月度分配中扣除,直到累計分配計算變為正數,此時將進行分配。記錄單位持有人將有權在每月記錄日期(通常是每個日曆月的最後一個工作日)之後的10個工作日或之前收到計算的每月分配金額 。
受託人收到的現金包括由銷售 產品所產生的特許權使用費負擔的利息所有者收到的金額減去適用税、應計生產成本、開發和鑽探成本、運營費用以及其他成本和扣除額之和,乘以Waddell牧場物業的75%和德克薩斯州 特許權使用費物業的95%。
4. | 聯邦所得税 |
出於聯邦所得税的目的,該信託構成固定投資信託,作為授予人信託徵税。授予人信託在信託級別無需 繳納聯邦所得税。出於聯邦税收的目的,單位持有人被認為擁有信託基金的收入和本金,就像不存在信託基金一樣。信託的收入被視為在信託收到或應計收入時已由每個單位持有人收到或應計,而不是在信託分配時已收到或應計。如果信託公司如信託契約中所設想的那樣借入資金來支付信託公司的債務,免税單位持有人可能被要求確認無關的企業應税收入。
11
5. | 州税收考慮因素 |
信託基金的所有收入都來自德克薩斯州境內,德克薩斯州不徵收個人所得税。德克薩斯州按照德克薩斯州特許經營税法中明確規定的那樣,對毛收入減去某些扣除額徵收0.75%的特許經營税。徵收德克薩斯州特許經營税的實體通常包括信託和大多數其他類型的實體,它們提供有限的責任保護 ,除非另有豁免。信託公司至少90%的聯邦總收入來自某些被動來源,包括礦產特許權使用費和其他非運營的礦物利息收入,並且從經營活躍的貿易或業務中獲得的收入不超過10%,通常作為被動實體免徵德克薩斯州特許經營税。該信託作為被動實體已經並預計將繼續 免徵德克薩斯州特許經營税。由於信託應作為被動實體在信託層面上免徵德克薩斯州特許經營税,因此根據德克薩斯州特許經營税規定屬於應税實體的每個單位持有人通常將被要求 在其自身的德克薩斯州特許經營税計算中計入其信託收入部分。根據德克薩斯州行政法的規定,這些收入來自德克薩斯州,前提是這些收入是根據信託的主要業務地點 (即德克薩斯州)獲得的。
單位持有人應就適用於該單位持有人對信託單位所有權的國家税收要求(如果有)諮詢其税務顧問。
6. | 承諾和或有事項 |
與相關物業相關的或有事項如未能順利解決,信託通常會反映為減少向信託支付的 未來特許權使用費收入,並相應減少向單位持有人的現金分配。
7. | 後續事件 |
在2021年3月31日之後,信託基金於2021年4月20日宣佈每單位0.018156美元的分配,於2021年5月14日支付給2021年4月30日登記在冊的單位持有人。
* * * * *
12
第二項。 | 受託人問題的探討與分析 |
前瞻性信息
本報告中包含的 某些信息以及信託向美國證券交易委員會提交或將提交的其他材料(以及信託已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)可能包含 或包括1934年證券交易法(修訂後)第21E節和1933年證券法(修訂後)第27A節所指的前瞻性聲明。此類前瞻性陳述可能是或可能涉及資本支出、鑽探活動、開發活動、生產努力和產量、碳氫化合物價格及其結果,以及監管事項等。 這些前瞻性陳述可能與資本支出、鑽探活動、開發活動、生產努力和產量、碳氫化合物價格及其結果以及監管事項有關。儘管受託人相信 此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但此類預期受到許多風險和不確定性的影響,受託人不能保證這些預期將被證明是正確的。有許多因素(都不在受託人 控制範圍之內)可能導致這些預期無法實現,其中包括實際石油和天然氣價格以及儲量的可採收率、資本支出、總體經濟狀況、產油國的行動和政策以及國內和國際能源市場的其他變化等因素。此類前瞻性陳述通常伴隨着估計、預期、預測、預測、預期、目標、應該、假設、相信、相信或其他表達未來事件或結果的不確定性的詞彙,如估計、預期、預測、預測、預期、目標、應該、假設、相信、相信或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙。
商品價格
信託基金的收入和每月分配受大宗商品價格的影響很大。大宗商品價格可能會因以下因素而大幅波動:(I)石油和天然氣供求的相對較小變化;(Ii)市場不確定性;以及(Iii)受託人無法控制的各種額外因素。最近,石油和天然氣價格大幅下跌,部分原因是新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行導致需求大幅下降。這些因素的綜合作用導致油價在2020年4月20日跌破零,至每桶37.63美元,次日回升至每桶10.01美元 。截至2021年5月3日,油價為64.46美元。可能影響未來大宗商品價格的因素,包括石油和天然氣價格,包括但不限於:
| 主要產油區,特別是中東地區的政治形勢; |
| 世界範圍內的經濟狀況; |
| 天氣狀況; |
13
| 貿易壁壘; |
| 公共衞生問題,包括新冠肺炎大流行; |
| 國內外原油或天然氣的供應和價格; |
| 消費需求水平; |
| 替代燃料的價格和可獲得性; |
| 交通設施的距離和容量; |
| 全球節能措施的效果;以及 |
| 政府管制和税收的性質和範圍。 |
雖然受託人無法預測可能影響未來大宗商品價格的事件的發生或這些價格將受到影響的程度,但特定期間的天然氣特許權使用費收入通常與該期間之前三個月的生產有關,而特定期間的原油特許權使用費收入通常與該期間之前兩個月的生產有關,通常與生產時生產所在地理區域的當前 市場價格大致相同。當原油和天然氣價格下跌時,信託基金受到兩方面的影響。首先,版税物業的可分配收入減少。其次, 運營商在Royalty Properties上的勘探和開發活動可能會減少,因為一些項目可能會變得不經濟,要麼被推遲,要麼被淘汰。無法預測未來原油和天然氣價格走勢, 這降低了未來現金分配給單位持有人的可預測性。
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比
在截至2021年3月31日的季度,信託基金收到的特許權使用費收入為2124,157美元,而2020年第一季度的特許權使用費收入為6254,509美元。特許權使用費收入減少的主要原因是,與截至2020年3月31日的季度相比,儘管截至2021年3月31日的季度石油產量增加,天然氣價格上漲,但Waddell Ranch物業的鑽探成本增加,導致NPI出現短缺,因此沒有支付特許權使用費。截至2021年3月31日的季度,石油和天然氣的平均價格分別為44.08美元和2.67美元,而截至2020年3月31日的季度分別為58.13美元和1.60美元。
14
截至2021年3月31日的季度,利息收入為1,313美元,而2020年第一季度為4,361美元。利息收入減少的主要原因是可供投資的資金大幅減少。2021年第一季度的總支出為285,740美元,而2020年第一季度為328,863美元。總費用減少的主要原因是專業服務費用的減少和支付費用的時間安排。
這些交易使截至2021年3月31日的季度的可分配收入為1,839,730美元,或每單位實益利息0.04美元。 分別向截至2021年1月29日、2021年2月26日和2021年3月31日登記在冊的單位持有人分配了每單位0.011453美元、0.016492美元和0.011525美元。2020年第一季度,可分配收入為5930,007美元,或每單位實益利息0.13美元。
信託基金本日曆年第一季度的特許權使用費收入與2020年11月、12月和2021年1月期間的實際石油和天然氣產量相關聯,這些收入來自信託基金最重要的特許權使用費淨權益(即特許權使用費)。可歸因於 特許權使用費和特許權使用費來源的石油和天然氣銷售情況如下:
第一季度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
版税: |
||||||||
石油銷售(BBLS) |
181,762 | 105,936 | ||||||
天然氣銷售額(MCF) |
923,221 | 275,107 | ||||||
版税來源的財產: |
||||||||
石油: |
||||||||
石油總銷售額(BBLS) |
231,828 | 216,469 | ||||||
平均每天(BBLS) |
2,576 | 2,379 | ||||||
每桶平均價格 |
$ | 44.08 | $ | 58.13 | ||||
天然氣: |
||||||||
天然氣總銷售額(MCF) |
1,223,891 | 938,484 | ||||||
平均每天(MCF) |
13,599 | 10,313 | ||||||
每立方米平均價格 |
$ | 2.67 | $ | 1.60 |
由於全球市場變數,2021年第一季度收到的石油平均價格降至每桶44.08美元,而2020年第一季度為每桶58.13美元。 Waddell牧場物業的經營者告知受託人,在1993年8月1日至2021年3月31日期間,Waddell牧場物業的石油 以競爭性投標方式出售給第三方。由於整體市場變量的變化,天然氣(包括天然氣液體)的平均價格從2020年第一季度的1.60美元/立方米上升到2021年第一季度的2.67美元/立方米。
15
由於可歸因於特許權使用費的石油和天然氣銷售基於 取決於價格和成本(包括資本支出)等因素的分配公式,因此上表特許權使用費部分中的產量無法提供有意義的比較。與2020年相比,2021年適用期間的石油和天然氣(包括天然氣液體)銷售量 較基礎物業(在截至2020年12月31日的年度10-K表格中的信託年度報告中定義)有所增加。
2021年第一季度,Waddell牧場物業鑽探、修復和維護活動的資本支出總額為950萬美元,而2020年第一季度為52.8萬美元。Blackbeard此前已通知受託人,2021年資本支出預算已批准為8860萬美元(毛額) (信託基金淨額為3250萬美元),用於Waddell牧場物業。2020年與沃德爾牧場物業有關的資本支出總額為1040萬美元(毛額)。
受託人獲悉,在截至2021年3月31日的三個月內,共有27口修井完成、8口新井完工、8口新井在建和9口修井在建 ,相比之下,截至2020年3月31日的三個月,沃德爾牧場物業未完成修井、無新井完工、無新井在建和在建修井 。2021年第一季度有各種設施項目正在進行中。
2021年第一季度,租賃運營費用和財產税總計230萬美元(毛),而2020年同期,由於維護工作減少,Waddell Ranch物業的租賃運營費用和財產税總額為520萬美元(毛)。
專營權費收入的計算
信託的特許權使用費收入 按信託擁有淨最高特許權使用費權益的物業運營所得淨利潤的百分比計算。信託收到和記錄的特許權使用費收入由運營商確定,如下所示。 對於Waddell Ranch物業和Texas Royalty物業,這些淨利潤的百分比分別為75%和95%。信託基金在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內收到的特許權使用費收入 計算如下表所示:
16
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
沃德爾牧場特性 | 得克薩斯州版税特性 | 沃德爾牧場特性 | 得克薩斯州版税特性 | |||||||||||||
相關物業的銷售總收益 |
||||||||||||||||
石油收益 |
$ | 7,902,252 | $ | 2,316,022 | $ | 8,714,010 | $ | 3,869,622 | ||||||||
天然氣收益 |
3,113,938 | 151,418 | 928,157 | 211,226 | ||||||||||||
其他(調整) |
1,229,475 | (1) | | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
12,245,665 | 2,467,440 | 9,642,167 | 4,080,848 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
更少: |
||||||||||||||||
遣散費: |
||||||||||||||||
油 |
364,619 | 95,845 | 408,701 | 152,290 | ||||||||||||
氣態 |
91,806 | 6,176 | 63,470 | 11,784 | ||||||||||||
租賃經營費和物業税: |
||||||||||||||||
油氣 |
2,204,522 | 129,824 | 5,214,225 | 38,915 | ||||||||||||
資本支出 |
9,584,718 | | 528,380 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
12,245,665 | 231,485 | 6,214,776 | 202,989 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨利潤 |
0 | 2,235,955 | 3,427,391 | 3,877,859 | ||||||||||||
凌駕於專利權使用費利益之上的淨收益 |
75 | % | 95 | % | 75 | % | 95 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
特許權使用費收入 |
$ | 0 | $ | 2,124,157 | $ | 2,570,543 | $ | 3,683,966 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 由於NPI赤字,Waddell Ranch物業在截至2021年3月31日的三個月內沒有為特許權使用費收入做出貢獻 。截至2021年3月31日,基礎物業的累計NPI赤字為7645,016美元(佔75%)。在將任何其他收益支付給信託之前,必須從Waddell牧場物業的未來收益中收回NPI赤字 。 |
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策的披露以及在編制信託財務報表時使用的更重要的判斷和估計 包含在信託截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第7項中。在截至2021年3月31日的三個月內,關鍵會計政策沒有重大變化。
17
單位可分配收入
單位基本可分配收入的計算方法是將可分配收入除以未償還單位的加權平均數。單位可分配收入 假設攤薄是通過將可分配收入除以單位加權平均數和未完成的等值單位數來計算的。信託基金在列報的任何期間都沒有等值的未償還單位。因此,假設攤薄後的單位基本可分配收入 與單位可分配收入相同。
新會計公告
沒有新的會計聲明預計會對信託公司的財務報表產生重大影響。
第三項。 | 關於市場風險的定性和定量披露 |
由於信託是一家較小的報告公司,因此不適用。
項目4. | 管制和程序 |
2013年5月14日,特雷德威委員會贊助組織委員會發布了《內部控制綜合框架》(《2013框架》)的更新版,幫助組織設計、實施和評估內部控制概念的有效性,簡化內部控制概念的使用和應用。截至本報告所涵蓋期末,受託人根據2013年框架中確立的標準,根據交易所法案規則13a-15和15d-15對信託披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。(br}受託人根據交易法規則13a-15和15d-15對信託披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,受託人得出結論,信託的披露控制和程序在記錄、處理、 彙總和及時報告信託根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息方面是有效的,並且有效地確保信託根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給受託人,以便及時做出關於要求披露的決定。在評估披露控制和 程序時,受託人在認為合理的範圍內依賴Waddell牧場物業的所有者Blackbeard和Waddell牧場物業的前所有者Brog以及德克薩斯州Royalty物業的所有者Riverhill Energy提供的信息。在本報告涵蓋的期間內,信託對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對信託的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
18
第二部分--其他信息
第1A項 | 風險因素 |
與信託有關的風險因素包含在信託截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告的第1A項中。除申報文件中規定的情況外,在截至2021年3月31日的三個月內,此類風險因素沒有發生實質性變化。
項目2 | 到5點。 |
不適用。
第6項 | 陳列品 |
4.1 | 二疊紀盆地修訂和重新簽署的特許權使用費信託契約日期為2014年6月20日,由南地特許權公司(現為Burlington Resources Oil(br}&Gas Company LP)和第一國民沃斯堡銀行(現為西蒙斯銀行)作為受託人,迄今為止作為信託基金提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格季度報告的附件4.1,以參考方式併入本文中。//First National Bank of Form Worth(現為Burlington Resources Oil &Gas Company LP)和第一國民銀行沃斯堡銀行(First National Bank Of Fort Worth)(現為西蒙斯銀行),迄今為止作為受託人提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格季度報告),以供參考。 | |
4.2 | 南地版税公司(現為伯靈頓資源石油天然氣公司LP)以受託人身份向沃斯堡第一國民銀行(現為西蒙斯銀行)轉讓(二疊紀盆地特許權使用費信託基金),日期為1980年11月3日(無時間表),在此之前作為附件(4)(B)提交給該信託基金提交給證券交易委員會的截至1980年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告,現將其作為附件(4)(B)提交給美國證券交易委員會(SEC),其日期為 1980年11月3日(無日程表),截至1980年12月31日的財政年度,現將其作為附件(4)(B)提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC),現將其作為受託人提交給美國證券交易委員會(SEC)*(P) | |
4.3 | 南地版税公司(現為伯靈頓資源石油天然氣公司LP)以受託人身份向沃斯堡第一國民銀行(現為西蒙斯銀行)轉讓(二疊紀盆地特許權使用費信託基金),日期為1980年11月3日(無時間表),在此之前作為附件(4)(B)提交給該信託基金提交給證券交易委員會的截至1980年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告,現將其作為附件(4)(B)提交給美國證券交易委員會(SEC),其日期為 1980年11月3日(無日程表),截至1980年12月31日的財政年度,現將其作為附件(4)(B)提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC),現將其作為受託人提交給美國證券交易委員會(SEC)*(P) | |
10.1 | 伯靈頓資源公司(Burlington Resources,Inc.)和美國銀行(Bank of America,N.A.)作為二疊紀盆地特許權信託的受託人,於2004年7月21日簽署了登記權協議,該協議此前作為該信託公司提交給證券和交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1,截至2004年6月30日,通過引用併入本文。* |
19
10.2 | 作為幾家承銷商的代表,二疊紀盆地特許權信託公司、伯靈頓資源公司、伯靈頓資源石油天然氣公司、雷曼兄弟公司和美聯資本市場有限責任公司於2005年12月15日簽署的承銷協議,在此之前作為附件10.1提交給該信託公司於2005年12月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告,以供參考。* | |
10.3 | 作為幾家承銷商的代表,二疊紀盆地版税信託公司、伯靈頓資源公司、伯靈頓資源石油天然氣公司、高盛公司和雷曼兄弟公司於2005年8月2日簽署的承銷協議(截至目前,作為該信託公司於2005年8月8日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)以供參考。* | |
10.4 | 二疊紀盆地特許權信託公司、康菲石油公司、伯靈頓資源石油天然氣公司、雷曼兄弟公司和美聯資本市場有限責任公司於2006年8月17日簽署的承銷協議,作為迄今為止作為附件10.1提交給該信託公司的幾家承銷商的代表,於2006年8月22日提交給 證券交易委員會的表格8-K的當前報告中,通過引用將其併入本文件中。*這份承銷協議日期為2006年8月17日,由美國二疊紀盆地特許權信託公司、康菲石油公司、伯靈頓資源石油天然氣公司、雷曼兄弟公司和美聯資本市場有限責任公司作為幾家承銷商的代表簽訂的承銷協議,於2006年8月22日提交給證券交易委員會,作為附件10.1。* | |
31.1 | 西蒙斯銀行特許權使用費信託管理高級副總裁、二疊紀盆地特許權使用費信託受託人羅恩·E·胡珀(Ron E.Hooper)的證書,日期為2021年5月17日,並根據規則提交13A-14(A)/15D-14(A)並根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條。 | |
32.1 | 二疊紀盆地特許權使用費信託受託人西蒙斯銀行出具的證書,日期為2021年5月17日,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(美國聯邦法典第18編第1350條)提交。 |
* | 任何單位持有人均可獲得本展品的副本,但需支付實際複製費用,請向西蒙斯銀行託管人提出書面請求,地址為2911Turtle Creek Boulevard,Suite850,Dallas,Texas 75219。 |
(P) | 紙質展品。 |
20
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
西蒙斯銀行, | ||
該基金的受託人 | ||
二疊紀盆地特許權使用費信託基金
| ||
由以下人員提供: | /s/羅恩·E·胡珀(Ron E.Hooper) | |
羅恩·E·胡珀 | ||
高級副總裁版税信託管理 |
日期:2021年5月17日
(信託基金沒有董事或高管。)
21