Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

目錄

Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

精簡合併資產負債表(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

精簡合併經營報表(未經審計) 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

簡明合併股東權益表(虧損)(未經審計) 截至2021年3月31日的三個月

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

簡明合併股東權益表(虧損)(未經審計) 截至2020年3月31日的三個月

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

簡明合併現金流量表(未經審計) 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

由於業務合併的完成，Reviva製藥公司的財務報表現在是該公司的財務報表。在業務合併之前，公司沒有營業資產，但在業務合併完成後，公司收購的Reviva製藥公司的業務和營業資產成為公司的唯一業務和營業資產。因此，Reviva製藥公司及其子公司在業務合併前的財務報表反映了公司未來的獨家業務和經營資產，現在是公司的財務報表。

除有關歷史事實的陳述外，本節中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本節中使用時，如“預想一下，” “相信，” “估計一下，” “預計，” “意欲”類似的表述與我們的管理層有關，是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於本文詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(Form 10-Q)包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款、修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“目標”、“潛在的”和其他類似的詞語和表達的未來。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不是我們面臨的可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素的詳盡清單。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素”。

所有前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或通過引用併入本報告的文件日期。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並相信它們有合理的基礎。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，發現、開發並尋求將下一代療法商業化，以治療那些給社會、患者及其家人帶來重大未得到滿足的醫療需求和負擔的疾病。我們目前的研發重點是中樞神經系統、呼吸系統和代謝性疾病。我們使用化學基因組學驅動的技術平臺和專有化學來開發新藥。我們目前有兩種候選藥物，RP5063(Brilaroxazine)和RP1208。這兩種物質都是內部發現的新化學物質。我們已經在美國、歐洲和其他幾個國家獲得了RP5063和R1208的合成物質專利。

我們的主要候選藥物RP5063已準備好繼續用於多種神經精神病學適應症的臨牀開發。這些疾病包括精神分裂症、雙相情感障礙(BD)、嚴重抑鬱障礙(MDD)、行為和精神症狀、痴呆症或阿爾茨海默病(BPSD)、帕金森氏病精神病(PDP)和注意力缺陷多動障礙(ADHD)。此外，RP5063還可用於兩種呼吸系統指標 - 肺動脈高壓和特發性肺纖維化的臨牀開發。美國食品和藥物管理局(FDA)已於2016年11月和2018年4月分別授予RP5063治療PAH和IPF的孤兒藥物稱號。

我們的主要目標是完成RP5063治療急性和維持性精神分裂症的臨牀開發。

在獲得額外資金的情況下，我們還可能繼續RP5063的臨牀開發，用於治療BD、MDD、BPSD、PDP、ADHD、PAH和IPF。此外，在獲得額外資金的情況下，我們還可能提前開發我們的第二個候選藥物RP1208，用於治療抑鬱症和肥胖症。

新冠肺炎的影響

為了應對新冠肺炎的傳播，我們採取了臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工和社區的風險降至最低，包括暫時要求員工遠程工作，以及暫停我們員工的所有非必要旅行。

由於新冠肺炎疫情，我們可能會經歷可能對我們的業務產生不利影響的中斷。新冠肺炎大流行可能會對我們的臨牀試驗的臨牀站點啟動、患者招募和登記、患者劑量、臨牀站點的藥物分配以及臨牀試驗監測產生負面影響。新冠肺炎大流行還可能對我們打算依賴來幫助我們進行臨牀試驗的第三方合同研究機構以及生產我們候選藥物的合同製造商的運營產生負面影響。

我們正在繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務和運營的潛在影響。有關新冠肺炎大流行帶來的各種風險的更多信息，請參閲我們於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K/A表格年度報告的第I部分-第1A項-風險因素。

企業合併和國產化

2020年12月14日，特拉華州的Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)和特拉華州的Reviva PharmPharmticals，Inc.(及其合併子公司)完成了一項業務合併(“合併子公司”)。Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.是一家特拉華州的公司，也是英屬維爾京羣島的豁免公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)的註冊繼承人；Tenzing的一家特拉華州公司和Tenzing的全資子公司Tenzing Merge子公司Inc.(“合併子公司”)完成了一項業務合併(“合併子公司”)。於2020年7月20日(“合併協議”)，由Tenzing、Merge Sub、Reviva PharmPharmticals，Inc.及其他各方簽署。根據合併協議，在合併生效時(“生效時間”)，合併子公司與Reviva製藥公司合併，並併入Reviva製藥公司，Reviva製藥公司作為合併中的倖存公司，並在該合併生效後，Reviva製藥公司成為Reviva製藥控股公司的全資子公司(連同其合併子公司)。

Old Reviva於2006年5月1日在特拉華州註冊成立，其子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd.於2014年12月23日註冊成立。天津是根據英屬維爾京羣島法律於2018年3月20日成立的。

根據公認會計原則，這項業務合併作為反向合併入賬。根據這種會計方法，Tenzing在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Old Reviva的持有者期望擁有合併後公司的多數投票權，Old Reviva高級管理層包括合併後公司的幾乎所有高級管理人員，Old Reviva與Tenzing相比的相對規模，以及Old Reviva業務(包括合併後公司的持續運營)。因此，出於會計目的，企業合併被視為相當於Old Reviva發行股票以換取天津市的淨資產，並伴隨着資本重組。天津的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是Old Reviva的業務。

財務概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們從來沒有盈利過，截至2021年3月31日，我們的累計赤字為5930萬美元。截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損約為94.9萬美元。我們預計在接下來的幾年裏，我們將產生鉅額費用和更多的運營虧損。我們預計，由於我們正在進行的研究、開發和商業化候選產品的活動，我們的費用將會增加。此外，我們預計作為一家上市公司會產生額外的運營成本。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。

我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用將大幅增加，因為我們：

到目前為止，我們的運營資金主要來自發行和出售我們的股本和可轉換股本證券。截至2021年3月31日，我們擁有約560萬美元的現金。為了給我們目前的運營計劃提供資金，我們需要籌集額外的資金。我們現有的現金將不足以完成我們候選產品的開發，如果適用，也不足以準備將任何可能獲得批准的候選產品商業化。因此，我們將繼續需要在現有現金之外的大量額外資本，以繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動；然而，我們相信，我們現有的現金將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少到2021年12月。我們未來撥款需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀開發工作的速度和結果。我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們不能在需要的時候籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。我們不能向您保證我們會盈利或從經營活動中產生正現金流。

研發費用

我們將我們的資源集中在研發活動上，包括進行臨牀前和臨牀研究以及產品開發和費用(如產生的成本)。我們在歷史上沒有逐個項目跟蹤或記錄研發費用，主要是因為我們在多個研發項目中使用員工和基礎設施資源，因此我們在逐個項目的基礎上分配此類成本是不切實際的。我們的研發費用主要包括與員工相關的費用，包括研發職能人員的遞延工資、薪金、福利和税收。

從歷史上看，我們總運營費用中最大的經常性部分是研發活動。我們預計，隨着我們推進開發計劃，尋求美國和其他司法管轄區對我們候選產品的監管批准，併為潛在的商業化做準備，我們的研發費用在未來幾年將會增加，這將需要在與合同製造、庫存積累以及銷售和營銷活動相關的成本上進行大量投資。

我們的主要候選產品及其現狀如下：

**在開始精神分裂症和分裂情感障礙的第二階段研究之前，我們完成了RP5063(Brilaroxazine)的第一階段臨牀研究。我們收集了200多名患者服用RP5063(Brilaroxazine)的安全性數據，其中包括健康受試者和穩定期精神分裂症、急性精神分裂症和分裂情感性障礙患者。一般來説，如果第二階段研究中針對另一種適應症的治療劑量在先前完成的第一階段研究中測試的劑量範圍內，則進行第二階段研究不需要單獨的第一階段研究來進行額外適應症的第二階段研究。

我們的平臺和候選產品的成功開發具有很高的不確定性，我們的候選產品RP5063(Brilaroxazine)、RP1208或任何未來的候選產品可能永遠不會成功獲得市場批准。我們估計，為RP5063進行第三階段臨牀研究的初始成本可能總計約2100萬美元，其中約700萬美元在2021年日曆期間支付，約1000萬美元在2022年日曆期間支付，約400萬美元在2023年日曆期間支付。目前，除了我們對RP5063進行第三階段臨牀研究的估計外，我們無法合理估計完成開發我們的任何候選產品所需努力的性質、時間或成本，也無法合理估計這些候選產品的現金淨額(如果有的話)可以開始的時間。這是由於與開發療法相關的眾多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

一般行政費用

一般和行政費用主要包括員工在行政、業務發展、財務和行政職能方面的工資和相關費用。其他重要的一般和行政費用包括會計和法律服務的專業費用。

我們預計，隨着我們擴大基礎設施和繼續開發我們的臨牀項目，一般和行政費用將會增加。其他增長可能包括董事和高級管理人員責任保險成本的增加，與招聘額外人員相關的成本，以及董事、外部顧問、律師和會計師費用的增加。我們預計，遵守適用於上市公司的公司治理、內部控制和類似要求將產生鉅額成本。

關鍵會計政策與估算的使用

我們的關鍵會計政策在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中披露，該報告於2021年5月7日提交給證券交易委員會。自年報公佈之日起，我們的重要會計政策並無重大改變。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較：

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果：

研究 開發費用(&D)

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們分別產生了約391,000美元和271,000美元的研發費用。大約12萬美元的增長，或44%，主要是由於工資支出增加以及諮詢和藥物開發成本增加。在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的平臺和候選產品，我們的研發費用預計將增加。

一般行政費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們分別產生了約150萬美元和34.7萬美元的一般和行政費用。增加約110萬美元，增幅為327%，主要原因是630000美元與會計和法律活動有關的顧問的使用增加，345000美元的保險費增加，這是因為我們現在是一家上市公司的保費增加，以及新人員的工資和相關費用增加了6萬美元。

利息支出

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出分別約為0美元和13萬美元。減少13萬美元是由於所有投資者票據在業務合併之前立即轉換。

重新計量認股權證負債的收益

在截至2021年3月31日的三個月中，重新計量認股權證負債的收益約為92.3萬美元，主要是由於股票價格從2020年12月31日開始下跌導致計算的公允價值減少。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們擁有約560萬美元的現金。我們希望在可預見的未來繼續我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；擴大我們當前候選產品的研究範圍；為我們的候選產品啟動更多的臨牀前、臨牀或其他研究；更換或增加更多的製造商或供應商；為成功完成臨牀研究的任何候選產品尋求監管和營銷批准；尋求識別、評估和驗證更多的候選產品；獲取或許可其他候選產品和技術；維護、保護和擴大我們的知識產權組合。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股權或債務融資以及合作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。

如果我們未來通過出售股權或債務來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。

如果我們未來通過協作協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

下表列出了所列期間的選定現金流數據：

經營活動中使用的淨現金

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金約為310萬美元，主要包括約94.9萬美元的淨虧損、與重新計量認股權證負債有關的約92.3萬美元的非現金收益以及約120萬美元的淨營業資產增長。淨營業資產增加的主要原因是預付費用、應計費用和其他負債增加，但被應付帳款減少所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額約為61,000美元，主要包括約749,000美元的淨虧損，被與將發行以代替遞延補償的普通股有關的費用約453,000美元和淨營業資產減少約236,000美元所抵消。營業資產淨額減少的原因是應付賬款、應計利息和應計費用以及其他負債增加，但預付費用減少抵消了這一減少。

融資活動提供的淨現金

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為23萬美元，與發行可轉換本票的收益有關。

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何根據SEC規則定義的表外安排。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》(JOBS Act)，作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們已經選擇不選擇退出這種延長的過渡期。因此，當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，我們作為一家新興的成長型公司，將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，除非該標準允許提前採用，並且我們選擇提前採用。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保根據修訂後的1934年證券交易法或交易法及其規則和條例，我們的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

根據交易法第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和操作的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，由於下文描述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

物質弱點

正如我們在2021年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中所討論的那樣，我們的管理層已經確定，我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與缺乏對非例行交易和相關披露的分析有關。請參閲我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告中的第二部分，項目9A，“控制和程序”，以討論我們之前已經採取並將繼續採取的行動，以補救這一重大弱點。

儘管存在實質性的疲軟，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，本報告中包括的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至所述日期和期間的財務狀況、經營結果和現金流量，符合公認會計準則(GAAP)。

財務報告內部控制的變化

除了我們於2021年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K/A年度報告第II部分第9A項中討論的旨在彌補重大弱點的變化外，根據交易所法案第13a-15(D)和15d-15(D)規則在管理層評估中確定的我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化在最近完成的財務季度期間發生，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。

隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的措施來解決重大弱點，或者補充或修改上述某些補救措施。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第II部分-其他信息

項目1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何這類法律程序或索賠，無論是個別的還是總體上對我們來説都是重要的。

第1A項。危險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。在我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中，風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在2021年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中描述的風險可能並不是公司面臨的唯一風險。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對本公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

我們之前在截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，這些報告於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)，但以下説明除外。

我們 將要 受加利福尼亞州新的州法律的影響，這些法律要求總部設在加州的上市公司董事會的性別和多樣性配額。

2018年9月，加利福尼亞州頒佈了SB 826，要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持最低女性代表性，具體如下：到2019年12月31日，上市公司董事會必須至少有一名女性董事；到2021年12月31日，有5名成員的上市公司董事會將被要求至少有2名女性董事，有6名或更多成員的上市公司董事會將被要求至少有3名女性董事。

此外，2020年9月30日，加利福尼亞州頒佈了AB 979法案，要求在2021年12月31日之前，每家在加州設有主要執行辦公室的上市公司必須至少有一名董事來自基於種族和性取向的代表性不足的社區。到2022年12月31日，如果這些公司有四名以上但不到九名董事，每家公司將被要求至少有兩名來自此類代表性不足社區的董事，如果公司有九名或更多董事，每家公司將被要求至少有三名來自代表性不足社區的董事。

我們董事會目前的組成不包括一名女性董事。為了滿足加州適用法律的要求，我們預計將有必要數量的女性和多元化董事。如果不能及時達到指定的最低水平，我們將面臨經濟處罰和聲譽損害。我們不能保證我們能夠招聘、吸引和/或留住合格的董事會成員，並達到加州法律所要求的性別和多樣性配額(前提是此類法律沒有在合規截止日期之前被廢除)，這可能會導致某些投資者轉移他們在我們證券中的持股，並使我們面臨經濟處罰和/或聲譽損害。

我們的高級管理人員、董事和主要股東對我們公司行使重大控制權，並將在可預見的未來控制我們的公司，包括需要股東批准的事項的結果。

我們的高級管理人員、董事和主要股東實益擁有我們普通股總數超過5%的股份，截至2021年4月15日，他們實益擁有的股份約佔我們已發行股本的53.12%。因此，這些實體和個人能夠共同行動，控制我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)對我們的公司註冊證書和章程的修訂。投票權和控制權的集中可能會對延遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利、對我們利益與這些實體和個人不同的股東不利的行動產生重大影響。作為公司的高級管理人員和董事，這些人對我們的業務、政策和事務也有很大的控制權。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在本報告所述期間，沒有未登記的股權證券銷售。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年“證券交易法”第13和15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。