10-K/A

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，已發行A類普通股(註冊人可能被視為關聯人持有的股票除外)的總市值，參照紐約證券交易所報告的2020年6月30日A類普通股的收盤價計算，約為204,671,250美元(基於A類普通股在6月30日的收盤價) A類普通股與本文定義的馴化相關自動轉換為A類普通股。

截至2021年5月12日，共發行和發行了183,424,155股A類普通股，票面價值0.0001美元，以及8,377,623股V類普通股，票面價值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

HIS&HERS Health，Inc.(The Hims&Hers Health，Inc.)正在向表格 10-K/A提交本修正案第2號(本報告)，以修訂其截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，該年度報告最初於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)(原始提交)，經提交給SEC的表格 10-K/A的第1號修正案修訂重申原始申報文件中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表和相關腳註披露，截至2020年12月31日的年度以及2019年4月9日(成立)至2019年12月31日期間的財務報表和相關腳註披露。本表格10-K/A還修訂了原始申請中的某些其他項目，如下面本表格10-K/A中修訂的項目中所列。

重述背景

2021年4月12日，SEC工作人員發佈了一份公開聲明(員工聲明)，強調了與特殊目的收購公司 (SPAC)的組建和首次公開募股(IPO)相關發行的權證的複雜性，以及潛在的相關會計和報告考慮因素。工作人員聲明告知市場參與者，SPAC發行的權證可能需要歸類為實體的負債，以公允價值衡量，而不是股本。

正如之前宣佈的那樣，2021年1月20日，Hims，Inc.和Oaktree Acquisition Corp.(OAC)(SPAC)完成了合併。合併後，華僑銀行立即更名為Hims&Hers Health，Inc.與SPAC之間的市場慣例一致，華僑銀行一直對與其首次公開募股(IPO)相關的公開認股權證和私募認股權證(統稱為認股權證)進行會計處理，並在其合併前的歷史綜合財務報表中將認股權證記為股本。根據員工報表，公司重新評估了認股權證的會計處理。

2021年5月3日，本公司董事會(董事會)在考慮管理層和董事會審計委員會(br}審計委員會)的建議後，根據工作人員報表，決定本公司適宜重述先前提交給證券交易委員會的以下財務報表：(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日、截至2020年12月31日的年度以及截至2019年4月9日(成立)至2019年12月31日的經審計財務報表：(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表(截至2019年4月9日(成立)至2019年12月31日)和(Ii)華僑銀行提交的10-Q表格季度報告中包含的簡明綜合未經審計財務報表，其中包括(A)截至2020年3月31日的三個月，(B)截至2020年6月30日的三個月和六個月，以及(C)截至2020年9月30日的三個月和九個月，截至2019年9月30日的三個月和九個月，以及從2019年4月9日(開始)到2019年9月30日的期間(統稱為不信任期)。因此，不應依賴上一句所指的財務報表。同樣，不應再依賴相關新聞稿、獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表以及2019年4月9日(成立)至2019年12月31日期間的財務報表報告，以及描述本公司非信任期財務報表相關部分的股東通信。

因此，本公司在本10-K/A表格中重述了上述財務報表。如下文和所附財務報表附註9中進一步詳細討論的那樣，重述是由於員工報表披露的權證會計準則應用不當所致。基於會計準則編碼815-40，實體中的合同的自有權益*(ASC 815-40)，如果權證工具不符合被視為與實體自己的股票或股權分類標準掛鈎的標準，則應按其估計公允價值初步歸類為衍生負債，無論此類工具是否有可能以現金結算。在發行後的期間，衍生工具的估計公允價值變動應在經營報表中報告。此外，根據ASC 825-10，金融工具根據美國會計準則(ASC 825-10)，本公司得出結論，以前計入股東權益的與華僑銀行首次公開募股(IPO)直接相關的一部分交易成本，應根據權證相對於總收益的相對公允價值分配給權證，並在運營報表中確認為交易成本。本表格10-K/A中所有受重述調整影響的金額都反映了重述的金額。這些重述導致非現金財務報表修正，不會對公司的歷史流動性、現金流、收入或信託賬户中的投資產生影響。這一重述也不會對Hims，Inc.的歷史財務報表產生影響。

關於重述，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 (COSO)(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架中確立的標準，重新評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。管理層得出的結論是，由於與權證會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，公司的財務報告內部控制沒有生效。我們的首席執行官和首席財務官還得出結論，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。有關管理層考慮公司的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的討論，請參閲本表格10-K/A第二部分第9A項的控制和程序。

除上述外，本10-K/A表格不會修改、更新或更改原始申請(經原始申請的第1號修正案修訂)中的任何其他項目或披露，也不聲稱反映提交後的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格僅説明原始申請的提交日期，我們未在此承諾修改、補充或更新原始申請中包含的任何信息，以使任何後續事件生效，但原始申請的第1號修正案中規定的情況除外。因此，本10-K/A表格應與我們在最初提交給SEC後提交給SEC的文件一併閲讀，包括2021年4月30日提交給SEC的Form 10-K/A的第1號修正案以及對我們SEC文件的任何其他修訂。


		頁
有關前瞻性陳述的注意事項			1

陳述的基礎			2

第一部分
第一項。	業務		4

第1A項	風險因素(重述)		11

第1B項。	未解決的員工意見		38

第二項。	特性		38

第三項。	法律程序		39

項目4.	礦場安全資料披露		39

第二部分
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場		40

第6項	選定的財務數據		40

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析(續)		40

第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露		47

第8項。	財務報表和補充數據(重述)		47

第9項	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧		47

第9A項。	控制和程序(重述)		47

第9B項。	其他資料		48

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理		48

第11項。	高管薪酬		52

第12項。	某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事宜		57

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性		59

第14項。	首席會計師費用及服務		68

第四部分
第15項。	展品和財務報表明細表		68

第16項。	表格10-K摘要		70

本10-K/A表包括但不限於商業和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析標題下的陳述，包括1933年證券法第27A條(修訂後的證券法)和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括以下詞彙：？相信、？估計、？預期、？預期、？意圖、？計劃、？可能、？將、？潛在、？項目、？預測、？繼續、或？應該、或在每種情況下，它們的否定或其他變體或可比術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類聲明包括但不限於與我們的財務和業務表現、實施情況、市場接受度和我們業務模式的成功程度、我們擴展產品範圍的能力以及我們遵守適用於醫療保健行業的廣泛、複雜和不斷變化的法規要求的能力有關的任何聲明。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際結果可能會大不相同。

本10-K/A表格中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於第1A項下描述的那些因素：風險因素。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在實質性方面大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險以及第1A項下描述的其他風險因素可能不是詳盡無遺的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也不能指示後續時期的結果或發展。

如前所述，開曼羣島豁免的開曼羣島公司OAC(以及在如下所述的歸化後，Hims&Hers)與OAC、Rx Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司和OAC的全資子公司)和Hims，Inc.(特拉華州一家全資子公司)和Hims，Inc.(特拉華州一家公司和OAC的全資子公司)簽訂了日期為2020年9月30日的特定協議和合並計劃(合併協議)，合併協議和計劃由OAC、特拉華州Rx Merger Sub，Inc.和OAC的全資子公司Hims，Inc.(合併協議)簽訂

2021年1月20日，正如合併協議所設想的，並在2020年12月29日最終招股説明書和最終委託書(委託書/招股説明書)第126頁開始的一節中所述(委託書/招股説明書)，華僑銀行向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊通知，以及必要的隨附文件，並向祕書提交了公司註冊證書和公司註冊證書。 OAC向開曼羣島公司註冊處處長提交了註銷通知以及必要的附帶文件，並向祕書提交了公司註冊證書和公司註冊證書(日期為2020年12月29日)。 OAC向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊通知，並向祕書提交了公司註冊證書 Inc.(即馴化)。

作為馴化生效時間的結果和生效時間，除其他事項外，(1)當時已發行和已發行的每股面值0.0001美元的A類普通股(華僑銀行A類普通股)和華僑銀行的B類普通股，於日自動轉換為A類普通股和B類普通股，每股面值為每股0.0001美元(華僑銀行A類普通股)和華僑銀行B類普通股(自動轉換)。一對一在此基礎上，轉換為A類普通股，每股票面價值$0.0001(A類普通股)；(2)然後發行並華僑銀行發行的流通權證(OAC認股權證)自動轉換為認股權證，以收購我們A類普通股的一股(即認股權證)；及(3)當時已發行及已發行的每股華僑銀行單位(以下簡稱華僑銀行單位)已註銷，並使其持有人有權獲得股A類普通股及三分之一認股權證，而該等單位之前並未應持有人的要求分拆為相關的華僑銀行A類普通股及相關的華僑銀行認股權證(華僑銀行單位)。認股權證行使時，不會發行零碎股份。

於2021年1月20日，如合併協議所預期，並於委託書/招股説明書第97頁開始的題為業務合併建議一節中所述，華僑銀行完成合並協議預期的合併交易，據此合併子公司與HIMS合併並併入HIMS，合併子公司停止和HIMS是倖存的公司和OAC(現稱為HIMS&HERS Health，Inc.)的全資子公司。

緊接合並生效時間之前，HIMS的每股優先股(面值為每股0.000001美元)和HIMS{F類普通股，面值為每股0.000001美元(HIMS F類普通股)轉換為一股HIM的A類普通股，面值為每股0.00001美元(HIMS A類普通股和此類轉換，HIMS資本重組)。關於HIMS資本重組，由HIMS首席執行官Andrew Dudum(首席執行官)和任何實體直接或間接全資擁有的HIMS A類普通股的一部分，由首席執行官(統稱為首席執行官附屬公司，並與首席執行官一起，首席執行官集團)持有，約佔(A)首席執行官集團持有的HIMS A類普通股股份數量加上(B)每股票面價值0.000001美元(HIMS V類普通股)，與HIMS A類普通股具有同等的經濟權利，包括股息和清算權，但每股有額外的投票權。根據合併協議的條款，首席執行官集團收到的HIMS V類普通股轉換為獲得我們V類普通股股份的權利，每股0.0001美元(V類普通股)，這樣，在合併完成(合併結束)後，首席執行官集團持有的A類普通股(每股有一票)和V類普通股(有權每股175票)的股份約為90股。合併協議的條款規定，首席執行官集團收到的HIMS V類普通股轉換為每股0.0001美元(V類普通股)的權利，這樣，在合併完成(合併結束)後，首席執行官集團持有的A類普通股和V類普通股的股份約為90股

緊接合並生效前，在HIMS資本重組之後，HIMS以每股4.56美元的價格回購並註銷了約2,200萬美元的HIMS A類普通股。

由於(I)HIMS A類普通股(包括受限HIMS A類普通股)和HIMS V類普通股在緊接合並生效時間之前已發行的每股股票被註銷，並轉換為有權獲得合併對價的適用部分，其中包括我們A類普通股(或在HIMS V類普通股的情況下，我們的V類普通股)，(I)HIMS A類普通股(包括受限HIM A類普通股)和HIMS V類普通股的每股股票被註銷，並轉換為獲得合併對價的適用部分的權利，該部分包括我們的A類普通股(或HIMS V類普通股)，受限制的A類普通股，如果我們的A類普通股的交易價格大於或等於15美元、17.50美元和20美元，在收盤後五年內的任何20個交易日內的任何10個交易日內，我們將平分三分之一，如果在此類公司出售中達到適用的門檻(如受限的A類普通股，即賺取額外股份)，還將在任何與公司出售(如委託書/招股説明書中定義的 )相關的交易日內獲得等額的股份，併發出警告，如果該公司出售的A類普通股的交易價大於或等於15美元、17.50美元和20美元，還將在與任何公司出售(如委託書/招股説明書中定義的 )相關的任何交易日內獲得同等份額(Ii)HIM的所有股權獎勵均由吾等承擔，並轉換為可就我們的A類普通股股份結算或行使的可比股權獎勵、賺取限制性股票單位獎勵及認股權證單位獎勵，其價值猶如該等HIM股權獎勵是在緊接成交前行使或結算的；及(Iii)每份未行使的HIM認股權證均由吾等承擔，並代表有權在行使該等認股權證時收取合併代價的適用部分，猶如該認股權證是在事前行使一樣。(Iii)HIM的每一份未行使的認股權證均由吾等承擔，並代表有權在行使該等認股權證時收取適用部分的合併代價，猶如該認股權證是事先行使的一樣每位HIMS股權持有人都獲得了上述1,600萬股收益股票 (或等值股權獎勵)中的適用部分，這些股票將如上所述(部分)授予。截至本報告日期, 適用於盈利股份的歸屬條件已全部滿足。根據合併協議發行給前HIMs 股票持有人的證券已根據證券法登記轉售。

此外，正如之前宣佈的那樣，2020年9月30日，在簽署合併協議的同時，華僑銀行與某些投資者(統稱管道投資者)簽訂了認購協議(認購協議)，並按照管道投資者的條款和條件，管道投資者以每股10.00美元的總收益75,000,000美元共同認購了我們A類普通股的7,500,000股(管道投資)。管道投資基本上與收盤同時完成。

在業務合併和PIPE投資生效後，立即有181,487,235股我們的A類普通股，8,377,623股我們的V類普通股和10,608,958股認股權證(包括公開和私募認股權證)流通股。我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼分別為？HIM和？HIM WS。

此處包含的經審計的財務報表是華僑銀行在完成合並和更名之前的財務報表。在合併之前，華僑銀行既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在合併之前，根據OAC的業務活動，它是一家根據交易法定義的空殼公司。

HIMS(被視為我們的會計前身)的經審計合併財務報表包含在我們當前的Form 8-K報告中，該報告於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

Hims&Hers於2017年推出，建立了一個專有解決方案，將消費者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，提供多個專科的護理，包括心理健康、性健康、皮膚科和初級保健等。自成立以來，該公司已促成200多萬次遠程醫療諮詢，使所有50個州的人們更容易獲得高質量、方便和負擔得起的醫療服務。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度及合併前，華僑銀行為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的為進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似業務合併。

最新發展動態

2021年1月20日，我們完成了合併。在馴化生效時，除其他事項外，華僑銀行的每位股東每持有一股華僑銀行A類普通股，即可獲得一股我們的A類普通股。可為華僑銀行A類普通股行使的每份已發行認股權證均可行使為同等數量的A類普通股。

管道投資基本上與收盤同時完成。在業務合併和PIPE投資生效後，立即有181,487,235股我們的A類普通股，8,377,623股我們的V類普通股和 10,608,958股認股權證(包括公開和私募認股權證)流通股。

隨着交易的結束，華僑銀行更名為 Hims&Hers Health，Inc.我們的A類普通股現已在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為HIM YOPE，而以每股11.50美元的行使價購買A類普通股的認股權證在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為HIM WS。

合併後的經營策略

Hims&Hers提供一系列健康和保健產品和服務，顧客可以直接在其網站上購買。產品通常側重於慢性病，治療通常包括定期使用處方藥和醫療保健提供者的持續護理。他和她的也提供非處方藥藥品和器械產品以及化粧品和補充劑產品，主要集中在健康、性健康、皮膚護理和頭髮護理方面。這些經過管理的非處方藥產品包括健康類的維生素C、褪黑激素、生物素、膠原蛋白和茶，護膚類的保濕霜、香水、洗面奶和抗皺霜，性健康類的避孕套和潤滑劑，以及護髮類的洗髮水、護髮素、頭皮磨砂和米諾地爾等局部治療。非處方藥Hims&Hers銷售的藥品和器械產品以及一些化粧品和補充劑產品是白標產品，Hims&Hers以Hims&Hers的品牌名稱銷售製造商開發的產品，或者與製造商的品牌一起銷售聯合品牌。Hims&Hers與製造商合作開發了幾種化粧品和補充劑產品。對於這些產品，製造商根據HIMS&HERS內部產品研發團隊的意見開發配方。在所有情況下，製造商有責任在必要時獲得並維護FDA的授權，並遵守FDA採用和執行的現行良好製造流程(CGMP)。HIS&HERS維持內部質量計劃，確保對非處方藥產品進行獨立的實驗室測試以確保其符合質量標準，定期評估非處方藥產品供應商是否符合cGMP和其他質量標準，並處理客户報告的產品投訴和不良事件。

HIMS和HIMS網站上的大多數產品都是以訂閲的方式出售給客户的。訂閲計劃為客户提供了一種簡單方便的方式來獲得他們需要的持續治療，同時通過經常性收入流為公司提供可預測性。

對於訂閲計劃，客户選擇所需的節奏來接收產品，根據產品的不同，可以從每月到每兩個月到十二個月不等。根據選定的節奏定期向客户收費，並在每次收費時發運指定數量的產品。客户可以在兩個計費時段之間的中取消訂閲以停止接收其他產品，並可以重新激活訂閲以繼續接收其他產品。HIS&HIS的集成技術平臺使其能夠自始至終高效地為客户提供服務：從最初的客户發現和在其網站上購買產品，到將客户與醫療提供商聯繫起來進行遠程醫療諮詢，再到履行和交付客户訂單，最後通過醫療提供商持續的臨牀管理。這種技術驅動的效率提供了成本優勢，使Hims&Hers能夠為客户提供負擔得起的價格，併產生強勁的毛利率。

Hims&Hers通過各種營銷渠道(包括社交媒體、在線搜索、電視、廣播和其他媒體渠道)獲得新客户並提升品牌知名度。該公司打算投資於其現有產品和新產品和服務的增長。HIMS&HERS平臺專為高效擴展和無縫添加新產品和服務而構建。Hims&Hers計劃推出新的基於訂閲的產品，預計其利潤率和單位經濟性將與目前的產品類似。隨着產品路線圖的實施，Hims&Hers預計將通過額外的基於訂閲的經常性收入產品來增加收入。最近在行為健康、皮膚科和初級保健領域推出的新產品和服務顯示了該平臺的可擴展性。

增長機會

繼續獲得更多客户

客户充當Hims&Hers品牌的大使，通過口碑和用户生成的內容進一步推動有機增長。HIMS&HIRS網站的便利性使公司減少了經常阻止消費者就醫的污名和訪問障礙，從而擴大了公司的市場機會。有機增長是通過複雜的全渠道收購戰略實現的，旨在通過特定條件的入口瞄準未來客户，實現有利可圖的投資回報。此外，Hims&Hers品牌的定位與頂尖人才建立了重要的合作伙伴關係，他們的推廣努力推動了Hims&Hers提供的產品和服務的有意義的知名度。隨着其產品和服務組合在各個類別中的增長，Hims&Hers相信其市場佔有率和品牌認知度將會擴大，從而促使更多的消費者尋找該公司來滿足未來的醫療保健需求。

在現有客户羣中增長

他和她的客户羣代表着醫療保健的未來，使公司脱穎而出。到目前為止，大約80%的客户表示他們來HIMS/HIMS是為了瞭解和尋找針對其病情的選擇，並且是第一次針對其特定病情尋求治療。此外，Hims&Hers的大多數客户都是剛開始醫療保健之旅的千禧一代，Hims&Hers打算隨着他們的醫療需求的發展而與他們一起成長。Hims&Hers相信，在未來十年裏，這一羣體將佔醫療支出的大部分，因此，該公司有意建立了自己的品牌和技術，以滿足這一消費羣體的期望。

類別擴展到新的慢性病

HIS&HERS正在尋求快速擴展到新的慢性和經常被污名化的疾病的路線圖，這些疾病可以通過遠程醫療安全地治療，需要持續和經常性的客户關係，並且仿製藥已被確立為有效的治療手段。未來的慢性護理機會在健康和她的現有客户羣中表現出很高的患病率，並且在商業模式特徵方面提供與其現有類別相似的特徵，包括睡眠障礙、不孕不育、糖尿病、膽固醇和高血壓，這些都代表着重要的機會。美國目前約有1.3億人患有慢性病，Hims&Hers認為其當前和未來的產品有很大的市場機會。

利用現有能力滲透新的銷售渠道，進一步改善運營

Hims&Hers品牌的實力為公司提供了大量與其合作並提供新解決方案的機會，以幫助轉變現有的醫療保健利益相關者。HIS&HERS與包括Ochsner Health和Mount Sinai Health System在內的領先醫療系統建立了合作關係，以提供專注於臨牀、支持遠程醫療的患者護理協作，為客户提供這些系統中適用的面對面護理，以提升他們的整體醫療體驗。這些合作旨在幫助Hims&Hers的客户獲得無法通過Hims&Hers平臺訪問的面對面護理，不涉及雙方之間的任何貨幣交換、補償或其他財務激勵。

Hims&Hers最近還在俄亥俄州哥倫布市開設了一家約30萬平方英尺的設施，該設施將容納一家專門的藥房，實現無縫藥物輸送，並提高整個平臺的運營槓桿。該藥房還將提供將保險報銷納入HIMS&HIMS系統的機會，從而擴大藥品覆蓋範圍，並使該公司能夠為更廣泛的病症提供治療途徑，同時增強客户的治療靈活性。

HIMS&HERS強大的品牌和數字優先、基於雲的商業模式推動了其在美國的快速採用。此外，公司的模式已開發為可擴展且適用於新的市場和語言，這將使HIMS&HERS能夠在國際上擴張。全球慢性病市場預計將在未來十年大幅增長， Hims&Hers相信其提供的以消費者為中心的服務適用於世界各地。

附屬醫療集團、提供者和合作藥房

附屬醫療集團

由於美國大多數州禁止企業行醫，HIMS&HERS與附屬醫療集團簽訂了合同安排，使其能夠向HIMS&HERS客户提供臨牀服務。附屬醫療集團是獨立的專業實體，完全由執業醫師擁有。根據禁止企業行醫的規定，Hims&Hers被禁止擁有專業實體，如附屬醫療集團。然而，附屬醫療集團是在HIMS&HERS的協助下注冊成立的，目的是通過HIMS&HERS平臺向患者提供臨牀服務，除通過HIMS&HERS平臺提供服務外，沒有其他業務或活動。

附屬醫療集團與醫生、執業護士和醫生助理簽約或聘用他們在HIMS&HERS平臺上提供遠程醫療會診和相關服務。HIMS&HERS與附屬醫療集團及其醫生所有者簽訂某些合同協議，包括行政服務協議和連續性協議，根據該協議，HIMS&HERS擔任附屬醫療集團的行政服務經理，負責其運營的非臨牀方面，並從每個附屬醫療集團收取固定的管理費。HIMS&HERS提供的行政服務和支持包括IT產品和支持，包括HIMS&HERS平臺和電子醫療記錄系統、賬單和收款服務、非臨牀人員、客户服務支持、對提供者認證和質量保證的行政支持，以及其他非臨牀項目和服務，包括獲得HIMS&HERS在必要時為附屬醫療集團提供的信用額度，以支持其運營。附屬醫療集團保留對臨牀決策和醫療實踐的獨家控制權，並按小時向通過該平臺提供的臨牀服務的提供者支付費用。HIMS&HERS是附屬醫療集團的獨家行政服務提供商, 而附屬醫療集團則專門通過該平臺為患者提供服務。HIM&HIS與附屬醫療集團的協議一般都有最初的10年期限，並有續簽選項。HIMS&HERS與附屬醫療集團之間的安排會定期審核和更新，以應對不斷變化的監管或市場條件。 HIMS&HERS根據其確定附屬醫療集團是可變利益實體，並且出於會計目的是附屬醫療集團的主要受益人，將附屬醫療集團的所有財務結果與其自身的財務結果合併。

合作藥房

HIS&HERS公司已經與兩家特許藥店PostMeds，Inc.(DBA TruePill)和EHT Pharmacy，LLC(Dba Curexa Pharmacy)簽訂了合同，履行和分銷通過其平臺提供的某些處方藥和非處方藥。他/她使用這兩家藥店不受任何排他性或最低訂購要求的約束，並且能夠自行決定使用其他藥店。與藥店的合同安排通常為一年期，自動續簽，受雙方標準解約權的約束。藥房的費率在合同安排中是固定的，更改需要雙方同意。

2020年10月，本公司還與XeCare LLC(XeCare)簽訂了服務協議，XeCare是一家有執照的郵購藥房，預計從2021年開始將僅向本公司的客户提供處方履行服務。因此，XeCare也被確定為可變利益實體，HIMS和HIMS將XeCare的所有財務結果整合為該實體的主要受益人。

監管環境

作為一家提供全面遠程醫療技術和服務的消費者驅動型醫療組織，除了科技型公司面臨的典型法律和監管考慮因素外，HIMS&HERS還必須遵守州和聯邦層面複雜的醫療法律法規。他/她的業務及其運營受到廣泛監管，包括醫療實踐、遠程醫療的使用、與醫療保健提供者的關係以及個人健康信息的隱私和安全。

一般來説，醫療保健行業是美國監管最嚴格的行業之一。醫療保健業務受到聯邦、州和地方各級廣泛的系列政府監管。雖然HIMS&HIMS的部分業務受到嚴格的監管，但一些較為知名的醫療法規並不適用於本公司，因為其當前的運營結構。Hims&Hers目前只接受客户的付款，而不接受任何第三方付款人，如政府醫療計劃或醫療保險公司。由於採用了這種方法，希姆斯和她的醫療保健行業的其他參與者不受許多法律法規的約束。

無論Hims&Hers的商業模式如何，醫療保健行業都會受到不斷變化的政治、經濟和監管影響，這些影響可能會影響到像Hims&Hers這樣的醫療保健公司。在過去幾年中，醫療保健行業受到政府監管力度的增加，並可能受到立法倡議和政府監管以及司法解釋的影響。雖然在任何特定情況下，這些法規可能不會直接影響醫療保健或其產品，但它們會影響整個醫療行業，並可能影響客户對公司解決方案的使用。如果政府對像 Hims&Hers這樣的公司實施更廣泛的監管控制，或者如果Hims&Hers決定接受第三方付款人計劃的付款和/或參與第三方付款人計劃，則公司運營的複雜性及其合規義務將大幅增加。

政府對醫療和遠程保健業務的監管

醫療實踐受各種聯邦、州和地方認證和許可法律、法規、批准和標準的約束，這些法律、法規、批准和標準涉及(除其他事項外)提供者的資格、醫療實踐(包括利用遠程醫療技術提供醫療保健和提供遠程護理時的具體要求)、醫療護理的連續性和充分性、醫療記錄的維護、人員的監督以及開藥和安排測試的先決條件。由於遠程醫療的實踐相對較新且發展迅速，遠程醫療的法規正在演變，這些法律、法規和標準的應用、解釋和執行可能不確定或不均衡。因此，HIMS&HERS必須持續監控有關醫療和遠程醫療實踐的立法、監管和司法發展，以支持附屬醫療集團。

通過遠程醫療提供專業醫療服務的醫生和中層提供者 (例如醫生助理、護士從業者)在大多數情況下必須持有在患者所在州行醫的有效執照。HIM&HERS已建立系統，以協助附屬醫療集團確保其提供者根據適用的州法律獲得適當許可，並確保其向HIMS/HERS客户提供遠程醫療的每個實例都符合適用的遠程醫療規則。

為了應對新冠肺炎疫情，一些州和聯邦監管機構降低了遠程醫療實踐的某些門檻，以使遠程醫療服務更容易獲得。由於Hims&Hims的業務模式，這些變化並未顯著改變公司的運營，但這些變化確實將許多人引入了遠程醫療實踐。目前尚不清楚這些變化是否會對普通公眾或立法和監管機構採用遠程醫療服務產生長期影響。

美國醫藥法的企業實踐；費用拆分

在某些司法管轄區，企業行醫原則一般禁止非醫生行醫，包括僱用醫生提供臨牀服務、指導醫生的臨牀實踐或持有僱用醫生的實體的所有權權益。某些司法管轄區還禁止其他做法，例如專業人員與非專業人員或實體分攤其專業費用。這些法律旨在防止無證人員幹擾或不適當地影響醫生的職業判斷。與醫藥和費用拆分企業實踐相關的州法律和執法活動差異很大。在一些州，即使與提供臨牀服務沒有直接關係的活動也可能被視為醫療實踐的一個要素。例如，在一些州，藥品限制的企業實踐可能會受到非臨牀活動的影響，例如日程安排、簽約、設定費率以及非臨牀人員的聘用和管理。

由於不同司法管轄區對醫療原則和費用分擔的企業實踐的限制， HIMS&HERS不僱用在HIMS&HERS平臺上提供臨牀服務的醫療保健提供者。取而代之的是，附屬醫療集團在該平臺上提供服務，HIMS&HIMS與其簽訂合同，但並不擁有附屬醫療集團。附屬醫療集團及其提供商在提供醫療服務(包括可能導致開具處方的諮詢)方面保持獨家權威，並繼續負責留住和補償其醫生和中層提供商、證明有關其提供商的決定、維護專業標準、維護醫療記錄中的臨牀文檔、建立自己的費用明細表，以及向HIMS&HERS提交準確的信息以便其向客户開具賬單。儘管HIMS&HERS在與關聯醫療集團的結構安排中保持謹慎，但監管當局或另一方(包括關聯醫療集團的提供商)可能會斷言HIMS&HERS(或具有類似商業模式的其他組織)從事企業醫療實踐，或者與關聯醫療集團的合同安排違反一個州的費用分攤禁令。不遵守這些州法律可能會導致嚴重的不良後果。

美國醫療保健行業的參與者在回扣、醫生自我推薦安排、虛假索賠以及其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管。例如，聯邦反回扣法(《反回扣法》)禁止在知情和故意的情況下，直接或間接提供、支付、索取、收受或提供報酬，以換取或誘使推薦個人，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。這類法律禁止在知情的情況下故意提供、支付、索取、收受或提供報酬，以換取或誘使推薦個人推薦，或提供、安排或推薦可全部或部分由聯邦醫療保健計劃報銷的項目或服務。聯邦虛假索賠法案規定，除其他事項外，任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款申請的人或實體都要承擔責任。違反這些法律的處罰可能很嚴厲，包括刑事和民事處罰、監禁，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

鑑於HIMS&HIMS目前的業務和本聯邦法律的現狀，反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和其他與聯邦醫療保健計劃或商業保險公司報銷相關的法律不應適用於HIMS&HIMS的業務。如果這些法律的範圍擴大到包括更廣泛的活動範圍，或者如果Hims&Hers改變其商業模式以接受來自第三方付款人的付款，如政府計劃，則該公司可能會受到這些法律的約束，需要修改其商業模式。

FDA法規

通過HIMS&HERS平臺提供的產品受美國食品和藥物管理局(FDA)的監管，並受 FDA對產品處方信息中批准用途的限制。FDA對產品促銷進行監管，如果不遵守FDA的規定，可能會導致FDA要求HIMS&HERS修改產品促銷或對其採取監管和/或法律執行行動，包括髮出警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。其他聯邦、州或外國執法機構監督產品促銷，並有權在發生違反適用法律或法規的情況下，根據其他法定權限(如禁止虛假報銷的法律)徵收鉅額罰款或處罰。

美國州和聯邦衞生信息隱私和安全法

許多州和聯邦法律法規管理健康信息的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。HIS&HERS認為，由於其運營流程，它不是《健康保險攜帶與責任法案》和《實施條例》(HIPAA)規定的承保實體或商業夥伴，該條例為醫療計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與其簽訂服務合同的商業夥伴保護受保護的健康信息建立了一套國家隱私和安全標準。儘管HIMS&HERS認為其不符合HIPAA所涵蓋實體或業務夥伴的定義，但其已與某些其他方簽署了業務夥伴協議，並承擔了基於HIPAA相關要求的義務。由於HIMS&HERS需要使用和披露客户的健康和個人信息以提供服務，因此制定並維護了保護這些信息的政策和程序，包括行政、物理和技術保障措施。

除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規保護健康信息和其他類型的個人信息的機密性、隱私性、可用性、完整性和安全性。這些法律和法規可以比HIPAA及其實施規則更具限制性，也不能先發制人。這些法律和法規通常是不確定的，相互矛盾，可能會有變化或不同的解釋，希姆斯和她預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。

營銷

Hims&Hers正在打造的品牌，代表着新一代醫療客户進入醫療系統的前門。自公司成立以來，Hims&Hers一直使用多樣化的營銷策略來接觸其客户。他/她在社交媒體、在線搜索、電視、廣播、出門在外，以及其他媒體渠道。Hims&Hers認為，在多元化的媒體渠道中做廣告對於防止對任何單一渠道的過度依賴以及最大限度地將其品牌展示給其所需的客户是很重要的。Hims&Hers還通過自己的社交媒體賬户、媒體報道和公共關係，以及內部開發的教育和生活方式內容來接觸客户。這一總體戰略為其網站帶來了巨大的客户流量，包括直接輸入流量和有機在線搜索流量。

HIMS&HERS的營銷戰略以分析和數據為基礎。 HIMS&HERS建立了自己的團隊和系統來衡量消費者行為：哪些類型的消費者在第一次購買時產生更多收入，隨着時間的推移產生更多收入，從他們的購買中產生更多毛利潤，以及哪些類型的消費者在其一生中最有價值。Hims&Hers還嚴格衡量其營銷預算的有效性和營銷活動產生的回報率。營銷團隊負責從預算中獲得足夠的回報率。Hims&Hers將其營銷能力視為公司的核心優勢和在市場上的關鍵差異化。

人與文化

人與文化

Hims&Hers努力招聘整個行業最優秀、最聰明的人才，專注於志同道合的人，決心改善數百萬人的健康。Hims&Her的團隊高度多樣化，截至2020年12月31日，由181名不同職能的全職員工組成。他/她的工作環境是相互信任、信心和包容，以提供成長和認可的機會，最終目標是為更多的消費者提供更好的醫療保健。

Hims&Hers非常注重建立多元化和包容性的勞動力隊伍，並尋找在興奮方面與眾不同的個人引領以消費者為中心的醫療保健未來。HIS&HERS也是一家遠程優先組織，在軟件、工具和文化方面投入巨資，使其成為新的遠程工作環境中的主導力量。這不僅使Hims&Hers保持並加強了對質量的承諾，還通過吸引頂尖人才和獲得新的地理曝光率，提供了真正的競爭優勢。

承諾提供最高標準的供應商質量

除員工外，截至2020年12月31日，分佈在全美50個州的約220家醫療服務提供商通過附屬醫療集團在Hims&Hers平臺上提供服務。這些醫療專業人員遵循一套嚴格的評估，所有證書、執照和資格都會與聯邦、州和其他機構進行交叉核對。附屬醫療組實施全面的流程，包括書面測試，以確保足夠的臨牀技能和質量。檢測結果由醫生顧問委員會審查，只有最合格的申請者才會獲得附屬醫療集團的批准，以便在HIMS&HIMS平臺上提供諮詢。這種嚴格的供應商選擇確保了圍繞改善 H&H客户的醫療保健結果的高標準的濃厚文化。

競爭

在美國，消費者歷來是通過一種陳舊的模式進入醫療體系的，這種模式專注於實體醫療服務提供者並通過商業和政府付款人計劃覆蓋成本。同時，許多消費者沒有意識到通過使用遠程醫療獲得的相對可負擔性、便利性、和可獲得性。因此，Hims&His自成立以來的大部分營銷努力都集中在圍繞這些能力的消費者教育，以及其平臺上的提供商可以幫助治療的潛在的慢性且往往被污名化的情況。遠程醫療的普及率相對較低(儘管增長迅速)，這意味着隨着消費者繼續改變他們的行為，市場機會很大。

雖然Hims&Hers認為目前沒有任何直接競爭對手提供全套解決方案和直接面向消費者的接觸點正因為如此，有幾家公司提供遠程醫療組件或解決與HIMS& 她的解決方案競爭的慢性疾病。

在……裏面直接面向消費者醫療保健、醫療保健和她的競爭在很大程度上是分散的，由許多競爭對手組成，這些競爭對手的規模較小，和/或就其治療的疾病而言更專注於利基市場。在性健康和脱髮的部分市場中，Hims&Hers也主要與私人組織競爭，為消費者提供類似的產品。

在遠程醫療和慢性病管理方面，Hims&Hers與規模更大的其他提供商競爭，通常代表自我保險的僱主和保險計劃提供遠程醫療。

HIS(她)能夠為其專有技術平臺獲得並維護知識產權保護，保護其商業祕密的機密性，並在不侵犯他人知識產權的情況下運營，這對其成功至關重要。HIS&HERS有許多保護其知識產權和品牌的措施，包括商標、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議，以建立和保護其專有權。儘管做出了這些努力，但不能保證它會充分保護自己的知識產權。

截至2020年12月31日，Hims&Hers在美國和非美國司法管轄區分別擁有10個註冊商標和10個註冊商標，在美國和非美國司法管轄區分別擁有13個未決商標和8個未決商標，其中包括其品牌Hims&Hers的未決商標。此外，Hims&Hers還為其業務中使用的網站註冊了域名，如www.forhims.com和www.forhers.com。Hims& 她的公司目前沒有專利。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

主要風險因素摘要

我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們當前的業務和未來前景，並增加了您的投資風險。

我們的季度運營結果以及我們的關鍵指標可能會在季度和年度基礎上波動，這可能導致我們無法滿足行業和證券分析師或我們的投資者的期望。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們沒有充分解決這一重大弱點，或者如果我們在財務報告內部控制中發現其他重大弱點或重大缺陷，這可能會對我們的業務產生不利影響，如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們無法擴展產品和服務的範圍，包括我們提供的產品和服務的數量和類型，為客户服務的醫療保健提供者的數量和質量，以及能夠通過我們的平臺治療的疾病的數量和類型，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的和不利影響。

如果我們無法成功地向新客户營銷並留住現有客户，或者如果不斷演變的隱私、醫療保健或其他法律阻止或限制我們的營銷活動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們在競爭激烈的市場中運營，面臨來自大型知名醫療保健提供商以及擁有大量資源的更多傳統零售商和製藥提供商的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。

我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能以經濟高效的方式有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。

如果我們不能為客户吸引和留住高質量的醫療服務提供者，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行增加了客户對遠程醫療解決方案(包括我們的平臺)的興趣和客户使用，我們不能保證這種增加的興趣在大流行後會持續下去。

除了我們的核心遠程醫療業務面臨的法規外，我們的藥房業務還將使我們受到法規的約束。

政府對醫療保健的監管給我們的合規努力和我們的業務戰略帶來了風險和挑戰。

如果我們不遵守適用的醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨嚴重的處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們可能需要重組我們的運營。

不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本或對我們的運營結果產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們可能會面臨法律訴訟和訴訟，包括知識產權糾紛，這些訴訟的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。

我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估當前業務和未來前景並規劃我們未來的增長。我們從2017年開始提供產品和服務。從那時起，我們的業務擴大了，我們增加了滿足客户需求的方式。我們已經並將繼續在快速變化和嚴格監管的行業中遇到新公司和成長型公司經常遇到的重大風險和不確定性，例如吸引新客户和醫療保健提供者(有時稱為提供者)到我們的平臺，留住我們的客户並鼓勵他們使用我們提供的新產品，增加提供者可以通過我們的平臺治療的條件的數量，來自其他公司(無論是在線醫療保健提供者還是傳統醫療保健提供者)的競爭，招聘、整合、培訓和留住技術人員，驗證客户身份和為客户服務的提供商的憑證，開發新的解決方案，確定我們解決方案的價格，不可預見的費用，預測準確性方面的挑戰，以及影響遠程醫療、醫藥產品或醫療保健行業其他方面的新的或不利的監管動態。其他風險包括我們有能力在遵守政府法規、合同義務以及其他與隱私和安全相關的法律義務的情況下，有效地管理和處理、存儲、保護和使用個人數據。如果我們對這些和其他與我們的業務相關的類似風險和不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是錯誤的，或者隨着我們獲得更多運營平臺的經驗或擴展到應對新情況的處理，或者如果我們沒有成功地應對這些挑戰，那麼我們的假設就會不正確或發生變化, 我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們可能不會在婦女的健康和健康倡議上取得成功。

我們的產品最初是為尋求治療的男性提供的，這些疾病特別影響男性人羣，如脱髮和勃起功能障礙。到目前為止，我們年收入的大部分來自男性客户。雖然我們最近也開始為女性提供產品和服務，但我們的這部分業務是新的，還在發展中。與男性相比，我們在向女性營銷我們的平臺及其功能方面缺乏經驗。因此，我們吸引新的女性客户和留住現有客户的努力可能不會那麼成功。

如果我們無法擴展我們提供的產品和服務的範圍，包括我們提供的產品和服務的數量和類型、為客户服務的醫療保健提供者的數量和質量以及能夠通過我們的平臺治療的疾病的數量和類型，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們為客户提供非處方藥、與提供商進行遠程醫療諮詢，以及提供商針對特定醫療條件開出的適用藥品。為了使我們的業務持續增長和擴大，我們需要繼續擴大我們為客户提供的產品和服務範圍，包括遠程醫療諮詢以及附加條件下的處方藥和非處方藥。包括我們在內的市場參與者推出新產品、服務或技術會迅速使我們提供的現有產品和服務過時和滯銷。此外，法律法規的更改(或其執行)可能會影響我們平臺的有用性，並可能需要對我們的平臺或產品進行更改或修改以適應此類更改。我們投入大量資源研究和開發新產品，並通過整合附加功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的解決方案，以滿足客户不斷變化的需求。我們的服務或任何新產品的任何增強或改進是否成功取決於許多因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與新技術和現有技術的集成以及整體市場接受度。我們可能無法及時、經濟高效地開發、營銷和交付我們的服務或任何新產品的增強或改進，以響應市場需求或新客户需求的持續變化，而對我們服務或任何新產品的任何增強或改進都可能無法獲得市場認可。由於開發我們服務的增強功能和推出新產品可能很複雜, 我們很難預測發佈新產品和對現有服務進行增強的時間表，我們可能不會像當前或潛在客户要求或期望的那樣迅速推出新產品和更新。我們開發的任何新產品或服務增強功能可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外，即使我們推出新產品，我們現有產品的收入也可能會下降，而新產品的收入不會抵消這一下降。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久性的收入短缺，並對我們的業務產生不利影響。

我們通過向消費者銷售非處方藥健康和個人護理產品，並向消費者提供遠程醫療諮詢服務，以及服務提供商可能就遠程醫療諮詢開出的某些處方藥，從我們的平臺獲得收入。我們還依賴於通過批發合作伙伴關係銷售我們的產品。除非我們能夠吸引新客户，留住現有客户，並保持我們的批發合作伙伴關係，否則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

為了吸引新客户並激勵現有客户購買更多我們的產品，我們使用社交媒體、電子郵件、短信、名人影響力人士和其他營銷策略來接觸新客户和現有客户。管理個人信息(包括醫療數據)隱私和安全的州和聯邦法律法規正在迅速演變，可能會影響我們識別潛在客户和向現有客户進行營銷的能力。同樣，某些聯邦和州法律對醫療保健行業中折扣、促銷和其他營銷策略的使用進行監管，在某些情況下還會加以限制。如果管理我們營銷活動的聯邦、州或地方法律變得更加嚴格，或者被政府當局解釋為禁止或限制這些活動，我們吸引新客户和留住客户的能力將受到影響，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，如果我們未能或被認為未能遵守管理我們營銷活動的任何聯邦、州或地方法律或法規，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動或承擔其他責任，或可能要求我們改變運營和/或停止使用某些營銷策略。

更改社交網絡、廣告平臺或移動設備或其他操作系統的使用條款；限制促銷通信的服務條款或流量算法，限制我們或我們的客户通過其平臺發送通信的能力；這些平臺經歷的中斷或停機；或者客户和潛在客户減少使用社交網絡或廣告平臺或減少與社交網絡或廣告平臺的互動也可能損害我們的業務。隨着法律法規的快速發展以規範這些渠道的使用，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會故意或無意地使用社交媒體，導致知識產權丟失或侵犯，以及公開披露我們企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感個人信息。任何對社交媒體、電子郵件和短信的不當使用也可能造成聲譽損害，並對我們的業務造成不利影響。

此外，我們使用電子郵件和短信與客户溝通，並收集客户數據，包括電子郵件地址和電話號碼，以進一步推動我們與此類同意的消費者的營銷努力。如果我們未能充分或準確地收集此類數據，或者如果我們的數據收集系統遭到破壞或其中的信息被濫用，我們的業務、財務狀況、和運營結果都可能受到損害。此外，我們或處理此類數據的任何第三方未能或被認為未能遵守隱私政策或任何與聯邦或州醫療保健、隱私或消費者保護相關的法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能服從的命令或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者供應商或其他人或其他責任，或可能要求我們改變我們的操作和/或停止使用某些數據集合。

如果我們無法擴展我們的營銷基礎設施，我們可能無法提高我們平臺的使用率來滿足我們的預測。

我們於2017年首次推出服務。因此，在我們目前的規模下，我們在營銷我們的產品和吸引客户方面的經驗有限。我們的大部分收入來自客户通過我們的平臺提供的基於訂閲的處方藥購買。我們希望擴大客户可以通過我們的平臺向提供者尋求治療的條件，包括完成處方藥治療，因此，獲得新客户是我們業務不可或缺的一部分。我們的財務狀況和運營結果將繼續高度依賴於我們營銷職能的能力，能夠以符合適用法律法規的方式，以不超過我們當前分配給營銷的預算的方式，充分推廣、營銷和吸引客户使用我們的平臺和產品。

我們業務戰略的一個關鍵要素是繼續擴展我們的營銷基礎設施，以推動客户註冊。隨着我們隨着平臺產品的擴展而加大營銷力度，我們將需要進一步擴大我們營銷網絡的覆蓋範圍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續招聘、培訓、留住和激勵技術嫻熟的營銷隊伍，並在各個領域擁有豐富的行業特定知識，包括直接面向消費者商業模式、電子商務、技術、醫療保健和相關法規限制，以及我們解決方案的競爭格局。

如果我們無法擴展我們的營銷能力，我們可能無法有效地擴展我們平臺的範圍，以吸引新客户，併為現有客户提供額外的待遇選擇。與此相關的是，如果我們的任何一個營銷平臺大幅提高廣告費，我們擴大營銷覆蓋範圍的能力將受到極大的阻礙。任何此類故障都可能對我們的聲譽、收入和運營結果產生不利影響。

如果我們的產品未能獲得並保持市場認可，可能會導致我們實現低於預期的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們目前的業務戰略高度依賴於我們的平臺和產品，以實現並保持市場接受度。市場接受度和採用我們的模式以及我們提供的產品和服務取決於對可能認為我們的服務和這些產品和服務有用的潛在客户以及潛在合作伙伴、供應商和提供商進行培訓，使他們瞭解獨特的功能、易用、正面與競爭對手相比，我們提供的產品對生活方式的影響、成本節約和其他可感知的好處。如果我們不能成功地向現有和潛在客户展示我們服務的好處，我們的收入可能會下降，或者我們可能無法按照我們的預測增加收入。

實現並保持市場對我們的模式和服務的接受程度可能會受到許多因素的負面影響，包括在一定程度上出現這些因素：

一般情況下，與使用我們的平臺、遠程醫療或類似技術相關的感知風險，包括與隱私和客户數據相關的風險；

我們無法擴展到新的病症，也無法吸引有資格治療這些病症的提供者；

影響我們業務的監管動態，包括醫療保健、數據隱私和安全以及消費者保護；

與我們的平臺相比，為客户提供遠程醫療選項或技術的競爭對手以及這些解決方案的可接受率；

在我們的平臺上獲得醫療諮詢或處方的難度或複雜性；以及

對治療我們客户的供應商的負面評價。

此外，潛在客户、提供商、供應商、和合作夥伴可能會認為我們的業務模式以及我們提供的服務和產品不如傳統醫療或競爭性遠程醫療方案可靠或有效，人們可能不願意改變他們當前的健康養生法或採用我們的產品。擁有醫療保險的消費者可能不希望使用該平臺訪問無法獲得保險報銷的醫療服務或產品。此外，我們認為，由於察覺到的責任風險或對偏離傳統做法的不信任，醫療服務提供者改變其治療做法或方法的速度可能會很慢。因此，我們可能會面臨來自實體店供應商，直到有壓倒性的證據説服他們改變目前的方法。

我們的模式和服務的市場是新的、快速發展的，而且競爭日益激烈，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化和整合，這使得我們很難預測對我們解決方案的需求。

我們模式的市場是新的、快速發展的，我們正在通過提供針對新情況的諮詢和治療選項來擴大我們的業務，目前還不確定我們的產品是否能實現並保持高水平的需求和市場採用率。我們未來的財務業績在一定程度上取決於這個市場的增長，我們以經濟高效的方式有效營銷的能力，以及我們適應客户新興需求的能力。很難預測我們目標市場未來的增長速度和規模。有關遠程醫療的負面宣傳通常、我們的產品、客户在我們平臺上的成功或整個市場可能會限制市場對我們的業務模式和服務的接受程度。如果我們的客户沒有意識到我們產品的好處，或者如果我們的產品不能推動客户使用和註冊，則我們的市場和客户羣可能無法繼續發展，或者它們的發展速度可能比我們預期的要慢。我們的成功在一定程度上取決於提供商和醫療保健組織是否願意與我們合作，增加他們對遠程醫療的使用，以及我們向提供商以及現有和潛在客户展示我們技術價值的能力。如果提供商、醫療保健組織或監管機構與我們對立，或者如果我們無法降低醫療成本或為客户帶來積極的健康結果，則我們的服務市場可能無法繼續發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，遠程醫療環境中有關客户機密性和隱私的負面宣傳可能會限制市場對我們的業務模式和服務的接受程度。

美國的醫療保健行業正在持續經歷或面臨重大結構性變革的威脅並且正在迅速發展。我們認為，對我們產品的需求在一定程度上是由以下因素推動的：傳統醫療系統成本的快速增長、醫療系統的訪問困難、與敏感醫療條件相關的患者恥辱、向以患者為中心和個性化醫療的趨勢以及技術的進步。廣泛接受由技術實現的個性化醫療服務對我們未來的增長和成功至關重要。技術支持的個性化醫療增長放緩可能會降低對我們服務的需求，並導致收入增長率降低或收入減少。此外，我們的大部分收入來自通過我們的平臺以訂閲方式提供的產品和服務，訂閲業務模式的採用仍然相對較新，尤其是在醫療保健行業。如果客户不轉向訂閲業務模式，並且訂閲健康管理工具沒有得到廣泛採用，或者訂閲產品和服務或訂閲健康管理工具的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，如果醫療保健或醫療保健福利趨勢發生變化，或者開發了全新的技術來取代現有產品，我們現有或未來的服務可能會過時，需要我們對技術或業務模式進行重大改變。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們在我們的平臺上開發、引入或實施新選項及其任何增強功能。任何此類困難都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

用於監測、治療或預防醫療條件的競爭性平臺或其他技術突破可能會對我們產品的需求產生不利影響。

我們能否實現我們的戰略目標將取決於我們能否實現快速高效的遠程醫療諮詢，維護全面且經濟實惠的服務，以及提供比現有替代產品更具吸引力和用户友好性的可訪問且可靠的平臺。我們的競爭對手以及醫療保健行業內外的許多其他公司和提供商都在尋求用於監測和治療醫療狀況的新設備、傳輸技術、傳感技術、程序、治療、藥物和其他療法。在監測、治療或預防醫療條件方面的任何技術突破，我們無法以類似方式加以利用，都可能降低我們產品的潛在市場，這可能會顯著降低我們的收入和增長我們業務某些方面的潛力。

競爭對手推出的解決方案或產品優於或聲稱優於我們的平臺或產品，這可能會造成市場混亂，這可能會使潛在客户難以區分我們產品和競爭解決方案的優勢。此外，多個新產品的進入可能會導致我們的一些競爭對手採用定價策略，這可能會對我們提供的產品和服務的定價產生不利影響。如果競爭對手開發的產品或業務與我們的產品競爭或被認為優於我們的產品，或者競爭對手採用的策略給我們行業內的定價帶來下行壓力，我們的收入可能會大幅下降，或者可能與我們的預測不符，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，面臨來自大型知名醫療保健提供商以及擁有大量資源的更傳統零售商和製藥提供商的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。

醫療保健市場競爭激烈，易受快速變化的影響，並受到行業參與者的新產品和技術推介及其他市場活動的顯著影響。我們不僅與其他老牌遠程醫療提供商直接競爭，還與銷售非處方藥產品(例如營養補充劑、維生素和護髮治療)的傳統醫療提供商、藥店和大型零售商直接競爭。我們目前的競爭對手包括向遠程醫療市場擴張的傳統醫療服務提供商，現有的遠程醫療服務提供商，以及專注於直接面向消費者醫療保健。我們的競爭對手包括面向企業的可能進入直接面向消費者醫療保健行業，以及直接面向消費者醫療保健提供者。我們當前和潛在的許多競爭對手可能擁有更高的名稱和品牌認知度、更長的運營歷史、比我們多得多的資源，並且可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們平臺上提供的產品和服務類似的產品和服務。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購，這是我們行業最近發生的情況。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，並且可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，我們的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。

可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額、更大的客户羣、更廣泛採用的專有技術、更豐富的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。例如，一些州和聯邦監管機構降低了遠程醫療實踐的某些門檻，以使遠程醫療服務更容易獲得，以應對新冠肺炎疫情。雖然尚不清楚這些法規變化是否會是永久性的，或者它們是否會對普通公眾或立法和監管機構採用遠程醫療服務產生長期影響，但這些變化可能會給我們的業務帶來更激烈的競爭。較低的進入門檻可能會讓各種新競爭對手比新冠肺炎疫情之前更快、更具成本效益地進入市場。此外，我們認為新冠肺炎大流行已向許多新用户介紹了遠程醫療，並進一步加強了其對潛在競爭對手的好處。我們相信，這可能會推動涉及競爭對手的更多行業整合或協作，從而可能創造出擁有更多資源和潛在客户訪問權限的競爭對手。新冠肺炎大流行還可能導致各種傳統醫療服務提供者評估並最終尋求與其面對面能力相匹配的遠程醫療選擇。這些行業變化可能會使我們的競爭對手更好地定位於服務於我們當前或未來市場的某些細分市場，這可能會產生額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效，現有或潛在客户也可能會接受有競爭力的解決方案，而不是從我們那裏購買。

我們的有效競爭能力取決於我們將我們的公司和產品與競爭對手及其產品區分開來的能力，包括以下因素：

通達性、易用性和便利性；

價格和可負擔性，

個性化，

品牌認知度；

長期結果；

產品的廣度和功效；

市場滲透；

營銷資源和效果；

夥伴關係和聯盟；

與供應商、供應商和合作夥伴的關係；以及

法規遵從性資源。

如果我們不能成功地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們最近經歷了快速增長，預計在可預見的未來將繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

我們最近在員工人數和運營方面經歷了一段快速增長的時期。Hims&Hers的歷史收入從截至2018年12月31日的年度的2670萬美元增長到截至2019年12月31日的年度的8260萬美元，再到截至2020年12月31日的年度的1.488億美元。我們的全職員工數量在過去幾年中大幅增加，從2018年12月31日的41名員工增加到2020年12月31日的181名員工。在此期間，我們還在英國建立了業務，並顯著擴大了我們客户羣的規模。

我們預計，我們將在短期內繼續大幅擴大我們的業務和員工數量，包括國際業務。這種增長已經給我們的管理、行政、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，而且未來的增長也會給我們帶來巨大的壓力。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理這種增長並執行我們的業務計劃。為了管理我們運營和人員的預期增長，我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們還將需要確保我們保持高水平的客户支持。如果不能有效地管理增長和執行我們的業務計劃，可能會導致擴大客户羣規模的困難或延遲、客户支持質量或客户滿意度下降、成本增加、新產品或功能的推出困難或其他運營困難，這些困難中的任何一個都可能對我們的業務績效和運營結果產生不利影響。

我們認為，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户、供應商、戰略合作伙伴和合作夥伴藥店的關係至關重要，對於我們吸引新客户、供應商、戰略合作伙伴和合作夥伴藥店的能力也至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，鑑於我們市場的激烈競爭，這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何有損我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到我們客户、提供商或合作伙伴的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新客户、提供商和合作夥伴。如果我們不能以經濟高效的方式成功維護和提升我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户、提供商和合作夥伴的關係，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴與我們不擁有的附屬醫療集團的關係來提供醫療諮詢服務，如果這些關係中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

在某些司法管轄區，企業執業醫學原則一般禁止非醫生行醫，包括僱用醫生提供臨牀服務、指導醫生的臨牀實踐或持有僱用或與醫生簽訂合同的實體的所有權權益。其他做法，例如專業人士與非專業人士平分專業費用，在某些司法管轄區也是被禁止的。許多州還限制了執業護士和醫師助理可以獨立執業的範圍，並要求他們在監督醫師的監督下或與其合作執業。

通過我們的平臺，我們的客户可以訪問一個或多個有執照的提供者，包括醫生、醫師助理和護士從業者，通過視頻、電話和/或進行遠程醫療諮詢存儲轉發技術這些提供者受僱於附屬醫療集團或與其簽約，以提供遠程醫療諮詢和相關服務，包括適用的醫生對執業護士和醫生助理的監督。我們與附屬醫療集團及其醫生所有者簽訂了某些合同安排，包括與每個附屬醫療集團簽訂行政服務協議，由我們獨家為附屬醫療集團提供非臨牀服務和支持。雖然我們預計與附屬醫療集團的這些關係將繼續下去，但我們不能保證他們會這樣做。我們相信，我們與附屬醫療集團的安排符合適用的法律，並允許醫療服務提供者在提供臨牀醫療服務(包括可能導致開具處方的諮詢)方面保持獨家權威，但不能保證政府實體或法院會發現我們的方法與他們對這些法律的解釋、執行活動或倡議以及與這些法律和企業實踐相關的醫學原則保持一致。如果我們的安排被認為與任何適用的政府實體對禁止企業行醫或費用分割法的法律或法規的解釋不一致，我們將需要與附屬醫療集團重組安排，以創建合規的安排或終止該安排。我們與附屬醫療集團的關係發生重大變化，無論是由於糾紛、政府監管或執法模式的改變、違規行為的確定，還是這些協議或業務關係的喪失, 可能會削弱我們向客户提供產品和服務的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。違反禁止企業行醫原則和拆分費用的行為可能會對醫療保健提供者施加懲罰 (例如，罰款或吊銷執照)，這可能會阻礙專業人員與附屬醫療集團達成安排並使用我們的平臺，並可能導致提供商對附屬醫療集團和我們提起訴訟。根據政治、監管和其他影響，這些法律和法規可能會發生變化和強制執行。在醫療保健服務提供環境中，醫療保健專業人員與非專業人員(如我們公司)的關係受到更多限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們持續保持客户訪問合格醫療服務提供者網絡的能力，其中包括醫生、醫生助理和執業護士。如果附屬醫療集團無法招聘和留住有執照的醫生和其他合格提供者在我們的平臺上提供服務，可能會對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並可能對我們的運營結果產生不利影響。在任何特定市場，提供商可以要求附屬醫療集團支付更高的費用，或採取其他可能導致醫療成本上升、對客户的服務吸引力降低或難以滿足監管要求的行動。我們與醫療服務提供者和附屬醫療集團發展和維持滿意關係的能力也可能受到與我們無關的其他因素的負面影響，例如醫療服務提供者面臨的壓力、醫院、醫生團體和其他醫療服務提供者之間的整合活動、醫療服務交付和支付模式的變化，以及與使用遠程醫療相關的任何可感知的責任風險。未能與在我們平臺上吸引提供者的附屬醫療集團保持或確保新的經濟高效的安排可能會導致我們失去或無法發展我們的客户基礎、更高的成本、對我們客户的服務吸引力降低和/或難以滿足監管要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務存在向附屬醫療集團、提供者和我們提出專業責任索賠的風險。雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據業務風險而適當的金額，但成功的專業責任或其他索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大服務範圍和提供治療條件的情況下。因此，附屬醫療集團、醫療提供者或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。

如果對我們提出的任何索賠未在保險覆蓋範圍內，則可能會產生高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層、附屬醫療集團和/或提供商對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，即使保險承保，對我們的索賠也可能對我們的業務、品牌或聲譽產生不利影響，並轉移我們管理層、附屬醫療集團和/或提供者對我們業務的注意力。如果我們的客户因提供商的活動或質量而在我們的平臺上有負面體驗，包括任何關於潛在不道德或非法行為的指控，這些負面體驗可能會使我們承擔責任，並對我們的品牌、我們吸引新客户的能力以及我們留住現有客户的能力產生負面影響。

任何未能提供高質量支持的行為都可能對我們與客户和醫療保健提供者的關係產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

在使用我們的平臺時，我們的客户依賴我們的客户支持來及時解決問題。我們可能無法快速響應，無法適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們產品或客户支持的性質、範圍和交付方式來與我們競爭對手提供的解決方案的變化競爭。客户對支持需求的增加可能會增加成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入高度依賴於我們的聲譽以及客户、提供商和合作夥伴的積極推薦。如果未能保持高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能對我們的聲譽、我們在我們平臺上銷售產品的能力，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果醫療保健提供者被歸類為附屬醫療集團的員工而不是獨立承包商，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們有關係的附屬醫療集團通常將通過我們的平臺提供服務的提供商作為獨立承包商聘用。附屬醫療集團認為，提供商是獨立承包商，因為除其他事項外，他們可以選擇是否、何時和在何處在我們的平臺上提供服務，並且可以在我們的競爭對手平臺上自由提供服務。然而，最近的立法和司法活動在一些司法管轄區對某些行業內的工人分類造成了更多的限制性標準或執行不確定性。在我們和/或他們開展業務的某些或所有司法管轄區，附屬醫療集團可能無法成功捍衞提供者的獨立承包商地位。此外，與辯護、和解或解決與提供者的獨立承包商地位相關的未決和未來訴訟(包括仲裁要求)相關的成本對附屬醫療集團可能非常重要。管理獨立承包商的定義或分類的外國、州和當地法律，或其變更，或關於獨立承包商分類的司法裁決，可能要求將提供者分類為附屬醫療集團的僱員(或存在這些身份的工人或準僱員) 。如果要求附屬醫療集團將提供者歸類為員工(或在適用時將其歸類為工人或準員工)，可能會導致大量額外費用，可能包括與適用工資和工時法(包括最低工資、加班和用餐和休息時間要求)、員工福利、社保繳費、税收和罰款相關的費用。進一步, 任何此類重新分類都可能大大增加我們業務模式的複雜性，並可能迫使我們不得不修改或重新協商我們與附屬醫療集團的關係，這在雙方同意的條款下可能是不可能的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能會進行收購，以增加員工、互補公司、產品、解決方案、技術或收入。這些交易可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們還預計將繼續就一系列潛在的戰略交易進行評估和討論。確定合適的收購候選者可能非常困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法以優惠條款完成收購(如果有的話)。整合被收購的公司、業務或技術的過程已經產生，並將繼續造成不可預見的運營困難和支出。我們面臨風險的相關領域包括但不限於：

將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合的挑戰；

失去被收購公司的關鍵員工，以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，如果整合不成功，還會損害聲譽；

難以整合和管理被收購公司的綜合業務、技術、技術平臺和產品，難以及時實現預期的經濟、運營和其他效益，可能導致大量成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；

整合或管理合並業務或擴展到其他行業或部分醫療保健行業的監管複雜性；

承擔包含對我們不利的條款的合同義務，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；

未能成功地進一步開發所獲得的技術或實現我們預期的業務戰略；

進入我們之前經驗有限或沒有經驗，或競爭對手擁有更強市場地位的市場的不確定性；

與收購相關的意想不到的成本；

被收購公司的產品或服務未能取得商業成功；

難以將收購的技術轉移到我們現有的平臺上，並使此類技術的安全標準與我們的其他解決方案保持一致；

未能成功吸引客户或維持被收購公司的品牌質量；

對被收購企業的責任，包括未向我們披露的責任或超出我們估計的責任，以及但不限於因其未能保持有效的數據保護和隱私控制並遵守適用法規而產生的責任；

未能及時或根本不能產生與收購相關的預期財務結果；以及

潛在的會計費用，如與收購相關的無形資產，如商譽、商標、客户關係或知識產權，隨後被確定為減值並減記價值。

未來的收購還可能導致大量現金支出、股權證券的稀釋發行、債務的產生、對我們業務的限制、或有負債、攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，客户、提供商、合作伙伴、供應商或投資者可能會對我們宣佈的任何收購持負面看法。

此外，我們行業內收購業務、技術和資產的競爭可能會變得激烈。即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法以商業上合理的條款完成收購，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能會導致管理時間和巨大的自付成本。如果我們不能成功評估和執行收購，我們可能無法實現這些收購的好處，我們的運營結果可能會受到損害。如果我們不能成功地應對這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到損害。

我們要繼續擴展業務並在各個國際市場吸引有才華的員工、客户、供應商、合作伙伴和供應商，將需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代糾紛解決系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。進入新的國際市場將是昂貴的，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都不確定，我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

經濟不確定性或低迷，特別是當它影響到特定行業時，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性低迷，全球經濟狀況仍不確定。由於新冠肺炎大流行，2020年的情況尤其如此。經濟不確定性和相關的宏觀經濟條件使我們的合作伙伴、供應商和我們極難準確預測和規劃未來的業務活動，可能會導致我們的客户放慢在我們產品上的支出，並可能限制我們的藥房合作伙伴從供應商購買足夠數量的藥品的能力，這可能會對我們履行客户訂單和吸引新供應商的能力產生不利影響。

國內或全球經濟的顯著下滑可能會導致我們的客户暫停、推遲或取消在我們平臺上的消費，或者通過尋找其他供應商或我們的競爭對手來降低他們的成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的產品是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般醫療支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場狀況。

我們一般無法預測任何經濟放緩或隨後復甦的時間、強度或持續時間，也無法預測任何特定行業的時間、強度或持續時間。如果整體經濟和我們經營的市場狀況在目前的基礎上惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

2019年12月，新冠肺炎在中國武漢浮出水面。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈疫情進入全球緊急狀態，並於2020年3月11日將其定性為大流行。疫情已在全球蔓延，導致公司和各種地方、州、聯邦和國際司法管轄區實施限制，如隔離、關閉、取消和旅行限制。目前無法合理估計業務中斷、旅行限制和相關財務影響的持續時間。由於新冠肺炎大流行仍在繼續，大流行的全面影響仍是未知的，並且正在迅速演變。

由於新冠肺炎，遠程醫療在整個行業的使用量急劇增加，部分原因是政府免除了法律和監管限制，這些限制歷來限制了遠程醫療在某些司法管轄區提供醫療服務的方式。我們不知道新冠肺炎帶來的這種監管壁壘的放鬆會不會持續，也不知道會持續多久。由於新冠肺炎和遠程醫療的廣泛使用，立法機構和監管機構重新關注遠程醫療，這可能導致與我們當前的業務模式或某些司法管轄區的運營不一致或受到額外限制的監管變化。如果隨着新冠肺炎限制的取消，客户對遠程醫療的採用率普遍下降，尤其是我們的平臺大幅減少，或者新冠肺炎導致的法規變化限制了我們當前的活動，我們的行業、業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於對互聯網和移動網絡的持續和暢通無阻的訪問。

我們提供基於互聯網和基於移動應用的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷運行。但是，我們未來可能會不時遇到服務和可用性方面的中斷和延遲。如果我們的一個或多個系統或服務提供商的系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户、提供商、合作伙伴和供應商的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：

火災、斷電、自然災害和其他我們無法控制的不可抗力事件造成的損失；

通信故障；

軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；

安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊，拒絕服務攻擊，以及類似的破壞性問題；以及

其他潛在的幹擾。

我們還依賴從第三方獲得許可的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款進行商業銷售。但是，該軟件可能不會以商業合理的條款繼續提供，或者根本不會提供。任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)確定、獲得並集成相應的技術。此外，我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可協議，而將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量工作，並且需要大量投資我們的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們軟件的功能，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗，並損害我們的聲譽。發生上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

亞馬遜網絡服務、合作伙伴藥店或其他第三方服務提供商的任何服務中斷都可能中斷對我們平臺的訪問，或延誤我們的客户尋求治療的能力。

我們目前在美國使用雲基礎設施服務提供商亞馬遜網絡服務(AWS)以及合作伙伴藥店和其他第三方服務提供商(包括運輸提供商和合同製造商)託管我們的平臺、服務我們的客户並支持我們的運營。我們無法控制合作伙伴藥店、AWS或其他第三方服務提供商的設施運營。此類設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。自然災害或恐怖主義行為的發生，在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們通過客户在平臺上購買來創造收入的能力長期中斷。這些設施還可能遭到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的攻擊。我們平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要。由於我們的客户使用我們的平臺與能夠診斷、管理和治療醫療條件的提供商以及能夠履行和發貨處方藥的藥房接洽，因此確保我們的平臺能夠在不中斷或性能下降的情況下訪問至關重要。客户可能會對任何系統故障感到不滿，因為這些故障會中斷我們向客户提供我們的平臺或訪問通過我們的平臺向他們提供的產品和服務的能力。停機和合作夥伴藥店關閉可能導致我們的客户、提供商、合作伙伴和供應商索賠, 還有其他人。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商。持續或反覆的系統故障可能會降低我們產品對客户的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，此類中斷引發的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來補償因平臺中斷事件而造成的損失。因此，任何此類中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的呼叫中心、合作伙伴藥店、發貨提供商、合同製造商和AWS均沒有義務以商業合理的條款續簽協議，甚至根本沒有義務續簽協議。如果我們無法以合理的商業條款續簽與這些第三方服務提供商的協議，如果我們與這些提供商的協議被提前終止，或者如果我們在未來添加更多數據、呼叫中心或藥房提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加這些新提供商相關的成本或停機時間。如果這些第三方服務提供商提高其服務成本，我們可能不得不提高產品價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴許多其他公司來執行對我們運營我們的平臺、從客户那裏獲得收入以及執行許多相關功能至關重要的功能。

我們依賴附屬醫療集團及其提供商通過我們的平臺提供高質量的醫療諮詢和服務。通過我們的平臺，供應商能夠開出由合作伙伴藥房提供的藥物。如果我們的合作藥店無法獲得足夠數量的供應商或供應，可能會對我們滿足客户並確保他們獲得諮詢服務和開出的任何藥物的能力產生實質性的不利影響。如果我們失去與附屬醫療集團之一的關係，我們不能保證能夠確保訪問足夠的提供者網絡。同樣，如果我們在我們自己的附屬藥店大規模運營並能夠為所有地區提供服務之前，在短期內失去與我們的合作伙伴之一的關係，我們不能保證我們能夠及時找到替代合作伙伴、對其進行盡職調查並與其接洽。如果我們與附屬醫療集團或合作伙伴藥房的關係終止，我們滿足客户要求的能力可能會受到嚴重損害或中斷。我們還依賴雲基礎設施提供商、支付處理商、非處方藥和包裝供應商以及其他各種供應商，使我們的平臺能夠有效運行並滿足客户需求。與我們的重要合作伙伴和供應商之間的困難，無論原因如何，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

除了我們的核心遠程醫療業務面臨的法規外，我們的藥房業務還將使我們受到法規的約束。

我們目前正在開設一家附屬藥房，專門負責我們的業務，這將使我們受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束。藥房、藥劑師和藥房技術員受管理藥房業務各個方面的各種聯邦和州法規的約束，包括藥品分銷；郵購藥店的經營；設施和專業人員(包括藥劑師、技術員和其他醫療保健專業人員)的許可；藥品的包裝、儲存、分銷、運輸和跟蹤；藥品的重新包裝；標籤、用藥指南和其他消費者信息披露；與處方專業人員的互動；藥物處方；諮詢。並向美國藥品監督管理局、FDA、州藥房委員會、美國消費者產品安全委員會和其他州執法或監管機構報告。許多州都有法律法規要求州外向該州藥局註冊的郵購藥店。此外，FDA還檢查與處方藥召回程序相關的設施。美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)也對郵購商品的賣家有要求。美國郵政服務(USPS)擁有法定權力，可以將通過郵寄的藥品和藥品的傳輸限制到可能對我們的郵購業務產生不利影響的程度。美國衞生和公眾服務部歷來只對受控物質行使這一法定權力。如果USPS限制我們通過郵件遞送藥物的能力，我們可以選擇其他遞送方式。但是，替代交付方式可能會明顯更貴。美國交通部擁有對插入商業流程的藥品實施限制的監管權力。這些規定一般不適用於美國郵政總局及其運作。未能成功開設我們的附屬藥店，或我們或我們的附屬藥店未能或被認為未能遵守任何適用的聯邦、州和地方法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能使我們面臨民事和刑事處罰。

我們已經聘請了第三方服務提供商進行基礎卡處理和貨幣兑換。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們與這些服務提供商的關係終止，我們通過該平臺接受訂單的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。此外，如果這些服務提供商提高他們向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加，如果我們通過提高向客户收取的費用來應對，我們可能會失去一些客户。

與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球不同的司法管轄區都有所不同。因此，我們需要花費大量時間和精力來遵守這些法律法規。我們未能遵守或提出的任何索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守，都可能耗費我們大量的資源，可能導致責任，或者可能迫使我們停止提供第三方支付系統。隨着我們未來通過第三方擴大支付的可用性或向客户提供新的支付方式，我們可能會受到其他法規和合規性要求的約束。

此外，通過與我們的第三方信用卡處理商達成協議，我們間接遵守支付卡關聯操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受到電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何更改都可能使我們難以或不可能遵守。任何與我們使用的支付系統有關的困難或故障都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的定價決策可能會對我們吸引新客户、醫療保健提供商和其他合作伙伴的能力產生不利影響。

我們在確定我們產品的最優價格方面經驗有限。隨着競爭對手推出與我們產品競爭的新解決方案，特別是在我們面臨激烈競爭的遠程醫療市場，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同定價模式吸引新客户、提供商或其他合作伙伴。定價決策還可能影響我們的服務和產品的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。因此，未來我們可能會被要求降價，這可能會對我們的收入、毛利潤、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的成功有賴於我們管理團隊的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。這些高級管理人員是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們在營銷、法律和法規合規、遠程醫療、運營、財務、公共政策和政府關係以及其他一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。我們的高管管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量時間和成本，並可能嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現。

我們依靠人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，我們可能無法有效地發展。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住營銷、工程、運營、醫療保健、監管、法律、財務和支持職能方面的高質量管理的能力。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，即使是失去幾名合格的員工，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能損害我們的運營業績，削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵的人員，我們採取了各種措施，包括針對主要高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效經營業務所需的人員。

隨着我們的不斷髮展，我們可能無法繼續吸引或留住我們保持競爭地位所需的人才。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住最優秀的人才。對這些資源的競爭非常激烈，尤其是對工程師的競爭。我們可能需要為新員工和現有員工投資大量現金和股權，而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。如果我們不能有效地增加和留住我們的人才，我們實現戰略目標的能力就會受到不利的影響，我們的業務也會受到損害。我們一名或多名關鍵員工的流失，以及未能為關鍵員工制定並執行有效的繼任計劃，都可能嚴重損害我們的業務。如果員工持有的我們股本的股份或作為其股權激勵獎勵基礎的我們股本的股份大幅貶值，或者他們擁有的我們股本的既得股份或作為其股權激勵獎勵的我們股本的既得股份大幅升值，員工可能更有可能離開我們。在企業合併結束後，我們的許多員工可能會從公開市場出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。

我們還有遠程優先策略，允許我們的大多數員工在特定職位允許的情況下遠程工作。雖然我們相信我們的大多數操作都可以遠程執行，但不能保證我們在遠程工作時也能同樣有效，因為我們的團隊分散了，許多員工可能有其他個人需求要處理或在他們的遠程工作環境中分心。如果我們當前或未來的遠程工作政策導致生產率下降、損害我們的公司文化或以其他方式對我們的業務產生負面影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們很大一部分非處方藥庫存儲存在我們俄亥俄州的設施中，該設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。

我們很大一部分非處方藥庫存位於俄亥俄州的一家工廠。該設施發生自然災害、火災、停電、停工或其他災難將嚴重破壞我們交付產品和運營業務的能力。如果我們的設施、機器或庫存中的任何重要數量損壞或無法使用，我們將無法履行對客户和批發合作伙伴的義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與政府監管相關的風險

政府對醫療保健的監管給我們的合規努力和業務戰略帶來了風險和挑戰。

醫療保健行業受到不斷變化的政治、經濟和監管影響，這些影響可能會影響到像我們這樣的公司。在過去幾年中，醫療保健行業受到政府監管力度的增加，並受到立法倡議和政府監管及其司法解釋的潛在幹擾。雖然這些法規可能不會在所有情況下都直接影響我們或我們的產品，但它們會影響整個醫療行業，並可能影響客户對我們服務的使用。我們目前只接受客户的付款，不接受任何第三方付款人，如政府醫療計劃或健康保險公司。由於這種方法，我們不受影響醫療保健行業其他許多參與者的許多法律法規的約束。如果政府斷言對我們這樣的公司實施更廣泛的監管控制，或者如果我們確定我們將促進第三方付款人計劃的付款和/或參與，我們運營的複雜性和我們的合規義務將大幅增加。

如果我們不遵守適用的醫療保健和其他政府法規，我們可能會面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們可能會被要求重組我們的運營。

醫療保健行業總體上受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規會帶來大量的刑事和民事罰款和處罰。在我們目前的業務模式下，我們目前只接受來自我們的客户的付款，而不接受來自任何第三方付款人的付款，例如政府醫療保健計劃或健康保險公司。由於採用了這種方法，我們無需遵守許多影響醫療保健行業其他參與者的法律法規。如果政府對像我們這樣的公司實施更廣泛的監管控制，或者如果我們決定改變我們的業務模式，接受和/或參與第三方付款人計劃的付款，我們運營的複雜性和我們的合規義務將大幅增加。如果不遵守任何適用的聯邦、州和地方法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使在較窄的適用醫療法律和法規範圍內，由於這些法律的廣泛性以及可獲得的法定和監管豁免的範圍較窄，我們的某些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

雖然我們採取了旨在遵守這些法律法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行了內部審查，但我們的遵守情況也要接受政府審查。我們業務和銷售組織的發展以及我們未來在美國以外的擴張可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和適用於我們的其他法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害賠償和罰款、交還、額外的報告要求和監督、對個人的監禁，以及被排除在參與政府醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同損害和聲譽損害。我們還可能被要求縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

我們在國際上提供遠程醫療服務的能力受制於適用的法律，這些法律管轄着適用司法管轄區內的遠程醫療和醫療實踐。每個國家對這些法律的解釋和執行都在不斷演變，可能會有很大差異。我們不能保證我們已準確地解釋了每一項此類法律法規。此外，隨着這種提供服務和產品的方式的發展，這些法律法規可能會發生重大變化。新的或修訂的法律法規(或其解釋)可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的業務行為被發現違反了聯邦或州的反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法律，我們可能會招致重大處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業在回扣、醫生自我推薦安排、虛假聲明以及其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管。例如，聯邦反回扣法(反回扣法)禁止，除其他事項外，明知和故意提供、支付、索取、收受或提供報酬，直接或間接，以換取或誘使個人推薦，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。《反回扣法》對報酬作了廣泛的定義。《反回扣法》對報酬進行了廣泛的定義，以換取或誘使個人轉介，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療計劃全部或部分報銷的項目或服務。《反回扣法》對報酬進行了廣泛的定義。或者設備。反回扣法涉及面很廣，它禁止許多在醫療保健行業以外的業務中合法的安排和做法。

違反反回扣法的處罰可能會很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州都通過了類似於反回扣法的法律，有些法律適用於任何付款人都可以報銷的項目和服務，包括私人保險公司。

此外，聯邦禁止醫生自我轉診，通常被稱為斯塔克法(Stark Law)，除了某些例外情況外，如果醫生或醫生的直系親屬與實體有任何財務關係，禁止將醫療保險患者的醫生轉診到提供某些指定醫療服務的實體。財務關係是通過投資利息或補償安排創建的。違反斯塔克法的處罰包括退還所有禁止轉診的資金、罰款、民事罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了斯塔克法，許多州都有自己的自我推薦禁令，這可能會延伸到所有的自我推薦，無論付款人是誰。

鑑於我們目前的業務和這項聯邦法律的現狀，反回扣法律和虛假索賠法案不應適用於我們的業務。如果反回扣法、斯塔克法或虛假申報法的範圍發生變化，或者州類似的反回扣法、斯塔克法或虛假申報法包括比聯邦法規更廣泛的活動，或者如果我們改變我們的業務模式，接受來自第三方付款人(如政府計劃)的付款，我們不遵守此類法律，或者我們沒有遵守的指控，可能會對我們的業務、財務狀況和

管理回扣和醫生自我推薦的州法律在某些情況下可以適用，無論它是第三方付款人還是客户付款。政府當局對這些法律的解釋、適用和執行是一個發展中的領域，幾乎沒有先例來確定這些法律將如何適用於我們這樣的公司。此外，這些法律的避風港和例外情況往往沒有聯邦政府那麼發達。我們的業務實踐和營銷活動包括電子商務和其他技術公司中常見的某些方面，例如社交媒體影響力的使用。雖然我們已按照我們認為符合州管理回扣和醫生自我推薦的法律以及這些法律背後的政策的方式組織了我們的業務實踐和營銷活動，但鑑於缺乏針對這些實踐的醫療監管先例，政府當局可能不同意我們的立場。如果政府當局指控或認定我們沒有遵守這些法律，或者如果新法律或對這些法律的修改對我們的業務行為或營銷活動造成了額外的限制，我們可能會面臨罰款或其他處罰或損害，我們可能需要修改或終止某些安排，任何這些安排都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

附屬醫療集團及其提供商向特定司法管轄區的患者提供遠程醫療服務的能力取決於管理該司法管轄區遠程醫療服務提供、專業實踐標準和一般醫療保健服務的法律。管理遠程醫療服務提供的法律和法規正在快速發展，並受到不斷變化的政治、法規和其他影響的影響。一些州的監管機構或醫學委員會可能已經制定規則或解釋現有規則，從而限制或限制提供者提供遠程醫療服務或醫生遠程監督執業護士和醫生助理的能力。此外，提供遠程醫療服務的方式可能會受到限制。例如，一些州特別要求同步(或現場直播)通信，並限制或排除使用異步遠程醫療模式，這也稱為？存轉？遠程醫療。然而，其他州並不區分同步和異步遠程醫療服務。由於這是一個正在發展中的法律法規領域，我們會在我們運營的每個司法管轄區持續監控我們的合規性。但是，我們不能保證我們或其附屬醫療集團或提供者的活動和安排，如果受到質疑，將被發現符合法律，或者新的或現有的法律不會以不利於我們業務模式的方式實施、執行或更改。我們無法預測我們運營的那些司法管轄區的監管環境，法律、政策或標準的任何重大變化，或其解釋或執行，都可能在很少通知或沒有通知的情況下發生。通過我們的平臺提供的大部分會診都是針對位於允許使用異步遠程醫療的轄區內的客户的異步會診。如果與我們業務相關的法律或法規或其解釋或執行發生變化，對我們的結構或運營產生不利影響，包括對使用異步遠程醫療或遠程監督執業護士或醫生助理施加更多限制，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本或對我們的運營結果產生不利影響。

在不確定的監管環境中，我們的運營可能會直接或間接地採用、擴展或重新解釋各種法律法規。考慮到政府對整個行業的支出、監督和控制水平，這一風險在醫療行業尤為嚴重。為了遵守這些不斷變化的法律、法規、和解釋，我們可能需要改變我們的做法，最初的金錢和年度費用無法確定，甚至可能是巨大的。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，我們無法預測這些法律法規的實施可能會對我們產生哪些影響。

在我們開展業務的州，我們相信我們在實質上遵守了所有適用的重要法規，但是，由於不確定的監管環境，某些州可能會認定我們違反了他們的法律法規。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求修改此類州的業務和服務，從而破壞我們平臺對客户的吸引力，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在此類州合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止我們在此類州的運營。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

此外，在我們的平臺上引入新產品、服務或解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律法規。合規性可能需要獲得適當的聯邦、州或地方許可證或證書，加強我們的安全措施，並花費額外資源來監控適用規則的發展並確保合規性。如果不能充分遵守這些未來的法律和法規，可能會延遲或可能阻止向客户提供我們的產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

要求或加強醫療保險的公共政策的變化可能會對我們的業務、運營和/或運營結果產生重大不利影響。

我們的使命是讓每個人都能獲得、負擔得起和方便的醫療保健。我們的業務運營和運營結果可能會受到聯邦、州或地方層面的公共政策變化的重大不利影響，其中包括強制或增強的醫療保險。這樣的變化可能會給我們帶來新的營銷和其他挑戰，例如，這可能會導致使用我們的產品和服務來減少或降低在特定州開展業務的吸引力。如果我們未能充分應對此類變化，包括實施有效的運營和戰略計劃，或者沒有像我們的競爭對手那樣有效，我們的業務、運營和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們無法預測新法律和法規的頒佈或內容，或對現有法律或法規的更改，或其執行、解釋或應用，或它們將對我們的業務或運營結果產生的影響，這可能是實質性的不利影響。即使我們可以預測到這些事情，我們也可能無法減少或消除可能從根本上改變我們行業動態的公共政策變化的潛在不利影響。

保險和醫療保健法律的變化，以及進一步醫療改革立法和監管的可能性，給醫療保健行業帶來了不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

經醫療保健和教育和解法案修訂的患者保護和平價醫療法案(Patient Protection And Affordable Care Act)於2010年3月頒佈，通常被稱為醫療改革法，極大地將醫療保險覆蓋範圍擴大到未參保的美國人，並改變了醫療保健由政府和私人支付者籌資的方式。此後，醫療改革法促使立法努力大幅修改或廢除醫療改革法，這可能會影響聯邦政府如何應對挑戰醫療改革法的訴訟。我們無法預測進一步的改革建議(如果有的話)將被採納、何時被採納，或者它們可能對我們的業務產生什麼影響。雖然我們目前只接受客户的付款，而不接受任何第三方或保險提供商的付款，而且我們的業務模式可能不會受到醫療改革的直接影響，但醫療改革將影響我們經營的醫療行業。如果我們被要求遵守醫療改革法，而未能遵守或無法有效管理此類風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們銷售的產品和我們的第三方供應商受FDA法規以及其他州和地方要求的約束，如果我們或我們的第三方供應商未能遵守聯邦、州和地方要求，我們通過我們的平臺履行客户訂單的能力可能會受到影響。

通過我們平臺提供的產品，以及這些產品的第三方供應商和製造商，都受到FDA以及州和地方當局(包括藥品)的廣泛監管。非處方藥毒品，非處方藥設備、化粧品和膳食補充劑。這些機構可以執行與產品的測試、生產、配製、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的方法和文檔相關的法規。針對藥品的政府法規涉及面很廣，其中包括：將藥品推向市場的能力、銷售條件、必須生產的條件，以及對此類產品可能提出的允許索賠。未能滿足受管制產品的銷售和營銷相關的任何聯邦、州或地方要求，都可能導致執法行動，阻礙我們訪問受影響產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們被確定為推廣將產品用於未經批准的用途，我們可能會受到罰款、處罰和禁令。

通過我們平臺提供的某些產品需要FDA批准，並受FDA對產品處方信息中批准用途的限制。其中一些產品由平臺上的供應商開出，用於標籤外使用(即，用於FDA專門授權使用相關藥物以外的其他用途)。雖然供應商在法律上被允許開出非標籤用途的藥物，而且我們認為我們的產品促銷是在實質上遵守FDA和其他法規的情況下進行的，但如果FDA確定我們的產品促銷構成了未經批准使用批准的產品或未經批准的產品的促銷，FDA可以要求我們修改我們的產品促銷或對我們採取監管和/或法律執行行動，包括髮出警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為產品促銷構成未經批准使用已批准產品或未經批准產品的促銷，也可能會根據其他法規(如禁止虛假報銷的法律)處以鉅額罰款或處罰。

我們向醫療保健提供者、客户和我們的合作伙伴提供的信息可能不準確或不完整，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們與我們的客户、提供商和合作夥伴藥店之間收集和傳輸與醫療保健相關的信息，這些信息與提供商進行的遠程醫療諮詢和合作夥伴藥店的處方藥履行相關。如果我們向客户、提供商或合作伙伴藥店提供的數據不正確或不完整，或者如果我們在獲取或輸入這些數據時出錯，我們的聲譽可能會受到影響，我們可能會就由此產生的損害承擔責任。雖然我們維持承保範圍，但該承保範圍可能被證明是不足的，或可能不再以可接受的條款向我們提供保險(如果有的話)。即使不成功的索賠也可能導致鉅額成本和管理資源的轉移。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理受聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户、提供商和收入造成重大不利影響。

眾多州和聯邦法律法規管理健康信息和其他類型的個人數據或個人身份信息的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性和其他處理(PII？)。我們相信由於我們的操作流程，我們不是HIPAA下的承保實體或商業夥伴，HIPAA為醫療計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與之簽訂服務合同的商業夥伴制定了一套國家隱私和安全標準，以保護受保護的健康信息。儘管我們認為我們不符合HIPAA中涵蓋實體或業務夥伴的定義，但我們已與某些其他方簽署了業務夥伴協議，並承擔了基於HIPAA相關要求的義務。

我們已制定並維護有關我們在運營中使用或披露的健康信息和個人信息的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。

除HIPAA外，還有許多其他聯邦、州和外國法律法規保護健康信息和其他類型的PII的機密性、隱私性、可用性、完整性和安全性，包括加州醫療信息保密法。在許多情況下，這些法律和法規比HIPAA及其實施細則更具限制性，而且不能先發制人。這些法律法規通常是不確定的、相互矛盾的，可能會受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。這一關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們、附屬醫療集團和提供者帶來了嚴重的合規性問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。雖然我們為遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規而實施了數據隱私和安全措施，但某些健康信息和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，因此可能會以與我們的做法或向我們傳輸健康信息和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致的方式解釋和應用與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、規則和法規。如果我們或這些第三方被發現違反了這些法律、規則或規定，可能會導致政府處以罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控, 這可能會對我們的業務造成不利影響。遵守這些不同的法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐、系統和合規程序。

我們還通過隱私政策向客户發佈聲明，描述我們如何處理健康信息或其他PII。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺詐行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括(但不限於)迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠以及遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制客户使用和採用我們的平臺，並降低對我們平臺的總體需求。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

公眾對互聯網隱私和安全問題的審查可能會導致加強監管和不同的行業標準，這可能會阻止或阻止我們向客户提供服務，從而損害我們的業務。

全球隱私和安全問題的監管框架正在演變，並可能在可預見的未來繼續變化。各種政府和消費者機構也呼籲制定新的監管規定並改變行業慣例。最近，像我們的平臺這樣提供在線服務的公司在註冊、收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護個人信息和其他信息方面的做法受到了越來越多的公眾關注。

例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA Cro)要求涵蓋的公司向加州消費者提供新的信息披露，並賦予這些消費者新的能力以選擇退出某些個人信息的銷售。其他州也提出或通過了類似的立法。CCPA和其他州法律法規的各個方面以及它們的執行情況尚不清楚，我們可能需要修改我們的做法以努力遵守它們。此外，加州國務卿最近批准了一項新的隱私法-加州隱私權法案(CPRA)，將出現在2020年11月3日的選舉選票上。如果此倡議獲得加州選民的批准，CPRA將大幅修改CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和開支。

如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務做法不一致，並且需要對這些做法、我們的網站設計、移動應用程序、解決方案、功能或我們的隱私政策進行更改，則我們的業務(包括我們的運營和國際擴張能力)可能會受到不利影響。具體地説，我們業務的成功一直是，我們預計將繼續如此，這是由我們負責任地收集和使用來自數據主體的數據的能力推動的。因此，在客户或提供商與我們共享的數據的存儲、使用或披露方面，或者在獲得客户或提供商對此類收集、分析和披露的明示或默示同意的方式方面，如果適用法律、法規或行業標準或實踐發生重大變化，我們的業務可能會受到損害。這些變化可能需要我們修改我們的平臺，可能是以實質性的方式，並可能限制我們開發新產品、功能或特性的能力。

在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括健康信息和其他類型的PII。我們還處理和存儲，並使用其他第三方來處理和存儲機密和專有信息，如知識產權和其他專有業務信息，包括我們客户、提供商和合作夥伴的信息。我們的客户信息已加密，但並非始終無法識別。我們利用託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護我們的平臺和數據。

我們高度依賴信息技術網絡和系統(包括互聯網)來安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。此基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改信息，導致敏感、機密或專有信息被未經授權訪問或獲取，或者變得公開。我們利用第三方服務提供商收集、存儲、傳輸和驗證客户信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方來管理存在重大網絡安全風險的功能。由於我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的敏感、機密和專有信息的性質，我們技術平臺和我們服務的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的服務)的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求處理客户、用户和患者信息的外包分包商與我們簽訂協議，根據合同義務要求這些分包商採取合理的措施保護敏感、機密和專有信息。為保護我們的系統、我們的第三方服務提供商的系統或我們或我們的第三方服務提供商處理或維護的敏感、機密和專有信息而採取的措施, 可能無法充分保護我們免受與收集、存儲和傳輸此類信息相關的風險。儘管我們採取措施保護敏感、機密和專有信息不受未經授權的訪問或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、由於第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他中斷而出現故障或泄露。

安全違規或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改，或阻止訪問或以其他方式影響我們或我們的第三方服務提供商維護或以其他方式處理的敏感、機密或專有信息的機密性、安全性或完整性，可能損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，並導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人和政府當局、實施旨在修復或更換系統或技術的措施以及因此，安全漏洞或侵犯隱私可能會導致成本增加或收入損失。如果我們不能防止此類安全漏洞或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們平臺的訪問權限，可能會失去客户或提供商或減少我們平臺的使用，我們可能遭受聲譽損失、對客户、提供商和合作夥伴信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和此外，安全漏洞以及對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難檢測到，在識別此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。

對我們的系統或我們的任何第三方信息技術合作夥伴的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感、機密或專有信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對此類信息的訪問、不當訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護客户信息或其他個人信息隱私的法律法規、如《加州消費者隱私法》或《一般數據保護條例》等法律法規規定的責任，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行以下操作的能力：運營我們的平臺和執行我們的服務、提供客户幫助服務、進行研發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來產品的信息，以及參與其他用户和臨牀醫生的教育和推廣工作。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險覆蓋範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們在國內和國外開展業務的司法管轄區受《反海外腐敗法》和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。這些法律一般禁止我們和我們的員工不正當地影響政府官員或商業團體，以獲取或保留業務，將業務導向任何人，或獲得任何不正當利益。《反海外腐敗法》和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並維護旨在防止任何此類行為的內部控制程序和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能保證我們的員工和代理不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們在國際上的擴張以及在外國司法管轄區開始銷售和運營，我們因違反這些法律而面臨的風險將會增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁。, 或暫停或取消與美國政府的合同，大幅轉移管理層的注意力，股價下跌，或對我們的業務產生整體不利影響，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與知識產權和法律訴訟相關的風險

如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的知識產權包括我們網站的內容、我們的應用程序、我們的軟件代碼、我們的電子病歷系統、我們的未註冊版權和我們的商標。我們相信，我們的知識產權是我們業務的重要資產。如果我們沒有充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會嚴重損害我們的業務，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將我們的技術商業化的能力，並延遲或使我們無法實現盈利。如果不能以符合成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大的不利影響。我們認為保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫和域名對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利努力保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護或執行知識產權的能力。此外，我們運營的某些國家的現有法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們還與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並經常與與我們有業務往來的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。此外，我們不時根據許可協議將我們的技術和其他知識產權提供給其他人使用, 將開源許可協議和商標許可包括在與我們的合作伙伴達成的協議中聯合品牌或聯合營銷我們的產品或服務。但是，這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法阻止盜用我們的專有信息、侵犯我們的知識產權、泄露商業祕密和其他專有信息，或阻止類似或競爭技術的獨立開發或複製我們的技術，並且可能無法在發生此類挪用或侵權事件時提供足夠的補救措施。

獲得和維護有效的知識產權是昂貴的，維護我們權利的成本也是如此。我們就何時提交申請或註冊來保護我們的知識產權做出商業決策，並依賴於商業祕密保護，而我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。我們正在尋求或可能尋求通過在多個司法管轄區提交版權、商標和域名申請來保護我們的某些知識產權，這一過程成本高昂，而且可能不會在所有司法管轄區都成功。即使我們擁有知識產權，日後也可能會發現它們是不可執行的，或可執行的範圍有限。此外，我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。特別是，我們認為維護、保護和提升我們的品牌非常重要。

因此，我們致力於在美國和美國以外的某些司法管轄區註冊域名以及我們的商標和服務商標。隨着時間的推移，我們可能會通過對申請、註冊或類似步驟的投資來保護我們的知識產權，從而增加我們在保護創新方面的投資，而這些過程既昂貴又耗時。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。我們可能並不總是發現侵犯我們知識產權的行為，即使成功地檢測、起訴、責令或補救，捍衞或執行我們的知識產權也可能導致大量財務和管理資源的支出。可能需要通過訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的專有權利或確定他人要求的專有權利的有效性和範圍。任何這種性質的訴訟，無論結果如何或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人實施我們的商標的過程中招致巨大的成本。此外，我們維護知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性訴訟，如異議、各方間審查、授予後審查、複審或其他頒發後訴訟，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露要求，我們的一些機密或敏感信息在發生訴訟時可能會因披露而泄露。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的, 這可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們未來可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這些指控的辯護成本極其高昂，並可能要求我們支付鉅額損害賠償金，並限制我們的運營能力。

我們行業的公司和其他知識產權持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們過去曾收到並可能在未來收到聲稱我們挪用、侵犯或以其他方式濫用其他方知識產權的通知。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要年才能發佈，並且通常會在一段時間內獲得保密，因此目前可能存在我們不知道的待處理申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利覆蓋我們的技術。

針對我們或由我們賠償的各方的任何知識產權索賠，無論案情如何，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為他人持有的知識產權尋求許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能需要支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的工作和費用、不可行，或者會降低我們在市場上的競爭力。此類糾紛還可能擾亂我們的業務，這將對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或商業方法，我們可能無法有效競爭。此外，我們可能有義務賠償與訴訟相關的客户，並獲得許可證或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。在我們從第三方獲得的技術引起的侵權或挪用的情況下，我們從該第三方獲得的任何賠償或其他合同保護(如果有的話), 可能不足以支付我們因此類侵權或挪用而承擔的責任。這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營結果。

在正常業務過程中，我們可能參與訴訟和法律訴訟。這些事情往往很昂貴，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨有關數據隱私、安全、勞工、就業、消費者保護、行醫和知識產權侵權的指控、訴訟和監管查詢、審計和調查，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利相關的索賠。我們使用的部分技術包含開源軟件，我們可能面臨要求擁有開源軟件或與該軟件相關的專利、我們知識產權的權利或違反開源許可條款的索賠，包括要求發佈我們源代碼的材料部分或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可的條款。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或業務實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的醫療監管和集體訴訟事項，可能會曠日持久，代價高昂，結果很難預測。這些事項中的某些可能包括對鉅額或不確定金額的損害賠償的投機性索賠，也包括對禁令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何訴訟的不利結果這些法律程序可能導致鉅額和解成本或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改解決方案或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們獲得客户和收入增長產生負面影響。我們也可能接受定期審計。, 這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是非常耗時的，而且會分散管理層對我們業務的注意力。

監管訴訟、訴訟、索賠和審計的結果無法確切預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要做出重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解。這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

由於我們在財務報告和財務報表重述方面的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

在員工報表發佈後，我們的董事會在考慮了管理層和審計委員會的建議後，決定重述我們之前提交的非信任期財務報表是合適的。見？我們的權證將作為權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，每期在收益中報告的公允價值變化，這可能會對我們類別的市場價格產生不利影響普通股。作為此次重述的一部分，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

由於此類重大弱點、此類重述、認股權證會計變更以及SEC提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本表格10-K/A的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨產品責任索賠的風險，可能無法維護或獲得保險。

我們的業務涉及第三方醫療提供商進行醫療諮詢，並在有保證的情況下為我們的客户開藥。這一活動，以及我們平臺上其他產品的銷售，使我們面臨產品責任索賠的風險。如果通過我們的平臺獲得或指定的產品導致或僅僅看起來造成了傷害，我們可能會受到產品責任索賠。客户、第三方服務提供商或我們提供的產品和服務的製造商可能會提出索賠。雖然我們有我們認為合適的產品責任保險，但此保險受到免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，如果是全部，並且(如果有)承保範圍可能不足以保護我們免受未來的任何產品責任索賠。如果我們不能以可接受的費用或可接受的條款獲得足夠的保險，或以其他方式保護免受潛在的產品責任索賠，我們將承擔重大責任，這可能會損害我們的業務。產品責任索賠、召回或與未投保責任或超出投保責任的金額有關的其他索賠可能會導致重大成本和對我們業務的重大損害。

即使表面上的傷害是由於其他人的行為或濫用處方藥物或其他產品造成的，我們也可能會受到索賠。這些債務可能會阻礙或幹擾我們的增長和擴張努力。無論勝訴與否，為訴訟辯護可能代價高昂，可能會分散管理層的注意力，並可能導致負面宣傳或降低對我們的平臺和產品的接受度。

我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。

我們的系統容易受到任何災難性事件(包括地震、火災、洪水、海嘯、或其他天氣事件、斷電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或大規模暴力事件)的損壞或中斷，這些事件可能會導致對我們平臺的訪問長時間中斷。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户交付平臺和解決方案的能力將受到影響，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運行，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們實施了災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將網站流量轉移到備份數據中心。這使我們能夠在出現問題時轉移流量，並能夠在短時間內恢復。但是，如果我們的災難恢復計劃不能有效地支持發生災難時及時或完整的流量移動，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們不提供業務中斷保險，以補償我們的潛在重大損失，包括由於系統故障而導致的訪問我們平臺的中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害。我們沒有購買足夠的中斷保險來補償我們的潛在重大損失，包括因系統故障導致訪問我們的平臺中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害。

與我們的經營業績相關的風險和額外的資本要求

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

Hims&Her&Hers自成立以來每年都出現淨虧損。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的一年中，Hims&Hers分別淨虧損7520萬美元、7210萬美元和1810萬美元。截至2020年12月31日，Hims&Hers的累計赤字為1.713億美元。我們預計我們的成本在可預見的將來將大幅增加，我們預計我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金來發展我們的平臺、擴大我們的提供商網絡、增強我們的藥房履行系統、作為上市公司運營，以及我們繼續投資於擴大我們的客户基礎、招聘更多員工以及開發新產品和技術能力以增強我們平臺上的客户體驗。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能不會成功地充分增加我們的收入到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、我們平臺的收入以及產生的債務。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的幾年裏，Hims&Her的歷史運營現金流為負值。我們可能不會從運營中產生正現金流或在任何給定時期實現盈利，而且我們有限的運營歷史可能會使評估我們當前的業務和未來前景變得困難。

我們已經並將繼續遇到快速變化和高度監管的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的持續增長而增加的費用。如果我們不能在長期內實現或保持正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能無法在優惠條款下獲得，或者根本無法獲得和/或會稀釋我們的股東。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的運營結果在過去和未來可能會有很大變化從季度到季度和按年和由於多種因素，可能無法達到證券分析師的預期，其中許多因素是我們無法控制的，因此不應將其作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的運營結果和增長率。這些事件中的任何一個都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們運營結果變化的因素包括：

我們平臺或產品的新發展；

我們吸引和留住供應商到我們平臺的能力；

我們的定價政策和我們競爭對手的定價政策的變化；

我們能夠執行計劃，針對其他醫療情況添加治療選項和提供者專業知識；

客户在我們平臺上的長期治療結果；

我們行業的醫療、技術或其他創新，或與我們在我們的平臺上提供的特定產品相關的創新；

我們與客户、合作伙伴和供應商保持關係的能力；

我們有能力留住執行領導團隊的關鍵成員；

侵犯安全或隱私；

與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間；

與訴訟、調查、監管執法行動或和解相關的費用；

立法或監管環境的變化，包括行醫、遠程保健、隱私或數據保護，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；

競爭對手或其他第三方宣佈重大新產品或收購或進入特定市場；

我們能夠為我們的平臺和沒有相關可比產品的產品做出準確的會計估計並適當確認收入；

金融市場不穩定；

全球經濟狀況；

新冠肺炎大流行的持續時間和範圍；以及

政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖活動，以及這些事件可能給全球經濟造成的任何破壞。

上述一個或多個因素以及其他因素的影響可能會導致我們的運營結果差異很大。因此，我們相信季度間的比較我們的運營結果可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。

我們在很大程度上依賴於購買基於訂閲的處方產品的客户的收入，在擴展我們的產品方面可能不會成功。

到目前為止，我們的絕大部分收入來自於通過該平臺購買訂閲處方產品的客户，我們預計這一收入將繼續增長。在我們的訂閲安排中，客户選擇他們希望接收產品發貨的節奏。這些客户創造了我們大部分的收入。為消費者推出價格更低的競爭性產品、處方價格波動、消費者購買習慣的變化，包括郵購處方使用量的增加、監管環境的變化以及其他因素，可能會導致我們的合同更改或收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。因為我們的大部分收入來自購買基於訂閲的處方產品的客户，因此此類產品的使用量的任何實質性下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生顯著影響。因為我們的大部分收入來自購買訂閲處方產品的客户，所以此類產品的使用量的任何實質性下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。因為我們的大部分收入來自購買訂閲處方產品的客户，因此此類產品的使用量的任何實質性下降都可能對我們的尤其是在我們無法全面擴展產品的情況下。

我們必須遵守《交易法》、紐約證券交易所的上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，交易法要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告等。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們的管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了額外的員工來協助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要聘請更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特異性而受到不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

適用於上市公司的新規則和條例使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高我們可能需要承擔更高的成本才能保持相同或類似的保險範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於上市公司需要在備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得比過去更明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分流我們的資源

我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。

我們打算繼續投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品或服務，或增強我們現有的平臺和相關產品，增強我們的運營基礎設施，以及收購互補的業務和技術。為了實現這些目標，我們可能會對未來的資本資源做出承諾。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外的資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優先權和特權。我們日後取得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性公約。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

根據美國公認會計原則和我們的關鍵指標編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額的判斷的基礎。編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、權證負債估值、基於股票的薪酬的公允價值以及可變利益實體的合併相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期。

我們的權證將作為權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，在收益中報告的每個期間的公允價值變化，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據美國公認會計原則，我們需要評估認股權證，以確定它們是應作為權證負債還是作為權益入賬。我們的結論是，認股權證包含要求責任分類的條款。因此，正如我們在本表格10-K/A第二部分第8項中的財務報表中所述，我們將認股權證作為權證負債進行會計處理，並按公允價值記錄該負債。我們在收益中記錄公允價值的任何變化。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能導致我們基於非我們控制因素的運營業績波動。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們沒有充分解決這一重大弱點，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現了其他重大弱點或重大缺陷，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，披露這一缺陷可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響(請參閲本表格10-K/A的第II部分，第9A項進行進一步討論)。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論認為，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序在截至2020年12月31日的合理保證水平下沒有有效。重大弱點導致我們在前期認股權證的錯誤陳述，導致(I)本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度及2019年4月9日(成立)至2019年12月31日期間的經審核財務報表重述，及(Ii)本公司截至2020年3月31日止三個月的10-Q表季報內的簡明綜合未經審核財務報表(以及(C)截至2020年9月30日的3個月和9個月、截至2019年9月30日的3個月和2019年4月9日(開始)至2019年9月30日。有關更多信息，請參閲本文所包括的合併財務報表附註9 。

雖然未發現任何重大錯報的歷史財務報表，但我們需要重述本公司的綜合財務報表。我們已經並打算繼續採取某些補救措施，以解決我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷。然而，我們不能保證這些措施將彌補已發現的重大弱點，也不能保證未來不會出現任何額外的重大弱點或重述財務業績。此外，可能需要大量成本和資源來補救任何重大缺陷(包括已確定的重大缺陷)或未來可能出現的任何內部控制缺陷。

如果我們不能提供可靠和及時的財務報告，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們將來不能及時補救、評估和測試我們的內部控制，管理層將無法得出我們的內部控制是否有效的結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表毫無保留的意見。在我們的財務報告內部控制中，或在披露管理層對我們財務報告的內部控制評估中需要解決的任何實際或認為的弱點或缺陷都可能對我們的業務和我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們需要提供管理層對內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條對上市公司的要求比我們以前作為私人持股公司的要求要嚴格得多。如果我們的非關聯公司持有的A類普通股在未來五年中截至6月30日超過7億美元，我們還將遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求以及相關增加的披露義務。

管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應不斷增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條和/或 404(B)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們A類普通股的市場價格。

可能會頒佈不利的税收法律或法規，或者可能會將現有法律應用於我們或我們的客户，這可能會使我們承擔額外的税負及相關利息和罰款，增加我們解決方案的成本，並對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的應用正在發展。新的收入、銷售、使用、增值税或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時頒佈(可能具有追溯力)，並且可以完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，否則可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

此外，州、地方和外國税務管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規可能很複雜，並且可能會隨着時間的推移而受到不同解釋的影響。現有的税收法律、法規、規則、法規、或條例可能對我們不利地解釋、更改、修改或適用(可能具有追溯力)。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，如果我們被要求收取和支付的金額超過我們的估計和準備金，或者如果我們未能成功從客户那裏收取此類金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的運營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的服務徵收此類税款或向我們的客户收取有關先前銷售的銷售税也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

一個或多個州可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值或其他税收義務，包括我們或我們的經銷商和其他合作伙伴過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的解決方案徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，除其他事項外，可能會導致過去銷售的鉅額税負，給我們造成重大的行政負擔，阻礙用户使用我們的解決方案，或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

美國某些州税務當局可能會斷言我們與州有聯繫，並尋求徵收州和地方所得税，這可能會損害我們的運營結果。

我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關可能會根據分配給這些州的收入或毛收入斷言我們有責任繳納州和地方所得税。各州正變得越來越咄咄逼人，為了州所得税的目的而主張一種聯繫。如果州税務機關成功地斷言我們的活動產生了關聯，我們可能會受到州和地方税的影響，包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。此類納税評估、罰款和利息可能會對我們的運營結果產生不利影響。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

他和她的地址位於加利福尼亞州舊金山，523號，栗子街2269號，郵編：94123。HIS和她的員工目前完全遠程工作，但我們附屬藥房的員工除外，他們的在場是藥房運營(包括履行和分銷)所必需的。

我們不時地參與訴訟，並在正常業務過程中受到意外索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事人。訴訟和索賠的結果無法確切預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。我們目前沒有參與任何法律程序，管理層認為，如果裁決對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

OAC A類普通股、單位和認股權證歷史上分別在紐約證券交易所交易，交易代碼分別為：OAC，OAC.U？和？OAC WS，？與國產化相關，華僑銀行A類普通股在一天內轉換為股A類普通股。一對一根據。2021年1月20日，我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，新的交易代碼分別為HIM和HIM WS。

持票人

截至2021年3月15日，共有154名A類普通股持有者和84名認股權證持有者。我們相信，通過經紀商、銀行或其他被提名人持有A類普通股或認股權證的受益所有者數量會大大增加。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2020年12月31日，我們沒有任何根據股權補償計劃授權發行的證券。關於合併，我們的股東批准了Hims&Hers Health，Inc.2020股權激勵計劃和Hims&Hers Health，Inc.2020員工股票購買計劃。我們還承擔了Hims，Inc.2017年股票計劃下的所有懸而未決的獎項。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項。

在上面陳述的基礎上提出的公開內容通過引用併入本文。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊，與Business 合併和PIPE投資相關發行的證券並未根據證券法註冊。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在上面陳述的基礎上提出的公開內容通過引用併入本文。

第六項：精選財務數據。

不適用。

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提到公司、我們或他的公司時，指的是Hims&Hers Health，Inc.(前身為橡樹收購公司)以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

於截至二零二零年十二月三十一日止年度及合併前，華僑銀行為一間空白支票公司，註冊成立的目的為與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似業務合併。有關合並的更多信息，請參閲本報告其他部分的陳述基礎。

合併後，我們提供一系列健康和保健產品和服務，供客户直接在我們的網站上購買。Hims&Hers網站上的大部分產品都是以訂閲的方式出售給客户的。訂閲計劃為客户提供了一種簡單方便的方式來獲得他們需要的持續治療，同時通過經常性收入流為公司提供可預測性。

對於訂閲計劃，客户選擇所需的節奏來接收產品，根據產品的不同，從每月到每兩個月到十二個月不等。客户按所選節奏定期計費，並在每次計費時發貨指定數量的產品。客户可以在兩個計費時段之間取消訂閲以停止接收其他產品，並可以重新激活訂閲以繼續接收其他產品。HIS&HIS的集成技術平臺使它可以自始至終高效地為客户提供服務：最初從客户發現和在其網站上購買產品，到將客户與醫療保健提供商聯繫起來進行遠程醫療諮詢，再到客户訂單的履行和交付，最後是醫療保健提供商的持續臨牀管理。這種技術驅動的效率提供了成本優勢，使Hims&Hers能夠為客户提供實惠的價格，併產生強勁的毛利率。

Hims&Hers通過各種營銷渠道(包括社交媒體、在線搜索、電視、廣播和其他媒體渠道)獲得新客户並提升品牌知名度。該公司打算投資於其現有產品和新產品和服務的增長。HIMS&HERS平臺專為高效擴展和適應新產品和服務的無縫添加而設計。Hims&Hers計劃推出新的基於訂閲的產品，預計其利潤率和單位經濟性將與目前的產品類似。在實施其產品路線圖時，Hims&Hers預計將通過額外的基於訂閲的經常性收入產品來增加收入。最近在行為健康、皮膚科和初級保健領域推出的新產品和服務證明瞭該平臺的可擴展性。

影響併購後經營業績的關鍵因素

獲取新客户

HIS& 她吸引新客户的能力將是我們未來增長的關鍵因素。到目前為止，我們已經通過市場營銷和品牌發展成功地獲得了新客户。因此，自我們推出以來，HIMS&HIMS的歷史收入每年都在增加。如果我們未來不能獲得足夠的新客户，收入可能會下降。如果我們的營銷工作在未來效果不佳，可能會對新客户的獲取產生負面影響。廣告費率的增加也可能對我們獲取新客户的能力產生負面影響。消費者對我們品牌的品味、偏好和情緒也可能發生變化，導致對我們產品和服務的需求下降。法律或法規執行方面的變化也可能對我們獲得新客户的能力產生負面影響。

留住客户

他/她留住客户的能力將是我們創收能力的關鍵因素。我們的大多數客户通過基於訂閲的計劃購買產品，在該計劃中，客户會定期計費和發送產品。如果過去的客户行為在未來保持一致，則此收入的重複性為我們提供了對未來收入的一定程度的可預測性。如果客户行為發生變化，未來客户保留率下降，那麼未來的收入將受到負面影響。客户繼續為我們的產品和服務付費的能力將影響我們未來的運營結果。

對增長的投資

Hims&Hers預計將通過對產品供應和客户體驗的投資，繼續專注於長期增長。我們正在努力增強我們的產品，並擴大我們網站上提供的產品和服務的廣度。我們希望在營銷方面進行大量投資，以獲得新客户。此外，我們打算繼續投資於我們的履行和運營能力，包括開設我們自己的附屬藥店專門負責我們的運營。短期內，我們預計這些投資將增加我們的運營費用；但從長期來看，我們預計這些投資將對我們的運營結果產生積極影響。如果我們未能成功改進我們的產品或無法為我們的產品產生額外需求，我們可能無法收回對業務的財務投資，並且未來收入可能不會增加。

擴展到新類別

Hims&Hers希望通過我們的產品擴展到新的類別。通過類別擴展，我們可以增加可為其提供產品和服務的客户數量。它還允許我們提供對可能已經影響我們現有客户的其他疾病的治療。擴展到新類別將需要在額外的員工人數、營銷和客户獲取費用、額外的運營能力方面進行財務投資，並且可能需要購買新的庫存。如果我們不能在新的類別中產生足夠的需求，我們可能無法收回對新的類別的財務投資，未來收入可能不會增加。

淨訂單(淨訂單)定義為在線客户訂單數減去與退款、積分、按存儲容量使用計費和其他負面調整相關的交易。淨訂單是指在定義的一段時間內在HIMS&HERS平臺上進行的交易，不包括根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)記錄的收入確認調整。我們監控淨訂單的絕對數量，將其作為衡量我們業績的關鍵指標。我們的在線收入來自AOV和淨訂單的組合。淨訂單主要是由獲得的新客户數量和進行額外購買的返回客户數量推動的。2019年第三季度，我們開始實施一項戰略，以獲取更高價值和更高的AOV客户，並通過新產品和訂閲選項提升客户體驗。

為了使上述關鍵業務指標與總收入保持一致，他和她的管理層跟蹤以下財務結果：

Online Revenue(在線收入)代表我們平臺上產品和服務的銷售額，扣除退款、積分和按存儲容量使用計費後的淨額，包括根據美國GAAP記錄的收入確認調整，主要與遞延收入和退貨準備金有關。

批發收入(批發收入)指通過批發採購協議向零售商銷售的非處方藥產品。

合併後的非GAAP財務計量

除了根據美國GAAP確定的財務業績外，Hims&Hers認為，調整後的EBITDA(一種非GAAP指標)在評估我們的運營業績方面很有用。調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的運營業績的一項關鍵績效指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。？調整後的EBITDA定義為折舊和攤銷前的淨虧損、所得税、利息費用、利息收入、非現金債務發行費用、基於股票的薪酬和認股權證按市值計價費用(收入)。

經營成果

OAC從成立到2020年12月31日的整個活動與組建、準備首次公開募股(IPO)以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找潛在的首次公開募股(IPO)業務相關。它既不從事任何業務，也不創造任何收入。

截至2020年12月31日止年度，華僑銀行淨虧損約4,030萬美元(重述)，包括主要與合併有關的一般及行政開支約480萬美元及認股權證負債公允價值變動3,720萬美元，但投資利息收入及信託賬户持有的有價證券部分抵銷了虧損。

從2019年4月9日(成立)至2019年12月31日，華僑銀行的淨收入約為600萬美元(重述)，其中包括信託賬户中持有的投資和有價證券賺取的約190萬美元的利息，以及權證負債的公允價值變化550萬美元，但被約130萬美元的一般和行政費用部分抵消。

流動性與資本資源

除非另有説明，以下有關流動資金和資本資源的討論指的是合併結束前的華僑銀行(OAC)和合並結束後的HIMS&HIMS 。

截至2020年12月31日，華僑銀行的營運銀行賬户中約有110萬美元，信託賬户中約有300萬美元的利息收入可用於監管提款(如本文定義，且每年上限為325,000美元)和我們的納税義務(如果有)。2020年12月31日之後，OAC使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

合併前，華僑銀行的流動資金需求在首次公開發售完成前已獲滿足，方式為收取保薦人25,000美元的出資，以換取向保薦人發行方正股份、保薦人預支約62,000美元的資金以支付與首次公開招股有關的發售成本，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。2019年11月18日，華僑城向贊助商全額返還預付款。此外，為支付與合併相關的交易成本，其保薦人或其保薦人的關聯公司，或其高級管理人員和董事被允許但沒有義務提供華僑銀行營運資金貸款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額，也沒有提供與合併相關的營運資金貸款。

HIS&她的運營活動歷來出現負現金流，運營虧損嚴重。我們預計至少在未來12個月內，由於我們打算對我們的業務進行投資，因此我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務，因此至少在未來12個月內，我們將繼續遭受運營虧損。我們相信，目前的現金、現金等價物和投資將足以為我們的業務提供至少未來12個月的資金。截至2020年12月31日，Hims&Hims的主要流動性來源是現金和現金等價物2,730萬美元，主要投資於貨幣市場基金；以及短期投資 7,290萬美元，主要投資於公司、政府和資產支持債券。2020年12月31日之後，Hims&Hers從合併中獲得了1.977億美元的毛收入，並從私人投資者那裏獲得了7500萬美元。與合併相關的是，Hims&Hers支付了1150萬美元的成交費用，以及2200萬美元的A類普通股回購。

我們預計將購買最多約300萬美元的財產和設備，用於建立我們自己的藥房運營和相關的設施和能力，其中包括截至2020年12月31日投資的170萬美元。我們估計最初的年度銷售、一般和管理費用約為1,000萬美元，用於管理我們自己的藥房、倉儲和履行業務。這些費用包括分配和履行活動的勞動力、設施和員工管理、租金、水電費、維護和其他相關管理費用。這些銷售、一般和管理費用預計將部分抵消本應由公司產生的第三方藥房、倉儲和履行費用。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們收到的訂單數量、客户羣的規模、用於支持銷售、營銷和開發活動擴展的支出時間和規模，以及新冠肺炎疫情的影響。我們未來可能會達成收購或投資於互補業務、服務和技術(包括知識產權)的安排。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能按要求籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。為了支持我們的業務增長，我們可能需要根據現有的貸款協議承擔額外的債務，或者通過新的股權或債務融資尋求資本，這些額外的資本來源可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

關鍵會計政策

財務報表的編制要求我們做出影響財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

須強制贖回的華僑銀行A類普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地可贖回的華僑銀行A類普通股(包括具有贖回權的華僑銀行A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不僅僅是在華僑銀行的控制範圍內 )被歸類為臨時股權。在所有其他時間，華僑銀行A類普通股被歸類為股東權益。華僑銀行A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權利被視為不在華僑銀行的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日及2019年12月31日，華僑銀行可能贖回的A類普通股分別為14,097,169股及18,124,262股，作為臨時權益列示於華僑銀行資產負債表股東權益部分之外。

每股普通股淨收入

每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。華僑銀行在計算每股攤薄收益時並未考慮在首次公開發售中出售的認股權證及購買合共10,725,000股華僑銀行A類普通股的私募認股權證的影響，因為根據庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。

華僑銀行的營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需贖回的普通股的每股收益。如上所述，華僑銀行A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入是除以信託賬户持有的投資和有價證券所賺取的利息收入約170萬美元，減去可從信託賬户提取的監管提款年度限額325,000美元，得出截至2020年12月31日的年度共計約140萬美元，除以該期間已發行的華僑銀行A類普通股的加權平均數。如上所述，華僑銀行B類普通股每股基本及稀釋後每股淨虧損的計算方法為：淨虧損約4,030萬美元，減去華僑銀行A類普通股應佔收入約140萬美元，導致淨虧損約4,170萬美元，除以當期已發行的華僑銀行B類普通股加權平均數。

擔保責任

華僑銀行將責任分類權證作為衍生工具進行核算。負債分類認股權證必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都被確認為營業報表上淨額的其他收入(費用)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的責任，直至行使或認股權證到期時間較早者為止。結算後，認股權證負債將重新分類為額外實收資本。向華僑城保薦人發行的私募認股權證及與華僑城首次公開發售(IPO)相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用Black-Scholes Merton(？BSM)模型按公允價值計量。針對2019年的每個報告日期，使用BSM模型重新計量了私募認股權證。在宣佈合併後，私募認股權證的公允價值在每個報告日期使用蒙特卡羅模擬模型進行估計。在初步計量後，公眾認股權證的公允價值隨後根據該等認股權證的上市市價計量。

合併後的關鍵會計政策和估計

收入確認

HIS&HERS根據ASC主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入，將承諾的貨物或服務轉讓給客户，其金額反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。Hims&Hers於2017年1月1日採用了ASC 606，當時該公司的運營剛剛開始。

對於在線收入，Hims&Hers將其客户定義為通過網站購買產品或服務的個人。與客户簽訂的合同中的交易價格是HIMS預期有權獲得的對價總額，以換取向客户轉讓產品或獲得服務。

包含處方藥的合同包括兩項履約義務：獲得(I)產品和(Ii)諮詢服務。不包含處方藥的合同只有一項履約義務。收入在履行相關履約義務時確認，方法是將承諾的產品轉讓給客户，在包含服務的合同中，通過向客户提供諮詢服務確認收入。HIM&HERS在產品交付給第三方承運商時，在某一時間點履行其對產品的履行義務。HIS&HERS在諮詢服務期間(通常為幾天)履行其服務履約義務。客户在完成其履行義務後獲得對產品和服務的控制權。

為了履行與客户簽訂包括專業醫療諮詢在內的合同的承諾，HIMS&HERS與各種附屬醫療集團保持關係，這些附屬醫療集團是執業醫生擁有的專業公司或其他專業實體，聘用執業醫療專業人員(醫生、醫師助理和執業護士；統稱為提供商)提供諮詢服務。在與客户的安排中，他/她將服務收入作為本金進行核算。之所以得出這一結論，是因為(I)HIMS&HERS 確定向客户提供諮詢的附屬醫療集團和提供者；(Ii)HIMS&HERS對服務的滿意履行和可接受性負有主要責任；(Iii)HIMS&HERS即使是在沒有開具處方和銷售產品的情況下，也會產生諮詢服務費用；(Iv)HIMS&HERS自行決定其網站上收取的所有產品標價和{

此外，為了履行與客户簽訂包括專業醫療諮詢在內的合同的承諾，Hims&Hers與第三方藥房保持關係，以滿足Hims&Hers客户訂購的處方。他/她在與客户的協議中做出判斷，將處方藥收入作為本金進行核算。之所以得出這一結論，是因為：(I)藥房有權自行決定哪家藥店按照客户的處方配藥；(Ii)藥房根據HIMS 提供的履行説明配藥，包括對仿製產品使用HIMS品牌包裝；(Iii)HIMS&HERS對客户的訂單的履行和接受性負有主要責任；(Iv)HIMS&HERS在將控制權移交給客户後負責退還處方藥；以及(C)HIMS&HERS對客户負有主要責任，以確保訂單得到滿意的履行和接受；(Iv)HIMS&HERS在控制權移交給客户後負責退還處方藥；以及(

Hims&Hers使用基於給予客户的歷史退款的期望值方法來估計退款。HIS在每個報告期結束時更新其估計，並將估計金額確認為具有相應退款責任的抵銷收入。銷售税、增值税和其他税不包括在交易價格中，因此也不包括在收入中。

HIS&HERS已做出會計政策選擇，將產品控制權轉移給客户後執行的運輸和搬運活動作為履行成本進行核算，並將向客户運輸產品的直接成本計入收入成本。與客户的合同不包含根據ASC340-40獲得或履行與客户的合同的成本，與客户簽訂合同的其他資產和遞延成本。

對於在線銷售，處方藥和非處方藥的付款通常在產品發貨前幾天向客户收取。當收到客户未交付的產品或服務的付款時，將記錄合同負債，並在稍後履行履約義務時確認為收入。合同負債由與客户預付款相關的餘額組成，在合併資產負債表中確認為當期遞延收入，其中幾乎所有餘額都在下個月確認。就批發安排而言，我們會根據合約條款收取款項。

認股權證責任

Hims&Hers將購買或有可贖回或可贖回的可贖回可轉換優先股股票的權證以及不符合股權分類標準的權證歸類為負債。該等認股權證按公允價值計量及確認，並須於每個資產負債表日重新計量。

截至2020年12月31日，優先股權證的公允價值負債採用BSM期權定價模型計量。該模型的輸入包括購買權的預期剩餘期限、無風險利率、基於代表性同行公司的預期波動率以及基於公開交易股票價格的公司總股本的公允價值。公允價值計量的變動在其他收入(費用)、簡明綜合經營報表和全面虧損淨額中確認。

以前，優先股權證負債的公允價值是使用BSM期權定價模型、蒙特卡羅模擬和概率加權預期回報方法(PWERM？)計量的。2020年12月31日之前估值方法的變化是由於公司普通股將在近期內公開上市的可能性增加。截至2020年12月31日，由於公司預期在獲得證券交易委員會批准於2020年12月29日提交委託書後完成合並，因此估值方法發生了變化。

根據美國公認會計原則(GAAP)的公允價值確認和計量條款，HIS&HIS的股票薪酬支出賬户要求在必要的服務期內確認授予日期股票獎勵的公允價值的補償成本。他/她使用適當的估值技術，確定授予或修改授予日或修改日授予或修改的股票獎勵的公允價值。

員工和非員工股票期權的公允價值是使用BSM期權定價模型確定的，使用各種輸入，包括對預期期限、波動率、無風險利率和未來股息的估計。2020年6月授予Hims&Hers首席執行官的績效股票期權的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型來衡量的。不包括績效條件為的股票期權，Hims&Hers在員工和非員工的必需服務期(通常是期權授予期限為四年)內以直線方式確認薪酬成本。對於具有業績條件的股票期權，在有可能達到業績標準時，將確認股票薪酬費用。他解釋了罰沒發生時的原因。

RSU的公允價值是根據授予日HIMS&HIMS普通股的公允價值確定的。除基於業績的歸屬條件外，RSU通常還有四年的歸屬期限，該條件在合併完成時得到滿足。

以下假設的變化可能會對公允價值的估計以及最終確認多少基於股票的薪酬支出產生重大影響。這些輸入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。HIS&HERS 繼續使用判斷來評估預期基礎上的基於股票的薪酬費用計算中使用的預期期限和預期波動率。隨着Hims&Hers繼續積累與其普通股相關的更多數據，Hims&Hers可能會完善其對預期波動率和預期期限的估計，這可能會對未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。

普通股公允價值在合併之前，HIMS董事會使用各種估值方法確定HIMS A類普通股的公允價值，包括由第三方估值公司執行的估值分析。合併後，我們使用紐約證券交易所公佈的公開市場收盤價作為我們 A類普通股的公允價值。

預期期限為HIS&HERS使用基於期權歸屬期限和合同條款的簡化方法計算預期期限，因為其沒有足夠的相關歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。

預期波動率為波動率是根據Hims&Hers認為在相當於基於股票的授予的預期期限的期間內與其業務相當的同行上市公司集團的平均歷史股票波動率計算的。

無風險利率Hims&Hers的無風險利率假設來自美國財政部的美國財政部零息債券利率，這些債券的到期日與正在估值的獎勵的預期期限相似。

股息收益率為他和她的假設股息率是基於其在可預見的未來不支付股息的預期。因此，使用的預期股息收益率為零。

可變利益主體的合併

如果實體在可變利息實體中的權益是控制性財務權益，則美國公認會計準則要求合併可變利息實體。在可變利息模型下，根據哪個實體(如果有的話)有權指導對可變利益實體的經濟業績影響最大的可變利益實體的活動，以及(Ii)承擔可能對可變利益實體具有重大潛在影響的損失的義務，或有權從可變利益實體獲得可能對可變利益實體具有重大影響的利益，來確定控制財務利益的基礎上(I)有權指導可變利益實體的活動，以及(Ii)承擔可能對可變利益實體具有潛在重大影響的損失的義務，或者有權從可變利益實體獲得可能對可變利益實體具有重大影響的利益。

他/她確定自己是附屬醫療集團和XeCare的主要受益者，因為它有能力指導對實體經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收實體的損失。 XeCare用於會計目的是因為它有能力指導對實體經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收實體的損失。

HIS&HERS持續重新評估其參與附屬醫療小組和XeCare的事實和環境的變化是否會導致其合併結論發生變化。HIMS&HIMS涉及的可變利益實體的合併狀況可能會因該等重新評估而改變。合併狀態的更改將根據適用的美國GAAP進行應用。

近期會計公告

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目規定的信息。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-29頁，其中包括本報告的一部分。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9a項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告在我們提交的報告中要求披露的信息或根據《交易法》提交的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時決定要求披露的信息。

2021年3月22日，我們提交了原始申請。當時，根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日的我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。隨後，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷(如下文所述 )，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責對我們的財務報告建立和保持足夠的內部控制。OAC對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對有效性的任何評估預測到未來期間都有風險，即控制措施可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在管理層的監督和參與下，我們評估了截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了COSO發佈的“內部控制--綜合框架”(2013年框架)中確立的標準。2021年3月22日，我們提交了原始申請。當時，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。在進行評估後，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，截至2020年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。這是由於財務報告的內部控制存在重大缺陷與對複雜交易的會計沒有足夠的控制有關，尤其是與華僑銀行首次公開募股相關發行的權證的會計錯誤有關，並記錄在截至2020年12月31日的合併前歷史綜合財務報表中。這是由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，尤其是與華僑銀行首次公開募股相關發行的權證的會計錯誤有關。截至2020年12月31日的合併前歷史綜合財務報表。儘管存在這一重大弱點(下文將進一步描述)，但管理層得出的結論是，本10-K/A表格中包括的我們經審計的綜合財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計原則在本表格所述的每一年和期間進行了公平陳述。

我們對財務報告的內部控制沒有導致對華僑銀行發行的權證進行適當的分類，由於其對截至2020年12月31日和2019年12月31日的公司經審計財務報表的影響，以及截至2019年4月9日(成立)至2019年12月31日期間的權證，我們確定其為重大弱點。這一分類錯誤是在SEC工作人員發佈員工聲明時引起我們注意的，該聲明涉及與華僑銀行(OAC)發佈的類似權證的權證相關的某些會計和報告考慮因素。為了應對這一重大弱點，我們的管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有流程來識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻，但我們正在改進這些流程，以確保在日益複雜的會計標準的背景下有效地評估此類交易的細微差別。我們目前的補救計劃包括繼續增加內部和外部技術會計資源，聘用更多人員，並增加與我們就複雜會計交易的應用提供諮詢的第三方專業人員的溝通。我們的補救計劃只能在一段時間內完成，並將持續審查以確定它是否正在實現其目標。我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的會計季度內，華僑銀行對財務報告的內部控制沒有發生變化，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義，這對華僑銀行的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響，因為尚未確定導致重述本10-K/A表中所述財務報表的情況。

第9B項。其他資料

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

DIRECTORS公司和 E高管 O吹毛求疵

我們的董事和高管，以及截至2021年4月30日關於他們每個人的某些信息如下所述。


名字	年齡		與他(她)的職位
安德魯·杜杜姆		32	首席執行官兼董事長
斯賓塞·李(Spencer Lee)		42	首席財務官
帕特里克·卡羅爾博士醫學博士。		63	首席醫療官
梅麗莎·貝爾德		43	首席運營官
索萊爾·鮑頓		43	首席法務官
亞歷克斯·巴德		46	導演
Ambar Bhattacharyya		38	導演
戴洛斯·科斯格羅夫博士，醫學博士。		80	導演
柯爾斯滕·格林		49	導演
朱爾斯·馬爾茨		41	董事*
林恩·周·奧基夫(Lynne Chou O Keefe)		43	導演
安德里亞·佩雷斯		40	導演
大衞·威爾斯		49	導演

首席獨立董事

安德魯·杜杜姆。自業務合併完成以來，杜杜姆先生一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。杜杜姆是Hims的聯合創始人，自2016年9月以來一直擔任Hims的首席執行官和董事。杜德姆先生是初創工作室和投資基金atom Labs，LLC的聯合創始人和普通合夥人，自2013年以來，他在那裏與人共同創立了包括Bungalow、Home Bound、TalkIQ和Terminal在內的十幾家公司。杜德姆先生是一位連環創始人、活躍的天使投資人和多家初創公司的顧問。杜杜姆是總部位於中美兩國的早期風險投資公司Cherubic Ventures的顧問，並於2020年入選《財富》40位40歲以下風投公司。杜杜姆獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)管理與經濟學學士學位。

斯賓塞·李。自業務合併完成以來，李先生一直擔任我們的首席財務官。李先生自2019年3月以來一直擔任希姆斯首席財務官兼財務主管。此前，從2015年3月至2019年3月，李先生擔任鑄幣公司首席財務官。2013年至2015年，他擔任Julep Beauty，Inc.首席財務官。李先生擁有波莫納學院經濟學學士學位。

Dr。帕特里克·卡羅爾，醫學博士。業務合併完成後，Patrick Carroll博士一直擔任我們的首席醫療官，並將監督與提供護理、臨牀結果、患者安全、醫療信息系統以及將增強Hims&Hers護理模式的戰略計劃和計劃有關的所有事務。在2019年6月加入HIMS之前，Carroll博士在2014年5月至2019年6月期間擔任沃爾格林公司集團副總裁兼首席醫療官。在2014年5月加入Walgreen‘s之前，Carroll博士曾擔任Hartford Healthcare’s臨牀整合組織 Integrated Care Partners的首席醫療官。他也是Hartford Healthcare‘s Medicare Shared Savings Program的醫務主任。2010至2012年間，Carroll博士擔任花崗巖醫療集團(Granite Medical Group)的首席醫療官，該集團是Atrius Health旗下的一個由40家醫療機構組成的多專科/初級醫療集團。卡羅爾博士從聖十字學院獲得學士學位，並從達特茅斯醫學院獲得醫學學位。他在米德爾塞克斯醫院完成了家庭實習的住院醫師培訓，並在那裏擔任總住院醫生。卡羅爾博士在家庭醫學和青少年醫學方面獲得了董事會認證。

梅麗莎·貝爾德。自業務合併完成以來，貝爾德女士一直擔任我們的首席運營官。Baird女士自2018年2月以來一直擔任Hims的首席運營官。貝爾德女士為我們帶來了在消費領域九年多的運營和技術管理經驗，以及十多年的科研經驗。在擔任HIMS首席運營官之前，從2016年7月到2018年1月，Baird女士是Draper James負責系統和程序的副總裁。2015年12月至2016年7月，貝爾德女士擔任Onefinestay的總經理。在此之前，Baird女士於2013年9月至2015年11月在Bonobos工作，最終擔任運營和產品管理副總裁。在任職期間，她負責與網站、電子商務平臺、產品管理、履約和客户服務相關的戰略。2011年5月至2013年9月，Baird女士擔任Zully的供應鏈運營產品經理，負責將Zully的履約運營內部化，並通過技術計劃擴展運營。從2001年1月到2011年5月，貝爾德女士擔任過從實驗室技術員到遺傳學家的各種科研職務。貝爾德女士獲得了密蘇裏大學生物科學學士學位。

索萊爾·鮑頓。自業務合併完成後，鮑頓女士一直擔任我們的首席法務官和公司祕書。Boughton女士於2018年10月加入HIMS，負責監督公司的法律部門和公共政策活動，目前擔任首席法務官和公司祕書。Boughton女士為公司帶來了16年的醫療法律經驗，曾代表數字醫療公司、醫院、醫療系統以及其他醫療保健和生命科學公司，涉及公司生命週期的各個方面。鮑頓女士曾在2017年10月至2018年10月擔任谷歌雲醫療與生命科學的內部醫療法律顧問。在此之前，鮑頓女士是2015年1月至2017年10月瓊斯日醫療與生命科學集團的合夥人，她在瓊斯日主要代表直接面向消費者遠程醫療和其他數字醫療公司。鮑頓女士在波莫納學院獲得學士學位，在加州大學洛杉磯分校法學院獲得法學博士學位。

非僱員董事

亞歷克斯·巴德。自業務合併完成以來，巴德先生一直在我們的董事會任職。巴德先生自2017年12月以來一直擔任HIMS董事會成員。自2017年7月以來，巴德一直擔任紅點風險投資公司(Redpoint Ventures)的董事總經理。2014年9月至2017年7月，巴德先生擔任Campaign Monitor首席執行官。2011年9月至2014年9月，巴德先生在Salesforce.com擔任服務雲業務執行副總裁兼總經理，Salesforce.com收購了 Assistly，Inc.，巴德先生於2009年10月至2011年9月擔任該公司的創始人兼首席執行官。巴德先生目前是幾家私人持股公司的董事會成員。巴德先生獲得了石溪大學(Stony Brook University)的文學學士學位。我們相信巴德先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的運營和管理經驗，以及他作為風險投資投資者和技術公司顧問的專業知識。

Ambar Bhattacharyya。巴塔查裏亞先生於2021年3月加入我們的董事會。自2015年以來，Bhattacharyya先生一直擔任Maverick Ventures的董事總經理，Maverick Ventures是風險投資基金Maverick Capital的私人投資部門。在加入Maverick Ventures之前，Bhattacharyya先生曾在Bessemer風險投資夥伴公司和貝恩資本風險投資公司工作。Bhattacharyya先生擁有賓夕法尼亞大學的金融學學士學位和管理學學士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信Bhattacharyya先生有資格擔任董事，因為他在為快速發展的技術公司提供諮詢方面有豐富的經驗，而且他對公司財務的瞭解和經驗也很豐富。

Dr。醫學博士戴洛斯·科斯格羅夫(Delos Cosgrove)自業務合併完成以來，Cosgrove博士一直在我們的董事會任職。 Cosgrove博士從2019年10月開始擔任董事會觀察員，直到2020年9月正式成為HIMS董事會成員。科斯格羅夫博士目前還擔任克利夫蘭診所的執行顧問，自2017年12月以來一直擔任。在此之前，2004年1月至2017年12月，科斯格羅夫博士擔任克利夫蘭診所總裁兼首席執行官。科斯格羅夫博士在威廉姆斯學院獲得生物學學士學位，在弗吉尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位。從醫學院畢業後，科斯格羅夫博士在越南共和國峴港的傷亡分級飛行中擔任美國空軍司令，並在加利福尼亞州漢密爾頓空軍基地擔任外科醫生。他還在紐約斯特朗紀念醫院、馬薩諸塞州綜合醫院、英國布魯克綜合醫院和馬薩諸塞州波士頓兒童醫院等多家醫院接受了醫療培訓。我們相信科斯格羅夫博士有資格在我們的董事會中任職，因為他接受過豐富的醫療培訓，並在管理和諮詢方面擁有豐富的工作經驗。

柯爾斯滕·格林。自業務合併完成以來，格林女士一直擔任我們的董事會成員。格林女士從2018年6月開始擔任董事會觀察員，直到2020年9月正式成為HIMS董事會成員。格林女士目前是Forerunner Ventures的創始人兼董事總經理，自Forerunner Ventures於2010年成立以來一直擔任這一職務。目前，格林女士還在諾德斯特龍公司、Glossier公司、Draper James公司、火箭公司、禮儀公司、散文公司、費爾公司、是的，策展公司和現代生育公司的董事會任職。在創立Forerunner 2010之前，Green女士在德勤擔任了三年的高級會計師，在Donaldson，Lufkin&Jenrette擔任了一年的助理，在美國銀行證券公司擔任了五年的副總裁。格林女士獲得了加州大學洛杉磯分校的商業經濟學學士學位，並持有註冊會計師執照和CFA證書。我們相信格林女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有HIMS業務的經驗和知識，以及她作為風險資本投資者和顧問的經驗。

朱爾斯·馬爾茨。自業務合併完成以來，馬爾茨先生一直在我們的董事會任職。Maltz先生自2019年4月以來一直擔任HIMS董事會成員。馬爾茨先生於2008年8月加入Institution Venture Partners，目前是普通合夥人。他擁有超過15年的風險投資和創業經驗。馬爾茨專注於對快速增長的軟件和互聯網公司的後期風險投資。馬爾茨先生目前是G2、Hopin、Indiegogo和Tala的董事會成員，之前還是NerdWallet、Oportun、RetailMeNot、TuneIn、Buddy Media和Yext的董事會成員。在2008年加入Institution Venture Partners之前，Maltz先生曾在全球領先的風險投資公司3i工作。Maltz先生獲得耶魯大學經濟學學士學位，並獲得斯坦福大學工商管理碩士學位。我們相信馬爾茨先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的投資和諮詢快速成長的新興公司的經驗。

周琳娜(Lynne Chou O)基夫。自業務合併完成以來，O Keefe女士一直擔任我們的董事會成員。 O Keefe女士自2020年11月起擔任HIMS董事會成員。O Keefe女士的經驗包括在過去16年中擔任的醫療運營和投資職位。O Keefe女士自2018年10月以來一直擔任Define Ventures的創始人和管理合夥人，並在Lightship、Tia和Folx Health等私人公司的董事會任職。在此之前，O Kefe女士曾在2013年6月至2018年10月期間擔任凱鵬華盈(Kleiner)生命科學集團的合夥人，並曾在Livongo、Lumeris、Mango Health等多傢俬營公司的董事會任職。O Kefe女士擁有斯坦福大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信O Keefe女士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療保健領域的運營和投資角色方面的經驗，以及她對其他遠程醫療業務的瞭解和經驗。

安德里亞·佩雷斯。佩雷斯女士於2021年3月加入我們的董事會。佩雷斯女士是耐克品牌喬丹女裝事業部的全球副總裁兼總經理，自2017年10月以來一直擔任該職位。在此之前，她在耐克擔任過其他幾個職位，包括2017年10月至2020年6月擔任喬丹兒童副總裁/總經理；2014年11月至2017年10月擔任北美足球總經理；2011年12月至2014年11月擔任全球足球(足球)高級品牌總監和網球全球品牌總監。在加入耐克之前，佩雷斯女士曾在幾家領先的體育和健身公司擔任過各種職位。佩雷斯女士是耐克女性員工團體的聯合創始人，目前擔任女性運動基金會治理委員會主席。她還在當地和全球食品和技術領域的初創企業的幾個顧問委員會任職。佩雷斯女士擁有蒙特雷技術學院的市場營銷學士學位和達特茅斯塔克商學院的工商管理碩士學位，並獲得了朱莉婭·斯特爾傑出領導力獎。我們相信佩雷斯女士有資格擔任董事，因為她在知名消費品牌工作的經驗，以及她多年領導專注於女性產品的部門的領導經驗。

大衞·威爾斯。自業務合併完成以來，威爾斯先生一直在我們的董事會任職。威爾斯先生自2020年9月以來一直是HIMS的董事會成員。威爾斯先生被認為是一位財務專家，曾擔任過上市公司首席財務官和審計委員會主席。他最近擔任Netflix首席財務官長達8年，從2010年12月到2019年1月。在Netflix任職期間，Wells先生擔任財務規劃與分析的總體負責人，從2015年7月到2017年7月，他花了兩年時間在荷蘭生活並履行他的職責，作為建立Netflix歐洲業務的一部分。他目前是貿易台(Trade Desk)董事會成員，這是一家為買家廣告提供技術平臺的上市公司，於2015年12月加入，擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員；Transferwise是一傢俬營科技公司，於2019年1月加入，擔任董事會聯席主席。威爾斯先生擁有弗吉尼亞大學的商務和英語學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士/碩士研究生學位。我們相信威爾斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有上市公司首席財務官的經驗和財務專長。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

COrporate公司 G過夜和 B奧德 M阿特斯

受管制公司豁免

我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司，因為杜德姆先生實益擁有我們A類普通股和V類普通股的股份，佔我們股本流通股總投票權的50%以上。作為一家受控公司，我們可以選擇不遵守紐約證券交易所關於公司治理的某些規則，例如我們的董事會多數由獨立董事組成的要求。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以選擇使用這些豁免中的一項或多項。儘管有這些豁免，我們的董事會目前仍由大多數符合紐約證券交易所規則的獨立董事組成。此外，如下所述，我們維持一個審計委員會，完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Kirsten Green、Lynne Chou O Keefe和David Wells，他們每個人都能閲讀和理解基本財務報表。我們的董事會決定，根據SEC的規則和法規以及適用於審計委員會成員的紐約證券交易所上市標準，格林女士、O Keefe女士和Wells先生都是獨立的。 Wells先生是審計委員會的主席。本公司董事會認定，格林女士、O Keefe女士和Wells先生均符合美國證券交易委員會(SEC)規定的審計委員會財務專家資格，並符合紐約證券交易所(NYSE)的財務成熟要求。

我們的審計委員會協助董事會監督以下事項：我們財務報表的完整性；我們遵守法律和法規要求的情況；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；以及我們內部審計職能和風險評估和風險管理的設計和實施。除其他事項外，我們的審計委員會負責與我們的管理層審查和討論我們的披露控制和程序以及我們的內部控制的充分性和有效性。審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動範圍、我們財務報表年度審計的範圍和時間以及審計結果，季度審查我們的財務報表，並視情況開始對我們財務的某些方面進行調查。我們的審計委員會負責建立和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，以及我們員工就可疑會計或審計事項提出的機密和匿名投訴。此外，我們的審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。我們的審計委員會擁有獨家權力批准聘用和解除我們的獨立註冊會計師事務所、所有審計合約條款和費用，以及所有允許的與獨立審計師的非審計合約。我們的審計委員會根據我們的政策和程序審查和監督所有相關人員交易。

我們的董事會已經通過了一項行為準則。行為準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，以及我們的所有承包商、顧問、供應商和代理，因為他們為我們工作。我們的行為準則全文張貼在我們網站的投資者關係頁面上，網址是：https://investors.forhims.com/governance.我們打算在SEC法規要求的範圍內，在我們網站上上述指定的位置或在公開備案文件中披露對我們行為準則的未來修訂或豁免，並在SEC法規要求的範圍內披露。我們行為準則的目的是促進誠實和正直，包括個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突，在我們提交的定期報告中促進全面、公平、準確、及時和可理解的披露，並促進遵守適用於我們和我們的員工的所有適用規則和法規。

項目11.高管薪酬

在截至2020年12月30日的財年中，我們任命的高管包括：

安德魯·杜杜姆(Andrew Dudum)，首席執行官兼董事

首席財務官斯賓塞·李(Spencer Lee)

首席運營官梅麗莎·貝爾德(Melissa Baird)

2020 SUMMARY C優化 T能

下表顯示了我們任命的高管在截至2019年12月31日和2020年12月31日期間提供的服務的薪酬信息。


姓名和主要職位	年	薪金 ($)	股票獎金$)(1)	選擇權獎項 ($)(1)	非股權激勵平面圖補償 ($)(2)	所有其他補償($)			總計(美元)
安德魯·杜杜姆	2020	527,187	2,842,399(3)	23,106,043(4)	100,203					26,575,832
首席執行官兼董事	2019	253,750								253,750
斯賓塞·李(Spencer Lee)	2020	452,813	1,289,200(5)	1,454,319(6)	84,787					3,281,119
首席財務官	2019	290,545		1,798,561	87,164					2,176,270
梅麗莎·貝爾德	2020	434,219	1,289,200(5)	2,522,193(7)	80,933		20,418	(8)		4,346,963
首席運營官

(1)

表示授予官員的期權的合計授予日期公允價值，根據 FASB ASC主題718計算。有關我們在確定股權獎勵授予日期公允價值時所做假設的討論，請參閲我們當前的Form 8-K報告中包含的合併財務報表註釋8，該報告於2021年1月26日提交給SEC，隨後於2021年3月22日進行了修訂。請注意，以下腳註中的股票編號是以營業前組合為基礎的，反映了截至2020年12月31日的獎勵。關於業務合併，在HIMS資本重組將HIMS優先股轉換為HIMS A類普通股後，HIMS現有A類普通股的每股股票被轉換為(I)約0.4530股A類普通股，但Dudum先生除外，他獲得了A類和V類普通股，根據確定的兑換率，(Ii)約0.0028股A類普通股可行使的認股權證及(Iii)約0.0443股A類普通股於符合合併協議指明的盈利條件後歸屬的A類普通股。

(2)	代表根據我們的年度獎金計劃賺取的現金金額，涉及2020年2月支付的績效 2021年2月。獎勵現金金額相當於每位高管目標獎金的103%。

(3)	代表2020年12月23日授予的646,000股我們普通股的限制性股票單位，授予日期的總公允價值為2,842,399美元，在2020年12月16日之後的四年內持續服務，分16個基本相等的季度分期付款。

代表(I)3,246,159美元，這是2020年6月17日授予的購買我們普通股3,583,091 股票的期權的總授予日期公允價值，該期權授予2020年3月13日之後四年多的連續服務，分48次基本相等的每月分期付款；(Ii)11,322,568美元，於2020年6月17日授予的購買7,166,182股我們普通股的選擇權的總授予日公允價值，如果我們普通股在公開證券交易所的每股收盤價至少等於22.99美元，而Dudum 先生仍在我們繼續服務，則該股票價格參照業務合併後的A類普通股價格；(Iii)5,338,806美元，即2020年6月17日授予的購買3,583,091股我們普通股的期權的總授予日公允價值，如果我們普通股在公開證券交易所的每股收盤價至少等於38.31美元，而Dudum先生仍在我們繼續服務，則該期權將全數歸屬，該股票價格參考業務合併後的A類普通股價格；和(Iv)3,198,510美元，即於2020年12月23日授予的購買1,291,000股我們普通股的期權的授予日公允價值合計，該期權在2020年12月16日之後獲得四年以上的連續服務，分48次基本相等的每月分期付款。關於兩個績效選項的授予日期公允價值基於截至該授予日期的條件的可能結果。

(5)	代表2020年12月23日授予的293,000股我們普通股的限制性股票單位，授予日期的總公允價值為1,289,200美元，在2020年12月16日之後的四年內持續服務，分16個基本相等的季度分期付款。

(6)	代表1,454,319美元，這是2020年12月23日授予的購買587,000股我們普通股的期權的總授予日期公允價值，該期權授予自2020年12月16日起連續四年多的服務，分48次基本相等的每月分期付款。

(7)	代表(I)1,067,874美元於2020年5月13日授予的購買1,719,884股我們普通股的期權的總授予日公允價值，該期權授予2020年2月12日之後的四年連續服務，按月分期付款48次，以及(Ii)1,454,319美元，於2020年12月23日授予的購買587,000股我們普通股的選擇權的總授予日公允價值，該期權授予在12月23日之後的四年以上的持續服務。(I)$1,067,874美元於2020年5月13日授予的購買1,719,884股普通股的期權的總公允價值，該期權授予在2020年2月12日之後的四年持續服務，以及(Ii)$1,454,319

(8)	代表向貝爾德女士支付現金，以補充她的住房開支。當我們於2020年6月轉換為在家工作政策時，此類付款終止。

與我們指定的高管的薪酬安排敍述性説明

我們已經分別與杜德姆先生、李先生和貝爾德女士簽訂了僱傭協議。我們的僱傭協議規定了每位被任命的高管的年度基本工資和(如果適用)目標獎金機會，以及高管股權獎勵的條款(另見下文第2020年年底傑出股票獎).

每個被任命的高管的年度基本工資以及該高管的獎勵獎金機會，預計將在我們的董事會或薪酬委員會確定調整是適當的時不時進行審查和調整。在截至2020年12月31日的一年中，杜杜姆先生的年基本工資為552,500美元；李先生的年基本工資為467,500美元；貝爾德女士的年基本工資為446,250美元，這兩種情況都是在2020年2月批准增加後進行的。在我們2020財年，我們任命的每位高管的目標獎金機會是他們各自基本工資的17.6%。我們2020財年的獎勵獎金是根據公司收入目標的完成情況按目標的103%賺取的。

2020財年結束後發生的若干變化

企業合併完成後，Dudum先生的基本工資增至575,000美元，Lee先生和Baird女士的基本工資增至 $468,000。從我們的2021財年開始，杜杜姆將獲得基本工資的100%的目標獎勵獎金，李先生和貝爾德女士的目標獎勵獎金將增加到他們基本工資的50%。

S事件和 C漢奇在……裏面 CONTROL BENEFITS

根據我們與我們任命的每位高管簽訂的控制權和遣散費變更協議(控制權變更和離職協議)，如果一名高管被無故解僱或因某些正當原因辭職(非自願終止)，該個人將有資格在非自願終止後的九個月內(或在下文所述的其他期間)繼續支付基本工資和目標獎金(按目標的100%)，繼續支付僱主部分的保險費。並加速授予所有未償還股權獎勵(除非我們的董事會或薪酬委員會在授予獎勵時另有規定)，就好像該個人在該期限結束時已連續提供服務(並有機會在非自願終止後的指定期間內獲得某些績效獎勵)。

如果非自願終止發生在我方控制權變更前三個月至之後12個月的期間內，則該9個月期限延長至12個月(Dudum先生除外，在任何情況下均適用12個月期限)。此外，如果非自願終止與我們的控制權變更相關，或在控制權變更後12個月內發生，則高管當時未授予的所有股權獎勵都將歸屬(除非我們的董事會或薪酬委員會在授予獎勵時另有規定)，但某些績效獎勵除外，這些獎勵只有在非自願終止後12個月內實現適用的績效目標時才能完全授予並可行使。

所有此類付款和福利取決於該官員執行和不撤銷對我們的全面索賠以及滿足其他典型條件。

我們的指定高管與我們的其他全職員工一樣有資格參加我們的醫療和福利計劃。除了2020年期間向Baird女士提供的某些住房費用報銷外，我們通常不會向我們的指定高管提供額外福利或其他個人福利。但是，我們會報銷我們指定的主管官員因向我們提供服務而產生的必要且合理的商務和差旅費用。

我們指定的高管也有資格參加我們通常為員工維護的401(K)計劃。401(K)計劃旨在符合美國國税局法規第401(K)條的規定，因此員工或我們對401(K)計劃的貢獻及其投資收益在提取之前不應向員工納税，因此我們所作的貢獻(如果有的話)可由我們在作出貢獻時扣除。員工可以選擇將他們目前的薪酬減少最多法定的年度限額，並將減少的金額貢獻到他們的401(K)計劃中。我們沒有向任何員工或代表任何員工(包括我們指定的高管 )做出任何相應的貢獻或公司的其他貢獻。

PENSION(增強) BENEFITS 和 N一流的 DEFERRED C優化

在截至2020年12月31日的年度內，我們指定的高管沒有參與或以其他方式獲得由我們發起的任何養老金或退休計劃或非限定遞延薪酬計劃下的任何福利。

E質量 C優化

我們為我們指定的高管提供股權和基於股權的獎勵，作為我們薪酬計劃的長期激勵部分。我們通常會在新員工開始受僱時給予他們基於股權的獎勵。股票期權允許員工以至少等於授予日我們普通股的公平市值的每股價格購買A類HIM普通股的股票，並且可能會也可能不會符合美國聯邦所得税的激勵股票期權資格。限制性股票單位允許員工在滿足特定的歸屬標準後獲得我們普通股的股票。一般而言，我們的股權獎勵授予時間超過四年，但受員工在每個授予日期繼續受僱的限制；但是，我們可能會不時授予不同歸屬時間表的獎勵，包括在實現基於績效的里程碑時授予的獎勵。

如上所述，請參見 遣散費和控制權利益的變更,授予我們指定的高管的股權獎勵在某些情況下有資格加速授予。

OUTSTANDING，UTSTANDING E質量 A病房在… 2020 F等分 Y耳朵 -E釹

下表提供了截至2020年12月31日我們指定的高管持有的未償還股權獎勵的信息。每項獎勵的股票數量以及(如果適用)每股行權價格反映了我們在Hims&Hers資本重組和業務合併之前進行的資本調整所產生的所有變化。

除下文另有説明外，在業務合併前授予的購買本公司普通股的期權可隨時行使，在個人終止與本公司的持續服務後的每個情況下，吾等可按當時公平市值或每股行使價中較低的價格回購未授出的股份。

下表腳註介紹了適用於每項未決裁決的歸屬時間表。請注意，下表中的股票編號和行權價格(如果適用)是在業務前合併的基礎上提供的，反映了截至2020年12月31日的獎勵。關於業務合併，在HIMS 資本重組的結果將HIMS優先股轉換為HIMS A類普通股後，HIMS現有A類普通股的每股股份根據確定的兑換率轉換為(I)約0.4530股A類普通股，Dudum先生除外，他獲得了A類和V類普通股。 (Ii)約0.0028股A類普通股可行使的認股權證，及(Iii)約0.0443股A類普通股在符合合併協議規定的盈利條件後歸屬的認股權證。


			期權大獎												股票大獎
名字	歸屬開課日期		權益激勵平面圖獎項：有價證券潛在的不勞而獲，未鍛鍊身體選項 (#)			數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)既得			數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)未歸屬的		選擇權鍛鍊價格($)		選擇權期滿日期		數量股票或單位，共個股票那有不既得(#)			市場價值股票或單位儲存那個沒有既得利益(1)($)
安德魯·杜杜姆		不適用		3,583,091(2	)							1.10		6/16/2030
		不適用		7,166,182(3	)							1.10		6/16/2030
		3/13/2020					671,829(4	)		2,911,262		1.10		6/16/2030
		12/16/2020					0(4	)		1,291,000		4.26		12/22/2030
		12/16/2020														646,000(5	)		9,967,780
斯賓塞·李(Spencer Lee)		3/4/2019					1,634,937(6	)		2,102,063		0.79		5/1/2029
		12/16/2020					0(4	)		587,000		4.26		12/22/2030
		12/16/2020														293,000(5	)		4,520,990
梅麗莎·貝爾德		2/6/2018					1,640,996(6	)		758,058		0.18		3/28/2028
		10/1/2019					72,916(4	)		177,084		0.79		11/5/2029
		2/12/2020					358,309(4	)		1,361,575		1.10		5/12/2030
		12/16/2020					0(4	)		587,000		4.26		12/22/2030
		12/16/2020														293,000(5	)		4,520,990

(1)	由於我們的普通股在2020年12月31日沒有公開市場，我們假設該日期的公允價值為15.43美元，即我們普通股在2021年1月21日的收盤價。

(2)	如果我們普通股在公開證券交易所的每股收盤價至少等於38.31美元，而Dudum先生仍在我們的持續服務中，該期權將全部授予，該股價參考業務合併後的A類普通股價格。

(3)	如果我們普通股在公開證券交易所的每股收盤價至少等於22.99美元，而Dudum先生仍在我們的持續服務中，該期權將全部授予，該股價參考業務合併後的A類普通股價格。

(4)	該購股權以該高級職員在本公司的連續服務為基準，為期四年，在上述歸屬開始日期後的每個月服務結束後，將有 1/48的股份歸屬。

(5)	受限股票單位根據該高級職員在本公司的連續服務在四年內歸屬，在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個均為公司季度歸屬日期)的三個月服務結束後，6.25%的受限股票單位歸屬，第一個此類歸屬日期為上述歸屬開始日期或之後的下一個公司季度歸屬日期。

(6)	該購股權根據該高級職員在本公司的持續服務，在四年期間內歸屬，在上述歸屬開始日期後服務滿一年後歸屬25%的股份，在此後的每個月連續服務完成後歸屬1/48%的股份。(br}在上述歸屬開始日期後服務滿一年後歸屬股份的25%，以及此後每個月連續服務完成後歸屬股份的1/48%。

C優化 C委員會委員 INTERLOCKS A釹 INSIDER P工程化

業務合併後，馬爾茨先生、巴德先生和格林女士都在我們的薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的成員從未擔任過已經或曾經有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

D直立器 C優化

關於截至2020年12月31日的年度，除下表所述外，我們的非僱員董事沒有因其在董事會的服務而獲得現金補償，我們在2020年也沒有正式的非僱員董事補償計劃。我們的首席執行官杜德姆先生在2020財年沒有也不會因為他作為董事會成員的服務而獲得任何額外的報酬。

我們的董事會批准了以下非僱員董事薪酬計劃，該計劃在企業合併結束後生效。

每名非僱員董事均有資格因其在我們董事會和委員會的服務而獲得年度現金聘用金，如下所示。此外，我們還報銷非僱員董事因出席董事會或委員會會議而發生的合理費用。

薪酬委員會將向在業務合併結束時或之後首次成為董事會成員的每位非僱員董事授予價值350,000美元的限制性股票單位的初始獎勵(初始股權獎勵)。首次股權獎勵將在他們當選之日或之後在合理的可行範圍內儘快授予。在董事持續服務的情況下，初始股權獎勵將於初始股權獎勵授予日期的前三個週年紀念日的每個週年日授予三分之一的限制性股票單位。

此外，薪酬委員會每年都會向在年度股東大會後繼續在我們董事會任職的每位非僱員董事授予價值175,000美元的限制性股票單位獎勵(年度股權獎)。年度股權獎勵將在我們的年度股東大會日期之後或在合理可行的情況下儘快授予。在董事持續任職的情況下，年度股權獎勵將於(X)年度股權獎勵授予日期後12個月或(Y)下一次年度股東大會日期(X)(較早者)全數授予。

如果一位新的非僱員董事在年度股東大會日期以外的日期加入我們的董事會，那麼該非僱員董事將被授予按比例 年度股權獎勵的一部分，按服務期限計算，自該非僱員董事被任命或選舉進入我們的董事會之日起至我們下一次召開年度股東大會之日止。

如果我們在非僱員董事連續服務終止之前變更控制權，初始股權獎勵和每個年度股權獎勵都將全數授予。


名字	收費掙來或已支付現金形式($)			股票獎項($)(1)			總計($)
傑克·亞伯拉罕*
亞歷克斯·巴德
戴洛斯·科斯格羅夫博士，醫學博士**		50,000	(2)					50,000
柯爾斯滕·格林**
朱爾斯·馬爾茨
林恩·周·奧基夫*					1,419,497	(3)		1,419,497
大衞·威爾斯**					1,367,879	(4)		1,367,879

*	亞伯拉罕先生辭去本公司董事會職務，自2020年10月21日起生效。

**	Cosgrove博士、Green女士和Wells先生當選為董事會成員，自2020年9月30日起生效。

***	O Kefe女士當選為董事會成員，自2020年11月13日起生效。

(1)	本欄中的金額包括根據FASB ASC主題718計算的截至2020年12月31日年度授予董事的限制性股票單位的合計授予日期公允價值。請參閲我們於2021年1月26日提交給證券交易委員會並於2021年3月22日修訂的當前Form 8-K報表中包含的合併財務報表的註釋8，以討論我們在確定股權獎勵的授予日期公允價值時所做的假設，以及我們在確定我們股權獎勵的授予日期公允價值時所做的假設。

(2)	反映根據我們於2019年9月18日與Cosgrove博士簽訂的信函協議支付給他的金額。該安排在業務合併結束後終止，之後科斯格羅夫博士將有資格根據我們如上所述的非僱員董事薪酬計劃獲得補償。在我們的2019財年，科斯格羅夫博士收到了8333美元的現金費用。

(3)

代表2020年12月23日授予的322,613股我們普通股的限制性股票單位，授予日期的總公允價值為1,419,497美元，在2020年12月15日之後的四年內持續服務，分16個基本相等的季度分期付款。本腳註中的股票編號是在營業前合併的基礎上列出的。關於業務合併，在HIMS資本重組將HIMS優先股轉換為HIMS A類普通股後，HIMS現有A類普通股的每股股票被轉換為(I)約0.4530股A類普通股，但Dudum先生除外，他獲得了A類和V類普通股，根據確定的兑換率，(Ii)約0.0028股A類普通股可行使的認股權證及(Iii)約0.0443股A類普通股於符合合併協議指明的盈利條件後歸屬的A類普通股。

(4)	代表於2020年11月13日授予的限制性股票單位，涵蓋322,613股我們的普通股，授予日期的總公允價值為1,367,879美元，在2020年12月15日之後的四年內持續服務，分16個基本相等的季度分期付款。本腳註中的股票編號是在營業前合併的基礎上列出的。

截至2020年12月31日，Cosgrove博士持有購買200,000股我們普通股的未償還期權，O Kefe女士和Wells先生各自持有的限制性股票單位覆蓋了我們普通股的322,613股。2021年1月，在我們的非僱員董事薪酬計劃生效之前，格林女士、馬爾茨先生和巴德先生每人獲得了78,651股限制性股票，這些獎勵授予每位董事連續四年以上的服務。本段中引用的股票編號是在業務前合併的基礎上列示的。

項目12. 某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年4月21日我們A類普通股和V類普通股的受益所有權信息，具體如下：

我們所知的持有已發行A類普通股超過5%的實益所有人；

我們每一位現任被任命的行政人員和董事；以及

我們所有現任高管和董事作為一個團隊。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，一個人如果他/她或他/她對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，就擁有該證券的實益所有權，包括目前可在60天內行使或可在60天內行使的期權和認股權證，以及可能在2021年4月21日起60天內結算的受限制股票單位的A類普通股股票。

我們A類普通股的實益所有權是基於截至2021年4月21日發行和發行的183,409,192股A類普通股和8,377,623股V類普通股。

除非另有説明，否則我們相信下表所列每位人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。


實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	數量的股份甲類普普通通庫存(2)			%			數量的股份V類普普通通股票		%			佔總數的百分比投票電源(3)
董事和現任被任命的高管：
安德魯·杜杜姆(4)		26,981,416			14.1	%		8,377,623		100	%		90.1	%
斯賓塞·李(5)		2,016,959			1.1	%					*
梅麗莎·貝爾德(6)		2,473,563			1.3	%					*
亞歷克斯·巴德(7)		10,438,673			5.7	%					*
德洛斯·科斯格羅夫(8)		93,985			*						*
柯爾斯滕·格林(9歲)		9,796,827			5.3	%					*
朱爾斯·馬爾茨(10歲)		20,486,981			11.2	%							1.2	%
周琳娜·奧基夫(11)		158,520	*								*
大衞·威爾斯
Ambar Bhattacharyya(12)		1,718,644	*								*
安德里亞·佩雷斯
全體董事和高級管理人員(13人)(13人)		75,431,745			38.4	%		8,377,623		100	%		93.0	%
原子實驗室附屬實體(14)		10,883,142			5.9	%					*
與先行者風險投資公司(Forerunner Ventures)有關聯的實體(15家)		9,796,827			5.3	%					*
附屬於機構風險投資夥伴的實體(16)		20,486,981			11.2	%							1.2	%
與NewView Capital關聯的實體(17家)		14,777,289			8.1	%					*
與紅點風險投資公司(Redpoint Ventures)有關聯的實體(18家)		10,438,673			5.7	%					*
Thrive Capital Partners V，L.P.附屬實體(19)		15,389,541			8.4	%					*
傑克·亞伯拉罕(20歲)		24,205,808			13.2	%							1.5	%
顛覆性技術解決方案XI，LLC(21)		9,237,917			5.0	%					*

低於1%

(1)	除非另有説明，否則每位高管和董事的營業地址均為：加利福尼亞州舊金山，郵編：94123#523，栗子街2269號。

(2)	截至2021年4月21日的實益所有權基於(A)183,409,192股截至該日期已發行的A類普通股和(B)8,377,623股截至該日期已發行的V類普通股。

(3)	總投票權百分比代表對A類普通股和V類普通股的所有股份的投票權，作為單一類別受益持有。 A類普通股和V類普通股作為單一類別實益持有的所有股票的投票權百分比。V類普通股的持有者每股有175票，A類普通股的持有者每股有一票。

(4)	包括(I)11,073,381股由Dudum先生關聯的信託持有的A類普通股， (Ii)8,377,623股由Dudum先生關聯的信託持有的V類普通股，(Iii)7,077,074股A類普通股，相關股票期權可在60天內行使，(Iv)405,548股A類普通股根據限售股單位(RSU)可發行的普通股，將按時間授予(Vi)Atom Labs II，L.P.持有的8,268,565股A類普通股，及(Vii)可為Atom Labs II，L.P.持有的A類普通股股份行使的46,238股認股權證。Dudum先生可被視為對Atom Labs II，L.P.持有的股份擁有投票權或處分權。

(5)	包括(I)可在60天內行使的1,909,314股A類普通股標的股票期權和(Ii)可根據RSU發行的107,645股A類普通股，這些A類普通股將以時間為基礎歸屬，並可能在60天內結算。

(6)	包括(I)140,458股A類普通股，(Ii)556股可行使的A類普通股認股權證，(Iii)2,203,938股可於60天內行使的A類普通股相關股票期權，及(Iv)128,611股可根據RSU發行的A類普通股，這些股票將按時間歸屬，並可能在60天內交收。

(7)	包括腳註18中引用的A類普通股。

(8)	包括(I)90,596股A類普通股可在60天內行使的股票期權和(Ii)3,389股可根據RSU發行的A類普通股，這些A類普通股將以時間為基礎歸屬，並可能在60天內結算。

(9)	包括腳註15中引用的A類普通股的股票。

(10)	包括腳註16中引用的A類普通股的股票。

(11)	包括(I)Define Ventures Fund I，L.P.持有的A類普通股157,639股和(Ii)可對Define Ventures Fund I，L.P.持有的A類普通股股票行使的認股權證881 。Chou O Keefe女士可被視為分享對Define Ventures Fund I，L.P.持有的A類普通股的投票權或處分權

(12)

包括(I)610,490股A類普通股和3412股可對小牛顧問基金(Maverick Advisors Fund，L.P.)持有的A類普通股行使的認股權證，以及(Ii)1,098,602股A類普通股和6,140股由小牛風險投資基金(Maverick Ventures Investment Fund，L.P.Maverick Capital Ventures，LLC)持有的A類普通股可行使的認股權證是普通合夥人但不應被視為承認他是該等證券的實益擁有人，除非他因擁有Maverick Ventures的權益而在該等證券中有間接金錢利益(如有)。本腳註中確定的每個實體的營業地址都是C/o Maverick Ventures，地址是加利福尼亞州舊金山，D號樓，萊特曼大道1號，郵編：94129。

(13)	包括(1)62,212,910股A類普通股，(2)12,142,486股A類普通股可在60天內行使的標的股票期權，(3)根據RSU可發行的679,986股A類普通股，將基於時間歸屬，並可能在60天內結算，(4)396,363股可行使的A類普通股和(V)8,377,623股V類普通股

(14)

僅根據2021年2月2日提交給證券交易委員會的附表13G中報告的信息，這些信息可能不是截至2021年4月21日的最新信息。根據附表13G，所持股份包括(I)1,301,976股A類普通股和7,280股A股A股可行使認股權證(br}Labs I，L.P.)，(Ii)973,211股A類普通股和5,442股A類普通股可行使認股權證(br}原子實驗室I-B，L.P.持有的A類普通股)，(Iii)8,268,565股A類普通股及(Iv)278,871股A類普通股及1,559股可供原子激勵有限責任公司持有的A類普通股可行使的認股權證。傑克·亞伯拉罕是原子實驗室有限責任公司的多數成員和唯一經理，原子實驗室有限責任公司是原子激勵有限責任公司的唯一成員和經理。此外，傑克·亞伯拉罕是原子實驗室GP I，LLC的唯一成員，原子實驗室GP LLC是原子實驗室I，L.P.和原子實驗室I-B，L.P.的總合夥人和經理。原子實驗室GP I，LLC已將其作為原子實驗室I，L.P.和原子實驗室I-B，L.P.經理的管理權指定給原子實驗室，LLC。傑克·亞伯拉罕(Jack Abraham)和安德魯·杜杜姆(Andrew Dudum)都是原子GP II，LLC的管理成員，他們擔任首席執行官和董事會成員。原子GP II，LLC是原子實驗室II，L.P.的普通合夥人和經理。原子GP II，LLC已將其作為原子實驗室II，L.P.經理的管理權指定給原子實驗室，LLC。作為原子實驗室有限責任公司的多數成員和唯一經理，傑克·亞伯拉罕可能被認為對原子實驗室I，L.P.、原子實驗室I-B，L.P.、原子實驗室II，L.P.和原子激勵有限責任公司持有的股份擁有投票權和處置權。本腳註中確定的每個實體的營業地址是C/o ATOM Labs，LLC，1 Letterman Drive，Suite C-3500, 加利福尼亞州舊金山，郵編：94129。

(15)

僅根據2021年2月1日提交給證券交易委員會的附表13D中報告的信息，這些信息可能不是截至2021年4月21日的最新信息。根據附表13D，所持股份包括(I)827,634股A類普通股及4,628股可就Forerunner Builders II，L.P.持有的A類普通股股份行使的認股權證，及(Ii)8,914,715股A類普通股及49,850股由Forerunner Partners III，L.P.Forerunner Ventures GP III，LLC持有的A類普通股可行使的認股權證。Forerunner II，L.P.和Forerunner Partners III，L.P.持有的股份，可被視為分享投票權和處置權。本腳註中確定的每個實體的營業地址均為c/o Forerunner Ventures，地址為C/o Forerunner Ventures，1161，Suite300，San Francisco，CA 94103。

僅根據2021年2月1日提交給證券交易委員會的附表13D中報告的信息，這些信息可能不是截至2021年4月21日的最新信息。根據附表13D，所持股份包括(I)53,895股A類普通股和297股可對機構風險合夥人XV執行基金(IVP XV Execution Fund，L.P.)持有的A類普通股可行使的認股權證，(Ii)10,132,631股A類普通股和56,659股由機構風險合夥人XV基金，L.P.(IVP XV Fund，L.P.)持有的A類普通股可行使的認股權證。(I)機構風險合夥人XV Execution Fund，L.P.持有的A類普通股和可行使的A類普通股認股權證297股。(Ii)機構風險合夥人XV Fund，L.P.持有的A類普通股10,132,631股和可行使的A類普通股認股權證56,659股L.P.(IVP XVI)。機構風險管理XV LLC是IVP XV執行基金和IVP XV的普通合夥人。機構風險管理XVI有限責任公司是IVP XVI的普通合夥人。託德·C·查菲(Todd C.Chaffee)、索梅什·達什(Somesh Dash)、諾曼·A·福格爾鬆(Norman A.FogelSong)、斯蒂芬·J·哈里克(Stephen J.Harrick)、埃裏克·廖威(Eric Liw)、朱爾斯·A·馬爾茨(Jules A.Maltz)、J·桑福德·米勒(J.Sanford Miller)和丹尼斯·B·菲爾普斯(Dennis B.Pels)是機構風險管理XV LLC和機構風險管理XVI LLC的董事總經理，他們可能被視為分享IVP XV執行基金、IVP XV和IVP XVI持有的股票的投票權本腳註中確定的每個實體的營業地址均為C/o Institution Venture Partners，地址為C/o Institution Venture Partners，地址為加州94025門洛帕克2Suit250號樓，沙山路3000號。

(17)

僅根據2021年2月1日提交給證券交易委員會的附表13G中報告的信息，這些信息可能不是截至2021年4月21日的最新信息。根據附表13G，所持股份包括(I)5,046,165股A類普通股和28,216股可行使由NewView Capital Fund I，L.P.(NewView Fund I)持有的A類普通股的認股權證和(Ii)9,648,950股A類普通股和53,958股由NewView HMS SPV，LLC持有的A類普通股的可行使認股權證。NewView Capital Partners I，LLC是NewView Fund I的普通合夥人，NewView HMS Partners，LLC是NewView SPV的管理成員。拉維·維斯瓦納坦是NewView Capital Partners I，LLC的管理成員，也是NewView HMS Partners，LLC和的經理，因此可能被視為對NewView Fund I和NewView SPV持有的股票擁有投票權和處置權。本腳註中確定的每個實體的營業地址都是c/o NewView Capital，地址是加州94010伯靈格姆霍華德大道1201號第101套房。

(18)

僅根據2021年2月1日提交給證券交易委員會的附表13D中報告的信息，這些信息可能不是截至2021年4月21日的最新信息。根據附表13D，所持股份包括(I)10,069,213股A類普通股和56,307股可行使由Redpoint Ventures VI，L.P.(RV VI)持有的A類普通股的認股權證和(Ii)311,414股A類普通股和1,739股由Redpoint Associates VI，L.L.C.持有的A類普通股的可行使認股權證。Redpoint Ventures VI，LLC (RV VI LLC)是RV VI的唯一普通合夥人。有關RV VI和RA VI所持股份的投票和決定性決定由RV VI LLC和RA VI的經理作出：亞歷山大·巴德(Alexander Bard)、傑弗裏·D·布羅迪(Jeffrey D.Brody)、薩蒂什·達馬拉伊(Satih Dharmaraj)、克里斯托弗·B·摩爾(Christopher B.Moore)、斯科特·C·拉尼(Scott C.Raney)、託馬茲·通古茲(Tomasz Tunguz)和大衞·袁(David袁)。本腳註中確定的每個實體的營業地址均為C/o Redpoint Ventures，地址為加州94025門洛帕克290Suite290號樓，沙山路3000號。

(19)

僅根據2021年1月29日提交給證券交易委員會的附表13G中報告的信息，這些信息可能不是截至2021年4月21日的最新信息。根據附表13G，所持股份包括(I)15,026,181股A類普通股和84,027股可對Thrive Capital Partners V，L.P.(Thrive V)持有的A類普通股行使的認股權證和(Ii)277,782股A類普通股和1,551股由Claremount V Associates，L.P.持有的A類普通股可行使的認股權證。Thrive V GP，LLC(Thrive V GP，LLC)是Thrive V和Claremount V各自的普通合夥人。Joshua Kushner是Thrive V GP(管理成員)的唯一管理成員，並以Thrive V GP管理成員的身份對Thrive V和Claremount V持有的股份擁有投票權和處置權。本腳註中標識的每個實體的業務地址是c/o Thrive Capital，293

(20)

僅根據2021年2月2日提交給證券交易委員會的附表13G中報告的信息，這些信息可能不是截至2021年4月21日的最新信息。根據附表13G，所持股份包括(I)腳註14中引用的原子實驗室關聯實體持有的股份，(Ii)8,159,021股A類普通股和F41 Investments LLC持有的A類普通股可行使的45,626股認股權證，(Ii)F41 Investments LLC持有的A類普通股的8,159,021股和可行使的A類普通股的45,626股認股權證。(Iii)717,527股A類普通股及4,012股由Jack Abraham持有的A類普通股可行使的認股權證及(Iv)4,372,031股A類普通股及24,449股由Jack Abraham 2020不可撤銷信託A持有的A類普通股可行使的認股權證。亞伯拉罕先生的地址是原子實驗室有限責任公司，地址是舊金山萊特曼大道1號C-3500Suite C-3500，郵編：94129。

(21)	包括9,186,551股A類普通股和51,366股可行使由Disruptive Technology Solutions XI，LLC(DTS XI)持有的A類普通股的認股權證。Disruptive Technology Advisers LLC(DTA？)是DTS XI的投資顧問。Alexander Davis是DTA的首席執行官，對DTS XI持有的普通股擁有獨家投票權和投資權。DTS XI的地址是1801Century Park East，Suite2220，Los Angeles，California 90067。

E質量 C優化 P局域網 I信息

截至2020年12月31日，我們沒有任何根據股權補償計劃授權發行的證券。關於業務合併，我們的股東批准了Hims&Hers Health，Inc.2020股權激勵計劃(Hims&Hers Health，Inc.2020 Employee Equity Plan)和Hims&Hers Health，Inc.2020員工股票購買計劃(Hims&Hers Health，Inc.2020 Employee Stock Purchase Plan)。我們還承擔了Hims&Hers，Inc.2017股票計劃下的所有懸而未決的獎項。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

POLICIES 和 P羅塞杜爾(ROCEDURES) 為 R興高采烈 P藝術 T轉折點(RANSACTIONS)

我們已通過書面關聯人交易政策，該政策規定了以下審批或批准關聯人交易的政策和程序。

？關聯人交易是指HIMS或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元或HIMS&HIMS在過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的百分之一(以較小者為準)。任何關聯人在該交易、安排或關係中擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。任何關聯人在該交易、安排或關係中擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益，其中涉及的金額超過120,000美元或HIM&HIMS在過去兩個完整會計年度的總資產平均值的百分之一。相關人士指的是：

任何人，或在適用期間內的任何時間，曾是他或她的高級職員或他和她的董事之一；

任何據他(她)所知的持有其5%以上有表決權股票的實益所有人；

上述任何人的直系親屬，即子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹婆婆，岳父，媳婦，姐夫或嫂子擁有超過5%有表決權股份的董事、高級職員或實益擁有人，以及與該董事、高級職員或擁有超過5%有表決權股份的實益擁有人同住的任何人(租户或僱員除外)；以及

任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或委託人，或處於類似地位，或該人士擁有10%或以上實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體。

我們的政策和程序旨在將我們可能與關聯公司進行的任何交易產生的潛在利益衝突降至最低，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。下面的關聯方交易部分中描述的所有交易都是在採用本政策之前進行的。

R興高采烈 P藝術 T轉折點(RANSACTIONS)

除了本修正案中其他地方描述的與董事和指定高管的薪酬安排外，自2019年1月1日以來，吾等參與了以下交易，涉及金額超過120,000美元，其中任何董事、高管、持有超過5%的股本的任何董事、高管、持有超過5%的股本的任何直系親屬或個人(租户或僱員除外)與任何個人(租户或僱員除外)合住一户，擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

提及HIMS股票編號和每股價格是指HIMS股本及其在業務合併前的價格。尚未對此類股票編號和每股價格進行調整，以使業務合併生效。

HIS資本重組

關於業務合併，華僑銀行、HIMS及其中所列其他各方訂立合併協議，據此，HIMS成為華僑銀行的全資附屬公司(即合併)。

為了實施雙層普通股結構，導致Andrew Dudum，包括他的關聯公司和允許的受讓人，在業務合併後立即在完全稀釋的基礎上持有我們總股本的大約90%的投票權，HIMS的董事會和必要的股東批准了HIMS的資本重組，根據這一結構，HIMS的每股優先股，每股面值0.000001美元(HIMS優先股)，以及HIMS的每股股票在緊接合並生效之前適用的當時生效的轉換率(生效時間)。作為HIMS資本重組的一部分，Dudum先生及其聯營公司和核準受讓人持有的HIMS A類普通股已發行股份的一部分，相當於(A)Dudum先生及其聯屬公司和核準受讓人持有的HIMS股本股數加上(B)Dudum先生持有的HIMS既得和非既得股權獎勵換成Hims V類普通股股份之和的約33%。HIMS A類普通股與HIMS V類普通股的交換是根據Dudum先生及其聯屬公司Hims和Hims&Hers之間的換股協議進行的。根據本換股協議的條款，Hims&Hers同意將換股視為免税交易，並同意在換股不是免税的情況下賠償Dudum先生的税款和任何適用的罰款及相關費用。根據合併協議，Dudum先生及其聯屬公司在交易所收到的HIMS V類普通股被轉換為獲得V類普通股的權利。

股權融資

出售A-1系列HIMS優先股

2020年7月，HIMS在轉換約80萬美元的債務後，向原子實驗室I，L.P.和原子實驗室 I-B，L.P.發行了12,676,074股A-1系列優先股，每股票面價值0.000001美元(A-1優先股)。安德魯·杜杜姆(Andrew Dudum)和傑克·亞伯拉罕(Jack Abraham)是HIMS董事會前成員和前任總裁，他們隸屬於原子實驗室及其關聯實體。根據合併協議的規定，A-1系列優先股的每股股份因HIMS資本重組而轉換為HIMS A類普通股，然後在業務合併完成後交換為 A類普通股。

2019年3月、4月、6月和8月，HIMS向認可投資者出售了總計29,623,203股C系列優先股，面值為每股0.000001美元 (C系列優先股)，收購價為每股3.47美元，總收購價約為1.028億美元。根據合併協議的規定，C系列優先股的每股股份因HIMS資本重組而轉換為HIMS A類普通股，然後在業務合併完成後交換為A類普通股。

下表彙總了HIMS高管、董事和持有其股本5%以上的股東購買HIMS C系列優先股的情況。


	C系列可轉換優先股股份
買家	股份數量		合計毛利考慮事項($)
顛覆性技術解決方案XI，有限責任公司⁽¹⁾		12,307,918	$	42,708,475
先行者合夥人III，L.P.⁽²⁾		288,184	$	999,998
紅點風險投資公司(Redpoint Ventures VI，L.P.)⁽³⁾		559,078	$	1,940,001
Redpoint Associates VI，LLC⁽⁴⁾		17,291	$	60,000
Thrive Capital Partners V，L.P.⁽⁵⁾		70,738	$	245,461
Claremount V Associates，L.P.⁽⁶⁾		1,308	$	4,539
機構風險合作伙伴XV， L.P.⁽⁷⁾		1,433,298	$	4,973,544
機構風險合作伙伴XVI， L.P.⁽⁸⁾		1,440,922	$	4,999,999
機構風險合作伙伴第十五屆執行基金，L.P.⁽⁹⁾		7,624	$	26,456
定義風險投資基金I， L.P.⁽¹⁰⁾		288,184	$	999,998

總計		16,414,545	$	56,958,471

(1) 顛覆性技術解決方案XI有限責任公司持有HIM超過5%的資本股票。

(2) Forerunner Partners III，L.P.持有HIMS超過5%的股本。柯爾斯滕·格林是HIMS(HIMS董事會)董事會成員和HIMS&HIMS董事會成員，隸屬於Forerunner Partners III，L.P.

(3) Redpoint Ventures VI，L.P.持有希姆斯5%以上的股本。亞歷克斯·巴德(Alex Bard)是Hims董事會和Hims&Hers董事會成員，隸屬於紅點風險投資公司(Redpoint Ventures)。

(4) Redpoint Associates VI，L.L.C.隸屬於紅點風險投資公司，紅點風險投資公司持有HIM公司5%以上的股本。亞歷克斯·巴德(Alex Bard)是Hims董事會和Hims&Hers董事會成員，隸屬於紅點風險投資公司(Redpoint Ventures)。

(5) Thrive Capital Partners V，L.P.持有希姆斯公司5%以上的股本。

(6) Claremount V Associates，L.P.是Thrive Capital Partners(br}V，L.P.)的附屬公司，持有HIMS超過5%的股本。

(7) Institution Venture Partners XV，L.P.持有HIMS超過5%的資本股票。朱爾斯·馬爾茨(Jules Maltz)是Hims董事會和Hims&Hers董事會成員，隸屬於機構風險投資夥伴公司(Institution Venture Partners)。

(8) Institution Venture Partners XVI，L.P.持有HIMS超過5%的資本股票。朱爾斯·馬爾茨(Jules Maltz)是Hims董事會和Hims&Hers董事會成員，隸屬於機構風險投資夥伴公司(Institution Venture Partners)。

(9) 機構風險合夥公司XV執行基金是機構風險合夥公司XVI，L.P.的附屬公司，該公司持有HIMS公司超過5%的股本。(注9)XVI機構風險合夥公司執行基金是XVI機構風險合夥公司L.P.的附屬公司，持有HIM公司超過5%的股本。朱爾斯·馬爾茨(Jules Maltz)是Hims董事會和Hims&Hers董事會成員，隸屬於機構風險投資夥伴公司(Institution Venture Partners)。

(10) Lynne Chou O Kefe，HIMS董事會成員，隸屬於Define Ventures Fund I，L.P.

出售HIMS D系列優先股

2020年3月、4月和7月，HIMS向認可投資者出售了總計16,495,335股D系列優先股，面值為每股0.000001美元(D系列優先股)，收購價為每股3.1545美元，總收購價約為5,200萬美元。根據合併協議的規定，D系列優先股的每股股份因HIMS資本重組而轉換為HIMS A類普通股，然後在業務合併完成後交換為A類普通股。


	D系列可轉換股票優先股
買家	數量股票		集料毛考慮事項($)
顛覆性技術解決方案XI，LLC(1)		2,219,052	$	7,000,000
機構風險投資合夥人XV，L.P.(2)		835,625	$	2,635,979
機構風險投資合夥人XVI，L.P.(3)		840,070	$	2,650,001
機構風險合夥人第十五屆執行基金，L.P.(4)		4,445	$	14,022
紅點風險投資公司VI，L.P.(5)		307,497	$	969,999
紅點聯營公司VI，L.L.C.(6)		9,510	$	29,999
新視野資本基金I，L.P.(7)		1,585,037	$	4,999,999
二級先鋒建築商，L.P.(8)		1,664,289	$	5,250,000

總計		7,465,525	$	23,549,999

(1) 顛覆性技術解決方案XI有限責任公司持有HIM超過5%的股本。

(2) Institution Venture Partners XV，L.P.持有HIMS超過5%的股本。朱爾斯·馬爾茨(Jules Maltz)是Hims董事會和Hims&Hers董事會成員，隸屬於機構風險投資夥伴公司(Institution Venture Partners)。

(3) Institution Venture Partners XVI，L.P.持有HIMS超過5%的資本股票。朱爾斯·馬爾茨(Jules Maltz)是Hims董事會和Hims&Hers董事會成員，隸屬於機構風險投資夥伴公司(Institution Venture Partners)。

(4) 機構風險合夥公司XV執行基金是機構風險合夥公司XVI，L.P.的附屬公司，機構風險合夥公司持有HIM公司超過5%的股本。朱爾斯·馬爾茨(Jules Maltz)是Hims董事會和Hims&Hers董事會成員，隸屬於機構風險投資夥伴公司(Institution Venture Partners)。

(5) Redpoint Ventures VI，L.P.持有HIMS超過5%的股本。 HIMS董事會和Hims&Hers董事會成員亞歷克斯·巴德隸屬於紅點風險投資公司。

(6) Redpoint Associates VI，L.L.C.隸屬於紅點風險投資公司，紅點風險投資公司持有HIM公司5%以上的股本。亞歷克斯·巴德(Alex Bard)是Hims董事會和Hims&Hers董事會成員，隸屬於紅點風險投資公司(Redpoint Ventures)。

(7) NewView Capital Fund I，L.P.隸屬於NewView HMS SPV，LLC ，後者持有H IMS超過5%的股本。

(8) Forerunner Builders II，L.P.是Forerunner Partners III，L.P.的關聯公司，Forerunner Partners III，L.P.持有HIMS超過5%的股本，HIMS董事會和HIMS&HERS董事會成員柯爾斯滕·格林隸屬於Forerunner Partners III，L.P.

修訂和重新簽署的投資者權利協議

2020年10月，HIMS簽訂了修訂和重新簽署的投資者權利協議(A&R IRA？，以及保薦人註冊權協議，註冊權協議)，該協議在業務合併完成後生效。根據A&R IRA的條款，HIMS將其在A&R IRA下的義務轉讓給 HIMS&HERS，使HIMS&HIMS有義務在業務合併結束後採取措施登記前HIMS股東持有的A類普通股股份。以下持有HIMS股本5%以上的前持有者是A&R IRA的參與方：與Thrive Capital Partners V，L.P.有關聯的實體，與F41 Investments，LLC有關聯的實體，與atom Labs II，L.P.有關聯的實體，與 Institution Venture Partners XVI，L.P.有關聯的實體，與Redpoint Ventures VI，L.P.有關聯的實體，與NewView HMS SPV，LLC有關聯的實體，Disruptive Technology Solutions XI，LLC如《公約》中所述某些實益所有人和管理層的擔保所有權，其公開內容在此通過引用併入本節。這些股東有權登記他們持有的A類普通股的股份。特別是，A&R IRA為這些HIMS股東提供了以下權利和義務：

貨架登記權。根據下述條款， A類普通股的某些持有者有權將此類股票納入轉售貨架登記聲明保薦人登記權協議--貨架登記權轉售貨架登記表已於2021年2月5日在S-1表格中提交，並於2021年2月12日宣佈生效。

搭載註冊權。在2021年1月20日之後的任何時候，如果Hims&Hers提議根據修訂後的1933年證券法(證券法)提交註冊聲明，以註冊其任何股權證券，或進行公開發行，為其自己的賬户或任何其他人的賬户，除某些例外情況外，A&R IRA的各方有權將其應註冊的證券包括在該註冊聲明中。

費用和賠償。承銷登記的所有費用、成本和開支均由希姆斯承擔，承銷折扣和出售佣金由被登記股票的持有者承擔。A&R IRA包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可歸因於H&R的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，應登記證券的持有人有義務賠償應登記證券的持有人，而應登記證券的持有人有義務賠償因其可歸因於該等證券的重大錯誤陳述或遺漏。

註冊權的終止。A&R IRA的一方不再有權根據該協議行使登記權：(I)在2021年1月20日之後的五年多的時間，(Ii)對於特定的一方，該一方(A)可以按照第144(B)(1)(I)或(B)條出售其所有證券的較早時間，或者(B)持有Hims&Hims的1%或更少的未償還股本，並且該方持有的所有應登記的證券可以在以下條件下出售

鎖定向上。A&R IRA各方同意，自2021年1月20日起至2021年1月20日後180天止，未經HIMS&HIMS事先書面同意，不會直接或間接(I)借出、要約、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或合同，購買任何出售期權或合同，授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置：(I)直接或間接借出、要約、質押、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置：(I)直接或間接借出、要約、質押、出售、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置：任何A類普通股或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何證券，或可行使或可交換為A類普通股的任何證券(統稱禁售股)，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將禁售股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方。禁售令包含慣常例外，包括遺產規劃轉讓、附屬公司轉讓以及

借給行政人員和董事的貸款

2018年5月，HIMS與其前總裁、HIMS董事會前成員傑克·亞伯拉罕(Jack Abraham)簽訂了部分追索權本票。該票據是與Abraham先生訂立的，與他行使以每股0.18美元的收購價購買Hims A類普通股 3,563,676股普通股的選擇權有關。票據的原始本金總額為641,462美元。這筆貸款的利息年利率為2.94%，每年複利。截至2020年9月30日，貸款未償還餘額約為687,699美元，其中本金約為641,462美元，應計未付利息總額約為46,207美元。票據的償還以股票質押協議作為擔保。亞伯拉罕先生在結算前償還了期票項下到期的所有款項693,771.20美元。亞伯拉罕先生在期票下沒有進一步的義務。

2018年5月，HIMS與其首席執行官兼HIMS董事會成員Andrew Dudum簽訂了一份部分追索權本票。該票據是與Dudum先生簽訂的，與他行使以每股0.18美元的收購價購買28,412,741股HIMS A類普通股的選擇權有關。票據的原始本金總額為5,114,293美元。這筆貸款的利息為2.94%，年利率為每年複利。截至2020年9月30日，貸款未償還餘額約為5,482,699美元，其中本金約為5,114,293美元，應計未付利息總額約為368,406美元。為了償還期票到期的剩餘金額，杜杜姆先生沒收了3285466股A類普通股。杜杜姆先生在期票項下沒有其他義務。

2018年9月，Hims與其首席法務官Soleil Boughton簽訂了部分追索權本票。該票據是與Boughton女士簽訂的，與她以每股0.70美元的收購價購買350,000股Hims A類普通股的選擇權有關。票據的原始本金總額為245,000美元。這筆貸款的利息為3.02%，年利率為3.02%，每年複利。截至2020年9月30日，這筆貸款的未償還餘額約為260,492美元，其中包括約245,000美元的本金和約15,492美元的應計未付利息總額。票據的償還由股票質押協議擔保。Boughton女士在交易結束前償還了期票項下到期的所有款項262,865.30美元。根據期票，Boughton女士沒有進一步的義務。

2019年9月，希姆斯與鮑頓女士簽訂了另一張部分追索權本票。該票據是與Boughton女士就她行使以每股0.79美元的收購價購買400,000股Hims A類普通股的選擇權有關而訂立的。票據的原有本金總額為316,000元。這筆貸款的利息為2.21%，年利率為每年複利。截至2020年9月30日，這筆貸款的未償還餘額約為323,110美元，其中包括約316,000美元的本金和約7,110美元的應計未付利息總額。票據的償還由股票質押協議擔保。Boughton女士在業務合併結束前償還了237,178.13美元，並沒收了5232股A類普通股，以全額償還票據項下的所有到期金額。根據期票，Boughton女士沒有進一步的義務。

2019年8月，HIMS根據部分追索權本票向時任首席營銷官梅麗莎·沃特斯(Melissa Waters)借出1,422,000美元，以資助她收購1,800,000股HIMS A類普通股作為股票期權的基礎。貸款應計利息為年息2.33%，於(I)2029年8月21日或(Ii)本公司不時重述之公司註冊證書所界定之流動資金事項完成後(I)於2029年8月21日或(Ii)本公司不時重述之公司註冊證書所界定之流動資金事項中較早者全額到期。截至2020年9月30日，貸款未償還餘額總額約為547,115美元，其中本金總額為533,250美元，應計未付利息總額為13,865美元。Waters女士與HIMS的僱傭關係於2020年5月終止，她不再是HIMS的高管。沃特斯女士離開HIMS後，HIMS根據這張期票通過註銷沃特斯女士未償還本金888,750美元回購了價值約888,750美元的股票。為了償還期票到期的剩餘金額，沃特斯女士沒收了32,719股A類普通股。沃特斯女士在這張期票下沒有進一步的義務。

2020年2月12日，HIMS向持有HIMS超過5%股本的Institution Venture Partners XV，L.P.(IVP)發行了認股權證，涉及IVP在HIMS C系列優先股融資中的4,973,544美元投資。對於HIMS C系列優先股的股票，該認股權證的行使期限至2027年2月12日，每股價格為0.01美元(如果發生任何進一步的股票拆分、股票股息、反向股票拆分或類似的資本重組事件，將進行公平調整)。2020年10月，IVP行使認股權證，選擇購買288,183股HIMS C系列優先股。

2020年2月12日，HIMS向持有HIMS超過5%股本的Forerunner Partners III，L.P.(Forerunner)發出了認股權證，涉及Forerunner對HIMS C系列優先股融資的投資。此認股權證可在2027年2月12日之前以每股0.01美元的價格行使HIMS的C系列優先股股票(如果發生任何進一步的股票拆分、股票股息、反向股票拆分或類似的資本重組事件，則需進行公平調整)(先行者認股權證)。2020年9月15日，先行者行使先行者認股權證，根據先行者認股權證的條款，選擇購買28,818股HIMS C系列優先股。

2020年2月12日，HIMS向持有HIMS超過5%股本的Disruptive Technology Solutions XI，LLC (DTA)發出認股權證，涉及DTA對HIMS C系列優先股融資的投資。此認股權證的有效期至2027年2月12日，適用於C系列HIMS 優先股，每股價格為0.01美元(如果發生任何進一步的股票拆分、股票股息、反向股票拆分或類似的資本重組事件，則需進行公平調整)(DTA認股權證)。2020年6月2日，DTA根據DTA認股權證的條款，選擇購買1,230,791股HIMS C系列優先股，從而行使了DTA認股權證。

2020年2月12日，Hims向持有Hims股本 5%以上的Redpoint Ventures VI，L.P.(Redpoint Ventures)發出認股權證，涉及Redpoint Ventures投資於HIMS的C系列優先股融資。該認股權證的有效期至2027年2月12日，適用於HIMS的C系列優先股，每股價格為0.01美元(如果發生任何進一步的股票拆分、股票股息、反向股票拆分或類似的資本重組事件，則需進行公平調整)(Redpoint 風險投資認股權證)。2020年6月24日，Redpoint Ventures行使了Redpoint Ventures認股權證，根據Redpoint Ventures認股權證的條款，選擇購買55,907股HIMS C系列優先股。

2020年2月12日，HIMS發佈了定義風險投資基金I，L.P.(定義風險投資)的認股權證，涉及定義風險投資在HIMS C系列優先股融資中的投資。林恩·周·奧基夫(Lynne Chou O-Keefe)是Hims和Hims&Hers的董事會成員，隸屬於Define Ventures。該認股權證的有效期至2027年2月12日，適用於HIMS C系列優先股的股票，每股價格為0.01美元(如果發生任何進一步的股票拆分、股票股息、反向股票拆分或類似的資本重組事件，則需進行公平調整)(定義風險投資認股權證)。2020年10月20日，Define Ventures根據Define Ventures認股權證的條款選擇購買28,818股HIMS系列C系列優先股，從而行使了Define Ventures認股權證。

HIMS C系列優先股每股股份因HIMS資本重組而自動轉換為HIMS A類普通股股份，並根據合併協議最終轉換為合併對價。

二次銷售

2019年9月23日，HIMS首席執行官兼董事會成員Andrew Dudum根據A類普通股購買協議，以每股2.7656美元的價格向第三方買家出售了1,627,132股HIMS A類普通股，總對價為4,499,996美元。根據HIMS與該等第三方買方之間的特定主合作協議的條款，買方被授予認沽權利，有權在規定期限內以每股2.7656美元的價格將從Dudum先生手中購買的股份出售給HIMS。認沽權利於2020年3月23日到期，買方未行使權利將從Dudum先生手中購買的股票出售給Hims。

在業務合併結束之前，HIMS提出從某些符合條件的 HIMS股東手中回購和註銷高達7500萬美元的股本，每股現金金額相當於4.56美元( HIMS收盤前贖回)，在業務合併結束的同時或緊隨業務合併結束後支付。只有合資格的HIMS股東才獲準參與HIMS收盤前的贖回。HIMS 股東有資格在HIMS收盤前贖回中出售HIMS股本的股份，條件是：(I)HIMS的現任僱員(不包括顧問和顧問)，在HIMS收盤前贖回之日，已受僱於HIMS一年或以上，或(Ii)HIMS股本的持有者，連同其關聯公司(包括附屬基金)持有的HIMS股本少於5%(br})，則該股東有資格在HIMS收盤前贖回中出售HIMS股本的股份，條件是：(I)HIMS的現任僱員(不包括顧問和顧問)在HIMS收盤前贖回之日已受僱於HIMS一年或以上參與HIMS收盤前贖回的HIM股東有參與上限。任何合資格參與者均不得出售超過該等參與者在HIMS收市前贖回中持有的HIMS股本流通股的10%。HIMS的董事、高級管理人員和高級管理團隊成員受到進一步的限制，不得在HIMS收盤前贖回中出售超過其 HIMS股本流通股的7%。經OAC同意，HIMS可以選擇放棄上述資格標準和參與上限，以便從某些不符合資格的HIMS股東手中回購所有流通股。, ？根據證券法頒佈的規則和條例定義。根據上述準則符合資格的情況下，HIMS的主管人員及若干與董事有關聯的基金獲準參與HIMS收市前贖回。

HIMS在HIMS收盤前贖回中，以每股4.56美元的價格回購和註銷了約2200萬美元的HIMS A類普通股。一家隸屬於首席執行官Andrew Dudum的信託公司在 HIMS收盤前贖回中出售了3,038,723股HIMS A類普通股，總收益約為1,390萬美元。Hims&Hers首席財務官Spencer Lee行使了購買Hims A類普通股的選擇權 108,995股，並在HIMS收盤前贖回中出售了相關股票，淨收益約40萬美元。

結業後獎勵獎金

在業務合併之前，我們宣佈我們的董事會或其委員會可以在業務合併後向我們的某些員工(包括管理層成員)發放獎金，總金額最高可達1,000萬美元。獎金旨在獎勵在業務合併方面做出重大貢獻的員工。2021年2月5日，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，向在業務合併中做出重大貢獻的高管和某些其他員工發放了總計約520萬美元的現金獎金。此外，2021年3月，我們的薪酬委員會將總價值460萬美元的限制性股票單位授予在業務合併方面做出重大貢獻的高管和其他某些員工。

杜杜姆家庭關係

除了擔任HIMS的首席執行官，Andrew Dudum還是ATOM Labs，LLC(Atom Labs LLC)的員工，這是一家風險投資初創工作室，推出了HIMS，並提供初始資本和治理支持。他還擔任原子GP II，LLC的管理成員，後者是原子實驗室II，L.P.的普通合夥人。原子實驗室為希姆斯提供辦公空間、後臺專業服務和行政運營費用。此外，隸屬於原子實驗室的一個實體(這樣的實體，原子附屬機構)為HIM提供專業服務，主要是支持工程和運營職能。所有服務都是按成本提供的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中， HIMS分別記錄了為HIMS提供的服務和產生的成本向原子實驗室和原子附屬公司支付的款項總額為340萬美元和320萬美元。截至2020年12月31日，原子能實驗室及其附屬公司沒有應付賬款餘額，截至2019年12月31日，應付賬款餘額不到10萬美元。

埃琳娜·杜杜姆(Elena Dudum)是安德魯·杜杜姆(Andrew Dudum)的妹妹，從2018年4月到2020年1月擔任產品經理。在截至2019年12月31日的年度內，杜杜姆女士的現金薪酬總額為139,298美元，包括基本工資、獎金和其他薪酬。Dudum女士於2020年1月辭去了在Hims的工作，作為對Hims執行全面釋放和放棄索賠的交換條件，她獲得了200美元的一次性現金付款。就開始受僱而言，2018年4月，Dudum女士獲得了購買Hims A類普通股175,000股的選擇權，截至辭職日期，她已將這些A類普通股歸屬為72,916股，她全部行使了這些選擇權。

小約翰·傑克·杜杜姆(John Jack Dudum，Jr.)是安德魯·杜杜姆(Andrew Dudum)的表親，他擔任希姆斯的顧問，但他的薪酬在過去兩個財年中的任何一年都沒有超過披露門檻。

丹妮爾·杜杜姆(Danielle Dudum)是安德魯·杜杜姆(Andrew Dudum)的妹妹，隸屬於小天使風險投資基金III(Cherubic Ventures Fund III，L.P.)和小天使風險投資SSG VII有限公司(合計為小天使風險投資公司)。Cherubic Ventures Fund III，L.P.在與HIMS的另一股東的交易中購買了3,971,405股HIMS A系列優先股，每股票面價值0.000001美元(A系列優先股) 。該股東購買了1190,901股HIMS B系列優先股，每股票面價值0.000001美元(B系列優先股)，總對價約為 100萬美元。七世天使風險投資有限公司向HIMS購買了720,460股C系列優先股，並以每股0.01美元的價格購買了72,046股C系列優先股的權證，代價約為 250萬美元。杜德姆也是小天使風險投資公司(Cherubic Ventures)的顧問。

賠償協議

他/她與董事會確定的董事、高管和其他員工簽訂了賠償協議，並預計將繼續簽訂賠償協議。

每份賠償協議都規定，如果被賠付者的參與依據是因為被賠付者是或曾經是希姆斯或其任何子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或在特拉華州法律允許的最大程度上以官方身份為另一實體服務，則賠償和墊付某些費用和費用的條款由被賠付者提供賠償和墊付。(br}如果被賠付者是或曾經是希姆斯或其任何子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或在特拉華州法律允許的最大程度上以官方身份為另一實體服務，則被賠付者參與其中的原因是：被賠付者是或曾經是希姆斯或其任何子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或以官方身份為另一實體服務

雜類

HIMS首席運營官Melissa Baird的配偶是首席執行官和一家實體的股東，該實體授權HIMS在正常業務過程中使用的某些商業軟件。在任何完整的財政年度，HIMS支付給該實體的金額均未超過120,000美元。HIMS目前正在與該實體談判一項新協議，該協議可能涉及未來報告期內超過12萬美元的付款。

某些關係和相關人員交易記錄在OAC中

B類普通股

OAC於2019年7月22日完成首次公開募股。2019年4月，在華僑銀行首次公開募股之前，華僑銀行向其保薦人發行了4,312,500股B類普通股，以換取25,000美元的出資額，或每股約0.006美元。2019年6月26日，華僑銀行實現了按比例的股份資本化，導致已發行的B類普通股總數從4,312,500股增加到5,031,250股。

於簽署合併協議的同時，華僑銀行、保薦人及HIMS訂立保薦人協議(保薦人協議)，根據該協議，保薦人(其中包括)將無償交出及沒收25.0%的B類普通股，作為完成業務合併的無償代價。相當於該等交回及沒收的B類普通股的若干證券已在業務合併中作為A類普通股(或有關A類普通股的等值股權獎勵)向HIMS股東發行。

私募認股權證

在華僑銀行首次公開發售(IPO)完成的同時，華僑銀行完成了一項私募，據此，保薦人購買了4,016,667份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為 6,025,000美元。

根據保薦人協議，保薦人(其中包括)免費交出及沒收25.0%的私募認股權證，作為完成業務合併向華僑銀行的出資。相當於該等交回及沒收的私募認股權證的若干證券已發行予HIM 股權持有人作為認股權證，以收購業務合併中的A類普通股股份(或有關股份的等值股權獎勵)。

關聯方貸款

2019年3月2日，贊助商同意向華僑銀行提供總計30萬美元的貸款，以支付與華僑銀行根據費用報銷協議(費用報銷協議)進行首次公開募股(IPO)相關的費用。2019年11月18日，華僑城全額償還了這筆預付款。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以選擇(但沒有義務)借出華僑銀行的資金。根據貸款人的選擇，高達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併公司的權證，價格為每份權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。到目前為止，華僑銀行在任何安排下都沒有未償還的借款。根據合併協議，華僑銀行放棄將任何此類貸款轉換為我們的認股權證的權利。

行政服務協議

自2020年6月4日起，OAC簽訂了一項協議，每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、行政服務和支持服務費用。該協議在企業合併完成後終止。

OAC註冊和股東權利協議

華僑銀行此前已訂立登記及股東權利協議，根據該協議，其初始股東及其核準受讓人(如有)有權享有有關私募配售認股權證、轉換營運資金貸款(如有)時可發行的證券，以及行使上述規定及轉換B類普通股時可發行的A類普通股的若干登記權。

贊助商註冊權協議

於業務合併完成時，吾等訂立保薦人登記權協議，據此(其中包括)保薦人獲授予有關其A類普通股股份的若干登記權。保薦人註冊權協議特別規定了以下注冊權：

要求註冊權。在2021年1月20日之後的任何時間，我們都需要在保薦人書面要求下提交註冊聲明，並盡合理最大努力實現其全部或部分可註冊證券的註冊。吾等沒有義務(I)在任何六個月期間內進行多於一次的要求登記，或(Ii)在下列情況下進行任何要求登記：表格S-3或其後續表格中的登記聲明，或如果吾等沒有資格使用表格S-3中的登記聲明，或表格S-1中的登記聲明，以便根據證券法第415條規則不時登記轉售的任何方法或方法組合，以根據證券法第415條的規定登記轉售，這些方法或方法的組合合法地適用於、或要求進行轉售，如果我們沒有義務使用表格S-3或其後續表格中的登記聲明，或如果吾等沒有資格使用表格S-3中的登記聲明或表格S-1中的登記聲明，則吾等沒有義務進行任何要求登記這些投資者持有的所有當時不在有效轉售註冊聲明(轉售貨架註冊聲明)涵蓋範圍內的所有可註冊證券的投資者。為使登記生效，任何已承銷的要求登記必須為出售股東帶來至少25,000,000美元的總收益。

貨架登記權。業務合併結束後，我們於2021年2月5日向證券交易委員會提交了轉售貨架註冊聲明。根據註冊權協議，吾等須根據證券法，一直保持轉售貨架註冊聲明持續有效，直至有效期屆滿為止(如保薦人註冊權協議所界定)。

搭載註冊權。在2021年1月20日之後的任何時候，如果我們提議提交註冊聲明以根據證券法註冊其任何股權證券或進行公開發行(無論是為其自己的賬户還是為任何其他人的賬户)，除某些例外情況外，保薦人有權將其應註冊的證券包括在該註冊聲明中。

費用和賠償。承銷登記的所有費用、成本和開支均由我們承擔，承銷折扣和出售佣金由被登記股票的持有者承擔。保薦人登記權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可登記證券的持有人在登記聲明中出現可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可登記證券的持有人，而可登記證券的持有人有義務就其可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏賠償我們。

須註冊的證券。HIMS&HIMS的證券將不再是應登記證券當有關出售該等證券的登記聲明根據證券法生效，且該等證券已根據該登記聲明處置時，該等證券應已根據第144條轉讓，或該等證券已不再未清償。

鎖起來了。儘管有上述規定，保薦人、保薦人和保薦人及保薦人和保薦人的高級管理人員和董事應根據要求提交與任何承銷的公開發行相關的慣例鎖定協議，但某些慣例例外情況除外。

本公司董事會已就其組成、委員會組成及董事獨立性進行檢討，並考慮是否有任何董事與本公司有重大關係，以致可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。根據每位董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會認定，巴德先生、巴塔查裏亞先生、科斯格羅夫博士、格林女士、馬爾茨先生、O Keefe女士、Perez女士和Wells先生(代表我們九名董事中的八名)沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一人都沒有資格成為在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每名非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益所有權以及我們的非僱員董事與我們的某些重要股東的關係。

項目14.首席會計師費用和服務

審計、審計相關費用、税費和所有其他費用

下表列出了Withum在2019年和2020年的總費用。


	2019		2020
審計費⁽¹⁾	$	94,525	$	69,010

總計	$	94,525	$	69,010

(1)	審計費用包括為遵守上市公司會計監督委員會制定的標準而提供的服務的費用，包括對我們合併財務報表的審計。這一類別還包括與法定備案相關的審計費用或通常只有主要獨立審計師才能合理提供的服務，例如同意、協助和審查我們的SEC備案文件。

審批政策和程序

我們審計委員會的正式書面章程要求審計委員會(I)事先審查和批准審計和審計費用的範圍和計劃，以及(Ii)事先(或在SEC的規則和法規允許的情況下，隨後)批准由獨立的審計師執行的所有非審計和税務服務，這些非審計和税務服務不受法律或法規以及任何相關費用的禁止。我們的審計委員會可以根據適用的法律，為聘請獨立會計師為本公司提供服務制定預先批准的政策和程序。

在業務合併之前，Withum提供的上表中列出的所有服務均已根據其當時有效的政策獲得OAC的批准。畢馬威在業務合併後提供的所有服務都得到了我們的審計委員會的批准。

第四部分

第15項.展品、財務報表明細表

(a)	以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1)

財務報表

(2)

陳列品


證物編號：		描述
2.1		Oaktree Acquisition Corp.、Rx Merger Sub，Inc.和Hims，Inc.之間於2020年9月30日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考註冊人於2020年10月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1(文件編號001-38986))。

3.1		HIMS(br}&Hers Health，Inc.的註冊證書(通過引用本公司當前8-K表格報告的附件3.1(文件號001-38986)合併，該報告於2021年1月26日提交給證券交易委員會)。

3.2		Hims&Hers Health，Inc.的章程(通過引用本公司當前報告的附件3.2合併表格8-K(檔案編號001-38986)，由美國證券交易委員會(SEC)，2021年1月26日)。

4.1		樣本認股權證(參考橡樹收購公司於2019年7月16日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明(註冊號：第333-232444號)附件4.3)。

4.2		大陸股票轉讓信託公司和橡樹收購公司之間的認股權證協議，日期為2019年7月22日(通過引用附件4.1併入橡樹收購公司當前的8-K表格報告中(文件編號： 001-38986)，於2019年7月23日提交給證券交易委員會。

4.3		橡樹收購公司企業歸化證書(參照本公司當前報告附件4.3合併) 表格8-K(檔案編號001-38986)，由美國證券交易委員會(SEC)，2021年1月26日)。

4.4		註冊證券説明(通過引用附件4.4併入原始申請)。

10.1		保薦人協議，日期為2020年9月30日，由橡樹收購控股公司、橡樹收購公司和Hims，Inc.簽署，日期為2020年9月30日(通過引用Oaktree Acquisition Corp.於2020年10月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38986)第10.1號附件)。

10.2		認購協議表格(引用本公司於2020年10月1日提交給證券交易委員會的8-K表格(註冊號：001-38986)附件10.2)。

10.3		支持協議表(通過引用Oaktree Acquisition Corp.當前報告的附件10.3併入表格8-K(註冊號001-38986)，於美國證券交易委員會(SEC)，2020年10月1日)。

10.4		登記權利協議，日期為2021年1月20日，由HIMS(br}&hers Health，Inc.)和橡樹收購控股有限公司(Oaktree Acquisition Holdings，L.P.)簽訂(通過引用本公司當前報告的附件10.4併入表格8-K(文件 No.001-38986)，由美國證券交易委員會(SEC)，2021年1月26日)。

10.5		修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2020年9月30日，由HIMS &Hers Health，Inc.和HIMS股東之間的協議修訂和重新簽署(通過引用Oaktree Acquisition Corp.當前8-K報表的附件10.4併入(文件號001-38986)，於2020年10月1日提交給證券交易委員會)。

10.6+		HIM和HERS Health，Inc.2020年股權激勵計劃及其下的協議形式(通過引用附件10.6併入公司於2021年1月26日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38986)的當前報告中)。

10.7+		HIMS 和HERS Health，Inc.2020年員工股票購買計劃表格(通過引用本公司當前8-K報表附件10.7(檔案號： 001-38986)，於2021年1月26日提交給證券交易委員會。

10.8		賠償協議表(通過參考2020年12月22日提交給證券交易委員會的S-4/A表格的註冊人委託書/招股説明書附件10.8併入)。

10.9		第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2019年11月27日，由HIMS和硅谷銀行(通過引用2020年12月2日提交給SEC的註冊人委託書/招股説明書中的附件10.9合併而成)。

10.10		簡明英語Growth Capital貸款和擔保協議，日期為2019年11月27日，由HIMS和TriplePoint Venture Growth BDC Corp簽訂(通過引用附件 10.10併入註冊人於2020年12月2日提交給證券交易委員會的S-4/A表格的委託書/招股説明書中)。

10.11+		控制和服務變更協議，日期為2020年12月21日，由HIMS和Spencer Lee簽署，由Hims和Spencer Lee簽署(通過引用附件 10.15併入註冊人於2020年12月22日提交給證券交易委員會的S-4/A表格的委託書/招股説明書中)。


證物編號：		描述
10.12+		控制和服務變更協議，日期為2020年12月21日，由希姆斯和安德魯·杜杜姆(通過參考2020年12月22日提交給證券交易委員會的S-4/A表格的註冊人委託書/招股説明書附件10.16併入)。

10.13+		Hims，Inc.和Melissa Baird之間的控制和服務變更協議，日期為2020年12月21日(通過引用公司當前報告Form 8-K的附件10.13(文件編號： 001-38986)，於2021年1月26日提交給證券交易委員會。

10.14+		Hims和Spencer Lee之間的僱傭協議，日期為2020年12月21日 (通過參考2020年12月22日提交給證券交易委員會的註冊人的委託書/招股説明書中的第10.17號附件合併)。

10.15+		僱傭協議，日期為2020年12月21日，由希姆斯和安德魯·杜杜姆簽署(通過引用附件10.18合併到2020年12月22日提交給證券交易委員會的S-4/A表格中的註冊人委託書/招股説明書中)。

10.16+		希姆斯公司和梅麗莎·貝爾德之間的僱傭協議，日期為2021年1月14日(通過引用附件10.16 併入公司於2021年1月26日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38986)中)。

10.17		HIM、Oaktree Acquisition Corp.、Andrew Dudum和Andrew Dudum 2015 Trust之間的換股協議表格，日期為2015年7月2日 (通過參考2020年12月22日提交給證券交易委員會的S-4/A表格的註冊人委託書/招股説明書附件10.19併入)。

21.1		子公司清單(通過引用本公司當前8-K報表附件21.1(文件編號001-38986，於2021年1月26日提交給證券交易委員會))。

23.1		Oaktree Acquisition Corp.的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC同意*

24.1		授權書(包括在原始文件的簽名頁上)。

31.1		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)*要求的首席執行官證明

31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)*要求的首席財務官證明

32.1		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書**

32.2		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務官證明**

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構

101.CAL		XBRL分類可拓計算鏈接庫

101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫

101.LAB		XBRL分類擴展標籤鏈接庫

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

在此提交

隨信提供

根據S-K條例第601(A)(5)項，本協議的附表和證物已略去。應要求，將向SEC提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本。

本展品中省略了某些機密部分(用方括號和星號表示)。

+	指管理層補償計劃、合同或安排。

項目16.表格10-K總結

不適用。


	頁碼
獨立註冊會計師事務所報告書		F-2
財務報表：
截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表( 重述)		F-3
截至2020年12月31日的年度以及2019年4月9日(開始)至2019年12月31日(重述)的營業報表		F-4
截至2020年12月31日的年度和2019年4月9日(成立)至2019年12月31日(重述)的股東權益變動表		F-5
截至2020年12月31日的年度及2019年4月9日(開始)至2019年12月31日(重述)的現金流量表		F-6
財務報表附註(重述)		F-7

F-1

我們已經審計了Hims&Hers Health，Inc.(F/k/a Oaktree Acquisition Corp.)附帶的資產負債表。(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日，截至2020年12月31日的年度以及2019年4月9日(成立)至2019年12月31日期間的相關營業報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度以及從2019年4月9日(成立)到2019年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

財務報表重述

正如這些財務報表附註 9所述，證券交易委員會發表了一份公開聲明，題為關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明 (SPAC)(公開聲明)，2021年4月12日，其中討論了某些權證作為負債的會計處理。該公司此前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層對其針對公開聲明的權證進行了評估，並確定權證應作為負債入賬。因此，2020和2019年財務報表已重述，以更正權證的會計和相關披露。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月14日

F-2


	2020如上所述			2019如上所述
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,058,267		$	1,510,341
預付費用		50,100			147,500

流動資產總額		1,108,367			1,657,841
信託賬户中的投資		204,525,055			203,107,342

總資產	$	205,633,422		$	204,765,183

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	48,194		$	18,475
應計費用		4,189,620			478,577
應計費用與關聯方		60,000			54,839
因關聯方原因		598,833			427,503

流動負債總額		4,896,647			979,394
遞延承銷佣金		7,043,750			7,043,750
遞延律師費		150,000			150,000
認股權證責任		47,571,334			10,349,417

總負債		59,661,731			18,522,561

承諾和或有事項
A類普通股，面值0.0001美元；授權500,000,000股，14,097,169股和 18,124,262股，分別以每股10美元的價格可能贖回		140,971,690			181,242,620
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行
截至2020年12月31日和2019年12月31日，A類普通股，面值0.0001美元；授權股份5億股；已發行和已發行股份分別為6027,831股和 2,000,738股(不包括可能贖回的14,097,169股和18,124,262股)		604			201
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；截至2020年12月31日和2019年12月31日已發行和已發行5031,250股		503			503
額外實收資本		40,270,527
(累計虧損)留存收益		(35,271,633	)		4,999,298

股東權益總額		5,000,001			5,000,002

總負債和股東權益	$	205,633,422		$	204,765,183

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3


	在這一年裏告一段落十二月三十一日， 2020 AS 重述			在這段期間內自2019年4月9日起(開始)穿過十二月三十一日，重申的2019年
一般和行政費用	$	4,791,727		$	1,310,755

運營虧損		(4,791,727	)		(1,310,755	)
認股權證負債的公允價值變動		(37,221,917	)		5,503,291
信託賬户中的投資收益(淨額)、股息和利息		1,742,713			1,857,342

淨(虧損)收入	$	(40,270,931	)	$	6,049,878

A類普通股基本和攤薄加權平均流通股		20,125,000			20,125,000

每股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.07		$	0.08

B類普通股基本和攤薄加權平均流通股		5,031,250			5,031,250

基本和稀釋後每股淨收益，B類	$	(8.29	)	$	0.90

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4


	甲類普通股						B類普通股				其他內容已繳入資本			(累計赤字)留用收益			總計股東認知度權益
	股票			金額			股票		金額		其他內容已繳入資本			(累計赤字)留用收益			總計股東認知度權益
餘額-2019年4月9日(開始)				$					$		$			$			$
向保薦人發行B類普通股								5,013,250		503		24,497						25,000
在首次公開發行(IPO)中出售單位，扣除認股權證公允價值後的淨額		20,125,000			2,013							192,470,859			(1,050,580	)		191,422,292
報價成本(重述)												(11,254,548	)					(11,254,548	)
可能贖回的股份(重述)		(18,124,262	)		(1,812	)						(181,240,808	)					(181,242,620	)
淨收入(重報)															6,049,878			6,049,878

2019年12月31日		2,000,738		$	201			5,013,250	$	503	$			$	4,999,298		$	5,000,002

可能贖回的股份(重述)		4,027,093			403							40,270,527						40,270,930
淨虧損(重報)															(40,270,931	)		(40,270,931	)

2020年12月31日(重述)		6,027,831		$	604			5,013,250	$	503	$	40,270,527		$	(35,271,633	)	$	5,000,001

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5


	在這一年裏告一段落十二月三十一日，2020如上所述			從2019年4月9日(開始)至十二月三十一日，2019正如重申的那樣
經營活動的現金流：
淨(虧損)收入	$	(40,270,931	)	$	6,049,878
對淨虧損與(用於)經營活動的現金淨額進行調整：
信託賬户中的投資未實現收益(淨額)、股息和利息		(1,742,713	)		(1,857,342	)
認股權證負債的公允價值變動		37,221,917			(5,503,291	)
權證發行成本					600,675
營業資產和負債變動情況：
預付費用		97,400			(147,500	)
應付帳款		(6,645	)		450,081
應計費用		4,171,145			18,475
應計費用與關聯方		(418,577	)		54,839
因關聯方原因		171,330			92,503

用於經營活動的現金淨額		(777,074	)		(241,682	)
投資活動的現金流：
銷售收入；贖回信託賬户中的有價證券		325,000
存入信託賬户的本金					(201,250,000	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		325,000			(201,250,000	)
融資活動的現金流：
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)					201,250,000
私募所得收益					6,025,000
支付要約費用					(4,211,257	)
償還關聯方墊款					(61,720	)

融資活動提供的現金淨額					203,002,023
現金淨變動		(452,074	)		1,510,341
期初現金		1,510,341

期末現金	$	1,058,267		$	1,510,341

非現金投融資活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(40,270,930	)	$	181,242,620
認股權證負債的初始公允價值					(15,852,708	)
計入應計費用的發售成本					28,496
關聯方支付的要約費用					396,720
與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金					7,043,750
與首次公開募股相關的遞延法律費用					150,000
保薦人支付的發行費用以換取發行B類普通股					25,000

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

橡樹收購公司(現為Hims&Hers Health，Inc.)(該公司)於2019年4月9日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併(業務合併)。雖然本公司不限於特定行業或地理區域以完善其業務合併，但本公司打算利用其管理團隊識別、收購和管理工業和消費行業業務的能力。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2019年4月9日(成立) 到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(首次公開募股)的準備工作有關(如下所述)，以及自首次公開募股結束以來，搜索預期的首次公開募股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股所得收益中產生營業外收入。公司已選擇12月31日作為其會計年度結束日期。

本公司的保薦人是橡樹收購控股公司(Oaktree Acquisition Holdings，L.P.)，這是一家獲得開曼羣島豁免的有限合夥企業(保薦人為保薦人)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2019年7月17日宣佈生效。2019年7月22日，本公司完成了20,125,000個單位的首次公開募股( 個單位)，包括2,625,000個額外單位以彌補超額配售(超額配售單位)，每個單位10.00美元，這在附註3中討論，產生毛收入2.0125億美元，發售成本約1,190萬美元，其中包括約704萬美元的遞延承銷佣金(附註5)。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司與保薦人完成了4,016,667份認股權證的私募(私募配售)(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的毛收入約為603萬美元(注4)。

首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益及若干私人配售所得款項中的2.0125億美元(每單位10.00美元)存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託帳户(信託帳户)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，並投資於第2(A)節所述的美國政府證券。經修訂的 (《投資公司法》)，期限為185天或更短的任何不限成員名額投資公司，其自稱是本公司選定的貨幣市場基金，符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條(D)(2)、(D)(3)和 (D)(4)款的條件，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配所持資產，兩者中以較早者為準

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司必須在簽署初始業務合併協議時完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司向在首次公開發售(公開發售)中出售的面值為0.0001美元的A類普通股(即A類普通股)的持有人(公眾股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東大會有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少本公司將支付給承銷商(如附註5所述)。這些公開發行的股票在首次公開發售完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票的股票中有大多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，本公司將根據公司在首次公開發售完成前通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(經修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則)按照以下規定進行贖回

F-7

美國證券交易委員會(SEC)的投標報價規則，並在完成業務合併之前向SEC提交投標報價文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時贖回公開發行的股票。此外，每名公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論這些公眾股東投票贊成還是反對擬議中的交易。如果公司尋求股東批准企業合併，則初始股東(定義見下文)已同意將其創始人股票(定義見附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄其創始人股票以及他們因完成業務合併而收購的任何公開股票的贖回權。在業務合併之前，6193股A類普通股被贖回，總贖回價格低於10萬美元。

儘管如上所述，經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或以集團身份行事的任何其他人士(定義見經修訂的1934年證券交易法(br}Act))，在未經本公司事先同意的情況下，不得贖回合共超過15%或以上的公開股份。(br}修訂及重訂的組織章程細則規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人士(定義見經修訂的1934年證券交易法(br}Act))，不得贖回合共超過15%或以上的公開股份。

本公司的保薦人、高級職員及董事(初始股東)已同意不會對經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(A)提出修訂，以修改本公司於首次公開招股結束後24 個月或2021年7月22日(合併期)內或(B)與股東權利有關的任何其他條文的贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間。除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公開股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給公司，以資助公司的監管合規要求和與此相關的其他成本(監管提款)，每年上限為325,000美元，和/或支付公司(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)經本公司其餘股東及本公司董事會批准，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言)，遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開發行(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，且本公司未能在合併期內完成業務合併，則他們將有權清算信託賬户對該等公開發行股票的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註5)。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(包括向本公司提供服務或銷售給本公司的產品的任何供應商，或本公司已與其洽談達成交易協議的預期目標企業)提出任何索賠，並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額，發起人將對本公司負責。本責任不適用於執行放棄信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括根據 1933年證券法提出的負債。, 修正後的(《證券法》)。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有第三方，包括供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體，與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。( 本公司將努力讓所有第三方，包括供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體)與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠。

F-8

本公司已重報截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2019年4月9日(成立)至2019年12月31日期間的財務報表，以及截至2020年3月31日止三個月期間、截至2020年6月30日止三個月及六個月期間以及截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月期間的未經審計簡明財務報表，以糾正先前期間的錯誤陳述，主要與發現的不當陳述有關在會計準則編纂(ASC)815-40的指導下，實體自有權益中的合同。

有關發現的錯誤和對財務報表進行的重述調整的更多信息，見附註9。

陳述的基礎

隨附的財務報表按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)和證券交易委員會的規章制度以美元列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是新興成長型公司，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

流動性

截至2020年12月31日，公司的營運銀行賬户中約有110萬美元，監管提款信託賬户中有約300萬美元的可用利息收入(年度上限為325,000美元)，並用於公司的納税義務(如果有)，營運資金赤字約為380萬美元。

公司迄今的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人提供25,000美元的出資，以換取向保薦人發行創始人股票；保薦人向本公司預付約62,000美元的資金，用於支付與首次公開募股相關的發售成本；以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。2019年11月18日，公司向贊助商全額返還預付款。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可但無義務向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，由於完成業務合併 (將在下文討論)，以及向發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高管和董事借款，本公司有足夠的現金通過完成業務合併的較早者或自本申請文件起計一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

F-9

2021年1月20日，公司完成合並，公司與特拉華州公司Rx Merger Sub，Inc.(合併子公司)和特拉華州公司Hims，Inc.(特拉華州公司)於2020年9月30日簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。合併協議(其中包括 )規定在截止日期進行以下交易：(I)公司將成為特拉華州公司(歸化)，(A)公司名稱將更名為 Hims&Hers Health，Inc.，(B)公司每股已發行的A類普通股和每股已發行的B類普通股將成為公司A類普通股的一股( 及(C)本公司每份已發行認股權證將成為一份認股權證，用以購買一股新HIMS A類普通股；及(Ii)於歸化後，合併子公司將與HIMS合併及併入HIMS，HIMS為合併中尚存的公司，而在該等合併生效後，繼續作為本公司的全資附屬公司(合併)。合併協議預期的本地化、合併和其他交易在下文中稱為擬議的業務合併。請參閲該公司於2020年10月1日提交給證券交易委員會的8-K表格和招股説明書。

就合併而言，本公司採用雙重股權結構，據此，除HIMS行政總裁兼創辦人Andrew Dudum將直接或間接持有新HIMS A類普通股及本公司V類普通股股份(新HIMS V類普通股)外，本公司所有股東將只持有New Hims A類普通股股份。緊隨合併完成後，由於Dudum先生持有New Hims A類普通股和 New Hims V類普通股，預計Dudum先生將在完全攤薄的基礎上持有本公司約90%的股本投票權。如果Dudum先生(I)不再擔任高級管理人員或董事會職務，或(Ii)轉讓任何新HIMS V類普通股的任何股份(允許的轉讓除外)，則新HIMS V類普通股也將受到日落限制，並轉換為新HIMS A類普通股。

根據合併協議的條款和條件，基於16億美元的隱含股權價值，減去在HIMS選舉中向HIMS股東成交時最多7500萬美元的現金對價，加上所有HIMS期權和認股權證的總執行價，(I)HIMS每股普通股，限制股和優先股(持異議股份和HIMS作為庫存股持有的股份除外)將被註銷，並轉換為有權獲得合併對價的適用部分，包括新HIMS A類普通股、盈利股份(如下所述)和收購新HIMS A類普通股股份的認股權證，這些股份均在合併協議中確定。(Ii)HIM的所有股權獎勵將由本公司承擔，並轉換為可就新HIM A類普通股的股份結算或行使的可比股權獎勵，賺取限制性股票單位獎勵和認股權證限制性股票單位獎勵的價值猶如該等HIM股權獎勵是在合併結束前行使的，及(Iii)每份未行使的HIM認股權證將由本公司承擔，並代表在行使時獲得合併代價的適用部分的權利如果新HIMS A類普通股的交易價格大於或等於15美元，每位HIMS股東將獲得1600萬股收益股票(或等值股權獎勵)中的適用部分，這些股票將被等分為三分之一, 任何20個交易日內任何10個交易日的17.50美元和20美元，並將在與任何公司出售(定義見合併協議)相關的情況下，如果該等公司出售達到適用的門檻，也將歸屬於該公司出售。在2021年2月達到了交易價格門檻。

合併協議包含雙方的陳述、擔保和契諾，這些都是此類交易的慣例。本公司亦已採取行動，使本公司的董事會最多由八名董事組成，並於合併完成後立即生效，其中將包括簽署合併協議前的HIM董事會加上最多四名由HIM全權酌情確定的人士。此外，本公司同意採納一項股權激勵計劃，金額不超過本公司股權的10%，年度常青撥備金額不超過完全攤薄基礎上的5%，員工購股計劃的金額不超過公司股權的2%，年度常綠撥備的金額不超過完全攤薄基礎上的1%。(B)本公司已同意通過一項股權激勵計劃，金額為不超過本公司股權的10%，年度常青撥備的金額不超過完全攤薄基礎上的5%，員工購股計劃的金額不超過公司股權的2%，年度常青撥備的金額不超過完全攤薄基礎上的1%。

此外，於合併完成前，保薦人將根據保薦人協議(定義見下文)交出及沒收本公司25.0%的B類普通股及私募認股權證，並作為新HIMS A類普通股(或與此相關的等值股本獎勵)及認股權證重新發行予現有HIM股權持有人，以收購新HIM A類普通股的股份(或有關認股權證的等值股本獎勵)，作為新HIMS A類普通股股份(或有關認股權證的等值股本獎勵)的一部分，而保薦人將根據保薦人協議(定義見下文)交出及沒收本公司25.0%的B類普通股及私募認股權證。

F-10

於簽署合併協議的同時，本公司、保薦人及HIMS訂立保薦人協議(保薦人協議)，根據該協議，保薦人同意(其中包括)(I)投票贊成合併協議及其擬進行的交易(包括合併)、(Ii)交出及沒收本公司B類普通股的25.0% 認股權證，免收代價並作為對本公司股本的出資生效。(Iii)豁免對本公司經修訂及重述的有關發起人持有的本公司B類普通股的組織章程大綱及章程細則所載的換股比率的任何調整，(Iv)受與合併有關的若干其他契諾及協議的約束，及(V)於合併結束前，按保薦人協議所載的條款及條件，就其持有的本公司股份受若干轉讓限制的約束。

關於簽署合併協議，公司與某些投資者(管道投資者)簽訂了認購協議( 認購協議)。根據認購協議，管道投資者同意認購，本公司同意於截止日期向該等投資者發行及出售合共7,500,000股新Hims A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為75,000,000美元。

註冊權協議

合併結束時，公司與保薦人簽訂了註冊權協議(註冊權協議)。家長註冊權協議據此，除其他事項外，保薦人被授予關於其持有的New Hims A類普通股的某些習慣登記權。

修訂和重新簽署的投資者權利協議

在執行合併協議的同時，本公司與若干HIMS股東訂立經修訂及重述投資者權利協議(該協議A&R公司投資者權益協議(B)於緊接合並完成前生效，據此(I)該等HIM 股東已同意在該合併所述的禁售期內不出售或分派本公司的股本證券，及(Ii)將獲授予有關其持有的New HIM A類普通股的若干慣常登記權。

注2-重要會計政策摘要

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在信託賬户中分別持有約24美元和17,000美元的現金等價物。和2019年12月31日。

信託賬户持有的有價證券

本公司的有價證券組合完全由美國政府證券組成，符合《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義，期限為185天或更短，被歸類為交易型證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動帶來的收益和損失計入隨附的營業報表中信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息。信託賬户中持有的有價證券的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

F-11

截至2020年12月31日和2019年12月31日，由於工具的短期性質，現金、應付賬款、應計費用和關聯方墊款的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的有價證券組合主要包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求本公司管理層作出影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額的估計和假設。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能在近期內因一個或多個未來的符合性事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發行成本包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開募股直接相關的其他成本。與發行股票相關的發售成本在股東權益中確認，而與認股權證負債相關的成本在2019年7月22日首次公開募股(IPO)完成時計入費用。

可能贖回的A類普通股

須強制贖回的A類普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在本公司控制範圍內 )被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，分別於2020年12月31日和2019年12月31日，14,097,169股和18,124,262股可能贖回的A類普通股作為臨時股權在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。

每股普通股淨收益

每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司在計算每股攤薄收益時並未考慮於首次公開發售及定向配售中出售的認股權證購買合共10,725,000股本公司A類普通股的影響，因為根據庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。

本公司的營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需贖回的普通股的每股收益。

A類普通股的每股普通股、基本和稀釋後普通股淨收入是通過除以信託賬户中持有的投資和有價證券賺取的利息收入約170萬美元，減去可從信託賬户提取的每年325,000美元的監管取款限額計算得出的，總計約為 140萬美元。

F-12

截至2020年12月31日的年度，按當期已發行A類普通股的加權平均數計算。B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損除以當期已發行的B類普通股的加權平均數，約4030萬美元的淨虧損，減去約140萬美元的A類普通股應佔收入，導致約4170萬美元的淨虧損。

A類普通股的每股普通股、基本和稀釋後每股收益的計算方法是，將信託賬户中持有的投資和有價證券賺取的利息收入約190萬美元，減去可從信託賬户提取的監管提款年度限額325,000美元，得出2019年4月9日(成立)至2019年12月31日期間的總計約150萬美元，除以期間已發行的A類普通股的加權平均數量。B類普通股每股基本和稀釋後普通股淨虧損的計算方法是，將淨收益約600萬美元減去A類普通股應佔收入約150萬美元，導致淨虧損約450萬美元，除以當期已發行B類普通股的加權平均數。

擔保責任

本公司將本公司A類普通股的認股權證作為負債在資產負債表上按公允價值持有。認股權證必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都被確認為營業報表上淨額的其他收入(費用)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的責任，直至認股權證較早行使或到期。屆時，認股權證負債將重新分類為額外實收資本。

所得税

遞延税項資產和應歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

FASB ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的個納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為收入税費。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税不會反映在公司的財務報表中。本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

近期會計公告

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。

附註3：首次公開發售

於2019年7月22日，本公司以每單位10.00美元的價格出售了20,125,000個單位，包括2,625,000個超額配售單位，產生了2.0125億美元的毛收入，產生了約1,190萬美元的發行成本，包括約704萬美元的遞延承銷佣金(見附註5)。

每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成(統稱為公開認股權證，連同私募認股權證，認股權證)。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註6)。

F-13

2019年4月，保薦人支付了25,000美元，以支付本公司的某些發行成本，代價是4,312,500股B類普通股，票面價值0.0001美元(方正股份)。2019年6月26日，本公司實現按比例股本，使已發行的B類普通股總數從4,312,500股增加到5,031,250股。所有股份金額均已追溯重述，以反映股份資本。保薦人同意沒收至多 656,250股方正股票，但承銷商沒有完全行使超額配售選擇權。沒收將會作出調整，以致承銷商並未全面行使超額配股權，因此創辦人股份在首次公開發售後將佔本公司已發行及已發行股份的20%。承銷商於2019年7月22日全面行使超額配售選擇權，方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何任何20個個交易日內不得轉讓、轉讓或出售或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司於2019年7月22日向保薦人出售了4,016,667份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的毛收入約為 603萬美元。每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。出售私募認股權證的部分收益已加入首次公開發售的淨收益，並存放在信託賬户中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證是不可贖回的，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就可以無現金方式行使。

保薦人和本公司的高級職員和董事已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何認股權證。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有在合併期內完成，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。到目前為止，本公司沒有任何營運資金貸款項下的借款。

費用報銷

在首次公開募股結束前，保薦人同意根據費用償還協議(費用報銷協議)向公司預支最多300,000美元，以支付與首次公開募股相關的部分費用。贊助商根據費用報銷協議向公司預付了約62,000美元。本公司於2019年11月18日全額償還這筆預付款。

行政支持協議

自首次公開發售生效日期起，本公司同意每月向保薦人的聯屬公司支付合共10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書及行政支持費用。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。該公司產生的費用約為

F-14

截至2020年12月31日的年度和2019年4月9日(成立)至2019年12月31日期間，與隨附的運營説明書中反映的此類服務相關的費用分別為12萬美元和55000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別有約60,000美元和55,000美元的關聯方應計費用，與隨附的資產負債表中反映的此類服務有關。在截至2020年12月31日的一年中，該公司支付了約115,000美元的未付應計行政支持費用。

附註5：承付款和或有事項

登記和股東權利

方正股份、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證的持有人將有權根據與完成首次公開發售(IPO)相關而簽訂的登記和股東權利協議獲得註冊權。這些持有者將有權獲得某些需求和搭載註冊權。然而，登記和股東權利協議規定，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至證券登記的適用鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自有關首次公開發售的最終招股説明書之日起45天的選擇權，以購買最多2,625,000個超額配售單位，以彌補首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金後的超額配售(如有)。2019年7月22日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權享受在首次公開募股(IPO)結束時支付的每單位0.2美元的承銷折扣，或總計402.5萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約704萬美元，將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額開始支付給承銷商。這筆錢是在合併結束時支付的。

遞延律師費

本公司簽訂了一份聘書以獲得法律諮詢服務，據此，本公司的法律顧問同意將與首次公開募股(IPO)相關的總計150,000美元的費用推遲到最初的業務合併結束時支付。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中的金額中支付給法律顧問。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在隨附的資產負債表中記錄了與遞延法律費用等安排相關的總計15萬美元。這筆錢是在合併結束時支付的。

附註6-股東權益

班級A股普通股-本公司獲授權發行5億股A類普通股每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為20,125,000股，其中分別為14,097,169股和18,124,262股，可能需要贖回的A類普通股。

班級B股普通股-本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。2019年6月26日，本公司實現按比例資本化，使已發行的B類普通股總數從4,312,500股增加到5,031,250股。所有股份金額均已追溯重述，以反映股份資本。B類普通股的持有者每持有一股B類普通股有權投一票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行的B類普通股共5031,250股。

A類普通股持有人和 B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所規則另有規定；但在最初的業務合併之前，只有B類普通股持有人才有權投票選舉本公司董事。

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)首次公開發行(IPO)完成時已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數

F-15

在轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利時，不包括可為初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時向保薦人發行的任何私募認股權證。本公司就完成初始業務合併而發行或視為發行的任何股權掛鈎證券或權利，不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何證券。根據開曼羣島法律，B類普通股的任何轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，附帶本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2019年12月31日，未發行或流通股優先股。

認股權證-公募認股權證只能針對整數股行使。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發行(IPO)結束後12個月(以較晚者為準)開始可行使；但在上述兩種情況下，本公司均須根據證券法就行使公開認股權證可發行的A類普通股制定有效的註冊聲明，並備有有關A類普通股的最新招股説明書(或本公司允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證)。本公司已同意，在業務合併完成後，本公司將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於二十個營業日)在商業上合理努力向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據證券法登記根據公募認股權證行使時可發行的A類普通股。如果在行使認股權證時可發行的股票未根據證券法登記，公司將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免註冊。儘管有上述規定，如果公司的A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，公司可以, 根據其選擇，要求行使認股權證的公募認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條以無現金方式進行登記，如果本公司作出選擇，本公司將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但本公司將盡我們最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，除非獲得豁免。

公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所包括的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證在某些贖回情形下將不可贖回，只要它們由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有。如果非公開配售認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則非公開配售認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。私人配售認股權證可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

自公開認股權證可予行使後90天起，本公司可贖回以下公開認股權證：

全部而非部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市值(A類普通股的公允市值)確定的該數量的股份(A類普通股的公允市值應指截至日前第三個交易日的10個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經調整後每股拆分、股票股息、重組、資本重組等)；

如果且僅當私募認股權證同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相當於股A類普通股)同時交換，如上所述；以及

如果且僅當在發出贖回書面通知後30天內有有效的A類普通股註冊説明書(或認股權證在贖回時可行使的其他擔保)和與A類普通股相關的有效招股説明書，或可獲得豁免註冊的情況下，A類普通股才有有效的註冊説明書。

F-16

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有個選擇權，要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註7-公允價值計量

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的本公司資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

2020年12月31日：


描述	報價在活躍的市場(1級)		重要的其他人可觀測輸入 (2級)	重要的其他人不可觀測的輸入(3級)
信託賬户中持有的資產：
美國國債	$	204,525,031	$	$
現金等價物--貨幣市場基金		24

	$	204,525,055	$	$

負債：
公開認股權證	$	26,162,499	$	$
私募認股權證					21,408,835

	$	26,162,499	$	$	21,408,835

2019年12月31日：


描述	報價在活躍的市場(1級)		重要的其他人可觀測輸入 (2級)	重要的其他人不可觀測的輸入(3級)
信託賬户中持有的資產：
美國國債	$	203,090,272	$	$
現金等價物--貨幣市場基金		17,070

	$	203,107,342	$	$

負債：
公開認股權證	$	6,372,917	$	$
私募認股權證					3,976,500

	$	6,372,917	$	$	3,976,500

一級工具包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

F-17

私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，按第三級投入釐定。公募認股權證及私募認股權證的公允價值最初採用Black-Scholes Merton(BSM)模型按公允價值計量，隨後使用蒙特卡羅模擬模型估計每個計量日期的私募認股權證的公允價值。公募認股權證的公允價值其後按上市市價計量。

BSM和Monte Carlo模型都有與預期期限、波動性、無風險利率和股息收益率相關的假設。認股權證的預期期限被假設為與其剩餘的合同期限相等，幷包括對納入蒙特卡洛模型的贖回特徵的考慮。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司的歷史波動率，估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入的定量信息：


	十二月三十一日，
	2020			2019
預期期限		0.31			1.75
波動率		55.00	%		29.60	%
無風險利率		0.10	%		0.14	%
股息率		0.00	%		0.00	%

認股權證負債的公允價值變動摘要如下：


	十二月三十一日，
	2020		2019
期初餘額	$	10,349,417	$
發行公開及私人配售認股權證				15,852,708
公允價值變動		37,221,917		(5,503,291	)

期末餘額	$	47,571,334	$	10,349,417

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。截至2020年12月31日的年度內，各級別之間沒有任何轉移。公募認股權證的估計公允價值於2019年9月由3級計量轉為1級公允價值計量，當時該等公募認股權證分別上市及交易。

附註8-後續事件

管理層已對後續事件進行評估，以確定截至財務報表可供發佈之日(br})發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，所有需要確認或披露的此類事件均已確認或披露。

2021年1月20日，本公司根據附註1所述的合併協議完成了合併。根據合併協議的預期以及本公司於2020年12月29日提交給證券交易委員會的最終委託書(委託書)所述，(I)本公司成為特拉華州的一家公司，並且，就歸化而言，(A)本公司的名稱更名為Hims&Hers Health，Inc.，(B)本公司每股已發行的A類普通股及(C)本公司每份已發行認股權證成為一份認股權證，用以購買一股新HIMS A類普通股；及(Ii)於歸化後，附屬公司與合併，併入HIMS，HIMS為合併中尚存的公司，並於合併生效後繼續作為本公司的全資附屬公司。

於2021年2月，本公司淨行使3,012,500股認股權證，購入1,474,145股新HIMS A類普通股。

附註9：重述以前發佈的已審計和未審計財務報表

於2021年5月，本公司董事會審核委員會在考慮管理層的建議後得出結論，由於誤用與其認股權證相關的會計指引，本公司先前發佈的2019年4月9日(成立)至2020年12月31日期間(統稱為受影響期間)的財務報表不應再依賴。因此，該公司正在重新編制受影響期間的財務報表。

F-18

2021年4月12日，SEC工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的員工聲明》的公開聲明(員工聲明)。在員工聲明中，SEC的工作人員表示， SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2019年7月22日發行以來，本公司的權證在本公司先前報告的資產負債表中作為權益入賬。因此，經營報表不包括認股權證估計公允價值隨後的任何非現金變化。員工聲明中表達的觀點與本公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解釋不一致。根據員工聲明，該公司重新評估了認股權證的會計。根據本次重新評估，並在與本公司獨立註冊會計師事務所和審計委員會進行討論和評估後，管理層得出結論，認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

管理權證的權證協議包括一項條款(重組後更換證券)，根據權證持有人的不同，應用該條款可能會導致權證的結算價值不同。因為工具的持有者不是定價的投入固定-固定-固定就本公司普通股的認購權而言，包含此條款的私募認股權證不能視為與本公司本身的股份掛鈎。此外，條文規定，倘若超過本公司已發行普通股50%的持有人接納投標或交換要約，認股權證 (公開認股權證及私人配售認股權證)的所有持有人將有權就其認股權證收取現金。換言之，如果出現符合資格的現金收購要約(可能不在本公司的控制範圍內)，所有認股權證持有人將有權獲得現金，而只有本公司普通股的某些持有人有權獲得現金。這些規定使本公司無法將認股權證歸類為股東權益。由於該等規定，本公司已重述其財務報表，以反映本公司認股權證為衍生負債，並於當期收益錄得公允價值變動。此外，發售成本的一部分分配給認股權證並在費用中確認。認股權證的重要條款載於附註6。

以下顯示了受影響期間的資產負債表、業務表和現金流的對賬情況。這一重述對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。

2020年12月31日資產負債表：


	截至2020年12月31日
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
總資產	$	205,633,422		$			$	205,633,422

負債和股東權益
流動負債總額	$	4,896,647		$			$	4,896,647
遞延承銷佣金		7,043,750						7,043,750
遞延律師費		150,000						150,000
認股權證負債					47,571,334			47,571,334

總負債		12,090,397			47,571,334			59,661,731
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		188,543,020			(47,571,330	)		140,971,690
股東權益：
優先股，面值0.0001美元
A類普通股，面值0.0001美元		127			477			604
B類普通股，面值0.0001美元		503						503
額外實收資本		6,901,127			33,369,400			40,270,527
累計赤字		(1,901,752	)		(33,369,881	)		(35,271,633	)

股東權益總額		5,000,005			(4	)		5,000,001

總負債和股東權益	$	205,633,422		$			$	205,633,422

可能需要贖回的A類普通股和已發行A類普通股的對賬如下：


	截至2020年12月31日
	和以前一樣報道		重述調整，調整			如上所述
可能贖回的股份-已發行股份		18,854,302		(4,757,133	)		14,097,169

普通股：已發行和已發行的已發行和已發行股票		1,270,698		4,757,133			6,027,831

F-19


	截至2020年12月31日的年度
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
一般和行政費用	$	4,791,727		$			$	4,791,727

運營虧損		(4,791,727	)					(4,791,727	)
認股權證負債的公允價值變動					(37,221,917	)		(37,221,917	)
信託賬户中的投資收益(淨額)、股息和利息		1,742,713						1,742,713

淨損失	$	(3,049,014	)	$	(37,221,917	)	$	(40,270,931	)

A類普通股基本和攤薄加權平均流通股		20,125,000						20,125,000

每股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.07		$			$	0.07

B類普通股基本和攤薄加權平均流通股		5,031,250						5,031,250

每股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.89	)	$			$	(8.29	)

截至2020年12月31日的年度現金流量表：


	截至2020年12月31日的年度
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
淨損失	$	(3,049,014	)	$	(37,221,917	)	$	(40,270,931	)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整		(1,742,713	)		37,221,917			35,479,204
用於經營活動的現金淨額		(777,074	)					(777,074	)
投資活動提供的淨現金		325,000						325,000
融資活動提供(用於)的現金淨額

現金淨變動	$	(452,074	)	$			$	(452,074	)

非現金投融資活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(3,049,010	)	$	(37,221,920	)	$	(40,270,930	)

F-20


	截至2020年9月30日(未經審計)
	和以前一樣報道		重述調整，調整			如上所述
總資產	$	205,813,988	$			$	205,813,988

負債和股東權益
流動負債總額	$	3,037,725	$			$	3,037,725
遞延承銷佣金		7,043,750					7,043,750
遞延律師費		150,000					150,000
認股權證負債				31,902,349			31,902,349

總負債		10,231,475		31,902,349			42,133,824
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		190,582,510		(31,902,350	)		158,680,160
股東權益：
優先股，面值0.0001美元
A類普通股，面值0.0001美元		107		320			427
B類普通股，面值0.0001美元		503					503
額外實收資本		4,861,657		17,700,577			22,562,234
累計赤字		137,736		(17,700,896	)		(17,563,160	)

股東權益總額		5,000,003		1			5,000,004

總負債和股東權益	$	205,813,988	$			$	205,813,988

可能需要贖回的A類普通股和已發行A類普通股的對賬如下：


	截至2020年9月30日(未經審計)
	和以前一樣報道		重述調整，調整			如上所述
可能贖回的股份-已發行股份		19,058,251		(3,190,235	)		15,868,016

普通股-已發行和已發行的股份		1,066,749		3,190,235			4,256,984

截至2020年9月30日的三個月運營説明書：


	截至2020年9月30日的三個月(未經審計)
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
一般和行政費用	$	2,338,004		$			$	2,338,004

運營虧損		(2,338,004	)					(2,338,004	)
認股權證負債的公允價值變動					(17,522,107	)		(17,522,107	)
信託賬户中的投資收益(淨額)、股息和利息		81,232						81,232

淨損失	$	(2,256,772	)	$	(17,522,107	)	$	(19,778,879	)

A類普通股基本和攤薄加權平均流通股		20,125,000						20,125,000

每股基本和稀釋後淨收益，A類	$			$			$

B類普通股基本和攤薄加權平均流通股		5,031,250						5,031,250

每股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.46	)	$			$	(3.95	)

F-21


	截至2020年9月30日的9個月(未經審計)
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
一般和行政費用	$	2,708,421		$			$	2,708,421

運營虧損		(2,708,421	)					(2,708,421	)
認股權證負債的公允價值變動					(21,552,932	)		(21,552,932	)
信託賬户中的投資收益(淨額)、股息和利息		1,698,895						1,698,895

淨損失	$	(1,009,526	)	$	(21,552,932	)	$	(22,562,458	)

A類普通股基本和攤薄加權平均流通股		20,125,000						20,125,000

每股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.08		$			$	0.08

B類普通股基本和攤薄加權平均流通股		5,031,250						5,031,250

每股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.54	)	$			$	(4.82	)

截至2020年9月30日的9個月現金流量表：


	截至2020年9月30日的9個月(未經審計)
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
淨損失		$(1,009,526)			$(21,552,932)			$(22,562,458)
將虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整		(1,698,895	)		21,552,932			19,854,037
用於經營活動的現金淨額		(577,740	)					(577,740	)
投資活動提供的淨現金		325,000						325,000
融資活動提供(用於)的現金淨額

現金淨變動	$	(252,740	)	$			$	(252,740	)

非現金投融資活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(1,009,520	)	$	(21,552,940	)	$	(22,562,460	)

F-22


	截至2020年6月30日(未經審計)
	和以前一樣報道		重述調整，調整			如上所述
總資產	$	206,200,737	$			$	206,200,737

負債和股東權益
流動負債總額	$	1,167,702	$			$	1,167,702
遞延承銷佣金		7,043,750					7,043,750
遞延律師費		150,000					150,000
認股權證負債				14,380,242			14,380,242

總負債		8,361,452		14,380,242			22,741,694
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		192,839,280		(14,380,240	)		178,459,040
股東權益：
優先股，面值0.0001美元
A類普通股，面值0.0001美元		84		145			229
B類普通股，面值0.0001美元		503					503
額外實收資本		2,604,910		178,642			2,783,552
留存收益		2,394,508		(178,789	)		2,215,719

股東權益總額		5,000,005		(2	)		5,000,003

總負債和股東權益	$	206,200,737	$			$	206,200,737

可能需要贖回的A類普通股和已發行A類普通股的對賬如下：


	截至2020年6月30日(未經審計)
	和以前一樣報道		重述調整，調整			如上所述
可能贖回的股份-已發行股份		19,283,928		(1,438,024	)		17,845,904

普通股-已發行和已發行的股份		841,072		1,438,024			2,279,096

截至2020年6月30日的三個月營業報表：


	截至2020年6月30日的三個月(未經審計)
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
一般和行政費用	$	123,634		$			$	123,634

運營虧損		(123,634	)					(123,634	)
認股權證負債的公允價值變動					(3,050,354	)		(3,050,354	)
信託賬户中的投資收益(淨額)、股息和利息		36,858						36,858

淨損失	$	(86,776	)	$	(3,050,354	)	$	(3,137,130	)

A類普通股基本和攤薄加權平均流通股		20,125,000						20,125,000

每股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.00		$			$	0.00

B類普通股基本和攤薄加權平均流通股		5,031,250						5,031,250

每股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.02	)	$			$	(0.63	)

F-23


	截至2020年6月30日的六個月(未經審計)
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
一般和行政費用	$	370,417		$			$	370,417

運營虧損		(370,417	)					(370,417	)
認股權證負債的公允價值變動					(4,030,825	)		(4,030,825	)
信託賬户中的投資收益(淨額)、股息和利息		1,617,663						1,617,663

淨收益(虧損)	$	1,247,246		$	(4,030,825	)	$	(2,783,579	)

A類普通股基本和攤薄加權平均流通股		20,125,000						20,125,000

每股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.08		$			$	0.08

B類普通股基本和攤薄加權平均流通股		5,031,250						5,031,250

每股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.07	)	$			$	(0.87	)

截至2020年6月30日的6個月現金流量表：


	截至2020年6月30日的六個月(未經審計)
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述

淨收益(虧損)		$1,247,246			$(4,030,825)			$(2,783,579)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整		(1,617,663	)		4,030,825			2,413,162
用於經營活動的現金淨額		(124,809	)					(124,809	)
投資活動提供(用於)的現金淨額
融資活動提供(用於)的現金淨額

現金淨變動	$	(124,809	)	$			$	(124,809	)

非現金投融資活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	1,247,250			(4,030,830	)		(2,783,580	)

F-24


	截至2020年3月31日(未經審計)
	和以前一樣報道		重述調整，調整			如上所述
總資產	$	206,287,199	$			$	206,287,199

負債和股東權益
流動負債總額	$	1,167,388	$			$	1,167,388
遞延承銷佣金		7,043,750					7,043,750
遞延律師費		150,000					150,000
認股權證負債				11,329,888			11,329,888

總負債		8,361,138		11,329,888			19,691,026
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		192,926,060		(11,329,890	)		181,596,170
股東權益：
優先股，面值0.0001美元
A類普通股，面值0.0001美元		83		114			197
B類普通股，面值0.0001美元		503					503
額外實收資本		2,518,131		(2,871,677	)		(353,546	)
留存收益		2,481,284		2,871,565			5,352,849

股東權益總額		5,000,001		2			5,000,003

總負債和股東權益	$	206,287,199	$			$	206,287,199

可能需要贖回的A類普通股和已發行A類普通股的對賬如下：


	截至2020年3月31日(未經審計)
	和以前一樣報道		重述調整，調整			如上所述
可能贖回的股份-已發行股份		19,292,606		(1,132,989	)		18,159,617

普通股-已發行和已發行的股份		832,394		1,132,989			1,965,383

截至2020年3月31日的三個月營業報表：


	截至2020年3月31日的三個月(未經審計)
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
一般和行政費用	$	246,783		$			$	246,783

運營虧損		(246,783	)					(246,783	)
認股權證負債的公允價值變動					(980,471	)		(980,471	)
信託賬户中的投資收益(淨額)、股息和利息		1,580,805						1,580,805

淨收入	$	1,334,022		$	(980,471	)	$	353,551

A類普通股基本和攤薄加權平均流通股		20,125,000						20,125,000

每股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.08		$			$	0.08

B類普通股基本和攤薄加權平均流通股		5,031,250						5,031,250

每股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.05	)	$			$	(0.24	)

F-25


	截至2020年3月31日的三個月(未經審計)
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述

淨收入	$	1,334,022		$	(980,471	)	$	353,551
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整		(1,580,805	)		980,471			(600,334	)
用於經營活動的現金淨額		(28,639	)					(28,639	)
投資活動提供(用於)的現金淨額
融資活動提供(用於)的現金淨額

現金淨變動	$	(28,639	)	$			$	(28,639	)

非現金投融資活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	1,334,030		$	(980,480	)	$	353,550

2019年12月31日資產負債表：


	截至2019年12月31日
	和以前一樣報道		重述調整，調整			如上所述
總資產	$	204,765,183	$			$	204,765,183

負債和股東權益
流動負債總額	$	979,394	$			$	979,394
遞延承銷佣金		7,043,750					7,043,750
遞延律師費		150,000					150,000
認股權證負債				10,349,417			10,349,417

總負債		8,173,144		10,349,417			18,522,561
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		191,592,030		(10,349,410	)		181,242,620
股東權益：
優先股，面值0.0001美元
A類普通股，面值0.0001美元		97		104			201
B類普通股，面值0.0001美元		503					503
額外實收資本		3,852,147		(3,852,147	)
留存收益		1,147,262		3,852,036			4,999,298

股東權益總額		5,000,009		(7	)		5,000,002

總負債和股東權益	$	204,765,183	$			$	204,765,183

可能需要贖回的A類普通股和已發行A類普通股的對賬如下：


	截至2019年12月31日
	和以前一樣報道		重述調整，調整			如上所述
可能贖回的股份-已發行股份		19,159,203		(1,034,941	)		18,124,262

普通股-已發行和已發行的股份		965,797		1,034,941			2,000,738

F-26


	自2019年4月9日起(開始)至2019年12月31日
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
一般和行政費用	$	710,080		$	600,675		$	1,310,755

運營虧損		(710,080	)		(600,675	)		(1,310,755	)
認股權證負債的公允價值變動					5,503,291			5,503,291
信託賬户中的投資收益(淨額)、股息和利息		1,857,342						1,857,342

淨收入	$	1,147,262		$	4,902,616		$	6,049,878

A類普通股基本和攤薄加權平均流通股		20,125,000						20,125,000

每股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.08		$			$	0.08

B類普通股基本和攤薄加權平均流通股		5,031,250						5,031,250

每股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.08	)	$			$	0.90

2019年4月9日(成立)至2019年12月31日現金流量表：


	自2019年4月9日起(開始)至2019年12月31日
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
淨收入	$	1,147,262		$	4,902,616		$	6,049,878
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整		(1,857,342	)		(4,902,616	)		(6,759,958	)
用於經營活動的現金淨額		(241,682	)					(241,682	)
用於投資活動的淨現金		(201,250,000	)					(201,250,000	)
融資活動提供的現金淨額		203,002,023						203,002,023

現金淨變動	$	1,510,341		$			$	1,510,341

非現金投融資活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	191,592,030		$	(10,349,410	)	$	181,242,620
認股權證負債的初始公允價值					(15,852,708	)		(15,852,708	)

F-27


	截至2019年9月30日(未經審計)
	和以前一樣報道		重述調整，調整			如上所述
總資產	$	204,094,833	$			$	204,094,833

負債和股東權益
流動負債總額	$	1,036,867	$			$	1,036,867
遞延承銷佣金		7,043,750					7,043,750
遞延律師費		150,000					150,000
認股權證負債				10,840,587			10,840,587

總負債		8,230,617		10,840,587			19,071,204
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		190,864,210		(10,840,590	)		180,023,620
股東權益：
優先股，面值0.0001美元
A類普通股，面值0.0001美元		104		109			213
B類普通股，面值0.0001美元		503					503
額外實收資本		4,579,960		(4,411,552	)		168,408
留存收益		419,439		4,411,446			4,830,885

股東權益總額		5,000,006		3			5,000,009

總負債和股東權益	$	204,094,833	$			$	204,094,833

可能需要贖回的A類普通股和已發行A類普通股的對賬如下：


	截至2019年9月30日(未經審計)
	和以前一樣報道		重述調整，調整			如上所述
可能贖回的股份-已發行股份		19,086,421		(1,084,059	)		18,002,362

普通股-已發行和已發行的股份		1,038,579		1,084,059			2,122,638

截至2019年9月30日的三個月營業報表：


	截至2019年9月30日的三個月 (未經審計)
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
一般和行政費用	$	449,938		$	600,675		$	1,050,613

運營虧損		(449,938	)		(600,675	)		(1,050,613	)
認股權證負債的公允價值變動					5,012,121			5,012,121
信託賬户中的投資收益(淨額)、股息和利息		885,983						885,983

淨收入	$	436,045		$	4,411,446		$	4,847,491

A類普通股基本和攤薄加權平均流通股		20,125,000						20,125,000

每股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.04		$			$	0.04

B類普通股基本和攤薄加權平均流通股		5,031,250						5,031,250

每股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.09	)	$			$	0.79

F-28


	自2019年4月9日起(開始)至 2019年9月30日(未經審計)
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
一般和行政費用	$	466,544		$	600,675		$	1,067,219

運營虧損		(466,544	)		(600,675	)		(1,067,219	)
認股權證負債的公允價值變動					5,012,121			5,012,121
信託賬户中的投資收益(淨額)、股息和利息		885,983						885,983

淨收入	$	419,439		$	4,411,446		$	4,830,885

A類普通股基本和攤薄加權平均流通股		20,125,000						20,125,000

每股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.04		$			$	0.04

B類普通股基本和攤薄加權平均流通股		5,031,250						5,031,250

每股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.09	)	$			$	0.79

2019年4月9日(成立)至2019年9月30日現金流量表：


	自2019年4月9日起(開始)至2019年9月30日(未經審計)
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
淨收入	$	419,439		$	4,411,446		$	4,830,885
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整		(885,983	)		(4,411,446	)		(5,297,429	)
用於經營活動的現金淨額		(207,200	)					(207,200	)
用於投資活動的淨現金		(201,250,000	)					(201,250,000	)
融資活動提供的現金淨額		203,238,700						203,238,700

現金淨變動	$	1,781,500		$			$	1,781,500

非現金投融資活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	190,864,210		$	(10,840,590	)	$	180,023,620
認股權證負債的初始公允價值					(15,852,708	)		(15,852,708	)

F-29


特拉華州	001-38986	98-1482650
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)

栗子街2269號，523號加州舊金山		94123
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


每節課的題目：	交易符號：	每個交易所的名稱在其上註冊的：
A類普通股，每股面值0.0001美元	他的	紐約證券交易所
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股	HIS WS	紐約證券交易所


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司


職位	固位器 ($)
董事會成員		40,000
首席獨立董事		10,000
董事會非執行主席		30,000
審計委員會主席		20,000
薪酬委員會主席		15,000
提名和公司治理委員會主席		8,000
審計委員會委員		10,000
薪酬委員會委員		7,500
提名和公司治理委員會成員		4,000

目錄

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