目錄
2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-254833​
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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生效前第1號修正案
至
表格S-11
註冊
根據1933年證券法
某些房地產公司的證券
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LUMENT Financial Trust，Inc.
(註冊人的確切名稱見其管理文書)
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公園大道230號23樓
紐約，NY 10169
(212) 521-6323
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(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
詹姆斯·P·弗林
董事會主席兼首席執行官
LUMENT Financial Trust，Inc.
公園大道230號23樓
紐約，NY 10169
(212) 521-6323
(姓名、地址，含郵政編碼、電話號碼，
包括服務代理的區號)
副本發送至：
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斯圖爾特·M·利特温(Stuart M.Litwin)先生
David S.Freed，Esq.
Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約州，郵編：10020-1001
電話：(212)506-2500
傳真：(212)262-1910
​ ​
Justin Salon，Esq.
Morrison&Foerster LLP
L街西北2100號，900號套房
華盛頓特區20037
電話：(202)887-1500
傳真：(202)887-0763
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建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果預計將根據第434條規則交付招股説明書，請選中以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)：
​ 大型加速文件服務器☐ ​ ​ 加速文件管理器☐ ​ ​ 非加速文件服務器☐ ​ ​ 較小的報告公司
新興成長型公司☐ 		​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至註冊聲明在證監會根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。
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目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許提供或出售這些證券的州徵集購買這些證券的要約。
完成日期為2021年4月26日
初步招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/lg_lumentfinancetrust-4c.jpg<notrans>]</notrans>
160萬股
    %系列A累計可贖回優先股
(清算優先權為每股25.00美元)
我們提供1,600,000股    %系列A累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)。這是我們最初發行的A系列優先股，其清算優先權為每股25.00美元。
A系列優先股的持有者只有在我們的董事會授權並由我們宣佈的情況下才有權獲得股息。我們將從最初發行之日起，按每股25.00美元清算優先股的每年    %(相當於固定年率每股 美元)支付A系列優先股的累計現金股息。A系列優先股的股息將在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(或如果不是營業日，則在下一個營業日)每季度支付拖欠股息。A系列優先股的第一次股息將於2021年7月15日支付，從原發行日期起(包括2021年7月15日)按比例派發股息，金額為 美元。在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面，A系列優先股將優先於我們的普通股，每股面值0.01美元。
一般來説，我們不允許在2026年      之前贖回A系列優先股，除非在與我們有資格作為房地產投資信託基金(“REIT”)的能力有關的有限情況下，以繳納美國聯邦所得税為目的，或根據下文所述的特別可選贖回。在2026年      當日或之後，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，以每股25美元的贖回價格換取現金，外加相當於該A系列優先股到(但不包括)贖回日的所有應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。參見《A系列優先股 - 可選贖回説明》。
此外，在發生控制權變更/退市(如本文定義)時，我們可以選擇在控制權變更/退市發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)贖回日的所有應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。參見《A系列優先股 - 特別可選贖回説明》。此外，一旦控制權變更/退市發生，A系列優先股的每位持有人將有權將部分或全部該等A系列優先股持有人的股份轉換為本公司普通股股份，如本文“控制權變更/退市時A系列優先股 - 轉換權説明”所述，除非在控制權/退市轉換日期變更前，吾等已發出通知，表明我們選擇贖回本文所述的所有A系列優先股。如果我們行使我們的可選贖回權或與A系列優先股相關的權利，A系列優先股的持有人將不會就我們要求贖回的A系列優先股的股份擁有下文所述的轉換權。發生控制權變更/退市時，我們的普通股和收購或倖存實體的普通股(或代表該等普通股的美國存託憑證)未在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)或納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，或未在後續交易所或報價系統上市或報價, A系列優先股的每位持有人將有權(受我們如上所述在控制權變更轉換日期(如本文所定義)之前全部或部分贖回A系列優先股的權利的約束)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部A系列優先股轉換為相當於以下兩者中較少者的普通股數量：
•
(I)除以(I)$25.00清算優先權的總和加上至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後、相應的A系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在此金額中)除以(Ii)普通股價格(如本文所定義)所得的商數，所得商數為：(I)除以(I)$25.00清算優先權的總和加上至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前)除以(Ii)普通股價格(如本文定義)；
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•
 (股票上限)，可能會有一定的調整；
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在每種情況下，均須遵守本招股説明書中所述的收取替代對價的規定。
A系列優先股沒有規定的到期日，除非我們贖回A系列優先股或由我們A系列優先股持有人就控制權變更/退市進行轉換，否則A系列優先股將無限期流通無期。A系列優先股的股票不受強制贖回或任何償債基金的約束。如果我們在六個或更長的季度期間(無論是否連續)以及在某些其他情況下未能支付股息，A系列優先股的持有者通常將沒有投票權，但有限的投票權除外。參見《A系列優先股 - 有限投票權説明》。
我們已選擇從截至2012年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。為了幫助我們獲得REIT資格，除其他目的外，我們的章程對我們的股本(包括A系列優先股)的所有權和轉讓包含某些限制。見本招股書中的《A系列優先股 - 股權轉讓限制説明》和《資本股 - 股權轉讓限制説明》。
A系列優先股目前沒有市場。我們計劃提交申請，將A系列優先股在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌上市，交易代碼為“LFTPrA”。如果申請獲得批准，A系列優先股預計將在A系列優先股首次發行之日起30天內開始交易。
投資A系列優先股風險很高。您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第25頁開始的“風險因素”，以及我們截至2020年12月31日的10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書)，以討論您在投資A系列優先股時應考慮的風險。
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每股
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合計
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公開發行價
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承保折扣(1)
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未扣除費用的收益給我們
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(1)
我們與承銷商之間的安排條款在標題為“承保”的部分中介紹。
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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商還可以自本招股説明書發佈之日起30個月內，以公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買最多24萬股A系列優先股，僅用於超額配售(如果有)。
承銷商預計在2021年左右通過存託信託公司的設施交付A系列優先股。
聯合賬簿運行經理
派珀·桑德勒雷蒙德·詹姆斯
聯席經理
B.萊利證券瓊斯交易
本招股説明書日期為2021年 
目錄​
 
目錄
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第 頁
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前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ II ​ ​
非GAAP財務指標
​ ​ ​ ​ III ​ ​
某些定義的術語
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
A系列優先股説明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
有關某些活動的政策
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
普通股的市價和股息
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
ERISA和其他美國計劃投資者的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息、我們準備的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員向您提供不同的或額外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售A系列優先股的股票。閣下應假設本招股章程及任何由吾等擬備的免費寫作招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，僅在其各自的日期或該等文件所指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。
 
i
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的陳述，屬於1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的資本資源、投資組合表現和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們有關運營資金的預期增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計數據、運營結果、計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”，或者這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
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新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的嚴重程度和持續時間；
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與新冠肺炎最終地理傳播相關的潛在風險和不確定性；
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•
政府部門可能採取的遏制新冠肺炎並應對其影響的行動；
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•
新冠肺炎或其他公共衞生問題對我們的業務和財務狀況以及整個全球經濟的潛在負面影響；
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我們投資的市場的總體政治、經濟和競爭狀況；
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現行利率和信用利差的水平和波動性；
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房地產和房地產資本市場的不利變化；
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•
融資難或籌資難；
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•
降低了我們的投資收益率，增加了我們的融資成本；
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•
借款人拖欠未償債務還本付息；
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不利的立法或監管發展；
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我們的業務、投資策略或目標資產發生變化；
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•
來自從事抵押貸款或投資我們目標資產的實體的競爭加劇；
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•
颶風、地震、新冠肺炎等流行病和其他自然災害、戰爭和/或恐怖主義行為以及其他可能給我們或獲得我們投資的房地產所有者和經營者造成意想不到和未投保的業績下降和/或損失的天災；
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•
確保我們投資的物業業績惡化，這可能會導致我們的投資業績惡化，並可能給我們造成本金損失；
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•
償還現有投資的收益難以重新調配；
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難以成功管理我們的增長，包括將新資產集成到我們現有的系統中；
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美國權威公認會計原則(“GAAP”)的變化或財務會計委員會(“FASB”)、證券交易委員會(“SEC”)、美國國税局(“IRS”)、紐約證券交易所或我們受制於的其他機構等準則制定機構的政策變化；
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倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年12月31日之後可能不可用；
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根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)，我們有資格成為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)；根據修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)，我們不能註冊為投資公司；以及
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II
目錄​
 
•
其他因素，包括但不限於我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下提及的因素，該表格通過引用併入本招股説明書。
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我們所作的任何前瞻性聲明只提及我們作出這一聲明的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。告誡股東和投資者，在評估本招股説明書和任何通過引用納入的文件中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。
本招股説明書和參考文件中使用的市場數據、行業預測和預測均來自獨立的行業來源。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書和通過引用併入的文件中的其他前瞻性陳述類似的限制和不確定性。
非GAAP財務指標
本招股説明書包含未根據GAAP計算的補充財務指標，包括可分配收益。
可分配收益是一種非GAAP財務計量，我們將其定義為GAAP淨收益(虧損)，根據GAAP計算，可歸屬於我們普通股持有人或(無重複的)我們子公司的所有者，包括未以其他方式計入GAAP淨收益(虧損)的已實現虧損，不包括(I)非現金股權薪酬，(Ii)支付給我們經理的激勵性薪酬(定義如下)，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)任何未實現的收益或虧損或其他類似的非-無論該等項目是否計入其他全面收益(虧損)或淨收益(虧損)，以及(V)經與本公司董事會討論並經大多數獨立董事批准後，根據GAAP及某些重大非現金收入或支出項目的變化而產生的一次性事項。
可分配收益反映了我們計算核心收益(在我們經理與我們之間的管理協議中定義)的方式，以便計算根據該協議應支付給經理的激勵費。
雖然可分配收益不包括任何未實現的信貸損失撥備的影響，但任何貸款損失在被視為不可收回時都會通過可分配收益進行沖銷和變現。不可收回是根據(I)貸款清盤(即當貸款全部或部分償還時，或在喪失抵押品贖回權的情況下，當標的資產被出售時)確定的，或(Ii)就任何貸款下到期的任何金額而言，當該金額被確定為不可收回時。
我們認為，除了根據GAAP確定的淨收益(虧損)和經營活動的現金流之外，可分配收益還提供了需要考慮的有意義的信息。我們相信，對於我們普通股的現有和潛在未來持有者來説，可分配收益是一個有用的財務指標，因為從歷史上看，隨着時間的推移，可分配收益一直是我們每股紅利的有力指標。作為房地產投資信託基金，我們通常必須每年分配至少90%的應税收入，但需要進行某些調整，因此我們認為我們的股息是股東投資於我們普通股的主要原因之一。
此外，可分配收益有助於我們評估業績，不包括某些交易和GAAP調整的影響，我們認為這些交易和GAAP調整不一定代表我們當前的貸款組合和業務，是我們在宣佈股息時考慮的業績指標。
可分配收益不代表淨收益(虧損)或經營活動產生的現金，不應被視為GAAP淨收益(虧損)的替代方案，也不應被視為GAAP運營現金流的指標、我們流動性的衡量指標或可用於我們現金需求的資金的指標。此外，我們計算可分配收益的方法可能與其他公司計算相同或相似業績指標的方法不同，因此，我們報告的可分配收益可能無法與其他公司報告的可分配收益進行比較。
 
III
目錄​​
 
某些定義的術語
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指馬裏蘭州的Lument Finance Trust，Inc.，本招股説明書中提及的“我們的經理”指的是我們的外部經理OREC Investment Management，LLC，一家以Lument Investment Management開展業務的特拉華州有限責任公司。
引用合併
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入以下文件(不是提供的信息，而不是歸檔的信息)：
•
我們於2021年3月15日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；
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•
2013年3月19日提交的8-A表格註冊説明書中對我們普通股的描述；以及
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•
我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2021年4月21日提交。
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應書面或口頭請求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。查詢請直接向Lument Finance Trust，Inc.c/o or Lument Investment Management，Attn：紐約公園大道230號23層，NY 10169，總經理查爾斯·達迪聯繫。您不應假設本招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息在這些文檔中指定的日期以外的任何日期都是準確的。
 
iv
目錄​
 
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。這份摘要並不聲稱是完整的，也不包含您在投資我們的A系列優先股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及以引用方式併入本招股説明書的文件，包括本招股説明書及本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中“風險因素”項下的資料。您還應閲讀我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表和相關説明，該報告通過引用併入本招股説明書中。請參閲“通過引用合併”。除非另有説明，否則本招股説明書所載資料假設承銷商購買A系列優先股額外股份的超額配售選擇權未獲行使。
我公司
我們是一家房地產投資信託基金(REIT)，專注於投資、融資和管理商業房地產(CRE)債務投資組合。我們主要投資於過渡性浮動利率商業抵押貸款，重點是中端市場的多户資產。我們還可以投資於其他與CRE相關的投資，包括夾層貸款、優先股、商業抵押貸款支持證券、固定利率貸款、建築貸款和其他CRE債務工具。
截至2020年12月31日，我們的抵押貸款投資組合由40筆優先擔保浮動利率貸款組成，總未償還本金餘額為547.3美元，加權平均票面利率為5.1%，加權期限為310萬年。截至2020年12月31日，該投資組合中的所有貸款都受益於LIBOR下限，加權平均下限為1.64%。截至2020年12月31日，89.5%的投資組合由多家族資產支持。
我們由我們的經理OREC Investment Management，LLC(“經理”)進行外部管理。我們的經理是ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC的子公司，業務名稱為Lument(“Lument”)。Lument是ORIX Corporation USA(“ORIX USA”)的子公司，ORIX Corporation USA是一家多元化的金融公司，也是ORIX Corporation(“ORIX”)的子公司。歐力士是一家總部位於東京的上市國際金融服務公司，截至2020年12月，其資產超過1,280億美元。2020年，ORIX在福布斯全球2000強排行榜上排名第292位，這是一份全球最大上市公司的綜合榜單。
我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2012年3月，於2012年5月開始運營。出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。2020年12月28日，我們從“獵人公司金融信託公司”更名為“Hunt Companies Finance Trust，Inc.”。致“Lument Finance Trust，Inc.”我們的普通股開始在紐約證券交易所交易，代碼是“LFT”。此前，我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼為“HCFT”。
ORIX交易
2020年1月6日，我們宣佈與我們的經理簽訂新的外部管理協議，並同時終止與我們之前的經理Hunt Investment Management，LLC(“HIM”)之前的管理協議。與我們經理的新管理協議的條款在所有重要方面都與我們之前與他達成的管理協議的條款一致，包括可報銷費用的上限。根據與他的終止協議條款，吾等並無終止與他的管理協議，亦沒有向他支付解約費。在這筆交易中，ORIX USA的一家附屬公司以私募方式購買了1,246,719股我們的普通股，收購價為每股4.61美元，總共籌集了約570萬美元的資本。作為這次股票購買的結果，ORIX美國公司的一家附屬公司擁有我們已發行普通股的大約5.0%。
我們的經理
我們由經理進行外部管理和建議。我們的經理執行我們的業務戰略，提供有關我們資產的投資諮詢服務，並負責執行我們的所有日常運營。我們的經理是在證券交易所註冊的投資顧問
 
1
目錄
 
證券交易委員會(“SEC”)，接受我們董事會的監督和監督，只有我們董事會委派給它的職能和權力。根據我們和我們經理之間的管理協議，我們的經理有權獲得基本管理費、獎勵費用和一定的費用報銷。
2020年財務和運營亮點
截至2020年12月31日的年度財務和運營亮點包括：
•
我們相信，我們在2020年成功駕馭了新冠肺炎疫情帶來的具有挑戰性的經濟環境。截至2020年12月31日，我們的貸款組合100%表現良好，沒有貸款減值、貸款違約或非應計貸款，也沒有獲得任何忍耐請求。
​
•
我們普通股股東的淨收入從2019年的270萬美元，或每股普通股0.11美元，增加到2020年的840萬美元，或每股普通股0.34美元。我們的可分配收益從2019年的760萬美元，或每股普通股0.32美元，增長了22%至2020年的980萬美元，或每股普通股0.39美元。
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下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們的可分配收益與我們的普通股股東應佔淨收益(相當於最直接的GAAP)的對賬：
​ ​ ​
截止的財政年度
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
普通股股東應佔淨收益
​ ​ ​ $ 8,434,770 ​ ​ ​ ​ $ 2,664,098 ​ ​
投資銷售已實現虧損，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 709,439 ​ ​
抵押貸款償還權未實現收益(損失)
​ ​ ​ ​ 1,780,528 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297,579 ​ ​
證券化信託基金持有的多户貸款未實現(收益)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (694,339) ​ ​
已確認與受限普通股相關的補償費用
庫存
​ ​ ​ ​ 20,292 ​ ​ ​ ​ ​ 8,962 ​ ​
合併證券調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,269 ​ ​
調整一次性收費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 512,115 ​ ​
所得税(撥備)調整
​ ​ ​ ​ (476,248) ​ ​ ​ ​ ​ (43,523) ​ ​
與股利相關的優先股贖回調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,093,028 ​ ​
可分配收益
​ ​ ​ $ 9,759,342 ​ ​ ​ ​ $ 7,550,628 ​ ​
期內已發行加權平均股份；基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 24,943,383 ​ ​ ​ ​ ​ 23,687,812 ​ ​
每股可分配收益；基本和攤薄
​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​
​
•
2020年9月17日，我們宣佈將股息從普通股每股0.075美元增加到普通股每股0.085美元，較上一季度增長13.3%。2020年12月18日，我們宣佈連續第二次將股息從普通股每股0.085美元上調至每股0.09美元，較上一季度增長5.9%.2020年12月21日，我們宣佈了每股普通股0.04美元的一次性特別現金股息。2021年3月15日，我們還宣佈了2021年第一季度普通股每股0.09美元的現金股息。股息將於2021年4月15日支付給截至2021年3月31日收盤時登記在冊的股東。
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•
截至2020年12月31日，我們的普通股每股賬面價值為4.56美元，與我們截至2019年12月31日的每股普通股賬面價值4.59美元基本一致。
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•
在截至2020年12月31日的年度內，我們總共收購了5760萬美元的過渡性商業抵押貸款，並以LIBOR加3.34%的加權平均利率參與了此類貸款。
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我們的競爭優勢
我們相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手，使我們能夠在市場上有效競爭，同時為股東帶來誘人的風險調整回報：
獲得廣泛的貸款發放平臺
我們通過與Lument的合作獲得了廣泛的貸款發放平臺，Lument是一家領先的全國性抵押貸款發起人和資產管理公司，截至2020年12月31日的交易額超過150億美元，服務組合超過470億美元。Lument在30多個辦事處擁有550多名員工，有能力在全國範圍內廣泛尋找貸款機會。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/tm2110419d1-map_access4clr.jpg<notrans>]</notrans>
Lument的發起團隊採用以關係為中心的方法來尋找貸款機會，並專注於為借款人客户執行的速度和確定性，從而增強了Lument作為可靠交易對手的聲譽，並鼓勵回頭客業務。Lument在其近50年的持續運營(包括前身公司)中發起了超過700億美元的CRE抵押貸款交易。Lument在2020年完成了897多筆貸款，總金額約為110億美元，是排名前十的非銀行多家庭貸款機構和排名最高的聯邦住房管理局多家庭加速處理(FHA MAP)貸款機構。在過去十年中，Lument的合併前身公司在美國住房和城市發展部(HUD)的高級住房和醫療貸款中排名第一，有1000多家公司完成了交易，總額超過86億美元。2020年，Lument是房利美(Fannie Mae)前五大小額貸款機構和房地美(Freddie Mac)SBL前五大貸款機構。
與ORIX USA的合作關係
ORIX USA及其子公司擁有一支1200多名員工的團隊，分佈在美國和巴西的50多個辦事處。截至2020年12月，歐力士美國及其家族公司管理、管理和服務的資產達870億美元。我們相信，我們的經理人與一家強大的全球母公司的關係為我們提供了比我們的競爭對手更大的競爭優勢，使我們能夠獲得廣泛的運營資源，包括運營監督、控制和投資基礎設施，這些資源通常與高度制度化、規模化的公司相關。我們還受益於ORIX USA與資本提供者、銀行交易對手和戰略合作伙伴之間廣泛的機構關係。
經驗豐富的高級管理團隊
Lument的投資團隊由投資專業人士組成，他們在CRE債務投資的採購、承銷、結構、成交、收購、管理和辛迪加方面擁有豐富的經驗。我們
 
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相信，這支投資團隊的實力和深度，再加上我們對ORIX USA基礎設施的訪問以及我們久經考驗的執行能力，將使我們能夠繼續擴大我們的業務規模，擴大我們的投資組合。Lument的高級管理團隊平均擁有23年的行業經驗，在多個經濟週期內擁有領先的公共和私人房地產公司以及專業金融公司的強大能力。
強大的承保和組織能力
對於我們的投資，我們採用自下而上和自上而下相結合的分析方法，同時認識到影響承保的最重要的宏觀和微觀經濟因素。我們的投資過程與同行不同，因為我們還利用從我們龐大的服務組合中獲得的專有數據數據庫來為我們的投資決策提供信息。我們現有的承保、結構設計和投資管理能力與Lument投資團隊在CRE行業的豐富經驗相輔相成，為房地產抵押品在信貸和利率週期中的表現提供了多種視角。Lument投資團隊的行業經驗為徹底篩選投資機會、嚴格的承保程序以及對我們投資組合中的貸款進行積極的投資組合管理奠定了基礎。我們的風險管理流程需要積極主動地監控我們貸款抵押的物業，定期與業主和贊助商聯繫，拜訪物業，並檢查影響華潤置業基本面的當地市場經濟、人口統計數據和業務趨勢。Lument的投資團隊在積極的投資管理和重組投資方面擁有全面的經驗。此外，我們的經理建立了嚴格的風險管理程序，我們相信這將使我們的股東受益。
主動、知情的資產管理
Lument的資產管理團隊定期監控我們投資組合中貸款的信用和表現，主動識別房地產和市場問題以管理我們的風險，並通過每月審核流程向我們的經理報告其調查結果。這一月度流程包括對我們投資組合中每筆貸款的貸款、房地產、市場和贊助商信息(如果適用)進行全面審查和展示。在我們的正常業務過程中，Lument的資產管理團隊定期與借款人和當地市場專家保持聯繫，監控我們以貸款為抵押的物業的表現，以預測問題並在適當的時候執行我們的權利和補救措施。
就地投資組合表現強勁
我們相信，我們目前的投資組合(主要由以中端市場多户物業為抵押的浮動利率第一抵押貸款投資)提供了我們的投資方式的有意義的代表。在新冠肺炎大流行期間，我們展示了強大的信貸和資產管理能力。截至2020年12月31日，我們的貸款組合100%表現良好，沒有貸款減值、貸款違約或非應計貸款，也沒有獲得任何忍耐請求。我們相信，這證明瞭我們嚴格的投資承保流程、紀律嚴明的信用文化以及執行我們既定業務戰略的能力。我們相信，我們的就地投資組合目前強勁的現金流使我們能夠為我們的股東產生誘人的股息。我們預計，隨着時間的推移，我們的股東將受益於我們部署資本並在我們的業務中實現預期的規模經濟。我們還希望繼續將我們的投資努力集中在貸款機會上，在這些機會中，我們能夠找到得到強有力贊助商支持的高信用質量的物業，這些物業位於顯示出有吸引力的經濟和房地產基本面的市場上。
強調中端市場多家族資產
利用Lument平臺在全國的覆蓋面和豐富的經驗，我們相信，作為中端市場多家庭部門的債務資本提供商，我們處於行業前列，這是一個借款人和贊助商歷來對定製解決方案需求最大的細分市場。我們還認為，潛在的市場基本面為中端市場貸款的需求創造了強勁的驅動力。
有吸引力的融資來源
我們目前主要通過兩隻浮息CRE抵押貸款債券(CLO)為我們的浮息抵押貸款投資組合融資，這兩隻債券提供了具有吸引力的匹配期限融資，利率為
 
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相對於我們可用的其他可用融資來源和結構而言，具有競爭力的資本成本。我們現有的兩個CRE CLO都通過出售不受LIBOR下限限制的無追索權投資級債券來提供融資。在未來，我們預計將繼續尋求通過資本市場、倉庫貸款人和戰略資本提供商獲得機會性融資。
我們的市場機會
我們認為美國CRE信貸市場為非傳統貸款人提供了有吸引力的投資機會，因為該市場規模巨大，借款人的需求也多種多樣。由於加強了監管和評級機構的審查，傳統貸款機構，特別是銀行和商業抵押貸款支持證券(CMBS)的集合機構，受到了限制。然而，由於近幾個月來美國經濟持續改善，以及自2007年 - 2009年全球經濟危機以來新建築的建設活動和交付水平較低，長期房地產基本面保持強勁。我們相信，所有這些因素都為非傳統貸款人提供了一個令人信服的機會，可以利用CRE債務市場的有利趨勢，我們處於有利地位，可以管理將為我們的股東帶來誘人的風險調整回報的債務投資組合。
借款人需求多樣化的大市場
美國CRE信貸市場規模很大，據抵押貸款銀行家協會(Mortgage Bankers Association)報告，截至2020年第三季度，未償還貸款餘額總額超過3.8萬億美元。貸款市場也是多樣化的，因為借款人的需求各不相同，所需的融資形式傳統上是由不同的貸款社區提供的。下表按類別顯示了CRE債務的持有者。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/tm2110419d1-pc_commer4c.jpg<notrans>]</notrans>
來源：抵押貸款銀行家協會，商業/多家庭抵押貸款債務未償債務
例如，那些為穩定物業尋求長期固定利率融資的借款人通常向人壽保險公司、政府支持的企業(“GSE”)(即房利美和房地美)和CMBS聚合器尋求融資。傳統上，銀行提供了尋求結構靈活性(通常用於過渡性房地產和收購)的借款人所需的大部分短期浮息融資，但當前的監管和市場環境可能會進一步限制它們的放貸能力。我們相信，尋求更靈活融資的借款人代表了CRE債務市場的一個重要部分，為我們提供了最大的投資機會來源。
此外，根據世邦魏理仕的數據，美國多家族投資市場流動性很強，2020年交易額超過1380億美元。雖然2020年由於新冠肺炎疫情的影響，交易量有所下降，但我們預計機構買家和增值投資者在2021年將變得更加活躍，預計2021年每個世邦魏理仕的預計交易額將達到1480億美元。
 
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/tm2110419d1-bc_multi4c.jpg<notrans>]</notrans>
來源：世邦魏理仕研究，房地產資本分析(歷史)，2020年第四季度
傳統融資來源的融資供應有限
儘管CRE債務資本需求旺盛，但傳統融資來源的槓桿仍然受到限制，為替代非銀行貸款機構提供了填補資本缺口的機會。CRE債務資本供應有限的原因是，歷史上滿足CRE大部分融資需求的金融機構數量減少，目前的放貸做法比經濟危機前更為保守，以及限制性的監管環境。自2007年以來，超過2,000家美國銀行、金融機構和國際貸款機構已經離開市場，為過渡性浮動利率優先抵押貸款創造了空白。在金融危機之前，這些銀行、金融機構和國際貸款機構是最活躍的CRE貸款機構之一。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/tm2110419d1-bc_number4c.jpg<notrans>]</notrans>
來源：聖路易斯聯邦儲備銀行，2020年第三季度
強調多家族投資提供了誘人的投資機會
美國多家族資產佔CRE總銷售額的很大一部分。根據RCA的數據，2020年，多家庭、工業、辦公、零售和酒店交易的總交易量佔總交易量的34%。
多户住宅空置率在過去八年中保持相對穩定，我們預計多户住宅行業在經濟不確定時期將提供誘人的風險調整後回報和低波動性。
 
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我們的專業知識和對中端市場多系列資產的專注提供了令人信服的優勢
我們預計B類和C類多户房產的表現將優於豪華A類房產，同時隨着時間的推移，違約風險將保持較低水平。B級和C級多户租户通常有更少的住房選擇，導致相對較高的入住率、較低的營業額和較低的租金優惠，這通常會導致更穩定的有效租金。我們認為，過去十年缺乏新的開發項目，導致非豪華租賃住房的供應受到限制，而地價和建築成本上漲的成本壓力，導致B類和C類多户產品的新開工量微乎其微，因為建造中等價位的住房單元變得更加困難。我們認為，該細分市場中持續有限的新增供應支持了房地產週期所有階段的強勁運營表現。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/tm2110419d1-lc_unit4c.jpg<notrans>]</notrans>
來源：聖路易斯聯邦儲備銀行
從需求的角度來看，人口趨勢導致對多户租賃住房的需求增加。根據美國人口普查和美國社區調查，截至2020年12月31日，超過60%的35歲以下家庭是租房者。隨着房價上漲超過收入增長，租房者家庭的平均債務負擔繼續攀升，許多年輕的租房者繼續租房而不是擁有，我們認為這推動了對價格實惠的乙類和丙類多户住宅單元的需求。此外，許多嬰兒潮一代(出生於1946年至1964年之間的人)正在選擇租房選擇，以避免房屋維護的物理需求和意想不到的財務成本。隨着生活成本的上升和缺乏足夠的退休儲蓄，預計這一羣體中的大量人將需要更多價格適中的公寓和公寓。
我們認為，對傳統貸款機構的持續限制，加上對收購和過渡貸款的大量需求，以及強勁的整體長期CRE基本面，為Lument等非傳統貸款機構提供了發起高質量投資併產生誘人的風險調整回報的令人信服的機會。我們相信，我們的經理及其經驗豐富的投資團隊擁有經驗、行業關係和機構專業知識，能夠利用這些機會為我們的股東造福。我們相信，與Lument投資團隊的接觸將使我們處於有利地位，能夠評估總體行業趨勢、當地市場動態和特定的抵押品特徵，從市場上存在的大量融資機會中識別出有吸引力的投資前景。
我們的投資戰略
我們主要投資於過渡性浮動利率CRE抵押貸款，重點是中端市場多家庭資產。我們還可以投資於其他與CRE相關的投資，包括夾層貸款、優先股、商業抵押貸款支持證券、固定利率貸款、建築貸款和其他CRE債務工具。我們目前對過渡性多家庭和其他CRE貸款的投資主要通過匹配的期限無追索權CRE CLO進行。我們未來可能會利用倉庫回購協議或其他形式的融資。我們的主要收入來源是投資的淨利息收入
 
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我們抵押貸款相關活動的投資組合和非利息收入。淨利息收入是指我們從投資中賺取的利息收入減去為這些投資提供資金的費用。
我們的投資一般有以下特點：
•
具有特定房地產行業和地理市場經驗的贊助商；
​
•
位於美國市場，有多種需求驅動因素，如就業增長和家庭組建；
​
•
全額本金餘額超過500萬美元；
​
•
貸款與價值比率最高可達原值的85%，最高可達穩定值的75%；
​
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與一個月期美國倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或任何指數替代掛鈎的浮動利率貸款；以及
​
•
三年期限，有兩個一年延期選項。
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我們相信，隨着時間的推移，我們目前的投資策略為我們的股東提供了一個獲得誘人的風險調整後回報的重要機會。然而，為了把握經濟和房地產投資週期中不同階段的投資機會，我們可以修改或擴大我們的投資策略。我們相信，我們戰略的靈活性，以及Lument公司重要的CRE經驗和ORIX美國公司的廣泛資源的支持，將使我們能夠利用不斷變化的市場條件，最大限度地提高我們股東的風險調整回報。
我們的目標投資
商業抵押貸款。我們打算繼續專注於選擇性地收購第一抵押貸款，重點放在中端市場的多家庭資產上，這些資產是由我們的經理及其附屬公司提供的。這些貸款以商業地產的第一抵押留置權為擔保，期限可能不同，主要以浮動利率計息，通常需要在到期時支付氣球本金。這些投資可以包括整個商業抵押貸款，也可以包括參與商業抵押貸款的一部分。
其他與商業地產相關的債務工具。我們預計將機會性地發起和收購其他與CRE相關的債務工具，但必須保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以便繳納美國聯邦所得税，並排除或豁免《投資公司法》(Investment Company Act)的監管，包括但不限於以下內容：
夾層貸款。這些貸款是向抵押借款人的所有者發放的，並由抵押借款人的股權質押來擔保。這些貸款從屬於第一抵押貸款，但優先於借款人的權益。這些貸款可以分為高級夾層貸款和初級夾層貸款，初級夾層貸款人以高級夾層借款人的股權質押為擔保。在夾層貸款違約後，在與按揭貸款人或其他優先貸款人協商的條款的規限下，夾層貸款人通常有權取消其在抵押借款人的股權的抵押品贖回權，並直接或間接成為物業的所有者，但須受第一筆按揭貸款及其任何優先債務(包括任何未償還的優先夾層債務)的留置權的約束。此外，夾層貸款人通常擁有相對於較高級貸款人的額外權利，包括有權補救抵押貸款和任何高級夾層貸款下的違約，以及購買抵押貸款和任何高級夾層貸款，在每種情況下，在抵押貸款違約後的特定情況下。與B票據持有人不同，夾層貸款機構通常有權管理自己的貸款，獨立於抵押貸款的管理。
優先股。這些投資從屬於夾層貸款頭寸(如果有的話)，但優先於所有者的普通股權益。優先股投資通常支付股息，而不是支付利息，如果現金流不足以在當前基礎上支付此類金額，則通常會計入此類股息的應計費用。優先股權益不受標的房地產的擔保，但一旦發行人未能按照優先股工具的條款或某些其他特定違約事件進行付款，優先股持有人通常有權變更對房產所有權的控制權，包括
 
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優先股持有人出售物業實現投資的能力。優先股通常在特定期限結束時由發行人強制贖回。
擔保房地產證券。這些是證券，可能採取CMBS或CLO的形式，由CRE債務工具池擔保，通常是第一抵押貸款。標的貸款被聚合到一個池中，並作為證券出售給投資者。根據管理這些證券發行的集合和服務協議或契約，貸款由受託人和服務商管理，這些受託人和服務商代表所有投資者行事，並根據債務工具池的資歷和評級將基礎現金流分配給不同類別的證券。
雜項債務工具。如有必要，這將包括任何其他與CRE相關的債務工具，以保持我們作為REIT的資格，以便繳納美國聯邦所得税，或者我們被排除或豁免於《投資公司法》(Investment Company Act)的監管之外。
我們的資本在目標資產之間的分配將取決於我們投資時的當前市場狀況，並且可能會隨着時間的推移而變化，以應對不同的當前市場狀況。未來，我們可能會投資於目標資產以外的資產或改變目標資產，在每種情況下，都必須保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以便繳納美國聯邦所得税，並排除或免除“投資公司法”(Investment Company Act)規定的監管。
我們的融資策略
我們使用槓桿來尋求提高股東的潛在回報。我們可以使用無追索權CRE CLO、擔保循環回購協議、定期貸款安排、倉庫安排、資產特定融資結構、資本市場發行和其他形式的槓桿。截至2020年12月31日，我們的資產通過兩個匹配的期限、無追索權的CRE CLO和一個高級企業信貸安排融資。
我們槓桿戰略的目標是提高資產回報，同時目標是我們的槓桿率在任何時候都適合投資組合中固有的風險水平，並且每種資產類別都有我們認為合適的單獨槓桿目標。我們通常會盡可能地將我們的投資與負債的持續期和指數之間的差異降至最低，從而為我們的投資提供匹配資金和匹配指數。我們還尋求將我們面臨的按市值計價的風險降至最低。
雖然我們的組織文件和投資指導方針對我們可以使用的最大槓桿率沒有任何限制，但我們的融資設施要求我們保持特定的債務權益槓桿率。我們可能會隨時改變我們的融資策略和槓桿，而不通知我們的股東或徵得他們的同意。
我們的投資組合
過渡性多户和商業房地產貸款
截至2020年12月31日，我們的抵押貸款投資組合由40筆優先擔保浮動利率貸款組成，總未償還本金餘額為547.3美元，加權平均票面利率為5.1%，加權期限為310萬年。截至2020年12月31日，我們抵押貸款投資組合中的所有貸款都受益於LIBOR下限，加權平均下限為1.64%。截至2020年12月31日，89.5%的投資組合由多家族資產支持。
2020年，我們獲得了5760萬美元的貸款，實現了145.5美元的貸款償還。這一活動導致淨還款8790萬美元。下表詳細介紹了截至2020年12月31日我們貸款組合的總體統計數據：
貸款類型
​ ​
未付
主體
餘額
​ ​
攜帶
值
​ ​
借款
計數
​ ​
浮動
費率
貸款%
​ ​
加權平均
​
​
優惠券(1)
​ ​
術語
(年)(2)
​
高級擔保貸款(3)
​ ​ ​ $ 547,345,334 ​ ​ ​ ​ $ 547,345,334 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
547,345,334
 ​ ​ ​ ​
​
547,345,334
 ​ ​ ​ ​
​
40
 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
 
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(1)
加權平均息票假設截至2020年12月31日適用的一個月期LIBOR利率為0.14%，幷包括1.64%的加權平均LIBOR下限。
​
(2)
加權平均期限假設借款人行使了所有延期選擇權；但是，前提是我們的貸款可以在該日期之前償還。
​
(3)
截至2020年12月31日，531,363,401美元的未償還優先擔保貸款以綜合可變利率實體(VIE)的形式持有，15,981,933美元的未償還優先擔保貸款在這些VIE之外持有。
​
以下圖表顯示了截至2020年12月31日我們貸款組合的地理分佈情況，以及確保我們貸款組合安全的物業類型：
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/tm2110419d1-pc_geograph4c.jpg<notrans>]</notrans>
MSR
截至2020年12月31日，我們保留了與住宅抵押貸款相關的償還權，這些貸款的本金餘額總額約為191.8美元，之前我們已轉讓給四個住宅抵押貸款證券化信託基金。截至2020年12月31日，這些抵押貸款服務權(MSR)的賬面價值約為90萬美元。他是我們的前任外部經理，他在2016年停止了住宅抵押貸款的聚合，除了為我們現有的投資組合提供服務外，我們預計未來不會有任何住宅貸款活動。
投資指南
根據與我們經理的管理協議，我們的經理將被要求按照我們董事會(包括我們的每位獨立董事)批准的某些投資指導方針和政策來管理我們的業務。根據這些投資指導方針和政策：
•
我們不會進行會導致我們無法獲得美國聯邦所得税REIT資格的投資。
​
•
我們不會進行會導致我們受到《投資公司法》監管的“投資公司”的投資。
​
•
我們被允許投資住房抵押貸款支持證券、多家庭抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券、住宅抵押貸款、多家庭抵押貸款、CRE抵押貸款、抵押服務權和其他與抵押或房地產相關的投資。
​
•
我們的管理人可以將我們發行的任何證券的淨收益投資於有息的短期投資，包括貨幣市場賬户或基金，這些投資符合我們符合美國聯邦所得税資格的REIT的意圖，並保持根據《投資公司法》註冊的豁免。
​
​
 
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未經股東批准，本公司董事會(必須包括本公司董事會多數獨立董事)可以修改、重述、修改、補充或放棄本投資指南。
我們的投資流程
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/tm2110419d1-fc_our4clr.jpg<notrans>]</notrans>
採購
我們依賴我們的經理及其附屬公司為我們的投資組合尋找一致的投資機會渠道。通過我們與Lument的關係，我們可以接觸到一個全國性的發起人網絡，該網絡與業主/運營商、房地產經紀人、交易部門和資產發起人有着密切的直接關係。
投資機會篩選
我們的經理及其附屬公司定期審查預期投資和交易渠道，提供生產、信貸和高級管理層的代表。在最初的信用委員會審查期間，我們經理的團隊就建議的投資是否符合明確定義的融資標準達成了一致的初步協議。對投資機會的評估包括對風險的評估，包括但不限於以下因素：子市場和保薦人的集中度、資產所有權和物業管理經驗、保薦人信用、歷史現金流、當地需求驅動因素以及借款人成功執行類似資產的商業計劃的記錄。
承銷
我們採用系統的篩選、承保和貸款報價流程來確保我們投資的信用合格。一旦確定了投資機會，承銷團隊就開始進行全面的盡職調查，以便根據我們對風險的評估，制定一份投資論文，以支持該機會的有效性，即該機會具有吸引力和適當性。承銷和信貸團隊主要關注穩定現金流的可行性和可持續性，以及在各種壓力情景下的“最後一美元基礎”評估和退出戰略。
投資承保通常包括但不限於對以下內容的詳細審查：
市場：瞭解市場趨勢使承銷商能夠更準確地獲取當前和未來現金流預測。
物業現金流：對所有物業收入和費用進行詳細分析對於承保和降低風險至關重要。
保薦人：對保薦人的評估，重點是他們在交易中的權益、管理物業的能力，以及做出財務和資產決策的個人的聲譽和誠信。承銷還定期聘請專業服務公司對保薦人和確定的關鍵人物進行背景調查和法律審查。
抵押品：通過實地檢查和第三方檢查專業人員確定物業的任何物理風險或利益。
投資審批
承銷團隊向我們經理的投資委員會提交一份關於該投資的全面信用分析備忘錄以供審批。備忘錄深入概述了抵押品、借款人、進行的盡職調查、關鍵財務指標和分析，以及投資注意事項
 
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和風險緩解措施。Lument進行的所有投資都需要我們經理投資委員會的多數批准，該委員會由Lument首席執行官兼首席執行官James Flynn、Lument總裁兼首席運營官Michael Larsen以及Lument高級管理團隊的其他成員組成。
投資分配政策
根據我們的經理投資分配政策，如果我們的投資符合預先批准的關聯方交易的資格，我們的經理可能會在未經我們的獨立董事會成員同意的情況下導致我們收購投資。這項政策規定，如果我們的經理意識到一項投資機會符合某些定義的標準被視為“浮動利率貸款”，則我們的經理將根據可用的流動性和良好的商業判斷將此類投資分配給我們。根據分配政策，“浮動利率貸款”是CRE或多户按揭貸款，屬浮動利率及過渡性貸款，但明確不包括任何及所有建築貸款、免税融資、太陽能或其他可再生能源貸款，以及每種情況下一年或五年以上期限的貸款，包括其任何展期。
關閉
作為成交流程的一部分，交易團隊將與外部法律顧問合作，完成法律盡職調查(包括所有權和保險審查)，並記錄每筆投資。交易團隊可視情況聘請第三方顧問和/或顧問對抵押品財產進行工程和環境審查。
資產管理和投資組合監控
Lument的資產管理團隊在發起貸款時定期對照承保預測審查潛在的房地產表現，並努力進行主動監控，在成為已實現的業績挑戰之前識別投資中的潛在弱點。這一持續的資產信用評估過程使我們的經理能夠在借款人執行規定的商業計劃時評估契約遵守情況和價值增值的進展情況。
根據情況可能需要，Lument的資產管理團隊將參與積極的資產管理，包括審查和批准借款人的申請，如貸款延期和修改、未來資金提取、資產資本重組以及借款人業務計劃或預算的其他變更。有關這些項目的決定通常由嚴格的財務分析和與借款人的廣泛討論支持，然後資產管理部門才會提供建議的行動方案。
我們的經理是Lument的附屬公司。Lument的一家子公司是惠譽評級為CPS2的一級服務機構，以及評級為CLLSS2-的商業特殊服務機構。根據惠譽的説法，一級服務商評級的肯定反映了Lument及其前身公司在CRE抵押貸款服務經驗方面的悠久歷史，特別是在GSE多家庭和醫療保健物業方面。商業貸款級別特別服務機構評級的分配反映了以下因素的質量：Lument資產管理公司的經驗和任期、管理違約貸款的政策和程序、內部控制、技術和資產管理公司處理不良資產和不良貸款的經驗。
我們的經理對合並後的投資組合進行定期審核，以評估信用集中度和關鍵指標的表現。此類審查包括季度壓力測試，以確定存在中期現金流中斷風險或潛在信用損失(如果有的話)的資產。此外，通過對投資組合的審查，我們的經理可以策略性地調整初始標準目標，以此作為解決投資組合問題的一種手段。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大負面影響的風險。您應仔細考慮本招股説明書和我們的Form 10-K年度報告(截至2010年12月31日)的“風險因素”部分中討論的事項
 
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2020，通過引用併入本招股説明書，瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。其中一些風險包括：
與我們的投資戰略和業務相關的風險
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我們可能無法成功運營業務或產生足夠的收入來向股東進行或維持分配。
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我們可能會在未經股東批准的情況下更改業務政策。
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未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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我們可能無法籌集足夠的資本來支持我們的運營，原因是我們的信用評級發生了不利變化，或者我們有能力為現有債務進行再融資或發行新債務。
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我們可能會以投資者可能不同意的方式以及可能無利可圖的方式投資或使用淨收益用於股票或債券發行。
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我們的浮動利率商業抵押貸款組合面臨各種風險，包括但不限於利率風險、提前還款風險和信用風險。
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將LIBOR替換為替代參考利率可能會對與未償債務相關的利息支出產生不利影響。
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目前新冠肺炎的爆發，或未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，都可能對我們的財務造成不利影響或造成中斷。
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政府機構的行動、政策或關鍵領導層變動，或法律或法規的變更，包括與税收、會計、債務、衍生品、政府支出或資金相關的變更，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們向股東分配資金的能力產生不利影響。
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與融資和對衝相關的風險
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我們的戰略涉及槓桿，這可能會放大損失，我們可能使用的槓桿數量沒有具體限制。
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我們未來可能會產生大量額外債務，這將使我們面臨更大的虧損風險，並可能減少可用於分配給股東的現金。
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貸款人通常要求我們簽訂與我們的業務相關的限制性契約。
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相對於抵押貸款相關投資的利息，我們的借款成本增加可能會對我們的盈利能力和可用於分配給股東的現金產生不利影響。
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我們的貸款和投資可能會受到利率波動的影響，而我們的對衝策略可能沒有充分保護我們的貸款和投資
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與我們經理的關係相關的風險
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我們的董事會已經為我們的經理批准了非常廣泛的投資指導方針，不會批准我們經理做出的每一項投資和融資決定。
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我們的成功有賴於我們的經理及其關鍵人員。
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我們的經理作為投資顧問受到廣泛的監管，這可能會對其管理我們業務的能力產生不利影響。
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與我們的組織和結構相關的風險
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繼續將我們排除在《投資公司法》之外將對我們的業務造成限制。
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根據《投資公司法》將我們排除在監管之外的損失將對我們產生不利影響。
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股東對我們政策和程序的變更控制有限。
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所有權限制可能會限制我們的股東可能獲得溢價的控制權變更或業務合併機會。
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税務風險
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如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將按公司税率納税，並且在計算應納税所得額時將無法進行某些扣除。
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如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能會拖欠當前的融資安排，並被要求清算我們的資產，我們可能會面臨延遲或無法獲得未來融資的情況。
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遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會，並可能要求我們比最初預期的更早處置目標資產。
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房地產投資信託基金的資格涉及高度技術性和複雜的守則條款。
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我們的納税狀況
我們選擇從截至2012年12月31日的短短納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，並遵守守則的相關規定。因此，只要我們保持REIT的資格，我們目前分配給股東的REIT應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。我們是否有資格繼續成為房地產投資信託基金，取決於我們是否有能力持續滿足國內税法的各種複雜要求，其中包括我們的毛收入來源、我們資產的構成和價值、我們的分配水平以及我們股本的所有權集中度。即使我們保持了REIT的資格，我們的收入也可能要繳納一些美國聯邦、州和地方税。我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)產生的應税收入須繳納常規企業所得税。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。
我們在《投資公司法》下的地位
我們開展業務的目的是為了不成為《投資公司法》規定的投資公司。如果我們屬於投資公司的定義，我們將無法開展本招股説明書中所描述的業務。投資公司法第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為任何主要從事證券投資、再投資或交易業務或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節還將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。除其他事項外，《投資公司法》第3(A)(1)(C)節中的“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，也不依賴於“投資公司法”第3(C)(1)節或第3(C)(7)節中規定的投資公司定義的例外。
我們根據投資公司法第3(C)(5)(C)節規定的免責條款開展業務，以免成為《投資公司法》規定的投資公司。根據SEC工作人員的解讀，第3(C)(5)(C)條要求我們將至少55%的資產投資於“抵押貸款和其他房地產留置權和利息”，或“符合資格的房地產權益”，以及至少80%的資產投資於符合條件的房地產權益加上“房地產相關資產”.我們通常依靠美國證券交易委員會或其工作人員發佈的指導意見，或根據我們對其他類型資產公佈的指導意見的分析，來確定哪些資產符合條件的房地產資產和房地產相關資產。
當我們收購(I)證券化信託中100%的預期損失敞口和所有直接證書持有人的權利，或(Ii)我們向其出售貸款的證券化信託發行的100%次級證書(這些證書除其他外唯一有能力取消違約貸款的抵押品贖回權，並在信託的預期損失披露中擁有所有權益)，我們可能會將信託中的全部貸款視為
 
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符合條件的房地產權益。當我們在證券化信託中獲得的次級證書少於100%(相應地低於信託預期虧損風險的100%)時，我們將把我們在該信託中的淨投資額視為房地產相關資產。
上述處理不是基於SEC工作人員的具體指導。因此，不能保證該等處理，特別是將上述“(I)”或“(Ii)”所述信託中的貸款視為符合資格的房地產權益，並以上述金額處理，將繼續是適當的。此外，在計算我們是否繼續滿足《投資公司法》第(3)(C)(5)(C)節規定的排除要求時，我們使用我們在任何證券化信託基金的淨投資額(而不是該信託基金中的貸款金額)，而不是上文“(I)”所述的淨投資額。如果我們被要求使用任何此類證券化信託基金的貸款面值總額來進行此類計算，很可能不再有例外，因為與我們目前和預期持有的其他符合資格的房地產權益相比，這些貸款的金額很大。同樣，如果我們被要求在未來的證券化信託中使用貸款的總面值，而我們擁有100%的次級證書，但沒有權利(包括取消違約貸款的抵押品贖回權)，那麼隨着此類證券化信託中的貸款總額隨着時間的推移而增加，我們很可能不再能夠獲得豁免。如果SEC或其工作人員確定其中任何一種證券不是合格的房地產權益或與房地產相關的資產，對這些證券採取相反的解釋，或以其他方式相信我們不滿足上述排除，或根據我們計算合規性或其他方面的方法改變對上述排除的解釋。, 我們可能會被要求大幅重組我們的業務，包括出售大量資產，並改變我們的投資戰略。
儘管我們定期監測我們的投資組合是否符合第3(C)(5)(C)節的排除，但在每次收購和處置之前，不能保證我們將能夠保持這一排除。
如果我們未來選擇通過控股子公司開展業務，則此類業務的開展方式將確保我們不符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)節或第3(A)(1)(C)節對投資公司的定義，因為在未合併的基礎上，我們總資產的價值中只有不到40%由投資證券構成，因此我們的業務將不會符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)條或第3(A)(1)(C)條中關於投資公司的定義，因為在未合併的基礎上，投資證券將佔我們總資產價值的不到40%。我們打算定期監控我們的投資組合，以確保符合40%的測試，只要我們做出了這樣的選擇。在這種情況下，我們將是一家控股公司，完全通過持有多數股權的子公司開展業務，我們將從事子公司的非投資公司業務。
最近的發展
截至2021年3月31日的三個月未經審計的初步業績
2021年4月21日，我們根據現有信息公佈了截至2021年3月31日的三個月未經審計的初步業績。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們估計普通股股東的淨收入在每股基本普通股和稀釋後普通股0.10美元至0.11美元之間。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們估計可分配收益在普通股基本和稀釋後每股0.10美元至0.11美元之間。
我們估計，截至2021年3月31日，我們的賬面價值和每股賬面價值分別在113.7美元至114.3美元之間，或每股普通股4.56美元至4.58美元。截至2020年12月31日，普通股的賬面價值和每股賬面價值分別為113.7美元和4.56美元。
截至2021年3月31日，我們擁有1170萬美元的可用流動性，而截至2020年12月31日的可用流動性為1140萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們收取了100%的貸款組合到期利息。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們沒有出現過一次忍耐，也沒有經歷過一次貸款違約。我們預計，截至2021年3月31日，我們的貸款組合平均風險評級為2.7(平均風險)，較2020年12月31日的平均3.1(平均風險)有所改善，按總貸款敞口加權。
 
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截至2021年3月31日，多家庭貸款約佔我們貸款組合的88%。截至2021年3月31日，我們100%的浮息貸款組合適用LIBOR下限，加權平均下限為1.54%。在截至2021年3月31日的三個月內，我們收購和資助了總計3490萬美元的優先浮動利率貸款，這些貸款都是以多家庭資產為抵押的優先抵押貸款。在2021年第一季度，我們還收到了總計9,810萬美元的貸款償還，截至2021年3月31日，我們獲得了484.2美元的融資貸款組合。我們繼續尋找有吸引力的CRE貸款機會，我們預計這些機會將使我們能夠將我們的資本基礎部署到與我們的投資戰略一致的資產上。
截至2021年3月31日，我們的浮動利率CRE貸款組合的資金來自通過兩個匹配期限、非按市值計價的CRE CLO發行的411.2美元投資級票據。我們正在積極尋求對我們的CRE貸款組合進行再融資，根據市場條件，我們預計將通過新的CRE CLO進行再融資。我們對CRE CLO市場和更廣泛的商業房地產資本市場的積極發展感到鼓舞。
本文提出的初步估計可能會發生變化，包括由於截至2021年3月31日的三個月的常規財務報表結算和審查程序完成的結果。因此，本文提出的初步估計反映了我們基於管理層目前掌握的信息對此類信息的初步估計，可能與我們截至2021年3月31日的三個月的實際財務結果大不相同。此外，這些初步估計並不是對截至2021年3月31日的三個月的財務狀況或經營業績的全面陳述或估計。這些初步估計不應被視為根據公認會計準則編制的完整中期財務報表的替代品，它們不一定表明未來任何時期將取得的結果。因此，您不應過度依賴這些初步估計。
這些初步估計基於一些假設。可能需要對這些初步估計數進行調整的其他項目可能會被確定，並可能導致這些初步估計數發生實質性變化。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)沒有審計、審查、編制或執行任何與初步估計有關的程序。因此，畢馬威有限責任公司不對此發表意見或提供任何形式的保證。我們不打算更新或以其他方式修改這些初步估計，除非通過發佈截至2021年3月31日的季度報告。
預期可分配收益與普通股股東預期淨收入的對賬
下表對截至2021年3月31日的三個月的每股稀釋加權平均可分配收益的估計範圍與普通股股東每股稀釋後淨收益的估計範圍進行了核對。
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截止三個月
2021年3月31日
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稀釋後加權平均每股普通股股東的估計淨收入
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0.10美元至0.11美元
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調整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押貸款償還權未實現虧損
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已確認的與限制性普通股相關的補償費用
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所得税撥備
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估計稀釋後加權平均每股可分配收益
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0.10美元至0.11美元
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信用擔保協議修正案
2021年4月21日，我們與各自作為擔保人的子公司Five Oaks Acquisition Corp.和Hunt CMT Equity，LLC簽訂了日期為2019年1月15日的信貸和擔保協議修正案(“第三修正案”)(經信貸和擔保協議第一修正案修訂，
 
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日期為2019年2月13日的《信貸和擔保協議第二修正案》(日期為2020年7月9日，在第三修正案日期之前修訂的《信貸和擔保協議》)，科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作為行政代理和抵押品代理，以及貸款方。
第三修正案將信貸和擔保協議(經第三修正案修訂的該協議，即“經修訂的信貸和擔保協議”)修訂為，除其他事項外：
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向公司提供本金總額為750萬美元的增量擔保定期貸款(“增量擔保定期貸款”)，公司預計將利用第三修正案的效力；
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將本公司於2019年2月14日提取的本金總額4025萬美元的增量擔保定期貸款和初始擔保定期貸款(“初始擔保定期貸款”，與增量擔保定期貸款一起，“擔保定期貸款”)的到期日由2025年2月14日延長至2026年2月14日；
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修訂關於(I)非多户物業、(Ii)非商場零售物業和(Iii)學生住房、輔助生活和其他醫療保健物業的某些資產集中限制；以及
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修訂某些金融契約，包括最低資產覆蓋率、最低未設押資產比率、最高總淨槓桿率、最低有形淨值和最低利息覆蓋率。
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根據經修訂信貸及擔保協議的條款，有擔保定期貸款項下的借款按固定年利率7.25釐計息，於2025年2月14日後首四個月的年利率將增加0.25%，隨後的四個月的年利率將增加0.375%，直至到期日的最後四個月的年利率將增加0.50%。
我們已同意向貸款人支付慣例費用，並償還貸款人因第三修正案考慮的交易而發生的某些費用。第三修正案的效力取決於A系列優先股發行的完成，以及其他慣常成交條件的滿足。
公司辦公室和人員
我們的公司總部位於紐約公園大道230號，23樓，NY 10169，電話號碼是(212)5216323。我們的網站是www.lumentfinancetrust.com。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。我們有三名高級管理人員，他們都受僱於我們經理的一家附屬公司。我們沒有員工。
 
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產品
以下是此產品的某些條款的簡要摘要。有關A系列優先股條款的更完整説明，請參閲本招股説明書中的《A系列優先股説明》。
發行商
馬裏蘭州公司Lument Finance Trust，Inc.
提供的證券
160萬股A系列優先股。我們已授予承銷商選擇權，可以在本招股説明書發佈之日起30個月內，額外購買最多240,000股我們的A系列優先股，減去承銷折扣和相當於我們宣佈的任何股息或分派的每股金額，並就在此發行的A系列優先股的股票支付，但不就此類額外股票支付。我們保留隨時或不時通過公開或私下出售的方式重新開放該系列並增發A系列優先股的權利。
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得的A系列優先股銷售淨收益約為    百萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為    百萬美元)。
我們打算將此次發行的淨收益用於與我們的投資戰略一致的目標資產的投資，包括購買或發起新的商業抵押貸款或參與其中，並用於一般公司目的。請參閲“收益的使用”。
排名
A系列優先股將在股息權和我們自願或非自願清算、解散或結束事務時的權利方面排名：
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優先於我們所有類別或系列的普通股，以及明確指定為A系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的我們的股本；
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與我們明確指定為與A系列優先股(“平價優先股”)平價排名的任何未來類別或系列的股本平價，在本協議日期均不存在；
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低於我們明確指定為A系列優先股優先股級別的任何其他類別或系列的股本，這些優先股在本合同日期均不存在；以及
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我們現有和未來債務的償還權較低。
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“股本”一詞不包括之前或之後的可轉換或可交換債務證券
 
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轉換或交換，將在A系列優先股的支付權方面排名較高。
分紅
A系列優先股的持有者將有權獲得A系列優先股的累計現金股息，年利率為每股清算優先股25.00美元的    %(相當於固定年度金額每股    美元)。A系列優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天或大約每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是營業日，則在下一個營業日)支付給每季度拖欠的持有人。A系列優先股的第一次股息定於2021年7月15日支付，從原發行日期起(包括2021年7月14日)按比例派發股息，金額為每股    美元。A系列優先股在任何部分股息期內應付的任何股息金額將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。無論(I)我們是否有收益，(Ii)是否有合法資金可用於支付此類股息，以及(Iii)此類股息是否經我們的董事會授權並由我們宣佈，A系列優先股的股息都將應計。A系列優先股的應計股息將不計息。
清算優先權
如果我們清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者將有權獲得A系列優先股每股25.00美元，外加相當於支付日(但不包括支付日)的所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的每股金額，之後我們的普通股和任何其他級別或系列的股本(級別低於A系列優先股)的持有人將有權獲得任何自願或非自願清算時的權利在清算、解散和清盤時，如果我們獲得至少三分之二的未償還A系列優先股持有人的贊成票，以及其他類別或系列的平價優先股，我們才可以發行優先於A系列優先股的股權證券，涉及我們清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配。A系列優先股持有者獲得其清算優先權的權利將受到任何其他類別或系列平價優先股的比例權利的制約。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行任何平價股票。
無到期、償債基金或強制贖回
A系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的約束。我們不需要撥出資金贖回A系列優先股。因此，除非我們決定在我們的 上贖回A系列優先股，否則A系列優先股將無限期地保持流通股狀態。
 
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期權，或在A系列優先股持有人有轉換權的有限情況下，此類持有人決定將A系列優先股轉換為我們的普通股。
可選贖回
我們可能不會在2026年 之前贖回A系列優先股，但以下所述的特別可選贖回以及在與我們的資格和保持我們作為房地產投資信託基金資格相關的有限情況下(如本招股説明書中的A系列優先股 - 可選贖回説明所述)除外。在2026年 當日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分A系列優先股，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，而不包括利息。任何部分贖回都將按比例進行。
特殊可選兑換
一旦發生控制權變更/退市(定義如下)，我們可以選擇在控制權變更/退市發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。若於更改控制權/退市轉換日期(定義見下文)前，吾等已提供或提供有關我們選擇贖回A系列優先股的通知(不論是根據我們的選擇性贖回權或我們的特別選擇性贖回權)，則A系列優先股持有人將不會根據該通知就我們要求贖回的A系列優先股的股份享有下文所述的轉換權。
“控制權變更/退市”是指在A系列優先股最初發行後，以下情況已經發生並仍在繼續：
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任何人，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)(3)節被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接獲得實益所有權；對我公司股票的合併或其他收購交易，使該人有權行使我公司所有股票總投票權的50%以上，一般有權在我們的董事選舉中投票(但該人將被視為對其擁有的所有證券擁有實益所有權
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獲得的權利，無論該權利是當前可行使的，還是僅在後續條件發生時才可行使的)；以及
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在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證(ADR))，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。
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控制權變更時的轉換權/​退市
控制權變更/退市發生時，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權/退市轉換日期變更前，我行已提供或發出我們選擇贖回全部A系列優先股的通知)在控制權/退市轉換日期變更時將A系列優先股持有人的部分或全部股份(“控制權變更/退市轉換權”)轉換為我們每股普通股的數量等於以下各項中的較小者：
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將(I)除以(X)除以A系列優先股每股25.00美元的清算優先股金額之和，加上(Y)至(但不包括)控制權變更/退市轉換日期(但不包括)的任何應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額(除非控制權變更/退市轉換日期是在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前，否則)得到的商數為(I)除以(X)除以A系列優先股每股25.00美元的清算優先股金額之和，加上(Y)至(但不包括)控制權變更/退市轉換日期的任何應計但未支付的股息金額(無論是否授權或宣佈)，在這種情況下，應計但未付股息的額外金額將不會計入(Ii)普通股價格(見下文定義)；和
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    (即股份上限)，須作出若干調整；在每種情況下，均須遵守本招股説明書所述收取替代對價的規定。
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如果在控制權變更/退市轉換日期之前，我們已經提供或提供了贖回通知，無論是根據我們與控制權變更/退市相關的特別可選贖回權還是我們的可選贖回權，A系列優先股持有人將無權轉換與控制權變更/退市轉換權相關的A系列優先股，而任何被選擇進行贖回以進行轉換的A系列A優先股將在相關的
 
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有關“控制權變更/退市轉換日期”和“普通股價格”的定義，以及可能適用於控制權變更/退市轉換日期的收取替代對價的調整和撥備的説明，請參閲“控制權變更/退市時A系列優先股 - 轉換權説明”。
除上文與控制權變更/退市相關的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。
有限投票權
A系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果A系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度，無論是否連續，那麼組成我們董事會的董事人數將增加兩人，A系列優先股的持有者(與已被授予類似投票權並可行使類似投票權的平價優先股(如果有)的持有者作為一個單一類別單獨投票)將有權投票。在特別會議上，應持有該等股份至少10%的股東的書面要求，或在我們的下一屆年度會議和隨後的每一次年度股東大會上，選舉兩名額外的董事(“優先董事”)擔任我們的董事會成員，直到支付了所有與A系列優先股和投票優先股有關的未支付股息為止。
此外，我們需要獲得A系列優先股和投票優先股(作為單一類別一起投票)至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意，才能授權或發行任何類別或系列的股本排名，關於我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，A系列優先股的優先股，或者修改我們章程的任何條款，從而對A系列優先股的條款產生重大和不利的影響除其他事項外，我們可以在沒有A系列優先股持有人投票的情況下，在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，增發與A系列優先股平價或低於A系列優先股的任何類別或系列股本的額外股份。如果擬議的章程修正案將對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響，相對於其他類別或系列的平價優先股，還需要A系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票，將A系列優先股作為一個類別單獨投票。
 
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紐約證交所上市
我們擬申請將A系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“LFTPrA”。如果申請獲得批准，A系列優先股預計將在A系列優先股首次交割後30天內開始交易。承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前在A系列優先股中做市，但沒有義務這樣做，並且可能隨時停止做市，而不另行通知。無法保證A系列優先股交易市場的流動性。
所有權和轉讓限制
為了幫助我們保持聯邦所得税的REIT資格，除其他目的外，我們對我們的股本的所有權和轉讓施加了限制。我們的章程規定，一般情況下，任何人不得實益地或建設性地擁有或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的普通股或股本流通股的價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)。此外，設立A系列優先股的補充細則將規定，一般而言，任何人士不得實益或建設性地擁有或根據守則的歸屬條文而被視為擁有價值或股份數目超過9.8%的A系列優先股已發行股份(以限制性較大者為準)。見本招股書中的《A系列優先股 - 股權轉讓限制説明》和《資本股 - 股權轉讓限制説明》。
轉讓代理和註冊處
A系列優先股的轉讓代理和註冊商將是美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)。
税收後果
關於購買、擁有和處置A系列優先股的某些重大聯邦所得税考慮事項在本招股説明書中以“重大美國聯邦所得税考慮事項”為標題進行了總結。
風險因素
投資A系列優先股涉及各種風險。在決定投資A系列優先股之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第25頁開始的題為“風險因素”的標題下討論的事項，以及我們截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中討論的事項，該年報通過引用併入本招股説明書。
結算
我們預計A系列優先股將在本招股説明書日期後的第五個工作日左右交付給投資者(此類結算稱為“T+5”)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易為
 
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要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於A系列優先股的股票最初以T+5結算，希望在交割前交易A系列優先股的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。A系列優先股的購買者如果希望在本協議規定的交割日期之前交易A系列優先股，應諮詢他們的顧問。
 
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風險因素
投資A系列優先股涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及我們的Form 10-K年報(截至2020年12月31日)中描述的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書中。如果發生其中任何一種風險，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和運營結果以及我們向股東分配和實現我們目標的能力可能會受到實質性的不利影響，A系列優先股的價值可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入的文件中的一些陳述，包括風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“前瞻性陳述”的部分。
與此產品相關的風險
不保證A系列優先股的股息支付。
雖然A系列優先股的股息是累積的，但我們的董事會必須批准實際支付的股息。我們的董事會可以在任何時候或不定期，無限期地選擇不支付任何或所有應計分配。我們的董事會可以出於任何原因這樣做，在以下情況下可能被禁止這樣做：
•
歷史或預計現金流不佳；
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需要償還我們的債務；
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得出結論，支付A系列優先股的分派將導致我們違反任何債務或其他文書或協議的條款；或者
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確定支付分配將違反有關非法分配給股東的適用法律。
​
A系列優先股是一種新發行的股票，沒有規定的到期日，也沒有成熟的交易市場，這除其他因素外，可能會對其市值和您轉讓或出售股票的能力產生負面影響。
A系列優先股是新發行的證券，沒有建立交易市場。此外，由於A系列優先股沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者將僅限於在二級市場出售股票。我們打算申請將A系列優先股在紐交所掛牌上市，代碼為“LFTPrA”，但不能保證紐交所會接受A系列優先股上市。即使申請獲得批准，也不能保證A系列優先股將繼續在紐約證券交易所或任何其他國家認可的交易所上市，不能保證股票在紐約證券交易所的活躍交易市場將會發展，或者即使發展，也不能保證活躍的交易市場將持續下去，在這種情況下，股票的交易價格可能會受到不利影響，您轉讓或出售A系列優先股股票的能力將受到限制。如果紐約證交所交易市場確實發展活躍或無法持續，A系列優先股的交易價格可能會低於最初的發行價。A系列優先股的交易價格將取決於許多因素，包括：
•
現行利率；
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•
類似證券的市場；
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一般經濟和金融市場狀況；
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•
我們發行的債務或優先股證券；以及
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•
我們的財務狀況、經營結果和前景。
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承銷商已通知我們，他們打算在A系列優先股的股票上做市，但他們沒有義務這樣做，即使他們這樣做了，也可能隨時停止做市，恕不另行通知。
 
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A系列優先股的級別低於我們現有和未來的債務，以及我們未來可能發行的任何類別或系列的股本，明確指定為A系列優先股的優先級別，您的權益可能會因額外發行優先股和其他交易而稀釋。
A系列優先股將排在我們所有現有和未來的債務、我們未來可能發行的任何類別或系列的股本之前，明確指定為A系列優先股的優先級別，以及我們對我們的其他非股權債權和我們可用於償還對我們的債權的資產，包括破產、清算或類似程序中的債權。如果我們的破產、清算或解散，或者我們的事務結束，我們的資產只有在我們的所有債務和其他債務都付清之後，才能用來支付A系列優先股的債務。此外，A系列優先股實際上將排在任何現有或未來子公司的所有債務和其他負債之前。這些子公司是或將是獨立的法人實體，並有或將沒有法律義務就A系列優先股到期的股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或所有A系列優先股的到期金額。我們未來可能會產生大量債務和其他債務，這些債務和其他義務將優先於A系列優先股。
我們的章程目前授權發行一個或多個類別或系列的最多50,000,000股優先股。截至本招股説明書日期，我們尚未發行任何優先股。根據馬裏蘭州法律和我們的章程規定的限制，我們的董事會有權從我們授權但未發行的股票中發行由董事會決定的類別或系列的優先股，並不時確定納入任何此類類別或系列的優先股的數量。增發A系列優先股或與A系列優先股平價的其他類別或系列優先股將稀釋A系列優先股持有人的利益，而發行優先於A系列優先股的任何類別或系列股本或產生額外債務可能會影響我們支付股息、贖回或支付A系列優先股清算優先權的能力。除了本招股説明書“控制權變更/退市時A系列優先股 - 轉換權説明”標題下所述的向A系列優先股持有人提供的有限轉換權外，在發生高槓杆或其他交易(包括合併或全部或基本上全部出售、租賃或轉讓)的情況下，與A系列優先股相關的條款均不包含任何與我們的債務有關或限制我們的債務或為A系列優先股持有人提供保護的條款。
A系列優先股的控制權變更/退市轉換功能可能無法充分補償您，並可能使第三方更難接管我們的公司或阻止第三方接管我們的公司。
一旦發生控制權變更/退市，A系列優先股持有人將有權(除非在控制權變更/退市轉換日期之前，我們已提供或提供我們選擇贖回A系列優先股的通知)將其A系列優先股的部分或全部轉換為我們的普通股(或相當於替代對價的價值)。見《控制權變更/退市時A系列優先股 - 轉換權説明》。在這樣的轉換後，持有人將被限制為我們普通股的最高股份數量，等於股份上限乘以轉換後的A系列優先股的股份數量。如果普通股價格低於$ (這是我們普通股2021年在紐約證券交易所報告的每股收盤價的    %)，根據調整，持有人將獲得每股A系列優先股最多獲得我們普通股的 股，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先級。
此外，A系列優先股的控制權變更/退市轉換功能可能會阻止第三方對我公司提出收購建議，或在股東可能認為符合其最佳利益的情況下推遲、推遲或阻止我公司的某些控制權變更交易。
市場利率和其他因素可能會對A系列優先股的價值產生影響。
影響A系列優先股價格的因素之一將是A系列優先股的股息收益率(如果適用，作為A系列優先股價格的一個百分比)
 
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相對於市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，市場利率的提高可能會導致A系列優先股的潛在買家預期更高的股息率和更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能導致A系列優先股的市場價格下降。
A系列優先股持有者將面臨通脹風險。
通貨膨脹是商品和服務價格上漲導致的貨幣購買力下降。通脹風險是指經通脹調整後的優先股投資價值或投資收益在未來價值縮水的風險。隨着通脹的發生，A系列優先股的實際價值和此類股票應支付的股息下降。
作為A系列優先股的持有者，您的投票權極其有限。
您作為A系列優先股持有者的投票權將極其有限。我們的普通股是我們的股票中唯一具有完全投票權的類別或系列。A系列優先股股票持有人的投票權主要是關於在A系列優先股支付的六個季度股息期(無論是否連續)的股息拖欠的情況下選舉兩名額外董事的能力，以及就對我們的章程修正案進行投票的能力，這些修正案對A系列優先股的權利產生了重大和不利的影響，或者產生了比A系列優先股更高的額外類別或系列的優先股。參見《A系列優先股 - 有限投票權説明》。除本招股説明書所述的有限情況外，A系列優先股持有人將沒有投票權。
我們的章程包含，設立A系列優先股的補充條款將包含對A系列優先股所有權和轉讓的限制，這些限制可能會削弱持有人收購A系列優先股的能力。
我們的章程包含，建立A系列優先股的補充條款將包含對A系列優先股所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們保持作為聯邦所得税REIT的資格。舉例來説，為協助我們符合房地產投資信託基金的資格，設立A系列優先股的章程補充條文將規定，一般而言，任何人士不得實益或建設性地擁有或根據守則的歸屬條文而被視為擁有超過9.8%的A系列優先股已發行股份的價值或股份數目(以限制性較高者為準)。見本招股説明書中的《A系列優先股 - 股權轉讓限制説明》。在購買A系列優先股之前，您應該考慮這些所有權限制。這些限制還可能產生反收購效果，並可能降低第三方試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。
我們支付股息或贖回股票的能力受到馬裏蘭州法律要求以及我們修訂後的信用和擔保協議條款的限制。
我們支付A系列優先股股息或贖回股票的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不得進行分配(包括股息或贖回)，條件是在分配生效後，公司將無法償還債務，因為債務在正常業務過程中到期，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，除非公司章程另有規定(我們的章程沒有規定)，即公司在分配時解散時，為滿足股東解散時優先權利所需的金額(我們的憲章沒有規定)，則公司不能進行分配(包括股息或贖回)，如果公司在分配時解散，公司將無法償還債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和(我們的憲章沒有規定)，否則公司將不能進行分配(包括股息或贖回)，以滿足股東在解散時優先享有的優先權利。儘管有這一限制，馬裏蘭州的公司可以從公司在進行分配的會計年度或上一會計年度的淨收益中進行分配，或者從公司前八個會計季度的淨收益的總和中進行分配。因此，如果在分配生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們的總負債加上任何類別或系列優先股持有人解散時滿足優先權利所需的金額，我們通常不會對A系列優先股進行分配 ，我們可能不會對A系列優先股進行分配，因為我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產低於我們的總負債加上任何類別或系列優先股持有人解散時滿足優先權利所需的金額。
 
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然後發行，如果有，優先於A系列優先股的優先股，或者除非有足夠的淨收益可用。由於馬裏蘭州法律的規定，任何股息或贖回支付都可能被推遲或禁止。
此外，我們修訂後的信用和擔保協議禁止我們在違約事件發生後和持續期間向我們的股東分發、贖回或以其他方式回購我們股本(包括A系列優先股)的股份，除非在有限的情況下(包括為了使我們能夠保持本守則規定的REIT資格)。因此，在我們修訂的信用和擔保協議下違約事件發生後和持續期間，我們可能無法向我們A系列優先股的持有人支付全部或部分股息，也可能無法贖回我們A系列優先股的全部或部分。
如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值將受到重大不利影響。
除非與某些控制權變更交易相關，否則A系列優先股不包含在我們的普通股退市時保護您的條款。由於A系列優先股沒有指定的到期日，您可能會被迫持有A系列優先股的股票，並在獲得我們董事會授權並由我們宣佈時獲得股票的聲明股息，但不能保證您永遠都會獲得清算優先股。此外，如果我們的普通股退市，很可能A系列優先股也會退市。相應地，如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值將受到實質性不利影響。
我們可能無法按可接受的條款將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資。
延遲投資此次發行的淨收益可能會影響我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠確定與我們的投資戰略一致的任何目標資產，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內以可接受的條款投資此次發行的淨收益，或者根本無法投資。此外，我們在投資此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性，並可能以投資者可能不同意的方式使用此次發行的淨收益。
未來發行明確指定為A系列優先股的債務證券或股票，在我們清算、解散或清盤時的分配權和權利方面，可能會對我們A系列優先股的市場價格產生不利影響。
如果我們決定發行債務證券或我們明確指定為A系列優先股在未來清算、解散或清盤時的分配權和權利排名較高的股本股票，這些證券可能會受到包含限制我們經營靈活性的契諾的契約或其他文書的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換債務證券可能擁有比我們的A系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致我們A系列優先股的所有者被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們決定發行債務證券或我們明確指定為A系列優先股在未來任何發行中的分配權和分配權排名較高的股票，將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們A系列優先股的持有者承擔我們未來發行的風險，降低我們A系列優先股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。
 
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收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得的A系列優先股銷售淨收益約為 百萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為 百萬美元)。
我們打算將此次發行的淨收益用於根據我們的投資戰略對我們的目標資產進行額外投資，包括購買或發起新的商業抵押貸款或參與其中，並用於一般公司目的。
在此類用途之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於符合我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的有息短期投資。我們可能進行的任何有息短期投資的淨回報率都會低於我們打算髮放的商業抵押貸款。
 
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A系列優先股説明
以下A系列優先股的重要條款和條款摘要聲稱並不完整，並參考我們的章程進行了整體限定，包括列出A系列優先股條款的補充條款(其表格作為本招股説明書所屬註冊説明書的附件)以及我們的章程(其副本作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
一般
我們被授權在一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及對這些優先股的資格、限制或限制，包括但不限於股息率、轉換權和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格以及清算優先權，由我們的股東決定，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
在本次發行結束前，我們的董事會或其正式授權的委員會將把我們授權但未發行的優先股1,840,000股歸類為，並將批准補充條款，列出我們指定為    %系列累積可贖回優先股的一系列優先股的條款。本公司董事會可不經A系列優先股持有人批准，不定期授權增發和出售A系列優先股。
列表
我們擬申請將A系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“LFTPrA”。如果申請獲得批准，A系列優先股預計將在A系列優先股首次交割日期後30天內開始交易。請參閲本招股説明書中的“承銷”一節，以瞭解A系列優先股在紐約證交所的預期交易情況.
排名
A系列優先股將在股息權和自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的權利方面排名：
•
優先於我們所有類別或系列的普通股，以及明確指定為A系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的我們的股本；
​
•
與我們明確指定為與A系列優先股平價排名的任何未來類別或系列的股本平價，在本協議日期均不存在；以及
​
•
低於我們明確指定為A系列優先股級別較高的任何其他類別或系列的股本，這些優先股在本合同日期均不存在。
​
“股本”一詞不包括可轉換或可交換的債務證券，截至本協議日期，這些證券均未發行，在轉換或交換之前，這些證券將在對A系列優先股的支付權方面排名優先。A系列優先股在我們現有和未來債務的償還權方面也將排在次要地位。
分紅
在優先於A系列優先股的任何類別或系列股本持有人享有股息權方面的優先權利的情況下，A系列優先股的持有者將有權在獲得我們董事會的授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得時，A系列優先股的累計現金股息每年為每股清算優先股25美元的    %(相當於A系列優先股的固定年度金額每股 美元)。
A系列優先股的股息將從最初發行之日起(包括該日)累計，並將在1月15日或4月15日左右按季度支付給拖欠股息的持有人
 
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每年的7月和10月(如果這一天不是工作日，則在下一個工作日)。術語“營業日”是指除週六或週日以外的每一天，這一天不是授權或要求紐約的銀行關閉的日子。
A系列優先股在任何部分股息期內應付的任何股息金額將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。股息期是指自每年1月、4月、7月和10月15日開始幷包括在內，至下一個股息期第一天(不包括初始股息期和贖回A系列優先股任何股份的股息期)的前一天(包括前一天)結束的期間。股息將支付給記錄在案的持有者，因為他們出現在我們的股票記錄中，在適用的記錄日期收盤時。A系列優先股的記錄日期將是緊接適用股息支付日期之前的每年1月、4月、7月或10月的第一天，如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日。
A系列優先股的第一次股息定於2021年7月15日支付，從原發行日期(包括2021年7月14日)起(包括該日)按比例派發股息，金額為每股 美元。
A系列優先股的股息將計入，無論是否：
•
我們有收益；
​
•
有合法資金可用於支付這些股息；或
​
•
這些股息是由我們的董事會授權或由我們宣佈的。
​
除以下兩段所述外，除非已結束的所有過去股息期的A系列優先股的全額累計股息已經或同時以現金或已申報的方式支付，並留出足夠支付的款項用於支付，否則我們不會：
•
聲明並支付或聲明並留出用於支付股息，在任何時期內，我們都不會直接或間接地在我們的普通股或我們的任何其他類別或系列的股本中的任何股份(股息與A系列優先股平價或低於A系列優先股)上或就其進行任何現金或其他財產的任何分配；或 ，在任何時期內，我們不會直接或間接地在與A系列優先股平價或低於A系列優先股的股息排名上或就其進行任何現金或其他財產的分配；或
​
•
直接或間接以任何代價贖回、購買或以其他方式收購現金或其他財產，或支付或提供任何款項作為償債基金，用於贖回任何普通股或我們股本排名的任何其他類別或系列的股份，用於支付股息和在我們清算、解散或清盤時分配資產，按與A系列優先股平價或低於A系列優先股的平價支付股息和分配資產，或直接或間接分配現金或其他財產，或支付或提供任何資金用於贖回我們的任何其他類別或系列的普通股或任何其他類別或系列的股本，以支付股息和在清算、解散或清盤時分配資產，與A系列優先股平價或低於A系列優先股。
​
但上述句子並不禁止：
•
僅以股本級別的股份支付的股息，關於我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，低於A系列優先股；
​
•
在我們清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面，轉換或交換我們的任何類別或系列的股本(級別低於A系列優先股)的其他股票；
​
•
我們購買A系列優先股或任何其他類別或系列股本，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，根據我們的章程與A系列優先股平價或低於A系列優先股，以符合或保持我們作為REIT的資格所需，如“-所有權和轉讓限制”所述；和
​
•
我們購買與A系列優先股平價的任何其他類別或系列股本的股票，根據向A系列優先股所有流通股持有人提出的相同條款購買或交換要約，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產。
​
 
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當我們沒有全額支付A系列優先股和任何其他類別或系列股本的股票的股息(股息與A系列優先股平價排名)時，我們將宣佈A系列優先股和每個此類其他類別或系列股本的股息排名與A系列優先股按比例平價，因此，在所有情況下，A系列優先股和該等其他類別或系列股本宣佈的每股股息數額將與A系列優先股和該等其他類別或系列股本(如果該其他類別或系列股本沒有累積股息，則不包括該其他類別或系列股本上未支付股息的任何應計股息)在所有情況下彼此產生的比率相同，即A系列優先股和該等其他類別或系列股本的每股應計股息的比率與該A系列優先股和該其他類別或系列股本的每股應計股息的比率相同(如果該其他類別或系列的股本沒有累計股息，則不包括該其他類別或系列股本的未支付股息的任何應計股息)。將不會就可能拖欠的任何股息支付或A系列優先股支付支付利息或代息款項。
A系列優先股的持有者無權獲得超過上述A系列優先股全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付的股息。在A系列優先股上支付的任何股息都將首先計入與那些仍應支付的股票有關的最早應計但未支付的股息。A系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。
如果我們的任何協議條款(包括與我們負債有關的任何協議)禁止此類聲明、付款或付款，或規定此類聲明、付款或付款將構成此類協議項下的違約或違約，我們不打算宣佈A系列優先股的股息，或支付或撥備A系列優先股的股息或為支付A系列優先股的股息而支付或預留股息。同樣，如果該授權、宣佈或支付受到法律的限制或禁止，本公司董事會將不會授權並宣佈任何股息，或支付或預留任何股息以供支付。
我們經修訂的信貸及擔保協議禁止吾等在違約事件發生後及持續期間，就任何類別的股本證券(包括A系列優先股)的任何權益作出或宣佈任何股息或其他付款或分派，除非在有限情況下(包括為使吾等維持根據守則作為房地產投資信託基金的資格所需)，否則不得作出或宣佈任何股息或其他付款或分派，包括在違約事件發生後及違約事件持續期間就任何類別的權益證券(包括A系列優先股)作出或宣佈任何股息或其他付款或分派。因此，在我們修訂的信用和擔保協議下違約事件發生後和持續期間，我們可能無法向我們的A系列優先股持有人支付全部或部分股息。
清算優先權
在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在任何分配或支付給我們普通股或任何其他類別或系列股本的持有者之前，對於我們的事務的任何自願或非自願清算、解散或結束的權利，在A系列優先股之前，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，在支付我們的債務和其他負債或為我們的債務和其他負債支付準備金後，清算優先權為$另加一筆相等於截至(但不包括)支付日期的所有應累算但未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)的每股款額。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的全部清算分配的全部金額，以及我們的股本排名的任何其他類別或系列的所有股票的相應應付金額，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配權，按照與A系列優先股、A系列優先股和我們的股本排名的其他類別或系列的股票持有者的平價，支付在我們清算時的資產分配權。根據與系列股票的平價，A優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。
A系列優先股的持有者將有權在分配付款日期前不少於30天和不超過60天獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務相關的任何分配的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何 合併或合併到任何
 
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目錄
 
其他公司、信託或其他實體，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，不會被視為構成清算、解散或結束我們的事務，也不需要此類事先通知。有關在我公司控制權變更時轉換A系列優先股的信息，請參閲下面的“-控制權變更/退市時的轉換權”。
在確定分派(自願或非自願清算除外)、通過派息、贖回或以其他方式收購我們股本的股份是否符合馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)的規定時，如果我們在分派時解散，為滿足A系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額將不會計入我們的總負債中。(##*_)。
可選贖回
除以下所述的我們的特別可選擇贖回權利，以及在與我們的資格和保持我們作為房地產投資信託基金的資格有關的某些有限情況下(如“- 所有權和轉讓限制”所述)，我們可能不會在2026年前贖回A系列優先股。在2026年 當日及之後，我們可以選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時以現金贖回A系列優先股全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，只要我們有合法資金可用於此目的。
如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，則要贖回的A系列優先股將按比例(儘可能在不設立零碎股份的情況下)或按批次贖回，或通過我們確定不會違反9.8%A系列優先股所有權限制的任何其他公平方法贖回。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，任何A系列優先股的持有者(已獲得所有權限制豁免的A系列優先股持有人除外)將擁有按價值或股份數量計算超過9.8%的A系列優先股已發行和流通股的實際、實益或推定所有權，以限制性較強者為準，因為該A系列優先股持有人的股份沒有贖回或僅部分贖回，則除非我們將贖回該持有人所需數量的A系列優先股，以便在贖回生效後，任何持有人所擁有的A系列優先股持股上限均不會超過9.8%。見下文“--所有權和轉讓的限制”。為了贖回其持有的A系列優先股，持有人必須在贖回通知中指定的地點或按照入賬程序交出股份。隨後，持有人將有權獲得每股25.00美元的贖回價格，外加相當於所有應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，這些股息在股份交出後於贖回時支付，詳情如下。如已發出贖回通知(在贖回A系列優先股的情況下，除符合資格或保留我們作為REIT的資格外), 如果贖回所需的資金已由吾等以信託方式撥出，用於任何要求贖回的A系列優先股的持有人的利益，且如已發出不可撤銷的指示，要求支付每股25.00美元的贖回價格外加相當於所有應計但未支付的股息的金額，則自贖回日起及之後，該等A系列優先股的股息將停止累算，該等A系列優先股的股票將不再被視為已發行。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上相當於贖回時應支付的所有應計但未支付的股息的金額的權利除外，不包括利息。只要A系列優先股沒有拖欠股息，並且符合適用法律的規定，我們就可以不時回購A系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中回購A系列優先股的股票，以及按我們談判的價格(每種情況下都是我們董事會正式授權的)單獨購買A系列優先股。
除非A系列優先股的所有股票的全部累計股息已經或同時獲得授權、申報和支付或宣佈，並撥出足夠的金額用於支付已結束的所有過去股息期，否則A系列優先股將不會根據下述“-特別可選贖回”項下描述的可選贖回權或特別可選贖回權進行贖回，除非A系列優先股的所有流通股均為
 
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目錄
 
同時贖回，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份或我們清算、解散或清盤時的任何類別或系列股本排名的股票，按照與A系列優先股平價或低於A系列優先股的價格支付股息和分配資產(在我們清算、解散或清盤時，通過轉換為或交換我們的A系列優先股支付股息和分配資產的方式除外)；然而，前提是，無論上述要求是否得到滿足，我們都可以購買A系列優先股或任何其他類別或系列股本排名，關於我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，根據我們的章程，與A系列優先股平價或低於A系列優先股，以確保我們滿足聯邦所得税方面作為房地產投資信託基金的資格要求，並且我們可以根據在以下方面作出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股的股票。見下文“-所有權和轉讓的限制”。
贖回通知將在贖回日期前不少於30天，也不超過60天，郵寄預付郵資的方式寄給A系列優先股的相應記錄持有人，按其各自的地址贖回，該地址出現在我們的股票轉讓記錄上，由我們的轉讓代理保存，由我們的轉讓代理和註冊處維護。未能發出該等通知或通知內或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回任何A系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲發出，則通知的最後記錄地址將被視為有效的通知，則不會影響贖回A系列優先股任何股份的程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲發給通知，則不會影響贖回A系列優先股任何股份的法律程序的有效性。除了法律或A系列優先股可能在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每個通知都將聲明：
•
贖回日期；
​
•
贖回價格；
​
•
A系列優先股需要贖回的股數；
​
•
為支付贖回價格而交出代表我們A系列優先股股票的證書(如果有)的一個或多個地點；
​
•
存託信託公司(“DTC”)交出A系列優先股支付贖回價格手續；
​
•
擬贖回的A系列優先股股票的股息將於該贖回日停止應計；以及
​
•
根據DTC的程序，贖回價格外加相當於所有應計但未支付的股息的金額將在提交和交出此類A系列優先股時支付。
​
如果任何持有人所持的A系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知還將指明該持有人所持的A系列優先股需要贖回的股票數量或確定該數量的方法。(br}如果要贖回的A系列優先股的數量少於全部，則郵寄給該持有人的通知還將指明該持有人所持的A系列優先股的數量或確定該數量的方法。
任何此類贖回均可根據本公司董事會決定並在贖回通知中列出的因素而定。
如果我們贖回A系列優先股以符合資格或保持我們作為REIT的地位，我們不需要提供此類通知。
如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在該股息記錄日期當日交易結束時持有A系列優先股的每位持有人將有權獲得在相應的股息支付日就該股支付的股息，即使該股在該股息支付日或該日之前贖回，在該贖回日交出該股的A系列優先股的每位持有人將有權獲得相當於在該股息支付日結束後應計股息的股息。除上文所述外，吾等將不會就已發出贖回通知的A系列優先股的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或津貼。
 
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目錄
 
我們贖回、回購或以其他方式收購的A系列優先股的所有股票都將註銷，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。
在遵守適用法律和A系列優先股股息拖欠時的購買限制的情況下，我們可以隨時或不時在公開或私下出售的情況下購買A系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中購買A系列優先股的股票，以及按我們董事會正式授權的談判價格單獨購買A系列優先股，在每種情況下，我們都可以董事會正式授權的價格購買A系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中購買A系列優先股的股票，以及按我們董事會正式授權的價格單獨購買A系列優先股。
我們修訂的信用和擔保協議禁止我們在未經所需貸款人事先書面同意的情況下贖回或以其他方式回購包括A系列優先股在內的任何股本股票，除非修訂的信用和擔保協議項下的違約或違約事件已經發生，並且該等贖回或回購將繼續或將導致，否則不會無理地扣留、延遲或附加條件。
特殊可選兑換
在控制權變更/退市發生時，我們可以選擇在控制權變更/退市發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有應計但未支付的股息(無論是否授權和聲明)的金額。若於控制權變更/退市轉換日期前，吾等已提供或提供有關我們選擇贖回A系列優先股的通知(不論根據我們的可選擇贖回權或我們的特別可選擇贖回權)，則A系列優先股持有人將不會就受該通知規限的A系列優先股股份享有下述“控制權變更/退市時的轉換權”項下所述的轉換權。
如果您是A系列優先股的記錄持有者，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到我們股票轉賬薄上顯示的您的地址。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每個通知將説明以下內容：
•
贖回日期；
​
•
贖回價格；
​
•
A系列優先股需要贖回的股數；
​
•
為支付贖回價格而交出代表我們A系列優先股股票的證書(如果有)的一個或多個地點；
​
•
DTC交出A系列優先股非憑證股支付贖回價格手續；
​
•
擬贖回的A系列優先股股票於該贖回日停止派息；
​
•
贖回價格外加相當於所有應計但未支付的股息的金額將在按照DTC的程序提交併交出此類A系列優先股時支付；
​
•
A系列優先股根據我們的特別可選贖回權贖回，與控制權變更/退市相關，並對構成控制權變更/退市的一筆或多筆交易進行簡要説明；以及
​
•
通知所涉及的A系列優先股持有人將不能就控制權變更/退市相關的轉換投標該等A系列優先股，而在控制權變更/退市轉換日期之前投標轉換的A系列優先股的每股股份將在相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更/退市轉換日期轉換時進行轉換。(br}通知所涉及的A系列優先股持有人將無法就控制權變更/退市轉換日期進行投標轉換，而在控制權變更/退市轉換日期之前選擇用於贖回的A系列優先股每股股票將在相關贖回日贖回，而不是在控制權變更/退市轉換日轉換。
​
 
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目錄
 
如果我們贖回的A系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指明我們將從每位股東手中贖回的A系列優先股的數量或確定數量的方法。在這種情況下，我們將按照上述“-可選贖回”中所述確定要贖回的A系列優先股的股票數量。
如果我們已經發出贖回通知，併為被贖回的A系列優先股持有人的利益以信託方式留出了足夠的資金進行贖回，那麼從贖回日起和贖回之後，A系列優先股的這些股票將被視為不再流通股，不會產生進一步的股息，A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。A系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格和相當於贖回日(但不包括贖回日)所有應計但未支付的股息的金額的權利，不包括利息。
在股息記錄日期交易結束時，A系列優先股的持有者將有權獲得在相應支付日期就A系列優先股應付的股息，即使A系列優先股在該記錄日期和相應支付日期之間贖回，或者我們未能支付到期股息。除上述規定外，吾等將不會就已按本文所述發出贖回通知的A系列優先股的未付股息(不論是否拖欠)支付或扣除任何股息。
“控制權變更/退市”是指在A系列優先股最初發行後，以下情況已經發生並仍在繼續：
•
任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得我公司股票的實益所有權，使該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，並有權在我們的董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有該等證券的實益所有權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和
​
•
在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均未在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證交所、紐約證交所美國交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。
​
控制權變更/退市時的轉換權
一旦發生控制權變更/退市，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更/退市轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇全部或部分贖回A系列優先股的通知，如“-3可選贖回”或“-特別可選贖回”所述)，以轉換部分或全部A系列優先股持有人的股份(“控制權變更/退市轉換權”)。在吾等指定的日期(不得早於控制權變更/退市公司通知交付之日起20個月至35個月(定義見下文)(下稱“控制權變更/退市轉換日期”))，將A系列優先股的每股普通股(“普通股轉換對價”)轉換為本公司普通股的若干股(“普通股轉換對價”)，相當於：
•
將(I)除以(X)除以A系列優先股每股25.00美元的清算優先股金額之和，加上(Y)至(但不包括)控制權變更/退市轉換日期(但不包括)的任何應計但未支付的股息(無論是否申報)的金額(除非控制權變更/退市轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前，否則)得到的商數為：(I)除以(X)除以A系列優先股每股25.00美元的清算優先股金額之和，加上(Y)至(但不包括)控制權變更/退市轉換日期的任何應計但未支付的股息金額(不包括控制權變更/退市轉換日期)，在這種情況下，應計但未付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)(Ii)低於普通股價格(定義如下)；和
​
•
    (即股份上限)，以下所述的某些調整；
​
 
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目錄
 
在每種情況下，均須遵守本招股説明書中所述的收取替代對價的規定。
關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)的按比例調整如下：由於股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股數，相當於以下乘積：(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為實施股份分拆後已發行的普通股股數，分母為緊接股份分拆前已發行的普通股股數。
為免生疑問，在符合緊接下一句的規定下，本公司就行使控制權變更/退市轉換權及初步發售的A系列優先股可發行的普通股(或等值替代形式對價(定義見下文))總數將不超過160萬股普通股(如超額配售選擇權全部行使，則發行普通股1,840,000股)(或等值替代形式對價，視乎適用而定)(“交易所上限”)任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。
如果控制權變更/退市，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產的任何組合(“替代形式對價”)，A系列優先股的持有人在轉換該A系列優先股時，將獲得該持有人在控制權變更/退市時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更/退市生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股(適用於控制權變更/退市的“替代轉換對價”和普通股轉換對價或替代轉換對價)，則該持有者將獲得該持有者本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額(“替代轉換對價”和普通股轉換對價或替代轉換對價，可能適用於控制權變更/退市
如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更/退市時收到的對價形式，轉換對價將被視為投票支持這種選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的大多數我們普通股的持有人實際收到的對價的種類和金額，或者投票支持這種選擇的多名我們普通股的持有人(如果在兩種以上的對價之間選擇)(視情況而定)，並將受到所有持有者按比例減少適用於變更控制/退市中支付的任何部分的對價。
在控制權變更/退市發生後15天內，我們將向A系列優先股持有人提供控制權變更/退市轉換權變更發生通知(《控制權變更/退市公司公告》)，其中將説明以下內容：
•
構成控制權變更/退市的事項；
​
•
控制權變更/退市日期；
​
•
A系列優先股持有人可行使控制權變更/​退市轉換權的最後日期；
​
•
普通股價格的計算方法和期間；
​
•
變更控制/退市轉換日期；
​
•
如果在控制權變更/退市轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回全部或部分A系列優先股的通知，持有人將無法轉換指定用於贖回的A系列優先股的股票，該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已經根據控制權/退市轉換權的變更進行了投標轉換；
​
•
如果適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；
​
 
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•
支付代理和轉換代理的名稱和地址；以及
​
•
A系列優先股持有人行使控制權變更/退市轉換權必須遵循的程序。
​
我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則在合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前在我們的網站上發佈公告。(br}我們將在任何情況下在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則為合理計算向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或者在我們向A系列優先股持有者提供上述通知後的第一個工作日在我們的網站上發佈公告。
為行使控制權變更/退市轉換權，A系列優先股持有人須在控制權變更/退市轉換日期交易結束時或之前，向我們的轉讓代理遞交代表A系列優先股的證書(如果有)或賬簿條目，並註明轉讓(如果證書已交付)。轉換通知必須註明：
•
控制/退市轉換日期相關變更；
​
•
A系列優先股擬轉換股數；
​
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A系列優先股將根據A系列優先股持有人持有的控制權變更/退市轉換權進行轉換。
​
A系列優先股的持有者可以在控制權變更/退市轉換日期的前一個營業日營業結束前向轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回行使控制權變更/退市轉換權的任何通知(全部或部分)。(br}A系列優先股的持有者可以在控制權變更/退市轉換日期的前一個營業日營業結束前向轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更/退市轉換權的通知(全部或部分)。退款通知必須註明：
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A系列優先股退出數量；
​
•
已發行A系列優先股證書股票的，撤回A系列優先股股票的證書編號；
​
•
A系列優先股仍受轉換通知約束的股票數量(如果有)。
​
儘管有上述規定，如果A系列優先股的股票以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。
A系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付以適用普通股價格為基礎計算的其他到期的任何零碎股份的現金價值。
“普通股價格”將為(I)如果普通股持有人變更控制權/​退市時收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價金額，或(Ii)如果普通股持有人變更控制權/退市時收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價的平均值)。 “普通股價格”將為：(I)如果普通股持有人變更控制權/普通股退市的代價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人變更控制權/退市的對價不是純現金，則為普通股每股收盤價的平均值如果在任何一種情況下超過一項，則為緊接(但不包括)之前連續十個交易日的平均收盤價和平均收盤價的平均值)，(但不包括)在交易我們普通股的主要美國證券交易所報告的控制權變更/退市的生效日期，或(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則為OTC Markets Group，Inc.或類似組織報告的我們普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均出價但不包括控制權變更/退市的生效日期。
A系列優先股已正確行使控制權變更/退市轉換權，且轉換通知未被適當撤回，將被轉換為
 
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除非在控制權變更/退市轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回該A系列優先股的通知，無論是根據我們的可選贖回權還是根據我們的特別可選贖回權，我們都將根據控制權變更/退市轉換日的控制權變更/退市轉換權的適用轉換考慮事項。若吾等選擇贖回本會於控制權變更/退市轉換日期轉換為適用轉換代價的A系列優先股，則該等A系列優先股將不會如此轉換，而該等A系列優先股持有人將有權根據吾等的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權，於適用贖回日期收取每股25.00美元，另加相等於贖回日(但不包括該日期)所有應計但未支付股息的金額。請參閲上面的“-可選贖回”和“-特殊可選贖回”。
我們將不遲於變更控制/退市轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠金額。
在行使任何控制權變更/退市轉換權時，我們將遵守所有與A系列優先股轉換為我們普通股相關的聯邦和州證券法和證券交易所規則。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的任何持有人都無權將該A系列優先股轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股會導致該持有人(或任何其他人)超過我們章程中包含的股份所有權限制，包括闡明A系列優先股條款的補充條款，除非我們為該持有人提供豁免，使其不受這一限制的限制。見下文“-所有權和轉讓的限制”。
變更控制權/退市轉換功能可能會增加一方接管我們公司的難度，或阻礙一方接管我們公司。見本招股説明書中的“Risk Functions - A系列優先股的控制權變更/退市轉換功能可能無法充分補償您，並可能使第三方更難接管我們的公司或阻止第三方接管我們的公司”。
除上文與控制權變更/退市相關的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。
無到期、償債基金或強制贖回
A系列優先股沒有到期日，我們不需要隨時贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們決定行使我們的贖回權，或者在A系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，這些持有人將A系列優先股轉換為我們的普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。
有限投票權
除以下規定外，A系列優先股的持有者通常沒有任何投票權。
如果A系列優先股的股息拖欠了六個季度或更長時間(我們稱之為優先股息違約)，那麼組成我們董事會的董事人數將增加兩人，A系列優先股的持有者(與投票優先股的持有者一起作為一個類別單獨投票)將有權投票選舉另外兩名董事進入我們的董事會，我們稱之為優先董事。直至已結束的過去股息期的所有未支付股息均已就A系列優先股和平價優先股宣佈並全額支付。優先董事將於選舉中以多數票選出，任期一年，每名優先董事將任職至下一屆股東周年大會，直至優先董事的繼任者獲正式選出及符合資格，或直至優先董事的任職權利終止(以較早者為準)。選舉將在以下時間進行：
•
特別會議應持有A系列優先股和投票優先股至少10%流通股的持有人的書面要求，如果收到這一請求超過90天
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目錄
 
在我們確定的下一次股東年會或特別會議日期之前，或者如果我們在確定的下一次股東年會或特別會議日期前90天內收到召開特別會議的請求，則在我們的年度會議或特別股東會議上召開；以及
•
隨後的每一次年度會議(或在其位置召開的特別會議)，直至A系列優先股和投票優先股的所有應計股息都已在過去所有結束的股息期內全額支付。
​
如果及當A系列優先股及投票優先股過去所有股息期間的所有應計股息均已悉數宣派及支付時，A系列優先股及投票優先股的持有人將被剝奪上述投票權(須在每次優先股息違約的情況下重新歸屬)，而如此選出的每名優先股董事的任期及職位將終止，組成董事會的董事人數亦會因此而減少。(注：A系列優先股及投票優先股於過去所有股息期間的所有應計股息均已悉數宣派及支付，則A系列優先股及投票優先股的持有人將被剝奪上述投票權(須在每次優先股息違約的情況下重新歸屬)，而組成董事會的董事人數將相應減少。
任何優先股董事均可隨時由A系列優先股及有表決權優先股(作為單一類別投票)的多數流通股持有人投票罷免，亦不得以其他方式投票罷免(不論是否有理由)。優先董事每人將有權就任何事項投一票。只要優先股息違約持續，優先董事職位的任何空缺都可以通過留任優先董事的書面同意來填補，如果沒有留任優先董事，則可以通過記錄在冊的持有人就A系列優先股和投票優先股的多數流通股進行投票(作為一個類別一起投票)，或者在我們的下一次年度或特別股東大會上填補。
除本章程要求的任何其他投票或股東同意外，未經持有A系列優先股至少三分之二流通股的股東的贊成票或同意，我們不會與有投票權的優先股作為一個類別一起投票：
•
在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權、創建或發行或增加A系列優先股級別的任何類別或系列股本的授權或已發行股份數量，或將我們的任何授權股本重新分類為此類股本，或創建、授權或發行可轉換為此類股本或證明有權購買此類股本的任何義務或證券；或
​
•
通過合併、合併、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或其他方式，修改、更改或廢除我們章程的條款或A系列優先股的條款，從而對A系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權產生實質性和不利影響
​
除就緊接上文第二個項目描述的任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍未償還，且A系列優先股的條款基本不變，考慮到上述事件發生時，我們可能不是倖存實體，該事件的發生將不會被視為對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利影響，在這種情況下，該等持有人將沒有任何投票權此外，倘該等修訂、更改或廢除同樣影響A系列優先股及有表決權優先股的條款，而該等修訂、更改或廢除獲A系列優先股及有表決權優先股三分之二股份持有人的贊成票或同意批准(作為單一類別投票)，則不需要該等表決或同意。此外，如果A系列優先股的持有者將在上述事件發生之日獲得A系列優先股的全部交易價或根據緊接上文第二個項目描述的任何事件的發生而獲得的每股25.00美元的清算優先權中的較大者，則該等持有人將沒有關於緊接上文第二個項目描述的事件的任何投票權。
只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股的持有者也將擁有對本章程條款的任何修訂、更改或廢除的獨家投票權，或A系列優先股持有人根據上文緊接的段落有權投票的A系列優先股條款的獨家投票權
 
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只有我們章程中明確規定的A系列優先股的合同權利，以及我們的任何其他類別或系列股本的持有者將無權就此類修訂、變更或廢除投票。關於對本章程條款或A系列優先股條款的任何修訂、變更或廢除，同樣影響A系列優先股和表決優先股條款的任何修訂、變更或廢除，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股和投票優先股的持有者(作為一個類別一起投票)也將擁有對本章程條款或A系列優先股條款的任何修訂、變更或廢除的獨家投票權。這隻會改變我們章程中明確規定的A系列優先股和投票優先股的合同權利，而我們股本的任何其他類別或系列的持有人將無權就此類修訂、更改或廢除投票。
A系列優先股的持有者將無權就本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加、A系列優先股授權股數的任何發行或增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何類別或系列股本的任何發行或增加，或任何類別或系列股本的任何發行或增加，在支付股息和分配資產方面與A系列優先股平價或低於A系列優先股的任何情況下，無權投票。 A系列優先股的持有者將無權就本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加、系列A優先股授權股數的任何發行或增加、或任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何類別或系列股本的發行或增加投票。
A系列優先股股份持有人將不會就採取任何公司行動(包括涉及吾等的任何合併或合併或出售我們全部或幾乎所有資產)擁有任何投票權，也不需要獲得A系列優先股股份持有人的同意，而不論該等合併、合併或出售可能對A系列優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權產生的影響，除非上文所述。
此外，如果在本應進行投票的行為發生時或之前，我們已按適當程序贖回或要求贖回A系列優先股的所有流通股和足夠的現金資金，並已以信託形式存入該等贖回，則上述投票條款將不適用。
在A系列優先股可投票的任何事項中(如闡明A系列優先股條款的補充條款明確規定的)，A系列優先股每股應有權每25.00美元的清算優先股有一票投票權。因此，A系列優先股每股將有權獲得一票。
所有權和轉讓限制
為了幫助我們符合並保持本守則規定的房地產投資信託基金資格，除某些例外情況外，我們的章程包含對個人可能擁有的股本(包括A系列優先股)的股份數量的限制，設立A系列優先股的補充條款將包含這些限制。除某些例外情況外，本公司章程禁止任何股東實益或建設性地擁有(根據守則)某些歸屬規則，按價值或股份數量計算超過9.8%(以限制性較高者為準)，或按價值或股份數量(以限制性較高者為準)佔我們已發行股本9.8%以上。此外，設立A系列優先股的補充條款將規定，一般而言，任何人不得擁有或被視為擁有價值或股份數量超過9.8%(以限制性較大者為準)的A系列優先股的流通股，或根據守則的歸屬條款而被視為擁有A系列優先股的流通股。
本守則下的實益所有權和/或推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。參見《股本 - 所有權和轉讓限制説明》。
轉讓代理和註冊處
A系列優先股的轉讓代理和註冊商將是美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)。
 
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登記手續
A系列優先股將僅以簿記形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其被提名人將是A系列優先股的唯一註冊持有人。以全球證券為代表的A系列優先股的實益權益所有者將根據DTC的程序和做法持有他們的權益。因此，任何這類證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，轉讓只能通過這些記錄進行，除非在有限的情況下，否則任何此類權益都不能交換為有證書的證券。實益權益的擁有人必須按照DTC的程序和慣例，行使與其他權益有關的任何權利，包括轉換或要求回購其在A系列優先股的權益的任何權利。受益所有人將不會是持有人，也不會有權獲得根據全球證券或設立A系列優先股的補充條款向A系列優先股持有人提供的任何權利。我們和我們的任何代理人可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。
DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約統一商業法典》所指的“銀行組織”，是根據《交易法》第317A條的規定註冊的《清算機構》。直接結算公司通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿記賬方式，方便參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些人和/或他們的代表擁有DTC。其他直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。
由一個或多個全球證券代表的A系列優先股只有在以下情況下才可交換為具有相同條款的認證證券：
•
DTC不願或無法繼續擔任託管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內未指定後續託管機構；或
​
•
我們決定停止使用通過DTC(或任何後續託管人)轉賬的系統。
​
 
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股本説明
以下是(1)我們的普通股和我們的授權優先股的權利和優先權以及(2)我們的章程和章程的相關規定的摘要，每個條款都將在本次發行結束時生效。雖然我們相信下面的描述涵蓋了我們的股本和其他證券的重要條款，但該描述並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“A系列優先股説明”的部分、我們的章程和章程以及我們參考的其他文件，以便更全面地瞭解我們的股本。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
一般
我們的章程規定，我們可以發行最多4.5億股普通股和5000萬股優先股，兩者的面值均為每股0.01美元。截至2021年4月23日，我們有24,943,383股普通股流通股，沒有任何類別或系列的優先股發行和流通股。
授權優先股
我們的章程規定，我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的最多50,000,000股優先股，並確定每個類別或系列的優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何類別或系列的股份數量，這些股份可能大於普通股持有人的權利。任何優先股股票的發行都可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，優先股持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性可能會產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果。截至本招股説明書發佈之日，尚無優先股流通股。
普通股
投票權
在本公司章程限制本公司股票轉讓和所有權的條款以及任何類別或系列股票的條款另有規定的情況下，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上一票的權利，並且，除與本公司股票的任何其他類別或系列股票有關的規定外，本公司普通股的持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着持有多股普通股流通股的人可以作為一個類別投票，可以選舉當時參選的所有董事。
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能在正常營業過程之外解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、進行換股或從事類似交易，除非董事會宣佈是可取的，並得到持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)我們的章程規定，此類事項可由持有有權就此事投票的多數股份的股東的贊成票批准，但關於限制股份轉讓和所有權、罷免董事或與這些行動有關的投票要求的章程修正案除外，這些修正案要求持有至少三分之二有權就此事投票的股東投贊成票。這可能會阻礙其他人與我們進行此類交易，並增加完成任何此類交易的難度。
馬裏蘭州法律允許在沒有股東批准的情況下將擁有90%或更多股權的子公司與母公司合併或併入母公司，條件是：(1)如果繼承人的章程除某些次要方面(如繼承人的名稱)外不作修改，以及(2)在合併中發行的繼承人的任何股票的合同權，以換取另一家公司的股票，其合同權與被交換的股票的合同權相同。此外，因為馬裏蘭州的法律可能不要求母公司的股東
 
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要批准合併或出售子公司的全部或幾乎所有資產，我們的子公司可以在沒有股東投票的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。
股息、清算和其他權利
我們所有的普通股流通股都是正式授權的、全額支付的、不可評估的。我們普通股的持有者有權獲得股息或其他分配，如果得到我們董事會的授權，並由我們宣佈從合法可用於支付股息或其他分配的資產中支付。他們還有權在我們清盤、解散或清盤的情況下按比例分享我們合法可用的資產，在我們為所有已知的債務和債務支付或提供足夠的準備金後，將這些資產分配給我們的股東。這些權利受制於我們股票的任何其他類別或系列的優先權利，包括A系列優先股，以及我們章程中關於限制我們股票轉讓和所有權的條款。
我們普通股的持有者一般沒有評估、優先、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據本章程對股本轉讓的限制，所有普通股享有同等的股息、清算和其他權利。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)。
對我公司股本所有權和轉讓的限制
要符合守則規定的房地產投資信託基金資格，我們的股本股份必須在12個月的納税年度中至少335個月內或較短納税年度的相應部分內由100人或以上的人實益擁有。此外，在每個課税年度的下半年，我們的股本流通股價值的50%不得超過50%，直接或建設性地由五個或更少的個人擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。
除某些例外情況外，我們的章程包含對個人可以擁有的股本股票數量的限制，並可能禁止某些實體擁有我們的股票。除下文所述的某些例外情況外，本章程禁止任何股東實益或建設性地擁有本公司已發行普通股的9.8%以上(按價值或股份數量計算，以限制性較強者為準)，或按價值或股份數量(以限制性較強者為準)，以實益或建設性方式持有本公司已發行股本的9.8%以上。根據我們的憲章，我們的董事會有權增加或減少一個人可以實益或建設性擁有的普通股或股本的百分比。然而，任何降低的股票持有量限制將不適用於任何持有我們普通股或股本(視屬何情況而定)的百分比超過該降低的股票所有權限制的人，直到該人對我們的普通股或股本(視屬何情況而定)的百分比所有權等於或低於降低的股票所有權限制為止。在這樣的人對我們普通股或股本(視屬何情況而定)的實際所有權百分比低於減少的股票所有權限制之前，任何進一步收購普通股的行為都將違反減少的股票所有權限制。
我們的章程還禁止任何人實益或建設性地擁有我們的股本股份，這會導致我們根據守則第3856(H)節被“少數人持有”，或者以其他方式導致我們無法保持我們的REIT資格，並且如果轉讓會導致我們的股本被少於100人實益擁有，則禁止轉讓我們股本的股份。(Br)我們的章程還禁止任何人實益或建設性地擁有我們的股本股份，如果轉讓會導致我們的股本被少於100人實益擁有，則禁止任何人以其他方式持有我們的股本。任何人士如取得、嘗試或意圖取得吾等股本股份的實益或推定所有權，而該等股份可能違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，或身為轉讓予信託的吾等股本股份的意向受讓人(如下所述)，則須立即向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等要求的其他資料(或如屬該建議或企圖的交易，則至少提前15天發出書面通知)，以確定該項轉讓對吾等的房地產投資信託資格所產生的影響。在此情況下，任何人士須立即向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等所要求的其他資料(或在該建議或企圖交易的情況下，至少提前15天發出書面通知)，以確定該項轉讓對吾等的房地產投資信託資格的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓和所有權的限制將不再適用。
 
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我們的董事會可自行決定豁免任何人不受9.8%的持股限制。申請豁免的人必須向我們的董事會提供我們董事會認為合理必要的陳述和承諾，並滿足我們董事會認為合理必要的條件，以得出給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金資格的結論。我們的董事會可能還需要美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見，以確定或確保我們在給予此類豁免的情況下作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。本公司董事會已批准XL投資有限公司(“XL投資”)豁免9.8%的持股限制。此外，我們的董事會已經批准Hunt Companies Equity Holdings，LLC(“HCEH”)和James C.Hunt免除9.8%的所有權限制。
任何聲稱轉讓我方股本的行為，如果生效，將導致違反前述限制(但轉讓會導致我方股本由少於100人擁有的轉讓除外，該轉讓從一開始就無效)將導致導致違規的股份數量(四捨五入為最接近的整股)自動轉移到一個信託基金，由一個或多個慈善受益人獨家受益，建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉賬將被視為自轉賬日期前一個營業日(如我們的章程所定義)的營業結束之日起生效。如果由於任何原因，向信託基金的轉讓沒有發生或不能阻止違反我們憲章中對所有權的限制，我們的憲章規定，所謂的轉讓從一開始就是無效的。我們在信託中持有的股本將發行和發行流通股。建議的受讓人將不會從擁有信託中持有的我們股本的任何股份中獲得經濟利益。, 將沒有獲得股息的權利，也沒有投票權或可歸因於信託持有的股本股份的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股本股份已經轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配，將由接受者根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分派將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人將有權撤銷在我們發現股份已轉讓給信託之前建議的受讓人所投的任何選票無效，並根據受託人為慈善受益人行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。
在接到我方通知本公司股本股份已轉讓給信託的20天內，受託人將股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權限制。(br}在接到我方通知後20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權限制。售出股份後，慈善受益人在售出股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人及慈善受益人：建議受讓人將收到建議受讓人為股份支付的價格的第(1)項中的較低者，或如建議受讓人沒有就導致股份在信託中持有的事件(例如饋贈、設計或其他類似交易)提供股份價值，則建議受讓人將收到(1)兩者中較小者，或如建議受讓人沒有就導致股份在信託中持有的事件(例如饋贈、設計或其他類似交易)提供股份價值，則建議受讓人將收取(1)較低者。在導致股票以信託形式持有的事件發生之日，股票的市場價格(根據我們的憲章的定義)，以及(2)受託人從股票出售或其他處置中獲得的價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)。超過建議受讓人應得金額的任何淨銷售收益將同時支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股本的股份已經轉讓給信託之前，建議的受讓人出售了這些股票，那麼(1)這些股票將被視為代表信託出售，以及(2)如果建議的受讓人收到的股份金額超過了建議的受讓人有權獲得的金額，則超出的部分應在要求時支付給受託人。(2)如果建議的受讓人收到的股份的金額超過了建議的受讓人有權獲得的金額，則超出的部分應在要求時支付給受託人。
此外，我們在信託中持有的股本股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格中的較低者。(br}此外，我們在信託中持有的股本股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格中的較低者。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將把出售股份的淨收益分配給建議的受讓人。
持有5%或以上(或守則或其下頒佈的條例所要求的較低百分比)股本流通股(包括本公司普通股)的每位股東
 
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和A系列優先股必須在每個納税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址，該所有者實益擁有的我們股本的每個類別和系列的股份數量，以及對這些股份的持有方式的描述。(br}和A系列優先股必須在每個納税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的我們股本的每個類別和系列的股份數量以及持有該等股份的方式的説明。每名業主應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定實益所有權對吾等根據守則作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)，並確保遵守吾等章程中的所有權限制。此外，每名該等擁有人及實益或推定擁有人應要求向吾等提供吾等可能真誠地要求提供的資料，以根據守則確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求或決定遵守該等規定。
這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股權證券溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。
 
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有關某些活動的政策
如果我們的董事會確定需要額外資金，我們可以通過額外的公開和非公開發行普通股和優先股或債務證券或保留現金流(受適用於REITs的分配要求以及我們希望將美國聯邦所得税義務降至最低的願望)或這些方法的組合來籌集此類資金。如果我們的董事會決定籌集額外的股本或債務資本，董事會有權在沒有股東批准的情況下，隨時以其認為適當的條款和代價，促使我們以任何方式發行額外的普通股、優先股或債務證券，並具有同樣廣泛的產生債務的權力。
此外，我們還可以使用本招股説明書中“招股説明書摘要和我們的融資戰略”標題下討論的各種融資來源，以及我們截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書，標題為“管理層對運營和流動性及資本資源的財務狀況和業績的討論與分析”)為收購投資提供資金。我們的投資指導方針、我們投資組合中的資產、利用的決定以及適當的槓桿水平都會定期由我們的董事會審查，作為他們對我們經理的監督的一部分。
我們可以提供股權或債務證券來換取財產，也可以回購或以其他方式回購我們的股票。在符合守則規定的房地產投資信託基金資格要求下，我們日後可投資於其他房地產投資信託基金、從事房地產相關活動的其他實體的債務證券或其他發行人的證券，包括為對該等實體行使控制權的目的。我們不打算根據“投資公司法”將我們的證券投資要求註冊為投資公司，我們打算在要求進行任何此類註冊之前剝離此類證券。
我們從事投資買賣。根據我們的投資指引，我們日後可在正常業務過程中向第三方提供貸款作投資用途，並可承銷其他發行人的證券。
我們的年度報告將提供給我們的股東，包括我們審計的財務報表。我們必須遵守《交易法》的信息報告要求。根據這些要求，我們將被要求向證券交易委員會提交年度和定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的財務報表。
我們的董事會可以在不事先通知您或股東投票的情況下更改這些政策中的任何一項。
 
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普通股的市價和股息
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“LFT”。在2020年12月28日之前，我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“HCFT”。我們普通股的上一次報告售價是在2021年4月23日，即每股3.77美元。各期間普通股每股收盤價的高低情況如下：
截至的季度
​ ​
高
​ ​
低
​
2021年3月31日
 ​ ​ ​ $ 3.67 ​ ​ ​ ​ $ 3.02 ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ $ 3.56 ​ ​ ​ ​ $ 2.56 ​ ​
2020年9月30日
​ ​ ​ $ 2.90 ​ ​ ​ ​ $ 2.17 ​ ​
2020年6月30日
​ ​ ​ $ 2.75 ​ ​ ​ ​ $ 1.44 ​ ​
2020年3月30日
​ ​ ​ $ 3.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ $ 3.38 ​ ​ ​ ​ $ 3.20 ​ ​
2019年9月30日
​ ​ ​ $ 3.47 ​ ​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​
2019年6月30日
​ ​ ​ $ 3.55 ​ ​ ​ ​ $ 3.26 ​ ​
持有我們普通股的大約人數
截至2021年4月23日，共有16名普通股持有者。這一數字不包括我們的普通股，這些普通股是由根據被提名人證券頭寸上市持有的股東持有的。
分發信息
我們已經選擇並有資格從截至2012年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT納税。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益(這不等於按照公認會計準則計算的淨收益)，並且如果每年分配的應納税所得額不到其應納税所得額的100%，它就必須按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於美國聯邦税法規定的最低金額，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。
為了滿足成為房地產投資信託基金的要求，並且通常不繳納美國聯邦所得税，我們打算將我們的全部或幾乎所有應税收入按季度分配給普通股持有者，從合法可供其使用的資產中提取。然而，我們不能向您保證將進行分發或持續分發。吾等作出的任何分派將由本公司董事會決定，並將取決於多個因素，包括本公司的實際營運結果、經濟狀況、REIT資格的維持、適用的“房地產投資信託基金”的規定，以及本公司董事會可全權決定的其他因素。
我們的組織文檔允許我們從任何來源進行分發。如果我們可供分配的現金不足以支付我們的分配，我們可以使用本次發行的收益、未來發行證券的收益、借款收益或其他來源來支付分配。我們宣佈的分配的一部分可能通過提供收益支付，這將構成對我們股東的資本返還。
如果我們的應納税所得額在任何日曆年結束前幾乎沒有全部支付，我們可以在該日曆年結束前宣佈特別股息，以實現這一結果。2020年12月18日，我們宣佈董事會宣佈2020年第四季度現金股息率為每股普通股0.09美元。此外，2020年12月21日，我們宣佈董事會宣佈季度股息為每股0.09美元，特別股息為每股0.04美元。
 
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馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款
以下對本公司章程和章程的某些條款的簡要描述並不完整，受本公司章程和章程的實際條款的約束和限制，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物中。(br}以下對本章程和章程的某些條款的簡要描述並不完整，並受本章程和章程的實際條款的約束和約束。這些條款的副本通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
我們的董事會
我們的章程和章程規定，我們的董事人數可以由我們的董事會設立，但不得少於mgcl要求的最低人數，也不能超過15人。我們的董事會目前由5名董事 - 組成，其中大部分是獨立的。我們的章程和章程目前規定，任何空缺只能由剩餘董事的多數人填補。任何當選填補這一空缺的個人將在整個董事任期的剩餘時間內任職，直到正式選出繼任者並符合資格為止。
我們已與XL Investments達成協議，只要XL Investments及其聯屬公司共同實益擁有我們至少9.8%的已發行和已發行普通股(在完全稀釋的基礎上)，XL Investments將有權任命一名觀察員出席所有董事會會議，但該觀察員無權在任何董事會會議上投票。董事會觀察員受到我們與董事同等程度的保障。
我們已與亨特公司(Hunt Companies，LLC)的附屬公司HCEH簽訂了一項股東協議，根據該協議，我們授予HCEH指定一名指定人選參加董事會選舉的權利。授予HCEH的權利在HCEH及其關聯公司對我們普通股的實益所有權低於5%時到期。
根據我們的章程，我們的每一位董事都是在正式召開的、有法定人數出席的股東大會上以多數票選出的。每股流通股，不分階級，都有權投一票。選舉產生的董事任期至下一屆年度股東大會，並直至其繼任者被正式選舉並符合資格。
刪除控制器
我們的章程規定，董事可以被免職，無論是否有理由，並且只有在有權在董事選舉中投下一般有權投下的所有投票權的至少三分之二的股份持有人的贊成票下才能罷免。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的權力，使股東無法(1)罷免現任董事，除非獲得大量贊成票，以及(2)不得用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。
業務組合
根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或公司的關聯公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間)之間的某些“業務合併”​(包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，股權證券的資產轉讓、發行或重新分類)。是該公司當時已發行股票的10%或以上投票權的實益擁有人)或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的，該股東是該公司當時已發行股票的投票權的10%或以上的實益擁有人)或該利益股東的關聯公司。此後，任何此類企業合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少(A)至80%的贊成票通過，該表決權由公司已發行的有表決權股票的持有人和(B)該公司的有表決權股票的持有人有權投的表決權的三分之二以上，但將由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有該企業合併的感興趣的股東持有的股份除外，除非有其他條件，否則任何此類企業合併必須經該公司的董事會推薦，並以至少80%的贊成票通過，除非有其他條件。(B)除其他條件外，該公司的有表決權股票的持有者有權投三分之二的票，而該股東的關聯公司或關聯公司將與該股東(或其關聯公司)實施或持有該企業合併。公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(定義見MgCl)，代價以現金或與之前由 支付的相同形式收取。
 
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股東對其股份感興趣。我們的董事會可以規定，董事會的批准必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
但是，在利益相關股東成為利害關係股東之前，經董事會批准或豁免的企業合併，不適用於《公司治理條例》中的這些規定。(br}本規定不適用於在利害關係股東成為利害關係股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據MgCl，我們的董事會通過決議豁免了我們與XL Investments、XL Global，Inc.及其某些關聯公司之間的業務合併，這些關聯公司的母公司是AXA S.A.(統稱為XL Group of Companies)。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於與XL集團公司的業務合併。因此，XL集團公司的成員可能能夠與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，除非我們遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。然而，我們的董事會可以在未來的任何時候廢除或修改這一豁免，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與XL集團公司及其某些附屬公司之間的業務合併。企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
控股權收購
“控制股份收購條例”規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，除非在股東特別會議上以有權就此事投贊成票的三分之二的贊成票通過，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股份：(1)進行或提議進行控制權股份收購的人：(1)在董事選舉中有權行使或指示行使該等股份的投票權的人：(1)在股東特別會議上以有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票通過的範圍內，不包括以下任何人有權行使或指示行使該等股份在董事選舉中的投票權的股份：(1)進行或提議進行控制權收購的人，(2)是法團的高級人員；或(3)是兼任法團董事的法團僱員。“控制股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的所有其他此類股票合併，或收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人有權行使表決權，在下列表決權範圍之一內選舉董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或以上但不到多數；或(C)在以下表決權範圍之一內行使表決權選舉董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但不到多數；或(C)在以下任一投票權範圍內行使表決權：(A)1/10或以上但不到1/3；(B)1/3或1/3以上但不到多數；或(C)1控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用和作出《收購人聲明》所述的《收購人聲明》)後，可以強制本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。(br}已進行或擬進行控制權收購的人在滿足某些條件(包括承諾支付費用和作出《收購人聲明》)後，可以強制本公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在大會上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份的日期或在考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議上確定的公允價值，而不考慮控制權股份的投票權。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控股權收購法規的約束。我們不能保證這些條文在未來任何時候都不會被修訂或取消。
 
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副標題8
《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8(“副標題8”)允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部條款：
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分類版面；
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罷免董事需要三分之二票數；
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要求董事人數只能由董事投票決定；
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要求董事會空缺只能由剩餘在任的董事填補，並且只能在出現空缺的那一類董事的整個任期內填補；以及
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召開股東特別會議的多數要求。
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我們的章程規定，根據副標題8，董事會空缺只能由其餘在任董事中的多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事應在空缺發生的整個董事任期的剩餘任期內任職。通過我們的章程和附例中與副標題8無關的條款，我們已經：(1)要求有權就任何董事從董事會中免職的所有有權投贊成票的人中不少於三分之二的人投贊成票，無論有無理由都可以；(2)賦予董事會獨有的確定董事職位數量的權力；(3)除非董事會主席、總裁、首席執行官或董事會提出要求，否則我們必須要求持贊成票的人投贊成票。(3)除非董事會主席、總裁、首席執行官或董事會提出要求，否則董事會將被授予確定董事職位數量的專有權，以及(3)除非董事會主席、總裁、首席執行官或董事會提出要求，否則我們將要求持有不少於三分之二的贊成票的人將任何董事從董事會免職。股東要求召開特別會議的書面請求，股東的表決權不低於在該會議上有權投出的全部票數的多數。
股東大會
根據我們的章程，我們的股東大會將每年在董事會確定的日期和時間召開，以選舉董事和處理任何業務。此外，董事會主席、總裁、首席執行官或董事會可以召開股東特別會議。根據本公司章程的規定，祕書還將在有權在會議上投下不少於多數票的股東的書面要求下召開股東特別會議。
修改我們的章程和章程
除有關罷免董事、對股票轉讓和所有權的限制以及修改這些規定需要三分之二票數的要求(每一項修正案都需要有權就此事投至少三分之二的贊成票的股份持有人的贊成票和我公司董事會的批准)外，我們的章程必須經董事會批准和有權投多數票的股份持有人的贊成票，才能修改我們的章程。在此之前，我們的章程必須得到董事會的批准和有權投多數票的股份持有人的贊成票才能修改。在此之前，我們的章程必須經過董事會的批准和有權投多數票的股份持有人的贊成票才能修改。(這些修正案中的每一項都需要有權投贊成票的股份持有人至少投三分之二的贊成票，並經我公司董事會批准)。
本公司董事會擁有通過、修改或廢除本公司章程任何條款以及制定新章程的獨家權力。
解散
我們的解散必須得到整個董事會的多數同意，以及持有不少於有權就此事投下的所有投票權的多數票的贊成票。
董事提名和新業務提前通知
我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或根據我們的董事會或 的指示，才能提名個人進入董事會並提出其他由股東審議的業務建議。
 
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(3)股東於發出通知及召開會議時均為登記在冊的股東，並有權在大會上就選舉董事或就其他業務的建議(視屬何情況而定)投票，並已遵守本公司章程所載的預先通知規定。
對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入我們的董事會只能(1)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示進行，或(2)如果董事會已經決定董事將在該會議上選舉，由在發出通知時和會議時都是記錄在案的股東，並且有權在會議上投票並遵守我們的章程中規定的提前通知條款的股東來選舉。(2)如果董事會已經決定在該會議上選舉董事，該股東在發出通知時和會議召開時都是登記在冊的股東，並且有權在會議上投票，並且已經遵守了我們的章程中規定的提前通知的規定。
董事和高級職員責任的保障和限制
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。
《董事或高級管理人員條例》要求我們對成功的董事或高級管理人員進行賠償，不論是非曲直，為他或她因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方的任何法律程序進行抗辯。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為任何訴訟一方的判決、罰金、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定： ( \f25-)
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董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；
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該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或
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在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。
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然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得在由公司提起的訴訟中或在公司有權提起的訴訟中賠償董事或高級職員，而在該訴訟中，董事或高級職員被判定對公司負有法律責任，或在訴訟中，董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有法律責任。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。
此外，MgCl還允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：
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董事或高級管理人員的書面確認書，表明其真誠地相信其已達到公司賠償所需的行為標準；以及
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由該董事或高級職員或代表該董事或高級職員作出的書面承諾，如最終裁定該董事或高級職員不符合行為標準，將償還法團支付或退還的款項。
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我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律不時生效的最大程度上對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處理之前支付或報銷合理的費用：
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本公司現任或前任董事或高級職員，並因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟一方的任何個人；或
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在我們擔任董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人或受託人，並因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方的任何個人。
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我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份擔任我們前任的任何人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任賠償和預付費用。(br}我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份擔任我們的前任的任何人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任賠償和預付費用。
在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。
房地產投資信託基金資格
我們的章程規定，如果董事會認為繼續保持我們的REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
本節彙總了我們A系列優先股的潛在股東可能認為相關的美國聯邦所得税考慮事項。由於本部分是摘要，因此不會針對特定股東的個人投資或納税情況，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的股東有關的所有税收方面進行説明，例如：
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保險公司；
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免税組織、遞延納税優惠賬户；
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金融機構或經紀自營商；
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證券或貨幣交易商；
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非美國個人和非美國公司(以下“- 非美國持有者徵税”或“- 外國賬户税收合規法案”中討論的範圍除外)；
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美國僑民；
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我們的A系列優先股按市價計價的人；
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子章S公司；
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本位幣不是美元的美國股東(定義見下文)；
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受監管的投資公司和房地產投資信託基金及其投資者；
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信託和遺產(本文討論的範圍除外)；
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通過行使員工股票期權或其他方式獲得我公司A系列優先股股票作為補償的人員；
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持有我公司A系列優先股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資一部分的人士；
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受《守則》第451(B)節特別規定約束的人員；
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受《守則》備選最低税額規定約束的人員；
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通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我公司A系列優先股股份的人員；以及
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在我們的普通股或A系列優先股中總共持有10%或更多實益權益(按投票或價值計算)的人員。
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本摘要假設股東持有我們的A系列優先股作為美國聯邦所得税的資本資產，這通常意味着作為投資持有的財產。
本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述基於守則、現行的、臨時的和擬議的庫房法規、守則的立法歷史、美國國税局(IRS)當前的行政解釋和做法以及法院判決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們是否有資格成為房地產投資信託基金的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到美國國税局或法院的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持，這些陳述不受美國國税局或法院的約束。
我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售我們的A系列優先股股票以及我們選擇作為A REIT徵税對您造成的具體税收後果。
 
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具體而言，您應諮詢您自己的税務顧問有關此類購買、所有權、銷售和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。
我公司税收
我們選擇從截至2012年12月31日的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們已經組織起來，並且已經並打算繼續以這樣的方式運營，以便我們有資格，並將繼續有資格根據國內税法的適用條款作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。
關於本申請，Mayer Brown LLP將提出意見，即我們的組織和運營符合截至2019年12月31日和2020年12月31日的納税年度準則對REIT資格和税收的要求，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2021年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。投資者應該知道，Mayer Brown LLP的意見是基於慣例的假設，將以我們對事實問題的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並在發佈之日發表講話。此外，Mayer Brown LLP的觀點將基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際結果持續滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們資產中屬於特定類別的百分比，我們股本所有權的多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Mayer Brown LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。我們是否有能力通過房地產投資信託基金資格測試，將取決於我們對資產的特性和公平市場價值的分析。, 其中一些是不能準確確定的，我們也不會得到獨立的評估。我們對REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成(根據我們將擁有的資產類型，這可能會迅速、顯著和不可預測地波動)。此外，我們將被要求估計或以其他方式確定作為我們抵押貸款資產抵押品的房地產的價值。不能保證美國國税局不會質疑我們對這種抵押品的估值或估值。
如果我們符合REIT資格，我們目前分配給股東的REIT應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，但任何國內應税REIT子公司(“TR”)(如Five Oaks Acquisition Corp.)產生的應税收入將繳納常規企業所得税。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：
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我們將為我們的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，這些收入在收入賺取的日曆年期間或之後的特定時間段內未分配給股東。
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我們將在以下日期按公司税率繳納所得税：
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出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權而獲得的財產的淨收入，我們主要在正常業務過程中持有以出售給客户，以及
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喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。
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我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所賺取的淨收入繳納100%的税。
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如果我們不能滿足75%的毛收入測試或95%的毛收入測試，如下面“-毛收入測試”中所述，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT的資格，我們將被徵收100%的税：
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我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的一個，在這兩種情況下乘以
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一小部分旨在反映我們的盈利能力。
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如果我們未能滿足資產測試(除5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低限度失敗，如下所述的“-資產測試”)，只要該失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們將在我們發現該失敗的季度的最後一天之後的6個月內處置該資產或以其他方式遵守該資產測試，並且我們向美國國税局提交了一份描述導致該失敗的資產的明細表。我們將繳納的税款相當於 $50,000或美國最高聯邦公司税率與我們未能滿足此類資產測試期間不符合條件的資產的淨收入的乘積，兩者中較大者為50,000美元。
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如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，並且是由於合理原因而非故意疏忽而導致的，我們將被要求為每一項失敗支付 $50,000的罰款。
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在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-資格要求。
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如果我們未能在一個日曆年度內分配至少以下金額的總和：(I)當年REIT普通收入的85%，(Ii)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)早期任何未分配的應税收入，我們將就要求分配的超出實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税，外加已在公司層面繳納所得税的任何留存金額。
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我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以彌補其在我們支付的税款中的比例份額。
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我們將對我們與TRS之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的，包括“重新確定的TRS服務收入”。重新釐定的TRS服務收入一般代表應課税房地產投資信託基金子公司的總收入，該收入被低估並歸因於向我們或代表我們提供的服務。
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我們的TR和我們可能形成的任何其他TR的收入將繳納美國聯邦企業所得税。
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如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般要繳納全額公司税的公司收購任何資產，在該交易中，我們收購資產的基準是參考C公司在該資產或其他資產中的基準確定的，如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置該資產的收益，我們將按適用的最高正常公司税率繳税。我們將納税的收益金額為：
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我們在出售或處置時確認的收益金額，以及
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假設C公司在收購資產時不會選擇立即徵税，假設我們在收購資產時出售了資產，我們將確認的收益金額。
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如果我們從某些抵押貸款證券化結構的利息(即TMP或房地產抵押貸款投資管道(REMIC)的剩餘權益)中獲得“超額包含收入”，我們可能需要繳納公司級別的美國聯邦所得税，前提是這些收入可以分配給被稱為“不合格組織”的特定類型的免税股東，這些股東不需要繳納無關的企業所得税。只要我們通過TRS擁有REMIC剩餘權益或TMP，我們將不直接繳納這一税，但所有投資收入將按TRS水平繳納美國聯邦所得税。見下面的“-應税抵押貸款池和超額包含性收入”。
​
此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能還需要繳納某些州和地方的所得税，因為並非所有州和地區對待房地產投資信託基金的方式都與美國對待它們的方式相同。
 
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聯邦所得税用途。此外，正如下面進一步描述的那樣，我們可能擁有權益的任何國內TRS將就其應税收入繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。此外，我們可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括州和地方特許經營税、財產税和其他税以及外國税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。
資質要求
房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：
1.
它由一個或多個受託人或董事管理。
​
2.
其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。
​
3.
如果沒有美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司納税。
​
4.
它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。
​
5.
至少有100人是其股份或所有權證書的實益擁有人(無需參考任何歸屬規則而確定)。
​
6.
在任何納税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有，美國聯邦所得税法將其定義為包括某些實體。
​
7.
選擇作為房地產投資信託基金徵税，或在上一個納税年度選擇作為房地產投資信託基金徵税，並滿足選擇和保持房地產投資信託基金資格所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求。
​
8.
有關其收入和資產的性質以及收入分配的其他資格測試，如下所述。
​
9.
它使用日曆年作為其納税年度。
​
10.
在任何應税年度結束時，該公司沒有任何非REIT應納税年度的收益和利潤。
​
我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4和9，並必須在12個月的納税年度中至少335個月內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了在一個納税年度確定我們流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股份。
我們認為，我們發行的股票具有足夠的所有權多樣性，足以滿足要求5和6。此外，我們的章程限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足這些要求。然而，這些限制並不能確保我們在所有情況下都能滿足這些股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。我們章程中限制股份所有權和轉讓的條款在“所有權和轉讓限制”中進行了説明。
為監控股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股份實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票比例相當高的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即，要求將我們的股息計入其毛收入中的人)
 
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收入)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些保存記錄的要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明和您的納税申報單，披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。此外，我們必須滿足選舉和維持REIT地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求。我們打算遵守這些要求。
符合條件的REIT子公司
作為“合格房地產投資信託基金子公司”的公司不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。合資格房地產投資信託基金附屬公司是指除信託基金外，其全部股份由房地產投資信託基金直接或透過一個或多個合資格房地產投資信託基金附屬公司或不受重視的實體擁有的公司。因此，在適用本文描述的要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。
其他被忽視的實體和夥伴關係
出於美國聯邦所得税的目的，擁有單一所有者的非法人國內實體(如有限責任公司)通常不會被視為獨立於母公司的實體。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為賺取其在合夥企業總收入中的可分配份額。就10%價值測試而言(見“-資產測試”)，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，而我們直接或間接在其中獲得權益，則在適用各種REIT資格要求時，我們將被視為我們的資產和總收入。例如，如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的 - ，如果我們或我們 - 的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，該子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這樣的事件可能會根據情況而定, 這對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生了不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券總價值或總投票權的10%以上的要求。請參閲“- 資產測試”和“- 總收入測試”。
子公司REITs的所有權
我們目前間接擁有Lument Commercial Mortgage Trust，Inc.的100%權益，並可能擁有我們一個或多個子公司的100%普通股，這些子公司將選擇作為REITs徵税，我們將其稱為“子公司REITs”。我們可以將子公司REITs用於各種目的，包括執行被視為TMP的非REMIC證券化交易，如“-應税抵押貸款池和超額包含性收入”中所述。
任何附屬房地產投資信託基金都將遵守適用於我們的各種房地產投資信託基金資格要求和其他限制。我們相信，Lument Commercial Mortgage Trust，Inc.和我們可能擁有權益的任何其他子公司REIT的組織和運營方式將允許其在REIT選舉生效之日起和之後有資格作為REIT享受美國聯邦所得税的税收。然而，如果任何附屬房地產投資信託基金未能符合資格成為房地產投資信託基金，則(I)該附屬房地產投資信託基金將須繳納常規企業所得税，如“-未能符合資格，”​(Ii)我們對子公司房地產投資信託基金普通股的所有權可能不再是符合資格的資產
 
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適用於房地產投資信託基金的資產測試(見“- 資產測試”)，(Iii)我們從該子公司房地產投資信託基金獲得的任何股息收入或收益可能不再被視為符合75%毛收入測試的收入(參見“-總收入測試”)，以及(Iv)如果我們可能未能通過某些適用於房地產投資信託基金的資產或收入測試，在這種情況下，我們將無法符合房地產投資信託基金的資格，除非我們能夠利用某些法定救濟條款。
應税房地產投資信託基金子公司
房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS是一家全額應税公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。然而，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或者通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或醫療保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有不是合格REIT子公司或REIT的公司證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。
與上文討論的被忽視的子公司不同，TRS或其他應税公司的單獨存在對於美國聯邦所得税而言並不被忽視。因此，國內TRS通常要對其收益繳納企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流總額，以及我們向股東分配的能力。
房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的一項資產，房地產投資信託基金一般將從子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理方式可能會影響適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試計算，如下所述。
由於母公司房地產投資信託基金在確定母公司房地產投資信託基金是否遵守規定時不包括這些子公司的資產和收入，這些實體可能被母公司房地產投資信託基金用來間接從事房地產投資信託基金規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行的活動，或導致商業上不可行的活動(例如，產生某些收入類別的活動，如不符合資格的對衝收入或存貨銷售)。
對TRS實施的某些限制旨在確保此類實體適用適當水平的美國聯邦所得税。首先，TRS不得扣除在任何一年向關聯REIT支付的利息，只要該等支付一般超過TRS在該年度的調整後應納税所得額的50%(儘管TRS可以結轉並在下一年度扣除不允許的利息金額，如果該年度達到50%的測試標準)。此外，如果因REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT支付的金額或由TRS扣除的金額超過了公平交易中一方應支付或扣除的金額，則REIT通常將被徵收相當於超出部分的100%的消費税。同樣，如果向TRS或代表其母REIT提供的服務支付的金額少於在公平交易中支付給一方的金額，REIT通常將被徵收相當於該差額的100%的消費税。(2)如果向其母公司REIT或代表其母公司REIT提供的服務支付的金額少於在公平交易中支付給一方的金額，則REIT通常將被徵收相當於該差額的100%的消費税。我們打算與Five Oaks Acquisition Corp.和我們可能形成的任何其他TR進行的所有交易都將在保持距離的基礎上進行，但不能保證我們在這方面會成功。
根據通常被稱為“減税和就業法案”​(以下簡稱“TCJA”)的立法，在2017年12月31日之後的應税年度內，所有企業的淨利息支出扣除都是有限的；前提是某些企業，包括房地產企業，可以選擇不受此類限制，而是在更長的折舊年限內折舊其與房地產相關的資產。如果我們的TRS或我們形成的任何其他TRS的利息支出超過其利息收入，淨利息支出限制可能適用於此類TRS。
 
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只要我們的TR或我們可能組成的任何其他TR繳納任何税款，他們可用於分配給我們的現金就會減少。如果股息是由國內TRS支付給我們的，那麼我們指定並支付給按個別税率納税的股東的股息，最高可達我們從此類實體獲得的股息金額，一般將有資格按適用於合格股息收入的降低後的20%最高美國聯邦税率徵税。參見“-美國持有者徵税 - 應税美國持有者在A系列優先股分配上的徵税”
毛收入測試
我們每年必須通過兩次毛收入測試，才能獲得並保持房地產投資信託基金(REIT)的資格。第一，我們每個課税年度的入息總額中，最少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資、房地產按揭貸款或合資格的臨時投資收入所得的界定入息類別。75%毛收入測試的合格收入通常包括：
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房地產租金；
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以不動產抵押或不動產權益為抵押的債務的利息，以及以不動產和動產抵押的債務的利息，前提是該不動產的公允市值不超過所有此類財產的公允市值總額的15%；
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出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；
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出售不動產或抵押貸款的收益；
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喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(如下所述)；
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從REMIC獲得的收入與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC至少95%的資產是房地產資產，在這種情況下，來自REMIC的收入全部來自REMIC；以及
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來自臨時投資新資本的收入，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，我們在收到新資本之日起的一年內獲得的收入。
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第二，一般來説，我們每個納税年度的總收入中至少有95%必須包括符合75%毛收入標準的收入(新資本臨時投資的收入除外)、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任何組合。
某些收入項目不符合這兩個總收入測試的條件。在一項或兩項總收入測試中，分子和分母都不包括其他類型的收入。例如，出售我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的房產的毛收入，“對衝交易”中定義的“對衝交易”的收入和收益，以及可歸因於債務註銷或“COD”的毛收入，在75%和95%的毛收入測試中都將從分子和分母中剔除。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見“-外幣收益”。就75%和95%的毛收入測試而言，我們被視為在我們的經營合夥企業的毛收入中獲得了我們所佔的比例份額。我們將監控我們不符合條件的收入的數量，並將尋求管理我們的投資組合，使其始終符合毛收入測試。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。
分紅
我們從擁有股權的任何公司收到的任何股息(包括我們的TR和我們可能成立的任何其他TR的股息，但不包括任何REIT)將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息(如果有的話)將是兩種毛收入測試的合格收入。
 
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利息
根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。不過，利息一般包括以下內容：
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基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比的金額；以及
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•
以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自保證債務不會租賃其在該財產的幾乎所有權益的房地產，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“房地產租金”的條件。(Br)根據債務人的收入或利潤計算的金額，只要債務人的幾乎所有收入都來自保證其幾乎所有財產權益的房地產，並且只有在債務人直接收到房地產信託基金的情況下，債務人收到的金額才符合“房地產租金”的資格。
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如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的收益的5%，或在特定日期物業增值的5%，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入，前提是該財產不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。
房地產抵押債務或房地產權益的利息，包括(為此)市場折扣、原始發行折扣、折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，這些都不是對服務的補償，通常是75%毛收入測試的合格收入。然而，如果貸款是以不動產和其他財產為抵押，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的房地產的公平市場價值(I)在房地產投資信託基金同意發起或收購貸款之日，或者(Ii)如下所述，在我們修改貸款的日期，該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試中的合格收入，而將是 中的合格收入。在75%毛收入測試中，這類貸款的利息收入的一部分將不是符合75%毛收入標準的合格收入，而將是符合資格的收入，如下文所述，如果我們修改貸款的日期，該貸款的部分利息收入將不是符合75%毛收入標準的合格收入，而將成為符合條件的收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非房地產 - 擔保的部分，即貸款餘額超過擔保貸款的房地產的適用價值的部分。
我們一般收購商業抵押貸款。我們的抵押貸款是以不動產為抵押的。房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括提前還款罰款、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。
根據適用的《國庫條例》(簡稱《利息分攤條例》)，如果我們收到由不動產和其他財產擔保的按揭貸款的利息收入，而在某個課税年度內，未償還貸款的最高本金超過了我們獲得按揭貸款當日該不動產的公平市值，利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，而我們從這項安排中獲得的收入只有在利息符合75%毛收入標準的範圍內才符合資格。即使一筆抵押貸款沒有房地產作抵押，或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。在2014-51年度的收入程序中，美國國税局(IRS)將貸款的“本金金額”解釋為貸款的面值，儘管守則要求納税人將任何市場折扣(如下所述)視為利息而不是本金。就以土地及非土地財產作抵押的按揭貸款而言，如該等非土地財產的公平市值不超過所有以該筆貸款作抵押的財產的總公平市值的15%，則就決定按揭利息收入是否符合75%總入息審查的目的而言，該等以土地財產作抵押的非土地財產將被視為土地財產。
我們認為，我們獲得的所有商業抵押貸款都只以不動產為抵押，在我們的承保和定價中不考慮其他財產價值。因此，我們相信2014-51年度的利息分攤規則和收入程序(在涉及利息分攤的範圍內)將不適用於我們的按揭貸款。不過，如果税務局成功斷言我們的按揭貸款是以其他物業作抵押，則視乎按揭貸款的房地產價值及其面值，以及我們一般的總收入來源，我們可能無法符合75%的入息標準。
 
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根據本守則，如果貸款條款被修改，構成“重大修改”，則此類修改將觸發原始貸款被視為與修改後的貸款進行交換。美國國税局收入程序2014-51年度提供了一個避風港，根據這一程序，我們將不需要為與貸款修改相關的總收入和資產測試而重新確定獲得貸款的房地產的公平市場價值，該貸款修改是：(I)因借款人違約而引起的；或(Ii)在我們合理地相信對貸款的修改將大大降低原有貸款的違約風險的時候進行的。如果我們將來修改我們的抵押貸款，不能保證我們所有的貸款修改都符合2014-51年度收入程序中的安全港。如果我們大幅修改抵押貸款的方式不符合該避風港的資格，我們將被要求重新確定貸款被大幅修改時擔保該貸款的房地產的價值。如果獲得貸款的房地產的公平市場價值下降，貸款利息收入的一部分將不是符合75%毛收入審查條件的收入，貸款價值的一部分將不是符合75%資產審查條件的資產。
對衝交易
我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及期貨和遠期合約。除了財政部規定的範圍外，在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益都將被排除在毛收入之外。“套期保值交易”包括在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率變化、價格變化或匯率波動的風險，這些風險涉及已進行或將進行的借款，或為收購或持有房地產資產而發生或將發生的普通義務，或債務對衝。“套期保值交易”還包括主要為了管理任何收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)的貨幣波動風險而進行的任何交易，這些收入或收益項目是符合75%或95%毛收入測試標準的收入。在我們進行交易以降低套期保值交易風險的範圍內，當被套期保值資產已被清償或處置時，此類交易也可能構成“套期保值交易”。我們被要求在任何此類套期保值交易獲得、發起或簽訂之日結束前明確識別，並滿足其他識別要求。我們為其他目的進行對衝，或部分對衝資產未被視為“房地產資產”​(如下文“-資產測試”所述)，或我們進行非負債對衝的衍生交易，或我們未能滿足有關對衝交易的識別要求。, 在兩項總收入測試中，這些交易的收入可能會被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何套期保值交易，但我們不能向您保證我們能夠做到這一點。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接參與或通過直通子公司參與安排。
手續費收入
在某些情況下，我們可能會獲得手續費收入。就75%和95%毛收入測試而言，手續費收入一般都是符合資格的收入，如果這筆收入是作為簽訂以房地產為抵押的貸款協議的對價收到的，並且費用不是由收入和利潤決定的，那麼手續費收入通常將是符合資格的收入。其他費用，包括與抵押貸款服務權相關的某些金額(我們目前不打算單獨獲得)，通常都不是兩項總收入測試的合格收入。TRS賺取的任何費用，與TRS賺取的其他收入一樣，在毛收入測試中將不包括在REIT的毛收入中。
外匯收益
在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益通常包括可歸因於任何一項收入或收益的外幣收益，該項目屬於75%毛收入測試的合格收入，可歸因於收購或擁有 (或成為或成為債務人)的外幣收益
 
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房地產抵押貸款或房地產利息擔保的義務，以及可歸因於房地產投資信託基金(REIT)某些“合格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括屬於95%毛收入測試合格收入的任何收入或收益項目的外匯收益，以及由於收購或擁有 (或成為或成為義務下的債務人)而產生的外匯收益。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易所獲得的外匯收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。
禁止的交易
房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)的淨收益(包括外幣收益)徵收100%的税，該財產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。任何這類收入將被排除在75%和95%毛收入測試的適用範圍之外。房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。我們相信，我們持有的任何資產都不會主要用於向客户出售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，不能保證國税局不會成功地主張相反的立場，在這種情況下，我們將被禁止出售這些資產的交易税。為避免因房地產投資信託基金出售交易商物業而徵收100%被禁止的交易税，我們打算處置任何可能被視為“主要為在交易或業務的正常運作中出售給客户”而持有的資產，方法是在推銷該資產以供出售之前，將該資產捐獻或出售給TRS。
未滿足總收入測試
如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些救濟條款一般在以下情況下可用：
•
我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及
​
•
在任何課税年度出現此類失敗後，我們的收入來源明細表將根據美國財政部長規定的規定提交給美國國税局(IRS)。
​
我們無法肯定地預測任何不符合這些測試的人是否有資格獲得救濟條款。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。正如上面在“--我們公司的税收”中所討論的，即使適用減免條款，我們也將對我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大者產生100%的毛收入徵税，在這兩種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。
在我們的2018和2019年納税年度，我們通過了總收入測試，但在2018納税年度，我們沒有通過守則第856(C)(3)節規定的測試，也就是75%收入測試(2018年75%收入測試失敗)。然而，在2020年7月13日，我們與美國國税局簽訂了一項結束協議，其中同意：(I)2018年75%收入測試失敗是由於合理原因，而不是由於守則第3856(C)(6)節所指的故意疏忽；(Ii)我們是否滿足了守則第856(C)(6)節關於2018年75%收入測試失敗的要求；以及(Iii)此類失敗不會導致我們被視為未能滿足75%收入測試的要求。
資產測試
要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。
首先，我們總資產價值的至少75%必須包括(“75%資產測試”)：
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現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金投資；
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•
政府證券；
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不動產的權益，包括租賃權和獲得不動產和租賃權的選擇權，與不動產相關的個人財產的租賃範圍內的個人財產，由於此類租金不超過此類租賃項下的個人財產和不動產租金總額的15%，屬於此類個人財產的租金被視為“不動產租金”；
​
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以不動產擔保的抵押貸款利息或不動產利息；
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其他房地產投資信託基金存量；
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以不動產和動產作為抵押的動產，如果該動產的公允市值不超過所有此類財產公允市價總額的15%；
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因租賃不動產而租賃的不動產，其應佔不動產租金不超過租賃所得租金總額的15%；
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在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過股權發行或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年；
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REMIC的常規權益或剩餘權益。但是，如果REMIC的資產不到95%由符合美國聯邦所得税法規定的房地產相關資產組成，並被確定為我們持有此類資產，我們將被視為直接持有我們在該REMIC資產中的比例份額；以及
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 的債務工具“公開發行的房地產投資信託基金”。
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其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人的證券(我們可能擁有的任何TR除外)中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%(“5%資產測試”)。
第三，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們擁有的總投票權或任何一家發行人已發行證券總價值的10%不得超過10%，或者分別擁有10%的投票權測試和10%的價值測試。
第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。
第五，證券不能超過我們總資產價值的25%，75%的資產測試(即25%的證券測試)除外。
第六，非不動產或不動產權益擔保的“公開發售的REITs”債務工具可能代表我們總資產的不超過25%。
就這些資產測試而言，我們被視為持有我們運營合夥企業資產中的比例份額。就5%資產測試、10%投票測試及10%價值測試而言，“證券”一詞並不包括另一個房地產投資信託基金的股票、合資格房地產投資信託基金附屬公司或TRS的股本或債務證券、構成房地產資產的按揭貸款或按揭證券，或合夥企業的股權。出於10%價值測試的目的，術語“證券”不包括：
•
“直接債務”證券，定義為在 (I)債務不能直接或間接轉換為股票，以及(Ii)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素的情況下，按需或在指定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾。“直接債務”證券不包括合夥企業或公司發行的任何證券，在這些證券中，我們或任何“受控TR”持有的非“直接”債務證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：
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•
與利息或本金的支付時間有關的或有事項，只要(I)債務的有效收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)既不超過總髮行價，也不超過總髮行價
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我們持有的發行人債務的面值總額超過10億美元，可以要求預付不超過12個月的債務未應計利息；以及
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與債務違約或提前付款的時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例；
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向個人或房地產提供的任何貸款；
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除與關聯方租户簽訂的協議外的任何“467條款租賃協議”；
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任何支付“不動產租金”的義務；
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不完全或部分依賴於 利潤(或非政府實體支付的款項)的政府實體發行的某些證券；
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其他房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)；
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就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體的任何債務工具，但以我們在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益為限；或
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如果合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“- 總收入測試”中所述的75%毛收入測試標準，則被視為合夥企業的任何債務工具均符合上述項目符號中未説明的美國聯邦所得税目的。
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出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上面最後兩個項目符號中描述的證券。
根據適用的《財政部條例》(簡稱《貸款分攤條例》)，如果抵押貸款是由不動產和其他財產擔保的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的不動產的公平市場價值(I)在我們同意收購或發起抵押貸款的日期，或者(Ii)在發生重大修改的情況下，則為我們修改貸款的日期，(I)(I)在我們同意收購或發起該抵押貸款的日期( )，或者(Ii)在發生重大修改的情況下，即我們修改該貸款的日期。那麼，這種貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。雖然法律並不完全明確，但在75%的資產測試中，抵押貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。2014-51年度收入程序提供了一個避風港，根據這一避風港，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金對抵押貸款的處理，因為這在一定程度上是，符合資格的房地產資產，金額相當於 (I)等於按揭貸款於有關季度房地產信託基金資產測試日期的公平市值，或(Ii) (X)等於擔保貸款的房地產在有關季度房地產投資信託基金資產測試日期的公平市值或(Y)於房地產投資信託基金承諾取得貸款當日釐定的房地產的公平市值，兩者以較小者為準(I)為抵押按揭貸款的公平市值，或(Ii)為抵押貸款的房地產的公平市值(以較大者為準)或(Y)為擔保貸款的房地產於有關季度資產測試日期當日的公平市值或(Y)於房地產投資信託基金承諾收購貸款當日釐定的抵押貸款的房地產公平市值，兩者以較小者為準。在安全港下，當抵押貸款的現值超過擔保貸款的房地產的當前公平市場價值和擔保貸款的房地產的公平市場價值時，這兩種價值都是在我們承諾收購或發起貸款的日期確定的。, 抵押貸款的一部分將被視為不符合條件的資產。我們預計我們抵押貸款的價值不會超過抵押貸款的房地產的現值。
我們過去和將來可能會簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時簽訂協議，回購出售的資產，以換取反映融資費用的購買價格。根據美國國税局在類似情況下的立場，吾等相信該等交易將被視為有擔保債務，而就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等將被視為該等協議標的資產的擁有人，儘管該等協議可能會在協議期限內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在此類協議期限內，我們並不擁有受出售和回購協議約束的資產，在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。
衍生工具通常不是75%資產測試的合格資產。因此，利率掉期、期貨合約和其他類似的工具，如“- 對衝交易”中定義的“對衝交易”中使用的，在75%的資產測試中是不符合條件的資產。
 
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如上所述，我們可能會機會性地投資於其他類型的抵押貸款相關資產。就我們對這類資產的投資而言，我們打算這樣做的方式將使我們能夠滿足上述每一項資產測試。然而，我們不能向您保證我們將能夠滿足上述資產測試。
為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並設法管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們將繼續在這項努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們必須評估我們對資產的投資，以確保符合資產測試。雖然我們在作出這些估計時力求審慎，但不能保證國税局可能不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能不符合75%的資產測試和其他資產測試，因此不符合房地產投資信託基金的資格。
如果我們在日曆季度末未能通過資產測試，我們不會失去REIT資格，只要：
•
我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及
​
•
我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由收購一項或多項不符合條件的資產引起的。
​
如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。
如果我們在任何日曆季度末違反了上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，如果 (I)認為失敗是極小的(最高可達我們資產總值的1%或1000萬美元，以較小者為準)，以及(Ii)我們在發現此類失敗的季度最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去房地產投資信託基金的資格。在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，如果我們(I)在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會失去REIT資格。(Ii)根據美國財政部長頒佈的規定，向美國國税局提交一份明細表，説明導致資產失敗的資產；以及(Iii)在我們未能滿足資產測試的期間，繳納相當於 $50,000或美國聯邦最高企業税率與不合格資產淨收入的乘積的税款。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。
我們相信我們可能持有的資產將滿足上述資產測試要求。我們將監控我們的資產狀況和未來的資產收購，以確保我們遵守這些要求，但我們不能向您保證我們會成功完成這一努力。我們不會獲得獨立的評估來支持我們對我們的資產和證券的價值的估計和結論，或者在許多情況下，支持我們資產的抵押貸款的房地產抵押品的價值。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。
分銷要求
每個納税年度，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息和留存資本利得的等值分配以外的股息，總額至少等於：
•
總和
​
•
我們“REIT應税收入”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得，以及
​
•
我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產，
​
減去
•
某些非現金收入項目的總和。
​
 
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如果(I)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，則我們必須在相關納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度進行此類分配，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配應在支付年度向股東納税，第(Ii)款下的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%的分配要求。
我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則不能在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少應為：
•
該年度我們REIT普通收入的85%，
​
•
該年度我們REIT資本利得收入的95%，以及
​
•
任何前期未分配的應税收入，超過實際分配金額的部分，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。
​
我們可以選擇對我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納所得税。參見-美國持有者税收 - 應税美國持有者關於A系列優先股分配的税收。如果我們選擇這樣做，我們將被視為已根據上述REIT分配要求和4%的不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。
我們打算在未來及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。
我們可能會不時遇到實際收到現金(包括從子公司分配)和實際支付可扣除費用之間的時間差異，並將這些收入和此類費用計入我們的REIT應納税所得額中。(br}我們可能會不時遇到實際收到現金(包括我們子公司的分配)和實際支付可扣除費用之間的時間差異，並將這些收入和此類費用計入我們的REIT應納税所得額。這些時序差異的可能示例包括：
•
因為我們只能在資本收益範圍內扣除資本損失，所以我們的應税收入可能會超過我們的經濟收入。
​
•
對於被視為具有原始發行折扣的投資，我們將在相關現金流之前確認應納税所得額。一般情況下，我們必須根據恆定收益率法累計原始發行的貼現，該方法考慮了預計的提前還款，但會推遲到實際發生信貸損失時才計入。
​
•
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會收購被視為具有“市場折扣”的投資，因為這些投資是我們以低於本金的金額收購的債務工具。我們目前不打算選擇承認市場折扣。根據市場貼現規則，我們可能被要求將出售市場貼現債券的部分收益視為普通收入，並可能被要求將從市場貼現債券收到的一些本金支付計入普通收入。在收到本金時確認市場貼現，導致應納税所得額的確認加速至相關經濟收入收到之前的期間。此外，如果此類投資沒有根據其條款完全攤銷，我們可能永遠不會收到可歸因於先前確認的市場折扣的經濟收入。
​
雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將為這些非現金收入項目招致企業所得税和/或4%的不可抵扣消費税。如上所述，我們的現金可能少於分配所有應税收入所需的現金，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金，出售資產，或者對我們的股票或債務證券進行應税分配。
 
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我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局(IRS)發佈了一項收入程序，授權公開發行的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，這些股息將滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得用於美國聯邦所得税目的的股息支付扣除。
在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求支付利息，並可能被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局(IRS)支付罰款。
記錄保存要求
我們必須保持一定的記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。
資格不合格
如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付 $50,000的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過毛收入測試和資產測試，也有救濟條款。
如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用的減免條款，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税和任何適用的應税收入替代最低税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，在那一年，我們不會被要求向股東派發任何金額。在這種情況下，就我們目前或累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的收入都將作為普通收入納税。在美國聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息20%的降低的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們也會被取消在我們不再符合REIT資格的下一年的四個課税年度內作為REIT徵税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。
應税抵押貸款池和超額包含性收入
如果 (I)其幾乎所有資產由債務義務或債務利息組成，(Ii)截至指定測試日期，超過50%的債務義務是房地產抵押貸款或房地產抵押利息，(Iii)該實體已發行了兩個或兩個以上期限的債務義務(負債)，則該實體或實體的一部分可被歸類為臨時管理計劃，(I)該實體的幾乎所有資產都由債務義務或債務利息組成，(Ii)截至指定測試日期，這些債務義務中超過50%是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款利息，(Iii)該實體已發行兩個或兩個以上到期日的債務義務(負債)，(4)該實體就其債務義務(負債)所需支付的款項是否與該實體就其作為資產持有的債務義務應收到的付款“有關係”。根據財政部的規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，這些債務被認為不包括其“基本上全部”的資產，因此該實體不會被視為TMP。我們未來的融資和證券化安排可能會產生TMPS，後果如下。
如果一個實體或一個實體的一部分被歸類為TMP，則出於美國聯邦所得税的目的，它通常被視為應税公司。然而，如果是房地產投資信託基金，或房地產投資信託基金的一部分，或房地產投資信託基金的一家被忽視的子公司，即TMP，則適用特殊規則。我們進行的交易可能會導致我們或我們的部分資產被視為美國聯邦所得税的TMP。具體地説，我們可能會將我們的資產證券化，這樣的證券化可能會導致我們擁有TMP的權益。如果我們(或任何附屬房地產投資信託基金)不擁有此類證券化的100%股權，我們可能被排除在此類證券化中持有股權。因此，我們的子公司REIT不得向外部投資者出售此類證券化的股權，也不得出售與此類證券化相關的任何債務證券，這些證券可能被視為美國聯邦所得税的股權。
 
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如果REIT通過一個或多個合格的REIT子公司或其他實體直接或間接擁有TMP中100%的股權，而出於美國聯邦所得税的目的，這些實體被視為獨立實體，則TMP將是合格的REIT子公司，因此，出於美國聯邦所得税的目的，該TMP將被視為獨立於REIT的實體而被忽略，通常不會影響REIT的納税資格。相反，除下文所述外，TMP分類的後果通常僅限於房地產投資信託基金的股東。
美國財政部尚未發佈監管REIT股東待遇的規定，REIT的一部分是TMP，如下所述。然而，房地產投資信託基金從TMP安排中獲得的部分收入(可能是非現金應計收入)將被視為“超額包含性收入”。
房地產投資信託基金的超額包含性收入將在其股東之間分配。股東在超額包含性收入中的份額(I)將不允許被股東否則可獲得的任何淨營業虧損所抵消，(Ii)在大多數類型的股東手中將作為一般免徵美國聯邦所得税的無關企業應税收入納税，以及(Iii)這將導致在大多數類型的外國股東可分配的範圍內，按最高税率(30%)預扣美國聯邦所得税，而不會根據任何其他適用的所得税條約減少。請參閲“美國持有者的-​徵税”和“非美國持有者的徵税”。根據美國國税局(IRS)的指導，如果超額包含性收入從TMP分配給不繳納無關企業所得税的REIT的免税股東(如政府實體)，REIT將按公司税率對這一收入徵税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以減少對該股東的分配，減去房地產投資信託基金因該股東的所有權而支付的此類税額。財政部法規規定，這種分派的減少不會產生可能對房地產投資信託基金遵守其分派要求產生不利影響的優惠股息。請參閲“-分配要求”。我們的章程沒有賦予我們減少分配給股東的能力，因為股東的地位導致了這項税收的徵收，因此，我們將把這種税收作為一般公司費用來承擔。
根據現行法律，計算超額包含性收入的方式不明確。根據美國國税局(IRS)的指引，我們打算根據我們認為合理的方法做出這樣的決定。然而，不能保證國税局不會挑戰我們做出任何此類決定的方法。如果美國國税局不同意任何此類決定或我們使用的方法，則需要一個或多個股東(如上所述)考慮的任何超額包含收入的金額可能會大幅增加。免税投資者、外國投資者和淨營業虧損納税人應慎重考慮上述税收後果，並敦促諮詢其税務顧問。
美國持有者的税收
術語“美國持有人”是指我們A系列優先股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：
•
美國公民或居民；
​
•
根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果 (I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託擁有被視為美國人的有效選舉，則任何信託。
​
如果被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們持有的A系列優先股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。如果您是合夥企業的合夥人，持有我們的A系列優先股，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業購買、擁有和處置我們的A系列優先股的後果。
 
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A系列優先股分配的應税美國持有者徵税
只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，美國應税持有人通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或留存的長期資本利得。此外，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度內，個人、信託和遺產的美國持有者在確定其美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)時，一般將有權獲得高達20%的普通股息收入傳遞扣除，前提是滿足了某些持有期要求。美國公司持有者無權獲得與我們的分配相關的傳遞扣減或收到的股息扣減。非公司的美國持股人申請扣除相當於收到的合格股息的20%的能力可能會受到美國持股人的特殊情況的限制。此外，對於任何要求扣除合格股息的非公司美國持有者，與大幅少報所得税有關的與準確性相關的罰款的最高門檻可以從10%降至5%。
納税人按個人税率取得合格股利所得的最高税率為20%。合格的股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，這些股息由國內C公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。由於我們一般不需要為分配給股東的部分房地產投資信託基金應納税所得額繳納美國聯邦所得税(參見上文“-我們公司的​税”)，我們的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。
因此，根據上面關於20%傳遞扣除的討論，我們的普通房地產投資信託基金股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。2017年12月31日以後至2026年1月1日之前的應納税年度，普通所得最高邊際個人所得税税率為37%。然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息：(I)歸因於我們從某些非REIT公司收到的股息(例如，來自任何國內TRS的股息)，(Ii)歸因於我們支付企業所得税的收入(例如，(Iii)可歸因於我們在結轉基礎交易中從C公司收購的 “內置收益”物業的銷售收入(減去該等收入的公司税額)；及(Iii)可歸因於上一課税年度的收入(減去該等收入的公司税額)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，美國持有人必須在121天內持有我們的股票超過60天，即我們的A系列優先股股票成為除股息股票的日期之前60天。收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產也要對從我們那裏獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。
美國股東通常會考慮我們適當指定為資本利得股息為長期資本收益的分配，只要它們不超過我們在應税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國股東持有我們的A系列優先股股票的期限。指定為資本利得股利的股息不得超過我們在納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為當年支付的股息。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的至多20%視為普通收入。
我們可以選擇對我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國持有者將獲得抵免或退款，以彌補其在我們繳納的税款中的比例份額。美國持有者將增加其A系列優先股的基數，增加其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額，減去其在我們繳納的税款中的份額。
如果分配不超過美國持有人持有的A系列優先股的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會招致税收。相反，此次分配將降低A系列優先股這類股票的調整基數。假設A系列優先股的股票是美國持有人手中的資本資產，那麼美國持有人將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國持有人在他或她的A系列優先股股票中的調整基數的分配為長期資本收益，或者如果A系列優先股的股票持有一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月申報應支付給美國持有者的分銷
 
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在任何此類月份的指定日期記錄，則此類分發應視為我們在該年的12月31日支付並由美國持有者收到，前提是我們在下一歷年1月實際支付分發，如“-分發要求”中所述。
股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。
我們的應税分配和出售我們A系列優先股的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國持有人通常不能將任何“被動活動損失”(例如，該美國持有人是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分配和出售我們的A系列優先股的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。
我們可能會在持有某些投資的前幾年確認超過經濟收入的應税收入，稱為幻影收入，並在以後幾年經歷經濟收入超過應税收入的抵消性超額。因此，美國持有者有時可能被要求為在經濟上代表資本回報而不是股息的分配支付美國聯邦所得税。這些分配將在未來幾年被代表經濟收入的分配所抵消，這些分配將被視為美國聯邦所得税的資本回報。考慮到貨幣的時間價值，美國聯邦所得税負債的加速可能會使美國持有者的投資税後回報率降至低於税前回報率相同但沒有產生影子收入的投資的税後回報率。
如果TMP或REMIC剩餘權益的超額包含收入分配給任何美國持有人，該收入將在美國持有人手中納税，並且不會被美國持有人本來可以獲得的任何淨營業虧損所抵消。請參閲“-應税抵押貸款池和超額包含性收入”。
應税美國持有者處置、贖回或轉換A系列優先股的税收
一般來説，如果美國持有人持有A系列優先股股票超過一年，則美國持有人必須將在應税處置我們的A系列優先股時實現的任何損益視為長期資本損益，否則視為短期資本損益。一般來説，美國持有者將實現收益或損失，其金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。持有者調整後的税基通常等於美國持有者的購置成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本利得(如上所述)的超額部分，減去被視為由美國持有者為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國持有人必須將其持有6個月或更短時間的A系列優先股股票出售或交換時的任何損失視為長期資本損失，範圍為資本利得股息和該美國持有人視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配。如果美國持有人在處置前或處置後30天內購買我們的A系列優先股(或A系列優先股的實質類似股票)，則美國持有人在應税處置我們的A系列優先股時實現的任何損失的全部或部分可能是不允許的。
根據守則第302(B)節的規定，我們A系列優先股股票的贖回將被視為應作為股息按我們當前和累積的收益和利潤徵税的分配，通常按普通所得税税率計算，除非贖回符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換已贖回的股本股份。符合以下條件的贖回將被視為出售或交換：
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與美國持有者相比“大大不成比例”；
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•
導致美國持有者在美國的股本權益“完全終止”；或
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對於美國持有者而言， 在本質上並不等同於派息。
​
在確定是否符合任何這些測試時，通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股本股份，包括我們的普通股和其他股權，以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。由於對美國持有者是否滿足任何替代測試的判斷取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。
如果我們A系列優先股的股票贖回被視為分派，則分派的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公允市值來衡量。出於税收目的，美國持有人在A系列優先股贖回股份中的調整後税基將轉移到其在我們股本中的剩餘股份(如果有的話)。如果美國持有者沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。關於贖回被視為分配但由於超過我們的收益和利潤而不應作為股息徵税的股本，美國持有者必須降低其基數的方法是不確定的，因為美國持有者擁有不同的股票塊，這些股票是以不同的價格獲得的，因此具有不同的基數。潛在投資者應就贖回A系列優先股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
如果我們股票的贖回不被視為應作為股息徵税的分配，則將按上述處置方式被視為應税出售或交換。
一旦發生某些控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權(除非，通常在控制權變更之日之前，我們已發出我們選擇贖回該持有人持有的部分或全部A系列優先股的通知，在這種情況下，該持有人將僅有權將該持有人持有的部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(不需要贖回的A系列優先股的部分或全部股份)()。/. A系列優先股的每個持有人將有權(除非，在控制權變更之日之前，我們已發出選擇贖回該持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份的通知，在這種情況下，該持有人將僅有權將該持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份轉換為我們的普通股)(美國持有者一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的收益或損失。美國持有者在轉換時收到的普通股股票的税基和持有期通常與轉換後的A系列優先股的税基和持有期相同(但税基將減去分配給任何零星普通股換取現金的調整後税基的部分)。
換股時收到的代替零碎普通股的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎普通股支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎普通股的調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者持有A系列優先股超過一年，這一收益或虧損將是長期資本收益或虧損。
轉換時收到的任何普通股換取A系列優先股的應計和未支付股息通常將被我們視為分配，並受如上所述分配的税收處理。
此外，如果美國持有人收到與轉換A系列優先股的美國持有人的股份相關的某些替代轉換對價(代替我們普通股的股份)，則收到任何此類其他對價的税收處理將取決於對價的性質和導致控制權變更的交易結構，並且可能是應税交易所。(=轉換其A系列優先股的美國持有者應就任何此類轉換的美國聯邦所得税後果以及任何此類轉換時收到的對價的所有權和處置權諮詢他們的税務顧問。
資本損益
納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換所得收益或損失視為長期資本收益或損失。長期資本利得的最高税率
 
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對於持有一年以上的資產的出售和交換，適用於按個人税率徵税的美國持有者的税率為20%。出售或交換 “第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。收入超過某些門檻的個人、信託和遺產也要對出售我們的A系列優先股的收益徵收3.8%的醫療保險税。
對於我們指定為資本利得股息的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們將指定此類分配是否應向按20%或25%的個別税率徵税的美國持有者徵税。2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度，美國持有者按個人税率徵税的最高税率為37%。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的扣除，包括在出售我們的股票時確認的資本損失。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000 美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可向前結轉三年和五年。
信息報告要求和扣繳
我們或適用的扣繳義務人將向美國持有人和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和納税性質，以及我們預扣的税額(如果有)。根據備用扣繳規則，美國持有者可能會受到分發方面的備用扣繳，除非該持有者：
•
是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或
​
•
提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。
​
未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵免美國持有者的所得税義務。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供某些必要信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入美國持有者的美國聯邦所得税責任中。敦促美國持有者就向他們申請備用預扣以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢他們自己的税務顧問。此外，適用的扣繳義務人可能被要求扣留對任何未能證明其美國身份的美國持有者的部分分配。
非美國持有者徵税
術語“非美國持有人”是指我們A系列優先股的實益所有人，該股東不是美國持有人或合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。管理非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有者的美國聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們持有A系列優先股的影響，包括任何報告要求。
對於大多數非美國持有者來説，投資主要投資於抵押貸款的房地產投資信託基金不是投資此類資產的最具税收效益的方式。這是因為，以REIT股息的形式收到來自此類資產的收入分配，將使大多數非美國持有者繳納直接投資於這些資產類別的預扣税，以及直接收到與這些資產類別相關的利息和本金支付。
 
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如果非美國持有者從我們獲得的分配不能歸因於我們出售或交換 “美國不動產權益”(定義見下文)的收益，並且我們沒有將股息或留存資本利得指定為資本利得，則在我們從當前或累積的收益和利潤中支付分配的範圍內，將確認普通收入。除非適用的税收條約降低或取消了該税，否則通常將適用相當於分配總額30%的預扣税。如果收入可歸因於我們可分配給非美國持有者的超額包含性收入，則無法獲得降低的條約費率。見“- 應税抵押貸款池和超額包含性收入”。如果分配被視為與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關，該分配將不會招致30%的預扣税，但非美國持有人通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國持有人對分配徵税的方式相同，對於非美國公司持有人，還可能繳納30%的分支機構利潤税。一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的A系列優先股股票而被視為從事美國貿易或業務。預計適用的扣繳義務人將對我們未指定為資本利得分配或留存資本利得的任何分配的總額按30%的税率扣繳美國所得税，並支付給非美國持有人，除非：
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適用較低的條約費率，非美國持有人向適用的扣繳義務人提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的費率，或
​
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非美國持有者向適用的扣繳機構提交了一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是有效關聯的收入。
​
非美國持有者從我們那裏收到或視為收到的資本收益股息，如果不能歸因於以下定義的出售或交換 “美國不動產權益”的收益，通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)非美國持有人對我公司A系列優先股的投資與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務有實際聯繫(在這種情況下，非美國持有人在此類收益方面將受到與美國持有人相同的待遇)或(2)非美國持有人是非美國居民，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並擁有“納税之家”。在美國(在這種情況下，非美國持有者將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)。
如果分配的超額部分不超過其A系列優先股股票的調整税基，則非美國持有者將不會因分配超過我們當前和累計收益和利潤的A系列優先股的股票而招致税收。相反，分配的多餘部分將降低此類非美國持有者對其A系列優先股股票的調整後税基。如果非美國持有人出售或處置其A系列優先股股票的收益將被徵税，則非美國持有人將就超過我們當前和累計收益和利潤以及其A系列優先股的調整基礎的分配徵税，如下所述。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，預計適用的扣繳義務人通常會按照適用於預扣股息的相同税率，對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以獲得適用扣繳代理人扣繳的金額的退款。
對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，根據美國聯邦所得税法(稱為“ ”)的特殊條款，非美國持有者可能會因我們出售或交換FIRPTA“美國不動產權益”而獲得的收益而繳納税款。“美國不動產權益”一詞包括不動產權益和至少50%的資產由不動產權益組成的公司的股份。“美國不動產權益”一詞一般不包括抵押貸款。根據FIRPTA規則，非美國持有者應就出售美國房地產權益所得的分配徵税，就像這些收益實際上與非美國持有者的美國業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則應徵收特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除非非美國持有人有資格享受下一段所述的例外情況，或者是合格股東或合格外國養老基金(定義見下文)，否則適用的扣繳義務人必須扣繳任何此類費用的21%
 
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我們可以指定為資本利得股息的分配。非美國持有者可以從其扣繳的税款中獲得抵免。
如果 (I)我們的A系列優先股股票在美國一個成熟的證券市場“定期交易”，並且(Ii)非美國持有者在分配日期之前的一年內持有我們的A系列優先股股票不超過10%，則可歸因於我們出售不動產的我們的A系列優先股股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是從出售美國房地產權益中獲得的收益。因此，非美國持有者通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的A系列優先股將被視為在美國成熟的證券市場定期交易。如果我們的A系列優先股沒有在美國成熟的證券市場定期交易，或者非美國持有人在分銷前一年期間的任何時候擁有我們A系列優先股超過10%的股份，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税。此外，如果非美國持有人在股息支付前的30天內處置了我們的A系列優先股，並且該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們的A系列優先股的合同或期權，並且該股息支付的任何部分如果沒有處置，將被視為該非美國持有人的美國不動產利息資本收益。那麼，這些非美國持有者將被視為擁有美國房地產利息資本收益，其金額為, 要不是處置，本會被視為美國不動產利息資本收益。
此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的限制，但此類合格股東(也不是合格股東)的所有者實際或建設性地擁有我們A系列優先股超過10%的股份除外。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。免除FIRPTA預扣的“合格外國養老基金”收到的分配仍需繳納常規的美國預扣税。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
只要我們在指定的測試期內不是美國房地產控股公司，非美國持有者通常不會根據FIRPTA就出售我們的A系列優先股所實現的收益繳納税款。如果房地產投資信託基金的資產中至少有50%是美國房地產權益，那麼房地產投資信託基金就是美國房地產控股公司。我們相信我們目前不是一家美國房地產控股公司。如果我們被視為一家美國房地產控股公司，非美國股東出售我們的A系列優先股股份的收益可能需要繳納FIRPTA税。然而，如果我們是一家“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國持有者通常不會因出售我們的A系列優先股股票而納税。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，非美國人直接或間接持有的REIT股份價值始終低於50%。為了確定房地產投資信託基金是否是“國內控制的合格投資實體”，在任何適用時間持有某類“定期交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。
如果我們的A系列優先股定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA項下的税收將針對我們的A系列優先股提供額外的豁免，即使我們在非美國持有人出售我們的A系列優先股時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，如果 (I)我們的A系列優先股被視為在現有證券市場上根據適用的財政部法規進行定期交易，以及(Ii)非美國持有人在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有我們A系列優先股的10%或更少，則此類非美國持有人出售的收益將不會根據FIRPTA納税。(I)我們的A系列優先股被視為根據適用的財政部法規在既定證券市場上定期交易，以及(Ii)非美國持有人在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有我們A系列優先股10%或更少的股份。如上所述，我們相信我們的A系列優先股將被視為在美國成熟的證券市場定期交易。如果出售我們A系列優先股的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將以與美國持有者相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的限制。
 
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此外，合格股東處置我們的A系列優先股不受FIRPTA的限制，除非這些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們A系列優先股超過10%的股份。這些股東對我們A系列優先股的實際或視為處置也可能被視為股息。此外，“合格外國退休基金”或所有權益均由“合格外國退休基金”持有的實體處置我們的股本，不受FIRPTA的約束。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
如上所述，贖回或轉換我們的A系列優先股的美國聯邦税收影響一般適用於我們的C系列優先股的非美國持有者。這一點在“美國持有者 - 贖回或轉換A系列優先股的徵税”中進行了描述。
備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，前提是非美國持有人向適用的扣繳代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有者是非豁免收件人的美國人，則可以適用後備扣繳。非美國持有者在美國境外處置或贖回的淨收益由經紀人的外國辦事處或通過外國辦事處支付，一般不受信息報告或後備扣繳的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。除非非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人並滿足某些其他要求，否則由或通過經紀商美國辦事處出售A系列優先股的非美國持有人的淨收益的支付通常受到信息報告和後備扣繳的約束，或者以其他方式確立信息報告和後備扣留的豁免權。
備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有者的美國聯邦所得税責任中。敦促非美國持有者就向他們申請備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。
影響REITs的立法或其他行動
目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。此外，這裏描述的幾個税務考慮因素目前正在審查中，可能會發生變化。我們敦促潛在股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法的潛在變化對我們投資A系列優先股的影響。
外國賬户税收遵從法
《外國賬户税法》(FATCA)對支付給外國金融機構(包括代表股東支付給外國金融機構的金額)的某些美國來源付款徵收30%的美國預扣税，包括利息(和原始發行折扣)、股息、其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入，或可使用的付款，除非該機構與財政部達成協議，收集並向財政部提供有關美國金融賬户持有人(包括某些賬户持有人)的某些信息與該機構合作或以其他方式遵守FATCA。FATCA還一般對向非金融外國實體支付的可用現金持有的付款徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何美國主要所有者的證明，或確認該實體的直接和間接美國主要所有者的證明。在某些情況下，股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
 
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根據納税人可能依賴的擬議財政部法規，FATCA預扣不適用於出售或以其他方式處置我們股票的毛收入。如果我們認為預扣是適當的，我們將按照適用的法定税率預扣税款，並且我們不會為該預扣支付任何額外的金額。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同規則的約束。我們敦促潛在投資者就FATCA對他們投資我們的A系列優先股可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。
州税、地方税和外國税
我們和/或我們的子公司和A系列優先股的持有人可能會被各個州、地區或外國司法管轄區徵税，包括我們、我們的子公司或A系列優先股的持有人處理業務、擁有財產或居住的地方。我們或我們的子公司可能在多個司法管轄區擁有房產，並可能被要求在部分或所有這些司法管轄區提交納税申報單。對我們和我們A系列優先股持有人的州、地方和外國税收待遇可能不同於美國聯邦所得税對我們和我們普通A系列優先股持有人的待遇。因此，我們A系列優先股的潛在購買者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們的A系列優先股時的適用和影響。
 
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ERISA和其他美國計劃投資者的某些考慮因素
根據以下討論，A系列優先股可通過以下方式獲得：(I)僱員福利計劃(定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)，受《僱員退休收入保障法》第一章的約束)；(Ii)計劃(如《準則》第4975節所定義)，受《準則》第4975節的約束(包括IRA和Keogh計劃)或(Iii)任何被認為是受《準則》第4975節的約束的實體或賬户(包括IRA和Keogh計劃)或(Iii)任何被認為是受《僱員退休收入保障法》第I章制約的計劃(包括IRA和Keogh計劃)或(Iii)任何被認為是實體或賬户的計劃上述賬户和實體在本文中被稱為“計劃”)，或受任何聯邦、州、地方或其他法律約束的任何計劃，這些法律與ERISA的標題I或法典第4975節(“類似法律”)基本相似。本摘要基於截至本招股説明書發佈之日已修訂的ERISA和守則的現行條款，以及勞工部和國税局發佈的相關法規、意見和其他授權。我們不能向您保證不會有不利的税收或勞工決定或立法、監管或行政方面的變化，這些變化會對本文所表達的陳述產生重大影響。任何此類變更都可能適用於在其頒佈之日之前達成的交易。ERISA第406節和《守則》第4975節禁止計劃與ERISA規定的“利害關係方”或“守則”規定的“喪失資格的人”就此類計劃進行某些交易。違反這些“被禁止的交易”規則可能會導致消費税或根據ERISA和守則對這些人或該計劃的受託人的其他處罰和責任。此外，ERISA的第一標題要求受ERISA約束的計劃的受託人進行謹慎的投資, 多樣化，並與治理計劃文件保持一致。政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)不受ERISA或守則第4975節的受託和禁止交易條款的約束。然而，根據類似的法律，這類計劃可能會受到類似的限制。
在考慮使用任何計劃或受類似法律約束的計劃的資產投資A系列優先股時，受託人應確定投資是否符合監管該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或類似法律中與受託責任有關的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和類似法律中的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的條款。
如果我們是或成為該計劃的利害關係方或喪失資格的人，或參與此次發行的另一方是或成為該計劃的利害關係方或被取消資格的人，則由或代表該計劃收購和/或持有A系列優先股可被視為導致被禁止的交易。禁止交易規則的某些豁免可能適用於按計劃購買和持有A系列優先股，具體取決於該計劃的類型和情況，受託人做出收購此類A系列優先股的決定，以及利害關係方或喪失資格的人與該計劃的關係。這些豁免包括：
•
禁止交易類別豁免(“PTCE”)84-14，對獨立合格專業資產管理公司確定或實施的某些交易的豁免；
​
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PTCE 90-1，對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的豁免；
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PTCE 91-38，對某些涉及銀行集合投資基金的交易給予豁免；
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PTCE 95-60，對涉及某些保險公司普通賬户的某些交易給予豁免；以及
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PTCE 96-23，豁免由內部資產管理公司管理的某些交易。
​
此外，守則第408(B)(17)節和第4975(D)(20)節為僅因向計劃提供服務或作為此類服務提供商的附屬公司而與利害關係方或被取消資格的人進行的某些公平交易提供法定豁免豁免。即使符合其中一項或多項豁免所指明的條件，這些豁免所提供的寬免範圍可能包括或不包括所有可能被解釋為受禁止交易的行為。不能保證其中任何一項或任何其他豁免將適用於涉及A系列優先股的任何特定交易，計劃中的潛在收購者應就任何此類豁免的適用性諮詢其法律顧問。
 
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計劃和資產考慮事項
除了考慮購買A系列優先股是否被禁止交易外，計劃的受託人還應考慮該計劃通過投資A系列優先股是否將被視為擁有我們資產的不可分割權益，因此我們的管理層也將是該計劃的受託人，我們的業務將受到ERISA的監管限制，包括其被禁止的交易規則，以及守則中被禁止的交易規則。
美國勞工部條例位於29 C.F.R.第2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改後，提供了指導方針，説明當計劃投資於某一實體時，該實體的基礎資產是否以及在何種情況下將被視為該計劃的資產。根據計劃和資產監管，計劃進行股權投資的實體的資產通常將被視為計劃的資產，除非本一般規則的一個例外適用。
根據《計劃資產管理條例》，如果本計劃收購的股權為“公開發行證券”，證券發行人的資產將不會被視為“計劃資產管理條例”規定的“計劃資產”。公開發售的證券必須為：
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作為根據1933年《證券法》(修訂本)登記的公開發行的一部分出售，並在規定時間內成為根據1934年《證券交易法》(修訂本)登記的某類證券的一部分；
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由100人或以上獨立於發行人和彼此擁有的某類證券的一部分；以及
​
•
“可自由轉讓”。
​
我們A系列優先股的股票將根據1933年證券法下的有效註冊聲明作為向公眾發行證券的一部分出售，並且是將在指定期限內根據1934年證券交易法註冊的類別的一部分。此外，我們預計將有超過100名獨立股東；然而，擁有100名獨立股東並不是我們在此次發行中出售股份的條件。
擔保是否可以“自由轉讓”取決於特定的事實和情況。《資產計劃規例》提供了幾個限制轉讓的例子，在沒有特殊情況的情況下，如果最低投資額為1萬美元或更少，不會阻止有關所有權被視為“可自由轉讓”。如果公開發行證券的最低投資額為10,000美元或以下，以下轉讓限制的存在通常不會影響此類證券“可自由轉讓”的確定：
•
對任何轉讓或轉讓的任何限制或禁止，這些轉讓或轉讓將導致實體因聯邦或州税收目的而終止或重新分類，或將違反任何州或聯邦法規、法規、法院命令、司法法令或法治；
​
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任何投資者轉讓或轉讓不少於最低數量的股份或此類證券單位的任何要求，只要該要求不妨礙轉讓投資者當時持有的所有剩餘股份或單位；
​
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禁止將此類證券或與其有關的權利轉讓給不符合資格或不合適的投資者；以及
​
•
與轉讓或轉讓相關的支付合理轉讓或管理費的任何要求。
​
設立A系列優先股的目的是為了滿足《資產監管計劃》中提出的“可自由轉讓”的要求，然而，不能保證我們的A系列優先股的股票將符合這一要求。(=因此，我們不能保證A系列優先股實際上符合此類例外的要求。
 
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表示
通過收購我們A系列優先股的任何股份，股份的每一位購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該購買者或受讓人用來收購或持有該股份的資產的任何部分都不構成任何計劃或受類似法律約束的計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有該等股份不會構成ERISA第406節或本準則第4975節規定的非豁免禁止交易或違反該規定。
我們將A系列優先股出售給受類似法律約束的計劃或計劃，並不代表吾等或與發售有關的任何其他人士表示，此類投資符合一般相似法律約束的計劃或計劃或受相似法律約束的任何特定計劃或計劃進行的投資的所有相關法律要求，或此類投資適用於受一般相似法律約束的計劃或受類似法律約束的任何特定計劃或計劃，也不表示此類投資適合於受一般相似法律約束的計劃或受類似法律約束的任何特定計劃或計劃，也不表示此類投資適用於受一般相似法律約束的計劃或受類似法律約束的任何特定計劃或計劃。
前面的討論只是對證券投資的某些ERISA和規範影響的總結，並不聲稱是完整的。潛在投資者在投資前應諮詢他們自己的法律、税務、財務和其他顧問，以根據這些投資者的特殊情況審查這些影響。
代表計劃或受類似法律約束的計劃或計劃行事的每名買方或受讓人，應就根據ERISA、守則第4975節或適用的類似法律投資我們的A系列優先股對計劃或計劃的潛在後果諮詢其法律顧問。
 
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承銷
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和雷蒙德·詹姆斯聯合公司(Raymond James&Associates，Inc.)分別代表下面提到的每一家承銷商。在符合吾等、吾等經理及承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售A系列優先股，且各承銷商已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對的A系列優先股的股份數目。
承銷商
​ ​
股份數量
​
派珀·桑德勒公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Raymond James&Associates，Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B.萊利證券公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瓊斯交易機構服務有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​
在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商同意，如果購買了A系列優先股中的任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的A系列優先股的全部股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商發售A系列優先股，但必須事先出售，如果發行給他們並得到他們的接受，取決於他們的律師批准的法律事項，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
承保折扣和費用
代表已告知我們，承銷商最初建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價向公眾發售A系列優先股，並以該價格減去不超過每股 美元的優惠向交易商發售。本次發行後，本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。
下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。
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沒有
選項
​ ​
與
選項
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公開發行價
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
承保折扣(1)
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未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
不包括支付給承保人的某些其他賠償。
​
不包括承保折扣，本次發行的預計費用約為$    。我們已同意向承銷商償還與任何所需的藍天備案文件以及金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)對A系列優先股公開發行進行審查相關的法律費用和承銷商律師的其他合理支出(合計最高10,000美元)。此外，我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的其他合理自付費用，金額不超過10萬美元。
 
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超額配售選擇權
我們已向承銷商授予選擇權，允許承銷商以公開發行價購買最多240,000股A系列優先股的額外股份，減去承銷折扣和相當於我們宣佈的任何股息或分派的每股金額，並就在此發行的A系列優先股的股票支付，但不就該等額外股份支付。承銷商可於本招股説明書日期起計30天內隨時或不時行使此項選擇權，以支付任何超額配售。如果承銷商行使這一選擇權，根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商將有義務按上表所反映的承銷商初始金額按比例購買A系列優先股的若干額外股份。
類似證券不得銷售
我們同意，自本招股説明書發佈之日起60天內，未經承銷商代表事先書面同意，我們不會代表承銷商發行、要約、質押、出售、簽約出售或以其他方式處置A系列優先股的任何股份，或與A系列優先股平價或高於A系列優先股的任何優先股，或任何可轉換為A系列優先股或可行使或可交換的證券，或與A系列優先股或優先股平價排名的優先股訂立轉讓A系列優先股或該等平價或高級優先股所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排；公開提交與發售A系列優先股的任何股份或與A系列優先股平價或優先的任何優先股有關的任何登記聲明(S-3表格中的登記聲明除外)，以登記我們的某些證券，包括我們的優先股的股份，前提是A系列優先股的股票或任何優先股的股份與A系列的優先股或A系列優先股的平價排名相同或優先或公開宣佈達成任何此類交易的意向。
列表
我們打算將A系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“LFTPrA”。
穩定價格、空頭和懲罰性出價
在我們的A系列優先股股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的證券。然而，承銷商可能會從事穩定我們證券價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。
承銷商可以在公開市場買賣我們的證券。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的股票數量。“回補”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股票的超額配售選擇權的賣出。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在確定我們證券的股票來源以平倉回補空頭時，承銷商將考慮其他因素，包括公開市場上可購買的我們證券的股票價格與他們通過期權購買我們證券股票的價格的比較。“裸賣空”指的是超過超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買我們證券的股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的證券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對我們證券股票的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。
 
82
目錄
 
與其他買入交易類似，承銷商買入銀團賣空可能會提高或維持我們證券的市場價格，或防止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證交所、場外市場或其他市場進行這些交易。
我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
電子分銷
與本次發行相關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可能會促進此次發行的互聯網分銷給他們的某些互聯網訂閲客户。承銷商可以分配有限數量的A系列優先股出售給其在線經紀客户。電子招股説明書可以在承銷商維護的網站上獲得。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。
其他關係
此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
結算
我們預計A系列優先股將在本招股説明書日期後的第五個工作日左右交付給投資者(此類結算稱為“T+5”)。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於A系列優先股的股票最初以T+5結算，希望在交割前交易A系列優先股的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。A系列優先股的購買者如果希望在本協議規定的交割日期之前交易A系列優先股，應諮詢他們的顧問。
 
83
目錄​​​
 
法律事務
與此次發行相關的某些法律問題將由Mayer Brown LLP代為處理。與此次發行相關的馬裏蘭州法律的某些事項將由Miles&Stockbridge P.C.為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律事項將由Morrison S&Foerster LLP傳遞給承銷商。
專家
Lument Finance Trust，Inc.截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那時為止的所有年度的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書。
您可以在哪裏找到更多信息
我們根據《交易法》向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。
我們將應要求向收到我們招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用合併到招股説明書中但未隨招股説明書一起提交的任何或全部信息的副本。如欲免費領取本公司招股説明書中以引用方式併入的任何文件(證物除外)的免費副本，除非這些文件特別以引用方式併入，請致電或寫信至：
Lument Finance Trust，Inc.
c/o：Lument投資管理
公園大道230號23樓
紐約，紐約10169
注意：查爾斯·達迪，董事總經理
(212)-521-6441
我們在www.lumentfinancetrust.com上維護一個網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-11表格的註冊説明書，包括證物、附表及其修正案(本招股説明書是其中的一部分)，內容涉及本次發行中將出售的A系列優先股的股票。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息，也不包含註冊説明書的證物和明細表。有關本公司及本次發售的A系列優先股股份的更多信息，請參閲註冊説明書，包括展品和時間表。本招股章程所載有關本招股章程所指任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，如該合約或其他文件已作為註冊聲明的證物存檔，則本招股説明書內的每項陳述在各方面均受該提述所關乎的證物所規限。登記聲明的副本，包括證物和登記聲明的附表，可在證券交易委員會的公眾資料室免費查閲，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street，N.E.有關公共資料室的運作情況，可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0300。在支付規定費用後，可以從證券交易委員會的公共資料室獲得全部或部分註冊説明書的副本。您也可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲得我們的SEC文件，包括我們的註冊聲明。
 
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目錄
​
​
160萬股
Lument Finance Trust，Inc.
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1547546/000110465921054730/lg_lumentfinancetrust-4c.jpg<notrans>]</notrans>
    %系列A累計可贖回優先股
(清算優先權為每股25.00美元)
招股説明書
風笛手
雷蒙德·詹姆斯
B.萊利證券
瓊斯交易
           , 2021
​
​
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第31項。其他發行、發行費用。
下表列出了我們將根據本註冊聲明發行和分銷將註冊的證券所產生的費用(承銷折扣和佣金除外)。證券交易委員會註冊費和FINRA申請費以外的所有金額都已估計。
​
SEC註冊費
​ ​ ​ $ 5,455 ​ ​
​
FINRA申請費
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​
​
紐交所上市費
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
​
打印費和郵寄費
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
​
轉會代理費
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 718,455 ​ ​
​
*
由修正案提供。
​
第32項。對特殊派對的銷售。
無。
第33項。最近出售的未註冊證券
無。
第34項。董事和高級職員的賠償。
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。
《董事或高級管理人員條例》要求我們對成功的董事或高級管理人員進行賠償，不論是非曲直，為他或她因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方的任何法律程序進行抗辯。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為任何訴訟一方的判決、罰金、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定： ( \f25-)
•
董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；
​
•
該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或
​
•
在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。
​
然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得在由公司提起或憑藉公司權利提起的訴訟中對董事或高級管理人員進行賠償，而在該訴訟中，董事或高級管理人員被判對公司或在 中負有責任。
 
II-1
目錄
 
董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟程序。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。
此外，MgCl還允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：
•
董事或高級管理人員的書面確認書，表明其真誠地相信其已達到公司賠償所需的行為標準；以及
​
•
由該董事或高級職員或代表該董事或高級職員作出的書面承諾，如最終裁定該董事或高級職員不符合行為標準，將償還法團支付或退還的款項。
​
我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律不時生效的最大程度上對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處理之前支付或報銷合理的費用：
•
本公司現任或前任董事或高級職員，並因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟一方的任何個人；或
​
•
在我們擔任董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人或受託人，並因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方的任何個人。
​
我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份擔任我們前任的任何人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任賠償和預付費用。(br}我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份擔任我們的前任的任何人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任賠償和預付費用。
在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。
第35項。股票登記收益的處理。
不適用。
第36項。財務報表和證物
(A)財務報表。以引用方式併入本註冊説明書中的招股説明書的文件中所載的財務報表在招股説明書標題為“以引用方式併入”的部分中闡述。
(B)展品。請參閲下面的圖表和索引。
第37項。承諾
(a)
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求。 ( \f25
​
 
II-2
目錄
 
該公司的這種賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。
(b)
以下籤署的註冊人在此進一步承諾：
​
(1)
為了確定1933年證券法規定的任何責任，在根據規則第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據規則第424(B)(1)或(4)條或根據證券法第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
​
(2)
為了確定1933年證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與本文中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時發行此類證券應被視為其首次善意發行。
​
 
II-3
目錄
 
展品索引
以下展品包括在表格S-11註冊説明書的第1號修正案中(並根據S-K法規第601項編號)。
​
展品編號：
​ ​
文檔
​
​  1.1 ​ ​ 承保協議格式。* ​
​  3.1 ​ ​
修訂和重新修訂了Five Oaks Investment Corp.的公司章程(通過引用附件3.1至Five Oaks Investment Corp.合併，截至2013年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(文件號001-35845)，該報告於2013年5月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
​
​  3.2 ​ ​
修訂條款，將公司名稱從Five Oaks Investment Corp.改為Hunt Companies Finance Trust，Inc.(通過參考附件3.1合併為Five Oaks Investment Corp.當前報告Form 8-K(文件號：0001-35845，已於2018年5月25日提交給美國證券交易委員會)。
​
​  3.3 ​ ​
修訂條款，將公司名稱由Hunt Companies Finance Trust，Inc.改為Lument Finance Trust，Inc.(通過引用附件3.1合併為Hunt Companies Finance Trust，Inc.當前的Form 8-K報告(文件號：0001-35845，已於2020年12月21日提交給美國證券交易委員會)。
​
​  3.4 ​ ​
條款補充，指定A系列累積可贖回優先股(清算優先股每股25美元)(通過參考附件3.1to Five Oaks Investment Corp.合併而成，目前的Form 8-K報告(文件號001-35845)，於2013年12月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
​
​  3.5 ​ ​
修訂條款，增加A系列累計可贖回優先股的授權股份總數(清算優先股每股25美元)(通過引用附件3.2合併到Five Oaks Investment Corp.當前的Form 8-K報告(文件號001-35845)，該報告於2014年5月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
​
​  3.6 ​ ​
亨特公司金融信託公司第三次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件33.4合併到亨特公司金融信託公司的10-K表格年度報告(文件編號001-35845，於2019年3月18日提交給美國證券交易委員會)。
​
​  3.7 ​ ​
截至2019年2月15日，Hunt Companies Finance Trust，Inc.對A系列累積可贖回優先股股票進行重新分類的文章補充(清算優先權每股25美元，作為優先股的授權和未發行股份)(通過引用附件3.1併入Hunt Companies Finance Trust，Inc.的當前表格8-K報告(文件號001-35845，於2019年2月19日提交給美國證券交易委員會)。{br
 ​
​  3.8 ​ ​
系列A累計可贖回優先股補充條款格式(清算優先股每股25.00美元)。*
​
​  4.1 ​ ​
五橡樹投資公司普通股證書樣本(參考表格S-11《五橡樹投資公司預生效修正案第1號註冊説明書》附件4.1(檔案號333-185570)，於2013年1月22日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱《預生效修正案第1號》))。
​
​  4.2 ​ ​
五橡樹投資公司和XL投資有限公司之間的權證終止協議，日期為2018年1月18日(通過引用附件4.1至五橡樹投資公司的當前報告FROM 8-K(文件號0001-35845)合併，該報告於2018年1月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
​
​  4.3 ​ ​
在2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(文件號001-35845)中引用附件44.4合併的證券説明。
​
 
II-4
目錄
 
​
展品編號：
​ ​
文檔
​
​  4.4 ​ ​
日期為2018年8月20日的假牙(包括票據形式)(通過引用附件10.1併入Hunt Companies Finance Trust，Inc.截至2018年9月30日的季度10-Q季度報告(文件編號001-35845，於2018年11月14日提交給美國證券交易委員會)。
​
​  5.1 ​ ​ Miles&Stockbridge P.C.對註冊證券的合法性的意見。* ​
​  8.1 ​ ​ Mayer Brown LLP對某些税務問題的意見。* ​
​ 10.1† ​ ​
Five Oaks Investment Corp.經理股權計劃(參照生效前修正案第1號附件10.5併入)。
​
​ 10.2 ​ ​
Oak Circle Capital Partners LLC和Five Oaks Investment Corp.之間的商標許可協議，日期為2012年9月6日(通過引用提交給DRS的附件10.6合併)。
​
​ 10.3 ​ ​
由Five Oaks Investment Corp.、XL Investments Ltd、Oak Circle Capital Partners LLC、Carroll先生、Chong先生、Comisso先生、Flynn先生和Oston先生以及其他成為協議當事人的人修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2012年12月18日(通過參考附件310.2至Five Oaks Investment Corp.在表格S-11上的註冊聲明(文件編號：333-185570)合併，該聲明於12月提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
 ​
​ 10.4 ​ ​
賠償協議表(參考附件10.6至Five Oaks Investment Corp.截至2015年12月31日的年度Form 10-K年度報告(文件編號：0001-35845，已於2016年3月23日提交給美國證券交易委員會)。
​
​ 10.5 ​ ​
修訂並重新簽署了日期為2013年1月21日的Five Oaks Investment Corp.與XL Investments Ltd之間關於XL Investments Ltd任命董事會觀察員的信函協議(通過引用生效前修正案第1號附件10.8併入)。
​
​ 10.6 ​ ​
註冊權協議，日期為2018年1月18日，由Five Oaks Investment Corp.和Hunt Companies Equity Holdings，LLC之間簽訂(通過引用附件10.3 to Five Oaks Investment Corp.當前報告Form 8-K(文件號001-35845)合併，該報告於2018年1月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
​
​ 10.7 ​ ​
截至2018年1月18日，由Five Oaks Investment Corp.和Hunt Companies Equity Holdings，LLC之間簽訂的股東協議(通過引用附件10.4 to Five Oaks Investment Corp.當前的Form 8-K報告(文件號001-35845)合併，該報告於2018年1月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
​
​ 10.8 ​ ​
Hunt Mortgage Group，LLC和Five Oaks Investment Corp.之間於2018年4月30日簽訂的會員權益購買協議(通過引用附件10.30 to Five Oaks Investment Corp.合併而成，截至2018年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(文件號001-35845)，該報告於2018年5月10日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
​
​ 10.9 ​ ​
信貸和擔保協議，日期為2019年1月15日，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.作為借款人，Five Oaks Acquisition Corp.和Hunt CMT Equity，LLC作為擔保人，不時作為貸款人，科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作為行政代理，Cortland Capital Market Services LLC作為抵押品代理(通過引用附件810.1合併給Hunt Companies Finance Trust，Inc.)-2019年)。
​
 
II-5
目錄
 
​
展品編號：
​ ​
文檔
​
​ 10.10 ​ ​
《信貸和擔保協議第一修正案》，日期為2019年2月13日，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.、Five Oaks Acquisition Corp.、Hunt CMT Equity，LLC、簽名頁上指定的貸款人和科特蘭資本市場服務有限責任公司簽署，作為貸款人的行政代理和擔保方的抵押品代理(通過引用Hunt Companies Finance Trust，Inc.10-K年報第10.33號文件合併而成)。
 ​
​ 10.11 ​ ​
Hunt Companies Finance Trust，Inc.和OREC Investment Management，LLC之間的管理協議，日期為2020年1月3日(通過引用附件810.1合併給Hunt Companies Finance Trust，Inc.)。Form 8-K的當前報告(文件管理協議，截至2020年1月3日，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.和OREC Investment Management，LLC之間的管理協議(通過引用附件10.1合併給Hunt Companies Finance Trust，Inc.的當前報告已於2020年1月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
​
​ 10.12 ​ ​
由Hunt Companies Finance Trust，Inc.和OREC Investment Holdings，LLC之間簽署的、日期為2020年1月3日的證券購買協議(通過引用給Hunt Companies Finance Trust，Inc.的附件10.2合併為Form 8-K的當前報告(文件號：0001-35845，於2020年1月3日提交給美國證券交易委員會)。
​
​ 10.13 ​ ​
登記權利協議，日期為2020年1月3日，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.和OREC Investment Holdings，LLC之間簽訂(通過引用給Hunt Companies Finance Trust，Inc.的附件第10.3號合併，當前報告為Form 8-K(文件號：0001-35845，於2020年1月3日提交給美國證券交易委員會)。
​
​ 10.14 ​ ​
終止協議，日期為2020年1月3日，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.和Hunt Investment Management，LLC之間簽訂(通過引用附件10.4併入Hunt Companies Finance Trust，Inc.的當前報告Form 8-K(文件號：0001-35845，於2020年1月3日提交給美國證券交易委員會)。
​
​ 10.15 ​ ​
截至2020年7月9日的信貸和擔保協議第二修正案，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.，Five Oaks Acquisition Corp.，Hunt CMT Equity，LLC，簽名頁上指定的貸款人和科特蘭資本市場服務有限責任公司簽署，作為貸款人的行政代理和擔保各方的抵押品代理(通過引用Hunt Companies Finance Trust，Inc.截至6月30日的季度Form 10-Q季度報告合併而成)。2020)。
​
​ 10.16 ​ ​
Hunt Companies Finance Trust，Inc.和OREC Structural Finance Co.，LLC之間的買賣協議，日期為2020年8月5日。(通過引用附件10.2併入Hunt Companies Finance Trust，Inc.截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q(文件號001-35845)，該報告於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
​
​ 10.17 ​ ​
Hunt CRE 2017-FL1 Sell，LLC，Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.，ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC和OREC Structural Finance Co.，LLC之間的參與協議修正案1，日期為2020年8月5日。(通過引用附件10.3併入Hunt Companies Finance Trust，Inc.截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q(文件號001-35845)，該報告於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
​
​ 10.18 ​ ​
Hunt CRE 2017-FL1 Sell，LLC，Hunt Commercial Mortgage Trust，ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC，Wells Fargo National Association，LLC，以及OREC Structural Finance Co.，LLC(通過引用附件10.4併入Hunt Companies Finance Trust，Inc.截至2020年6月30日的季度10-Q季度報告)對未來融資協議的第1號修正案，日期為2020年8月5日-FL1賣方，LLC，Hunt Commercial Mortgage Trust，LLC，ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC，LLC，Wells Fargo National Association，LLC(通過引用附件10.4併入Hunt Companies Finance Trust，Inc.)截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q季度報告(文件號：E001-
 ​
 
II-6
目錄
 
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展品編號：
​ ​
文檔
​
​ 10.19 ​ ​
《信貸和擔保協議第三修正案》，日期為2021年4月21日，由Lument Finance Trust，Inc.，Five Oaks Acquisition Corp.，Hunt CMT Equity，LLC，簽名頁上指定的貸款人和科特蘭資本市場服務有限責任公司簽署，作為貸款人的行政代理和擔保方的抵押品代理(通過引用Lument Finance Trust，Inc.的附件10.1合併為Form 8-K的當前報告(文件號：0001-35845))
 ​
​ 21.1 ​ ​
Lument Finance Trust，Inc.子公司列表(參考Lument Finance Trust，Inc.截至2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件21.1(文件編號001-35845))。
​
​ 23.1 ​ ​ 畢馬威有限責任公司同意* ​
​ 23.2 ​ ​ Miles&Stockbridge P.C.同意(包含在附件5.1中)。* ​
​ 23.3 ​ ​ Mayer Brown LLP同意(包含在附件8.1中)。* ​
​ 24.1** ​ ​ 授權書(包含在註冊聲明簽名頁上)。 ​
​
*
隨函存檔。
​
**
之前提交的。
​
†
管理合同或補償計劃或安排。
​
 
II-7
目錄​
 
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-11的所有要求，並已正式安排註冊説明書的第1號修正案於2021年4月26日在紐約州紐約州由其正式授權的簽署人代表其簽署。
LUMENT Financial Trust，Inc.
發信人： 
/s/James P.Flynn 
​
​
名稱：
詹姆斯·P·弗林
​
標題：
董事會主席兼首席執行官
​
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊聲明的第1號修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
​
名稱
​ ​
容量
​ ​
日期
​
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/s/詹姆斯·P·弗林
​
詹姆斯·P·弗林
​ ​ 董事會主席兼首席執行官 ​ ​
2021年4月26日
​
​
/s/James A.Briggs
​
詹姆斯·A·布里格斯
​ ​ 首席財務官(首席財務官和首席會計官) ​ ​
2021年4月26日
​
​
*
​
尼爾·A·康明斯
​ ​ 導演 ​ ​
2021年4月26日
​
​
*
​
詹姆斯·C·亨特
​ ​ 導演 ​ ​
2021年4月26日
​
​
*
​
威廉·A·胡利漢(William A.Houlihan)
​ ​ 導演 ​ ​
2021年4月26日
​
​
*
​
沃爾特·C·基南
​ ​ 導演 ​ ​
2021年4月26日
​
​
*發件人：
 /s/詹姆斯·P·弗林
​
​
詹姆斯·P·弗林
事實律師
 
II-8