F-3ASR



每類的標題待註冊證券⁽¹⁾	相當於已註冊⁽²⁾	已提議最大限度提供每單位價格⁽²⁾	已提議最大限度聚合發行價格⁽²⁾	的金額註冊費⁽²⁾
A 類普通股，每股股面值 0.00000005 美元⁽³⁾
優先股
認股證
訂閲權⁽⁴⁾
單位⁽⁵⁾

(1)	包括最初在美國境外發行和出售的證券，這些證券可能不時在美國轉售，要麼是作為分配的一部分，要麼在本註冊聲明生效之日和首次向公眾真正發行證券之日後的 40 天內轉售。這些證券的註冊目的不是在美國境外銷售。

(2)	登記的證券總額不確定，可能不時以不確定的價格出售。根據規則 456 (b) 和 457 (r)，註冊人推遲支付所有註冊費。

(3)	包括 us 可能發行的美國存托股基礎的A類普通股（ADS）。這些A類普通股由美國存托股份代表，每股代表15股A類普通股。在此註冊的A類普通股存入時可發行的美國存託憑證已根據F-6表格（文件編號333-234510）的單獨註冊聲明進行了註冊。

(4)	證明購買A類普通股的權利，包括由 ADS代表的普通股。

(5)	單位可以由根據本協議註冊的證券的任意組合組成。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何已發行證券和發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨的發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理商或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第34頁開頭的題為 “分配計劃” 的部分。

這些ADS在納斯達克全球市場上市，股票代碼為CAN。2021年4月22日， ADS在納斯達克全球市場上公佈的最後銷售價格為每張ADS13.16美元。

我們的已發行和流通股本由A類普通股和B類普通股組成。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。對於需要股東投票的事項，每股 A 類普通股票將有權獲得一票，每股 B 類普通股將有權獲得 15 張選票。每股 B 類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。參見股本説明。

投資這些證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素部分以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准證券，也未透露本招股説明書（包括任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件）中披露的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年4月23日


關於本招股説明書			1

前瞻性陳述			2

我們的公司			3

企業信息			3

風險因素			4

所得款項的用途			5

股本描述			6

美國存托股份的描述			17

優先股的描述			25

認股權證的描述			27

訂閲權描述			28

單位描述			30

民事責任的可執行性			31

税收			33

分配計劃			34

法律事務			37

專家			38

在哪裏可以找到關於我們的更多信息			39

以引用方式納入文件			40

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，是經驗豐富的知名發行人，定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條。通過使用自動上架註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可以通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向向 SEC 提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書或招股説明書補充文件中關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件，瞭解對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下方 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 和 “以參考方式合併文件” 下我們向您推薦的文件，以獲取有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如在哪裏可以找到有關我們的更多信息中所述。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

ADR 指作為我們美國存託憑證的美國存託憑證；

ADS適用於我們的美國存托股，每股代表15股A類普通股，每股面值0.00000005美元；

中國或中華人民共和國屬於中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

人民幣或人民幣是指中國的法定貨幣；

美元、美元、美元和美元對應於美國的法定貨幣；以及

我們、我們、我們的公司、我們和迦南將視情況而定 Canaan Inc.、其子公司及其合併關聯實體。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含具有前瞻性的陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》以及1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的下的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過單詞或短語來識別，例如可能、將、期望、預期、目標、估計、打算、計劃、相信、潛力、繼續、是/可能或其他類似表達方式。這些前瞻性陳述涉及等：

我們的目標和戰略；

我們的擴張計劃；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；以及

總體經濟和商業狀況。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。

您應將這些聲明與適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素標題下討論的風險或本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下討論的風險一起閲讀。此外，我們在一個新興和不斷變化的環境中運營。新的風險可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅與截至本招股説明書和此類合併文件中發表陳述之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，並將本招股説明書和合併後的文件作為附錄提交，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

我們通過專有的高性能計算 ASIC 提供超級計算解決方案。我們富有遠見的管理團隊制定了明確的戰略，將超級計算技術商業化。2013年1月，我們的董事長兼首席執行官張南根先生及其團隊發明並交付了首批採用ASIC技術的比特幣採礦機之一。我們的創始人和管理團隊制定了將超級計算技術商業化的明確戰略。最初，我們將研究和開發工作集中在比特幣採礦的ASIC應用上，這迅速積累了我們在ASIC設計方面的專業知識。這樣的經驗為我們在技術和資本資源方面提供了堅實的基礎，這使我們為進一步的涉及人工智能芯片的研發做好了準備。 2018 年 9 月，我們成為業內首家提供基於 Risc-V 架構的商用邊緣計算 AI 芯片和自主開發的具有出色性能的神經網絡加速器。由於我們是無晶圓集成電路設計商，因此我們設計的 IC 由業界領先的供應商製造、封裝和測試，包括臺灣半導體制造有限公司和三星。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區東北旺西路8號中關村軟件園（一期）27號樓千方科學大廈C座1-2樓。我們在這個地址的電話號碼是 +86-010-5874-1858。我們在開曼羣島羣島的註冊辦事處位於 Sertus Chambers 的辦公室，套房 #5 -204，Lime Tree Bay 大道 23 號，郵政信箱 2547，開曼羣島，KY1-1104。我們在美國提供流程服務的代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168 號。

SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息 www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息，網址為 www.canan-creative.co。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

作為外國私人發行人，除其他外，根據《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向存管機構提供年度報告，其中包括對運營的審查和根據美國公認會計原則編制的經審計的年度合併財務報表，以及所有股東大會通知以及向股東普遍提供的其他報告和通信。存管機構將向ADS的持有人提供此類通知、報告和通信，將存管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給ADS的所有記錄持有人。

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。您應仔細考慮參考文獻在適用的招股説明書補充文件中討論或納入的風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告中風險因素標題下討論的風險和不確定性，該報告以引用方式納入了本招股説明書，未來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會對其進行修訂，會不時補充或取代。

以下是我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中某些重要條款的摘要，這些條款由2019年10月4日通過的特別決議通過，在代表我們的A類普通股的ADS的首次公開募股或我們的公司章程和《開曼公司法》完成前夕生效，只要它們與普通股的實質性條款有關。以下摘要不完整，您應閲讀我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，該備忘錄和公司章程的表格是作為經修訂的F-1表格（文件號333-234356）的註冊聲明的附錄3.2提交給美國證券交易委員會。

普通股

普通的

我們所有已發行和已發行普通股均已全額支付且不可徵税。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股的持有人有權就所有須在我們的股東大會上表決的事項進行一票，每股 B類普通股的持有人有權就所有需要在我們的股東大會上表決的事項獲得15票。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的股東名冊中註冊時發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決其普通股。我們不得向不記名發行股票。

轉換

每股 B 類普通股可隨時轉換為一股 A 類普通股，由其持有人選擇。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。根據我們的公司章程，在持有人向任何非該持有人關聯的人出售、轉讓、轉讓或處置任何 B 類普通股的最終實益所有權時，或將任何 B 類普通股的最終實益所有權變更為任何非該B類普通股註冊股東關聯公司的人時，該B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股普通份額。為此，實益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條中規定的含義。

就我們的公司章程而言，關聯公司是指就個人而言，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，(i) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹，婆婆，岳父，姐夫和姐妹，為上述任何一方服務的信託以及由上述任何一方完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體，以及 (ii) 就實體而言，應包括由或直接或間接通過一個或多箇中介機構控制控制的合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人

與此類實體處於共同控制之下。控制一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體百分之五十（50%）以上投票權的股份的所有權（就公司而言，只有在發生突發事件時才有這種權力的證券除外），或者有權控制管理層或選舉大多數成員進入該公司的董事會或同等決策機構，合夥企業或其他實體。

就我們公司章程而言，個人是指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有獨立的法人資格），或者根據上下文要求的任何個人。

為避免疑問，在B類普通股持有人去世後的股份轉讓中，除非這種股份轉讓導致該B類普通股的最終實益所有權變更為任何不是B類普通股相關持有人關聯公司的人，否則此類B類普通股不會自動轉換為相同數量的A類普通股。

分紅

我們的普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的分紅。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息，前提是在中，如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

我們的法定股本由A類普通股和B類普通股組成。我們的A類普通股和B類普通股的持有人應隨時就提交給我們公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個集體進行表決。每股 A 類普通股有權獲得一票，每股 B 類普通股有權獲得 15 票，所有事項須在我們公司的股東大會上進行表決。

在任何股東大會上進行表決均為舉手錶決，除非董事長或有權投票的一名或多名股東親自出席或由有權投票的公司代理人要求進行投票，而且，除非要求進行投票，否則董事長聲明一項決議已獲得舉手錶決或獲得一致通過或通過，或已獲特定多數通過，或已失敗，並在會議紀要中註明了這方面的內容公司的訴訟應是事實的確鑿證據，但不能證明所記錄的選票比例有多少贊成或反對該決議。

股份轉讓

我們的任何股東均可通過任何常用或普通形式的轉讓文書，或由我們的董事會批准、由轉讓人執行或代表轉讓人執行的任何其他形式的轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何尚未全額支付或受公司留置權約束的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓文書已提交給我們，並附有所涉及的普通股證書，以及我們的董事會為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據；

在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還的全部股本，則盈餘應按他們在清盤開始時持有的股份的面值成比例分配給我們的股東，但須從中扣除應付給我們公司的所有款項用於未付費電話或其他用途。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則將分配此類資產，這樣，損失將盡可能由我們的股東按他們持有的股票的面值成比例承擔。

經股東特別決議批准，清算人可以在股東之間以物種或實物形式分配我們公司的全部或任何部分資產，並可以為此目的對任何按上述方式分割的財產設定清算人認為公平的價值，並可以決定如何在我們的股東或不同類別的股東之間進行分割。

我們是一家根據《開曼公司法》註冊成立的豁免有限責任公司，根據《開曼公司法》，我們的股東的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。我們的組織備忘錄包含一項聲明，表明我們會員的責任非常有限。

普通股的贖回、回購和退出

我們可以根據此類股票需要贖回的條件發行股票，由我們選擇或由其持有人選擇，按照的條款和董事會可能確定的方式發行。我們公司還可以回購我們的任何股份，前提是此類購買的方式和條款已獲得董事會批准或股東的普通決議（但不得進行違反董事建議的條款或方式）或我們的公司章程以其他方式進行回購。根據《開曼公司法》，贖回或回購任何股份可以從我們公司的利潤中支付或從為贖回或回購目的發行的新股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是我們公司可以在支付此類債務後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《開曼公司法》，除非已全額付清，否則不得贖回或回購此類股份；(b) 如果贖回或回購將導致沒有已發行股份，或 (c) 如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已足額支付的股份的交出。

普通股認購和普通股沒收

我們的董事會可以在規定的付款時間和地點前至少 14 個日曆日向此類股東發出通知，不時要求股東（或任何股東）支付其普通股的未付金額。已贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

作為開曼羣島的豁免公司，《開曼羣島公司法》沒有義務召開年度股東大會。我們的公司章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會作為年度股東大會，在這種情況下，我們應在召集該會議的通知中具體説明該會議，而年度股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行。

股東大會可以由我們董事會的過半數或我們的董事長召開。召開我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會，需要提前至少十個工作日發出通知。任何股東大會所需的法定人數由至少一名出席或由代理人出席的股東組成，佔我們公司已發行有表決權股份總額的面值不少於三分之一。

《開曼公司法》僅向股東提供申請股東大會的有限權利，並未賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的章程中規定。我們的公司章程規定，在徵集總共代表有權在股東大會上投票的我們公司已發行和流通股票所附選票的三分之一的股東後，我們的董事會將召開一次股東特別大會，並將如此申請的決議付諸表決。但是，我們的公司章程並未賦予我們的股東在未由這些股東召集的年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的權利。

董事會會議記錄

我們的公司章程規定，在不違反《開曼公司法》、我們的公司章程以及我們公司股東大會通過的任何決議的前提下，我們的業務將由董事會管理和開展。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非另有數字，否則將是董事的過半數。

我們的公司章程規定，董事會可以不時自行決定行使我們公司的所有權力，籌集資本或借款，抵押或抵押我們公司的全部或任何部分業務、財產和資產（現在和未來）和未召回資本，以及發行我們公司的債券、債券和其他證券，無論是直接的還是作為抵押擔保，用於我們公司或任何債務、負債或義務的抵押擔保第三方。

資本變動

我們的股東可以不時通過普通決議：

按照決議的規定，增加我們的股本，將其分成相應類別和金額的股份；

將我們的全部或任何股本合併並分成比我們現有股份更大的股份；

將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小金額的股份；或

取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份，並將我們的股本金額減去已取消的股份金額。

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金，但須經開曼羣島大法院對我們公司申請確認此類削減的命令予以確認。

根據《開曼公司法》，我們的普通股持有人將無權檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（我們的備忘錄和公司章程以及我們的抵押和押記登記冊除外）。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。

豁免公司

我們是一家豁免公司，根據《開曼公司法》正式註冊並有效存在的有限責任公司。開曼公司法對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下面列出的豁免和特權外，對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同：

豁免公司無需向開曼羣島公司註冊處提交其股東的年度申報表；

豁免公司的成員登記冊不開放供查閲；

獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

獲豁免的公司不得發行面值、可轉讓或不記名股票；

獲得豁免的公司可以獲得一項承諾，以免將來徵收任何税款（此類承諾最初的期限通常為20年）；

豁免公司可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷；

獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及

豁免公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

有限責任意味着每位股東的責任僅限於股東就該公司股東股份所支付的款項（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或者法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。本次發行結束後，我們將受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求的約束。在本次發行結束後，我們可能會遵循母國慣例的某些公司治理慣例，這可能與納斯達克股票市場規則不同。《納斯達克股票市場規則》要求每家在納斯達克全球市場上市的公司都要舉行股東的年度股東大會。此外，我們的公司章程允許我們的董事根據公司章程中規定的程序召開股東特別大會。

公司法的差異

開曼公司法在很大程度上源自舊的英格蘭《公司法》，但沒有遵循英格蘭最近的法定法規，因此，《開曼公司法》與現行的英格蘭公司法有顯著差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。出於這些目的，

(a) 合併是指合併兩家或多家組成公司並將其承諾、財產和負債歸屬其中一家公司，例如尚存的公司；(b) 合併是指將兩個或多個組成公司合併為合併後的公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。在中，為了實現此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須得到 (a) 每個組成公司公司股東的特別決議，以及 (b) 此類組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，除其他外，還必須附上關於合併或存續公司償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單，以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本，合併或合併通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併無需法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併，如果向該開曼子公司的每位成員提供了合併計劃的副本，則除非該成員另有同意，否則該開曼子公司與其開曼子公司或子公司之間的合併無需該開曼子公司股東的決議批准。為此，如果一家公司持有子公司的已發行股份，且這些已發行股份合計佔子公司股東大會選票的百分之九十（90%）。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限情況外，反對合並或合併的開曼羣島組成公司的股東在對合並或合併持異議時，有權獲得其股份的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院裁定），前提是持異議的股東嚴格遵守《開曼公司法》規定的程序。行使此類異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她憑藉持有股份本應享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與兼併和合並有關的法定條款外，《開曼公司法》還包含促進通過安排計劃進行公司重建和合並的法定條款，前提是該安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人多數的批准，此外，他們必須代表每類股東或債權人價值的四分之三，如情況可能如此，要麼親自出席並投票或在為此目的召開的一次或多次會議上委託代理人. 召開一次或多次會議以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點，但如果法院認定以下情況，則可以預期法院會批准該安排：

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是在沒有少數派脅迫的情況下真誠行事的，以促進不利於該類別的利益；

該安排可以得到該階層聰明而誠實的人合理批准，以及

根據《開曼公司法》的其他條款，對這種安排的制裁不合適。

《開曼公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能為在要約中擠出持異議的少數股東提供便利。何時提出要約以及

在要約提出後的四個月內被90％受影響股份的持有人接受，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則已獲批准的報價不太可能成功。

如果一項安排和通過安排計劃進行重建，或者如果要約是根據上述法定程序提出和接受的，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，除了，反對收購要約的人可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛自由裁量權下達的各種命令，否則這些命令通常是自由裁量權適用於特拉華州公司持異議的股東，前提是有權按司法確定的股票價值獲得現金付款。

股東訴訟

在原則上，我們通常是就公司對我們所犯的不當行為提起訴訟的合適原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國法律權威（這在開曼羣島很可能具有説服力），可以預期開曼羣島法院將遵循並適用普通法原則（即規則 Foss 訴 Harbottle及其例外情況），因此可以允許非控股股東以公司的名義對以下行為提起集體訴訟或衍生訴訟，質疑：

非法的行為或 超級權力就公司而言，因此無法獲得股東的批准；

這種行為雖然不是 超級權力，需要獲得未獲得的合格（或特別）多數（即超過簡單多數）的授權；以及

在不法行為者自己控制公司的情況下，這種行為構成對少數人的欺詐。

董事和執行官的賠償和責任限制

《開曼公司法》並未限制公司的備忘錄和公司章程規定向高級管理人員和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為不誠實、故意違約或欺詐行為或犯罪的後果提供賠償。我們的公司章程規定，對於這些董事或高級管理人員在我們公司的業務或事務的進行中或與之相關的業務或事務（包括由於任何判斷錯誤）或在執行或解除業務或事務中發生或承受的所有行為、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害或負債，我們應向我們的高級管理人員和董事提供賠償，除非這些人因不誠實、故意違約或欺詐而產生或承受的所有行為、訴訟、成本、費用、費用、損失、損害或負債他的職責、權力、權力或自由裁量權，包括在不影響上述規定的一般性的前提下，該董事或高級管理人員在任何法院（無論是在開曼羣島還是其他地方）為涉及我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論是成功的還是）時產生的任何成本、支出、損失或負債。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償協議，為這些人提供公司章程規定的賠償以外的額外賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們的公司章程的某些條款可能會阻礙、拖延或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列的優先股並指定此類優先股的價格、權利、偏好、特權和限制的條款。

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的和他們認為符合我們公司最大利益的善意行使和根據我們不時修訂和重申的公司章程賦予他們的權利和權力。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，像通常謹慎的人在類似情況下那樣謹慎。根據這項責任，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位謀取個人利益或好處。這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有但不由股東普遍共享的任何利益。一般而言，假定董事的行動是在知情、真誠的基礎上採取的，並且誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一假設可能會被違反信託義務的證據所反駁。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

就開曼羣島法律而言，開曼羣島公司的董事對公司來説是信託人，因此被認為他對公司負有以下職責：為公司的最大利益真誠行事的責任，不得根據其董事職位謀取個人利潤（除非公司允許他這樣做）, 有義務不將自己置於公司的利益與他或她的個人利益或他或她對第三者的義務相沖突的境地當事方，並有責任為此權力的目的行使權力。開曼羣島一家公司的董事有責任以技巧和謹慎的方式行事。以前有人認為，董事在履行職責時表現出的技能不必超過他或她的知識和經驗的人所能合理預期的。但是，英國和聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些權威。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州通用公司法沒有明確規定股東有權在年度股東大會上提出任何提案，但根據普通法，特拉華州公司通常為股東提供提出提案和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召集，但股東可能無法召集特別會議。

《開曼公司法》僅向股東提供申請股東大會的有限權利，並未賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些

權利可以在公司的章程中規定。我們的公司章程允許總共持有不少於我們公司已發行和流通股票所附選票的三分之一的股東有權在股東大會上投票，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並在該會議上將如此要求的決議付諸表決。我們的公司章程沒有規定在年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召集股東年度股東大會。但是，我們的公司治理準則要求我們每年召開此類會議。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉此類董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得大多數有權投票的已發行股的批准的情況下才能被免職。根據我們的公司章程，可以通過股東的普通決議罷免董事。任命董事的條件可能是，董事應在下一次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或公司與董事之間的書面協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職）；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示此類條款。此外，如果董事 (i) 破產或與債權人達成任何安排或合併；(ii) 死亡、被發現或精神失常；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別缺席，連續三次缺席董事會會議且董事會決定該問題根據我們公司章程的任何其他規定，他的職位被撤職或；(v) 被免職。

與感興趣的股東的交易

《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過經股東批准的公司註冊證書或章程修正案明確選擇不受此類法規的管轄，否則禁止其在自利益股東成為利益股東之日起的三年內與利益股東進行某些業務合併。利益相關股東通常是擁有或擁有目標 15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人或團體。這實際上限制了潛在的收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的那種保護。但是，儘管開曼羣島法律確實如此

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到擁有公司總投票權100％的股東的批准。只有解散由董事會發起，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據《開曼公司法》，我們的公司可能因股東的特別的決議而清盤，或者如果我們的公司無法償還到期債務，則可以通過股東的普通決議清盤。此外，開曼羣島法院可下令清盤公司。在許多特定情況下，包括法院認為這樣做是公正和公平的，法院有權下令清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別的大部分已發行股份的批准後更改該類別股份的權利。根據我們的公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，則只有在獲得不少於該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意或獲得該類別股票持有人的單獨會議上通過的普通決議的批准，我們才能對任何類別的附帶權利進行實質性和不利的變更。

管理文件的修訂

根據《特拉華州通用公司法》，只有在董事會通過並宣佈可取並獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才能對公司註冊證書進行修改，章程可以在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後進行修改，如果在公司註冊證書中有此規定，也可以由董事會修改。根據《開曼公司法》和我們的公司章程，我們的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利

我們的公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們的公司章程中沒有任何規定要求公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

董事發行股票的權力

根據我們的公司章程，我們的董事會有權發行或分配股票或授予期權、限制性股票、限制性股票、股票增值權、股息等值權、認股權證和類似的股權權利，有或沒有優先權、遞延權、合格權利或其他特殊權利或限制。特別是，根據我們的公司章程，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行我們的全部或任何部分資本，並確定其中的名稱、權力、偏好、特權和相關參與、可選或特殊權利以及的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能是大於我們普通股的權利。

2020年9月，我們宣佈通過一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在自2020年9月22日開始的未來12個月內回購價值高達1,000萬美元的已發行（i）美國存托股（ADS），每股代表15股A類普通股和/或（ii）A類普通股。根據股票回購計劃，我們可以不時通過以現行市場價格進行公開市場交易、私下協商交易、大宗交易或其任何組合來回購其ADS。此外，我們還將根據《交易法》第10b5-1條和/或第10b-18條以及我們的內幕交易政策進行回購交易。回購的ADS數量和回購時機將取決於多種因素，包括但不限於價格、交易量和總體市場狀況，以及我們的營運資金要求和一般業務狀況。我們的董事會和/或管理層將定期審查股票回購計劃，並可能授權調整其條款和規模。我們從現有的現金餘額中為回購提供資金。截至本招股説明書發佈之日，已回購了1,719,946張ADS。

分享期權

我們在2018年4月通過了股票獎勵計劃，或規定授予限制性普通股的2018年股票獎勵計劃。在2018年股票獎勵計劃授權的每2,000股分配之前，我們已經授予了所有25,812股限制性普通股。截至本年度報告發布之日，在股份分割後，2018年股票獎勵計劃下存在51,624,000股限制性普通股，其中5,962,461股限制性普通股因員工離職而被取消，1600萬股限制性普通股已歸屬，13,928,205個限制性股票單位已歸屬，4,002,052個限制性股票單位將於2020年11月21日歸屬，9040,000股限制性股票單位將歸屬於 2021 年 11 月 21 日歸屬。我們的董事會可以隨時修改和修改2018年股票獎勵計劃，但某些例外情況除外。

有關的其他信息，請參閲第 5 項。運營和財務回顧與展望A。經營業績關鍵會計政策、判決和估算基於股份的薪酬和第 6 項。董事、高級管理層和 employeesB. 薪酬2018股票獎勵計劃載於我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

紐約梅隆銀行作為存管機構，將註冊和交付美國存托股票，也稱為ADS。每股ADS將代表15股A類普通股（或獲得15股A類普通股的權利），存入香港上海滙豐銀行有限公司，作為香港存託機構的託管人。每個ADS還將代表存管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存入的股票以及存管機構持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為存入證券。管理ADS的存款人辦公室及其主要執行辦公室位於紐約州紐約格林威治街240號紐約10286。

您可以 (A) 直接 (i) 持有美國存託憑證，也稱為，即以您的名義註冊的證明特定數量的 ADS 的證書，或 (ii) 以您的名義註冊了未經認證的 ADS，或 (B) 通過您的經紀商或其他直接或間接參與者的金融機構間接持有 ADS 的證券權利存託信託公司，也稱為DTC。如果您直接持有 ADS，則您就是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設您是個 ADS 持有者。如果您間接持有美國存託憑證，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的註冊持有人將收到存管機構的聲明，確認其持有。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存管人將是您的美國存託憑證所依據的股票的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者權利。我們、存管人、ADS持有人以及所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存管人的權利和義務。存款協議和ADS受紐約法律管轄。A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

以下是存款協議重要條款的摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和其他股票分配？

存管機構已同意在支付或扣除費用和支出後，向ADS持有人支付或分配其或託管人從股票或其他存入證券中獲得的現金分紅或其他分配。您將根據您的ADS所代表的股票數量按比例獲得這些分配。

現金。存管機構會將我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，前提是在合理的基礎上這樣做，並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者需要任何政府批准且無法獲得任何政府批准，則存款協議允許存管機構僅將外國貨幣分配給可能的ADS持有人。它將把無法兑換的外幣存入尚未獲得報酬的ADS持有人的賬户。它不會投資外幣，也不對的任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除任何必須支付的預扣税或其他政府費用。請參閲税收。存管機構將只分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數美分。 如果在存管機構無法兑換外幣貨幣期間匯率波動，則您可能會損失部分分配的價值。

股份. 存託人可以額外分配ADS，代表我們作為股息或免費分配分配的任何股票。存管機構將只分發整個 ADS。它將出售股票，這將要求它交付ADS的一部分（或代表這些股票的ADS），並以與使用現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的ADS，則未償還的美國存託憑證也將代表新股。存託人可以出售部分分配股份（或代表這些股份的ADS），足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股票的權利. 如果我們向證券持有人提供任何認購額外股票的權利或任何其他權利，則存託人可以 (i) 代表ADS持有人行使這些權利，(ii) 將這些權利分配給ADS持有人或 (iii) 出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每種情況下都是在扣除或支付其費用和開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。 在這種情況下，您將不會從中獲得任何價值。 只有在我們提出要求並向保存人提供合法的令人滿意的保證的情況下，保存人才會行使或分配權利。如果存託人行使權利，它將購買與權利相關的證券，然後將這些證券分配給訂閲的ADS持有人，或者如果是股票，則為代表新股的新ADS，但前提是ADS持有人已向存託人支付了行使價。美國證券法可能會限制存管機構向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利而發行的證券的能力，並且分配的證券可能受到轉讓的限制。

其他發行版. 存託機構將以其認為合法、公平和切實可行的任何方式向ADS持有人發送我們在存入的證券上分配的任何其他信息。如果它不能以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西並分配淨收益，就像使用現金一樣。或者，它可能會決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS 也將代表新分發的財產。但是，除非存託機構收到我們提供的令人滿意的證據，證明進行這種分配是合法的，否則無需向ADS持有人分配任何證券（ADS除外）。存管機構可以出售部分已分配的證券或財產，足以支付與該分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配證券的能力，並且分配的證券可能會受到轉讓限制。

如果存託機構認為向任何ADS持有人提供發行是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。我們沒有義務根據《證券法》註冊ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配 ADS、股票、權利或其他任何東西。 這意味着如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法收到我們對股票的分配或股票的任何價值.

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或證明有權獲得股份的證據，則存管機構將交付ADS。在支付費用和開支以及任何税收或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用後，存管機構將以您要求的名義註冊適當數量的ADS，並將根據存款人的命令將ADS交付給或。

ADS持有人如何提取存入的證券？

為了提款，您可以將ADS交還給存託人。在支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將把股票和作為ADS基礎的任何其他存放證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人。或者，在可行的情況下，應您的要求，存管機構將在其辦公室交付存入的證券，包括風險和費用。但是，在需要交付存入的股份或其他證券的一部分的情況下，存託機構無需接受美國存託證券的交出。存管機構可能會向您收取指示託管人交付存入證券的費用及其費用。

您可以將您的ADR交還給存管機構，以便將您的ADR兑換成無憑證的ADS。存管機構將取消 ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是未認證ADS的註冊持有人。在存管機構收到未認證ADS的註冊持有人的適當指示，要求將未認證的ADS換成認證ADS後，存管機構將執行並向ADS持有人交付證明這些ADS的ADR。

投票權利

你如何投票？

ADS持有人可以指示存託人如何就其ADS所代表的存款股票數量進行投票。如果我們要求保管人徵求您的投票指示（我們無需這樣做），則保管人將通知您股東大會並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，解釋ADS持有人如何指示存管人如何投票。指示必須在保存人確定的日期之前送達保存人，方可生效。根據開曼羣島法律和我們的公司章程或類似文件的規定，存管機構將盡量按照ADS持有人的指示或下句所述對股票或其他存放證券進行投票或讓其代理人對股票或其他存放證券進行投票。如果我們要求保存人在會議日期前至少 45 天徵求您的指示，但保存人未在指定日期之前收到您的表決指示，我們向保存人確認：

我們希望收到代理人對未經授權的股票進行投票；

我們合理地不知道有任何大股東反對該代理項目；以及

代理項目並未對股東的利益造成重大損害，

然後，存管機構將認為您已授權並指示其向我們指定的人提供全權委託書，由該人員就代理項目對您的ADS代表的存入證券數量進行投票。如果我們不要求保存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行投票，但沒有必要這樣做。

除非按照上述方式指示存管機構，否則除非您交出ADS並撤回股份，否則您將無法行使投票權。但是，你可能沒有足夠的時間提前瞭解會議，無法提取股票。無論如何，存管機構在投票存入的證券時不會行使任何自由裁量權，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將在時間內收到投票材料，以確保您可以指示存管人對您的股票進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。 這意味着你可能無法行使投票權，如果你的股票沒有按照你的要求進行投票，你可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示存管人行使與存放證券有關的表決權，如果我們要求存管人採取行動，我們同意在會議日期前至少 45 天向存管人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。


存入或提取股票的人或ADS持有人必須付款:		對於:

每 100 個 ADS（或 100 個 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		發行美國存託憑證，包括因分配股份、權利或其他財產而產生的股票

		以提款為目的取消ADS，包括存款協議終止

存入或提取股票或ADS持有人必須支付：		對於:

每個 ADS 0.05 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何現金

一筆相當於向您分配的證券為股票且股票已存入用於發行ADS時應支付的費用		分配給存款證券（包括權利）持有人的證券，這些證券由存管機構分配給ADS持有人

每個日曆年每個 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服務

註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，在我們的股票登記冊上向存託人或其代理人的名義轉移和註冊股份

保管人的開支		電纜（包括 SWIFT）和傳真傳輸（如果存款協議中有明確規定）

		將外幣兑換成美元

存管人或託管人必須為任何ADS或標的ADS股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		如有必要

存管機構或其代理人為存入的證券提供服務而產生的任何費用		如有必要

存管機構直接向存入股票或交出ADS以提款為目的的投資者收取ADS的交割和交出費用，或者向代表這些資產行事的中介機構收取ADS的交割和交出費用。存管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開具賬單或通過向代表行事的參與者的賬面記錄系統賬户收取存管服務年費。存管機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人支付的任何現金分配中扣除任何費用（或通過出售部分證券或其他可分配財產）來收取任何費用。在支付這些服務的費用之前，存管機構通常可以拒絕提供收費服務。

存管機構可能會不時向我們付款，以補償我們通常因設立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存管機構向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存管機構可以使用經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些提供商歸存款機構所有或隸屬於存款機構並可能賺取或分享費用、點差或佣金。

存託人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何關聯公司兑換貨幣，在那些情況下，充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或信託人，賺取收入，包括但不限於交易利差，留作自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存託人或其關聯公司為其自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存管機構沒有陳述存款協議下在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，也不表示確定匯率的方法將對ADS持有人最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

繳納税款

您將負責支付您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存入證券的應繳税款或其他政府費用。存託機構可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或者允許您在繳納這些税款或其他費用之前提取由ADS代表的存入的證券。它可能會用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存入證券來支付任何所欠税款，您將繼續為任何缺陷承擔責任。如果存託機構出售存入的證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售，並將任何收益支付給ADS持有人，或者向ADS持有人匯出繳税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或取消存入的證券

除非ADS持有人交出ADS的指示並遵守存管機構可能規定的任何條件或程序，否則存管機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存入的證券。

如果在存款證券持有人的存管機構必須進行的交易中將存入證券兑換成現金，則存管機構將要求交出相應數量的ADS，並在交出份被稱為ADS時將淨贖回資金分配給被稱為ADS的持有人。

如果存入證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何影響存款證券發行人的合併、合併、合併、資本重組或重組，其中存管機構接收新證券以換取或代替舊的存款證券，則存管機構將根據存款協議將這些替代證券作為存款證券持有。但是，如果存管機構認為持有替代證券是不合法和不切實際的，因為這些證券無法分配給ADS持有人或出於任何其他原因，則存管機構可以改為出售替代證券並在交出ADS後分配淨收益。

如果存入證券有替代品並且存管機構將繼續持有替代證券，則存管機構可以分發代表新存入證券的新ADS，或者要求您交出未償還的ADR，以換取識別新存入證券的新ADR。

如果沒有存入的標的ADS證券，包括存入的證券被取消，或者如果存入的證券標的ADS明顯變得一文不值，則存託機構可以在通知ADS持有人後要求交出這些ADS或取消這些ADS。

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會在未經您同意的情況下與存託人商定修改存款協議和ADR。如果修正案增加了或增加了費用或收費，税收和其他政府費用除外

或存管機構在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的開支，或者損害了ADS持有人的實質性權利，在存管機構將修正案通知ADS持有人30天后，它才會對未償還的ADS生效。 修正案生效時，繼續持有ADS即表示您同意該修正案，並受經修訂的ADR和存款協議的約束 .

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將啟動終止存款協議。在以下情況下，保管人可以啟動終止存款協議

自保管人告訴我們要辭職以來，已經過去了60天，但尚未任命和接受其任命；

我們將ADS從其上市的美國交易所下市，不在美國的另一家交易所上市，也不會安排在美國的另一家交易所交易 ADS。非處方藥市場；

我們將其股票從其上市的美國以外的交易所下市，並且不在美國以外的另一家交易所上市股票；

存管人有理由相信根據1933年《證券法》，ADS已經或將不再有資格在F-6表格上註冊；

我們似乎已經破產或進入破產程序；

存入證券的全部或基本上全部價值均以現金或證券的形式分配；

沒有作為ADS基礎的存款證券或者標的存款證券顯然變得一文不值；或

存放的證券已經被替換了。

如果存款協議終止，存管機構將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期後的任何時候，存管機構可以出售存入的證券。之後，存管機構將持有出售時獲得的款項以及其根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且無的利息責任，讓尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存託人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並獲得存入的證券的交割，但存託機構可以拒絕接受以提取存入證券為目的的退保，或者撤銷先前接受的尚未和解的此類交出，前提是這會干擾出售過程。在出售所有存入的證券之前，存管機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存款證券的分配，但是，在終止日期之後，存管機構無需登記存託證券的任何轉讓，也無需向美國存託證券持有人分配存款證券的任何股息或其他分配（直到他們交出存款協議），也無需根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，除非本段另有規定。

對於ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税收後果，存管機構沒有義務就我們的税收狀況或任何責任做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或退還預扣的税收優惠或任何其他税收優惠的預扣款負責。

在存款協議中，我們和存管機構同意在某些情況下相互賠償。

存管人行動要求

在存管機構交付或登記ADS轉讓、在ADS上進行分配或允許提取股份之前，存管機構可能要求：

支付第三方為轉讓任何股票或其他存入證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉讓或註冊費；

令人滿意地證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的法規，包括出示轉讓文件。

當存管機構的轉賬簿或我們的過户賬簿關閉時，或者存管機構或我們認為可取的任何時候，存管機構可以拒絕交付ADS或登記ADS的轉讓。

您有權獲得的ADS標的股票

ADS 持有人有權隨時取消其 ADS 並提取標的股份除外：

當因以下原因出現暫時延遲時：（i）存管機構關閉了過户簿或我們關閉了過户簿；（ii）股份轉讓被凍結以允許在股東大會上投票；或（iii）我們正在支付股票股息；

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接註冊系統（也稱為DRS）和個人資料修改系統（也稱為個人資料）將適用於ADS。DRS 是一個由 DTC 管理的系統，它通過 DTC 和 DTC 參與者促進註冊持有未經認證的 ADS 與持有 ADS 中的安全權利之間的交換。Profile 是 DRS 的一項功能，它允許聲稱代表未認證美國存託憑證的註冊持有人行事的 DTC 參與者指示存管機構向DTC或其被提名人登記這些ADS的轉讓，並將這些ADS存入該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管機構事先獲得ADS持有人註冊該轉賬的授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議的各方理解，存款協議的各方無法確定聲稱代表ADS持有人行事申請如上段所述的轉讓和交付登記的DTC參與者是否擁有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法典》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，存管人依賴和遵守存管機構通過DRS/Profile系統和存款協議收到的指示，不構成存管人的疏忽或惡意。

股東通信；查閲ADS持有人登記冊

存管機構將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信通常提供給存款證券的持有人。保存人將向您發送這些通信的副本，或者在我們要求時以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查 ADS 持有人的登記冊，但不得就與我們的業務或 ADS 無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團豁免審判

存款協議、ADR 和 ADS 將根據紐約州法律進行解釋。A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）持有者的權利受開曼羣島法律管轄。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄因我們的A類普通股、ADS或存款協議引起或與之相關的針對我們或存託人的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，進行陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案件的事實和情況，確定該豁免是否可執行。但是，您不能放棄我們或存管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。

優先股的發行可能會對普通股和ADS持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股和ADS持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性。此次發行可能會降低我們ADS的市場價格。優先股的發行還可能產生延遲、威懾或防止我們公司控制權變更的效果。

我們可能會發行認股權證購買普通股，包括由ADS代表的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列的認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

此類認股權證的標題；

該等認股權證的總數；

發行和行使此類認股權證的價格或價格；

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

行使此類認股權證時可購買的證券；

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的份此類認股權證的數量；

如果適用，此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證協議的修正和補充

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

我們可能會發行認購權以購買普通股，包括由ADS代表的普通股。訂閲權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可轉讓。關於向我們的股東發行的任何認購權，我們可能會與一家或多家承銷商達成備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買此類認購權發行後仍未認購的任何已發行證券。關於向股東發行認購權，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的訂閲權的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

此類訂閲權的標題；

可行使此類認購權的證券；

該等認購權的行使價格；

向每位股東發行的此類認購權的數量；

此類訂閲權在多大程度上可轉讓；

如果適用，討論適用於發行或行使此類訂閲權的開曼羣島或美國聯邦所得税的實質性注意事項；

行使此類訂閲權的開始日期，以及該類權利的到期日期（可延期）；

此類認購權在多大程度上包括未認購的證券的超額認購特權；

如果適用，我們可能就認購權發行達成的任何備用承保或其他購買安排的重大條款；以及

此類訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使此類訂閲權有關的條款、程序和限制。

訂閲權的行使

每項認購權將使訂閲權持有人有權以現金購買與由此提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價的行使價的證券。在招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權到期日營業結束之前，可以隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

可以按照招股説明書補充文件中規定的與由此提供的認購權有關的訂閲權行使。在收到付款和訂閲權證書後，在訂閲權代理人的公司信託辦公室或訂閲權證書中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署

招股説明書補充文件，我們將在切實可行的情況下儘快轉交行使時可購買的普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以決定直接向股東以外的個人，或通過代理人、承銷商或交易商或通過此類方法的組合，包括根據備用承保安排，提供任何未認購的已發行證券。

以下單位某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位有關的證明單位的證書條款的約束，對其進行了全面限定。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每份單位發放，因此該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務與持有者相同。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券，也不得在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

發放單位時所依據的任何單位協議；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

根據開曼羣島法律，我們作為一家豁免有限責任公司註冊成立。我們在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不夠發達，對投資者的保護程度也較小。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的大部分業務都在中國進行，我們的大部分資產都在中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。您也可能很難在美國法院執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們以及我們的高級管理人員和董事作出的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 為我們的代理人就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地方法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，接受訴訟服務。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所告訴我們，開曼羣島法院是否會 (1) 承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決尚不確定，或 (2) 受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，這些訴訟的前提是美國的聯邦證券法或美國任何州的證券法。

此外，Maples and Calder（香港）律師事務所告訴我們，儘管開曼羣島沒有強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決（而且開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方），但開曼羣島法院將根據普通法在開曼羣島法院承認和執行通過對外國人提起的訴訟審查潛在爭議的是非曲直開曼羣島大法院的判決債務，前提是此類判決 (i) 由具有管轄權的外國法院作出，(ii) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(iii) 是最終和決定性的，(iv) 與税收、罰款或罰款無關，以及 (v) 不是以某種方式獲得的這種執法違背了開曼羣島的自然正義或公共政策.

我們的中國法律顧問通商律師事務所向我們建議，外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》所規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，要麼基於中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則。Commerce & Finance Law Offices進一步告知我們，根據中國法律，如果中國法院裁定外國對我們或我們的董事和官員的判決違反了中國法律或國家主權、安全或社會公共利益的基本原則，則不會承認或執行該判決。由於截至本招股説明書發佈之日，中美之間沒有關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠協議，包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此是否存在不確定性

以及中國法院將在什麼基礎上執行美國法院做出的判決。此外，由於截至本招股説明書發佈之日，開曼羣島與中國之間沒有關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠關係，因此中國法院是否以及在何種基礎上執行開曼羣島法院做出的判決還有進一步的不確定性。

我們可以將通過本招股説明書（1）出售給或通過承銷商或交易商，（2）直接出售給買方，（包括我們的關聯公司），（3）通過代理人，或（4）通過上述任何方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行分配。招股説明書補充文件將包括以下信息（如果適用）：

發售條款；

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

任何向公眾發售的價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商出售

如果在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、擔保貸款或回購協議。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的交易，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名、承銷的證券的相應金額、承銷商購買證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售已發行證券的任何代理人，並將描述我們應向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力征集購買。

我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件指出，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每批已發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券的交易市場將具有流動性。

根據《交易法》第104條，任何承銷商還可以參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款。穩定交易涉及競標在公開市場上購買標的證券，目的是盯住、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款出價允許承銷商在集團成員最初出售的證券是在集團掩護交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，收回該集團成員的賣出特許權。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以在任何時間終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可能從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括空頭銷售交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或通過借出證券來促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人那裏購買或借入的證券（或者，就衍生品而言，是從我們那裏收到的在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或平倉證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交有條件的購買要約直接參與，這些要約有待我們接受，並可能直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可能

Simpson Thacher & Bartlett LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中發行的ADS所代表的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事務將由Maples and Calder（香港）LLP代理。有關中華人民共和國法律的某些法律事務將由商務與金融律師事務所代為處理。Simpson Thacher & Bartlett LLP和Maples and Calder（香港）律師事務所可以信賴通商律師事務所處理受中華人民共和國法律管轄的事項。

目前，我們受到《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束，適用於外國私人發行人。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表上的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施進行檢查和複製 20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330瞭解有關公共資料室運作情況的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站上獲得 www.sec.gov.

我們的公司網站是 www.canan-creative.co。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約東42街122號18樓，10168。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項此類聲明均參照其所涉文件在所有方面加以限定。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的信息。以引用方式納入的每份文件僅截至該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件不應暗示自該文件之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了以下文件：

我們於 2021 年 4 月 21 日提交的截至 2020 年 12 月 31 日的財年 20-F 表年度報告；

我們根據《交易法》第 12 條於 2019 年 11 月 6 日提交的表格 8-A 上提交的註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；

在本招股説明書發佈日期之後以及本招股説明書終止發行證券之前，未來向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告；以及

我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的未來任何有關6-K表的報告，這些報告在這些報告中被確定為以引用方式納入本招股説明書。

我們截至2020年12月31日的財年的年度報告包含對我們業務的描述和經審計的合併財務報表以及獨立審計師的報告。合併財務報表根據美國公認會計原則編制和列報。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則將免費提供給應本招股説明書的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，均應該人向以下人員提出的書面或口頭要求：

迦南公司

千方科學大樓 C 座 1-2 樓

中關村軟件園（一期）27號樓

東北旺西路 8 號

北京市海淀區，100193

中華人民共和國

電話：+86-010-5874-1858

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何報價。除了這些文件正面的日期外，你不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

根據與董事和執行官簽訂的賠償協議，該協議的形式已作為我們經修訂的F-1表格註冊聲明（文件編號333-234356）的附錄10.2提交，我們已同意向我們的董事和執行官補償這些人因擔任此類董事或執行官而提出的索賠所產生的某些負債和費用。

在某些情況下，與發行我們的證券有關的任何承保協議也可能規定對我們以及我們的高級管理人員和董事進行賠償。

根據上述條款，可以允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們還為董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。

第 9 項。

展品

參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的展覽索引。

項目 10。

承擔。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。

II-1

儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過註冊的證券總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％有效註冊費計算表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果本項目 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，前提是註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，這些段落以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未售出的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 要向提交註冊聲明的生效後修正案，請在任何延遲發行開始或持續發行期間提供20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本第 (4) 款所要求的財務報表和其他信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣新。儘管有上述規定，但如果這些財務報表和信息包含在向提交或註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交的定期報告中，則無需提交生效後的修正案來納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，以提供第 10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，在註冊時沒有作出任何聲明作為註冊聲明一部分的聲明或招股説明書或在合併文件中發表的聲明或招股説明書，或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中被視為以引用方式納入了作為註冊聲明一部分的招股説明書中，對於在此之前簽訂銷售合同的買方

II-2

下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明對簽名註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券通過通過以下任何通信方式向該買方發行或出售，則下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下簽名註冊人或代表其編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面形式招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及，在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告）在註冊聲明中以引用方式納入均應被視為註冊聲明與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人人補償根據《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決 , 將此問題提交具有適當管轄權的法院其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

II-3


展覽數字		描述
1.1^*		承保協議的形式

4.1		註冊人樣本證明美國存托股份的美國存託憑證（包含在附錄 4.3 中）。

4.2		註冊人普通股證書樣本（參照經修訂的 F-1 表格（文件編號 333-234356）註冊聲明附錄 4.1 納入，最初於 2019 年 10 月 28 日向美國證券交易委員會提交）

4.3		註冊人、存管人以及根據該協議簽發的美國存託憑證的持有人和受益所有人之間的存款協議表格（參照2019年11月5日向美國證券交易委員會委員會提交的F-6表格（文件編號333-234510）註冊聲明附錄1納入）

4.4^*		優先股指定證書

4.5^*		註冊人認股權證樣本

4.6^*		認股權證協議的形式

4.7^*		訂閲權協議的形式

4.8^*		訂閲權證書表格

4.9^*		樣本單位證書

5.1^**		Maples and Calder（香港）有限責任合夥公司關於註冊證券有效性的意見

8.1^**		Maples and Calder（香港）LLP對某些開曼羣島税務問題的看法（包含在附錄5.1中）

8.2^**		商務與金融法律官員對某些中國法律事務的意見

23.1^**		獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所的同意

23.2^**		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）

23.3^**		商務與金融法律官員的同意

24.1^**		委託書（包含在此簽名頁上）

*	作為本註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或作為根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入的報告的附錄提交。

**	隨本註冊聲明一起在 F-3 表格上提交。

II-4

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命張南庚先生為他或她的真實和合法事實上的律師以及代理人，每人都有全部的替代權和再替換權，代替他和以任何和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該聲明將在根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462 (b) 條提交後生效，以及所有生效後的修正案，並提交同樣的修正案及其所有證物和其他文件與之相關的是，與美國證券交易委員會合作，批准了上述內容事實上的律師以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以做和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能或可能親自去做，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師而代理人或其中任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，註冊聲明已由以下人員以所示日期的身份簽署。


簽名	標題	日期
/s/ 張南庚	董事長兼首席執行官（首席執行官）	2021年4月23日
姓名：張南庚

/s/ 李佳軒	導演	2021年4月23日
姓名：李佳軒

/s/ 張文軍	導演	2021年4月23日
姓名：張文軍

/s/ 杜宏超	導演	2021年4月23日
姓名：杜宏超

/s/ 舒志堂	導演	2021年4月23日
姓名：舒志堂

/s/ 張亞平	導演	2021年4月23日
姓名：張亞平

//Tong He	財務董事（首席財務和會計官）	2021年4月23日
姓名：何彤

II-6


授權的美國代表

Cogency Global

來自：		/s/ Colleen A. De Vries
		姓名：Colleen A. De Vries 職務：代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁

目錄

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