CP-20210331

加拿大太平洋鐵路有限公司/CN錯誤2021Q10000016875--12-3100000168752021-01-012021-03-310000016875美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310000016875CP：永久4ConsolidatedDebentureStockDomain2021-01-012021-03-31Xbrli：共享00000168752021-04-20ISO4217：CAD0000016875美國-GAAP：貨運和貨運會員2021-01-012021-03-310000016875美國-GAAP：貨運和貨運會員2020-01-012020-03-310000016875CP：非貨運成員2021-01-012021-03-310000016875CP：非貨運成員2020-01-012020-03-3100000168752020-01-012020-03-31ISO4217：CADXbrli：共享00000168752021-03-3100000168752020-12-3100000168752019-12-3100000168752020-03-310000016875美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310000016875美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310000016875美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310000016875美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310000016875美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310000016875美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310000016875CP：GrainRevenueMember2021-01-012021-03-310000016875CP：GrainRevenueMember2020-01-012020-03-310000016875CP：CoalRevenueMember2021-01-012021-03-310000016875CP：CoalRevenueMember2020-01-012020-03-310000016875CP：PotashRevenueMember2021-01-012021-03-310000016875CP：PotashRevenueMember2020-01-012020-03-310000016875CP：肥料和硫磺收入成員2021-01-012021-03-310000016875CP：肥料和硫磺收入成員2020-01-012020-03-310000016875CP：ForestProductsRevenueMember2021-01-012021-03-310000016875CP：ForestProductsRevenueMember2020-01-012020-03-310000016875CP：能源化工和塑料收入成員2021-01-012021-03-310000016875CP：能源化工和塑料收入成員2020-01-012020-03-310000016875Cp:MetalsMineralsandConsumerProductsRevenueMember2021-01-012021-03-310000016875Cp:MetalsMineralsandConsumerProductsRevenueMember2020-01-012020-03-310000016875CP：汽車成員2021-01-012021-03-310000016875CP：汽車成員2020-01-012020-03-310000016875CP：聯運會員2021-01-012021-03-310000016875CP：聯運會員2020-01-012020-03-310000016875CP：包括租賃收入在內的非貨運費成員2021-01-012021-03-310000016875CP：包括租賃收入在內的非貨運費成員2020-01-012020-03-31Xbrli：純0000016875美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310000016875美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-012021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-012021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-012020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-01-012020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-03-310000016875Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-03-310000016875Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310000016875Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310000016875美國-GAAP：貨運和貨運會員2021-03-310000016875CP：非貨運成員2021-03-310000016875美國-GAAP：貨運和貨運會員2020-03-310000016875CP：非貨運成員2020-03-310000016875美國-GAAP：貨運和貨運會員2020-12-310000016875CP：非貨運成員2020-12-310000016875美國-GAAP：貨運和貨運會員2019-12-310000016875CP：非貨運成員2019-12-310000016875CP：ChiagoPropertyAndEasementsMember2021-01-012021-03-310000016875CP：ChiagoPropertyAndEasementsMember2021-03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CourseIssuerBidNCIBMember2020-01-012020-03-310000016875美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-03-310000016875美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-01-012020-03-310000016875Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-012021-03-310000016875Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-012020-03-310000016875美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310000016875美國-GAAP：員工股票期權成員SRT：最小成員數2021-01-012021-03-310000016875SRT：最大成員數美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310000016875US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-012021-03-310000016875CP：PerformanceDeferredShareUnitsMember2021-01-012021-03-310000016875CP：PSU和PDSUsMember2021-01-012021-03-310000016875CP：PerformanceDeferredShareUnitsMember2021-03-310000016875US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-12-310000016875CP：RetentionGrantMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-12-310000016875CP：DeferredShareUnitMember2021-01-012021-03-310000016875CP：ClaimedLossorDamagesDuToDerailmentMemberCP：LacMeganticail 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。

佣金檔案編號001-01342

加拿大太平洋鐵路有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


加拿大		98-0355078
(州或其他司法管轄區公司或組織)		(美國國税局僱主識別號碼)

奧格登·戴爾路東南7550號
卡爾加里	AB	T2C 4X9
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(403)319-7000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值，為
加拿大太平洋鐵路有限公司

粗蛋白

紐約證券交易所

多倫多證券交易所

加拿大太平洋鐵路公司永久4%合併債券股票

CP/40

紐約證券交易所

BC87

倫敦證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 þ *否 o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 þ *否 o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速後的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 þ

截至2021年4月20日收盤，有133,321,717註冊人已發行和已發行普通股的百分比(這一值不反映2021年4月21日批准的五送一股票拆分)。

加拿大太平洋鐵路有限公司

表格10-Q


	第一部分-財務信息
		頁面
第一項。	財務報表：

	中期合併損益表	2
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

	中期綜合全面收益表	3
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

	中期綜合資產負債表	4
	截至2021年3月31日和2020年12月31日

	中期合併現金流量表	5
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

	中期合併股東權益變動表	6
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

	中期合併財務報表附註	7

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	16
	執行摘要	16
	績效指標	18
	財務亮點	21
	經營成果	22
	流動性與資本資源	31
	股本，股本	35
	非GAAP衡量標準	35
	表外安排	42
	合同承諾	42
	關鍵會計估計	43
	前瞻性陳述	43
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	45
項目4.	管制和程序	46

	第二部分-其他資料
第一項。	法律程序	47
第1A項	風險因素	47
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	48
第三項。	高級證券違約	48
項目4.	礦場安全資料披露	48
第五項。	其他資料	48
第6項	陳列品	49
	簽名	50

第一部分

項目1.財務報表

中期合併損益表

(未經審計)


	截至三月三十一日止的三個月
(以百萬加元為單位，不包括每股和每股數據)	2021		2020
收入(附註3)
運費	$	1,918	$	2,000
非運費	41		43
總收入	1,959		2,043
運營費用
薪酬和福利	405		398
燃料	206		212
材料	59		59
設備租金	33		36
折舊及攤銷	202		192
購買的服務和其他(附註9、10)	274		312
總運營費用	1,179		1,209

營業收入	780		834
更少：
其他(收入)支出(附註4、10)	(28)		211
定期福利回收淨額的其他組成部分(附註14)	(95)		(85)
淨利息支出	110		114
所得税前收入費用	793		594
所得税支出(附註5)	191		185
淨收入	$	602	$	409

每股收益(附註6)
基本每股收益	$	4.52	$	2.99
稀釋後每股收益	$	4.50	$	2.98

加權平均股數(百萬股)(注6)
基本信息	133.3		136.7
稀釋	133.9		137.2

宣佈的每股股息	$	0.95	$	0.83

每股收益-預計拆分後每股收益(附註17)
基本每股收益	$	0.90	$	0.60
稀釋後每股收益	$	0.90	$	0.60

請參閲中期合併財務報表附註。

中期綜合全面收益表

(未經審計)


	截至三月三十一日止的三個月
(單位：百萬加元)	2021		2020
淨收入	$	602	$	409
扣除套期保值活動後的外幣換算調整淨收益(虧損)	10		(65)
被指定為現金流對衝的衍生品的變化	25		2
養卹金和退休後固定福利計劃的變化	53		45
所得税前其他綜合收益(虧損)	88		(18)
以上項目所得税(費用)退還	(30)		60
其他全面收益(附註7)	58		42
綜合收益	$	660	$	451

請參閲中期合併財務報表附註。

中期合併資產負債表

(未經審計)


	三月三十一日		12月31日
(單位：百萬加元)	2021		2020
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	360	$	147
應收賬款淨額(附註8)	840		825
材料和用品	213		208
其他流動資產	211		141
	1,624		1,321
投資	199		199
特性	20,503		20,422
商譽和無形資產	371		366
養老金資產	1,007		894
其他資產	417		438
總資產	$	24,121	$	23,640
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計負債	$	1,418	$	1,467
一年內到期的長期債務(附註11、12)	1,782		1,186
	3,200		2,653
養老金和其他福利負債	829		832
其他長期負債	537		585
長期債務(注11、12)	7,958		8,585
遞延所得税	3,731		3,666
總負債	16,255		16,321
股東權益
股本	1,993		1,983
額外實收資本	58		55
累計其他綜合虧損(附註7)	(2,756)		(2,814)
留存收益	8,571		8,095
	7,866		7,319
總負債和股東權益	$	24,121	$	23,640

見或有事項(附註10，16)。

請參閲中期合併財務報表附註。

中期合併現金流量表

(未經審計)


	截至三月三十一日止的三個月
(單位：百萬加元)	2021		2020
經營活動
淨收入	$	602	$	409
將淨收入與經營活動提供的現金進行對賬：
折舊及攤銷	202		192
遞延所得税費用(附註5)	51		39
退休金追討及撥款(附註14)	(61)		(65)
債務和租賃負債的外匯(收益)損失(附註4)	(33)		215
其他經營活動，淨額	(88)		(72)
與業務有關的非現金週轉資金餘額變化	(91)		(229)
經營活動提供的現金	582		489
投資活動
對屬性的添加	(323)		(355)

出售財產和其他資產所得收益	37		2
其他	—		(9)
用於投資活動的現金	(286)		(362)
融資活動
支付的股息	(127)		(114)
發行正大普通股	8		24
購買正大普通股(附註13)	—		(501)
發行長期債券，不包括商業票據	—		959
償還長期債務，不包括商業票據	(21)		(15)
商業票據淨髮行量(償還)(附註11)	93		(553)
短期借款淨增長	—		145
與收購相關的融資費(附註10)	(33)		—
其他	—		11
用於融資活動的現金	(80)		(44)
外幣波動對美元計價現金及現金等價物的影響	(3)		31
現金頭寸
現金和現金等價物增加	213		114
期初現金及現金等價物	147		133
期末現金和現金等價物	$	360	$	247

現金流量信息的補充披露：
已繳所得税	$	133	$	139
支付的利息	$	155	$	157

請參閲中期合併財務報表附註。

中期合併股東權益變動表

(未經審計)


	截至三月三十一日止的三個月
(除每股數據外，以百萬加元計算)		普通股(百萬股)	分享資本		其他內容實繳資本		累計其他全面損失		留用收益		總計股東的股權
2021年1月1日的餘額		133.3	$	1,983	$	55	$	(2,814)	$	8,095	$	7,319
淨收入		—	—		—		—		602		602
其他全面收益(附註7)		—	—		—		58		—		58
宣佈的股息(每股0.95美元)		—	—		—		—		(126)		(126)
基於股票的薪酬費用的影響		—	—		5		—		—		5

根據股票期權計劃發行的股票		—	10		(2)		—		—		8
2021年3月31日的餘額		133.3	$	1,993	$	58	$	(2,756)	$	8,571	$	7,866
2020年1月1日的餘額		137.0	$	1,993	$	48	$	(2,522)	$	7,549	$	7,068
淨收入		—	—		—		—		409		409
其他全面收益(附註7)		—	—		—		42		—		42
宣佈的股息(每股0.83美元)		—	—		—		—		(112)		(112)
基於股票的薪酬費用的影響		—	—		5		—		—		5
正大回購普通股(附註13)		(1.6)	(21)		—		—		(447)		(468)
根據股票期權計劃發行的股票		0.2	13		(2)		—		—		11
2020年3月31日的餘額		135.6	$	1,985	$	51	$	(2,480)	$	7,399	$	6,955

請參閲中期合併財務報表附註。

中期合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

1 陳述的基礎

這些以加元表示的加拿大太平洋鐵路有限公司(“正大”或“本公司”)未經審計的中期綜合財務報表(“中期綜合財務報表”)反映了管理層根據美國公認會計原則(“GAAP”)公平列報這些報表所需的估計和假設。它們不包括GAAP要求的年度財務報表的所有披露，應與正大集團2020年年度報告Form 10-K中包含的2020年年度合併財務報表和附註一起閲讀。所使用的會計政策與編制2020年年度合併財務報表時使用的會計政策一致。

正大的運營可能會受到季節性波動的影響，例如客户需求的變化和與天氣有關的問題。這種季節性可能會影響季度環比。

管理層認為，中期合併財務報表包括公平列報此類信息所需的所有調整(包括正常調整和經常性調整)。中期業績不一定代表本財年的預期業績。

2 會計變更

在中期綜合財務報表涵蓋期間生效的會計聲明對公司的中期綜合資產負債表、中期綜合收益表或中期綜合現金流量表沒有實質性影響。同樣，發佈但在2021年3月31日之後才生效的會計聲明預計不會對公司的綜合資產負債表、綜合收益表或綜合現金流量表產生實質性影響。

3 收入

下表按主要來源對公司與客户的合同收入進行了分類：


	截至三月三十一日止的三個月
(單位：百萬加元)	2021		2020
運費
穀粒	$	448	$	418
煤，煤	163		150
鉀肥	101		112
肥料和硫	77		70
林產品	80		78
能源、化學品和塑料	388		491
金屬、礦物和消費品	159		189
汽車	108		87
多式聯運	394		405
貨運總收入	1,918		2,000
不含租賃收入的非運費	24		29
與客户簽訂合同的收入	1,942		2,029
租賃收入	17		14
總收入	$	1,959	$	2,043

合同負債減少，債務減少。

合同負債是指尚未履行的履約義務收到的付款，與遞延收入有關，在公司的臨時綜合資產負債表上作為“應付賬款和應計負債”和“其他長期負債”的組成部分列示。

下表彙總了合同負債的變化情況：


	截至三月三十一日止的三個月
(單位：百萬加元)	2021		2020
期初餘額	$	61	$	146
期初計入合同負債餘額的已確認收入	(11)		(37)
因收到對價而增加，扣除期內確認的收入後的淨額	64		3
期末餘額	$	114	$	112

4 其他(收入)費用


	截至三月三十一日止的三個月
(單位：百萬加元)	2021		2020
債務和租賃負債的外匯(收益)損失(1)	$	(33)	$	215
其他匯兑損失(收益)	1		(5)
與收購相關的成本(附註10)	3		—
其他	1		1
其他(收入)費用	$	(28)	$	211

(1)包括外匯遠期合約的未實現淨虧損。請參閲附註12金融工具。

5 所得税


	截至三月三十一日止的三個月
(單位：百萬加元)	2021		2020
當期所得税費用	$	140	$	146
遞延所得税費用	51		39
所得税費用	$	191	$	185

截至2021年3月31日的三個月，包括離散項目在內的實際税率為24.05%，與31.102020年同期為%。

截至2021年3月31日的三個月，實際税率為24.60%，不包括收購相關成本中的離散項目$36百萬美元，外匯收益為1美元33債務和租賃負債為100萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，有效税率為25.00%，不包括外匯損失$的離散項目215債務和租賃負債為100萬美元。

6 每股收益

每股基本收益是用當期淨收入除以當期已發行加權平均股數計算得出的。計算每股收益時使用的股票數量協調如下：


	截至三月三十一日止的三個月
(單位：百萬)	2021	2020
加權平均基本流通股	133.3	136.7
股票期權的稀釋效應	0.6	0.5
加權平均稀釋流通股	133.9	137.2

在截至2021年3月31日的三個月裏，有不是計算稀釋後每股收益時不包括的期權(截至2020年3月31日的三個月-0.1百萬)。

7 各組成部分累計其他綜合虧損(“AOCL”)變動情況


	截至三月三十一日止的三個月
(單位：百萬加元)	套期保值活動的外匯淨額(1)		衍生品和其他(1)		養老金計劃和離職後退休定義福利計劃(1)		總計(1)
期初餘額，2021年1月1日	$	112	$	(48)	$	(2,878)	$	(2,814)
改敍前其他綜合收益	—		17		—		17
從累計其他全面虧損中重新分類的金額	—		2		39		41
淨其他綜合收益	—		19		39		58
期末餘額，2021年3月31日	$	112	$	(29)	$	(2,839)	$	(2,756)
期初餘額，2020年1月1日	$	112	$	(54)	$	(2,580)	$	(2,522)
改敍前其他綜合收益	7		—		—		7
從累計其他全面虧損中重新分類的金額	—		2		33		35
淨其他綜合收益	7		2		33		42
期末餘額，2020年3月31日	$	119	$	(52)	$	(2,547)	$	(2,480)

(1)列報的金額是扣除税金後的淨額。

從AOCL重新分類的養老金和退休後固定福利計劃的金額如下：


	截至三月三十一日止的三個月
(單位：百萬加元)	2021		2020

精算淨損失的確認(1)	$	53	$	45

所得税退還	(14)		(12)
所得税淨額合計	$	39	$	33

(1)影響“定期淨收益回收的其他部分”對中期綜合損益表的影響。

8 應收賬款淨額


	截至2021年3月31日						截至2020年3月31日
(單位：百萬加元)	運費		非運費		總計		運費		非運費		總計
應收賬款總額	$	681	$	198	$	879	$	724	$	202	$	926
信貸損失撥備	(24)		(15)		(39)		(27)		(14)		(41)
應收賬款總額(淨額)	$	657	$	183	$	840	$	697	$	188	$	885


	截至2021年3月31日的三個月						截至2020年3月31日的三個月
(單位：百萬加元)	運費		非運費		總計		運費		非運費		總計
信貸損失準備金、期初餘額	$	(25)	$	(15)	$	(40)	$	(27)	$	(16)	$	(43)
本期信貸損失準備淨額	1		—		1		—		2		2
信貸損失準備金、期末餘額	$	(24)	$	(15)	$	(39)	$	(27)	$	(14)	$	(41)

9 物業銷售

在芝加哥交換財產和地役權的收益

2021年第一季度，該公司與一家政府機構交換了芝加哥的財產和財產地役權，獲得了#美元的收益。1032000萬美元，包括現金$611000萬美元和公允價值為#美元的房地產資產422000萬。公允價值是根據可比市場交易確定的。該公司第一季度在“購買的服務和其他”項下錄得收益$。502000萬(美元)38(税後)，以及遞延收益$532000萬美元，將在某些地役權的使用期內在收入中確認。

10 業務收購

懸而未決的堪薩斯城南部交易

於2021年3月21日，本公司與堪薩斯城南(“KCS”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。

在本公司和KCS的股東批准交易並滿足或豁免慣常成交條件後，KCS的股票將存入符合表決權信託協議的有表決權信託，等待地面運輸委員會(“STB”)對交易的最終批准。這一步預計將在2021年下半年完成。

根據合併協議，KCS的普通股股東將獲得0.489(兑換率)公司普通股和美元90以現金換取持有的每股KCS普通股。優先股東將獲得美元37.50以現金換取持有的每股KCS優先股。股份分拆(見附註17)將把合併協議所界定的交換比率更改為2.445每一股KCS普通股換取CP股。

截至簽署合併協議時，該交易的企業價值約為美元29200億美元，其中包括假設的美元3.8未償還的KCS債務為1000億美元。交易的實際價值可能會根據公司普通股價格以及截止日期已發行的KCS普通股、優先股和股權獎勵單位的股票數量的變化而波動。如果交易獲得STB和其他適用監管機構的最終批准，交易預計將於2022年年中完成。

在2021年第一季度，該公司產生了$362000萬美元與收購相關的費用，其中332000萬美元記錄在“購買的服務和其他”和#美元。32000萬美元記錄在“其他(收入)支出”內，包括與新信貸安排相關的融資費用攤銷(見附註11)。某些與收購相關的額外成本只有在投票權信託的交易完成後才會支付。2021年第一季度為預期的債務發行支付的融資費用總額為#美元。332000萬美元，列在公司中期現金流量表中融資活動的現金流量項下。

合併協議包括公司和KCS的終止費。公司或KCS將被要求支付相當於美元的終止費700如果合併協議在某些情況下終止，包括如果合併協議因本公司或KCS董事會分別改變其建議而終止，則合併協議將被終止。公司將被要求支付相當於美元的終止費。1如果合併協議在某些情況下終止，包括(I)未能獲得STB所需的批准以關閉有表決權的信託，或(Ii)根據適用的鐵路法或1950年美國國防生產法第721條發佈的禁止交易的最終不可上訴禁令或類似命令，合併協議將被終止。

11 債務

信貸安排

自2021年3月21日起，該公司獲得了一筆新的美元8.530億美元的364天高級無擔保貸款，以彌補KCS交易懸而未決的融資需求。

自2021年4月9日起，該公司修改了其現有循環信貸安排內的財務契約，以在懸而未決的KCS交易完成時提供靈活性。

商業票據計劃

該公司有一個商業票據計劃，使其能夠發行最高本金總額為美元的商業票據1.0無擔保本票形式的10億美元。這項商業票據計劃得到了美元的支持。1.310億美元的循環信貸安排。截至2021年3月31日，公司的商業票據借款總額為美元715百萬美元(2020年12月31日-美元)644百萬)。這些借款的加權平均利率為0.21%(12月

31, 2020 - 0.27%)。該公司在公司的中期綜合現金流量表中按淨額列報商業票據的發行和償還，所有這些票據的到期日都不到90天。

12 金融工具

A.金融工具的公允價值

該公司將其按公允價值計量的金融資產和負債歸類為GAAP建立的三級層次結構，該層次結構根據可觀察到的程度，對用於計量公允價值的估值技術的這些輸入進行優先排序。公允價值分級的三個層次如下：第一級投入是相同資產和負債在活躍市場上的報價；第二級投入(包括在第一級內的報價除外)可以直接或間接觀察到該資產或負債；以及第三級投入在市場上看不到。

對於分類為第二級的非交易所交易衍生品，本公司使用標準估值技術計算公允價值。這些技術的主要投入包括可觀察到的市場價格(利息、外匯和商品)和波動性，這取決於衍生工具的類型和潛在風險的性質。該公司在評估衍生品時使用有意願的市場參與者使用的投入和數據，並在確定公允價值時考慮自己和交易對手的信用違約互換價差。所有衍生品都被歸類為2級。

該公司的短期金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債，以及包括商業票據在內的短期借款。短期金融工具的賬面價值都接近其公允價值。

本公司債務及融資租賃負債的賬面價值並不接近其公允價值。其估計公允價值乃根據市場資料(如有)或按本公司預期於期末可得的估計利率貼現未來支付本金及利息而釐定。本公司的債務和融資租賃負債，包括當期到期日，賬面價值為#美元。8,841截至2021年3月31日(2020年12月31日-$8,951百萬美元)，公允價值為$10,609百萬美元(2020年12月31日-$11,597百萬)。

B.金融風險管理

外匯管理

淨投資對衝

本公司截至2021年3月31日的三個月的淨投資對衝的影響是未實現外匯收益$76百萬美元(截至2020年3月31日的三個月-未實現外匯虧損美元555百萬美元)在“其他綜合收益”中確認。

外匯遠期合約

於2021年第一季度，本公司簽訂了各種外匯遠期合約，名義金額總計為美元800為固定匯率，並鎖定其可能借入的加元金額的一部分，為懸而未決的KCS交易以美元計價的現金購買對價提供資金。外匯遠期合約的公允價值變動記錄在公司中期綜合收益表的“其他(收入)支出”中，未實現損益包括在公司臨時綜合資產負債表的“其他流動資產”和“應付帳款和應計負債”中。截至2021年3月31日的三個月，外匯遠期合約的公允價值變動可以忽略不計。

於2021年4月期間，本公司簽訂了額外的外匯遠期合約，名義總額為美元200300萬美元用於固定外匯匯率，並鎖定可能用於為即將進行的美元計價的KCS交易提供資金的一部分加元。

利率管理

遠期起始掉期

於2021年第一季，本公司簽訂遠期起始浮動至固定利率掉期協議(“遠期起始掉期”)，期限最長為30年，名義上總計為美元1.8200億美元，以確定與極有可能預測的長期票據發行相關的現金流基準利率。遠期起始掉期的公允價值變動在票據發行前作為現金流對衝計入“累計其他綜合損失”(扣除税金)。票據發行後，“累計其他綜合虧損”金額將重新分類為“淨利息支出”。截至2021年3月31日，遠期起始掉期產生的未實現公允價值收益為1美元202000萬美元計入公司中期綜合資產負債表中的“其他流動資產”，抵銷部分反映在公司中期綜合全面收益表中的“其他全面收益”中。

於2021年4月，本公司簽訂了額外的遠期起始掉期，期限長達30年，名義上總計為美元6005億美元，以確定與極有可能發行長期票據相關的現金流基準利率。

粘合鎖

在2021年第一季度，本公司簽訂了為期7年的利率債券鎖定，名義上總計為$6005億美元，以確定與極有可能預測的長期票據發行相關的現金流基準利率。債券鎖的公允價值變動計入“累計其他綜合損失”(扣除税金後)，作為現金流對衝，直至票據發行。票據發行後，“累計其他綜合虧損”金額將重新分類為“淨利息支出”。截至2021年3月31日，來自債券鎖定的未實現公允價值收益為$22000萬美元計入公司中期綜合資產負債表中的“其他流動資產”，抵銷部分反映在公司中期綜合全面收益表中的“其他全面收益”中。

13 股東權益

於2021年1月27日，本公司宣佈自2021年1月29日起進行正常課程發行人投標(“NCIB”)，以購買最多3.33在2022年1月28日或之前，公開市場上有100萬股普通股供註銷。截至2021年3月31日，本公司尚未根據本NCIB購買任何普通股。作為懸而未決的KCS交易的結果，該公司不打算根據該計劃購買任何普通股。

2019年12月17日，公司宣佈成立NCIB，自2019年12月20日起，最多購買4.802020年12月19日或之前註銷的100萬股普通股。本NCIB期滿後，本公司已購買4.27百萬股普通股，價格為$1,577百萬美元。

所有購買均按照相關NCIB的現行市價加經紀費，或多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)允許的其他價格進行，代價分配給“股本”，最高可達股份的平均賬面價值，任何超額分配給“留存收益”。

下表提供了股票回購計劃下的活動：


	截至三月三十一日止的三個月
	2021		2020
回購的普通股數量(1)	—		1,455,854
加權平均每股價格(2)	$	—	$	321.71
回購金額(百萬加元)(2)	$	—	$	468

(1)包括期末回購但尚未註銷的股份。

(2)包括經紀手續費。

14 養老金和其他福利

在截至2021年3月31日的三個月中，公司貢獻了$4百萬美元(截至2020年3月31日的三個月-$9百萬美元)到其固定收益養老金計劃。

固定福利養卹金計劃和其他福利的定期淨福利費用包括以下組成部分：


	截至三月三十一日止的三個月
	養卹金				其他好處
(單位：百萬加元)	2021		2020		2021		2020
當前服務成本(員工獲得的福利)	$	43	$	35	$	3	$	3
淨定期收益(回收)成本的其他組成部分：
受益義務的利息成本	88		102		4		5
基金資產預期回報率	(240)		(237)		—		—
確認淨精算損失	52		44		1		1

淨定期收益(回收)成本的其他組成部分合計	(100)		(91)		5		6
定期淨收益(回收)成本	$	(57)	$	(56)	$	8	$	9

15 基於股票的薪酬

截至2021年3月31日，公司有幾個基於股票的薪酬計劃，包括股票期權計劃、各種現金結算的負債計劃和員工購股計劃。這些計劃導致截至2021年3月31日的三個月的支出為#美元。24百萬美元(截至2020年3月31日的三個月-費用為$11百萬)。

股票期權計劃

在截至2021年3月31日的三個月內，根據正大的股票期權計劃，公司發行了266,698加權平均價為$的期權437.94每股，基於授予日的收盤價。根據員工計劃，這些選擇權可以在歸屬時行使，其範圍在12月和48在授權日後數月，並將在以下日期後失效七年了.

根據公允價值法，於授出日的股票期權公允價值約為#美元。25百萬美元。加權平均公允價值假設大致為：


			截至2021年3月31日的三個月
預期期權壽命(年)(1)			4.75
無風險利率(2)			0.53%
預期股價波動(3)			27.14%
預期年度每股股息(4)			$3.80
預期罰沒率(5)			2.60%
加權平均授予日期期間授予的每個期權的公允價值			$95.16

(1)表示預計獎勵將突出的時間段。關於鍛鍊行為的歷史數據或(如果有)關於未來鍛鍊行為的具體預期被用來估計該選項的預期壽命。

(2)基於零息政府債券的隱含收益率，其等值期限與期權的預期期限相稱。

(3)根據本公司股價在一段與期權預期期限相稱的期間內的歷史波動性計算。

(4)由授予時的當期年度股息決定。在期權的整個合同期限內，公司不採用不同的股息收益率。

(5)該公司根據過去的經驗估計罰沒金額。這一比率是定期監測的。

績效共享單位計劃

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司發行了84,672授予日期公允價值約為$的業績份額單位(“PSU”)36百萬和2,539業績遞延股份單位(“PDSU”)，授予日期公允價值，包括預期未來匹配單位的價值，約為$1百萬美元。PSU和PDSU根據公司普通股支付的股息，以額外單位的形式吸引股息等價物，並將大約三年授權日之後，取決於正大的業績(“業績係數”)。這些PSU和PDSU的公允價值是定期測量的，直到結算為止。已授予的PSU以現金結算。根據遞延股份單位(“DSU”)計劃，已授予的PDSU以現金結算，並有資格獲得25如果持股人沒有超過他們的股份所有權要求，%匹配，並且只有當持有者停止受僱於正大時才會得到支付。

在截至2021年3月31日的三個月內發行的PSU和PDSU的履約期為2021年1月1日至2023年12月31日，業績因素是投資資本回報率(ROIC)、與S&P/TSX 60指數相比的總股東回報(TSR)，以及與I類鐵路相比的TSR。

2018年發放的PSU履約期限為2018年1月1日至2020年12月31日。的性能因素125,280PSU是ROIC，與S&P/TSX封頂工業指數相比是TSR，與S&P1500公路和鐵路指數相比是TSR。由此產生的支出是200已發行單位的百分比乘以公司平均股價，計算方法為302020年12月31日之前的交易日。2021年第一季度，支出發生在114,014未支付獎勵總額，包括股息再投資，總額為#美元98百萬美元。其餘組件的性能因素36,975PSU是2020財年的年度收入，2020財年稀釋後的每股收益，以及股價升值。

遞延股份單位計劃

於截至2021年3月31日止三個月內，本公司授予9,170授予日期公允價值約為$的DSU4百萬美元。DSU可在不同的時間段內授予，最長可達36這筆款項只可在僱傭終止後的指定期間內贖回，並可在數個月內贖回。DSU的費用在授權期內確認，包括初始認購價和報告期之間的價值變化。

16 偶然事件

在正常運營過程中，該公司會捲入各種法律訴訟，包括與傷害和財產損失有關的索賠。該公司維持其認為足以應付此類行動的撥備。雖然關於2021年3月31日未決或懸而未決的訴訟的最終結果無法確切預測，但管理層認為，他們的解決方案不會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

與Lac-Mégantic鐵路事故有關的法律程序

2013年7月6日，一列載有石油原油的列車在魁北克省的Lac-Mégantic脱軌，該列車由緬因州蒙特勒阿勒州和大西洋鐵路公司(“MMAR”)或其子公司蒙特勒阿勒緬因州和大西洋加拿大公司(“MMAC”和統稱為“MMA集團”)運營。脱軌發生在MMA集團擁有和運營的一段鐵路上，當時MMA集團獨家控制着列車。

出軌後，麥晉桁在加拿大根據公司債權人安排法和MMAR在美國申請破產。安排計劃在加拿大和美國都獲得批准(下稱“計劃”)，規定分配大約#美元。440在那些要求脱軌損害賠償的人中，有100萬人。

加拿大和美國已開始對正大和其他人提起多項法律訴訟，如下所述：

(1)魁北克可持續發展、環境、野生動物和公園部長命令包括CP在內的各方修復脱軌現場(“清理令”)，並向CP發出索賠通知，索賠#美元。95一百萬美元用於支付這些費用。CP對清理令提出上訴，並與魁北克行政法庭對索賠通知提出異議。這些訴訟被擱置，等待魁北克總檢察長(“AGQ”)行動的裁決(下文第2段)。

(2)AGQ在魁北克高級法院起訴正大，要求賠償#美元。409損害賠償金100萬美元，經修正後減至$315100萬人(“AGQ行動”)。AGQ訴訟聲稱：(I)正大對石油原油從原產地一直到交付給歐文石油有限公司負責；(Ii)正大對MMA集團的作為和不作為承擔間接責任。

(3)魁北克高級法院代表出軌時在Lac-Mégantic居住、擁有或租賃財產的個人和實體提起的集體訴訟(“集體訴訟”)於2015年5月8日被證明是針對CP的。2017年1月25日，包括MMAC和託馬斯·哈丁(Thomas Harding)在內的其他被告也加入了集體訴訟。集體訴訟尋求未量化的賠償，包括不當死亡、人身傷害、財產損失和經濟損失。

(4)八代位保險公司在魁北克高等法院起訴正大保險公司，索賠約美元。16損害賠償金100萬美元，經修訂並減少到約$15百萬美元(“宣傳行動”)，以及二其他代位保險公司起訴正大保險，索賠約$3300萬美元的損害賠償金(“皇家訴訟”)。這兩項行動都包含與AGQ行動類似的指控。這些行動沒有確定代位方的身份。因此，這些行動中要求的損害賠償與計劃下的損害賠償之間的重疊程度尚不清楚。皇室訴訟暫緩進行，等待下文所述合併程序的確定。

2017年12月11日，AGQ行動、集體訴訟、Promutuel訴訟合併。這些合併索賠目前計劃在2021年9月13日或前後開始連帶責任審判，如有必要，隨後將進行損害賠償審判。

(5)四十八個原告(所有個人索賠都合併在一起訴訟中)在魁北克高等法院起訴正大、MMAC和哈丁，索賠約$。5此外，他還要求賠償經濟損失、痛苦和苦難，並提出與集體訴訟和AGQ訴訟中類似的指控。大多數原告選擇退出集體訴訟，除兩名原告外，所有原告都是下文第7段所述針對正大的訴訟的原告。在上述合併索賠確定之前，這一行動將被擱置。

(6)MMAR美國破產財產代表於2014年11月在緬因州破產法院開始對正大提起訴訟，聲稱正大未能遵守某些規定，並要求賠償約美元。30根據最近的一份報告，MMAR的商業價值損失賠償100萬美元。這一行動聲稱，CP知道或本應知道託運人錯誤地將石油原油分類，因此本應拒絕運輸。

(7)針對正大的集體和大規模侵權訴訟於2015年6月在得克薩斯州開始(代表Lac-Mégantic居民和不當死亡代表)，而針對正大的不當死亡和人身傷害訴訟於2015年6月在伊利諾伊州和緬因州開始，均在緬因州的聯邦地區法院移交和合並(“緬因州訴訟”)。緬因州的訴訟聲稱，CP疏忽地對石油原油進行了錯誤分類和不當包裝。根據CP的動議，緬因州的行動被駁回。原告正在對駁回決定提出上訴，該決定仍在審理中。

(8)不當死亡信託的受託人在北達科他州聯邦法院開始對正大提出卡馬克修正案索賠，尋求追回約美元。6賠償損壞的火車車廂和損失的原油，以及發貨人和收貨人根據計劃支付的和解賠償金(據稱為#美元)。110百萬美元和美元60分別為100萬)。法院於2020年8月6日作出裁定，對當事人提出的簡易判決動議部分予以准予和駁回，並在當事人提出澄清和複議動議後予以審查和確認。這一行動定於2021年9月21日開庭審理。

在訴訟的這個階段，任何潛在的責任和潛在的損失數額都無法確定。儘管如此，正大否認承擔責任，並積極為這些訴訟辯護。

環境責任

環境補救應計項目以未貼現的方式記錄，除非能夠確定關於費用數額和時間的可靠、可確定的估計，否則環境補救應計項目涵蓋特定地點的補救計劃。

環境補救的應計項目是正大集團對其未來可能承擔的義務的最佳估計，包括已斷言和未斷言的索賠，不包括預期從第三方獲得的回收。雖然記錄的應計費用包括CP對所有可能成本的最佳估計，但CP的總環境補救成本不能確切地預測。隨着有關以前未經過測試的場地的新信息的瞭解，以及環境法律法規的發展和環境修復技術的進步，環境修復的應計費用可能會不時發生變化。隨着法院決定對應對污染負有責任的外部各方提起法律訴訟，應計利潤也可能有所不同。這些潛在的費用目前無法量化，但可能會對確認費用的特定期間的收入產生重大影響。與現有的、但未知的或未來污染相關的成本將在它們成為可能的和合理的可估計期內累加。

截至2021年3月31日的三個月，包括在“購買的服務和其他”中的費用為#美元。2百萬美元(截至2020年3月31日的三個月-$1百萬)。環境修復費用撥備記入“其他長期負債”，但記入“應付帳款和應計負債”的當期部分除外。截至2021年3月31日，提供的總金額為$81百萬美元(2020年12月31日-$80百萬)。預計付款將被轉賬。10到2030年。

17 後續事件

2021年4月21日，公司股東批准了一項五送一本公司已發行及已發行普通股之股份分拆，即每股普通股將成為五股普通股。股票拆分的記錄日期將是2021年5月5日，截至記錄日期登記在冊的股東將在2021年5月13日支付日期，每持有一股普通股，將獲得四股額外的股票。公司基於股票的薪酬計劃下的未償還獎金也將按比例進行調整，以反映股票拆分。預計每股收益數額在公司的中期綜合收益表中披露，以顯示股票拆分的影響。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應結合公司截至2021年3月31日的三個月的中期合併財務報表及相關附註第1項財務報表及本報告的其他信息和第8項公司2020年年報10-K報表的財務報表及補充數據一併閲讀。除另有説明外，本文中反映的所有財務信息均以加元表示。

就本報告而言，凡提及“正大”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”，均指CPRL、CPRL及其附屬公司、CPRL及其一間或多間附屬公司，或CPRL的一間或多間附屬公司，視乎上下文所需而定，指CPRL、CPRL及其附屬公司、CPRL及其一間或多間附屬公司或CPRL的一間或多間附屬公司。

可用的信息

CP在其網站上或通過其網站提供Www.cpr.ca本公司在向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交報告後，應在合理可行範圍內儘快免費提供其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對該等報告的所有修訂。我們的網站還包括我們董事會及其每個委員會的章程、我們的公司治理準則和我們的商業道德準則。正大提交給美國證券交易委員會的文件也可通過美國證券交易委員會的網站查閲，網址為Www.sec.gov。我們網站上的信息不是這份Form 10-Q季度報告的一部分。

該公司已將2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條要求的有關公司公開披露的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)證明作為本報告的證物。

執行摘要

2021年第一季度業績

•財務業績-2021年第一季度，正大公佈稀釋後每股收益(EPS)為4.50美元，與2020年同期相比增長51%，2021年第一季度淨收益為6.02億美元，與2020年同期相比增長47%。這些增長主要是由於2021年債務和租賃負債的外匯換算收益與2020年同期的外匯虧損相比，部分被營業收入下降所抵消。

2021年第一季度調整後稀釋每股收益為4.48美元，與2020年同期相比增長1%。這一增長主要是由於公司股票回購計劃導致的已發行普通股平均數量減少，但被調整後營業收入下降部分抵消。2021年第一季度調整後的收入為6億美元，與2020年同期相比下降了1%。這一下降主要是由於2021年第一季度調整後的營業收入下降，但被淨定期福利回收的其他組成部分增加部分抵消。2020年的營業收入沒有進行任何調整。

正大報告稱，2021年第一季度的營運比率為60.2%，與2020年同期相比增長了100個基點。這一增長主要是由於與待定請求相關的成本堪薩斯城南部(“KCS”)交易，燃料價格上漲的不利影響，以及更高的折舊和攤銷，部分偏移在芝加哥交換財產和地役權的收益。調整後的營運比率，其中不包括a徵用相關費用與待定KCS事務關聯，為58.5%，比2020年同期提高70個基點。這一改善主要歸功於在芝加哥交換財產和地役權的收益，部分抵消了燃油價格上漲的不利影響，以及更高的折舊和攤銷。2020年的營業比率沒有調整。

調整後的稀釋每股收益、調整後的收入和調整後的營業比率在非GAAP計量中進行了定義和調整，並在本項目的經營結果中進行了進一步討論。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

•總收入-與2020年同期相比，2021年第一季度的總收入下降了4%，降至19.59億美元。這一下降主要是由於外匯匯率變化的不利影響，以及由於復甦的時機導致燃油附加費收入下降。

•運營業績-與2020年同期相比，CP的平均列車重量增加了7%，達到9795噸，平均列車長度增加了8%，達到7972英尺。這些增長是由於與2020年同期相比，穀物和鉀肥列車的運營計劃效率有所提高，以及運營效率持續改善所致。這些指標將在本項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的績效指標中進一步討論。

最新發展動態

•2021年4月21日，已發行和已發行普通股的五股換一股方案在年度股東大會和特別股東大會上獲得通過。多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)關於股票拆分的要求也得到了滿足。股票拆分預計將於2021年5月13日對普通股持有人在2021年5月5日的創紀錄日期生效。在股票拆分生效時，每股普通股將成為五股普通股。

•2021年3月31日，正大在卡爾加里總部完成了太陽能發電場的安裝。這個可持續發展驅動的項目是艾伯塔省最大的私營太陽能發電場之一，預計發電量將超過總部大樓每年的耗電量。

•2021年3月30日，正大和伊利諾伊州收費公路局完成了在奧黑爾機場和正大在芝加哥的主要鐵路設施本森維爾站場(Bensenville Yard)西部通道的交易。這筆交易允許建造一條通往奧黑爾機場西側的新收費公路，同時保護正大為通過關鍵的芝加哥門户運送貨物的客户提供服務的能力。

•2021年3月21日，正大集團董事會和總裁兼首席執行官基思·克里爾(Keith Creel)同意對克里爾先生的激勵性薪酬進行某些合同修訂，目的是讓他領導公司至少到2026年初。

•2021年3月21日，正大宣佈與堪薩斯南部城市(KCS)達成合並協議和計劃，根據該協議，正大同意以股票和現金交易收購KCS，相當於約290億美元的企業價值，其中包括承擔38億美元的KCS未償債務。合併協議獲得正大和KCS董事會的一致通過。

這筆交易將合併這兩條鐵路，創建連接美國、墨西哥和加拿大的第一個鐵路網，並將為CP和KCS服務的客户提供極大的市場覆蓋範圍，提供新的有競爭力的運輸服務選擇，並支持北美經濟增長。

交易將分兩步完成。首先，在公司和KCS的股東批准交易，並滿足或放棄慣常的成交條件後，KCS的股票將根據表決權信託協議存入有表決權的信託基金，等待地面運輸委員會(STB)對交易的最終批准。目前預計這一步將在2021年下半年完成。KCS的管理層和董事會將在KCS受託期間繼續管理該公司，推行其獨立的業務計劃和增長戰略。根據合併協議，KCS的普通股股東將獲得0.489(兑換率)公司普通股和美元90以現金換取持有的每股KCS普通股。優先股東將獲得美元37.50以現金換取持有的每股KCS優先股。股份拆分將改變合併協議中定義的兑換率為2.445每一股KCS普通股換取CP股。在KCS交易完成後，預計前KCS股東將立即擁有大約25%的普通股。交易的第二步是獲得STB和其他適用監管機構的控制批准。STB對這筆交易的審查預計將在2022年年中完成，而KCS是有投票權的信託基金。

在獲得運輸及房屋局的管制批准及任何其他監管當局的批准(如適用)後，兩間公司將會合並。克里爾先生將擔任合併後公司的首席執行官。合併後的實體將命名為加拿大太平洋堪薩斯城(“CPKC”)。卡爾加里將成為CPKC的全球總部，密蘇裏州堪薩斯城將被指定為美國總部。墨西哥總部仍將設在墨西哥城和蒙特雷。正大目前的美國總部位於明尼阿波利斯-聖彼得堡。明尼蘇達州的保羅仍將是一個重要的行動基地。四名KCS董事將在適當的時候加入正大集團擴大的董事會，帶來他們在監督KCS跨國業務方面的經驗和專業知識。

與懸而未決的KCS交易相關的具體風險因素包括在項目1A中。本季度報告10-Q表格中的風險因素。

•2021年3月9日，正大宣佈將在正大開創性的氫機車計劃中採用巴拉德的氫燃料電池模塊。通過氫機車計劃，正大計劃通過用巴拉德氫燃料電池改裝柴油機車，開發北美第一臺氫動力線路運輸貨運機車。此次從Ballard購買進一步表明了該公司致力於在氣候變化問題上採取行動，並開發下一代火車頭-一種產生零排放的火車頭。

•2021年第一季度，公司維持了旨在將接觸新冠肺炎風險降至最低的預防措施，包括某些辦公室員工在家工作，物理距離措施，限制員工商務旅行，加強清潔工作場所和遮臉做法，加強對社會負責的病假建議，限制訪客和第三方進入公司設施，並持續重新評估我們將安全作為首要任務的努力。

有關新冠肺炎可能對我們未來業務和運營結果產生的影響的更多信息，請參見第一部分第1A項。公司2020年10-K年度報告中的風險因素。

2021年展望

通過包含盈利可持續增長的2021年計劃，正大預計RTM將實現個位數的高增長，調整後的稀釋每股收益將實現兩位數的增長。正大對2021年調整後稀釋每股收益增長的預期是基於2020年調整後稀釋每股收益為17.67美元。就本展望而言，正大假定實際税率為24.6%。CP估計，與2020年相比，淨定期福利回收的其他組成部分將增加約4000萬美元。隨着正大繼續在服務、生產力和安全方面進行投資，該公司計劃在2021年在資本計劃上投資約15.5億美元。正大2021年的指導不包括待完成的KCS交易的任何潛在影響。

儘管正大集團提供了前瞻性的非GAAP衡量標準(調整後稀釋每股收益)，但由於未知變量和與未來業績相關的不確定性，管理層無法在沒有合理努力的情況下將前瞻性調整後稀釋每股收益調整為最具可比性的GAAP衡量標準。這些未知變量可能包括不可預測的重大價值交易。近年來，正大確認了與收購相關的成本、所得税税率的變化以及對不確定税項的變化。這些或其他類似的、不可預見的大額交易會影響稀釋每股收益，但可能會被排除在正大集團的調整後稀釋每股收益之外。此外，美元對加元的匯率是不可預測的，可能會對正大集團公佈的業績產生重大影響，但可能會被排除在正大集團的調整後稀釋每股收益之外。特別是，CP不包括從調整後稀釋每股收益中轉換公司債務和租賃負債對外匯的影響。請參閲本項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的前瞻性陳述，以供進一步討論。

績效指標

下表列出了衡量公司經營業績的主要指標：


	截至三月三十一日止的三個月
	2021	2020	%變化
運營績效
總噸英里(“GTM”)(百萬)	71,326	71,309	—
火車裏程(千英里)	7,803	8,367	(7)
列車平均重量-不包括當地客運量(噸)	9,795	9,188	7
平均列車長度-不包括本地交通(英尺)	7,972	7,409	8
平均終端停留時間(小時)	7.4	6.2	19
列車平均速度(英里/小時，或“英里/小時”)	20.9	21.6	(3)
機車生產率(GTMS/工作馬力)	201	201	—
燃油效率(美國機車燃料消耗加侖/1000 GTM)	0.958	0.971	(1)
員工總數和勞動力總數
員工總數(平均)	12,061	12,486	(3)
員工總數(期末)	12,398	12,330	1
員工(期末)	12,426	12,366	—
安全指標(1)
法蘭克福機場每200,000名員工的人身傷害-小時	1.20	1.13	6
法蘭克福機場每百萬列車裏程發生的火車事故	1.28	0.87	47

(1)聯邦鐵路管理局(“FRA”)在截至2020年3月31日的三個月中，每20萬名員工每小時的人身傷害從之前報道的1.20，在本財報中重新公佈為1.13。截至2020年3月31日的三個月，法蘭克福機場每百萬列車裏程發生的火車事故從之前報道的0.99起，在本財報中重新公佈為0.87起。這些重述反映了法蘭克福機場規定的特定時期內可獲得的新信息，但這些信息超出了該公司的財務報告時間表。

公司營收業績的關鍵指標見本項目營業收入2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

運營績效

這些關鍵措施被管理層用來與歷史經營結果進行比較，並在規劃過程中促進決策，繼續推動公司運營中的生產率進一步提高。這些關鍵措施的結果反映了正大管理層在控制成本和執行公司運營計劃和戰略方面的有效性。對這些關鍵措施的持續監控確保公司能夠採取適當的行動，確保提供優質的服務，並能夠以較低的增量成本實現業務增長。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

•A GTM被定義為一噸火車重量超過一英里的移動。GTM的計算方法是用列車總重量乘以列車行駛的距離。列車總重量包括貨運車廂的重量、其內容物和任何不活動的機車的重量。GTM的增加意味着額外的工作量。與2020年同期相比，2021年第一季度GTMS增加了1700萬。這一增長主要是由於穀物和煤炭產量增加所致。原油和國際聯運量的下降部分抵消了這一增長。

•火車裏程定義為在網絡上運行的所有列車移動的距離之和。火車裏程提供了我們網絡生產利用率的衡量標準。相對於RTM測量的運量和/或GTM測量的工作量的增加，列車裏程的增長幅度較小，表明列車生產率有所提高。與2020年同期相比，2021年第一季度的火車裏程減少了7%。這一下降表明列車重量增加7%的影響部分被工作量(GTM)的略微增加所抵消。

•平均列車重量定義為CP列車的平均毛重，包括載重和空載。這不包括短途列車，用於運輸正大軌道設備和材料的工作列車，以及正大網絡上其他鐵路列車的運輸。火車平均重量的增加表明資產利用率的提高，也可能是運輸較重商品的結果。與2020年同期相比，2021年第一季度列車平均重量增加了7%。這一增長是由於運營計劃效率的提高，以及由於移動更長、更重的穀物和出口鉀肥列車而持續的運營效率，但部分被原油等較重商品的運量減少所抵消。穀物列車的改進是由高效產品(HEP)列車模型推動的，HEP是一種8500英尺長的列車模型，具有新的大容量糧食漏斗車和更高的糧食運載能力。

•平均列車長度定義為CP列車的平均總長度，既有載又有空。這包括火車上的所有車廂和火車頭，計算方法是每節車廂或火車頭的長度乘以行駛距離除以火車裏程。這不包括短途列車，用於運輸正大軌道設備和材料的工作列車，以及正大網絡上其他鐵路列車的運輸。平均列車長度的增加表明資產利用率的提高。與2020年同期相比，2021年第一季度的平均列車長度增加了8%。這一增長是由於運營計劃效率的提高，以及由於移動更長的出口鉀肥和穀物列車而導致的持續運營效率的提高。穀物列車的改進是由8500英尺的HEP列車模型推動的。

•平均終端駐留時間定義為貨車在碼頭邊界內停留的平均時間，以小時表示。計時開始於列車到達終點站，客户將汽車放行給公司，或者另一條鐵路的汽車到達轉乘地點。當火車離開、客户從CP收到車廂或貨車被轉移到另一條鐵路時，計時結束。如果貨車存放在終點站或用於軌道維修，則不包括在內。平均終點站停留時間的減少表明終點站性能的改善，從而導致更快的週期時間和更高的軌道車利用率。與2020年同期相比，2021年第一季度平均碼頭停留時間增加了19%。這一增長是為了使運營計劃與需求保持一致，以保持平均列車重量和平均列車長度的效率。

•列車平均速度定義為從起點到目的地的線路長途移動的度量，包括終端停留時間。它的計算方法是將列車行駛總里程除以列車運行總時數。這一計算不包括與客户或外國鐵路有關的延誤時間，也不包括下列列車行駛的時間和距離：i)在正大車場內或附近使用的列車；ii)客運列車；以及iii)用於修復軌道的列車。列車平均速度的提高表明準點性能提高，從而提高了資產利用率。與2020年同期相比，2021年第一季度列車平均速度下降了3%，這主要是由於嚴酷的冬季運營條件造成的。

•機車生產力定義為日平均GTM除以日平均運行馬力。運營馬力不包括離線、捆綁或儲存或在其他鐵路上使用的機組，包括在線的外國機組。機車生產率的提高表明機車利用率更高，也可能是運輸較重商品的結果。與2020年同期相比，2021年第一季度機車生產率持平。

•燃油效率定義為每1000 GTM消耗的美國加侖機車燃料。消耗的燃料包括貨運、堆場和通勤服務的加侖，但不包括用於資本項目和其他非貨運活動的燃料。燃油效率的提高表明了運營成本的節約，以及CP通過降低温室氣體排放強度對企業可持續性的承諾。與2020年同期相比，2021年第一季度的燃油效率提高了1%。這一效率的提高是由於運營計劃的改進，導致列車運行得更長、更重。

員工總數和勞動力總數

vbl.一種員工被定義為目前在CP從事全職、兼職或季節性工作的個人，而勞動力定義為員工總數加上承包商和顧問。該公司監測就業情況和勞動力情況

以有效滿足服務和戰略需求。員工數量是總薪酬和福利成本的關鍵驅動因素。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，平均員工總數減少了3%。這一減少是由於更有效的資源規劃。截至2021年3月31日，員工總數為12,398人，比截至2020年3月31日的12,330人增加68人，增幅為1%。截至2021年3月31日，員工總數為12,426人，比截至2020年3月31日的12,366人增加了60人。員工總數和勞動力的增加是由於預期的業務量增長。

安全指標

安全是正大管理層、員工和董事會的關鍵優先事項和核心戰略。人身傷害和火車事故是公司安全系統有效性的指標，管理層利用這些指標來評估並在必要時更改公司的安全系統、程序和協議。每一項措施都遵循美國法蘭克福機場報告準則，這可能導致在首次發佈後重述，以反映法蘭克福機場規定的特定時期內可獲得的、但超出公司財務報告時間表的新信息。

這個法蘭克福機場每200,000名員工的人身傷害-小時頻率是人身傷害數乘以200,000，再除以員工總時數。人身傷害被定義為需要員工失去工作時間、修改正常職責或接受輕微急救以外的醫療救治的傷害。法蘭克福機場員工工時是指所有員工(不包括承包商)的總工作時間，不包括假期和病假時間。2021年第一季度，CP每20萬名員工的人身傷害頻率為1.20次，高於2020年同期的1.13次。

這個法蘭克福機場每百萬列車裏程發生的火車事故頻率是火車事故的數量，乘以100萬，再除以火車總里程。這一指標中包括的火車事故達到或超過了法蘭克福機場報告的11200美元損失的門檻。2021年第一季度，法蘭克福機場每百萬列車裏程發生的火車事故為1.28起，高於2020年同期的0.87起。

財務亮點

下表列出了與該公司截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三個月的財務業績相關的精選財務數據以及2020年的比較數字。閲讀財務要點時應結合項目1.財務報表和項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。


	截至三月三十一日止的三個月
(單位：百萬，不包括每股數據、百分比和比率)	2021			2020
財務業績和流動性
總收入	$	1,959		$	2,043
營業收入	780			834
調整後營業收入(1)	813			834
淨收入	602			409
調整後收入(1)	600			607
基本每股收益	4.52			2.99
稀釋每股收益	4.50			2.98
調整後稀釋每股收益(1)	4.48			4.42
宣佈的每股股息	0.95			0.83
經營活動提供的現金	582			489
用於投資活動的現金	(286)			(362)
用於融資活動的現金	(80)			(44)
免費現金(1)	296			158
財務狀況	截至2021年3月31日			截至2020年12月31日
總資產	$	24,121		$	23,640
長期債務總額，包括當期債務	9,740			9,771
股東權益總額	7,866			7,319
	截至三月三十一日止的三個月
財務比率	2021			2020
運行率(2)	60.2		%	59.2		%
調整後的運轉率(1)	58.5		%	59.2		%
	截至3月31日的12個月
	2021			2020
平均股東權益回報率(3)	35.6		%	35.1		%

經調整的投資資本回報率(“經調整的ROIC”)(1)	15.8		%	17.4		%


長期負債與淨收入之比(4)	3.7			4.2
調整後的淨債務與調整後的EBITDA比率(1)	2.4			2.5

(1)這些計量沒有美國公認會計原則(“GAAP”)所規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似計量相比較。這些計量在本項目的非GAAP計量中定義和協調。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

(2)營業比率定義為營業費用除以收入，在本項目的經營業績中進一步討論。2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

(3)平均股東權益報酬率的定義是淨收入除以平均股東權益，在12個月的滾動期初和期末餘額之間取平均數，在本項目的經營業績中進一步討論。2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

(4)長期負債與淨收入的比率定義為長期負債，包括一年內到期的長期債務除以淨收入，在本項目的流動性和資本來源中進一步討論。2.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

收入

2021年第一季度營業收入為7.8億美元，比2020年同期的8.34億美元減少了5400萬美元，降幅為6%。減少的主要原因是：

•燃油價格上漲帶來的3700萬美元的不利影響；

•與懸而未決的KCS交易相關的收購相關成本3300萬美元；

•2,500萬美元外匯轉換效果變化的不利影響；

•提高1,300萬元的股票薪酬；以及

•折舊和攤銷增加1300萬美元(不包括外匯換算影響)。

芝加哥的財產和地役權交換收益5000萬美元，以及經營業績和資產利用率改善帶來的效率提高，部分抵消了這一下降。

2021年第一季度，在本項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中定義和核對的調整後營業收入為8.13億美元，比2020年同期的8.34億美元減少了2100萬美元，降幅為3%。這一下降反映了上述相同的因素，只是2021年調整後的營業收入不包括與未決的KCS交易相關的3300萬美元的收購相關成本。

2021年第一季度淨收入為6.02億美元，較2020年同期的4.09億美元增長1.93億美元，增幅為47%。這一增長主要是由於美元計價債務和租賃債務的外匯換算收益為3300萬美元，而2020年同期的外匯換算虧損為2.15億美元，但部分被營業收入下降所抵消。

2021年第一季度，在本項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中定義和核對的調整後收入為6億美元，比2020年同期的6.07億美元減少了700萬美元，降幅為1%。這一減少主要是由於調整後的營業收入較低，但被定期淨福利回收的其他部分較高部分所抵消。

稀釋後每股收益

2021年第一季稀釋後EPS為4.50美元，較2020年同期的2.98美元增加1.52美元或51%。這一增長是由於公司股票回購計劃下的股票回購導致淨收益增加和流通股平均數量減少所致。

2021年第一季度，在本項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中定義和對賬的調整稀釋每股收益為4.48美元，比2020年同期的4.42美元增加了0.06美元，增幅為1%。這一增長是由於公司的股票回購計劃導致平均流通股數量減少，但調整後收入減少部分抵消了這一增長。

運行率

運營率提供了用於運營鐵路的收入的百分比。較低的百分比通常表示鐵路的運作效率較高。2021年第一季度，該公司的營業比率為60.2%，比2020年同期的59.2%增長了100個基點。增加的主要原因是：

•與懸而未決的KCS交易相關的收購相關成本；

•燃油價格上漲帶來的不利影響；

•提高股票薪酬；

•較高的折舊和攤銷(不包括外匯換算影響)；以及

•成本膨脹。

這一增長被芝加哥的財產和地役權交換收益以及經營業績和資產利用率改善所產生的效率部分抵消。

調整後的營業比率，在本項目的非GAAP計量中定義和調節2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析這不包括a徵用相關費用與待定KCS事務關聯, 2021年第一季度為58.5%，比2020年同期提高了70個基點。這一改善主要是由於芝加哥的財產和地役權交易收益，以及經營業績和資產利用率的改善帶來的效率提高。

這一改善被以下因素部分抵消：

•燃油價格上漲帶來的不利影響；

•較高的股票薪酬；

•較高的折舊和攤銷(不包括外匯換算影響)；以及

•成本膨脹。

平均股東權益報酬率和調整後的投資資本報酬率

平均股東權益回報率和調整後的ROIC是管理層用來確定公司如何有效利用其長期資本投資的指標，代表了良好的經營和投資決策的關鍵指標。調整後的ROIC也是決定公司長期激勵計劃某些要素的重要業績標準。

截至2021年3月31日的12個月，平均股東權益回報率為35.6%，與截至2020年3月31日的12個月的35.1%相比增長了50個基點，這主要是由於淨收入增加。這一增長部分被累積淨收入導致的平均股東權益增加所抵消，部分被公司股票回購計劃的影響所抵消。

截至2021年3月31日的12個月，調整後的ROIC為15.8%，與截至2020年3月31日的12個月的17.4%相比，下降了160個基點，這主要是由於調整後的收入減少，調整後的平均投資資本增加，主要是因為平均長期債務增加，但被公司股票回購計劃的影響部分抵消。調整後的淨資產收益率(ROIC)是一種非公認會計原則(GAAP)指標，它是根據GAAP計算的最具可比性的指標--平均股東權益報酬率(ROIC)在本項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中定義並調整的。

外匯對盈利的影響

外匯的波動會影響公司的業績，因為以美元計價的收入和支出是換算成加元的。當加元兑美元走弱(走強)時，以美元計價的收入和支出增加(減少)。

2021年4月16日，紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)為海關目的認證的中午買入匯率為1.00美元=1.25加元。

下表列出了所示期間加元與美元之間的平均匯率(以相當於1美元的加元表示)、所示期間的高匯率和低匯率以及期末匯率。年終期間的平均數是根據有關期間內每個完整月的最後一天的匯率計算出來的。這些匯率是基於紐約聯邦儲備銀行(U.S.Federal Reserve Bank of New York)在聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據中公佈的經海關認證的中午買入匯率。


平均匯率(加元/美元)	2021		2020
截至3月31日止的三個月	$	1.27	$	1.35


結束匯率(加元/美元)	2021		2020
年初-1月1日	$	1.28	$	1.30
季度末-3月31日	$	1.26	$	1.41


	截至三月三十一日止的三個月
高/低匯率(加元/美元)	2021		2020
高	$	1.28	$	1.45
低	$	1.24	$	1.30

2021年第一季度，美元走弱的影響導致總收入減少5200萬美元，總運營費用減少2700萬美元，淨利息支出比2020年同期減少600萬美元。

外匯對收益的影響將在外匯風險一節的第3項“關於市場風險的定量和定性披露”中進一步討論。

燃油價格對盈利的影響

燃料價格的波動會影響公司的業績，因為燃料費用佔正大集團運營成本的很大一部分。由於燃料價格波動，正大的燃料成本調整計劃的恢復時間將對收益產生影響。下表顯示了截至2021年3月31日的三個月和2020年可比時期的平均燃料價格。


平均燃油價格(美元/加侖)	2021		2020
截至3月31日止的三個月	$	2.39	$	2.33

燃油價格對收益的影響包括碳税、税收和碳排放限額交易計劃下收回和支付的義務分別對收入和費用的影響。

2021年第一季度，燃油價格對營業收入的不利影響為3700萬美元。正大集團燃料成本調整計劃的回收時機不利，部分被碳附加費回收增加所抵消，導致總收入較2020年同期減少3000萬美元。燃油價格上漲導致總運營費用增加700萬美元。

股價對盈利的影響

普通股價格的波動會影響公司的運營費用，因為以股票為基礎的負債是按公允價值計量的。該公司的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，股票代碼為“CP”。下表顯示了截至2021年3月31日的三個月和2020年同期的多倫多證交所和紐約證交所的開盤和收盤普通股價格。


多倫多證券交易所(加元)	2021		2020
開盤普通股價格，截至1月1日	$	441.53	$	331.03
截至3月31日的結束普通股價格	$	480.00	$	310.55
截至3月31日的三個月普通股價格變動	$	38.47	$	(20.48)


紐約證券交易所(美元)	2021		2020
開盤普通股價格，截至1月1日	$	346.69	$	254.95
截至3月31日的結束普通股價格	$	379.29	$	219.59
截至3月31日的三個月普通股價格變動	$	32.60	$	(35.36)

2021年第一季度，普通股價格變化的影響導致基於股票的薪酬支出增加了1700萬美元，而2020年同期減少了1700萬美元。

股票價格對股票薪酬的影響在第三項中進一步討論：市場風險的定量和定性披露，股票價格對股票薪酬的影響。

營業收入

該公司的收入主要來自貨運。貨運量的變化通常會導致貨運收入和某些可變費用(如燃料、設備租金和乘務費用)的相應變化。非貨運收入來自租賃某些資產；其他安排，包括與客運服務運營商和後勤服務的合同；以及轉換費。


截至三月三十一日止的三個月	2021		2020		總變化量		%變化	調整後的外匯 %變化(2)
運費收入(單位：百萬)(1)	$	1,918	$	2,000	$	(82)	(4)	(2)
非貨運收入(百萬)	41		43		(2)		(5)	(5)
總收入(百萬)	$	1,959	$	2,043	$	(84)	(4)	(2)
載貨量(以千為單位)	691.4		690.6		0.8		—	不適用
收入噸英里(百萬)	39,273		39,218		55		—	不適用
每車運費收入(美元)	$	2,774	$	2,896	$	(122)	(4)	(2)
每噸英里運費收入(單位：分)	4.88		5.10		(0.22)		(4)	(2)

(1)運費收入包括2021年8500萬美元和2020年1.19億美元的燃油附加費收入。燃油附加費收入包括回收碳排放税、税收和限額交易計劃下的義務。

(2)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

運費收入2021年第一季度為19.18億美元，比2020年同期的20億美元減少了8200萬美元，降幅為4%。這一下降主要是由於每噸英里收入的運費收入下降。

RTMS被定義為一噸產生收入的貨物在一英里的距離上的移動。RTMS測量公司運輸的鐵路貨物的相對重量和距離。2021年第一季度rTMS為392.73億，比2020年同期的392.18億增加了5500萬。這一增長主要是由於穀物和煤炭的交易量增加。原油和國際聯運量的下降部分抵消了這一增長。

每噸英里運費收入被定義為在一英里的距離上每產生收入的貨運噸的運費收入。這是收益率的一個指標。2021年第一季度，每噸英里的運費收入為4.88美分，比2020年同期的5.10美分減少了0.22美分，降幅為4%。這一減少主要是由於外匯變化5200萬美元的不利影響，以及3000萬美元的回收時機導致燃油附加費收入下降。

載貨量被定義為創收的集裝箱和貨車運輸。2021年第一季度貨物裝載量為691.4萬輛，比2020年同期的690.6萬輛增加了0.8萬輛。這一增長主要是由於穀物、煤炭和汽車的銷量增加。原油和國際聯運量的下降部分抵消了這一下降。

每車運費收入定義為每批創收集裝箱或貨車的運費收入。這是收益率的一個指標。2021年第一季度每車運費收入為2774美元，比2020年同期的2896美元減少了122美元，降幅為4%。這一減少主要是由於5200萬美元的外匯匯率變化帶來的不利影響，以及3000萬美元的回收時機導致燃油附加費收入下降。

非運費收入2021年第一季度為4100萬美元，比2020年同期的4300萬美元減少了200萬美元，降幅為5%。這一下降主要是由於後勤服務收入、轉接費和客運服務運營商的收入下降所致。這一下降被更高的租賃收入部分抵消。

燃料成本調整方案

運費收入包括與正大燃油成本調整計劃相關的燃油附加費收入，該計劃旨在應對燃油價格波動，並幫助減少燃油價格變化的風險敞口。附加費是在商定的指導方針內通過關税和合同向託運人徵收的。該計劃包括回收碳排放税、徵費和限額交易計劃下的義務。*運費收入包括2021年第一季度8500萬美元的燃油附加費收入，比2020年同期的1.19億美元減少了3400萬美元，降幅為29%。這一下降主要是由於正大集團燃料成本調整計劃的回收時機導致燃油附加費收入下降。這一下降部分被增加的碳税回收所抵消。

業務範圍

穀粒


截至三月三十一日止的三個月	2021		2020		總變化量		%變化	調整後的外匯 %變化(1)
運費收入(單位：百萬)	$	448	$	418	$	30	7	10
載貨量(以千為單位)	116.4		100.6		15.8		16	不適用
收入噸英里(百萬)	10,773		9,016		1,757		19	不適用
每車運費收入(美元)	$	3,849	$	4,155	$	(306)	(7)	(5)
每噸英里運費收入(單位：分)	4.16		4.64		(0.48)		(10)	(8)

(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年第一季度糧食收入為4.48億美元，比2020年同期的4.18億美元增加了3000萬美元，增幅為7%。這一增長主要是由於加拿大谷物運往温哥華和加拿大東部的數量增加，以及美國玉米和大豆運往美國太平洋西北部的數量增加。每噸英里運費收入的下降部分抵消了這一增長。每噸英里收入的運費收入下降，原因是將更多的加拿大谷物運往温哥華和加拿大東部，這兩個地區的運輸距離更長，外匯匯率變化的不利影響，以及復甦時機導致的燃油附加費收入下降。RTMS增加的數量超過了裝載量，這是因為將按比例增加的加拿大全穀物運往加拿大東部，以及將按比例增加的玉米和大豆運往運輸距離更長的美國太平洋西北部。

煤，煤


截至三月三十一日止的三個月	2021		2020		總變化量		%變化	調整後的外匯 %變化(1)
運費收入(單位：百萬)	$	163	$	150	$	13	9	9
載貨量(以千為單位)	72.0		63.8		8.2		13	不適用
收入噸英里(百萬)	5,280		4,435		845		19	不適用
每車運費收入(美元)	$	2,264	$	2,351	$	(87)	(4)	(3)
每噸英里運費收入(單位：分)	3.09		3.38		(0.29)		(9)	(8)

2021年第一季度煤炭收入為1.63億美元，比2020年同期的1.5億美元增加了1300萬美元，增幅為9%。這一增長主要是由於將更多的加拿大煤炭運往温哥華。每噸英里運費收入的下降部分抵消了這一增長。每噸英里的運費收入下降，原因是將按比例增加的加拿大煤炭運往温哥華，温哥華的運輸距離更長，復甦的時機導致燃油附加費收入下降，以及外匯變化的不利影響。由於將比例更高的加拿大煤炭運往運輸距離更長的温哥華，rtms的增幅超過了裝載量。

鉀肥


截至三月三十一日止的三個月	2021		2020		總變化量		%變化	調整後的外匯 %變化(1)
運費收入(單位：百萬)	$	101	$	112	$	(11)	(10)	(7)
載貨量(以千為單位)	34.4		36.4		(2.0)		(5)	不適用
收入噸英里(百萬)	3,786		4,138		(352)		(9)	不適用
每車運費收入(美元)	$	2,936	$	3,077	$	(141)	(5)	(2)
每噸英里運費收入(單位：分)	2.67		2.71		(0.04)		(1)	2

2021年第一季Potash營收為1.01億美元，較2020年同期的1.12億美元減少1,100萬美元，降幅為10%。這一下降主要是由於向美國太平洋西北部出口鉀肥的數量減少。

由於波特蘭港的建設，每噸英里的運費收入下降。每噸英里的運費收入下降，原因是燃油附加費收入下降，原因是復甦的時機以及外匯匯率變化的不利影響。由於運輸長度較長的出口鉀肥數量較少，rtms的降幅超過了裝載量。

肥料和硫磺


截至三月三十一日止的三個月	2021		2020		總變化量		%變化	調整後的外匯 %變化(1)
運費收入(單位：百萬)	$	77	$	70	$	7	10	15
載貨量(以千為單位)	16.3		15.1		1.2		8	不適用
收入噸英里(百萬)	1,269		1,095		174		16	不適用
每車運費收入(美元)	$	4,724	$	4,636	$	88	2	6
每噸英里運費收入(單位：分)	6.07		6.39		(0.32)		(5)	(1)

2021年第一季度化肥和硫磺收入為7700萬美元，比2020年同期的7000萬美元增加了700萬美元，增幅為10%。這一增長主要是由於乾濕化肥的運量增加以及運費增加所致。每噸英里運費收入的下降部分抵消了這一增長。由於外匯匯率變化的不利影響，以及復甦時機導致燃油附加費收入下降，每噸英里的運費收入有所下降。RTMS增加的數量超過了將更多數量的濕化肥從加拿大西部運往運輸距離更長的美國中西部地區所推動的裝載量。

林產品


截至三月三十一日止的三個月	2021		2020		總變化量		%變化	調整後的外匯 %變化(1)
運費收入(單位：百萬)	$	80	$	78	$	2	3	8
載貨量(以千為單位)	17.5		18.1		(0.6)		(3)	不適用
收入噸英里(百萬)	1,363		1,277		86		7	不適用
每車運費收入(美元)	$	4,571	$	4,309	$	262	6	12
每噸英里運費收入(單位：分)	5.87		6.11		(0.24)		(4)	1

2021年第一季度，林產品收入為8000萬美元，比2020年同期的7800萬美元增加了200萬美元，增幅為3%。這一增長主要是由於木材運輸量的增加和運費的提高。每噸英里運費收入的下降部分抵消了這一增長。由於外匯匯率變化的不利影響，以及復甦時機導致燃油附加費收入下降，每噸英里的運費收入有所下降。由於運輸長度較長的木材運量較大，而運輸長度較短的卑詩省內木漿運量較低，rTMS增加而貨物裝載量減少，這是由於運輸長度較長的木材運量較大，而不列顛哥倫比亞省的木漿運量較低。

能源、化學品和塑料


截至三月三十一日止的三個月	2021		2020		總變化量		%變化	調整後的外匯 %變化(1)
運費收入(單位：百萬)	$	388	$	491	$	(103)	(21)	(19)
載貨量(以千為單位)	87.2		101.8		(14.6)		(14)	不適用
收入噸英里(百萬)	7,142		8,849		(1,707)		(19)	不適用
每車運費收入(美元)	$	4,450	$	4,823	$	(373)	(8)	(5)
每噸英里運費收入(單位：分)	5.43		5.55		(0.12)		(2)	1

2021年第一季度，能源、化學品和塑料收入為3.88億美元，比2020年同期的4.91億美元減少1.03億美元，降幅為21%。這一下降主要是由於原油運量減少和減少。

每噸英里的運費收入。這一降幅被液化石油氣和燃料油運量增加所部分抵消。由於外匯匯率變化的不利影響，以及復甦時機導致燃油附加費收入下降，每噸英里的運費收入有所下降。Rtms的降幅超過了貨物，這是因為運輸的原油數量較少，運輸距離較長。

金屬、礦產和消費品


截至三月三十一日止的三個月	2021		2020		總變化量		%變化	調整後的外匯 %變化(1)
運費收入(單位：百萬)	$	159	$	189	$	(30)	(16)	(12)
載貨量(以千為單位)	55.7		58.2		(2.5)		(4)	不適用
收入噸英里(百萬)	2,499		2,771		(272)		(10)	不適用
每車運費收入(美元)	$	2,855	$	3,247	$	(392)	(12)	(8)
每噸英里運費收入(單位：分)	6.36		6.82		(0.46)		(7)	(3)

2021年第一季度，金屬、礦產和消費品收入為1.59億美元，比2020年同期的1.89億美元減少了3000萬美元，降幅為16%。這一下降主要是由於運輸壓裂砂的數量減少，以及每噸英里收入的運費收入減少。這一下降被鋼材和骨料運量增加所部分抵消。由於外匯匯率變化的不利影響，以及復甦時機導致燃油附加費收入下降，每噸英里的運費收入有所下降。RTMS的降幅大於載重，這是因為移動的壓裂砂數量較少，運輸距離較長。

汽車


截至三月三十一日止的三個月	2021		2020		總變化量		%變化	調整後的外匯 %變化(1)
運費收入(單位：百萬)	$	108	$	87	$	21	24	32
載貨量(以千為單位)	33.4		28.2		5.2		18	不適用
收入噸英里(百萬)	508		326		182		56	不適用
每車運費收入(美元)	$	3,234	$	3,085	$	149	5	11
每噸英里運費收入(單位：分)	21.26		26.69		(5.43)		(20)	(15)

2021年第一季度汽車收入為1.08億美元，比2020年同期的8700萬美元增加了2100萬美元，增幅為24%。這一增長主要是由於往返温哥華的客户登機以及運費上漲。每噸英里運費收入的下降部分抵消了這一增長。由於外匯匯率變化的不利影響，以及復甦時機導致燃油附加費收入下降，每噸英里的運費收入有所下降。Rtms增加的數量超過了貨物，因為從温哥華到加拿大東部的運量更大，那裏的運輸距離更長。

多式聯運


截至三月三十一日止的三個月	2021		2020		總變化量		%變化	調整後的外匯 %變化(1)
運費收入(單位：百萬)	$	394	$	405	$	(11)	(3)	(2)
載貨量(以千為單位)	258.5		268.4		(9.9)		(4)	不適用
收入噸英里(百萬)	6,653		7,311		(658)		(9)	不適用
每車運費收入(美元)	$	1,524	$	1,509	$	15	1	2
每噸英里運費收入(單位：分)	5.92		5.54		0.38		7	8

2021年第一季度，多式聯運收入為3.94億美元，比2020年同期的4.05億美元減少了1100萬美元，降幅為3%。這一下降主要是由於國際多式聯運運量減少，這是由於

客户合同、復甦時機導致燃油附加費收入下降，以及外匯變動的不利影響。每噸英里運費收入的增加部分抵消了這一下降。由於運費上漲，每噸英里的運費收入有所增加。由於往返温哥華港的國際多式聯運運量較少，運輸距離較長，rTMS的降幅超過了貨物運量。

運營費用


截至三月三十一日止的三個月 (單位：百萬加元)	2021		2020		總變化量		%變化	外匯調整百分比變化(1)
薪酬和福利	$	405	$	398	$	7	2	3
燃料	206		212		(6)		(3)	1
材料	59		59		—		—	2
設備租金	33		36		(3)		(8)	(3)
折舊及攤銷	202		192		10		5	7
購買的服務和其他	274		312		(38)		(12)	(10)
總運營費用	$	1,179	$	1,209	$	(30)	(2)	—

2021年第一季度的運營費用為11.79億美元，比2020年同期的12.09億美元減少了3000萬美元，降幅為2%。減少的主要原因是：

•在芝加哥交換財產和地役權的收益為5000萬美元；

•提高經營業績和資產利用率所產生的效率；以及

•2,700萬美元的外匯轉換效果變化的有利影響。

這一下降被以下因素部分抵消：

•與懸而未決的KCS交易相關的收購相關成本3300萬美元；

•折舊和攤銷增加1300萬美元(不包括外匯換算影響)；以及

•基於股票的更高薪酬為1300萬美元。

薪酬和福利

薪酬和福利費用包括員工工資、薪金、附加福利和基於股票的薪酬。2021年第一季度的薪酬和福利支出為4.05億美元，比2020年同期的3.98億美元增加了700萬美元，增幅為2%。增加的主要原因是：

•股票薪酬增加1300萬美元，主要受股價上漲推動；

•工資和福利通脹的影響；以及

•較高的固定收益養卹金目前的服務費用為800萬美元。

這一增長被以下因素部分抵消：

•提高經營業績和資產利用率所產生的勞動效率；

•500萬美元外匯匯率變動的有利影響；以及

•降低激勵性薪酬。

燃料

燃料費用主要由機車使用的燃料組成，包括省、州和聯邦燃油税。2021年第一季度燃料支出為2.06億美元，比2020年同期的2.12億美元減少了600萬美元，降幅為3%。這一下降的主要原因是800萬美元的外匯匯率變化帶來的有利影響，以及運營計劃的改善導致列車運行時間更長、重量更重，使燃油效率提高了1%。這一減少被燃料價格上漲帶來的700萬美元的不利影響部分抵消。

材料

材料費用包括用於軌道、機車、貨車和建築物維護的材料成本，以及軟件維持費。2021年第一季度材料支出為5900萬美元，與2020年同期持平。

設備租金

設備租金費用包括使用其他鐵路的貨車、聯運設備和機車的相關成本，扣除從其他鐵路獲得的使用正大設備的租金收入。2021年第一季度設備租金支出為3300萬美元，比2020年同期的3600萬美元減少了300萬美元，降幅為8%。這一下降主要是由於正大提高了拼車的使用效率，以及外匯變化帶來的200萬美元的有利影響。這一下降被部分抵消，因為主要是汽車行業的銷量增加，導致拼裝貨車的使用量增加。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用是指與使用軌道和道路、建築物、車輛、信息系統和其他可折舊資產相關的費用。2021年第一季度折舊和攤銷費用為2.02億美元，比2020年同期的1.92億美元增加了1000萬美元，增幅為5%。這一增長主要是由於折舊資產基礎增加，但被外匯匯率變化300萬美元的有利影響部分抵消。

購買的服務和其他


截至三月三十一日止的三個月 (單位：百萬加元)	2021		2020		總變化量		%變化
支持和設施	$	72	$	75	$	(3)	(4)
跟蹤和操作	60		75		(15)		(20)
多式聯運	53		56		(3)		(5)
裝備	29		30		(1)		(3)
傷亡者	39		39		—		—
財產税	34		36		(2)		(6)
其他	41		5		36		720
賣地	(54)		(4)		(50)		1,250
購買的服務和其他服務合計	$	274	$	312	$	(38)	(12)

購買的服務和其他費用包括廣泛的第三方成本，包括聯合設施費用、人身傷害和損害索賠費用、環境補救費用、財產税、承包商和諮詢費、保險以及土地銷售收益。2021年第一季度購買的服務和其他費用為2.74億美元，比2020年同期的3.12億美元減少了3800萬美元，降幅為12%。減少的主要原因是：

•在芝加哥交換財產和地役權的收益為5000萬美元；

•800萬美元外匯匯率變動的有利影響；

•據《軌道與運營》報道，700萬美元的仲裁和解；

•多式聯運和跟蹤與運營報告的運營業績改善所產生的效率；以及

•在多式聯運中報告，從較低的數量中減少了可變費用。

這一減少被其他報告中報告的與未決KCS交易相關的3300萬美元收購相關費用部分抵消。

其他損益表項目

其他(收入)費用

其他(收入)支出包括債務和租賃負債以及營運資本外匯變動的損益、與融資有關的成本、股東成本、股權收入和其他營業外支出。2021年第一季度其他收入為2800萬美元，與2020年同期2.11億美元的支出相比，增長了2.39億美元，增幅為113%。這一變化主要是由於美元計價債務和租賃債務的外匯換算收益為3300萬美元，而2020年同期的外匯換算虧損為2.15億美元。

債務和租賃負債的外匯折算損益在本項目的非GAAP計量中進一步討論。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

定期淨收益回收的其他組成部分

定期淨收益回收的其他組成部分與公司的養老金和其他退休後和離職後福利計劃有關。它包括福利義務的利息成本、基金資產的預期回報、確認的淨精算損失和先前服務成本的攤銷。2021年第一季度，定期淨福利回收的其他組成部分為9500萬美元，比2020年同期的8500萬美元增加了1000萬美元，增幅為12%。這一增長是

這是因為福利債務利息成本減少了1500萬美元，基金資產預期回報率增加了300萬美元；但已確認的精算淨虧損增加了800萬美元，部分抵消了這一減少額。

淨利息支出

淨利息支出包括長期債務和融資租賃的利息。2021年第一季度淨利息支出為1.1億美元，比2020年同期的1.14億美元減少了400萬美元，降幅為4%。這主要是由於外匯變化帶來的600萬美元的有利影響，以及與長期債務相關的利息減少500萬美元，這是由於公司在2020年債務再融資後實際利率降低所致。這部分被700萬美元債務水平增加的不利影響所抵消。

所得税費用

2021年第一季度所得税支出為1.91億美元，比2020年同期的1.85億美元增加了600萬美元，增幅為3%。這一增長是由於與2020年債務和租賃負債的外匯虧損相比，2021年外匯收益的應税收益較高，但部分被較高的收購相關成本以及較低的實際税率所抵消。

2021年第一季度包括離散項目的有效税率為24.05%，而2020年同期為31.10%。2021年第一季度剔除離散項目的有效税率為24.60%，而2020年同期為25.00%。不包括離散項目的有效税率的下降主要是由於艾伯塔省公司税率的降低和北達科他州税率的降低。

該公司預計2021年的年化有效税率為24.60%。該公司對2021年年化有效所得税税率的展望是基於對事件和發展的某些假設，這些事件和發展可能會或可能不會實現，或者可能被新的事件和發展完全或部分抵消。這將在項目1A中進一步討論。正大集團2020年10-K年報的風險因素

流動性與資本資源

公司相信，在正常業務過程中有足夠數量的現金和現金等價物可用於持續運營，包括本項目2的合同承諾表中確定的義務。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。此外，正大相信其現有的流動資金來源，包括下文所述的364天過橋安排，加上預期的長期融資，將足以為即將進行的KCS交易提供資金。本公司並不知悉本公司流動資金的任何趨勢或預期波動會造成任何不足之處。該公司的主要流動資金來源包括現金和現金等價物、商業票據計劃、雙邊信用證安排以及循環信貸安排。

截至2021年3月31日，該公司擁有3.6億美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日，該公司的現金和現金等價物為1.47億美元。

自2021年3月21日起，該公司獲得了一項新的364天高級無擔保融資安排的承諾，金額為85億美元，以彌補懸而未決的KCS交易的融資需求。截至2021年3月31日，公司現有的循環信貸安排未動用，與2020年12月31日持平，可用總金額為13億美元。該協議要求該公司在信貸安排的同時維持一份財務契約。於2021年3月31日，本公司遵守信貸安排的所有條款及條件，並履行財務契約。自2021年4月9日起，該公司修改了其現有循環信貸安排內的財務契約，以在懸而未決的KCS交易完成時提供靈活性。

該公司有一項商業票據計劃，使其能夠以無擔保本票的形式發行本金總額最高達10億美元的商業票據。這項商業票據計劃是由循環信貸安排支持的。截至2021年3月31日，商業票據借款總額為7.15億美元，而截至2020年12月31日為6.44億美元。

截至2021年3月31日，根據其雙邊信用證安排，該公司從可用總金額3億美元中提取了5800萬美元，而截至2020年12月31日為5900萬美元。根據雙邊信用證安排，本公司有權選擇以現金或現金等價物的形式提供抵押品，至少等同於所簽發信用證的面值。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司的雙邊信用證設施上沒有任何抵押品。

該公司計劃發行總計4450萬股新普通股，為待完成的KCS交易的股票對價部分提供資金。一旦生效，將調整此值以使股份拆分生效。

以下關於經營、投資和融資活動的討論描述了公司的流動性和資本資源指標。

經營活動

2021年第一季度，運營活動提供的現金為5.82億美元，比2020年同期的4.89億美元增加了9300萬美元，增幅為19%。這一增長主要是由於2021年第一季度營運資本與2020年同期相比出現了有利的變化，包括從伊利諾伊州收費公路局收到的用於未來財產地役權的現金。

投資活動

2021年第一季度，投資活動中使用的現金為2.86億美元，與2020年同期的3.62億美元相比，減少了7600萬美元，降幅為21%。這一下降主要是由於與2020年同期相比，2021年第一季度物業銷售收入增加，資本增加減少。

自由現金

正大在2021年第一季度產生了2.96億美元的正自由現金，比2020年同期的1.58億美元增加了1.38億美元，增幅為87%。這一增長主要是由於經營活動提供的現金增加以及用於投資活動的現金減少。

自由現金受到季節性波動和其他因素的影響，包括公司資本計劃的規模。自由現金在本項目的非GAAP計量中定義和核對。2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

融資活動

2021年第一季度，用於融資活動的現金為8000萬美元，比2020年同期的4400萬美元增加了3600萬美元，增幅為82%。增加的主要原因是：

•發行2030年3月5日到期的5億美元2.050%債券，2050年3月9日到期的3億美元3.050%債券，以及2020年第一季度的短期借款；

•由於KCS交易懸而未決而產生的與收購相關的融資費用；以及

•正大普通股發行減少。

這部分被2021年第一季度公司股票回購計劃下商業票據的淨髮行和沒有支付回購股票的款項所抵消，而2020年第一季度商業票據的淨償還和回購股票的支付則是如此。

信貸措施

信用評級提供與公司運營和流動性有關的信息，並影響公司獲得短期和長期融資的能力和/或此類融資的成本。

強勁的投資級信用評級是評估公司保持公共融資渠道和將資本成本降至最低的能力的重要衡量標準。它還影響本公司在成本效益的基礎上從事某些抵押業務活動的能力。

信用評級和展望基於評級機構的方法，可以不時改變，以反映它們對CP的看法。他們的觀點受到許多因素的影響，包括但不限於公司的財務狀況和流動資金以及公司無法控制的外部因素。

截至2021年3月31日，正大獲標準普爾評級服務(“Standard&Poor‘s”)的信用評級自2020年12月31日起保持不變。2021年第一季度，由於KCS交易懸而未決，穆迪投資者服務公司(Moody‘s)將正大的信用評級從Baa1下調至Baa2。

截至2021年3月31日的信用評級(1)


長期債務			展望
標準普爾
	長期企業信用	BBB+	穩定
	優先擔保債務	A	穩定
	優先無擔保債務	BBB+	穩定
穆迪
	優先無擔保債務	Baa2	穩定
商業票據計劃
標準普爾		A-2	不適用
穆迪		P-2	不適用

(1)信用評級不是購買、持有或出售證券的建議，也不涉及特定證券的市場價格或對特定投資者的適用性。信用評級是以評級機構的方法為基礎的，評級機構可能會隨時修改或撤銷信用評級。

財務比率

截至2021年3月31日和2020年3月31日的12個月，長期債務與淨收入的比率分別為3.7和4.2。這一下降主要是由於債務減少和淨收入增加所致。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的12個月，調整後淨債務與調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的比率分別為2.4和2.5。這一減少主要是由於截至2021年3月31日調整後淨債務的減少，但被調整後EBITDA的減少部分抵消。調整後淨債務與調整後EBITDA比率是一種非公認會計準則(GAAP)計量，它是根據GAAP計算的最具可比性的長期債務與淨收入之比在本項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中定義和調整的。從長期來看，正大的目標是調整後的淨債務與調整後的EBITDA的比率為2.0至2.5。懸而未決的KCS交易以及與懸而未決的交易相關的債務證券的預期發行，預計將在2021年暫時將調整後淨債務與調整後EBITDA的比率提高到約4.0。正大計劃償還與懸而未決的KCS交易和到期的長期債務相關的部分融資，並預計在懸而未決的KCS交易完成後36個月內回到目標區間，進入有投票權的信託。

儘管正大集團提供了一個目標非GAAP衡量標準(調整後淨債務與調整後EBITDA比率)，但由於未知變量和與未來結果相關的不確定性，管理層無法在沒有合理努力的情況下，將目標調整後淨債務與調整後EBITDA比率調整為最具可比性的GAAP衡量標準(長期債務與淨收入比率)。這些未知變量可能包括不可預測的重大價值交易。近年來，正大確認了與收購相關的成本、所得税税率的變化以及對不確定税項的變化。這些或其他類似的、不可預見的大額交易會影響淨收入，但可能會被排除在正大集團調整後的EBITDA之外。此外，美元對加拿大元的匯率是不可預測的，可能會對正大集團公佈的業績產生重大影響，但可能會被排除在正大集團調整後的EBITDA之外。特別是，CP不包括從調整後的EBITDA中換算公司債務和租賃負債、利息和税款對外匯的影響。請參閲本項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的前瞻性陳述，以供進一步討論。

補充擔保人財務信息

加拿大太平洋鐵路公司(“CPRC”)是加拿大太平洋鐵路有限公司(“CPRL”)的全資附屬公司，是由CPRL以無抵押方式提供全面及無條件擔保的若干證券的發行人。中國保監會的其他子公司不為證券提供擔保，以下簡稱“非擔保人子公司”。以下是對中國保監會為發行人、CPRL提供全面和無條件擔保的證券的擔保條款和條件的説明。

截至2021年3月31日，CPRL有73.56億美元的未償還債務證券本金在2115年到期，4400萬美元的永久4%合併債券股票，CPRL都是擔保人。

CPRL全面和無條件地擔保支付CPRC發行的債務證券和綜合債券的本金(和溢價，如有)和利息，就該等證券支付的任何償債基金或類似款項，以及到期或其他到期應付的任何額外金額。該擔保是CPRL的無擔保和無擔保債務，與CPRL的所有其他無擔保、無擔保債務並駕齊驅。

CPRL將在根據各自票據的條款履行對持有人的義務後，解除和解除其在擔保下的義務。

根據美國證券交易委員會S-X規則第13-01條，本公司提供中國保監會的財務和非財務信息摘要，而不是提供中國保監會單獨的財務報表。

有關這一擔保結構下的證券的更多信息，可以在本季度報告的附件22.1發行人和擔保人子公司名單中找到。

財務信息摘要

下表列出了中交(子公司發行人)和CPRL(母公司擔保人)在綜合基礎上的財務信息摘要，其中剔除了(I)中交和CPRL之間的公司間交易和餘額；(Ii)非擔保人子公司的權益收益和投資；以及(Iii)公司間股息收入。

損益表


	中國石油天然氣集團公司(子公司發行人)和 CPRL(家長擔保人)
(單位：百萬加元)	截至2021年3月31日的三個月		截至2020年12月31日的年度
總收入	$	1,464	$	5,797
總運營費用	938		3,263
營業收入(1)	526		2,534
較少：其他(2)	(9)		127
所得税前收入費用	535		2,407
淨收入	$	391	$	1,792

(1)包括截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的非擔保人子公司產生的淨租賃成本分別為1.09億美元和4.35億美元。

(2)包括其他(收入)支出、淨定期福利回收的其他組成部分和淨利息支出。

資產負債表


	中國石油天然氣集團公司(子公司發行人)和 CPRL(家長擔保人)
(單位：百萬加元)	截至2021年3月31日		截至2020年12月31日
資產
流動資產	$	1,030	$	907
特性	10,988		10,865
其他非流動資產	1,259		1,151

負債
流動負債	$	2,851	$	2,290
長期債務	7,955		8,585
其他非流動負債	2,998		2,981

上述損益表和資產負債表中不包括中國保監會和中國鐵路總公司與非擔保人子公司之間的以下重大公司間交易和餘額：

與非擔保人子公司的現金交易


	CPRC(子公司發行人)和CPRL(母公司擔保人)
(單位：百萬加元)	截至2021年3月31日的三個月		截至2020年12月31日的年度
來自非擔保人子公司的股息收入	$	7	$	163
對非擔保人子公司的出資	—		—
非擔保人附屬公司贖回股份	—		198

與非擔保人子公司的餘額


	CPRC(子公司發行人)和CPRL(母公司擔保人)
(單位：百萬加元)	截至2021年3月31日		截至2020年12月31日
資產
應收賬款，公司間	$	268	$	327
對附屬公司的短期預付款	48		20
對附屬公司的長期預付款	9		9

負債
應付賬款，公司間	$	153	$	179
附屬公司的短期預付款	3,661		3,658
附屬公司的長期預付款	81		82

股本，股本

截至2021年4月20日，即最後可行日期，共有133,321,717股普通股，沒有發行和發行的優先股，其中包括13,755名普通股登記持有人。此外，正大還有一項管理層股票期權激勵計劃(“MSOIP”)，根據該計劃，主要高管和員工可以購買普通股。授予的每一項期權都可以針對一股普通股行使。截至2021年4月20日，根據與Keith Creel先生簽訂的MSOIP和獨立期權協議，尚有1,600,592個期權未償還。該公司的MSOIP未來有630,347種期權可供發行。正大有一項董事購股權計劃(“DSOP”)，根據該計劃，董事可獲授購買普通股的選擇權。DSOP下沒有未償還期權，該計劃有34萬個期權可供未來發行。有關股本的更多信息包括在項目1.財務報表，附註17後續事項中。

非GAAP衡量標準

該公司採用非公認會計原則的衡量標準，為評估公司業務的基本收益和流動性趨勢提供基礎，這些收益和流動性趨勢可以與前幾個時期的經營結果進行比較。此外，這些非GAAP措施有助於對長期盈利能力進行多階段評估，使公司綜合財務信息的管理層和其他外部用户能夠將長期盈利能力與公司同行的盈利能力進行比較，包括評估未來的盈利能力。

這些非GAAP衡量標準沒有標準化的含義，也沒有由GAAP定義，因此可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。這些非GAAP指標的列報並不打算孤立於GAAP列報的財務信息，或作為GAAP列報的財務信息的替代品，或視為優於GAAP列報的財務信息。

非GAAP業績衡量標準

公司使用調整後的收益結果，包括調整後的收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的營業收入和調整後的營業比率來評估公司的經營業績，並規劃和預測未來的業務運營和未來的盈利能力。這些非公認會計準則的衡量標準在財務要點中介紹，並在本項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的其他部分進一步討論。這些非GAAP衡量標準提供了有關經營業績的有意義的補充信息，因為它們排除了某些重要項目，這些項目在性質或數量上都不被認為是未來財務趨勢的指示性指標。因此，這些項目不包括在業務業績管理評估、資源分配和編制年度預算中。這些重要項目可能包括但不限於重組和資產減值費用、出售資產的個別重大損益、收購相關成本、轉換公司債務和租賃負債(包括信貸安排和外匯遠期合同下的借款)對外匯的影響、離散税項、所得税税率的變化、不確定税項的變化以及管理層無法控制的某些項目。這些項目可能不是非經常性的。然而，從GAAP結果中剔除這些重要項目可以在進行多階段評估(包括評估未來業績的可能性)時對公司的綜合財務業績有一致的瞭解。因此，這些非GAAP財務指標可能為投資者和公司合併財務信息的其他外部用户提供洞察力。

2021年前三個月，淨收入中包括以下兩個重要項目：

•與尚未完成的KCS交易相關的3600萬美元收購成本(扣除當期和遞延税後2700萬美元)，包括3300萬美元在購買的服務和其他支出中確認的支出，以及300萬美元在其他(收入)支出中確認的支出，這對稀釋後每股收益產生了20美分的不利影響；以及

•由於債務和租賃負債的外匯轉換帶來的3300萬美元(遞延税後2900萬美元)的非現金收益，這對稀釋後的每股收益產生了22美分的有利影響。

2020年，淨收入中包括以下兩個重要項目：

•第四季度，由於與北達科他州報税申報選舉有關的變化，遞延退税2900萬美元，對稀釋每股收益產生了22美分的有利影響；以及

•在這一年中，由於債務和租賃負債的外匯轉換帶來的1400萬美元(遞延税後1200萬美元)的淨非現金收益，稀釋後每股收益減少了9美分，具體如下：

–第四季度，一筆1.03億美元的收益(遞延税後9000萬美元)有利地影響了每股攤薄67美分；

–第三季度，4000萬美元的收益(遞延税後3800萬美元)有利地影響了稀釋後每股收益29美分；

–在第二季度，8600萬美元的收益(遞延税後8200萬美元)有利地影響了稀釋後每股收益59美分；

–第一季度，2.15億美元的虧損(扣除遞延税後為1.98億美元)對每股攤薄造成了1.44美元的不利影響。

在截至2019年12月31日的9個月中，淨收入中包括以下三個重要項目：

•在第四季度，2400萬美元的遞延税項支出是由於上一時期的不確定税目撥備造成的，這對稀釋後每股收益產生了17美分的不利影響；

•第二季度，由於艾伯塔省企業所得税税率的變化，遞延税款收回8800萬美元，這對稀釋後的每股收益產生了63美分的有利影響；以及

•由於債務和租賃負債的外匯轉換，淨非現金收益為4900萬美元(遞延税後4400萬美元)，這對稀釋後每股收益產生了31美分的有利影響，如下所示：

–第四季度，3700萬美元的收益(遞延税後3200萬美元)有利地影響了稀釋後每股收益22美分；

–在第三季度，2500萬美元的虧損(遞延税後2200萬美元)對稀釋後每股收益造成了15美分的不利影響；

–第二季度，3700萬美元的收益(扣除遞延税後為3400萬美元)有利地影響了每股收益24美分。

GAAP績效衡量標準與非GAAP績效衡量標準的協調

下表將根據GAAP提出的最直接可比指標與財務要點中提出的非GAAP指標進行了協調，並在本項目2的其他部分進一步討論。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析：

調整後的收入是根據GAAP報告的淨收入計算的，對重要項目進行了調整。


	截至三月三十一日止的三個月				截至十二月三十一日止的十二個月
(單位：百萬加元)	2021		2020		2020
報告的淨收入	$	602	$	409	$	2,444
不太重要的項目(税前)：
收購相關成本	(36)		—		—
外匯換算收益(損失)對債務和租賃負債的影響	33		(215)		14
添加：
調整的税收效應(1)	(5)		(17)		2
所得税税率變動	—		—		(29)

調整後收入	$	600	$	607	$	2,403

(1)調整的税前影響按調整的税前影響乘以上述項目截至2021年3月31日止三個月的適用税率223.54%、截至2020年3月31日止三個月的8.17%及截至2020年12月31日止十二個月的13.58%計算。適用税率反映了重要項目的資本或收入方面的應税管轄區和性質。

調整後稀釋每股收益的計算方法為調整後收入(如上所述)除以根據公認會計原則確定的當期已發行普通股的加權平均稀釋數量。


	截至三月三十一日止的三個月				截至十二月三十一日止的十二個月
	2021		2020		2020
報告的稀釋後每股收益	$	4.50	$	2.98	$	17.97
不太重要的項目(税前)：
收購相關成本	(0.27)		—		—
外匯換算收益(損失)對債務和租賃負債的影響	0.25		(1.57)		0.10
添加：
調整的税收效應(1)	(0.04)		(0.13)		0.01
所得税税率變動	—		—		(0.21)

調整後稀釋後每股收益	$	4.48	$	4.42	$	17.67

(1)調整的税項影響是以調整的税前影響乘以上述項目的適用税率計算的。 223.54% 為.截至三個月 2021年3月31日, 8.17% 為.截至三個月分別為2020年3月31日和截至2020年12月31日的12個月的13.58%。適用税率反映了重要項目的資本或收入方面的應税管轄區和性質。

調整後的營業收入在GAAP基礎上按重要性較低的項目報告的營業收入計算。


	截至三月三十一日止的三個月
(單位：百萬加元)	2021		2020
報告的營業收入	$	780	$	834
不太重要的項目：
收購相關成本	(33)		—
調整後營業收入	$	813	$	834

調整後的營業比率不包括營業收入內報告的重要項目。


	截至三月三十一日止的三個月
	2021		2020
報告的運營率	60.2	%	59.2	%
不太重要的項目：
收購相關成本	1.7	%	—	%
調整後的運轉率	58.5	%	59.2	%

調整後的ROIC

調整後ROIC的計算方法為調整後收益除以調整後平均投資資本。調整後的回報被定義為扣除利息支出、按公司調整後的年化有效税率計算的税款以及公司合併財務報表中的重要項目、按適用税率計算的税收調整後的淨收益。調整後的平均投資資本被定義為股東權益、長期債務和一年內到期的長期債務的總和，如公司的綜合財務報表所示，每一項都是12個月滾動期初和期末餘額之間的平均值，並根據重大項目、按適用税率徵收的税款對期末餘額的影響進行了調整，作為這一平均值的一部分。調整後的ROIC不包括公司綜合財務報表中報告的重要項目，因為這些重要項目無論從性質還是金額上都不被認為是未來財務趨勢的指示性指標，也不包括扣除税款的利息支出，以納入公司總資本的回報。調整後的ROIC是衡量公司如何有效利用其長期資本投資的業績衡量標準，代表着管理層做出的良好經營和投資決策的關鍵指標，也是確定公司長期激勵計劃某些要素的重要業績標準。調整後的ROIC是根據GAAP計算的最具可比性的指標--平均股東權益報酬率(以下簡稱ROIC)，也出現在財務要點中，並在本項目2的運營結果中進一步討論。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

平均股東權益報酬率的計算


	截至3月31日的12個月
(除百分比外，以百萬加元為單位)	2021			2020
報告的淨收入	$	2,637		$	2,415
平均股東權益	$	7,411		$	6,884
平均股東權益回報率	35.6		%	35.1		%

淨收益與調整後收益的對賬


	截至3月31日的12個月
(單位：百萬加元)	2021		2020
報告的淨收入	$	2,637	$	2,415
添加：
淨利息支出	454		448
利息税(1)	(112)		(112)
重要項目(税前)：
收購相關成本	36		—
外匯換算(收益)損失對債務和租賃負債的影響	(262)		166
對重要項目徵收更高的税(2)	14		(12)
所得税税率變動	(29)		(88)
不確定税目撥備	—		24
調整後收益	$	2,738	$	2,841

(1)截至2021年3月31日和2020年3月31日的12個月，税額分別按調整後的年化有效税率24.55%和24.85%計算。

(2)於截至2021年3月31日及2020年3月31日止十二個月，上述項目的税前調整效果分別乘以5.92%及7.61%的適用税率計算。適用税率反映了重要項目的資本或收入方面的應税管轄區和性質。

平均股東權益與調整後平均投資資本的對賬


	截至3月31日的12個月
(單位：百萬加元)	2021		2020
平均股東權益	$	7,411	$	6,884
平均長期債務，包括一年內到期的長期債務	9,905		9,497
	$	17,316	$	16,381
更少：
重要項目(税前)：
收購相關成本	(18)		—
對重要項目徵收消費税(1)	4		—
所得税税率變動	15		44
不確定税目撥備	—		(12)
調整後的平均投資資本	$	17,315	$	16,349

(1)税項以調整的税前效應乘以截至2021年3月31日的12個月的適用税率26.13%計算。適用税率反映了重要項目的資本或收入的應税管轄權和性質。

調整後的ROIC的計算


	截至3月31日的12個月
(除百分比外，以百萬加元為單位)	2021			2020
調整後收益	$	2,738		$	2,841
調整後的平均投資資本	$	17,315		$	16,349
調整後的ROIC	15.8		%	17.4		%

自由現金

自由現金的計算方式為經營活動提供的現金減去投資活動中使用的現金，經外匯波動導致的現金和現金等價物餘額變化以及與待完成的KCS交易相關的以現金支付的收購相關交易成本調整後計算。自由現金是管理層認為是流動性的一個有價值的指標。自由現金對投資者和公司合併財務報表的其他外部用户很有用，因為它有助於評估公司產生現金的能力，以償還債務和可自由支配的活動，如分紅、股票回購計劃和其他戰略機會。與懸而未決的KCS交易相關的以現金支付的收購相關交易成本並不代表投資趨勢，也被排除在自由現金之外。自由現金應被視為經營活動提供的現金的補充，而不是替代。自由現金在財務亮點中提出，並在本項目的流動性和資本來源中進一步討論。2。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

經營活動提供的現金與自由現金的對賬


	截至三月三十一日止的三個月
(單位：百萬加元)	2021		2020
經營活動提供的現金	$	582	$	489
用於投資活動的現金	(286)		(362)
外幣波動對美元計價現金及現金等價物的影響	(3)		31
更少：
收購相關成本	(3)		—


免費現金	$	296	$	158

外匯調整後變動百分比

外匯調整後的百分比變化允許在不受外幣匯率波動影響的情況下查看某些財務結果，從而便於在分析業務業績趨勢時進行期間間的比較。按不變貨幣計算的財務業績差異是通過按當期匯率換算以美元計價的上年可比期間業績而獲得的。

外匯調整後的收入變動百分比進一步用於計算每車運費收入和RTM的外匯調整後變動百分比。這些項目列在本項目的營業收入中。2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。


	截至三月三十一日止的三個月
(單位：百萬加元)	報告的2021年		報告的2020年		方差由於外匯交易的原因		外匯調整後的2020年		外匯：調整後的匯率變動幅度為%
按行業劃分的貨運收入
穀粒	$	448	$	418	$	(10)	$	408	10
煤，煤	163		150		(1)		149		9
鉀肥	101		112		(3)		109		(7)
肥料和硫	77		70		(3)		67		15
林產品	80		78		(4)		74		8
能源、化學品和塑料	388		491		(13)		478		(19)
金屬、礦物和消費品	159		189		(8)		181		(12)
汽車	108		87		(5)		82		32
多式聯運	394		405		(5)		400		(2)
運費收入	1,918		2,000		(52)		1,948		(2)
非運費收入	41		43		—		43		(5)
總收入	$	1,959	$	2,043	$	(52)	$	1,991	(2)

外匯調整後的營業費用變動%列在本項目的營業費用中。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。


	截至三月三十一日止的三個月
(單位：百萬加元)	報告的2021年		報告的2020年		方差由於外匯交易的原因		外匯調整後的2020年		外匯：調整後的匯率變動幅度為%
薪酬和福利	$	405	$	398	$	(5)	$	393	3
燃料	206		212		(8)		204		1
材料	59		59		(1)		58		2
設備租金	33		36		(2)		34		(3)
折舊及攤銷	202		192		(3)		189		7
購買的服務和其他	274		312		(8)		304		(10)
總運營費用	$	1,179	$	1,209	$	(27)	$	1,182	—

調整後淨債務與調整後EBITDA比率

調整後淨債務與調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)的比率為調整後淨債務除以調整後EBITDA。調整後淨債務與調整後EBITDA比率是用於評估公司財務能力的關鍵信用指標。這一比率提供了有關該公司償還債務和其他長期債務的能力的信息。調整後的淨債務與調整後的EBITDA比率(根據公認會計原則計算的最具可比性的衡量標準)與長期債務與淨收入比率在下面進行了調節，該比率也出現在財務要點中，並在本項目2的經營結果中進行了進一步討論。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

長期負債與淨收入比率的計算


(除比率外，以百萬加元為單位)	2021		2020
長期債務，包括截至3月31日在一年內到期的長期債務	$	9,740	$	10,070
截至3月31日的12個月的淨收益	2,637		2,415
長期負債與淨收入之比	3.7		4.2

長期債務與調整後淨債務的對賬

調整後的淨債務被定義為長期債務、一年內到期的長期債務和公司綜合資產負債表上報告的短期借款，經養老金計劃赤字、公司綜合資產負債表上確認的經營租賃負債以及現金和現金等價物調整後的淨債務。


(單位：百萬加元)	2021		2020
長期債務，包括截至3月31日在一年內到期的長期債務	$	9,740	$	10,070
添加：
養老金計劃赤字(1)	327		300
經營租賃負債	284		365
更少：
現金和現金等價物	360		247
截至3月31日的調整後淨債務	$	9,991	$	10,488

(1)養老金計劃赤字是指處於赤字狀態的養老金計劃的總資金狀況。

淨收益與息税前利潤、調整後息税前利潤和調整後息税前利潤的核對

息税前收益(EBIT)按扣除淨利息支出和所得税支出前的淨收益計算。調整後的息税前利潤不包括營業收入和其他(收入)支出中報告的重要項目。調整後的EBITDA的計算方式為調整後的EBIT加上經營租賃費用和折舊及攤銷，減去定期淨收益回收的其他組成部分。


	截至3月31日的12個月
(單位：百萬加元)	2021		2020
報告的淨收入	$	2,637	$	2,415
添加：
淨利息支出	454		448
所得税費用	764		752
EBIT	3,855		3,615
不太重要的項目(税前)：


收購相關成本	(36)		—
外匯換算收益(損失)對債務和租賃負債的影響	262		(166)
調整後的息税前利潤	3,629		3,781
添加：
經營租賃費用	76		83
折舊及攤銷	789		738
更少：
定期淨收益回收的其他組成部分	352		369
調整後的EBITDA	$	4,142	$	4,233

調整後淨債務與調整後EBITDA比率的計算


(除比率外，以百萬加元為單位)	2021		2020
截至3月31日的調整後淨債務	$	9,991	$	10,488
截至3月31日的12個月經調整的EBITDA	4,142		4,233
調整後淨債務與調整後EBITDA比率	2.4		2.5

表外安排

擔保

截至2021年3月31日，該公司對經營租賃承諾的剩餘價值擔保為100萬美元。由於某些擔保的性質，根據這些擔保和公司所有其他擔保可以支付的最高金額無法合理估計。根據某些擔保支付的全部或部分金額可以從其他各方或通過保險追回。本公司對其預期支付的所有擔保進行應計。截至2021年3月31日，由於和解，這些應計項目從2020年12月31日的1800萬美元減少到1200萬美元。

合同承諾

下表顯示了截至2021年3月31日，公司對債務、租賃和商業安排等合同的未來付款義務和承諾。


按期到期付款 (單位：百萬加元)	總計		2021		2022 & 2023		2024 & 2025		此後
合同承諾
長期債務利息和融資租賃	$	10,602	$	279	$	754	$	685	$	8,884
長期債務	9,684		1,235		936		962		6,551
融資租賃	143		5		110		15		13
經營租約(1)	320		66		109		75		70
供應商採購	1,818		463		1,074		95		186
其他長期負債(2)	482		42		102		98		240
合同承諾總額	$	23,049	$	2,090	$	3,085	$	1,930	$	15,944

(1)對某些最高風險敞口為100萬美元的租賃設備的剩餘價值擔保不包括在上文所示的最低付款中。

(2)包括用於環境治理的預期現金支付、退休後福利、工人補償福利、長期傷殘福利、公司非註冊補充養老金計劃的養老金福利支付，以及某些其他長期負債。退休後福利、工人補償福利和長期傷殘福利的預計支付包括2021年至2030年的預期支付。由於計算時的波動性，本公司註冊養老金計劃的養老金繳費不包括在內。養老金支付將在第7項的關鍵會計估計中進一步討論。管理層對公司2020年10-K年度報告財務狀況和經營結果的討論和分析。

若干其他財務承擔

除了先前在資產負債表外安排中提到的財務承諾和上文提到的那些財務承諾外，該公司還參與了下文討論的某些其他財務承諾。

信用證

信用證的取得主要是為了根據各種協議的條款向第三方提供擔保。CP在不履行這些協議的情況下對這些合同金額負有責任。信用證是通過循環信貸安排和本公司的雙邊信用證安排提供的。

資本承諾

在追求可持續增長的過程中，公司將繼續致力於保持目前資本資產的高質量。作為這一承諾的一部分，正大已經與供應商簽訂了合同，以進行與軌道和機車車輛項目相關的各種資本採購。這些承諾的付款將於2021年至2032年到期。這些支出預計將由業務產生的現金或發行新債務提供資金。

下表概述了截至2021年3月31日，公司對信用證和資本支出未來付款的承諾：


按期到期付款 (單位：百萬加元)	總計		2021		2022 & 2023		2024 & 2025		此後
某些其他財務承擔
信用證	$	58	$	58	$	—	$	—	$	—
資本承諾	473		289		85		41		58
若干其他財政承擔總額	$	531	$	347	$	85	$	41	$	58

關鍵會計估計

為了編制符合美國公認會計準則的合併財務報表，公司必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。利用現有的最新信息，該公司持續審查估計，包括與環境負債、養老金和其他福利、財產、廠房和設備、遞延所得税以及人身傷害和其他索賠負債有關的估計。有關關鍵會計估計的其他信息在第7項“管理層對公司2020年10-K年度報告財務狀況和經營結果的討論和分析”中補充。

這些估計的制定、遴選和披露，以及這項MD&A，都經過了董事會審計和財務委員會的審查，該委員會完全由獨立董事組成。

前瞻性陳述

本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析以及Form 10-Q季度報告中包含的某些前瞻性表述1995年美國私人證券訴訟改革法本新聞稿包含符合其他相關證券法規(包括加拿大適用的證券法)的前瞻性信息(本文統稱為“前瞻性表述”)。前瞻性陳述通常包括諸如“財務預期”、“關鍵假設”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“將會”、“展望”、“應該”或暗示未來結果的類似詞語。就CP使用非GAAP財務指標提供預測或目標而言，由於未知變量和與未來結果相關的不確定性，公司可能無法在沒有合理努力的情況下對GAAP指標進行調整。本管理層對財務狀況、經營業績和Form 10-Q季度報告的討論和分析包括但不限於有關2021年銷量(以收入噸裏計)、調整後稀釋每股收益、資本計劃投資、美元兑加元匯率及其變化的預期影響、年化有效税率、定期淨收益回收的其他組成部分以及對公司訴訟的預期結果的前瞻性陳述，這些陳述的目的是幫助讀者瞭解我們的預期和目標財務結果。

本公司管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析以及Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性表述是基於當前的預期、估計、預測和假設，考慮到公司的經驗及其對歷史趨勢的看法，包括但不限於與以下方面有關的預期、估計、預測和假設：北美和全球經濟增長；商品需求增長；可持續的工農業生產；商品價格和利率；匯率(如本文規定)；有效税率(如本文規定)；業績我們在執行業務計劃時預算的資本支出是否充足；地緣政治條件；適用的法律、法規和政府政策；勞動力、服務和基礎設施的可用性和成本；第三方對其對公司義務的履行情況；以及新冠肺炎疫情對公司業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的預期影響。儘管公司認為本文中的前瞻性陳述中反映的預期、估計、預測和假設截至本文發佈之日是合理的，但不能保證它們將被證明是正確的。目前的經濟和其他條件，使得假設雖然是合理的，但受到更大的不確定性。

不應過分依賴前瞻性陳述，因為實際結果可能與前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。就其性質而言，前瞻性表述涉及許多固有風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同，這些因素包括但不限於以下因素：商業戰略的變化；加拿大、美國、墨西哥和全球社會、經濟、政治、信貸和商業狀況的總體變化；與農業生產相關的風險，如天氣條件和昆蟲種羣；能源商品的供應和價格；競爭和定價壓力的影響，包括來自加拿大、美國和墨西哥的其他鐵路運輸公司、卡車運輸公司和海運公司的競爭；行業產能的變化；關於通過CP運輸商品的時間和數量的不確定性；通貨膨脹；地緣政治不穩定；法律、法規和政府政策的變化，包括對費率的監管；

税收和税率；維護和經營費用可能增加；燃料價格變化；燃料供應中斷；調查、訴訟或其他類型索賠和訴訟的不確定性；遵守環境條例；勞資糾紛；勞動力成本和勞工困難的變化；脱軌引起的風險和負債；危險貨物運輸；資本和維護項目完成的時間；貨幣和利率波動；匯率；市況變化和貼現率對養卹金計劃和投資財務狀況的影響；貿易限制或國際貿易安排的其他變化；當前和未來的多國貿易協定對加拿大、美國和墨西哥之間貿易水平的影響；氣候變化以及市場和監管對氣候變化的反應；預計的服務日期；對衝活動的成功；運營業績和可靠性；客户、股東、監管機構和其他利益相關者的批准和支持；監管和立法決定和行動；墨西哥堪薩斯城南部梅西科政府的任何終止或撤銷的不利影響；S.A.de C.V.的讓步；公眾輿論；各種可能擾亂業務的事件，包括旱災、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣和網絡安全攻擊，以及安全威脅和政府應對這些威脅和技術變化；恐怖主義、戰爭或其他暴力行為或犯罪行為，或這類活動的風險；保險覆蓋範圍限制；經濟和行業條件的重大不利變化，包括短期和長期融資的可獲得性；新冠肺炎的爆發造成的流行病及其對經濟條件的影響, 物流要求和能源價格的需求環境，公共衞生當局或政府施加的限制，政府和金融機構的財政和貨幣政策反應，以及對全球供應鏈的幹擾；懸而未決的KCS交易的時間和完成，包括收到監管機構和股東的批准，以及對其他先例條件的滿足；對懸而未決的KCS交易的介入風險;，交易預期效益和協同效應的實現及其時間;；KCS整合計劃的成功；管理層時間的重點和關注懸而未決的KCS交易以及其他由KCS交易引起的中斷這可能與本公司的債務和股權市場狀況有關，包括以有利條件進入資本市場或完全進入資本市場的能力；債務和股權資本成本；先前宣佈的本公司已發行和已發行普通股的擬議股份拆分，以及是否會獲得必要的監管批准；本公司股價可能發生的變化，可能對向KCS股東提出的對價價值產生負面影響；以及本公司、其子公司和聯屬公司管理層執行關鍵優先事項的能力，包括與懸而未決的KCS交易相關的事項。前面列出的因素並不是詳盡的。還有更具體的因素可能導致實際結果與本管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析以及Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述中描述的內容大不相同。這些更具體的因素在項目1A中確定和討論。正大集團2020年10-K年報的風險因素另外, 與未決KCS交易相關的特定風險因素包括在項目1A中。本季度報告10-Q表格中的風險因素。其他風險在正大不時向加拿大和美國證券監管機構提交的報告中有詳細説明。

本管理層財務狀況與經營業績討論分析及10-Q表季度報告中包含的前瞻性表述，自本報告發布之日起作出。除非法律另有要求，否則正大沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，或影響此類前瞻性陳述的前述假設和風險，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

儘管正大主要在加拿大開展業務，但其收入、費用、資產和負債(包括債務)的很大一部分都是以美元計價的。加元的價值受到許多國內和國際因素的影響，包括但不限於經濟表現，以及加拿大、美國和國際貨幣政策。因此，該公司的業績受到這些貨幣之間匯率波動的影響。按年率計算，加元兑美元貶值(或走強)0.01美元對總收入產生積極(或負面)影響約2700萬美元(2020年-約2700萬美元)，負面(或正面)影響運營費用約1400萬美元(2020年-約1400萬美元)，負面(或正面)影響淨利息支出約300萬美元(2020年-約300萬美元)。

正大利用美元計價債務對衝其在美國業務的淨投資。截至2021年3月31日，美國業務的淨投資低於美國計價債務總額。因此，公司非指定債務和租賃負債的外匯換算對其他(收入)支出的收益造成了額外的影響。有關淨投資對衝的更多信息，請參閲正大集團2020年年報的財務報表，附註17 Form 10-K。

為了應對加元和美元匯率波動帶來的風險，正大可能會在未來一段時間內以固定匯率賣出或買入美元遠期合約。此外，加元與其他貨幣(包括美元)之間匯率的變化使該公司運輸的貨物在世界市場上或多或少具有競爭力，進而可能對收入產生積極或消極的影響。

截至2021年3月31日，該公司擁有各種外匯遠期合約，名義上總計8億美元，以固定外匯匯率，並鎖定其可能用於為懸而未決的美元計價的KCS交易(2020-0美元)提供資金的一部分加元。截至2021年3月31日，假設外匯匯率變化0.01美元，將導致約800萬美元的未實現損益變化。有關外匯遠期合約的更多信息，請參閲項目1.財務報表，附註12金融工具。

股價對股票薪酬的影響

根據2021年3月31日獲得的信息，股價每變化1.00美元，基於股票的薪酬支出就會相應變化約40萬至50萬美元(2020年-約40萬至60萬美元)。這不包括相對於S&P/TSX 60指數和I類鐵路的股價變化的影響，這些變化可能會引發不同的業績單位派息。基於股票的薪酬也可能受到非市場表現狀況的影響。

有關股票薪酬的其他信息包括在第一項“財務報表附註15：股票薪酬”中。

利率風險

債務融資是公司資本結構的一部分。如果市場利率上升，簽訂的債務協議使正大集團面臨未來固定債務工具和現有可變利率債務工具的利息成本增加的風險。截至2021年3月31日，CP沒有任何未償還的浮動利率債務。此外，公司資產和負債的現值也將隨着利率的變化而變化。為了管理利率敞口，正大可以簽訂遠期利率協議，如國庫利率鎖定或債券鎖定，鎖定未來某個日期的利率，從而保護利率不受加息的影響。中央銀行亦可訂立互換協議，其中一方同意支付固定利率，而另一方則支付浮動利率。視利率走向而定，根據合同利率，公司可能會產生更高的成本。

公司固定利率債務的公允價值可能會隨着市場利率的變化而波動。假設利率下降1%，截止到2021年3月31日將使我們的債務公允價值增加約12億美元2021年3月31日(2020年-約15億美元)。正大的固定利率債務的公允價值是通過考慮假設利率對報價市場價格和當前借款利率的影響來估計的，但沒有考慮其他可能影響實際結果的因素。

截至2021年3月31日，公司有遠期啟動掉期和債券鎖定協議，名義上總額為美元1.830億美元和30億美元600分別為2.5億美元，以確定與極有可能預測的長期票據發行相關的現金流基準利率(2020-零美元)。假設利率變化一個基點，截至2021年3月31日將導致約400萬美元的未實現損益發生變化。

有關市場風險的信息在財務報表第1項，附註12金融工具中補充。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2021年3月31日，在正大集團管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的公司披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2021年3月31日起生效，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

於2021年第一季度，本公司並未發現財務報告內部控制有任何重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

項目1.法律訴訟

詳情見項目1.財務報表附註16或有事項。

美國證券交易委員會(SEC)的規定要求披露政府當局參與的環境法下的任何程序，除非註冊人合理地相信這不會導致超過一定門檻的制裁。該公司使用100萬美元的門檻來確定需要披露的程序。

第1A項。危險因素

根據第1A項提供的信息，風險因素沒有發生實質性變化。除以下討論的風險因素外，正大集團2020年10-K年度報告中的風險因素。

與懸而未決的堪薩斯城南部交易相關的風險

不能保證交易何時或是否完成。。交易的完成取決於合併協議中規定的一些條件的滿足或放棄，包括某些監管批准和其他慣常的成交條件。不能保證完成交易的條件將得到滿足或放棄，也不能保證其他事件不會幹預以延遲或導致交易未能完成，例如對未決KCS交易的入侵者風險。此外，在合併協議規定的某些情況下，本公司和KCS均可單方面終止合併協議，本公司和KCS可隨時同意終止合併協議。如果公司在某些情況下終止合併協議，我們可能會產生鉅額成本(包括但不限於支付10億美元的監管終止費)。

交易的宣佈和懸而未決可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況、現金流或公司普通股和債務證券的市值產生不利影響。交易的公告和懸而未決可能會擾亂公司的業務，交易效果的不確定性可能會對交易後的公司或合併後的公司產生不利影響。公司管理層的注意力可能集中在交易的完成上，包括獲得監管部門的批准和其他與交易相關的考慮因素，可能會從公司的日常業務運營中分流出來，而與交易相關的事項可能需要投入本來可以用於其他可能對公司有利的機會的時間和資源。此外，合併協議要求該公司在交易懸而未決期間採取某些特定行動之前，必須徵得KCS的同意。這些限制可能會阻止本公司和KCS在交易完成前尋求其他有吸引力的商機。此外，這筆交易可能會產生潛在的責任，包括由於與交易相關的未決和未來的股東訴訟。此外，本公司已招致並預期將招致與合併協議擬進行的交易及完成交易有關的額外重大非經常性開支。這些事項中的任何一項都可能對公司的業務產生不利影響，或損害公司的經營業績、財務狀況或現金流以及正大普通股的市值。

該公司可能無法成功整合KCS，並且該公司可能不會經歷從交易中尋求的增長。本公司和KCS一直在運營，在收到STB的最終批准之前，將繼續獨立運營。交易完成後，與KCS協調公司運營和人員的某些方面將涉及複雜的運營、技術和人員挑戰，鑑於新冠肺炎疫情，這些挑戰可能會變得更加困難。這一過程將既耗時又昂貴，可能會擾亂兩家公司中的一家或兩家的業務，並可能減少從交易中尋求的增長機會。

交易完成將導致公司承擔鉅額債務，這可能會帶來風險和/或加劇現有風險。在為合併對價的現金部分提供資金方面，該公司打算承擔大約85億美元的額外債務。此外，與這筆交易相關的是，在交易接近投票權信託的範圍內，KCS的現有債務預計仍將未償清。

上述債務，以及我們可能招致的任何額外債務，可能會減少我們的流動資金，並可能限制我們應對其他商業機會的靈活性，並增加我們在不利經濟和行業狀況下的脆弱性。

我們償還債務本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟、金融和商業條件的影響，KCS在投票權信託期間(如果交易完成)有足夠的現金流，與KCS整合的實施情況(如果交易完成，STB批准我們接管KCS)以及其他影響我們運營的因素，其中許多是我們無法控制的。

我們不斷增加的債務也可能減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金，並可能造成相對於其他債務水平較低的公司的競爭劣勢。如果我們完成了KCS的交易並獲得了KCS的控制權，但我們沒有從交易中獲得預期的收益和成本節約，或者如果合併後的公司的財務業績沒有達到當前的預期，那麼我們償還債務的能力可能會受到不利影響。

管理與交易相關的債務的協議，如果發生，可能包含各種肯定和否定的契約，除了某些習慣例外，這些契約可能會限制我們對我們的財產設立留置權、改變我們的業務線和/或與任何其他人合併或合併，或者將我們的某些資產出售或轉讓給另一個人的能力。此外，一些監管我們新債務融資的協議可能包含金融契約，要求我們保持一定的財務比率。各種風險、不確定性和我們無法控制的事件可能會影響我們遵守這些公約的能力，如果不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不能治癒或免除違約，可能會加快我們的還款義務。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們所有的義務。

此外，我們可能需要籌集大量額外資金，為營運資金、資本支出、收購或其他一般公司要求提供資金。我們是否有能力安排額外的融資或再融資，將視乎我們的財政狀況和表現，以及當時的市況和其他非我們所能控制的因素而定。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外的融資或再融資，或者根本不能。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股權證券

正大制定了股份回購計劃，該計劃在項目1.財務報表附註13股東權益中有進一步描述。截至2021年3月31日，本公司尚未根據該計劃購買任何普通股。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品


展品			描述
2.1			加拿大太平洋鐵路有限公司、天鵝座合併子公司1公司、天鵝座合併子公司2公司和堪薩斯城南方公司之間於2021年3月21日簽署的、日期為2021年3月21日的合併協議和計劃(合併內容參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年3月21日提交給證券交易委員會的8-K表格第001-01342號文件的附件2.1)。
10.1			加拿大太平洋鐵路有限公司和基思·克里爾之間簽訂的股票期權協議和高管僱傭協議修正案，日期為2021年3月21日(引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年3月21日提交給證券交易委員會的8-K表格第001-01342號文件附件10.1)。
10.2*			第一次修訂協議，日期為2021年4月9日，由加拿大太平洋鐵路公司作為借款人，加拿大太平洋鐵路有限公司作為契諾人，加拿大特許銀行加拿大皇家銀行作為貸款人的行政代理，以及同意的貸款人。
10.3*			承諾信，日期為2021年3月21日，由高盛貸款合作伙伴有限責任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)、蒙特利爾銀行、加拿大太平洋鐵路有限公司和加拿大太平洋鐵路公司共同撰寫。
22.1*			發行人及擔保人附屬公司名單
31.1*			CEO規則13a-14(A)認證
31.2*			首席財務官規則13a-14(A)認證
32.1*			首席執行官1350條認證
32.2*			首席財務官第1350條認證
101.INS*			內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*			內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB*			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.DEF*			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.PRE*			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
			以下財務信息來自加拿大太平洋鐵路有限公司截至2021年3月31日的第一季度Form 10-Q季度報告，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)，包括：(I)截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月的中期綜合收益表；(Ii)截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月的中期綜合全面收益表；(Iii)截至2021年3月31日和2020年12月31日的中期綜合資產負債表；(V)截至2021年及2020年3月31日止首三個月的中期綜合股東權益變動表；及(Vi)中期綜合財務報表附註。
104*			封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

*以表格10-Q與本季度報告一起提交

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。


加拿大太平洋鐵路有限公司
(註冊人)
由以下人員提供：			/s/Nadeem Velani
			納迪姆·韋拉尼
			執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)

日期：2021年4月21日