美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：2021年4月20日
固特異輪胎橡膠公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 俄亥俄州 | 1-1927 | 34-0253240 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 200 Innovation Way，俄亥俄州阿克倫 | 44316-0001 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號： (330)796-2121
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框 ：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料 (17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據 交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開工前通信(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，無面值 | 燃氣輪機 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第8.01項。 | 其他事件。 |
正如之前宣佈的那樣，2021年2月22日，固特異輪胎橡膠公司與固特異輪胎橡膠公司(庫珀輪胎橡膠公司)和固特異的直接全資子公司Vulcan Merge Sub Inc.簽訂了一項 合併協議和計劃(合併協議)。合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，Merge Sub將與固鉑輪胎合併並併入固鉑輪胎，而固鉑輪胎將作為固特異的全資子公司生存並繼續作為合併中的倖存公司 (該交易即合併)。
固特異在2021年3月19日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份日期為2021年3月19日的S-4表格註冊聲明，隨後SEC對其進行了修訂，並於2021年4月1日宣佈生效(S-4表格)，其中包括一份作為固特異招股説明書的文件和庫珀輪胎與合併相關的委託書(委託書/招股説明書)。如 委託書/招股説明書中披露的，以及此類交易中的常見情況，據稱的股東已提起多起訴訟，質疑表格 S-4中披露的完整性和準確性，並試圖迫使其在股東大會和/或交易結束前進行額外披露。
下面包含的補充披露應與委託書/招股説明書一併閲讀，委託書/招股説明書可在證券交易委員會的網址http://www.sec.gov，上查閲，同時還應與固特異和庫珀輪胎公司提交給證券交易委員會的定期報告和其他信息一起閲讀。如果本文所述信息與委託書/招股説明書中包含的信息不同或更新，此處所述信息將取代或補充委託書/招股説明書中的信息。所有頁面引用均指向委託書/招股説明書中的頁面，除非另有規定，否則以下使用的術語具有委託書/招股説明書中規定的含義。
與合併有關的訴訟
在提交委託書/招股説明書之後，又提起了五起訴訟，其中四起在特拉華州地區法院，一起在美國新澤西州地區法院，提出了類似的指控：斯坦因訴庫珀輪胎案&橡膠公司等。，編號 1：21-cv-00407，於2021年3月19日提交；邁爾斯訴庫珀輪胎案&橡膠公司等。，沒有。2：21-cv-06762，於2021年3月25日提交；格里芬訴庫珀輪胎案&橡膠公司等。，編號 1：21-cv-00452，於2021年3月26日提交；羅森菲爾德家族基金會訴庫珀輪胎案&橡膠公司等。，沒有。1：21-cv-00497，於2021年4月5日提交申請；及帕爾希爾訴庫珀輪胎案&橡膠公司等。，沒有。1：21-cv-00504，申請日期為2021年4月6日。
固特異和庫珀輪胎認為這些索賠是沒有根據的 ，根據適用法律不需要補充披露。然而，為了消除此類訴訟固有的負擔、費用和不確定性，並在不承認任何責任或不當行為的情況下，固特異和庫珀輪胎 自願對以下委託書聲明/招股説明書進行某些補充披露。這些補充披露中的任何內容都不應被視為承認根據適用法律對此處所述的任何 披露的法律必要性或重要性。固特異和庫珀輪胎在適用的情況下明確否認上述投訴中的所有指控，包括已經或需要進行任何額外披露的指控。
補充委託書/招股説明書披露
委託書/招股説明書中題為合併的背景部分修改和補充如下：
對第52、54和56頁的披露進行了修改和補充，增加了以下句子，請參見第66頁的Cooper Tire‘s Financial Advisor的意見以瞭解更多信息。在以下每句話之後：
| | 在第52頁，在2020年11月23日這句話之後的第三段中，高盛(Goldman Sachs) 向庫珀輪胎(Cooper Tire)遞交了一封關係公開信。 |
| | 在第54頁，也是在2021年1月21日，在句子後面的第五個完整段落中，高盛 向庫珀輪胎提交了一封更新的關係公開信。 |
| | 在第56頁，也是在2021年2月16日，在句子後面的第三段中，高盛 向庫珀輪胎提交了一封更新的關係公開信。 |
對第55頁第二段 中的披露內容進行了修改和補充：
| | 在這一段落的第一句中，增加了不包含停頓條款的第？條 ，在短語？簽訂保密協議之後，在短語？之前，披露庫珀輪胎的身份？； |
| | 在這一段落的第一句中，在同一天，在披露Cooper Tire的身份？之後，在？短語之前添加短語？以及Cooper Tire正在探索一項 潛在的戰略交易這一事實；以及 |
| | 在該段落第一句之後添加以下句子：高盛(代表固鉑輪胎)與乙方之間的保密協議 規定，如果乙方希望與固鉑輪胎進行戰略交易，則乙方應與固鉑輪胎簽訂標準保密協議，規範 非公開、機密信息的交換。 |
對第55頁第三段中的披露內容進行了修改和補充：
| | 在這一段落的第一句中，增加了不包含停頓條款的第？條 ，在短語？簽訂保密協議之後，在短語？之前，披露庫珀輪胎的身份？； |
| | 在這一段落的第一句中，在同一天，在披露Cooper Tire的身份？之後，在？短語之前添加短語？以及Cooper Tire正在探索一項 潛在的戰略交易這一事實；以及 |
| | 在該段第二句中，全部替換了條款，該條款包括習慣保密條款和與條款的停頓安排，該條款包括保護庫珀輪胎交換信息機密性的習慣保密條款和18個月的停頓條款，該條款使丙方有能力在保密的基礎上向庫珀輪胎提出報價。 |
第55頁第四段的披露內容經修訂和補充如下：
| | 在這一段落的第一句中，增加了不包含停頓條款的第？條 ，在短語？簽訂保密協議之後，在短語？之前，披露庫珀輪胎的身份？； |
| | 在這一段落的第一句中，添加短語？以及庫珀輪胎正在探索 一項潛在的戰略交易的事實，該短語緊跟在披露庫珀輪胎的身份？之後，並在2021年2月8日的短語之前；以及 |
| | 在該段落第一句之後添加以下句子：高盛(代表固鉑輪胎)與D方之間的保密協議 規定，如果D方希望與固鉑輪胎進行戰略交易，則D方將與固鉑輪胎簽訂標準保密協議，規範 非公開、機密信息的交換。 |
委託書 聲明/招股説明書中題為庫珀輪胎財務顧問的合併意見部分修改和補充如下：
第64頁第二段的披露內容經修訂和補充如下：
| | 將該段第三句全部替換為高盛(Goldman Sachs)首先計算出庫珀輪胎2021至2024財年的説明性企業價值，方法是將庫珀輪胎的NTM EBITDA估值分別乘以5.96億美元、6.51億美元、7.45億美元和7.75億美元，這一點分別反映在庫珀輪胎公司為庫珀輪胎編制的2021、2022、2023和2024財年的內部財務分析和預測中。 |
| | 將該段第五句全部替換為高盛(Goldman Sachs)，然後根據庫珀·託珀(Cooper Toper)為庫珀輪胎(Cooper Tire)編制的內部財務分析和預測，加上截至2021年、2022年、2023年和2024年財年的假設現金淨額分別為2.24億美元、3.14億美元、4.23億美元和6.57億美元，並減去截至2021年至2024年財年每個財年的假設少數股權2500萬美元。 |
| | 在這一段的第六句中，刪除了 ？Projected？一詞之後和？？完全？字之前的年終？一詞，並根據庫珀輪胎管理層的規定，分別在2021、2022、2023和2024年財政年度結束時增加了？短語？截至2021年、2022年、2023年和2024年底，約5,110萬股 庫珀輪胎普通股流通股？之後和？？短語之前；以及 |
| | 在該段第八句中，在第 款之後，在累計現值之前加上$0.42，這是在第 款之後加上累計現值。 |
第64頁開始、第65頁第一段繼續的第 段中的披露內容經過修改和補充，內容如下：
| | 在該段落第二句的第(1)部分中，在固鉑輪胎高級管理層準備的短語之後添加該條款(見本委託書/招股説明書中題為合併的章節，標題為：庫珀輪胎未經審計的預期財務信息)；以及(B)在庫珀輪胎的高級管理層準備的短語之後加入該條款(見本委託書/招股説明書中所述的章節，標題為：合併)；以及 |
| | 在該段最後一句中，在該句第一句末尾加上約5110萬股 股普通股。 |
對第 頁第一個完整段落中的披露內容進行了修改和補充：
| | 在這一段落的第一句中，在“已宣佈的交易”之前，在“ 收購溢價”之後加上“30？”一詞。 |
委託書/招股説明書 中題為合併-庫珀輪胎未經審計的預期財務信息的部分被修改和補充如下：
第68頁的披露內容由以下內容修訂和補充
| | 將庫珀輪胎高級管理層預測圖表及其相關報表替換為以下 ： |
庫珀輪胎高級管理層預測
(以百萬計)
| 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | ||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 3,070 | $ | 3,128 | $ | 3,255 | $ | 3,370 | $ | 3,545 | ||||||||||
| EBITDA* |
$ | 523 | $ | 596 | $ | 651 | $ | 745 | $ | 775 | ||||||||||
| 折舊及攤銷 |
$ | 173 | $ | 191 | $ | 211 | $ | 233 | $ | 245 | ||||||||||
| 息税前利潤** |
$ | 350 | $ | 405 | $ | 440 | $ | 513 | $ | 530 | ||||||||||
| 總資本支出 |
$ | 325 | $ | 325 | $ | 349 | $ | 312 | $ | 287 | ||||||||||
| D淨流動資金 資本 |
$ | (88 | ) | $ | (29 | ) | $ | (28 | ) | $ | (26 | ) | $ | (32 | ) | |||||
| * | EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，計算方法為EBIT 加上折舊和攤銷。EBITDA不包括非服務養老金福利成本、匯兑損益、未合併合資企業的收入或其他非營業項目。 |
| ** | 息税前利潤被定義為息税前收益。息税前利潤包括 非服務養老金福利成本、匯兑損益、未合併合資企業的收入和其他非經營性項目。 |
| | ？將Unlevered FCF Projects圖表及其相關報表替換為以下內容： |
無槓桿FCF預測
(以百萬計)
| 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | ||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 3,070 | $ | 3,128 | $ | 3,255 | $ | 3,370 | $ | 3,545 | ||||||||||
| EBITDA |
$ | 523 | $ | 596 | $ | 651 | $ | 745 | $ | 775 | ||||||||||
| (+)其他公司/(Exp)(包括非服務養老金 Exp)。 |
$ | 1 | $ | (25 | ) | $ | (19 | ) | $ | (14 | ) | $ | (11 | ) | ||||||
| (-)折舊和攤銷 |
$ | (173 | ) | $ | (191 | ) | $ | (211 | ) | $ | (233 | ) | $ | (245 | ) | |||||
| EBIT |
$ | 351 | $ | 380 | $ | 420 | $ | 499 | $ | 520 | ||||||||||
| (-)税 |
$ | (77 | ) | $ | (84 | ) | $ | (92 | ) | $ | (110 | ) | $ | (114 | ) | |||||
| NOPAT* |
$ | 274 | $ | 296 | $ | 328 | $ | 389 | $ | 405 | ||||||||||
| (+)折舊及攤銷 |
$ | 173 | $ | 191 | $ | 211 | $ | 233 | $ | 245 | ||||||||||
| (-)其他(包括養老金相關現金支出淨額)** |
$ | (41 | ) | $ | (11 | ) | $ | (20 | ) | $ | (19 | ) | $ | (26 | ) | |||||
| (-)總資本支出 |
$ | 325 | $ | 325 | $ | 349 | $ | 312 | $ | 287 | ||||||||||
| 淨營運資金中的D |
$ | (88 | ) | $ | (29 | ) | $ | (28 | ) | $ | (26 | ) | $ | (32 | ) | |||||
| 無槓桿FCF* |
$ | (7 | ) | $ | 122 | $ | 142 | $ | 265 | $ | 305 | |||||||||
| * | NOPAT被定義為税後息税前利潤(包括非服務養老金福利成本、匯兑損益、未合併合資企業的收入和其他非營業項目)。 |
| ** | 包括勞務成本和非勞務養老金費用的沖銷、 養老金現金繳費的扣除等項目。 |
| *** | 無槓桿FCF定義為税後EBIT(包括非服務養老金福利成本、匯兑損益、來自未合併合資企業和其他非運營項目的收入)加上折舊和 攤銷減去資本支出、淨營運資本和其他淨現金流量(包括現金養老金繳款)。 |
前瞻性陳述
本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關固特異和固鉑輪胎之間交易的陳述，包括有關完成交易的預期時間表、完成交易的能力、交易的預期收益(包括預期的年度運行率運營和其他成本協同效應和預期的資本收益增值、自由現金流和每股收益)、預計的財務信息、未來機會，以及有關固特異和固鉑輪胎的未來預期、信念等的任何 其他陳述。 這些前瞻性陳述通常包括有關固特異和固鉑輪胎之間的交易的任何陳述，包括有關完成交易的預期時間表、完成交易的能力、交易的預期收益(包括預期的年度運行率運營和其他成本協同效應以及預期的資本增值、自由現金流和每股收益)、預計的財務信息、未來機會以及有關固特異和固鉑輪胎的未來預期、信念、或未來的活動或表演。這些聲明通常是，但並非總是通過使用以下詞語或短語來做出的：預期、期望、意圖、計劃、目標、預測、項目、相信、尋求、進度、估計、位置、追求、關注、可能、將、超預算、超展望、超趨勢、超指導、超重點等詞或短語的使用，例如：預計、超預期、超預期、超計劃、超目標、超預測、超項目、超相信、超尋求、超進度、超估計、超位置、超追逐、超可能、超可能、超應該、超能力、超能力、超預算、超展望、超趨勢、超指導、超重點。？潛在的和類似的表述。 所有這些前瞻性陳述都是基於目前對固特異和庫珀輪胎管理層的預期，因此涉及受風險影響的估計和假設, 可能導致 實際結果與聲明中表達的結果大不相同的不確定性和其他因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括但不限於： 庫珀輪胎股東可能不批准合併協議的風險；完成合並的時間的不確定性；固定匯率導致合併對價價值的不確定性
固特異普通股市場價格的風險和潛在波動；可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件的發生；合併被推遲或不發生的可能性；合併結束的條件可能不能及時滿足或根本不能滿足的風險；未獲得監管批准或未獲得監管批准的風險，以及各方沒有預料到的 條件的影響固特異收購固特異提議或宣佈完成合並對固特異和/或固鉑輪胎普通股的市場價格、各自的財務業績及其維持業務運營的能力(包括與員工、供應商和 客户的關係)的負面影響；與固特異和固鉑輪胎在合併協議生效期間各自業務運營受到限制相關的風險；流行病(包括新冠肺炎疫情)的影響，以及固特異和庫珀輪胎可能會產生重大交易和與合併相關的其他成本，超出固特異或庫珀輪胎預期的成本；任何與合併有關的訴訟和其他未知債務；固特異從潛在交易中獲得利益的能力， 包括預期的年度運行率運營和其他成本協同效應以及預期的資本回報率、自由現金流和每股收益的預期增值；固特異的能力 迅速地從潛在的交易中獲得利益，包括預期的年度運行率運營和其他成本協同效應以及預期的資本回報率、自由現金流和每股收益；固特異的能力 , 高效和有效地將收購的業務整合到自己的業務中；整合固特異和庫珀輪胎業務的最終時機、結果和結果；固特異和庫珀輪胎留住和聘用關鍵人員的能力；固特異和庫珀輪胎在與交易相關的問題上管理時間的轉移；固特異和庫珀輪胎不時提交給證券交易委員會的報告中詳細説明的其他風險因素，包括固特異和庫珀輪胎上面列出的因素並不是要詳盡無遺的。這些前瞻性陳述反映了固特異和庫珀輪胎對未來事件的當前看法，基於固特異和庫珀輪胎根據他們對歷史趨勢、現狀、業務戰略、經營環境、未來發展和他們認為合適的其他因素的經驗和看法所做的大量假設和評估。 這些前瞻性表述反映了固特異和庫珀輪胎對未來事件的當前看法，基於固特異和庫珀輪胎根據各自對歷史趨勢、現狀、業務戰略、經營環境、未來發展和其他他們認為合適的因素的經驗和看法所做的大量假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來將發生的情況。 本文中此類前瞻性陳述上下文中描述的因素可能會導致固特異和庫珀輪胎有關合並、實際結果、業績或成就、行業結果和 發展的計劃與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。儘管相信此類前瞻性陳述所反映的預期是合理的, 不能保證這樣的 預期將被證明是正確的，因此提醒閲讀本文檔的人不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅説明截至本文日期。除適用法律要求外，固特異和庫珀輪胎均不承擔 更新本文檔中包含的信息(無論是由於新信息、未來事件或其他原因)的義務。
給投資者和股東的重要信息
本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的，則在該司法管轄區內也不存在任何證券出售。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約 。關於這項交易，固特異向證券交易委員會提交了一份表格 S-4的註冊説明書，其中包含固特異的招股説明書，該説明書也構成了庫珀輪胎的委託書。本通信不能替代委託書/招股説明書或註冊説明書 或固特異或庫珀輪胎已經或可能向美國證券交易委員會提交併發送給庫珀輪胎股東的與該交易有關的任何其他文件。建議固特異和固鉑輪胎的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他文件，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得委託書/招股説明書以及固特異或庫珀輪胎提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本。固特異提交給美國證券交易委員會的文件副本可在固特異的網站上免費獲取，網址為：
corate.goodyear.com的選項卡下是投資者，然後是庫珀輪胎提交給證券交易委員會的財務報告和文件副本，可以在固鉑輪胎的網站www.coopertire.com上的投資者選項卡下，然後在標題下免費獲得 。固特異和固鉑輪胎以及他們各自的某些董事、他們各自的某些高管和其他管理層和員工可以考慮 。固特異董事和高管的信息在其截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K(於2021年2月9日提交給證券交易委員會)和其2021年年度股東大會的委託書(於2021年3月10日提交給證券交易委員會)中闡述。有關庫珀輪胎董事和高管的信息在其截至2020年12月31日的年度報告10-K (於2021年2月22日提交給證券交易委員會)和其2021年年度股東大會的委託書(於2021年3月25日提交給證券交易委員會)中闡述。這些文檔可以 從上述來源免費獲取。有關這些參與者在徵集交易委託書方面的利益的其他信息包括在S-4表格的註冊聲明和其他相關材料中，這些材料將在可用時提交給證券交易委員會。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。
| 固特異輪胎橡膠公司 | ||||||
| 日期：2021年4月20日 | 通過 | /s/Daniel T.Young | ||||
| 丹尼爾·T·楊(Daniel T.Young) | ||||||
| 祕書 | ||||||