證券交易委員會

華盛頓特區，20549

免徵通知書 (自願提交)

註冊人姓名：道富銀行

豁免依賴人姓名：SEIU 福利計劃總信託

依賴豁免的人地址： 華盛頓特區西北馬薩諸塞州大道1800號，郵編：20036

書面材料根據根據1934年《證券交易法》頒佈的規則14a-6(G)(1) 提交：

2021年4月20日

尊敬的道富銀行股東：

從喬治·弗洛伊德(George Floyd)、艾哈邁德·阿貝裏(Ahmaud Arberg)和佈雷娜·泰勒(Breonna Taylor)遇害，到新冠肺炎疫情對有色人種造成的種族不成比例的影響，過去一年的事件極大地強化了爭取種族正義的運動。包括道富集團(“道富”)在內的公司都承認系統性種族主義的存在，並對歧視和種族主義暴力表示痛惜。

在道富銀行2021年5月19日的年度股東大會上， 股東可以發出這樣的信息：道富銀行必須採取具體行動解決種族不平等問題。道富銀行 代理卡上的第4項“要求董事會監督種族公平審計的股東提案”要求道富銀行進行並 披露種族公平審計結果。種族公平審計將：

社會 對公司種族正義的期望正在轉變：Just Capital的民意調查發現，75%-85%的美國人認為公司 不僅應該公開反對種族主義，還應該“採取 具體步驟，在未來創造一個更公平的未來。”¹Just、Policy Link和由哈佛商學院(Harvard Business School)教授邁克爾·波特(Michael Porter)創立的諮詢公司FSG的領導人制定了一份“種族平等首席執行官藍圖”。他們認為 “[c]在取代種族主義結構方面，企業領導人可以發揮特別強大的作用 ，其中許多種族主義結構讓高層受益，他們的政策讓我們更接近種族平等-將 定義為‘公正、公平地融入一個人人都能參與、繁榮和充分發揮其潛力的社會。’“²

¹Https://www.fsg.org/blog/ceo-blueprint-racial-equity

²Https://www.fsg.org/blog/ceo-blueprint-racial-equity

這 不僅是正確的做法，而且具有很好的經濟意義。2014年的一項研究估計，僅消除種族工資差距就能為美國2012年的GDP增加2.1萬億美元。³亞特蘭大聯邦儲備銀行(Atlanta)總裁兼首席執行官拉斐爾·博斯蒂克(Raphael Bostic)去年表示：“系統性種族主義是拖累美國經濟的枷鎖。”⁴

2017年，道富銀行支付了500萬美元的欠薪，以了結勞工部根據薪酬公平性分析提出的指控，即該公司 支付給頂級女性和黑人員工的薪酬低於頂級男性和白人員工。⁵然而，道富銀行反對 提案的聲明沒有概述道富銀行已採取的任何步驟，以審計其薪酬做法，以確定公司是否存在更廣泛的種族薪酬差距 。

金融業在延續有色人種社區財富分配不均方面發揮了重要作用。無論是與抵押貸款、過高的支票賬户費用相關的現代“紅線”技術，還是最近的發薪日保護計劃分發，有色人種社區都因金融業的政策和做法而面臨數十年的歧視 。諮詢公司波士頓諮詢公司(BCG)曾表示：“我們認為金融機構處於獨特的有利地位，能夠採取行動，並在美國企業界推動進一步行動。”⁶

種族公平審計 將幫助道富銀行識別和分析其商業活動的種族影響。 公司的反對聲明描述了它對其代理投票準則所做的更改，這些更改在某種程度上解決了SEIU和多數行動去年的一份報告中提出的批評意見 ，該報告發現，在沒有黑人董事的公司中，道富銀行支持所有董事的比例為60%。⁷然而，道富銀行做出的改變沒有涉及對尋求政治支出披露的股東提案進行投票，道富銀行在2020年只支持了大約三分之一的時間；⁸這樣的披露允許其業務具有種族差異影響的公司(如私人監獄和肉類加工公司)的股東 監督 影響選舉和公共政策的努力。⁹它們也不包括對環境實踐等具有潛在種族影響的主題的其他提案的修訂方法。更根本的是，道富銀行的變化似乎並沒有反映出對代理投票的種族影響進行任何形式的系統分析。

³Https://www.policylink.org/sites/default/files/Equity_Solution_Brief.pdf， 在4點。

⁴Https://www.frbatlanta.org/about/feature/2020/06/12/bostic-a-moral-and-economic-imperative-to-end-racism

⁵Https://www.pionline.com/article/20171006/ONLINE/171009852/state-street-to-pay-5-million-in-back-pay-to-settle-charges-of-compensation-discrimination

⁶Https://www.bcg.com/publications/2020/financial-institutions-fighting-racial-inequality

⁷Https://static1.squarespace.com/static/5d4df99c531b6d0001b48264/t/5fd841b950dc481b789a127e/1608008149955/MA_SEIU_EquityintheBoardroom2020.pdf， 11點。

⁸Https://static1.squarespace.com/static/5d4df99c531b6d0001b48264/t/5fd841b950dc481b789a127e/1608008149955/MA_SEIU_EquityintheBoardroom2020.pdf， ，16點。

⁹ 參見22處的https://static1.squarespace.com/static/5d4df99c531b6d0001b48264/t/5fd841b950dc481b789a127e/1608008149955/MA_SEIU_EquityintheBoardroom2020.pdf， 。

我們 不要求授權投票您的代理，也不接受任何代理卡。請根據道富銀行的委託書中的説明 對您的委託書進行投票。

直接或通過行業協會宣傳公共政策是公司加強或幫助消除系統性種族主義的關鍵途徑。《哈佛商業評論》(Harvard Business Review)2020年的一篇文章《公司必須做出的促進種族正義的10項承諾》迫使 公司“[c]省略至少50%的[他們的]遊説支出以起草和支持 法案，這些法案將通過增加獲得優質教育和培訓的機會、重建基礎設施、保護消費者、結束種族壓迫、重建安全網、實現刑事司法改革以及讓警察 更負責任來改善有色人種社區的條件。¹⁰道富銀行並不在數百家公司和企業領導人的簽名之列，他們簽署了一份公開聲明，反對限制或阻止合格選民投票的歧視性立法和措施。這份聲明是在佐治亞州和其他州頒佈或引入選民壓制立法後發佈的，在4月份以整版廣告的形式出現在《紐約時報》和《華盛頓郵報》上。¹¹

種族公平審計 將確定不利影響，併為道富銀行提出促進種族正義的方法。種族平等首席執行官藍圖支持 此類審計：“[T]為了推動有意義的變革，所有企業都必須進行種族公平審計 並分享該評估。這份評估應該認真審視一家公司及其行業如何從種族主義系統中獲益， 還應該包括公司如何修復這些系統，以支持解放的反種族主義文化的願景和具體計劃。¹²

¹⁰Https://hbr.org/2020/06/the-10-commitments-companies-must-make-to-advance-racial-justice

¹¹Https://www.theverge.com/2021/4/14/22384060/amazon-apple-google-facebook-public-letter-voting-rights

¹²Https://www.fsg.org/blog/ceo-blueprint-racial-equity

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道富銀行不僅要開始糾正自己的種族不平等現象，還要刺激其他公司採取行動。道富銀行(State Street)的主要競爭對手貝萊德(BlackRock)在收到與該提案類似的提案後，已經同意在2022年進行種族股權審計，“分析貝萊德對非白人利益相關者和有色人種社區的影響。”¹³道富銀行在“財富”2021年“世界上最受尊敬的公司”排行榜上排名第四。¹⁴此前，該公司在性別平等(包括董事會多樣性)方面的領導能力獲得了讚譽。¹⁵道富銀行可以利用其顯著的知名度和影響力 向其他公司展示徹底檢查它們與系統性種族主義的關係的價值。

道富銀行在其 反對該提案的聲明中吹捧其解決種族主義和不平等問題的10項行動，但它們並沒有關注全面的不利影響，包括更廣泛的社會危害，而種族公平審計將解決這些問題。除兩項外，所有這些行動都涉及董事會或員工隊伍層面的多樣性和包容性。道富銀行還促進其參與由管理領導明日(“MLT”)提供的黑色工作公平認證 。MLT的管理和諮詢委員會不包括來自任何民權組織的代表 ，而是由名人和商業代表組成。我們對參與該計劃是否反映了對反種族主義工作的承諾表示懷疑。最後，種族公平審計的好處是由外部 個人或組織進行，這避免了盲點，並提供了新的視角。

基於上述 原因，我們懇請您投票支持道富銀行代理卡上的項目4。如果您有任何問題，請通過電子郵件與 Renaye Manley聯繫，電子郵件地址為renaye.manley@SEIU.org。

¹³R.Andrew Dickson的信，日期為2021年3月29日(在SEIU存檔)； 另見https://www.pionline.com/governance/blackrock-pledges-conduct-racial-equity-audit

¹⁴Https://fortune.com/company/state-street-corp/worlds-most-admired-companies/

¹⁵例如，https://www.institutionalinvestor.com/article/b1b4fh28ys3mr9/State-Street-to-Turn-Up-the-Heat-on-All-Male-Boards； https://www.pionline.com/article/20180927/ONLINE/180929890/ssga-plans-on-increasing-efforts-to-get-women-on-company-boards

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