美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年1月3日的財務期

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 _

佣金 文件編號001-39251

Betterware de México，S.A.B.de C.V.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

墨西哥

(成立為法團或組織的司法管轄權)

路易斯·坎波斯(Luis Campos)，董事會主席

+52 (33) 3836-0500

路易斯·恩裏克·威廉姆斯549

北卡羅來納州貝倫內斯

薩波潘，哈利斯科，45145，梅西科

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址公司聯繫人)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：無

顯示 截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 ：截至2021年1月3日的36,584,968股普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐ 是否

注 -勾選上文框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☐ 是否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

☐ 是否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是☐否

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興 成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記表示註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目 。

☐ 項目17☐項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。

☐ 是否

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 年度報告包含多個前瞻性陳述，包括有關財務狀況、 運營結果、盈利前景和前景的陳述，可能包括本年度報告日期之後一段時間的陳述。 此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“ ”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“ ”可能、“”可能“”、“潛在”、“預測”、“應該”“將” 和其他類似的單詞和短語，但沒有這些單詞並不意味着聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於Betterware管理層目前的預期(視情況而定)，固有地 受環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在此類陳述發表之日發表。 不能保證未來的發展會是預期的發展。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。鑑於這些不確定性，您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的因素 、Betterware公司提交給證券交易委員會(SEC)的公開文件中討論和確定的因素以及以下內容：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者Betterware管理層做出的任何假設被證明是不正確的 ，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除 適用法律或法規要求的範圍外，Betterware不承擔更新這些前瞻性陳述的義務 以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

某些 約定

Betterware de México，S.A.B.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.)於1995年根據墨西哥法律註冊成立 。除另有説明或上下文另有規定外，術語“我們”、“公司”、“集團”、“Betterware”、“BTW”、“BWM”和 “BW”是指Betterware de México，S.A.B.de C.V.和BLSM Latino América Servicios，S.A.de C.V.，a 墨西哥人資本變量法國社會銀行(Sociedad Anónima de Capital Variable).

幣種 演示文稿

在 本年度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則：

本年度報告中包含的某些 數字和百分比可能會進行舍入調整。因此，本年度報告不同表格或其他部分中顯示的同一類別的數字可能略有不同，某些表格中顯示為 合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

財務信息展示

本 年度報告包含我們截至2021年1月3日和2019年12月31日的經審計合併和合並財務報表 ，以及截至2021年1月3日的53周(稱為“2020期間”)、截至2019年12月31日的52周(稱為“2019年期間”)和截至2018年12月31日的52周(稱為“2018年期間”) (我們的“經審計合併和合並財務報表”)。

我們的 財政年度由52周或53周的期限組成，截止日期為最接近12月31日之前或之後的週日。就本年度報告 而言，術語財政年度是財政年度的同義詞，指的是我們經審計的 合併和合並財務報表所涵蓋的期間。

我們 根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制經審計的合併和合並財務報表。我們採用了國際會計準則委員會發布的所有IFRS ，在編制我們的經審計的合併和合並財務報表時有效。我們經審計的 截至2019年1月3日和2019年12月31日的合併和合並財務報表，以及2020年期間和2019年 期間的合併和合並財務報表，已由Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza，Deloitte Touche Tohmatsu Limited(“Deloitte”)S.C.成員Ruiz Urquiza審計， 一家獨立註冊會計師事務所，其日期為2021年3月25日的報告也包括在本年度報告中。我們2018年度經審計的合併財務報表由畢馬威國際會計師事務所(“畢馬威”)的成員事務所畢馬威會計師事務所(“KPMG”)進行審計，其日期為2019年9月27日的報告也包括在本年度報告中。

在BLSM拉美裔América Servicios，S.A.de C.V.之前 ，墨西哥人資本變量法國社會銀行(Sociedad Anónima de Capital Variable)為了成為Betterware的子公司，我們編制了合併財務報表，因為Betterware和BLSM是Campalier共同控制下的子公司，在共同管理下運營，因此我們編制了合併財務報表 ，因為Betterware和BLSM是在共同管理下運營的子公司；考慮到上述情況，我們編制了截至2019年12月31日和2018年12月31日的這些實體的合併財務報表。2020年3月10日，BLSM成為Betterware的子公司，因此包含在截至該日期的合併財務報表 中。因此，合併的2019年和2018年股東權益變動表 通過計入繳入資本和留存收益(而不是前幾年的淨額)來呈現母公司投資淨額，因為管理層認為，出於與股權結構和2020年期間的 呈現的可比性目的，這是一種更可取的呈現方式。我們經審計的合併和合並財務報表以數千墨西哥比索 比索(Ps)表示。

非國際財務報告準則 衡量標準

我們 將“EBITDA”定義為本年度利潤加上財產、廠房和設備折舊以及資產使用權、無形資產攤銷、融資成本、淨所得税和總所得税。調整後的EBITDA還不包括固定資產銷售損益的影響 ，並重新計入其他非經常性費用。EBITDA和調整後EBITDA不是IFRS要求或根據IFRS呈報的衡量標準 。EBITDA和調整後EBITDA的使用作為一種分析工具存在侷限性， 您不應將其與IFRS報告的我們的運營結果或財務狀況的分析分開考慮，或將其作為分析的替代 。

Betterware 認為這些非IFRS財務衡量標準對投資者很有用，因為(I)Betterware使用這些衡量標準在內部分析其財務業績，並認為它們代表了運營盈利能力的衡量標準，(Ii)這些衡量標準將 服務於投資者瞭解和評估Betterware的EBITDA，併為他們的分析提供更多工具，因為它使Betterware的 結果可與同樣編制這些衡量標準的行業同行相媲美。

業務組合

首次公開募股

2018年10月16日，英屬維爾京羣島公司(“DD3”)DD3 Acquisition Corp.完成了5,000,000股的首次公開募股 ；2018年10月23日，DD3首次公開募股的承銷商根據其部分超額配售選擇權額外購買了 565,000股。DD3的首次公開募股(IPO)中的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為5565萬美元。

合併

2019年8月2日，DD3與墨西哥人Campalier，S.A.de C.V.簽訂了合併及購股協議(經修訂，即“合併及購股協議”)資本變量法國社會銀行(Sociedad Anónima de Capital Variable)(“Campalier”)， Promota Forteza，S.A.de C.V.，墨西哥人資本變量法國社會銀行(Sociedad Anónima de Capital Variable)(“Forteza”)，Strevo，S.A.de C.V.，墨西哥人資本變量法國社會銀行(Sociedad Anónima de Capital Variable)(“Strevo”，連同Campalier 和Forteza，“賣方”)、Betterware、BLSM，以及僅就其中第XI條的目的，DD3 Mex收購 Corp，S.A.de C.V.，據此，DD3同意與Betterware合併並併入Betterware(“合併”)，形成業務合併 ，導致Betterware在合併中倖存下來，BLSM成為Betterware的全資子公司。

作為合併和股票購買協議的一部分，在合併完成之前，DD3已遷出英屬維爾京羣島，並根據《公司法》第184節和墨西哥《一般公司法》第2條繼續作為墨西哥公司。

公司重組

在簽署合併和購股協議後，公司股東於2020年2月21日批准了公司的公司重組(“公司重組”)，其中包括(I)公司章程修訂，以發行C系列和D系列無投票權股票，以及(Ii)公司 股本的重新分配，如下：(A)公司股本的固定部分，代表3,075,946股；(2)公司股本的重新分配，如下所示：(A)公司股本的固定部分，代表3,075,946股；(2)公司股本的重新分配，如下所示：(A)公司股本的固定部分，代表3,075,946股；(Ii)公司股本的重新分配，如下所示：(A)公司股本的固定部分，代表3,075,946股。及(B)本公司股本的變動部分，由(X)1,961,993股B系列有表決權普通股、(Y)897,261股C系列普通股(“C系列股”)及(Z)168,734股D系列無表決權普通股(“D系列股”)代表。此外，Strevo將Betterware的一股A系列普通有表決權股份 轉讓給Campalier(“Campalier股票”)，這些股份仍根據2017年7月28日的某些股票質押協議，在Strevo(作為質押人)、MCRF P、S.A.de C.V.SOFOM、E.N.R.(“CS”)作為質權人和Betterware之間簽訂了 。

在公司重組並將Campalier股份轉讓給Campalier後，Forteza立即通過 Banco Invex，S.A.，Invex Grupo Financiero(“Invex”)間接擁有作為不可撤銷的管理和安全信託(編號為 2397)的受託人，該信託於2016年3月26日籤立(經修訂)，CS作為受益人，約 3

2020年3月9日，Invex Security Trust向Campalier和Forteza分別發放了由Invex Security Trust持有的C系列和D系列股票。

2020年3月10日，CS作為質權人與Campalier、作為質押人 和Betterware就Campalier股份訂立了股票質押協議。此外，CS作為受益人，Invex作為受託人，Campalier作為委託人，簽訂了轉讓 協議，Campalier將Campalier的股份轉讓給Invex Security Trust。

在 轉讓給Invex Security Trust後，公司股東批准(I)將公司的全部或部分C系列和D系列股票出售給DD3 Acquisition Corp.，S.A.de C.V.(“DD3收購”)，(Ii) 合併，(Iii)修訂公司章程，使之成為Anónima Promotora de Inversion de 資本變量，(Iv)通過發行DD3 Acquisition Corp.，S.A.de C.V.股東認購的2,211,075股無面值普通股，將公司股本增加94,311,438.00 MX；及(V)通過發行4,500,000股無面值普通股，使公司股本增加872,878,500.00 MX，供公司公開認購和支付於2020年1月22日生效。

2020年3月10日，Betterware的公司名稱從Betterware de México，S.A.de C.V.更名為Betterware de México， S.A.P.I.de C.V.

DD3收購於2020年3月13日結束，因此，在截止日期之前發行和發行的所有Betterware股票都被取消，併發行了新股。DD3收購被視為資本重組， Betterware向DD3股東發行股票，並通過收購DD3獲得22,767美元(Ps.498,445)現金，並於當日同時清償負債和相關交易成本，當日現金淨收益為7,519美元(Ps.181,734) 。此外，Betterware公司還承擔了DD3公司發行的認股權證的義務，這是交易固有的責任， 相當於認股權證55,810便士的公允價值。沒有其他資產或負債作為交易的一部分進行轉移 ，因為收購需要調整到公允價值。

同一天，Betterware公司在納斯達克資本市場(“納斯達克”)公開發行的2,040,000股Betterware股票獲得了不同投資者的認購和支付。 該公司在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)公開發行了2,040,000股Betterware股票，供認購和支付。

2020年7月14日，Betterware的公司名稱從Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.更名為Betterware de México， S.A.B.de C.V.。在本年度報告中，合併、公司重組以及與此相關的所有相關行動均稱為“業務合併”。

業務組合

在 滿足合併和股票購買協議規定的若干條件和契諾後，業務 合併於2020年3月13日完成並結束(“結束”)。關閉時，發生了以下操作：

當天收盤後，立即有204萬股公司股票在納斯達克美國公開發行時認購和支付，獲得了各投資者的認購和兑付。

作為業務合併和公開發行的額外股份的結果，Betterware有34,451,020股已發行 和流通股，分佈如下：

作為合併的一部分，Betterware承擔了一項義務，授予現有認股權證持有人購買(I)總計5,804,125股Betterware股票 ，每股價格為11.50美元，將於2025年3月25日或之前到期，以及(Ii)總計250,000股Betterware股票的 自動成為可發行250,000股Betterware股票和認股權證以額外購買250,000股Betterware股票的選擇權。該公司登記了將在場外交易市場交易的權證，該權證具有可觀察到的公允價值。作為認股權證協議的一部分，2020年發生了以下 事件：

截至本年度報告日期 以及上述交易的結果，本公司的流通股總數 為36,584,968股。

行業和市場數據演示

在 本年度報告中，我們依賴並參考有關我們的業務以及我們經營和競爭的市場的信息。 本年度報告中使用的市場數據以及某些經濟和行業數據和預測來自內部調查、 市場研究、政府和其他公開信息以及獨立的行業出版物。行業出版物、 調查和預測通常聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的， 但不保證此類信息的準確性和完整性。我們相信這些行業出版物、調查 和預測是可靠的，但我們沒有獨立核實它們，也不能保證它們的準確性或完整性。

此處提供的某些 市場份額信息和其他有關我們相對於競爭對手的地位的陳述 不是基於已發佈的統計數據或從獨立第三方獲得的信息，而是反映我們的最佳估計。我們 基於從我們所在行業的競爭對手獲得的公開信息中獲得的信息進行這些估計。 我們所在的行業 。

第 部分I

不適用 。

不適用 。

以下精選的本公司綜合及合併財務資料及其他數據 應與本年報其他地方的“第5項營運及財務回顧及展望”及經審核的綜合財務報表及其附註一併閲讀，並以此作為參考。除非另有説明，否則我們的財務信息以數千墨西哥比索表示。

分別為2020、2019年和2018年期間的 選定的合併和合並財務狀況表數據以及選定的 收入、全面收益和現金流量數據的選定合併和合並報表均源自本年度報告中其他部分包括的經審計的 合併和合並財務報表。

我們 根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制經審計的合併和合並財務報表。我們已 採用國際會計準則委員會發布的所有國際財務報告準則，在編制經審計的合併和合並財務報表時有效。

精選 截至2021年1月3日、2019年12月31日和2018年1月3日的財務狀況數據報表
(以數千墨西哥比索為單位“Ps”)

精選 截至2021年1月3日、2019年12月31日和2018年1月3日的財務狀況數據報表
(以數千墨西哥比索為單位“Ps”)

精選 2020年期間、2019年期間和2018年期間損益表數據
(以數千墨西哥比索為單位“Ps”)

下表顯示了分別用於計算2020、 2019年和2018年期間基本每股收益和稀釋後每股收益的收入和份額數據：

有關影響2020、2019年和2018年期間基本每股收益和稀釋後每股收益的交易詳情，請 參閲本年度報告其他部分經審計的合併和合並財務報表附註23。

非國際財務報告準則計量的對賬

非 IFRS財務衡量標準

我們 將“EBITDA”定義為本年度利潤加上財產、廠房和設備折舊以及資產使用權、無形資產攤銷、融資成本、淨所得税和總所得税。調整後的EBITDA還不包括固定資產銷售損益的影響 ，並重新計入其他非經常性費用。EBITDA和調整後EBITDA不是IFRS要求或根據IFRS列示的衡量標準 。EBITDA和調整後EBITDA的使用作為一種分析工具存在侷限性， 您不應將其與IFRS報告的我們的運營結果或財務狀況的分析分開考慮，或將其作為分析的替代 。

Betterware 認為這些非IFRS財務衡量標準對投資者很有用，因為(I)Betterware使用這些衡量標準在內部分析其財務業績，並認為它們代表了運營盈利能力的衡量標準，(Ii)這些衡量標準將 服務於投資者瞭解和評估Betterware的EBITDA，併為他們的分析提供更多工具，因為它使Betterware的 結果可與同樣編制這些衡量標準的行業同行相媲美。

Betterware的EBITDA和調整後的EBITDA對帳

不適用 。

不適用 。

投資我們的普通股會帶來很大程度的風險。在決定投資我們的普通股 之前，您應該仔細考慮以下風險因素， 以及本年報中包含的所有其他信息。下面描述的風險是Betterware認為它面臨的實質性風險。本年度報告中的某些陳述(包括以下風險因素中的此類陳述)構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的第 節。如果發生下列情況之一，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資.

與Betterware業務相關的風險

如果 我們無法保留現有的獨立總代理商並招募更多總代理商，我們的運營結果可能會 受到負面影響。

我們 幾乎所有產品都通過我們的獨立分銷商分銷，我們 產品的銷售直接依賴他們。由於總代理商隨時終止服務，BWM每年都會經歷高流失率。 因此，BWM需要繼續保留現有的獨立總代理商並招聘更多的獨立總代理商。要增加收入， BWM必須增加我們總代理商的數量和/或生產率。BWM總代理商的數量和生產率 還取決於其他幾個因素，包括：

如果我們不能激發總代理商的持續興趣和熱情，或者我們不能吸引 新總代理商，或者如果BWM的總代理商由於內部或外部因素而無法運營，BWM的 運營將受到損害。

我們的活躍總代理商(包括經理和地區總監級別的總代理商)的數量 可能不會增加，未來可能會減少 。如果現有和新的商機和產品不能產生足夠的興趣來留住現有分銷商並吸引新的分銷商，BWM的經營業績可能會受到損害。

關鍵高級分銷商的流失 可能會對Betterware的顧問增長和我們的收入產生負面影響。

截至2021年1月3日，BWM擁有約1,230,699名活躍員工和約59,713名總代理商、地區經理 和地區總監。地區總監及其廣泛的下線經銷商網絡佔我們淨收入的 重要部分。因此，在 顧問的下線總代理商網絡中失去一名高級顧問或一羣領先的總代理商，無論是他們自己選擇的，還是通過BWM因違反我們的政策和程序 而採取的紀律行動，都可能對我們的顧問增長和我們的淨收入產生負面影響。

客户購買力或消費者信心的 下降或客户的財務狀況和消費意願的下降 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

家庭組織產品的銷售通常與消費者的支出水平密切相關，因此受到經濟總體狀況以及消費者在非必需品上的消費能力和意願的顯著 影響。 消費者信心和支出下降通常可能導致對BWM產品的需求減少，並限制我們維持或提高價格的能力 。我們任何一個主要市場的經濟狀況或一般消費者支出的下降都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新產品未能獲得經銷商和市場認可 可能會損害Betterware的業務。

BWM業務的一個重要組成部分是我們開發能夠激發客户熱情的新產品的能力。 如果我們不能推出為未來規劃的新產品，我們的總代理商的生產力可能會受到損害。另外， 如果任何新產品沒有獲得市場認可，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，這 將損害我們的經營成果。可能影響我們繼續推出新產品的因素包括 政府法規、對競爭對手的專有保護(這可能會限制我們提供同類產品的能力) 以及未能預見到消費者口味和購買偏好的變化。

Betterware的 市場競爭激烈，市場狀況和競爭對手的優勢可能會損害我們的業務。

BWM產品的 市場競爭激烈。我們的運營結果可能會受到未來市場狀況和競爭的影響。 許多競爭對手擁有比BWM更高的知名度和財力，這可能會使他們獲得競爭優勢 。例如，BWM的產品直接與品牌的高端零售產品競爭。BWM目前沒有 重大專利或其他專有保護，競爭對手可能會推出與BWM 在其產品中使用的成分相同的產品。

Betterware 還與其他公司爭奪分銷商。其中一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史、更好的知名度 和更多的財務資源。我們的一些競爭對手也已經並可能繼續採用BWM的一些業務策略。因此，要在這個市場上成功競爭並吸引和留住分銷商，我們必須確保 我們的商機和薪酬計劃在財務上是有回報的。BWM可能無法繼續成功地 在此市場競爭經銷商，這最終會影響我們的業務運營。

如果Betterware的行業、業務或我們的產品受到負面宣傳，我們的業務可能會受到影響。

Betterware 非常依賴於我們分銷商和公眾對我們業務整體完整性的看法， 以及我們產品和其他公司分銷的類似產品的安全和質量。我們分銷商的數量和動機 以及公眾對我們產品的接受度可能會因以下方面的負面宣傳而受到負面影響：

Betterware的互聯網和我們的其他技術計劃未能創造持續的顧問熱情和增量成本節約 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 一直在制定和實施使用互聯網與分銷商簽約並接受我們產品訂單的戰略。 在某些人口市場，使用BWM的互聯網戰略來提高我們的運營效率取得了一些成功。 但是，我們的互聯網戰略所節省的成本可能不會被證明是顯著的，或者我們可能無法成功地調整 並將該戰略實施到BWM運營的其他市場。這可能導致我們無法按總代理商期望的方式為他們提供服務 。

我們 依賴信息和通信技術，我們的系統和基礎設施面臨一定風險，包括 網絡安全風險。

我們 依賴信息和通信技術，我們的系統和基礎設施面臨一定風險，包括 網絡安全風險。

複雜基礎設施的運營以及參與我們運營的眾多參與者的協調需要使用幾個高度專業化的信息系統，包括我們自己的信息技術系統和第三方服務提供商的信息系統 ，例如監控我們的運營或設施狀態的系統、通知公眾的通信系統、 門禁系統和閉路電視安全系統、基礎設施監控系統以及我們的人員使用的無線電和語音通信 系統。此外，我們的會計和固定資產、工資、預算、人力資源、供應商和 商業、招聘、支付和計費系統以及我們的網站是我們運作的關鍵。這些 系統的正常運行對我們的運營和業務管理至關重要。由於技術的變化、我們業務的增長以及每個系統的功能，這些系統可能會不時需要修改或 改進。

隨着滲透技術變得越來越複雜 ，所有行業和地區的網絡犯罪風險都在繼續增加。如果我們無法阻止重大網絡攻擊，此類攻擊可能會嚴重擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致監管處罰和經濟損失。為防止此類業務中斷，我們實施了 從戰略公司政策到運營程序和控制的多層安全框架。為支持此框架， 我們使用複雜的技術來保護我們的外圍設備、計算設備、網絡、服務器、存儲和數據庫。

信息 技術系統無法完全防範某些事件，如自然災害、欺詐、計算機病毒、黑客攻擊、 通信故障、設備故障、軟件錯誤和其他技術問題。但是，我們的安全框架允許 我們通過使用支持技術(例如但不限於防火牆、郵件和網絡過濾、端點保護、防病毒和反惡意軟件、訪問列表、加密和強化)來最大限度地減少和管理這些風險。

此外，我們的業務運營常規包括通過使用信息技術收集有關供應商、分銷商、客户和員工的個人信息 。如果我們的系統或我們的第三方承包商的系統遭到破壞，或者 其他未能保護此類信息的行為，可能會使這些人的個人信息面臨未經授權的使用。任何此類 事件都可能導致重大潛在責任和聲譽損害。

在 2020和2019年，我們遇到了越來越多的非實質性網絡釣魚嘗試，其中包括請求 次要付款和/或機密信息的虛假電子郵件。如前所述，這些嘗試都不是實質性的，也不會對我們的運營或客户造成任何重大後果 。然而，我們不能保證未來的任何事件不會影響我們的運營或客户。

由於 管理跨境業務運營固有的成本和困難，公司的運營結果可能會受到負面影響 。

管理另一個國家/地區的業務、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。管理層可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗 並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐之間的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能非常大(且遠高於純國內業務)，並可能對公司的 財務和運營業績產生負面影響。

BWM的 總代理商是獨立承包商，而不是員工。但是，如果監管部門確定我們的總代理商 是BWM的合法員工，根據社會福利法律，BWM可能會承擔重大責任。

BWM的 總代理商是個體户，不是我們的員工。我們的經銷商的法律地位問題經常會出現 ，通常是關於社會福利法律可能要求BWM定期向社會福利基金繳款的問題 。我們不能保證未來不會有與此標準背道而馳的決定，這將對我們的業務和財務狀況產生重大 和實質性不利影響。

BWM 依賴於主要位於中國的多家合同製造商，我們任何一家制造商提供的服務的損失 都可能損害我們的業務和運營結果。

Bwm 已將產品製造功能外包給主要位於中國的第三方承包商。2020年，中國製造商提供的產品約佔BWM收入的90%。

如果 由於政治或法規限制、設備故障、自然災害、健康疾病或健康流行病(如 新冠肺炎病毒)或任何其他原因，這些供應商發生計劃外停機或無法履行其在這些製造協議下的義務，這可能會對BWM的整體運營和財務狀況產生不利影響。

此外， 儘管BWM提供用於製造我們產品的所有配方，但BWM對製造 過程本身的控制有限。因此，第三方製造商遇到的任何導致產品缺陷、生產延誤、成本超支或無法及時履行訂單的困難都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

商譽、 財產、廠房和設備以及無形資產佔Betterware財務狀況表的很大一部分 ，我們的經營業績可能會受到可能的減值影響。

Betterware的財務狀況表中的商譽、 物業、廠房和設備以及無形資產源自BWM進行的過去業務 ，在本年報其他地方的合併和合並財務報表的附註中有進一步的解釋。 位於本年報其他位置的合併和合並財務報表的附註中對此作了進一步説明。使用年限不確定的商譽和無形資產每年至少進行減值測試 。物業、廠房及設備以及使用年限確定的無形資產，只要有 顯示該等資產可能減值的跡象，便會進行減值測試。如果出現減損，我們將根據減值評估流程確認運營結果中的費用 。此外，未來的收購可能由BWM進行，這些收購的購買 價格的一部分可能會分配給收購的商譽、房地產、廠房和設備以及無形資產。被收購企業的財產、廠房和設備或商譽的減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

新冠肺炎病毒以及未來可能出現的任何其他公共衞生危機正在並可能 繼續對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。

2019年12月下旬，向 世界衞生組織報告了來自中國湖北省武漢市的不明原因肺炎通報。發現了一種新的新冠肺炎病毒，中國多個省份以及其他幾個國家很快確認了病例。中國政府將武漢和湖北省其他多個城市置於隔離狀態，大約有6000萬人受到影響。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。正在進行的新冠肺炎已經導致幾個城市被隔離，增加了進出幾個國家的旅行限制，如美國、中國、意大利、西班牙和墨西哥，這些國家在某些地區被迫延長了某些業務的關閉 。

新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟活動，並可能導致我們或我們的員工、承包商、供應商、 客户和其他業務合作伙伴在 時間內無限期地無法開展某些業務活動，包括由於政府當局可能要求或強制關閉或公司 以其他方式選擇作為預防措施的關閉。此外，強制政府授權措施或公司選擇的其他預防性措施 可能會導致我們的消費者無法完成購買或其他活動。它對全球和當地經濟的影響 也可能對消費者可自由支配的支出產生不利影響。

儘管我們的運營沒有因為新冠肺炎疫情而中斷，但我們的毛利率受到墨西哥比索對美元貶值的負面影響 ，因為我們大部分產品都是以美元購買的。只要新冠肺炎大流行繼續影響全球和當地經濟，這就影響並可能繼續影響我們的經營成果。

材料 Betterware在財務報告的內部控制中發現了弱點，如果我們未能建立並 保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的運營結果和運營能力可能會受到損害 我們的業務可能會受到損害。

我們 正在實施內部控制-集成框架(2013框架)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 發佈，截至2021年1月3日，管理層發現了與COSO組件相關的重大 弱點。請參閲“披露控制和程序-控制和程序”。

Betterware的 控股股東的利益可能與您的利益衝突。

截至2021年1月3日，Campalier擁有Betterware已發行普通股約51.57%。作為控股股東， Campalier可能會採取不符合公司其他股東最佳利益的行動。在許多情況下，即使遭到公司其他股東的反對，也可能會 採取這些行動。此外，這種所有權集中 可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪您在出售公司時獲得普通 股票溢價的機會。

我們的業務和運營結果可能會因遵守美國政府、納斯達克或其他相關監管機構頒佈的適用於美國上市公司的報告、披露和其他要求而對我們的資源造成越來越大的壓力。 納斯達克或其他相關監管機構。

遵守現有的、新的和不斷變化的公司治理和公開披露要求 增加了我們的合規政策的不確定性 並增加了我們的合規成本。不斷變化的法律、法規和標準包括與會計、公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、2002年的薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會的新規定和納斯達克上市指南。這些法律、法規和指南可能缺乏針對性 ，可能會有不同的解釋。隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。特別是，要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第 404條”)和有關財務報告內部控制的必要評估以及我們的外部審計師對該評估的審計的相關規定，需要投入大量的財務和管理資源。我們還預計 法規將增加我們的法律和財務合規成本，使我們更難吸引和留住合格的 管理人員和董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，並使一些活動變得更加困難、 耗時和成本高昂。

現有且不斷變化的公司治理和公開披露要求可能會導致合規問題持續存在不確定性 此類治理標準的持續修訂可能會導致合規成本上升。我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用 增加。此外，有關公司治理的新法律、法規和標準可能會使我們公司 更難獲得董事和高級管理人員責任保險。此外，我們的董事會成員和高級管理層在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險 。因此，我們可能會面臨吸引和留住 合格董事會成員和高級管理人員的困難，這可能會損害我們的業務。如果我們不遵守新的或更改的法律或 法規和標準不同，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

與墨西哥相關的風險

貨幣 匯率波動，特別是美元/墨西哥比索匯率波動，可能會降低利潤率。

墨西哥比索的幣值 過去對美元的匯率一直存在大幅波動，未來可能 也會出現大幅波動。從歷史上看，BWM通常能夠根據當地通脹 提高價格，從而幫助緩解墨西哥比索貶值的影響。但是，BWM未來可能無法 維持此定價政策，或者未來的匯率波動可能會對我們 向供應商付款的能力產生重大不利影響。

鑑於 Betterware無法預測匯率波動的程度，它無法估計這些波動 可能對未來公佈的業績、產品定價或我們的整體財務狀況產生的影響。儘管我們試圖通過使用外幣兑換合約來降低我們對短期匯率波動的風險敞口 ，但不能確定這些合約 或任何其他對衝活動是否會有效地降低匯率風險敞口。特別是，BWM目前採用了由遠期美元-墨西哥比索衍生品組成的對衝策略 ，這些衍生品旨在保護我們免受墨西哥比索貶值的影響 。截至本年報發佈之日，套期保值合約覆蓋了截至2021年11月的100%產品需求。此外，我們一般按12個月滾動購買我們的套期保值工具；未來可能不會以合理的條款提供保護到相同 或類似程度的工具。墨西哥比索兑美元無保護貶值 將對我們支付美元計價費用的能力產生不利影響，包括我們對供應商的義務。

BWM在墨西哥業務運營的任何不利變化都將對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

BWM的 收入來自墨西哥。各種因素可能會損害BWM在墨西哥的業務。這些因素包括：

墨西哥和美國的經濟和政治發展可能會對墨西哥的經濟政策產生不利影響。

墨西哥的經濟狀況 與美國的經濟狀況高度相關，因為兩國之間的地理位置接近，經濟活動程度也很高，包括USMCA(北美自由貿易協定的後續協議)推動的貿易。因此，美國的政治發展，包括政府和政府 政策的變化，也可能對美元與墨西哥比索的匯率、墨西哥的經濟狀況和全球資本市場產生影響。

墨西哥 是一個新興市場經濟體，隨之而來的是對BWM的運營結果和財務狀況的風險。

墨西哥政府已經並將繼續對墨西哥經濟產生重大影響。因此，墨西哥 政府有關經濟和國有企業的行動可能會對墨西哥私營部門 實體以及墨西哥證券的市場狀況、價格和回報產生重大影響。2018年7月2日舉行的全國選舉結束了制度革命黨(PRI)長達六年的統治，選舉了莫雷納黨(Morena Party)成員安德烈斯·曼努埃爾·洛佩斯·奧布拉多(Andres Manuel Lopez Obrador)總統，並導致反對黨在墨西哥國會以及市長和州長職位上的代表增加。多黨統治在墨西哥還相對較新，可能會導致經濟或政治狀況，可能會對BWM的運營產生實質性和不利的影響。BWM無法預測 這一新的政治格局將對墨西哥經濟產生的影響。此外，BWM的財務狀況、運營和前景的結果 以及我們股票的市場價格可能會受到貨幣波動、通貨膨脹、 利率、監管、税收、社會不穩定以及墨西哥國內或影響 墨西哥的其他政治、社會和經濟發展的影響。

墨西哥經濟過去遭受了國際收支逆差和外匯儲備短缺。墨西哥目前沒有外匯管制，但墨西哥過去實行過外匯管制。根據美國-墨西哥-加拿大協定的條款 ，如果墨西哥未來遇到嚴重的國際收支困難或威脅 ，墨西哥將有權對在墨西哥進行的投資實施外匯管制，包括美國和加拿大投資者的投資 。

新興市場國家的公司的證券 往往受到其他新興市場國家的經濟和市場狀況的影響。 包括阿根廷和委內瑞拉在內的新興市場國家最近經歷了嚴重的經濟低迷和 市場波動。這些事件可能會對包括墨西哥在內的其他新興市場國家的經濟狀況和證券市場產生不利影響。

墨西哥的政治和社會事件可能會對我們的業務產生不利影響。

墨西哥 將於2021年6月6日舉行聯邦和地方中級選舉。由於國家電影再生黨(Morena)在國會參眾兩院擁有多數席位，因此該黨和墨西哥總統有很大的權力批准新法律、修改現有法律並自由決定政策和政府行動，包括那些與國家經濟相關的政策和政府行動，從而影響或影響墨西哥公司的運營和財務業績，因此有權批准新法律、修改現有法律和自由決定政策和政府行動，包括那些與國家經濟相關的政策和政府行動，從而影響或影響墨西哥公司的運營和財務業績，因此有權批准新法律、修改現有法律和自由決定政策和政府行動，包括那些與國家經濟相關的政策和政府行動，從而影響或影響墨西哥公司的運營和財務業績。我們無法 預測選舉結果在國會整合和執政黨保持其目前制定和執行公共政策的能力方面會帶來什麼 。與選舉結果相關的不確定性 及其結果本身可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

對墨西哥公司的投資 有很大的風險；墨西哥政府已經並將繼續對墨西哥經濟產生重要影響

在墨西哥的投資 存在重大風險，包括制定徵收或國有化法律或實施外匯管制的風險 、税收、通貨膨脹、惡性通貨膨脹、匯率風險、信用風險以及其他政府或政治限制。 我們是根據墨西哥法律註冊成立的，我們的大部分業務和資產都位於墨西哥。由於 上述原因，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

墨西哥政府已經並將繼續發揮對該國經濟的強大影響力。因此， 墨西哥聯邦政府與經濟、國有和控股公司以及受資助或影響的金融機構有關的行動和政策可能會對私營部門實體產生重大影響，特別是對我們和 墨西哥證券的市場狀況、價格和回報，包括交易對手風險。墨西哥聯邦政府已經做出了重大的政策和法規調整，未來可能還會這樣做。控制通貨膨脹和其他法規和政策的行動涉及提高利率、改變財政政策、價格控制、貨幣貶值、資本管制和限制進口等措施。特別是在墨西哥，税收和勞工法規會不斷變化 ，我們不能保證墨西哥政府將保持現行的經濟或其他政策，或者如果有任何變化，這些法律和政策會對我們或我們的財務業績產生實質性的不利影響。 我們不能保證墨西哥政府將保持現行的經濟或其他政策，或者如果有任何變化，這些法律和政策將對我們或我們的財務業績產生實質性的不利影響。政府採取的措施 可能會對整個私營部門實體以及市場狀況和我們的股票價格產生重大影響 。

此外， 墨西哥聯邦政府過去實施過保護主義政策，未來可能會實施某些可能限制我們運營的國家政策，包括限制從某些國家的進口。

墨西哥 未來可能會經歷高通脹，這可能會影響BWM的運營業績。

在20世紀80年代的大部分時間和90年代中期和後期，墨西哥經歷了高通脹時期，儘管該國 在過去五年中經歷了穩定的通脹。根據墨西哥銀行(Banco de墨西哥)提供的全國消費者物價指數(National Consumer Price Index)的變化，過去五年的年通貨膨脹率為：

墨西哥通貨膨脹率的大幅上升將增加BWM的部分成本，這可能會 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

墨西哥 經歷了犯罪活動增加的時期，這可能會影響公司的運營。

近年來，墨西哥經歷了一段犯罪活動增加的時期，這主要是由於販毒集團和相關犯罪組織的活動。作為迴應，墨西哥政府實施了各種安全措施，並加強了軍隊和警察部隊，以減少盜竊和其他犯罪活動。儘管做出了這些努力，犯罪活動仍在墨西哥繼續存在。在極端情況下，這些活動及其可能的升級和與之相關的暴力行為可能會對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響。

Betterware運營所處的監管環境正在演變，我們的運營可能會因監管 變更、對法律的主觀解釋或無法與國家和地方政府機構有效合作而受到修改或損害。

雖然 BWM在制定我們的計劃時會審查適用的當地法律，但我們遵守這些法律的努力可能會受到不斷變化的監管環境和當局對法律的主觀解釋的影響。任何認定BWM的運營或活動 不符合適用法規的行為都可能對我們的業務和我們在我們運營的 市場監管機構中的聲譽產生負面影響。

法律和法規 可能會限制Betterware的直銷努力，損害我們的收入和盈利能力。

世界各地的各種政府機構都對直銷行為進行監管。這些法律法規通常旨在 防止欺詐性或欺騙性計劃(通常稱為“傳銷”計劃)，這些計劃補償參與者 招募額外參與者而不考慮產品銷售和/或不涉及合法產品。BWM當前市場上的法律和法規通常：

遵守這些有時不一致的規章制度可能很困難，並且需要 BWM方面投入大量資源。

此外，墨西哥可以更改其法律或法規，以負面影響或禁止完全的網絡或直接銷售活動。 墨西哥的政府機構和法院也可以使用其權力和自由裁量權來解釋和應用法律，從而限制BWM的運營能力或以其他方式損害我們的業務。如果任何政府機構對BWM採取監管 執法行動，中斷BWM的業務，我們的收入和收益可能會受到影響。

您 可能難以針對Betterware以及我們的董事和高管執行您的權利。

Betterware 是一家在墨西哥註冊成立的公司。我們所有的董事和高管都是非美國居民。您可能無法 在美國境內向Betterware及其董事和高管送達流程。此外，由於 我們的所有資產以及我們董事和高管的幾乎所有資產都位於美國境外，因此您 可能無法針對BWM和我們的董事和高管執行從美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法或州證券法的民事責任條款的判決 。在墨西哥法院的原始訴訟中，責任(包括完全基於美國聯邦證券法的責任)的可執行性，以及美國法院在訴訟中獲得的判決(包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決)在墨西哥法院的可執行性也存在疑問。目前，美國和墨西哥之間沒有涵蓋相互執行外國民事判決的雙邊條約 。過去，墨西哥法院 根據互惠和禮讓的法律原則(包括墨西哥對美國判決的複審)強制執行在美國作出的判決，以確定墨西哥的正當程序和公共政策的法律原則(奧登·普布利科(Orden Público))已得到遵守，但未審查本案主題 事項的是非曲直。

與我們普通股所有權相關的風險

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，Betterware被允許也應 向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或受這些 規則約束的公司更少或不同的信息，並預計將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求 。

根據交易法，Betterware 被視為“外國私人發行人”，因此不受 交易法的某些規則(包括代理規則)的約束，這些規則對 美國和其他發行人的委託書徵集有一定的披露和程序要求。此外，公司不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣，經常或在相同的時間範圍內向證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。我們目前根據國際財務報告準則 編制財務報表。只要我們的財務報表是按照國際財務報告準則編制的，公司就不需要提交按照美國公認會計準則 編制或對賬的財務報表。本公司不需要 遵守FD法規，該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制。 此外，本公司的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售公司證券時，不受交易法第16條的報告和短期利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。 此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售公司證券時，不受交易法第16條的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，作為股票在納斯達克上市的“外國私人發行人”，本公司被允許並有望 遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克的某些要求。外國私人發行人 必須在提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露其不遵守的每個納斯達克要求，並隨後説明其適用的本國做法 。作為一家在納斯達克上市的墨西哥公司，預計公司將在董事會、提名委員會和執行會議的組成方面遵循我國 國家的做法。與納斯達克的要求 不同，墨西哥的公司治理慣例和要求不要求公司擁有 多數董事會成員必須是獨立的；不要求公司設立提名委員會； 不要求公司定期舉行只有獨立董事出席的執行會議。墨西哥的此類母國做法可能會減少對公司股票持有人的保護。

如果超過50%的公司未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且 符合以下情況之一：(I)公司的大多數董事或高管是美國公民或居民； (Ii)公司50%以上的資產位於美國；或(Iii)公司的業務主要由美國管理 ，則公司可能會失去其作為美國證券交易委員會現行規則和法規的“外國私人發行人”的地位。 公司的未償還投票權證券超過50% 由美國持有人直接或間接持有，並且 下列情況之一屬實：(I)公司的大多數董事或高管是美國公民或居民； (Ii)公司50%以上的資產位於美國；或如果該公司未來失去外國私人發行人的地位，它將不再 不再受上述規則的約束，並且除其他事項外，將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，公司很可能會 在滿足這些額外的法規要求時產生大量成本，公司管理層成員可能不得不 將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的法規要求得到滿足 。

Betterware 符合證券法所指的新興成長型公司的資格，如果它利用新興成長型公司可獲得的披露要求的某些豁免 ，這可能會降低本公司證券對投資者的吸引力 ，並可能使將本公司的業績與其他上市公司的業績進行比較變得更加困難。

Betterware 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經 《就業法案》修訂後，有資格成為“新興成長型公司”。因此，只要公司繼續是新興成長型公司，本公司就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條關於財務報告的內部控制 豁免審計師認證要求，(Ii)免除薪酬話語權。按頻率發言 和按黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在其定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務 。本公司仍將是一家新興成長型公司，直至(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)該財年總毛收入達到或超過10.7億美元 的財年最後一天(按通脹指數計算)，(I)本財年中，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 的財年最後一天，(Ii)該財年的總收入達到10.7億美元 或以上的財年的最後一天，(Iii)在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 ；或(Iv)DD3首次公開發行普通股之日起五週年 後會計年度的最後一天。此外, 《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的 會計準則。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。DD3已選擇不退出延長的過渡期，因此，本公司可能 不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。 投資者可能會發現本公司股票的吸引力降低，因為本公司將依賴這些豁免，這可能導致本公司股票的交易市場 不那麼活躍，其價格可能更加不穩定。

如果 證券或行業分析師不發表或停止發表有關Betterware、我們的業務或市場的研究或報告， 或者如果他們對本公司股票的推薦發生了不利改變，則本公司股票的價格和交易量可能會下跌 。

本公司股票的交易市場受行業或證券分析師可能發佈有關本公司、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響 。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發布有關該公司的研究 。如果沒有證券或行業分析師開始報道本公司，本公司股票的價格和交易量 可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤本公司的分析師改變了對本公司股票的不利建議 ，或者對本公司的競爭對手提供了更有利的相對建議， 本公司股票的價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤本公司的分析師停止對本公司的報道 或未能定期發佈有關本公司的報告，本公司可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致 我們的股價或交易量下降。

不能保證Betterware將能夠符合納斯達克的持續上市標準。

Betterware的 股票在納斯達克上市，代碼為“BWMX”。如果納斯達克因未能達到上市標準而將公司證券在其交易所退市 ，公司及其股東可能面臨重大不利 後果，包括：

如果Betterware被描述為被動外國投資公司或PFIC，則可能會 給公司股票的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於我們收入和資產(包括商譽)的預計構成，預計本公司在包括合併日期或可預見未來的納税年度內不會成為PFIC 。然而，確定PFIC 地位的測試是在納税年度結束後每年進行的，很難準確預測與此確定相關的未來收入和資產 。因此，不能保證該公司在任何 納税年度都不會被視為PFIC。

如果 本公司在任何一年內都是美國股東持有本公司股票的PFIC，則美國股東通常將對出售本公司股票或其他 處置本公司股票所獲得的任何收益以及從本公司收到的任何“超額分派”繳納 附加税(包括按普通所得税税率徵税和利息費用)。某些選擇可能 可用，從而導致對公司股票的替代處理。

我們 敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可能將PFIC規則應用於公司 股票的所有權。

如果美國國税局不同意本文所述的美國聯邦所得税後果， 投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

2017年減税和就業法案，或TCJA，並於2017年12月22日簽署成為法律。TCJA更改了許多美國 公司和國際税收條款，其中某些條款不明確。尚未或將不會要求美國國税局 就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文中對美國 聯邦所得税後果的描述，法院可能會維持其決定。任何此類決定都可能 使投資者或本公司承擔不同於本文所述的不利的美國聯邦所得税後果 。因此，我們敦促每位潛在投資者就收購、擁有和處置DD3或本公司證券的具體税收後果 諮詢税務顧問，包括州、當地或非美國税法以及美國聯邦税法的適用性和 效力。

修訂和重新修訂的《Betterware憲章》規定，墨西哥墨西哥城的聯邦法院對本公司與其股東之間的幾乎所有糾紛擁有專屬管轄權，這可能會限制本公司股東 在與本公司或其董事、高級管理人員、其他員工或股東之間的糾紛中獲得有利的司法裁決的能力。

修訂和重新修訂的《公司章程》規定，位於墨西哥墨西哥城的聯邦法院對下列民事訴訟擁有專屬管轄權：

此 專屬管轄權條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與本公司或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止有關此類索賠的訴訟 ，儘管本公司的股東不會被視為放棄了本公司遵守美國聯邦證券法及其適用於外國私人發行人的規則和法規 。或者， 如果法院發現修訂和重新簽署的憲章中包含的專屬管轄權條款在訴訟中不適用 或無法強制執行，本公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用， 這可能會損害本公司的業務、經營業績和財務狀況。專屬管轄權條款 不會阻止根據美國聯邦證券法提出的派生股東訴訟 在美國法院提起 也不會阻止美國法院對此類索賠主張管轄權。然而，尚不確定 美國法院是否會對違反受託責任的訴訟和其他索賠執行專屬管轄權條款。

我們的章程和墨西哥法律規定的其他條款中包含的反收購保護可能會阻止潛在的收購者

我們的 章程規定，除以下解釋的某些例外情況外，任何個人或團體直接或間接以任何方式或以任何所有權直接或間接收購我們的任何普通股或普通股權利，無論是在單個事件中還是在一系列連續事件中，都必須 事先獲得董事會的書面批准，從而使其總 股份或普通股權利將佔我們已發行股票的20%或更多。

這些 條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權。我們附則中的這些條款 可能會阻止涉及收購我們證券的某些類型的交易。這些規定可能會阻礙交易 ，否則我們的股東可能會獲得高於當時市場價格的股票溢價。我們 證券的持有者如果在違反這些規定的情況下獲得股份，將不能投票或獲得與這些證券有關的股息、分派或 其他權利，並有義務向我們支付罰金。有關這些條款的説明， 請參閲“第10項.附加信息-附則-反收購保護”。

公司根據美國證券交易委員會的EDGAR備案系統以電子形式提交文件。其備案文件可通過Edgar 系統查閲，網址為www.sec.gov。公司的備案文件也可通過互聯網在公司的網站上查閲，網址為：http://ri.betterware.com.mx/.

公司 概述

Betterware成立於1995年，是墨西哥領先的直接面向客户的公司。BWM專注於家庭組織細分市場，擁有廣泛的產品組合，包括家庭解決方案、廚房和食品保存、技術和移動性等類別。

Bwm 通過全年出版的9個目錄(每個目錄未完成約6周)銷售其產品，每個目錄的報價 約為380個產品。BWM每年不斷創新推出約300種產品，佔產品目錄中產品的10%-15%。所有產品都是帶有獨特特徵的Betterware品牌，由墨西哥和中國的300多家認證生產商 生產，然後交付給BWM在哈利斯科瓜達拉哈拉的倉庫，在那裏他們 加工和包裝產品。

Betterware 通過獨特的兩級銷售模式銷售其產品，該模式由墨西哥各地1,290,412多家總代理商和合作夥伴 組成，服務於墨西哥+20%的家庭普及率，82%的總代理商每週下單。總代理商 和合作夥伴通過內部開發的商業智能平臺受到密切監控，該平臺可跟蹤每週業績 ，並具有詳細的國家/地區地圖系統，以確定潛在的滲透和擴大網絡的領域。

BWM的 商業模式是根據墨西哥獨特的地理、人口和經濟動態量身定做的，那裏的社區很小 ，分散在全國各地，零售普及率很低，很難完成最後一英里的物流，中等收入 消費者正在崛起，2020年消費者信心達到歷史新高。此外，由於面向消費者的平均銷售價格較低，而且作為總代理商或助理代表着 家庭的額外收入來源，因此該業務模式對經濟低迷具有彈性 。因此，BWM的運營不受明顯的季節性波動的影響。

Betterware 的最後一英里成本為零，由其總代理商和合作夥伴將產品交付給最終消費者。

Betterware 在收入和調整後的EBITDA方面顯示出長期可持續的兩位數增長率。在2020年期間，Betterware實現了 三位數的增長，並建立了一個管理層認為可以在墨西哥和其他市場實現國內增長的平臺。

行業 概述

直銷是全球頂級品牌使用的零售渠道，該市場服務於所有類型的商品和服務，包括醫療保健、 珠寶、廚具、營養品、化粧品、家居用品、能源和保險等。直銷渠道在一個重要方面與更廣泛的零售渠道不同，這主要是因為具有創業精神的個人可以獨立工作的渠道 ，以較低的啟動成本和管理成本建立業務。

17直銷 銷售代表獨立工作，但隸屬於使用該渠道的公司，保留經營業務和其他收入來源的自由 。

有重要數量的代表加入直銷公司，因為他們喜歡他們的產品或服務，並希望以折扣購買 。其他一些人決定向朋友、家人和其他人推銷這些產品，並從銷售中賺取折扣。

競爭優勢

獨特的 商業智能和數據分析部門

Betterware的內部商業智能部門在公司的運營和戰略中起着至關重要的作用。該部門的團隊 由地理學家、人類學家、精算師等組成，以多樣化的思維方式，創造最佳的 分析和商業戰略。

商業智能部門的主要職能包括：

產品 開發創新計劃

總代理商 和合作夥伴網絡及忠誠度和獎勵計劃

無與倫比的 物流和供應鏈平臺

增長 戰略

經驗豐富的 管理與精英文化

公司有一個明確且可執行的增長計劃，其中包括有機和無機計劃。按時間線劃分的主要戰略 如下：

供品

我們目標社區的 居住空間呈縮小趨勢。因此，在我們的生活空間和忙碌的生活方式中優化組織變得越來越重要。該公司提供獨一無二的創新產品組合 ，在家庭組織細分市場有很深的深度，專注於為現代空間提供日常解決方案。

物流 基礎設施和供應鏈

顧客

銷售 和市場營銷

Betterware 不依賴大量傳統廣告支出來推動淨銷售額，因為Distributors and Associates將其目錄直接分發給客户，從而使銷售目錄設計和打印成為一項重要的銷售費用，佔淨收入的3.4%。該公司產生的部分主要廣告成本包括社交媒體和公交廣告，佔淨營收的0.2%。 公交線路和地鐵廣告佔淨收入的0.2%。

Betterware 主要通過其產品質量、客户服務和價格的吸引力 來建立和維護信譽。

研究和開發

下圖 描述了Betterware當前的組織結構：

我們的主要執行辦公室位於墨西哥瓜達拉哈拉。截至2021年1月3日，我們租賃了大約26,318 平方米的房產。我們還在墨西哥城租賃辦公室，總面積約為384平方米。我們從無關的第三方租賃我們的辦公場所 。以下是我們目前每份租約的條款摘要。我們不打算在這些 租約到期時續簽大部分租約，因為在2021年第一季度，我們在墨西哥瓜達拉哈拉完成了配送中心的建設。 截至2021年1月3日，與這項建設相關的投資資本支出總額為6.74億英鎊。

公司沒有SEC工作人員對其根據《交易法》提交的定期報告的未解決意見。

我們 對運營結果和財務狀況的討論和分析基於我們根據國際財務報告準則編制的經審計的合併和合並財務報表 。我們的運營和財務回顧和展望應 與本年度報告中其他地方出現的經審計的合併和合並財務報表、附註以及其他 財務信息一起閲讀。

影響我們運營結果的因素

有許多因素對我們的業務和經營結果有重大影響，其中最重要的是法規、我們經營的貨幣匯率波動、外部因素，如新冠肺炎疫情，請參閲“-經營 和財務回顧與展望-流動性和資本資源-新冠肺炎的影響”，以及我們的資本投資 計劃。

總代理商 和聯營公司

Betterware 通過由總代理商和合作夥伴組成的獨特的雙層銷售模式銷售其產品。總代理商是公司和合作夥伴之間的 紐帶。該公司每週向總代理商所在地分發產品， 總代理商再向每位員工發貨。為了覆蓋相關的付款週期，公司向總代理商提供兩週的信用額度，讓他們向公司返還款項。

淨收入

Bwm 主要通過銷售Betterware®品牌下專注於家庭組織細分市場的產品獲得收入。 該公司提供其產品系列的一些類別包括廚房和食品保存、浴室、卧室和 家庭解決方案等。BWM的產品通過目錄銷售，並通過其 分銷商和合作夥伴網絡分發給最終客户。BWM向廣泛的客户銷售其產品，但專注於墨西哥社會經濟金字塔的C和D部分 。

BWM的 收入是由產品銷量的增加、產品的價格以及其 總代理商和夥伴網絡的增加推動的。影響單價和銷售量的因素包括促銷活動、營銷活動、公司的商業智能部門、可變成本的增加以及宏觀經濟因素。

BWM 報告淨收入，即毛收入減去銷售折扣、調整和津貼，而且由於與促銷積分相關的績效義務未交付，公司有 遞延收入，因此收入是通過五步模型確定的 ：

銷售成本

銷售商品的成本 包括購買成品、海運成本、陸路運費、關税成本、缺陷庫存撥備 等。成品成本以及海運和陸運成本佔銷售貨物總成本的大部分 。

銷售費用

銷售 費用包括與產品銷售相關的所有成本，如銷售目錄的印刷和設計、包裝材料成本、 活動、營銷和廣告、促銷積分產品費用的一部分等。與銷售目錄 和獎勵計劃產品相關的成本佔總銷售費用的大部分。

管理費用

行政費用 主要包括員工工資和公司運營所有部門的相關費用，如會計、計劃、客服、法律和人力資源。此外，還包括公司運營、研發、租賃、與BWM法定公司審計和税務諮詢費相關的專業服務、法律費用、與信息技術相關的外包 費用，以及公司場地和保險費。

融資 收入/成本

融資 收入/成本主要包括：(I)與融資相關的利息支出和費用，(Ii)來自超額現金投資的收入 ，(Iii)外匯變動的損失/收益，以及(Iv)衍生金融工具的估值損失/收益 (包括認股權證的公允價值影響)。

所得税 税

公司適用墨西哥所得税法規定的30%的企業所得税税率。

我們經營的貨幣的匯率波動

我們的 主要外幣敞口會引發與墨西哥比索兑美元匯率變動相關的市場風險 參見“-關於市場風險的定量和定性披露-匯率風險”。

運營結果 -2020年期間與2019年期間相比

除非另有説明，否則討論的所有 金額均以數千墨西哥比索為單位

淨收入

2020年期間淨收入增長135.4，即4,175,746 MX，達到7,260,408 MX，而2019年同期為3,084,662 MX。 主要原因是：(I)銷售量增加，主要是由於分銷網絡的增加， 包括分銷商和合作夥伴(2020年期間，公司擁有1,290,412 和13,390,412 個分銷商和合作夥伴網絡

銷售商品成本

由於收入增加，2020年銷售商品的成本 增加了156.9，即2,010,165 MX，達到3,290,994 MX，而2019年同期為1,280,829 MX ，導致2020年期間的毛利潤為3,969,414 MX，而2019年期間為1,803,833 MX。銷售商品成本佔淨收入的百分比在2020年為45.3%，2019年為41.5%。 銷售商品成本佔淨收入百分比的增加主要是因為空運成本增加以滿足需求激增的影響，其次是墨西哥比索對美元貶值的影響， (我們大約90%的採購是從中國進口的)。

管理費用

行政費用 2020年增長108.3，即345,544 MX，達到664,677 MX，而2019年同期為319,133 MX，主要原因是員工數量增加，以支持運營增長和一次性諮詢服務費用支付。這些費用佔淨收入的百分比 在2020和2019年分別為9.2%和10.4%。百分比下降 是由於運營槓桿。

按部門劃分的管理費用 如下：

銷售費用

與2019年期間的551,300 MX相比，2020年的銷售費用 增加了54.8%，即302,055 MX，達到853,355 MX，這主要是由於我們的獎勵計劃增加，以及印刷銷售目錄量所產生的費用，以便有足夠的 份來滿足增加的總代理商和合作夥伴的需求。該公司2020年的銷售費用佔淨收入的11.8%，而2019年的銷售費用佔淨收入的17.9%。這一下降主要是由於 2020和2019年與員工相關的費用保持不變，以及2020年期間銷售額的增加所致。銷售費用 主要行項目包括：

分銷費用

與2019年同期的121,155 MX相比，2020年期間的分銷費用增加了173.2，即209,868 MX，達到331,023 MX。這一增長 與以下事實有關：分銷費用主要由銷售額推動，與2019年同期相比，2020年銷售額增長了135.4。

融資 收入/成本

收入 税費

由於税前利潤增加，2020年期間的所得税 與2019年同期的232,692 MX相比，增加了133.3，即310,076 MX，達到542,768 MX。實際所得税税率上升的主要原因是通貨膨脹和不可抵扣費用的税收效應增加。

資本支出

我們在2020年期間的資本支出主要與我們在墨西哥瓜達拉哈拉的新總部和配送中心的建設有關。 我們在2020年和2019年期間的資本支出分別為6.177億馬幣和1.826億馬幣。

運營結果 -2019年期間與2018年同期相比

本年度報告中遺漏了2019年和2018年期間的運營結果比較 ，但可以在我們於2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的表格 20-F《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》中找到 。

BWM的主要流動性來源是運營產生的現金流。BWM擁有高效的營運資本結構，其中 其賣方供應商融資符合公司為其客户和庫存提供服務的要求，並輔之以信用額度。 此外，公司維持增長所需的資本支出要求在現有平臺上進行槓桿調節，增加的技術投資最少 。由於這些較低的資本要求和封閉的營運資金週期，該公司擁有較高的現金轉換率 ，使其能夠每年通過股息為股東服務。

為維持充足的流動資金，本公司規定每月最低現金及現金等值餘額 約等於200,000便士，以支付銷售、一般及行政開支。2020年期間，公司的現金 和現金等價物為649,820 Ps.649,820，高於其最低內部政策。

2020 期間與2019年期間相比

經營活動產生的現金流

2020年和2019年期間，經營活動提供的現金流分別為1,822,256馬幣和605,446馬幣。運營現金流 增加的主要原因是銷售收到的現金增加。庫存管理從2019年期間的88天 增加到2020年期間的90天，應付款天數從2019年期間的135天增加到2020年期間的145天 ，應收賬款天數從2019年期間的20天增加到2020年期間的25天。

投資活動產生的現金流

投資活動提供的現金流 2020年和2019年分別為MX$(631,401)和MX$(175,597)。 投資活動的現金流出包括對技術平臺、產品創新、設備和房地產的投資。 投資活動的增加主要是由於在瓜達拉哈拉建設了一個配送中心。請參閲“財產、 廠房和設備”。

融資活動產生的現金流

2020年和2019年，融資活動中使用的現金流分別為754,732 MX和393,535 MX。於2020年期間，本公司根據其長期融資協議償還了692,113馬幣，其中：(I)向瑞士信貸償還了521,250馬幣，(Ii)向Banamex償還了168,376馬幣，以及(Iii)向西班牙對外銀行償還了2,487馬幣。此外，本公司根據其短期融資協議償還了1,064,999馬幣，其中：(I)向Banamex支付了434,999馬幣，(Ii)向滙豐支付了630,000馬幣。此外，根據現有的長期融資協議，我們還收到了總額為195,000 MX的額外付款。於2020年及2019年期間，本公司分別支付股息830,000馬幣及342,955馬幣。 2020年期間支付的利息為121,297馬幣，較2019年期間支付的82,654馬幣增加46.7%；主要原因是 支付予MCRF P，S.A.de C.V.SOFOM，E.N.R的預付佣金為45,000馬幣。

2019年 期間和2018年期間

本年度報告中遺漏了2019年和2018年期間的現金流比較，但可以在我們於2020年5月4日提交給證券交易委員會的20-F表格中的“管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析”中找到。

負債

Banamex 定期貸款

2018年12月18日，Betterware作為借款人，BLSM作為擔保人(鬥牛士)，與Banco Nacional de México，S.A.，Integrante de Grupo Financiero Banamex簽訂了一項擔保信貸安排協議，本金總額為4億MX 。貸款以(I)49,756.47,000,000美元以上的優先抵押作為擔保² 位於墨西哥哈利斯科的財產 BWM財產和(Ii)債券(費安扎)由BLSM授予。

根據此機制，Betterware和BLSM必須遵守某些限制性契約，這些契約要求BWM和BLSM(I)繼續從事 相同類型的活動和業務，保持其合法存在，(Ii)遵守所有適用的法律，(Ii)由金融機構授權的國際公認審計師 審計其合併和合並財務報表，(Iii)繳納所有適用的税款，(Iv)獲得政府經營所需的所有許可證和許可，(V){(Vi)不對BWM和BLSM的資產產生留置權，以及(Vii) 不給予或出售任何財務單據的權利。

與Banamex的 信用額度協議包含以下財務契約：

A) 保持不低於1.5的短期債務覆蓋率。

B) 保持總債務覆蓋率不大於3.0。

C) 保持槓桿率不高於7.0。

D) 維持最低現金和現金等價物餘額40,000馬幣。

於2020年1月30日，本集團與Banamex重新協商有擔保信貸額度的利率，利率由 tiie利率加317個基點改為tiie利率加260個基點。此外，此信貸額度的提款被 延長至2020年8月，並從2020年9月至2025年12月18日按季度支付。

於2020年3月25日和2020年4月13日，本集團分別從Banamex的擔保信貸額度中提取74,000盧比和100,000盧比。

截至本年度報告日期 ，本公司遵守本協議下的所有條款。關於 合併，Banamex向本公司授予了Banamex所需的許可，以完成業務合併項下的交易

補充Banamex定期貸款

2020年7月30日，從2020年6月3日與Banamex簽署的信貸協議中提取了總計19.5萬盧比。這筆貸款 的利息為TiIE利率加295個基點，2025年12月30日到期。

根據此機制，Betterware和BLSM必須遵守某些限制性契約，這些契約要求BWM和BLSM(I)繼續從事 相同類型的活動和業務，保持其合法存在，(Ii)遵守所有適用的法律，(Ii)由金融機構授權的國際公認審計師 審計其合併和合並財務報表，(Iii)繳納所有適用的税款，(Iv)獲得政府經營所需的所有許可證和許可，(V){(Vi)不對BWM和BLSM的資產產生留置權，以及(Vii) 不給予或出售任何財務單據的權利。

Banamex 循環設施

2019年4月30日，Betterware作為借款人，BLSM作為擔保人(鬥牛士)，與Grupo Financiero Banamex的成員Banco Nacional de México，S.A.簽訂了一項循環融資協議，本金總額為8000萬MX。 截至2021年1月3日，利率為Tiie加285個基點。截至2019年12月31日，利率為 tiie加275個基點。信用額度是按年續期的。

根據此機制，Betterware和BLSM必須遵守某些限制性契約，這些契約要求BWM和BLSM(I)繼續從事 相同類型的活動和業務，保持其合法存在，(Ii)遵守所有適用的法律，(Ii)由金融機構授權的國際公認審計師 審計其合併和合並財務報表，(Iii)繳納所有適用的税款，(Iv)獲得政府經營所需的所有許可證和許可，(V){(Vi)不對BWM和BLSM的資產產生留置權，以及(Vii) 不給予或出售任何財務單據的權利。根據這項安排，Betterware和BLSM應保持不低於1.0的短期債務覆蓋率 。

滙豐銀行

2020年3月10日，Betterware與HSBC México，S.A.簽訂了一項活期賬户信貸協議，金額為50,000盧比 ，並以本票的形式規定了本金和利息的支付。BLSM對此項信貸負有連帶責任。 2020年5月4日，雙方簽署了本協議的修正案，將授信額度提高到150,000 Ps. 此授信額度的到期日為2022年3月10日，利息為TiIE利率加350個基點。於 2020年內，本集團使用了115,000便士，截至2021年1月3日，已償還全部款項。

西班牙對外銀行

於2020年9月20日，Betterware與西班牙對外銀行簽訂了最高75,000盧比的信用額度，計息7.5%，按月支付。 該信用額度以集團配送中心的貨架作為抵押品，金額為80,901盧比。

新冠肺炎 病毒影響

由於冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發及其最近在全球大量國家的傳播，世界衞生組織 於2020年3月11日將該病毒爆發列為大流行。請參閲風險因素-新冠肺炎病毒 以及未來可能出現的任何其他公共衞生危機，正在並可能繼續對零售業和我們的運營業績產生負面影響 。“

我們的 運營沒有因為新冠肺炎大流行而中斷，因為其產品線包括衞生和清潔解決方案， 這是墨西哥的一項基本活動。我們的毛利率受到墨西哥比索兑美元貶值的負面影響，因為我們的大部分產品都是以美元購買的。為了降低這一風險，我們簽訂了衍生品 遠期合約，以固定未來美元購買的匯率，這使得它能夠部分降低墨西哥比索兑美元匯率因新冠肺炎疫情而上漲的影響 。

我們 擁有久經考驗的業績記錄和清晰且可執行的增長計劃，其中包括在當前地理位置和類別的擴張，以及新市場和產品擴展的增加，所有這些都得到了深深植根於商業智能的強大基礎設施的支持 。

由於有融資來源， 公司保持了足夠的流動資金來履行其合同義務，此外，其客户的付款條件保持在14至28天之間，而向供應商的付款條件為120天。 另外，客户的付款條件保持在14至28天之間，而向供應商的付款條件為120天。

我們的 研發工作包括持續的產品創新，目標是更新我們的目錄內容 並吸引客户重複購買和數據分析單元技術，以改進產品開發流程。 有關更多詳細信息，請參閲項目4.B.公司信息-業務概述-研發。

新冠肺炎疫情 對我們2020年的財務業績沒有不利影響。然而，我們的毛利率受到了 旨在獲得市場份額的促銷活動的負面影響，以及與墨西哥比索相比美元升值對庫存成本的影響 因為我們大部分產品都是以美元購買的，這種情況可能會持續到2021年。為了降低此風險， 本公司簽訂遠期合同，將未來購買的美元匯率固定下來，這使我們 能夠部分降低新冠肺炎疫情對匯率的影響。此外，管理層正在制定計劃，以增加 利潤率更高的產品的引入，從而減少影響我們利潤率的負面影響。 我們將繼續監控新冠肺炎可能對我們2021年及以後的財務業績產生的影響。

除本年度報告中其他地方披露的 以外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 可能會對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響 ，或者會導致本年度報告中報告的財務信息不一定指示未來的經營 結果或財務狀況。

Bwm 不從事任何表外融資活動，也不在稱為可變 利息實體的實體中擁有任何權益。

我們的 合同義務

下面的集合 是我們截至2021年1月3日的未來五年合同義務的表格，按合同義務的類型和性質 列出。該表詳細説明瞭公司在約定還款期內的財務 負債的剩餘合同到期日。到期日分析是根據財務負債的未貼現現金流 根據本公司可被要求支付的最早日期編制的。該表包括利息和本金 現金流：

有關前瞻性陳述，請參閲 有關告誡説明的免責聲明。

下面列出的是關於我們高級管理人員和董事的信息。我們的高管由董事會任命 擔任他們的職務。每名高級管理人員的任期由董事會規定，或直至選定繼任者並具備資格，或直至該高級管理人員去世、辭職或被免職。除非另有説明， 我們所有高管和董事的營業地址是路易斯·恩裏克·威廉姆斯(Luis Enrique Williams)，549Colonia Belenes Norte，Zapopan， 哈利斯科，45145，México。

我們高級管理人員和主管的背景

Betterware 董事會由以下成員和一名非成員祕書組成：

在 2020年期間，我們向所有職位的最高管理層支付了大約31,917,000 MX的總薪酬 和大約5,796,000 MX的可變總獎金。績效獎金項下應支付的金額 取決於取得的結果，包括某些可操作和財務的定性和/或定量目標。 因此，2020年度的高管薪酬總額為37,713,000馬幣。

2020年7月30日，Betterware董事會授予某些高級管理人員和董事一項長期股權激勵 計劃(簡稱“激勵計劃”)。獎勵計劃的目的是為合資格的高級職員和董事提供 獲得基於股份的獎勵的機會，以鼓勵他們為本集團的增長做出重大貢獻，並 使該等個人的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。激勵計劃在管理能力方面與股東的 利益保持一致，以獲得可能有利於股價的經營業績；如果實現既定的 業績，它將導致在4至5年內逐步交付股票(請參閲本年度報告其他部分經審計的綜合 和合並財務報表的附註22)。

董事會 委員會

公司審核和企業實踐委員會有以下規範：

作文

會話 頻率

功能

下表分別提供了2020、2019年和2018年的員工數量信息：

不適用 。

下表列出了截至本年度 報告提交日期時我們股票的受益所有權的相關信息：

截至本年報提交日期 ，我們有36,584,968股已發行和已發行普通股。受益所有權是根據SEC的規則確定的 ，通常包括個人對其行使單獨或共享投票權 和/或投資權的任何股份。受當前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證約束的股票，在計算持有期權的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票 。除另有説明外，吾等相信，根據下列 所列股份的實益擁有人所提供的資料，該等實益擁有人對其姓名相對的上市股份數目擁有獨家投票權及投資權 。坎帕利耶的地址是路易斯·恩裏克·威廉姆斯549，科洛尼亞·貝萊內斯·北特，薩波潘市，哈利斯科，郵編：45145， 墨西哥。

註冊 權利協議

關於業務合併，本公司、DD3和持有人於2020年3月11日簽訂了註冊權協議。 關於業務合併，本公司、DD3和持有人於2020年3月11日簽訂了註冊權協議。根據登記權協議的條款，本公司有責任提交擱置登記聲明 ，登記持有人持有的若干公司證券的轉售。註冊權協議還向 持有者提供需求、“搭載”和表格F-3註冊權，但須滿足某些最低要求和習慣的 條件。

鎖定 協議

在業務合併方面，(I)本公司、DD3和本公司的某些證券持有人(“會員”) 簽訂了日期為2020年3月11日的會員鎖定協議，以及(Ii)本公司、DD3和本公司的 管理團隊(“管理層”)的某些成員簽訂了日期為2020年3月11日的管理鎖定協議，根據該協議，成員和管理層同意不轉讓本公司的任何股份。 在企業合併結束後(如適用)，除某些有限的例外情況外。

合併 協議

關於業務合併，本公司與DD3簽訂了日期為2020年3月10日的合併協議( “合併協議”)。根據合併協議的條款，DD3與 公司合併並併入 公司，DD3的獨立法人地位終止，BLSM成為 公司的全資附屬公司。於交易結束時，根據合併協議，(I)所有緊接交易結束前已發行及已發行的Betterware股份 已註銷，Campalier及Forteza直接或間接(透過Invex Security Trust)分別獲得18,438,770及11,761,175股Betterware股票；及(Ii)DD3於緊接交易前已發行及已發行的所有普通股均已註銷，並於交易日以現金交換Betterware股票。 。(I)於緊接交易結束前已發行及已發行的所有Betterware股份均已註銷，而Campalier及Forteza則直接或間接(透過Invex Security Trust)分別獲得18,438,770股及11,761,175股Betterware股份。請參閲“業務組合 ”。

由於業務合併及其合併交易於2020年3月13日完成， 在緊接截止日期之前發行和發行的所有Betterware股票均被註銷，併發行了新股。 由於業務合併以及在納斯達克認購和支付2,040,000股Betterware股票，Betterware的 原始股東持有總流通股的87.7%，DD3股東持有6.4%的股份，DD3股東持有6.4%的股份，而在納斯達克，Betterware的原始股東持有總流通股的87.7%，DD3股東持有6.4%的股份，而在納斯達克，Betterware的原始股東持有總流通股的87.7%，DD3股東持有6.4%的股份，截止日期後，Betterware公司擁有34,451,020股已發行和流通股。請參閲“ 業務組合”。

2020年12月14日，Betterware與Forteza(Betterware的股東)達成合並協議，根據協議，Forteza同意與Betterware合併並併入Betterware，Betterware作為收購方繼續存在。2020年12月16日，合併完成。 因此，Betterware的股票按照他們在Betterware的持股比例交付給Forteza的股東， 沒有暗示Betterware的股本或公司流通股總數的增加。 合併的淨影響導致股本增加了4724盧比。

授權 修訂

於業務合併方面，本公司、DD3及大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”) 訂立日期為2020年3月13日的轉讓、假設及修訂協議(“認股權證修正案”)， 據此，DD3轉讓予本公司，本公司承擔DD3於日期為2018年10月11日的認股權證協議(日期為2018年10月11日)由DD3與大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)之間的所有權利、所有權及權益。雙方同意進行某些修訂，以反映這樣一個事實，即由於合併，DD3在緊接交易結束前尚未發行的認股權證可以對Betterware股票行使。

作為合併的一部分，Betterware承擔了一項義務，授予現有認股權證持有人購買(I)總計5,804,125股Betterware股票 ，價格為每股11.50美元，將於2025年3月25日或之前到期，以及(Ii)總計250,000股Betterware股票的 自動成為可發行250,000股Betterware股票和認股權證以額外購買250,000股Betterware股票的選擇權。該公司登記了將在場外交易市場交易的權證，該權證具有可觀察到的公允價值。

於2020年7月至8月期間，本集團回購了1,573,888份認股權證。於2020年8月至10月期間，共交換895,597份認股權證 換取621,098股，其中462,130份認股權證以現金結算，以11.44美元換取1股，換取現金116,419股。其餘434,467份認股權證以無現金方式交換 ，以1份認股權證交換0.37股。

2020年9月，持有者在無現金的基礎上行使了單位購買選擇權，從而發行了214,020股Betterware股票。

此外，作為認股權證協議條款的一部分，本公司於2020年10月在 無現金基礎上以3,087,022份認股權證交換1,142,325股本公司股份的方式贖回認股權證。在2020年11月9日到期的贖回期內，共有8,493份公共認股權證 持有人未行使，因此，該等認股權證由本公司按每份認股權證0.01美元的價格支付。

最後， 2020年12月23日，239,125份私募認股權證由其持有人以無現金方式行使，並交換了156,505股公司股票 。

於本年報日期 ，認股權證持有人已贖回所有未償還認股權證及單位的購買選擇權， 本公司確認認股權證公平值增加虧損851,520份，於綜合及合併損益表的 標題“認股權證公平值變動”項下確認。

不適用 。

公司經審計的合併和合並財務報表包含在第18項中。

法律訴訟

Betterware 是其正常業務過程中各種法律訴訟的當事人。本公司並無參與或受到訴訟程序的威脅 本公司認為其未獲足夠保險或賠償，或如裁定不利，將對其綜合及合併財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響 。

如果税務機關在審查過程中認為本公司使用的價格和 金額與獨立交易方在可比交易中使用的價格和金額不同，則在與關聯方的交易中可能會產生額外的 應繳税款。

根據當前的税法，當局有權審查最近提交的所得税申報單 之前的最多五個財年。

2014年8月12日，隸屬於税務總局(“SAT”)下屬的中央國際監督管理局“4”(AFI)要求 Betterware提供有關2010年所得税的信息，當時已提供這方面的信息。(##*_)。2017年2月20日，與納税人倡導辦公室(“PRODECON”)簽署了關於此次SAT審查的最終協議。 2017年3月2日，SAT就一些未達成協議的問題通知了Betteware。因此，Betterware 在SAT決議之前提起了廢止訴訟，目前這一訴訟仍在進行中。根據對 本集團管理層的評估，預計不會因此事而產生税負。截至2021年1月3日，此事項的或有負債的最大風險敞口估計為20,086盧比。

分紅 分配政策

公司董事會將考慮是否制定股利政策截至本年度報告 發佈之日，我們尚未實施分紅政策。

由於新冠肺炎疫情的爆發及其最近在全球範圍內向大量國家的擴散，墨西哥已採取衞生措施 限制該病毒的傳播，其中包括社會隔離和關閉教育中心(學校和大學)、商業機構和非必要企業。我們的運營沒有因為新冠肺炎疫情而中斷 ，因為我們的產品線包括衞生和清潔解決方案，這是墨西哥的一項基本活動 。

自本年報其他地方的財務報表批准日期以來， 沒有發生重大變化。 請參閲本年報其他地方的合併和合並財務報表附註29，瞭解報告期後事件的詳細信息 。

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“BWMX”。

不適用 。

我們的 普通股於2020年3月13日開始在納斯達克交易，交易代碼為“BWMX”，與我們的首次公開募股(IPO)相關。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

以下 是基於我們已制定的公司章程的普通股部分條款摘要。以下 摘要不完整，受我們的 組織章程和適用的墨西哥法律(包括墨西哥公司法)的規定以及墨西哥公司法的限制。

一般信息

Betterware 是根據一般公司法註冊成立的公司。由於Betterware是一家墨西哥公司， Betterware股票持有者的權利將直接受墨西哥法律和修訂後的憲章管轄。

股東大會

股東的投票權

董事

受託責任

股東的派生訴訟

董事和高級職員的賠償

圖書和記錄的檢查

反收購保護

董事會需要至少66%的成員出席正式傳達的會議，並且至少66%的成員投贊成票，才能批准Betterware控制權的任何變更或轉讓Betterware 20%或更多的 股份。這種控制權的變更或轉讓必須通知Betterware公司和Betterware公司的股東。

董事會必須在獲得董事會認為審議和批准所需的所有文件後，在接下來的90個歷日內批准轉讓。

如果董事會批准交易，除董事會批准外，在交易結束前， 請求董事會批准的人應以不低於以下最高價格的現金支付價格，對公司100%的已發行股本提出收購要約。

在上述每種情況下(上文第(I)至(Iii)項)，須就與所要求交易有關的每股 股應付價格支付相等於或大於15%的溢價，但董事會可考慮信譽良好的投資銀行的意見，將溢價金額向上或向下修訂 。

公開投標報價必須在董事會授權之日起90天內完成，但有一項諒解： 如果適用的政府授權持續到上述初始期限屆滿之日 ，則該期限可以再延長60天。

如果董事會在交易結束時或之前收到第三方的要約，要求以對Betterware股東或股票持有人更優惠的條件收購至少相同數量的股票，董事會 應有能力考慮並授權(如果適用)第二次請求，撤銷之前授予的授權。

如果 交易不是(I)代表Betterware 20%股本的收購，或(Ii)控制權變更， 一旦獲得董事會授權，應在Betterware的股票登記簿上登記。

如果董事會拒絕交易，董事會祕書應在拒絕交易後10個日曆 日內(或在任期終止前20個日曆日內，董事會就該請求作出決定)召開股東大會，股東可在股東大會上以流通股 的簡單多數票批准或撤銷董事會的決定。在股東大會上，董事會祕書應於拒絕後10個日曆 日內(或董事會任期終止前20個日曆日內)召開股東大會，股東可在股東大會上以流通股 的簡單多數批准或撤銷董事會的決定。在這種情況下，股東的 決議將被視為最終決議，並將取代董事會之前的任何否決。

“控制“ 是指對任何人而言，通過一個人或一組人，(I)通過任何 手段直接或間接施加決議或決定的權力，或在任何意義上否決或阻止在股東大會上作出該等決議或決定的權力，或任命或罷免該人的大多數董事、行政人員、經理或其同等職位的權力；(Ii)保持對任何類別股份或與其相關的權利的所有權，該等股份或權利直接或間接允許 對超過50%的股份行使投票權(不論性質如何)， 和/或(Iii)有權直接或間接指導、決定、影響、否決或阻礙董事會的政策和/或決定 或該人的管理、戰略、活動、運營或主要政策，無論 通過或任何其他方式，無論這種控制 是明顯的還是暗示的。

修訂後的公司章程副本在第19項下提供。“展品”。

除本年報其他部分解釋的“7.B項關聯方交易--與主要股東的協議” 以及與業務合併有關的協議所述的重大協議外，本公司在本年報日期前兩年內簽訂的所有合同 均在正常業務過程中籤訂。

沒有。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下是我們普通股的所有權 和處置對美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於美國聯邦所得税法(包括經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“法典”)、最終的、臨時的和擬議的財政部條例、裁決、司法裁決和行政聲明)，所有這些授權可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。

如本文使用的 ，術語美國持有人指的是我們一股或多股普通股的實益所有者：

討論不涵蓋可能與特定投資者收購、擁有或處置我們的普通股 相關的美國聯邦所得税的所有方面，或此處描述的任何 事項將對我們的普通股產生的實際税收影響 (包括替代最低税或淨投資所得税的後果)，也不涉及州、地方、非美國的 或其他税法。

此 摘要也未涉及適用於受特殊税收規則約束的持有者的所有税務考慮事項，例如 美國僑民或前美國長期居民、保險公司、個人退休賬户和 其他遞延納税賬户、免税組織、某些金融機構、交易商和某些證券交易商、 作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分持有普通股的人、受控外國 公司或被動外國公司因在適用的財務報表上確認與公司股票有關的任何毛收入項目而需要加快確認該收入項目的人員； 因行使員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得普通股的個人，為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其職能貨幣不是 美元的個人。這些持有者可能會受到與以下規定不同的美國聯邦所得税後果的影響。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥人的納税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排 或合夥企業的合夥人，應就擁有和處置普通股的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問 。

除 另有説明外，本摘要假定本公司不是用於 美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司(“PFIC”)，本公司認為情況確實如此。公司作為PFIC的可能地位必須 每年確定，因此可能會發生變化。如果該公司在任何一年成為PFIC，可能會給美國持有者帶來重大不利的 後果。

我們普通股的潛在投資者應根據我們普通股的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果 ，就我們普通股所有權和處置的具體美國聯邦、州和地方税 後果諮詢他們自己的税務顧問。

分配税

美國持有者收到的普通股分派 ，包括預扣的任何墨西哥税款，通常將構成外國 來源股息收入，從公司當前或累計的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税的目的確定 )。超出當前和累計收益和利潤的分配將在美國持有者普通股的基礎範圍內被視為資本的免税返還，此後被視為資本收益 。由於公司不根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算， 預計此類分配(包括預扣的任何墨西哥税)將作為股息報告給美國持有者。美國 持有者應就從公司收到的任何分配 的適當美國聯邦所得税處理諮詢其自己的税務顧問。在滿足持有期要求的情況下，非公司股息收入接受者一般將按較低的資本利得率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。 “合格外國公司”的股息收入一般將按較低的資本利得税税率徵税。非美國公司( 在支付股息的納税年度或上一納税年度被分類為PFIC(定義見下文)的公司除外)通常 將被視為合格的外國公司，因為它支付的任何股息在美國成熟的證券市場上隨時可以交易 。普通股在納斯達克上市，只要在納斯達克上市，就應該符合在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的資格。因此, 本公司相信 就降低税率而言，它將是一家合格的外國公司，儘管不能保證 它未來將繼續被視為合格的外國公司。非法人美國持有者應諮詢其 自己的税務顧問，以確定他們是否受任何限制其按此優惠 税率徵税的特殊規則的約束。

從普通股獲得的股息 將被視為外國收入，用於美國的外國税收抵免。美國持有者 可能有資格申請任何非美國國家的外國税收抵免(br}對普通股收到的股息徵收預扣税)，但受一系列複雜限制的限制。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除 外國税(包括任何墨西哥税)，而不是申請抵免，但受一般適用的限制。選擇 扣除外國税(而不是申請外國税收抵免)適用於在納税年度內向 美國的外國和財產繳納或應計的所有税款。符合抵免條件的外國税收限額按特定收入類別分別計算 。管理外國税收抵免的規則很複雜。因此，美國持有者應該 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置普通股時的徵税

美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置普通股的美國來源資本收益或虧損， 如果美國持有者持有此類普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。 美國持有人的損益金額將等於該美國持有人在出售或以其他方式處置的普通股中的計税基準與出售或以其他方式處置所實現的金額之間的差額。 該美國持有人在出售或以其他方式處置的普通股中的計税基準與出售或以其他方式處置的變現金額之間的差額。

被動 外商投資公司規則

公司認為其2018納税年度不是PFIC，預計在可預見的未來也不會成為2019納税年度的PFIC或 。非美國公司將在任何課税年度成為PFIC，在該納税年度內，在根據適用的“透視規則”將公司和某些子公司的收入和資產考慮在內後，(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或(Ii)其資產平均價值的至少50%可歸因於 產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。(B)非美國公司在任何納税年度都屬於PFIC，在考慮到公司和某些子公司的收入和資產後，(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或者(Ii)至少50%的資產平均價值可歸因於 產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。然而，由於PFIC的地位取決於本公司的收入和資產的構成 及其資產的市值(其中包括少於25%的股權投資)，因此不能保證本公司在任何課税年度都不會被視為PFIC 。

如果 本公司在美國持有人持有普通股的任何課税年度是PFIC，則美國持有人在出售或以其他方式處置普通股時確認的收益將在美國持有人持有 普通股的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度以及公司 成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高税率 繳税，並將按通常適用於少繳該年度應繳税款的利率 對由此產生的納税義務徵收利息費用。對於普通股的任何分派，只要該分派超過美國持有人在之前三年或美國持有人持有期內收到的普通股年度分派平均值的125%，或美國持有人的持有期(以較短的時間為準)， 將適用於 。某些選擇可能會導致普通股的替代待遇(如按市值計價) 。

此外，如果本公司在其支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則上述針對支付給某些非公司美國持有人的股息的減税税率 將不適用。

在公司為PFIC的任何納税年度內擁有或被視為擁有PFIC股票的美國持有者通常 需要每年提交IRS表格8621。潛在購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解提交IRS表格8621的要求以及PFIC制度的潛在應用。

信息 報告和備份扣繳

根據 美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與向 提交信息申報表。例如，持有特定 外國金融資產超過50,000美元的美國持有者受美國回報披露義務(以及相關處罰)的約束。指定外國金融資產的定義 不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括 除非在金融機構開立的賬户中持有，任何非美國人發行的股票或證券，任何為投資而持有的金融 票據或合同，其發行人或交易對手不是美國人，以及在外國 實體中的任何權益。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存在國內金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。

根據適用法規的要求，美國支付代理或其他美國中介支付的普通股股息和銷售收益 將 報告給美國國税局(IRS)和美國持有人。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號或證明其不受備份預扣的約束，則備份預扣可能適用於這些付款 。某些美國持有者不受後備扣繳的約束。向 美國持有人支付的任何預扣備份金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使該 美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(Internal Revenue Service)。美國持有人 應就這些規則以及可能適用於普通股所有權或處置 的任何其他報告義務諮詢其税務顧問，包括與持有某些外國金融資產相關的要求。

不適用 。

不適用 。

公司根據美國證券交易委員會的EDGAR備案系統以電子形式提交文件。其備案文件可通過Edgar 系統查閲，網址為www.sec.gov。公司的備案文件也可通過互聯網在公司的網站上查閲，網址為：http://ri.betterware.com.mx/.該公司網站上的此類備案文件和其他信息未通過引用併入本年度報告 。感興趣的各方可以免費向 公司索取本文件和任何其他報告的副本，電子郵件地址為：ir@better.com.mx。

不適用 。

我們 在正常經營活動中面臨市場風險，主要包括匯率風險和利率風險。這些市場風險主要涉及匯率和利率波動將 對我們的金融資產和負債價值或未來現金流和收益產生不利影響的可能性。市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。

集團的活動主要使其面臨匯率和利率變化的金融風險(見下文)。 集團訂立各種衍生金融工具以管理其利率和外幣風險敞口 包括：

匯率風險

我們 從事以外幣(主要是美元)計價的交易；因此，墨西哥比索兑美元匯率波動的風險敞口 。匯率風險在批准的政策參數範圍內使用遠期外匯合約進行管理 。

截至2021年1月3日，以美元計價的金融資產和金融負債的賬面金額如下：

匯率敏感度分析

集團主要受墨西哥比索/美元匯率變動的影響。為進行敏感性分析， 本集團已確定Ps增加和減少10%。貨幣單位對美元(“相關貨幣”)。 10%是向關鍵管理人員內部報告外幣風險時使用的敏感率，代表 管理層對合理可能的外匯匯率變化的評估。敏感性分析僅包括 未償還外幣計價的金融資產/負債，並在年末根據外幣匯率變化10% 調整其換算。鑑於外匯貨幣淨頭寸導致負債，下面的正數 表示在貨幣單位對相關貨幣升值10%的情況下利潤增加。如果貨幣單位對相關貨幣貶值10%，則會對淨收入產生類似的影響，並且下面的餘額將為負值 。

外匯遠期合約

為 降低與美元匯率波動相關的風險，本集團使用遠期等衍生金融工具 ，以減輕從 中國供應商以美元購買存貨所產生的外幣風險。

有關報告期末未完成的外幣遠期合約的詳細信息，請參閲我們經審計的合併和合並財務報表附註18 。外幣遠期合約負債在綜合財務狀況表內的“衍生工具 金融工具”項目中披露。

利率風險

我們的 利率風險源於我們的金融借款。以浮動利率發行的借款使我們面臨公允價值利率風險，當市場利率上升時，利息支出增加，而以固定利率發行的借款使 我們面臨公允價值利率風險。我們在動態的基礎上分析我們的利率敞口，根據我們的一般政策，在固定和可變利率借款之間保持適當的平衡，並通過使用利率掉期合約。定期評估套期保值 活動，以與利率觀點和定義的風險偏好保持一致；確保應用最具成本效益的 套期保值策略。我們相信利率的變動不會對我們的經營業績造成重大影響。

截至2021年1月3日，我們沒有外幣計價借款。

不適用 。

於2020年11月9日，本公司贖回所有已發行的公開認股權證，以購買本公司(作為DD3收購公司的繼任者)根據日期為2018年10月11日(經不時修訂)的認股權證協議發行的本公司普通股 股份，每股無面值。大陸航空作為認股權證代理，贖回價格 每份公共認股權證0.01美元。請參閲“關聯方交易-權證修正案”。此外，在2020年12月23日，239,125份私募認股權證由其持有人在無現金基礎上行使，並交換了156,505股本公司 股票。於本年報日期，本公司或認股權證持有人已贖回所有未償還認股權證 及單位購股權，本公司確認認股權證公平值增加虧損851,520， 於綜合及合併損益表 於“認股權證估值虧損”項下確認的虧損。

不適用 。

不適用 。

第 第二部分

沒有。

不適用 。

公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)負責實施披露控制 和程序，以確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。 這些信息對於我們認證公司財務報告的高級管理人員以及其他高級管理層成員以及CEO和CFO(視情況允許)是必要的。 公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)負責實施披露控制 和程序，以確保在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息由於這些固有的 限制，我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何 有效性評估的預測都有可能會因為 條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

首席執行官和首席財務官負責監督和審核所有有披露要求的材料，以及支持 上述文檔所需的所有數據。這些高管定期會面，以審查所有數據。我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年1月3日我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估(根據交易法下的規則13a-15(E)) 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對 財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年1月3日，公司的披露控制和 程序無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此存在 合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報無法防止 或無法及時發現。

我們 正在實施特雷德韋委員會(COSO)組織贊助委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》。重大缺陷主要與缺乏所需的文件有關， 以證明我們正在實施的相關控制措施的存在和有效性，具體如下： (I)我們沒有完成有效風險評估的設計和實施，以識別和傳達適當的 目標和欺詐，以及識別和評估業務中可能影響我們內部控制系統的變更， (Ii)我們沒有設計和實施有效的控制活動，以充分選擇和開發控制活動和目標 以提供信息和相關信息(Iii)系統變更管理流程的職責分工不充分， 缺乏對資產使用壽命的分析，缺乏關於識別重大非經常性交易或異常交易的管理審查 。此外，在評估財務報告的內部控制時，我們發現了缺陷， 根據其性質，管理層認為這些缺陷分別代表重大缺陷。我們確定 由於其性質和潛在規模，這些重大缺陷的組合構成了一個重大缺陷。 我們已經實施並計劃實施一系列措施，以解決在截至1月3日對財務報告內部控制的評估中發現的重大缺陷 , 2021年我們已在近期啟動補償控制 ，並正在加強和修訂現有控制和程序的設計；我們已額外聘請了具有IFRS和SEC報告要求工作經驗的合格財務和會計人員 。我們還為會計和財務報告人員確立了明確的 角色和職責，以解決會計和財務報告問題。 我們還打算聘請更多資源來加強財務報告功能，並建立財務和系統控制 框架。在適用的補救控制措施運行了足夠的 段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。

雖然我們相信迄今採取的步驟和計劃實施的步驟將提高我們對財務報告的內部控制的有效性 ，但我們尚未完成所有補救工作。因此，在我們繼續監控受上述重大弱點影響領域的財務報告內部控制的有效性 時，我們已經並將繼續執行管理層規定的其他程序，包括使用手動緩解控制程序 ，並使用任何其他工具和資源以確保我們的合併財務報表在所有重大方面都進行了公平的 陳述。

儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們得出的結論是，本年度報告中以Form 20-F格式包含的合併和合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、 經營業績和現金流量，符合國際財務報告準則。此外，重大弱點 沒有導致我們任何前期的合併和合並財務報表或披露的任何重述。

請 參閲附件12.1和12.2瞭解本項目所需的認證。

根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的 ，Betterware的管理層負責建立和維護對Betterware財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在 根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。 我們對財務報告的內部控制旨在 根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)為外部目的財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的《2013年內部控制-綜合框架》(COSO 2013)中的框架 對Betterware財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，管理層得出結論，Betterware對財務 報告的內部控制截至2021年1月3日無效。

瓜達拉哈拉，墨西哥

2021年4月19日

本 年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為我們符合《就業法案》所定義的“新興 成長型公司”的資格。只要我們符合“新興成長型公司”的資格，我們的 獨立註冊會計師事務所就不需要出具關於我們財務報告的內部控制的證明報告 。

在 2020年間，我們對財務報告的內部控制進行了某些更改，以開始解決我們的重大弱點， 其中包括：

見 “董事、高級管理人員和員工-董事會慣例-董事會委員會-審計委員會。”我們的 董事會已確定華金·甘達拉·魯伊斯·埃斯帕薩有資格成為證券交易委員會適用規則下的“審計委員會財務專家” 。

我們 制定了適用於Betterware所有董事、高級管理人員和員工的道德規範，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和執行類似職能的人員。我們的道德準則 作為本年度報告20-F表格的附件包括在內。

支付給公司首席會計師的費用

下表分別列出了2020和2019年的費用：

審計 費用

審計 核數師為審計本公司的綜合及綜合財務報表及本公司及其附屬公司的法定財務報表而提供的專業服務支付費用 。

與審計相關的費用

與審計相關的 費用通常是與合併和合並財務報表的審計或審查績效合理相關的服務，不在上述審計費用項下報告。本項目包括本公司F-1及F-4表格註冊聲明所載本公司財務資料的核籤服務費用，以及本公司在墨西哥證券交易所Bolsa Institucional de Valore(“BIVA”)的上市程序 。

其他 費用

其他 費用用於支付轉讓定價服務和社會保障合規性。

審核 委員會的審批前政策和程序

公司審計委員會負責監督公司的獨立審計師。 審計委員會在其章程中採用了預先批准審計和允許獨立審計師提供的非審計服務的政策。 審計委員會在其章程中採取了預先批准其獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務的政策。

根據該政策，審計委員會通過董事會向股東大會提出有關 繼續任命或終止本公司獨立審計師的建議。審計委員會 每年與管理層和獨立審計師一起審查審計計劃、審計相關服務和其他非審計服務 並批准相關費用。對批准的費用的任何更改都必須經過審計委員會的審查和批准。此外， 審計委員會授權其主席代表審計委員會審議和批准在聘用時未得到認可的其他 非審計服務，這些服務必須在下次會議上報告給審計 委員會的其他成員。獨立審計師不得從事審計委員會批准範圍以外的服務。 獨立審計師不得從事任何超出審計委員會批准範圍的服務。

不適用 。

沒有。

2019年12月23日，我們批准任命山崎Galaz，Deloitte Touche Tohmatsu Limited資深會計師Ruiz Urquiza為我們的獨立註冊會計師。

作為一家在納斯達克上市的墨西哥公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則 允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。墨西哥(我們的母國)的某些公司治理實踐 可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。 目前，我們依賴本國的實踐。因此，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東受到的保護可能比他們 否則享受的保護要少。請參閲“風險因素-作為美國證券交易委員會規則和法規下的”外國私人發行人“，Betterware被允許並預計 向美國證券交易委員會提交的信息少於在美國註冊的公司或受這些 規則約束的公司，並且預計將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求 。”

不適用 。

第 第三部分

公司已回覆項目18，而不是回覆此項目。

Betterware de México，S.A.B.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.)

經審計的 合併合併財務報表

以下展品作為本年度報告的一部分存檔或合併作為參考：

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。

Betterware de México，S.A.B.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.，Campalier，S.A.de C.V.)和子公司

截至2019年1月3日和2019年12月31日的合併合併財務報表以及截至2021年1月3日的53周、截至2019年12月31日的52周和截至2018年12月31日的年度(相當於52周)，以及獨立註冊會計師事務所日期為2021年3月25日的報告

Betterware de México，S.A.B.de C.V.及其子公司

截至2019年1月3日和2019年12月31日的合併和合並財務報表以及截至2021年1月3日的53周、截至2019年12月31日的52周和截至2018年12月31日的年度(相當於52周)以及獨立註冊會計師事務所的報告

目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

致Betterware de México、S.A.B.de C.V.及其子公司的股東和董事會

對合併合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附 Betterware de México，S.A.B.de C.V.及其附屬公司(統稱“本集團”)於2019年1月3日及2019年12月31日的合併及合併財務狀況表，分別截至該日止53及52期的相關合並及合併損益表及其他全面收益表，股東權益變動及現金流量表，以及相關附註(統稱“本集團”)。綜合及合併財務報表按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則，在各重大方面公平地列示本集團於2021年1月3日及2019年12月31日的財務狀況，以及分別截至該日止53周及52週期間的經營業績及現金流量。

本集團截至2018年12月31日止年度的合併財務報表 ，於(I)截至2018年12月31日止年度股東權益合併變動表的列報方式改變 (分別列報母公司投資淨額，包括繳入資本及留存收益，而非往年列報的淨額)前，及(Ii)追溯調整 將附註23所述的股份發行應用於合併及合併財務報表前，已由其他 審核。對這些聲明表達了毫無保留的意見。我們亦已審核對2018年合併財務報表的 調整，以追溯應用(I)合併股東權益變動表列報方式的改變，及(Ii)作為財務報表附註21及23所述的每股盈利列報重組的一部分於2020年發行股份。我們與這些 事項相關的程序包括：(I)將2018年腳註披露的金額與股東權益變動表中的金額進行比較，以及(Ii)(1)將2018年每股收益披露中顯示的金額與本集團的基本會計分析進行比較，(2)根據本集團的會計分析將之前報告的流通股和損益表金額與之前發佈的合併和合並財務報表進行比較。以及(3)重新計算 增發股份以使股票發行生效，並檢驗標的分析的數學準確性。 我們認為，這種追溯調整是適當的，並得到了適當的應用。但是，我們沒有參與審核， 審核, 除追溯性 調整外，吾等不會將任何程序應用於本集團2018年度合併財務報表，因此，吾等不會對2018年度合併及合併財務報表整體作出意見或任何其他形式的保證。

製備基礎

正如綜合及合併財務報表附註2.a所述，本集團的財政年度為52或53週期間，截至最接近十二月三十一日的星期日止。2020財年由53周組成，截止於2021年1月3日，2019年和2018年財政年度由52周 組成，分別於2019年12月31日和2018年12月31日結束。此外，2019年和 2018財政年度的財務報表是在合併的基礎上列報的，因為這兩個實體在這兩個日期處於共同控制之下。

意見基礎

該等合併及合併財務報表由本集團管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對集團合併後的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本集團不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對本集團財務報告內部控制的有效性 發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序 (無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對 這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表和合並財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併和合並財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

一件事的重點

我們請注意合併後財務報表的附註1.A，其中描述了截至2021年1月3日的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發的影響，並持續了53周。

加拉茲(Galaz)，山崎，南卡羅來納州魯伊斯·烏爾奎扎(Ruiz Urquiza)

德勤Touche Tohmatsu Limited成員

/s/

C.P.C.何塞·傑拉多·卡斯蒂略·莫拉萊斯

瓜達拉哈拉，墨西哥哈利斯科

2021年3月25日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Betterware de México， S.A.B.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.de C.V.和Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.)：

對合並財務報表的幾點看法

在對附註2所述截至2018年12月31日的年度股東權益綜合變動表的列報進行追溯更改的調整影響 之前，以及在調整影響追溯應用附註 23所述的股票發行、Betterware de México， S.A.B.de C.V.(前身為Betterware de México， S.A.B.de C.V.)的合併損益表和其他全面收益表的效果之前，我們已經審核了 追溯更改截至2018年12月31日的年度股東權益變動表的綜合列報效果。 S.A.B.de C.V.(前身為Betterware de México， S.A.B.de C.V.S.A.P.I.de C.V.)及BLSM拉丁裔 América Servicios，S.A.de C.V.(統稱本集團)截至2018年12月31日止年度及相關附註(統稱為合併財務報表)。未計入附註2和 附註23所述調整影響的2018年合併財務報表不在此列。我們認為，合併財務報表於追溯調整生效前 更改附註2所述截至2018年12月31日止年度合併股東權益變動表的列報方式 ，並於調整生效前追溯應用附註23所述股份發行， 於所有重大方面公平呈列本集團截至2018年12月31日止年度的經營業績及其現金流量，符合國際財務報告準則

吾等並無受聘審核、審核或應用任何 程序以(I)追溯更改附註2所述截至2018年12月31日止年度股東權益合併變動表的列報方式的調整，及(Ii)追溯應用附註23所述的股票發行 的調整，因此，吾等不會就此等調整是否適當及是否得到適當應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計師審計。

製備基礎

正如合併財務報表附註2a所述，財務報表是在合併的基礎上列報的，因為這兩個實體處於共同控制之下。

意見基礎

這些合併財務報表由本集團管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 與集團保持獨立。

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併後的財務 報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序 (無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對 這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計準則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的 意見提供了合理的基礎。

我們於2002年至2019年擔任集團審計師。

/s/畢馬威Cárdenas Dosal，S.C.

瓜達拉哈拉，梅西科。

2019年9月27日。

Betterware de México，S.A.B.de C.V.及其子公司

合併和合並財務狀況表

截至2021年1月3日和2019年12月31日

(以數千墨西哥比索表示)

(續)

Betterware de México，S.A.B.de C.V.及其子公司

合併和合並財務狀況表

截至2021年1月3日和2019年12月31日

(以數千墨西哥比索表示)

(結語)

請參閲 合併和合並財務報表附註。

Betterware de México，S.A.B.de C.V.及其子公司

合併合併損益表和 其他全面收益表

截至2021年1月3日的53週期間(“2020”)、截至2019年12月31日的52週期間(“2019年”)和截至2018年12月31日的年度(“2018”，相當於52周)

(數千墨西哥比索，每股除外)

請參閲合併和合並財務報表的附註 。

Betterware de México，S.A.B.de C.V.及其子公司

合併合併股東權益變動表

截至2021年1月3日的53週期間(“2020”)、截至2019年12月31日的52週期間(“2019年”)和截至2018年12月31日的年度(“2018”，相當於52周)

(數千墨西哥比索)