依據第424(B)(3)條提交

註冊號 第333-251897號

本招股説明書是根據美國證券交易委員會於2021年4月16日宣佈生效的公司S-1表格註冊説明書的第1號生效修正案 發佈的。自2021年4月16日起，出售股東可以根據本招股説明書 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵集購買這些證券的要約。

日期：2021年4月16日

莖 控股公司

32,681,008股普通股，通過出售股東每股面值0.001美元

20,000,000股普通股，面值0.001美元，通過出售股東認股權證

認股權證 以每股0.53美元的價格購買20,000,000股普通股，每股面值0.001美元

本招股説明書涉及(A) 本公司股東按場外交易市場報價 出售公司股東32,681,008股普通股(“出售股東股份”)，(B)出售每股面值0.001美元的20,000,000股普通股股東，作為標的 認股權證(“認股權證”)及(C)認股權證，購買最多20,000,000股普通股面值 $

本公司將不會收到出售股東股份的收益，但會收到出售可因行使認股權證而發行的普通股的收益 。我們將不會從出售認股權證中獲得任何收益。

出售的股東股票將以經紀交易、公開市場、場外交易或CSE、私下協商的交易或這些方式的組合 不時出售 ，按出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按協商價格出售 。我們將支付登記出售股東股份轉售所產生的費用。

我們的普通股在OTCQX交易，代碼為“STMH”。2021年4月1日，我們普通股的收盤價為每股0.69美元。

出售的股東股份是本公司發售單位的 部分，單位包括一股公司普通股和一份可按每股0.53美元行使的購買一股公司普通股的認股權證 。在出售20,000,000個 個單位後，該單位的發售現已終止。每股價格為0.43美元。

我們的 普通股在美國的OTCQX市場和加拿大的CSE市場交易。為保持在此類市場上獲得 報價的資格，發行人必須在向SEC提交的季度和年度文件中保持最新狀態。我們不是證券法下法規C規則419中定義的空白 支票公司，也沒有計劃或打算在上市後進行業務合併 。

通過本招股説明書提供的證券購買包含很高的風險。在購買STEM Holdings，Inc.的任何普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書中題為“風險因素”的部分。

SEC或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。本招股説明書包含在STEM Holdings，Inc.提交的註冊聲明 中。與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)合作。不允許要約或者出售的。

我們的 普通股在OTCQX交易，代碼為“STMH”，在CSE交易，代碼為“STEM”。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。

在這些證券上投資 涉及重大風險。請參閲第37頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准該證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年4月__。

此招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。本招股説明書包含在STEM Holdings，Inc.提交的註冊聲明 中。證券交易委員會。在 註冊聲明生效之前，公司不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵集購買這些證券的要約。

目錄表

摘要 信息和風險因素

以下摘要中的 項將在本招股説明書後面更詳細地介紹。本摘要概述了選定的 信息，並不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分、財務 報表和財務報表附註。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則本文中所有提及的“Stem”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是內華達州公司STEM Holdings，Inc.。

公司摘要

企業 結構

STEM 控股公司成立於2016年6月7日，是根據內華達州修訂後的法規第78章成立的內華達州公司。該公司的主要辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431，Suite205，NW Corporation Blvd，2201 NW Corporation Blvd，2201 NW Corporate Blvd，Suite205。該公司有6家全資子公司，分別是：Stem Group Oklahoma，Inc.，Opco LLC，Stem Holdings，佛羅裏達，Inc.，Stem Holdings Oregon，Inc.和Stem Holdings，IP Inc.以及Stem Agri，LLC。

業務概述

STEM是一家多州垂直整合的大麻公司，通過其子公司及其投資，從事大麻的製造、擁有、使用、銷售、分銷或品牌推廣，並/或持有俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州和馬薩諸塞州成人使用和/或醫用大麻市場的許可證。 該公司通過其投資，從事大麻的製造、擁有、使用、銷售、分銷或品牌推廣，並/或持有俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州和馬薩諸塞州的成人用大麻和/或醫用大麻市場許可證。STEM擁有國家頒發的22個大麻和工業大麻許可證的所有權權益，包括 10個大麻種植許可證，4個大麻加工許可證(包括2個大麻授權)，1個大麻批發分銷許可證，1個大麻生產加工許可證，5個大麻藥房許可證，1個同時允許藥房和種植活動的許可證 。

該公司目前還在努力 收購更多實體，並協助某些合資企業獲得在美國其他州和外國生產、分銷和銷售大麻的許可證和許可。 如果這些努力取得成功，該公司將 轉變為一家多州和世界範圍內的垂直一體化大麻公司，購買、改進、租賃、運營 ，並投資於用於生產、分銷和銷售根據俄勒岡州、內華達州和加利福尼亞州法律許可的大麻和注入大麻的產品 的物業。 根據俄勒岡州、內華達州和加利福尼亞州的法律，該公司將 轉變為一家購買、改進、租賃、運營和投資於生產、分銷和銷售大麻和注入大麻的產品的物業公司。

STEM的合作伙伴消費品牌屢獲殊榮，享譽全國，其中包括：種植者、TJ‘s Gardens、Travis X James和 Yerba Buena；零售品牌STEM和TJ’s；灌裝產品製造商Cannavore和SuperNatural Honey；以及CBD公司 劑量學。截至2020年9月30日，本公司已收購六處商業物業，並租賃了位於俄勒岡州和內華達州的第七處物業，並與相關實體簽訂了這些物業的租賃合同。截至2020年9月30日，為支持大麻相關行動而修建的這些房產已完成或接近完工。

公司擁有10家全資子公司，包括Stem Holdings Oregon，Inc.、Stem Holdings IP，Inc.、Opco，LLC、Stem Agri、 LLC、Stem Group Oklahoma，Inc.、Opco LLC.、Stem Holdings佛羅裏達公司、俄勒岡聯合風險投資公司、Opco Holdings、 Inc.和Stem Holdings佛羅裏達公司該公司將把重點放在大麻行業租户身上，轉變為一家垂直整合的多州大麻運營公司。

公司的股票公開交易，在加拿大證券交易所上市，代碼為“STEM” ，在OTCQX交易所上市，代碼為“STMH”。

最近 發展動態

新冠肺炎

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢爆發，並已蔓延至包括美國在內的多個國家 。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為流行病。此外，截至發稿時，美國已有幾個州宣佈進入緊急狀態， 包括美國在內的全球多個國家已採取措施限制旅行。 全球性疫情的存在、與新冠肺炎或任何疫情相關的恐懼，以及各國政府應對新冠肺炎或任何疫情的反應 以監管勞動力和產品流動並阻礙人員流動，可能會影響公司進行正常業務運營的能力，從而可能對公司的運營業績和流動性產生不利影響。公司供應鏈和業務運營中斷 、公司零售運營中斷及其從其擁有的物業收取租金的能力 、人員缺勤或公司 產品或公司供應商或客户產品的發貨限制，這些情況中的任何一項都可能在整個公司業務中產生不利的連鎖反應 。如果公司需要關閉其任何設施或關鍵數量的員工 因病過重而無法工作，公司的生產能力可能會迅速受到重大不利影響。同樣， 如果公司的客户遭遇新冠肺炎或任何其他流行病帶來的不良後果，對公司 產品的需求也可能迅速受到重大不利影響。全球健康問題，如新冠肺炎，也可能導致社會、經濟, 以及公司所在市場的勞動力不穩定。這些不確定性中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

工業用大麻

工業大麻現在在美國是合法的，倡導者希望這最終可以放鬆對廣受歡迎的大麻提取物CBD的法律。

2018年農業法案將大麻(包括各種不產生大麻精神活性成分的大麻)合法化， 為一直在法律邊緣運營的農業部門的合法性鋪平了道路。工業大麻讓投資者和高管們欣喜若狂，因為大麻二醇(CBD)的潛在市場價值數十億美元。CBD是一種非精神活性化合物，已開始出現在飲料、保健品和寵物零食等產品中。

目前， CBD似乎仍將在很大程度上禁止食用產品。美國食品和藥物管理局(Food and Drug Administration，簡稱FDA)發表聲明 稱，儘管大麻的新地位，CBD仍被視為一種藥物成分，在未經FDA批准的情況下添加到食品或保健品中仍然是非法的 ，這讓許多大麻倡導者感到失望，他們表示將繼續努力説服FDA放鬆CBD規定。FDA説，一些大麻成分，如去殼的大麻種子、大麻種子蛋白和大麻種子油，在食品中是安全的，不需要額外的批准。

農業法案將工業大麻(定義為四氫大麻酚(THC)含量低於0.3%的大麻植物)置於農業部的監督之下，並將CBD從涵蓋大麻的受控物質法案的管轄範圍中刪除。 工業大麻被定義為四氫大麻酚(THC)含量低於0.3%的大麻植物。 農業法案將CBD從涵蓋大麻的受控物質法案的管轄範圍中刪除。該法律還“明確”保留了食品和藥物管理局(Food and Drug Administration，簡稱FDA)對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管的權力。

美國聯邦大麻條例

根據美國聯邦法律，大麻被歸類為第一類毒品。CSA有五個不同的級別或時間表。附表I藥物 是指美國藥品監督管理局(“DEA”)認為它有很高的濫用潛力， 沒有接受醫療治療，即使在醫療監督下使用也缺乏公認的安全性。其他附表I 毒品包括海洛因、LSD和搖頭丸。2018年6月，FDA批准了Epidiolex，這是一種從大麻植物中提取的CBD的純化形式，用於治療兩種罕見的難治性癲癇。該公司認為，大麻被歸類為附表一藥物並不能反映大麻的藥用特性或公眾對大麻的認知，大量研究表明，大麻不能像其他附表一藥物那樣被濫用，具有藥用特性，並且可以安全地使用。在這方面，33個州、哥倫比亞特區、關島、波多黎各和美屬維爾京羣島已經通過法律，授權 全面、公開提供的醫用大麻。 在這方面，33個州、哥倫比亞特區、關島、波多黎各和美屬維爾京羣島已經通過法律，授權 全面、公開提供的醫用大麻。 在這方面，33個州、哥倫比亞特區、關島、波多黎各和美屬維爾京羣島已經通過法律，授權 全面、公開提供的醫用大麻這些州中有15個州和哥倫比亞特區已經通過法律，使成人使用的大麻合法化(其他幾個州正在積極考慮這樣的法律)。

為了解決CSA規定的大麻禁令和各州法律規定的大麻合法化之間的矛盾，聯邦政府在奧巴馬政府期間通過司法部的備忘錄向執法機構和金融機構發佈了指導意見。最近一份這樣的備忘錄是科爾備忘錄。科爾備忘錄為聯邦執法機構 提供了指導，指導他們應如何優先處理各州有關大麻的民事執法、刑事調查和起訴。 科爾備忘錄保護了參與州合法大麻行動的個人和企業免受聯邦禁毒法律的起訴，但與大麻相關的行為屬於以下列舉的起訴優先事項之一：

2018年1月4日，時任美國司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》)， 撤銷了科爾的備忘錄。在某些大麻活動在州法律下是合法的司法管轄區，《會議備忘錄》沒有就與大麻有關的犯罪提供全國性的指導，而是指示……[i]N決定起訴哪些大麻活動 。由於司法部的資源有限，檢察官應該遵循既定的原則，即 管理所有聯邦起訴。即犯罪的嚴重性、犯罪活動的歷史、起訴的威懾作用、被害人的利益等原則。美國前司法部長傑夫·塞申斯於2018年11月辭職，由馬修·惠特克(Matthew Whitaker)接替擔任臨時司法部長。2019年2月，威廉·巴爾宣誓就任司法部長。目前還不清楚司法部長巴爾將在州合法大麻業務的司法管轄區執行聯邦禁毒法律方面採取什麼立場。然而，司法部長巴爾在書面回答美國參議員科裏·布克(Cory Booker)提出的與他的確認有關的問題時表示，“我不打算依靠科爾備忘錄來追查那些遵守州法律的政黨。”

儘管 撤銷了Cole備忘錄，但本公司仍牢記其中規定的常識性起訴優先事項，並且 沒有修改旨在支持其以安全為重點的基本意圖的政策或程序。為此，公司及其 運營子公司遵守行業最佳運營實踐，嚴格遵守適用的州和地方 法律、規則、法規、條例、指導方針和類似權限，實施旨在確保運營不超過適用許可證授權的 的程序，對與其有業務往來的第三方進行嚴格的調查，對員工進行 背景調查，並維護最先進的庫存跟蹤和其他安全基礎設施。對上述及相關作業、場所、文件等進行定期審查，以確保符合公司的 安全、安保和合規標準。

儘管科爾備忘錄已被撤銷，但對醫用大麻行業的一項立法保障仍然存在：國會在2015財年、2016財年、2017年財年、2018年財年、2019年財年和2020財年綜合撥款法案中通過了所謂的“附加條款”，以防止聯邦政府使用國會撥款來執行聯邦大麻法律，打擊州政府監管的醫用大麻行為者，這些行為者遵守州和地方法律(“羅拉巴赫法案”)。特朗普總統發表了一份簽字聲明，指出“綜合撥款法案”“規定司法部不得使用任何資金來阻止各州和地區實施醫用大麻法律”，並進一步聲明“[他]將按照總統忠實執行美國法律的憲法責任 對待這一條款。“雖然簽署聲明可以公平地解讀為 行政部門打算執行CSA和其他禁止銷售和擁有醫用大麻的聯邦法律，但特朗普總統確實在2017年發表了類似的簽署聲明，隨後沒有采取重大的聯邦執法行動。2019年9月27日，羅拉巴赫-法爾修正案通過權宜之計支出法案暫時續簽，並於2019年11月21日再次進行類似續簽 。2020財年綜合支出法案最終於2019年12月20日獲得通過，使羅拉巴赫-法爾修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)有效期至2020年9月30日。在簽署支出法案時，特朗普總統再次發表了一份聲明，類似於他在2017年5月和2019年2月就羅拉巴赫-法爾修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)發表的聲明。2020年10月1日，通過簽署權宜之計支出法案，羅拉巴赫-法爾修正案被暫時續簽，有效期至2020年12月11日；然而， 不確定國會是否會將羅拉巴赫-法爾修正案延長至2020年12月11日之後。值得注意的是，《羅拉巴赫-法爾修正案》僅適用於醫用大麻項目，並未針對成人使用的大麻活動提供同樣的執法保護。

大麻企業和眾多國會議員越來越一致地認為，指導意見不是法律，臨時的立法附庸，如羅拉巴赫-法爾修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)，不是保護合法醫用大麻企業的適當方式。 考慮到當前的政治趨勢，該公司認為近期全面改革的努力在短期內不太可能。就目前而言，大麻仍然是聯邦一級的附表一管制物質，科爾備忘錄及其廢除 和羅拉巴赫-法爾修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)的繼續通過都沒有改變這一事實。美國聯邦政府一直保留對醫用或成人用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利，即使州法律禁止這種銷售和支付。如果美國聯邦政府開始在當前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻相關的美國聯邦法律 ，或者如果現有的適用州法律被廢除或縮減，公司的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響 。

由於CSA將大麻歸類為附表一毒品，美國聯邦法律規定， 依賴美聯儲轉賬系統的金融機構將大麻銷售收益作為存款是非法的。根據《銀行保密法》，銀行和其他金融機構可能會因向大麻企業提供服務而被起訴，並可能被判洗錢罪 。根據美國聯邦法律，為大麻業務提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢或共謀罪名成立。

雖然美國聯邦銀行法沒有改變，以説明美國各州將醫療和成人使用大麻合法化的趨勢 ，美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)局已於2014年向處理洗錢和其他金融犯罪的檢察官發佈了指導意見，建議他們不要將執法 重點放在為大麻相關業務提供服務的銀行和其他金融機構上，只要這些業務合法地 在州法律下運營，並且不從事科爾備忘錄優先起訴範圍內的行為(如讓大麻 遠離未成年人和有組織犯罪的手中)。2014年FinCEN指南還澄清了金融機構 如何根據其《銀行保密法》義務向大麻相關企業提供服務，包括徹底的客户 盡職調查，但明確表示他們這樣做的風險自負。客户盡職調查步驟包括：

在 與此類客户盡職調查相關的州許可信息方面，2014 FinCEN指南 允許金融機構合理依賴州許可機構提供的信息的準確性， 州提供此類信息。

與科爾備忘錄不同，2014 FinCEN指南自本AIF之日起仍然有效，姆努欽部長已公開表示他 有意讓此類指南繼續有效。儘管FinCEN提供了指導，但大多數銀行和其他金融機構仍然不願向大麻業務提供銀行或其他金融服務，因此大麻業務主要以現金為基礎。 雖然FinCEN指導降低了接受大麻業務的銀行和金融機構的一些風險，但它並沒有增加行業獲得銀行服務的機會 因為金融機構被要求對大麻客户進行廣泛、持續的客户盡職調查，並不能倖免於與此類客户進行基於起訴的業務交易。事實上，一些曾經服務於大麻企業的銀行一直在關閉大麻企業的賬户， 現在由於成本、風險或兩者兼而有之的原因，拒絕為新的大麻企業開立賬户。

雖然不能保證特朗普政府或未來的政府不會改變相關的聯邦政策，但作為一個實際問題 ，自科爾備忘錄廢除以來，合法的大麻行業在聯邦執法活動中沒有看到實質性的變化 。然而，現有的挪用條款保護和現有的檢察裁量權(不執行鍼對州合法大麻業務的聯邦藥品法律)可能隨時會改變。

最後， 本公司大麻業務的收入受《守則》第280E條的約束。守則第280E條禁止大麻 企業扣除普通和必要的業務費用，導致實際聯邦收入税率比其他行業的企業高得多 因此，合法大麻行業的企業的利潤可能低於其他行業的企業 。

2018年12月20日，《農場法案》在美國正式成為法律。根據農場法案，在美國，工商業大麻不再被歸類為附表一管制物質。大麻包括大麻植物和該植物的任何部分，包括種子、衍生物、提取物、大麻素和異構體。根據農場法案，大麻必須 含有不超過0.3%的Delta-9-THC。農場法案明確允許大麻的州際貿易，這將使大麻能夠跨州運輸和運輸，因此，農場法案從根本上改變了美國對大麻和大麻衍生產品(如含有從大麻中提取的CBD的產品)的監管方式。

聯邦執法風險和與公司業務相關的其他風險在“風險因素“ 在本文檔中。

州和地方兩級大麻市場條例

以下圖表列出了本公司通過其開展IS業務的每個子公司和其他實體的美國 個州、業務性質(成人使用/醫療)、開展的此類活動是 直接、間接還是附屬性質(如員工通知51-352中定義的那樣)、銷售、種植和 該實體持有的 其他許可證的數量，以及該實體是否擁有任何運營栽培或加工設施。

備註：

合併完成後，公司還將在加利福尼亞州 持有三個非店面零售許可證和兩個賣方許可證。

加利福尼亞

歷史

1996年，加州選民通過了一項醫用大麻法，允許醫生推薦大麻治療包括慢性疼痛在內的一系列合格條件，併為刑事訴訟提供免疫力/辯護。2003年修訂了這項法律，將刑事辯護擴大到患者/照顧者羣體，但沒有國家許可機構來監督因該制度而產生的業務 。2015年9月，加利福尼亞州立法機構通過了三項法案，統稱為 “醫用大麻監管和安全法案”(MMRSA)，修正案 將“大麻”一詞改為“大麻”後，後來簡稱為MCRSA)。2016年，加州選民通過了“成人使用大麻法案”(“Auma”)，該法案將21歲及以上成年人使用的大麻合法化，併為商業大麻業務創建了一個許可制度。2017年6月27日，布朗州長簽署SB-94成為法律。SB-94根據大麻法規和安全法(“MAUCRSA”)將加利福尼亞州的醫療和成人使用監管框架合併為一個許可結構(“MAUCRSA”)，該許可結構符合大麻監管和安全法案(“MAUCRSA”)中的藥品和成人使用規定(“MAUCRSA”)。

監管 摘要

根據MAUCRSA：(I)加州食品和農業部通過CalCannabis向大麻種植者發放許可證，(Ii) 加州公共衞生部通過製造大麻安全局(MCSB)向大麻製造商發放許可證，以及(Iii)加州消費者事務部通過大麻管制局(BCC)向大麻經銷商發放許可證。 加州食品和農業部通過加州大麻管理局向大麻種植者發放許可證， 加州公共衞生部通過製造大麻安全處(MCSB)向大麻製造商發放許可證，以及(Iii)加州消費者事務部通過大麻管制局(BCC)向大麻經銷商發放許可證包括 全州範圍的追蹤系統。這三家機構都在2017年底發佈了緊急規則制定，並已開始 發放許可證。

2017年7月，加利福尼亞州成立了MCSB，以制定與大麻有關的全州標準、法規和許可程序 ，並正在解決支持大麻製造商的政策問題。MCSB負責向大麻產品製造商發放 許可證。

要根據州法律合法經營，大麻經營者必須獲得必要的州許可證和地方批准。地方授權 是獲得國家許可證的先決條件，地方政府被允許禁止或以其他方式管制當地允許的大麻企業的類型和數量。州許可證審批流程不是競爭性的， 一個實體可以持有的州許可證數量沒有限制。儘管MAUCRSA允許跨多個許可證類型進行垂直集成 ，但檢測實驗室許可證持有人除實驗室許可證外不得持有任何其他許可證。然而，持牌人 不被禁止為保證大麻產品的質量而在持牌人的處所進行測試，同時進行合理的商業操作(持牌人在持牌人的處所進行的測試不符合MAUCRSA所要求的測試要求)。 持牌人 不得在持牌人的處所進行測試，以保證大麻產品的質量(br}持牌人在持牌人的處所進行的測試不符合MAUCRSA要求的測試要求)。根據MAUCRSA，對所有權也沒有居住要求。

加州 許可證類型

一旦經營者獲得當地批准，經營者在進行任何商業大麻活動之前必須獲得國家許可證。 有12種不同的許可證類型，涵蓋所有商業活動。許可證類型1-3和5授權種植 醫用和/或成人使用的大麻植物。第4類許可證適用於培育和銷售無性系和“青少年”的苗圃 (已生根但在進入開花期之前需要進一步種植的未成熟大麻植物)。 第6類和第7類許可證授權制造商使用揮發性或非揮發性溶劑將大麻生物質加工成某些增值產品，如碎大麻或大麻餾分油，具體取決於許可證類型。第8類許可證由測試大麻產品樣本並生成“分析證書”的檢測機構 持有，其中包括有關產品效力以及產品是否通過或未通過農藥和微生物污染的特定閾值測試的 重要信息。第9類許可證發放給“非店面”零售商，通常稱為 送貨服務，他們將大麻產品直接送到客户和患者的住所或其他選定的送貨地點 。第10類許可證被稱為“僅限運輸”分銷許可證，它們允許經銷商在被許可人之間運輸大麻和大麻產品，但不允許向零售商運輸大麻和大麻產品。第12類許可證頒發給將大麻和大麻產品銷售給所有許可證類型(包括零售商)的分銷商 。

公司 許可證

2019年3月29日，本公司簽署了一項最終協議，收購根據內華達州法律註冊成立的獨立私人公司West Coast Ventures，Inc.(“WCV”)。除約2,000,000美元現金外， WCV的唯一資產是擁有Ilca 51%的所有權權益。聖地亞哥市向Ilca發放了大麻生產設施的有限條件使用許可證。在發放最終大麻生產設施許可證並完成該設施的建設後，IICA將：(I)運營一個先進的大麻設施，以種植和種植大麻；(Ii)製造大麻衍生產品；以及(Iii)在加州全州分銷大麻和大麻衍生產品。<English>IICA</English> <foreign language=“English”>Ica</foreign>將：(I)運營一個種植和種植大麻的先進大麻設施；(Ii)製造大麻衍生產品；以及(Iii)在加州全州分銷大麻和大麻衍生產品。

根據日期為2020年3月6日的購股協議條款，本公司於2020年3月6日完成對根據艾伯塔省法律註冊成立的私人公司Seven Leaf Ventures Corp.(“7LV”)及其子公司的收購。7LV，7LV USA的子公司在加州大薩克拉門托地區擁有一家名為Foothills Health and Wellness的醫療藥房。

下表 列出了本公司在加利福尼亞州直接和間接持有的許可證：

注：

合併完成後，公司將持有以下許可證：

備註：

加利福尼亞州 管理商業大麻行業的機構

加州有三個機構負責管理大麻產業。加州食品和農業部(“CDFA”)監督苗圃和培育者；加州公共衞生部(“CDPH”) 監督製造商，新成立的大麻管理局(BCC)監督分銷商、零售商、送貨服務 和檢測實驗室。運營商必須向一個或多個代理機構申請許可證，每個代理機構都發布了針對其監管的業務類型的具體運營規定 。BCC有許多規定適用於所有被許可人，但CDFA和CDPH規定僅適用於他們負責的被許可人。

加州交通

在持牌人和持牌設施之間運輸大麻貨物只能由持有經銷商執照的人員進行。使用的車輛 或拖車外部不得包含任何可能指示或標識內容物或用途的標記或特徵。 所有大麻產品必須鎖在固定在車輛或拖車內部的盒子、容器或籠子中。當 無人看管時，車輛必須鎖好並固定好。至少，車輛必須配備警報系統、運動探測器、壓力開關、強制、恐慌和滯留警報。

加州 庫存/存儲

每個 被許可人都需要指派一名客户經理來監督跟蹤和跟蹤系統。客户經理受過系統方面的全面培訓 ，負責準確、完整地記錄所有商業大麻活動。持牌人應 在發現錯誤後三個工作日內糾正在追蹤系統中輸入的任何錯誤數據。 持牌人必須在追蹤和追蹤系統中報告每次向其他持牌經營者轉移大麻或非製造大麻產品，或從其他持牌經營者接收大麻或非製造大麻產品的信息。 持牌人應在發現錯誤後的三個工作日內糾正錯誤輸入追蹤系統的任何數據。 持牌人必須在追蹤和追蹤系統中報告每次向其他持牌經營者轉讓大麻或非製造大麻產品的信息。持牌人必須 在許可場所使用跟蹤和追蹤系統進行所有庫存跟蹤活動，包括但不限於 至少每14個工作日對所有內部和在途大麻或非製造大麻產品庫存進行核對。 持牌人必須將大麻和大麻產品儲存在有鎖着門的安全場所。

加州 記錄保存/報告

州內大麻的種植、加工和移動由Metrc系統跟蹤，所有被許可人都需要在該系統中輸入他們的跟蹤和跟蹤數據(手動或使用另一個自動上傳到Metrc的軟件)。 未成熟的植物被分配一個唯一的識別號(UID)，該數字跟隨 該植物在整個供應鏈中產生的花朵和生物量，一直到消費者。供應鏈中的每個被許可方都必須仔細 記錄與該UID關聯的任何加工、包裝和銷售。

加州零售業 合規性

加利福尼亞州 要求在所有大麻包裝上打印特定的警告、圖像和內容信息。密件抄送法規還包括 有關防篡改和防兒童包裝的某些要求。經銷商和零售商有責任在將產品出售給客户之前確認 產品標籤和包裝是否正確。

在加利福尼亞州，21歲及以上的消費者可以從擁有“成人使用”許可證的藥房購買大麻。一些地方 仍然只允許藥房。18歲及以上的消費者在得到有效醫生的推薦後，可以從僅供藥物使用的藥房或成人使用的藥房購買大麻 。沒有有效醫生推薦的消費者不能 從僅供藥物使用的藥房購買大麻。所有大麻企業都被禁止僱傭21歲以下的員工。

加州 安全部門

加州的每個 地方政府對大麻業務都有自己的安全要求，通常包括全面的 視頻監控、入侵檢測和警報，以及只有員工和其他授權個人才能進入的受限區域 。所有持牌員工必須佩戴員工徽章。限制進入的區域必須在所有獲得許可的場所的出入口點上鎖上“商業級的非住宅門鎖”。

每個 持牌場所都必須安裝數字視頻監控系統，該系統可以“有效且清晰地”記錄 監控區域的圖像。攝像機必須“位於一個位置，使攝像機能夠清楚地記錄在許可場所的所有出入口點20英尺內發生的活動 ”。這些規定列出了必須 受到監控的具體區域，包括大麻貨物的稱重、包裝、裝載和卸貨的地方、保安室和進出場所的 。零售商必須在視頻監控系統上記錄銷售點區域。

持牌 零售商必須僱用保安人員，在 營業時間內為持牌零售店提供現場安全服務。所有保安人員必須獲得安全和調查服務局的許可。

加州 檢查

所有 持牌人都要接受其場所的年度和隨機檢查。種植者可能會接受加州魚類和野生動物部、加州地區水質控制委員會和加州食品和農業部的檢查。 製造商受到加州公共衞生部的檢查，零售商、分銷商、檢測實驗室和送貨服務受到大麻管理局的檢查。檢查可能導致檢查機構發出糾正通知、 或違規通知、罰款或其他紀律處分。

加州的大麻税

在銷售點徵收多項 税，並要求零售商收取。國家徵收15%的消費税， 在此基礎上徵收銷售税和使用税。市縣在徵收銷售税和使用税的同時徵收銷售税 和使用税，許多市縣還授權徵收大麻特別營業税，税率從營業總收入的2%到10%不等。

美國加州檢察官聲明

根據 對Stem管理的瞭解，除本文檔中披露的信息外，聯邦當局或檢察官 沒有就加州執法行動的風險發表任何聲明或提供任何指導。看見“風險因素”.

馬薩諸塞州

歷史

馬薩諸塞州醫用大麻計劃(“MA計劃”)是根據“人道醫用大麻法案”(“MA ACT”)成立的。MA計劃允許註冊者購買醫用大麻 ，並適用於符合MA計劃資格並註冊的任何患者、個人照顧者、註冊大麻配藥商(每個，一個“RMD”)和RMD代理商 。要獲得資格，患者必須患有MA計劃定義的衰弱狀況。 目前，在馬薩諸塞州有八種情況允許患者獲得大麻，包括艾滋病/艾滋病、肌萎縮側索硬化症、癌症和克羅恩病。MA計劃由公共衞生部、衞生保健局安全和質量局管理。 2016年11月，馬薩諸塞州對一項投票請願書投了贊成票，該請願書要求將成人使用的大麻合法化並加以監管。馬薩諸塞州立法機構於2016年12月28日修訂了這項法律，將成人用大麻銷售的開始日期推遲了6個月。這一拖延使得立法機構能夠澄清市政土地使用條例將如何對待大麻種植，並授權對相關問題進行研究。經過進一步辯論，州眾議院和州參議院批准了H.3818，成為2017年法案第55章，這是一項確保安全獲得大麻的法案，併成立了大麻控制委員會(MA CCC)。MA CCC由五名委員組成，負責管理馬薩諸塞州娛樂用大麻計劃。馬薩諸塞州於2018年7月開始成人使用大麻。

法規 摘要(醫療)

在MA計劃下，RMD受到嚴格監管。垂直整合的RMD種植、加工和分發自己的大麻。因此， 每個RMD都需要有零售設施以及種植和加工作業，儘管零售作業可能 與種植和種植作業分開。RMD的種植地點可能與其零售設施位於不同的市或縣 。RMD必須是馬薩諸塞州的非營利性公司。

MA計劃要求對RMD實施全面的申請流程。每個RMD申請者必須提交一份良好信譽證書、 全面財務報表、一份品格能力評估，以及負責RMD日常安全和運營的高級合夥人和個人的工作和教育歷史 。如果RMD希望在其邊界內開展業務，市政當局可以單獨決定需要哪些 當地許可或執照。

每個 馬薩諸塞州藥房、種植者和加工者許可證的有效期為一年，必須在到期前不晚於 60個日曆天續簽。就像在大麻合法的其他州一樣，MA CCC可以基於多種原因拒絕或吊銷執照和續簽 ，包括(A)提交重大不準確、不完整或欺詐性信息，(B)未能遵守任何適用的法律或法規，包括與税收、子女撫養費、工人補償和保險覆蓋有關的法律， (C)未提交或執行糾正計劃，(D)試圖將註冊轉讓給另一實體，(E)財務不足 (G) 未與相關執法部門合作或向相關執法部門提供與RMD的行為有關的信息，以及 (H)缺乏負責任的RMD業務，表現為疏忽、混亂或不衞生的設施，或允許某人 使用屬於他人的登記卡。(G) 未與相關執法部門合作或向相關執法部門提供與RMD的行為有關的信息， (H)缺乏負責任的RMD業務，表現為疏忽、混亂或不衞生的設施或允許某人 使用屬於他人的登記卡。此外，許可證持有者必須確保生產商不會將大麻從本州以外的地方出售、交付、 或分銷到該州以外的任何地方。

法規 摘要(成人使用)

大麻設立許可證與RMD申請有許多相同的申請要求，每個所有者、官員或會員都必須接受CCC的背景調查和指紋識別。申請人必須提交每個地點的位置和標識 ，並且必須在同一地點建立財產權益，並且申請人和當地市政當局必須已簽訂 授權在市政府內設立成人用大麻機構的主辦協議，並且該協議 必須包括在申請中。申請者必須披露馬薩諸塞州聯邦對其採取的任何監管行動，以及申請者及其所有者、官員、負責人或成員的民事和刑事歷史。 申請書必須包括RMD申請者將醫療和成人使用的操作分開的計劃、實現操作的建議時間表、責任保險、業務計劃，以及描述和/或更新或修改RMD現有的成人使用的醫用大麻操作政策和程序的詳細摘要，包括人事政策、記錄保存、財務記錄和員工培訓協議的維護 。

任何個人或實體在每個大麻機構類別(即大麻零售商、大麻種植者、大麻產品製造商)中擁有的許可證不得超過10%或“控制”超過三個許可證。 任何個人或實體在每個大麻機構類別(即大麻零售商、大麻種植者、大麻產品製造商)中擁有的許可證不得超過10%或“控制”超過三個許可證。此外，還有100,000平方英尺 成人使用許可證的種植樹冠；但是，RMD許可證持有者相對於他們的種植設施沒有樹冠限制 。

公司 許可證

本公司在持有馬薩諸塞州一份種植許可證和一份藥房許可證的實體中持有少數股權。 下表列出了本公司間接持有的許可證：

注：

馬薩諸塞州交通運輸

運輸大麻的持牌人必須確保產品放在安全的、上了鎖的儲藏室裏。如果一個大麻場所根據大麻運輸商許可證， 一次為多個大麻場所運輸大麻產品， 每個大麻場所的大麻產品在運輸過程中必須放在單獨上鎖的儲藏室中 ，每個大麻場所都需要單獨的艙單。運輸大麻的車輛必須配備經批准的警報系統和正常運行的供暖和空調系統，以保持適當的儲存大麻產品的正確温度 。

馬薩諸塞州 庫存

通過追蹤和追蹤系統，持牌人必須記錄與每一株大麻植物有關的所有行動。這一強大的 清點要求包括跟蹤每一種植物是如何處理和加工的，從種子和栽培，到生長、收穫和準備注入大麻的產品(如果有的話)，再到成品的最終銷售。為滿足此跟蹤要求， 庫存跟蹤流程必須使用唯一的工廠和批次標識號。除了捕獲與每個大麻植物相關的所有流程 外，持牌人還必須建立並遵守庫存控制和程序，以便對種植、成品和儲存的大麻產品進行庫存審查和全面清點。

馬薩諸塞州安全部門

每個持牌人都需要足夠的安全系統，以防止和檢測大麻的轉移、盜竊或丟失。為確保被許可方 符合嚴格的安全標準，要求使用監控攝像頭。攝像機必須適合受監視區域的照明條件 。室內攝像機必須對準所有保險箱、保險庫、銷售區和種植、收穫、加工、準備、儲存、處理或分發大麻的區域 。

馬薩諸塞州 記錄保存/報告

馬薩諸塞州 使用Metrc作為跟蹤和跟蹤系統。單個被許可人，無論是直接還是通過第三方應用程序編程接口，都需要將數據推送到州政府，以滿足所有報告要求。

馬薩諸塞州 檢查

CCC或其代理人可以隨時檢查被許可人及其附屬車輛，無需事先通知。應要求，被許可人應立即 向CCC提供可能與CCC檢查有關的信息，CCC可指示被許可人 測試大麻的污染物。

美國馬薩諸塞州檢察官聲明

2018年7月10日，美國馬薩諸塞州地區檢察官安德魯·萊林就馬薩諸塞州成人用大麻合法化發表了一份聲明。萊林表示，由於他有執行國會通過的法律的憲法義務，他不會讓馬薩諸塞州的居民免受聯邦執法的影響。然而，他確實表示，他的辦公室的資源將主要集中在抗擊阿片類藥物的流行上。他説，考慮到這些因素 以及其他已將成人使用的大麻合法化的州的經驗，他的辦公室的執法工作將集中 在以下領域：(一)生產過剩，(二)有針對性地向未成年人銷售和(三)有組織犯罪和跨州運輸毒品 收益。

根據 對本公司管理層的瞭解，除本文檔中披露的信息外，聯邦當局或檢察官 未就馬薩諸塞州的執法行動風險作出任何聲明或指導 。

內華達州

歷史

內華達州的醫用大麻市場是在2013年6月引入的，當時立法機構通過了SB374，將大麻的藥用用途合法化 給經過認證的患者。第一家藥房於2015年8月向患者開放。

內華達州公共和行為健康司在2017年7月1日之前一直為醫用大麻機構頒發許可證，當時該州的醫用大麻計劃與內華達州税務局大麻執法司(“內華達州税務局”)下屬的成人用大麻執法部門合併。2014年，內華達州接受了醫用大麻商業申請 ，幾個月後，該部門批准了182個種植許可證、118個食用和注入產品生產許可證、17個獨立測試實驗室和55個醫用大麻藥房許可證。2015年，通過立法行動，藥房許可證數量 增加到66個。申請流程是擇優的、競爭性的，目前已結束 。居住資格不需要擁有或投資內華達州的醫用大麻企業。此外，垂直整合既不是必需的，也不是禁止的。內華達州的醫療法包括患者互惠，允許其他州的醫療患者從內華達州藥房購買大麻。內華達州還允許藥房向患者運送醫用大麻。

每個醫用大麻機構都必須向內華達州税務局登記，並申請醫用大麻機構註冊證書 。如上所述，申請過程是競爭性的，除其他要求外，對醫用大麻機構的最低流動資金要求和地理位置限制，以及與該機構員工、所有者、官員和董事會成員的年齡和犯罪背景有關的限制 。所有員工 必須超過21歲，所有業主、官員和董事會成員不得有任何重罪記錄或之前批准的醫用大麻註冊被吊銷 。此外，每位志願者、員工、官員、董事會成員和擁有醫用大麻機構5%或更多有效權益的所有者必須單獨向內華達州税務局登記為醫用大麻代理商，並持有有效的醫用大麻機構代理卡。設施必須有足夠的安全措施，並使用電子驗證系統和庫存控制系統。如果擬議的醫用大麻場所 將銷售或交付食用大麻產品或注入大麻的產品，則擬議場所必須建立處理此類產品的操作 程序，該程序必須事先獲得內華達州税務局的批准。

作為對科爾備忘錄撤銷的 迴應，內華達州總檢察長亞當·拉克索特(Adam Laxalt)發表了一份公開聲明，承諾在這項法律獲得選民批准後進行捍衞。當時的州長布萊恩·桑多瓦爾(Brian Sandoval)也表示：“自從內華達州選民在2016年批准娛樂用大麻合法化以來，我一直呼籲建立一個監管良好、受到限制和受到尊重的行業。我的政府已經 努力確保這些優先事項得到滿足，同時執行選民的意願，並保持在 科爾和威爾金森聯邦備忘錄的指導方針內“，他希望內華達州追隨科羅拉多州的腳步，在科羅拉多州， 美國律師不打算改變起訴涉及娛樂用大麻的犯罪的方法。

在 根據NRS 453A.322決定是否頒發醫用大麻機構註冊證書時，內華達州税務局除了考慮所列的申請要求外，還考慮了以下優劣標準：

醫用大麻機構註冊證書在簽發之日起1年後到期，並可在向內華達州税務局重新提交申請信息和續簽費用後續籤。

2016年11月8日，內華達州以投票方式批准了成人用大麻的銷售，內華達州修訂後的法令453D 免除了21歲或以上的人因擁有、使用、消費、購買、運輸或種植一定數量的大麻而受到州或地方起訴，並要求內華達州税務局在2018年1月1日或之前開始接受 大麻場所許可的申請。零售大麻合法化不會改變醫用大麻計劃。

2017年2月，內華達州税務局宣佈計劃在2017年夏天發放“提前開始”娛樂性大麻經營許可證 。這些許可證從2017年7月1日開始，允許同時持有零售大麻商店和藥房許可證的大麻機構將其現有的醫用大麻庫存作為醫用或成人用大麻出售， 並於今年年底到期。自2017年7月1日起，醫用和成人用大麻在首次批發銷售(按公平市價計算)時徵收15%的消費税，成人用大麻在任何一般州和地方銷售和使用税之外，還額外徵收10%的特別零售大麻銷售税 。

2018年1月16日，內華達州税務局發佈了管理其成人用大麻計劃的最終規則，根據該規則，將發放多達六十六(66)個成人用大麻永久藥房許可證。根據“提前開始”規定，現有的成人用大麻許可證持有者必須根據永久性規則重新申請許可證，才能繼續成人用大麻的銷售 。

根據內華達州成人用大麻法，內華達州税務局向大麻種植設施、產品製造設施、經銷商、零售店和檢測設施發放許可證。在前18個月，向內華達州税務局 申請成人用分銷場所許可證的申請只能接受現有的醫用大麻機構和現有的酒類分銷商 。

2018年9月，內華達州税務局接受了現有內華達州醫用大麻設立證書 所有者的申請，將獲得全州約65家零售大麻商店的許可證。申請期於2018年9月20日截止 ，內華達州税務局於2018年12月5日頒發了額外的零售店許可證。

監管 概述

內華達州利用Metrc作為全州範圍內所有大麻和大麻產品的種子銷售跟蹤系統。要求國家系統內的所有被許可方 直接或通過能夠進行數據集成的第三方軟件系統， 向國家報告所有此類庫存的創建和轉讓給其他被許可方，並向消費者銷售。CSAC打算 指定第三方計算機化種子到銷售庫存軟件跟蹤系統，旨在通過應用程序 編程接口與Metrc集成。

許可 要求

內華達州頒發的證書/許可證類型有五種：

“大麻種植設施”是指獲得許可種植、加工和包裝大麻，由大麻檢測設施進行大麻檢測，並向大麻零售店、大麻產品製造設施和其他大麻種植設施銷售大麻，但不向消費者銷售大麻的實體。NRS 453D.030(9)。

“大麻產品製造設施”是指獲得許可購買、製造、加工、包裝大麻和大麻產品，並向其他大麻產品製造設施和零售大麻商店銷售大麻和大麻產品，但不向消費者銷售的實體。NRS 453D.030(12)。

“大麻零售店”是指經許可從大麻種植設施購買大麻，從大麻產品生產設施和大麻零售商店購買大麻和大麻產品，向消費者銷售大麻和大麻產品的實體。NRS 453D.030(18)。

“大麻經銷商”是指獲得許可將大麻從一家大麻機構運往另一家大麻機構的實體。 NRS 453D.030(10)。

“大麻檢測設施”是指獲得許可測試大麻和大麻產品，包括效力和污染物的實體。 NRS 453D.030(15)。

內華達州常規零售計劃的管理受內華達州修訂後的法規第453D節和內華達州税務局通過的法規，LCB文件R092-17(“內華達州成人使用法規”)管轄。內華達州成人使用條例 於2018年2月27日通過，是一項與大麻有關的條例，負責：(I)修訂與獨立測試實驗室有關的規定；(Ii)規定大麻場所的發牌和大麻場所代理商的註冊；(Iii)對大麻場所的經營作出規定；(Iv)對大麻種植設施、大麻經銷商、(Vi)規定與生產可食用大麻產品和其他大麻產品有關的規定； (Vii)規定大麻種植和生產的標準；(Viii)規定有關大麻場所進行廣告宣傳的規定；(Ix)制定與向大麻場所徵收消費税有關的規定； (X)制定與雙重持牌人有關的規定；以及(Xi)就適當地與此有關的其他事項作出規定。

在 內華達州，只有獲得許可的機構在該州種植或生產的大麻才可以在該州銷售。 內華達州的監管制度不強制或禁止垂直整合的設施，只允許零售 藥房許可證和註冊證書的持有者從種植設施購買大麻、從產品製造設施購買大麻和大麻產品 ，從其他零售店購買大麻用於向消費者銷售此類產品。

醫用大麻種植許可證允許其持有者收購、擁有、種植、交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻及相關用品給醫用大麻藥房、可食用醫用大麻產品和/或醫用大麻灌輸產品的生產設施或其他醫用大麻種植設施。 醫用大麻種植許可證允許其持有人收購、擁有、種植、交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻及相關用品給醫用大麻藥房、生產食用醫用大麻產品和/或醫用大麻灌輸產品的設施或其他醫用大麻種植設施。

醫療產品生產許可證允許其持有人收購、擁有、製造、交付、轉讓、運輸、供應或者向其他醫用大麻生產設施或者醫用大麻藥房銷售食用大麻產品或者大麻注入產品。

醫用大麻設施許可證和娛樂用大麻設施許可證 分別發放給特定的所有者，並在指定的地點 發放。根據內華達州税務局的政策和程序(包括完成背景調查)，證書和許可證的所有權可以轉讓。機構證書和設施許可證 只能遷移到已確定的當地司法管轄區內的新地點。

所有 許可證在發放之日起一年後到期。內華達州税務部門應在收到續簽申請後10天 內簽發續簽許可證，如果許可證當時未被暫時吊銷或未被吊銷，則應支付相應費用。

公司 許可證

本公司擁有50%權益的YMY 在內華達州持有一份醫療種植許可證和一份休閒種植許可證，以及一份 醫療產品生產許可證和一份休閒產品生產許可證。下表 列出了公司間接持有的許可證：

注：

內華達州 運輸

在內華達州，大麻只能由有執照的大麻經銷商從有執照的種植或生產設施運輸到有執照的零售大麻場所 。在運輸大麻或大麻產品之前，經銷商必須完成 旅行計劃，其中包括：提供和接收大麻的代理商名稱和註冊號；旅行的日期和開始時間 ；描述正在運輸的大麻或大麻產品的數量，以及預期的運輸路線 。

在 運輸大麻或大麻產品的過程中，持有執照的大麻經銷商必須：(A)隨身攜帶旅行計劃的複印件；(B)立即攜帶大麻機構代理卡；(C)使用沒有任何與大麻有關的身份證明的車輛，並且配備安全的鎖箱或鎖緊的貨運區，必須用於衞生和安全的運輸。 在運輸大麻或大麻產品的過程中，持牌的大麻經銷商必須：(A)隨身攜帶旅行計劃的複印件；(B)立即攜帶大麻建立代理卡；(C)使用沒有任何與大麻有關的身份證明的車輛，並且配備安全的鎖箱或鎖着的貨物區域，必須用於衞生和安全的運輸。(D)有辦法 與他或她為其提供運輸服務的大麻機構進行溝通；以及(E)確保所有大麻或大麻產品都不可見。在運輸大麻或大麻產品後，持有執照的大麻經銷商代理 必須輸入行程的結束時間以及已完成的行程計劃的任何更改。

每個 持有執照的大麻經銷商代理運輸大麻或大麻產品必須報告以下任何情況：(A)在運輸過程中發生的車輛事故， 在事故發生後兩(2)小時內交給大麻經銷商指定的接收此類報告的人員；以及(B)在大麻經銷商指定的人員的運輸過程中發生的大麻或大麻產品的丟失或被盜， 大麻經銷商指定的人員在大麻成立後立即接收此類報告。根據本款規定接到丟失或被盜報告的大麻經銷商必須立即 向適當的執法機構和內華達州税務局報告丟失或被盜情況。總代理商必須 向內華達州税務局報告任何超過兩(2)小時的未經授權停車。

大麻經銷商應保存所需的文件，並應要求向內華達州税務局提供所需文件的複印件以供審查。每個大麻經銷商應保存所有收到的報告的記錄。

持牌大麻經銷商的僱員 ，包括運輸大麻和大麻產品的司機，必須年滿21歲或 以上，並必須獲得內華達州税務局頒發的有效大麻機構登記卡。如果大麻經銷商與其他類型的企業同處一處，則合處企業的所有員工必須持有大麻機構 代理登記卡，除非合處企業不包括公共出入口、出口、休息室、洗手間、更衣室、裝貨碼頭以及 內華達州税務局檢查員確定和批准的其他對業務有利且適合該場所的區域。 該企業的所有員工必須持有大麻代理登記卡，除非該企業不包括公共出入口、出口、休息室、洗手間、儲物櫃 房間、裝卸碼頭以及 內華達州税務局檢查員確定和批准的其他適合該場所的區域。從事大麻和大麻產品運輸時，任何人在運輸車輛上裝載大麻或大麻產品時，都必須持有實物大麻機構登記卡。

所有 司機必須在內華達州和內華達州税務局要求的範圍內攜帶有效的司機保險。所有司機的保證金金額必須足以支付任何可能向 各方提出或披露其司機未保證金的索賠。大麻經營代理登記卡持有者和他們工作的持牌大麻經銷商在控制大麻和大麻產品並離開大麻經營場所後，對大麻和大麻產品負責。

大麻經銷商必須遵守內華達州税務局的規定，以及通過其保險範圍 所要求的規定。在車輛運輸時，大麻和大麻產品必須放在鎖箱或上鎖的貨物區。 除非車輛內沒有通道，且後備箱與車輛的鑰匙通道不同，否則車輛後備箱不被視為安全存儲。活植物可以在全封閉、無窗的上鎖拖車中運輸，也可以在上了鎖的貨車或卡車的車身/車廂內的安全區域內運輸，這樣外界就看不到它們了。, 運輸車輛必須配備帶聲響的汽車報警器，或者有不少於兩(2)名大麻經銷商的機構代理登記卡持卡人在運輸過程中參與運輸。 運輸車輛必須配備帶聲音的汽車報警器，或者有不少於兩(2)名大麻經銷商的機構代理登記卡持卡人蔘與運輸。所有大麻和大麻產品必須按照內華達州税務局的要求貼上標籤 ，以便跟蹤庫存，並在運輸過程中保持標籤 。此獨特的識別標籤應與分發香煙的郵票相似。所有由車輛運輸的大麻和大麻產品 必須密封包裝和集裝箱運輸，並在運輸過程中保持未打開狀態。 所有由車輛運輸的大麻和大麻產品都應清點庫存，並在庫存跟蹤系統中進行核算。 從運輸車輛裝卸大麻和大麻產品必須在現有視頻監控系統的監視範圍內才能離開發源地 。大麻和大麻產品的運輸需要安全要求。

內華達州 庫存

每個大麻工廠都必須維護庫存控制系統，以實時監測和報告大麻保管鏈，從種植設施的收穫點到藥房出售，或者在用於生產可食用大麻產品或注入大麻的產品的設施進行加工。 從種植設施的收穫點到藥房出售，或者在用於生產可食用大麻產品或注入大麻的產品的設施加工，每個大麻工廠都必須維護庫存控制系統，以實時監測和報告大麻的保管鏈。為此目的，內華達州通過Metrc 追蹤信息，該系統保存每個人的姓名或大麻機構的名稱，以記錄大麻的銷售情況，對於藥房，跟蹤信息包括銷售日期、數量、 和效力。大麻工廠必須保持警惕，確保庫存控制系統中包含的個人身份信息得到加密、保護，不會出於法律未明確授權的任何目的而泄露。

內華達州 安全部門

要 防止未經授權進入內華達州許可的大麻場所，大麻場所必須配備安全設備，以阻止和防止未經授權進入受限進入區域。這包括與無線射頻互連 的設備或一系列設備，如蜂窩或專用無線電信號或其他機械設備，覆蓋整個設施。 便於監視的外部照明、覆蓋大樓所有 出入口的至少15幀/秒的攝像機、存放保險庫或銷售點位置且每天24小時記錄的任何房間或區域。根據要求，執法部門必須能夠遠程實時獲取錄音。提供銷售點位置覆蓋範圍的視頻質量必須允許識別任何購買大麻的人。錄像必須在安全的非現場位置或提供內華達州税務局按需訪問的其他服務中恢復 至少30天。

部門 檢查

每個已獲得內華達州税務局頒發的臨時運營證書的 機構在頒發最終註冊證書之前，都必須接受內華達州税務局的設施和審計檢查。此外， 在註冊機構符合所有適用的 地方政府要求(包括但不限於頒發當地營業執照)之前，註冊證書的發放被視為臨時的。

場所登記證書頒發後，大麻場所將接受內華達州税務局的合理檢查，持牌人必須讓自己或代理人隨時待命並在場接受內華達州税務局要求的任何檢查 。

交付 和在線分發

根據內華達州税務部門的規定，在某些特定情況下允許向客户送貨。 向客户送貨服務只能由獲得內華達州税務局適當許可的零售店進行。 送貨只能送到客户的住址，並且只能在內華達州範圍內進行。2017年7月1日大麻零售一開始，就允許送貨 ，儘管這些規定只是暫時的。根據現有的種子到銷售跟蹤系統，司機運送的大麻數量不得超過法定數量(目前為1盎司)。 大麻或大麻產品不得通過美國郵政服務或任何私人快遞運送。

美國內華達州檢察官聲明

作為對科爾備忘錄撤銷的 迴應，內華達州總檢察長亞當·拉克索特(Adam Laxalt)發表了一份公開聲明，承諾在這項法律獲得選民批准後進行捍衞。當時的州長布萊恩·桑多瓦爾(Brian Sandoval)也表示：“自從內華達州選民在2016年批准娛樂用大麻合法化以來，我一直呼籲建立一個監管良好、受到限制和受到尊重的行業。我的政府已經 努力確保這些優先事項得到滿足，同時執行選民的意願，並保持在 科爾和威爾金森聯邦備忘錄的指導方針內“，他希望內華達州追隨科羅拉多州的腳步，在科羅拉多州， 美國律師不打算改變起訴涉及娛樂用大麻的犯罪的方法。

2019年6月，即將上任的內華達州地區檢察官尼古拉斯·特魯塔尼奇(Nicholas Trutanich)向《裏諾公報日報》表示，他 不排除起訴與大麻有關的案件的可能性，但強調這也不是優先事項。他説，根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，他的工作是執行聯邦法律。然而，他表示，他的主要優先事項之一 是解決阿片類藥物危機和人口販運問題。他進一步表示，他正在聽從司法部的命令。

根據 對Stem管理層的瞭解，除本文檔中披露的信息外，聯邦當局或檢察官 尚未就內華達州的執法行動風險作出任何聲明或指導。看見“風險因素”.

紐約(工業大麻)

2014年12月，紐約州頒佈立法，根據最初的《農場法案》(這裏的定義)(《農場法案》的前身，工業大麻最初在 美國合法化，但合法化僅擴展到與研究相關的活動)中授予的權限，授權開展以研究為基礎的工業大麻計劃(Farm Bill的前身是該法案的前身，即工業大麻最初在美國合法化，但合法化僅擴展到與研究相關的活動)。紐約州隨後啟動了由紐約州農業部(“NY DOH”)監管的工業大麻農業研究試點項目。2018年12月，紐約州開啟了“大麻大麻”的申請期，即種植並加工大麻類化合物的工業大麻，特別是CBD。2019年末，紐約州頒佈立法，對大麻項目進行了全面的結構性改革。與本公司相關的是，為提取大麻類大麻和生產大麻衍生大麻產品而加工大麻的做法已從紐約州的監管部門中除名，並轉移到監管醫用大麻的 紐約衞生部(“NY DOA”)。州監管機構已啟動 將Sound Wellness等許可證持有人從NY DOA過渡到NY DOH的流程。此過程預計將持續到 日曆年2020年。一旦過渡完成，紐約衞生部預計將頒佈大麻法規。從現在到紐約衞生部發布新法規期間，預計HEMP計劃不會有重大變化 。

公司 許可證

下表 列出了公司直接持有的許可證：

俄勒岡州

歷史

俄勒岡州的醫用大麻計劃於1998年11月推出，當時選民以55%的得票率通過了第67號措施--俄勒岡州醫用大麻法案。2014年11月，選民通過了第91號措施，即“俄勒岡州大麻合法化倡議”，該法案將該州成人使用的大麻合法化。2015年10月，第一家成人用藥房開業銷售。

監管 摘要

成人使用大麻許可證有四種：生產商、加工商、批發商和零售。此外，俄勒岡州酒類控制委員會(“OLCC”)頒發了研究證書和大麻證書。生產者被允許種植大麻 。加工商被允許將生大麻轉化為另一種產品(外用大麻、食用大麻、濃縮大麻或提取物)。 批發商被允許批量購買大麻並出售給被許可人，但不能出售給消費者。零售商被允許向消費者銷售大麻。根據俄勒岡州衞生局制定的規定，實驗室被允許測試大麻。要 獲得實驗室許可證，實驗室必須獲得俄勒岡州環境實驗室認可計劃的認可。大麻 證書允許在俄勒岡州農業部註冊的人員將大麻花、提取物或濃縮物轉讓給持有工業大麻加工商背書的OLCC許可加工商。

公司 許可證

本公司收購運營公司後，Stem已獲得三個零售許可證、四個生產商許可證、一個批發商許可證和兩個加工許可證的權益。

下表 列出了以下許可證：(I)由本公司直接持有；(Ii)由本公司的運營合作伙伴持有：

注：

俄勒岡州交通運輸

持牌 向持牌零售商運送大麻的生產商必須遵守以下規定：(A)持牌人必須將運輸中的大麻物品 擋在公眾視線之外，(B)大麻物品必須在運輸過程中被固定(鎖定)，(C)運輸 必須配備警報系統，(D)如果運輸的是易腐爛的大麻物品，運輸必須控制温度，(E)運輸必須提供到達日期和預計到達時間(F)所有大麻物品必須 包裝在裝運集裝箱中，並貼上唯一識別符，以及(G)運輸機構必須提供印製的 清單副本和運送給執法人員或政府 機構其他代表的任何印製收據。

俄勒岡州 庫存/存儲

OLCC 許可證持有者必須向俄勒岡州的大麻跟蹤系統(“CTS”)報告以下信息：(A)每天所有內部和在途大麻項目庫存的對賬 ；(B)種子、可用大麻、CBD濃縮物和按重量計算的提取物的所有信息；(C)收穫後立即收穫的所有大麻植株的濕重；(D)CBD產品按單位計數所需的所有信息；以及(E)零售商必須在下一個 工作日開業前傳輸每筆交易的數據。所有在持牌零售商處所內的大麻物品必須存放在保險箱或保險庫內。除零售商外，所有可使用的大麻、切割和乾燥成熟的大麻植物、CBD濃縮物、提取物或產品均應存放在持牌人的持牌處所內上鎖的封閉區域內，並至少用鋼架或同等材料固定， 一扇鋼門或同等材料，以及一把商業級非住宅門鎖。所有被許可方必須將所有視頻記錄 和未以電子方式存儲的所需存檔記錄保存在鎖定的存儲區中。在許可營業期間，當前記錄可以保存在鎖着的儲物櫃 或鎖着的儲物區外的桌子裏。

俄勒岡州 記錄保存/報告

俄勒岡州 使用Metrc跟蹤和跟蹤系統，並允許通過API集成其他第三方系統來跟蹤大麻。俄勒岡州的子公司 使用第三方跟蹤和跟蹤系統通過API將數據推送到該州，以滿足所有報告要求。 所有分發的大麻產品都在銷售點通過跟蹤和跟蹤系統記錄在案。許可證持有者必須按照OLCC的要求，將跟蹤和跟蹤系統中的文檔保存在每個分配或種植地點的安全鎖定位置 三年內。OLCC要求所有大麻持牌人擁有並保存清楚反映所有金融交易和企業財務狀況的記錄。下列記錄可以紙質或電子 形式保存，必須保存三年，並在OLCC提出要求時可供查閲：(A)購買 用於生產、加工、研究、測試和銷售的物品和服務的發票和證明文件， 大麻物品的購買者和購買日期，(B)任何賬户的銀行對賬單， (C)會計和税務記錄，(D)所有財務記錄的文件以及(E)所有員工記錄，包括培訓。

俄勒岡州安全

持牌場所必須具有完全運行的安全警報系統，該系統在持牌場所關閉營業時始終處於激活狀態 。除其他功能外，許可場所的安全警報系統必須(A)能夠檢測到未經授權進入許可場所，以及在任何有成熟大麻植物、可用大麻、CBD濃縮物、提取物或產品的有限出入區域內發生未經授權的活動，(B)被編程為在未經授權進入時通知被許可人、被許可人代表或其他授權人員，以及(C)在許可場所內至少有兩個可操作的“緊急按鈕”，該按鈕位於以下兩個區域中： 、 、或者在許可場所內的所有員工手持操作緊急按鈕 ，這些按鈕與警報系統相連，可立即通知保安公司或執法部門。

有執照的場所必須具有全面運行的視頻監控記錄系統。除其他要求外，持牌場所 必須安裝攝像機，每週七天、每天24小時持續記錄：(A)在所有成熟大麻植物的區域， 許可場所可能存在可使用的大麻、CBD濃縮物、提取物或產品；以及(B)進出成熟大麻植物、可用大麻、CBD濃縮物、提取物或產品的區域的所有出入口點。 持牌人必須保持所有監視。

俄勒岡州 檢查

州或地方政府官員可能會對所有大麻許可證持有者進行許可場所的安全檢查，以確定是否遵守州或地方的健康和安全法律。OLCC還可以隨時進行檢查，以確保註冊人、許可證持有人或持證人遵守俄勒岡州法律。在檢查期間，被許可方、被許可方代表或持證人必須與OLCC合作 。如果被許可人、被許可人代表或持證人不允許OLCC進行檢查 OLCC可以申請調查傳票檢查場所，並收集賬簿、工資單、帳目、文件、文件或 記錄。

美國俄勒岡州檢察官聲明

根據 對Stem管理層的瞭解，除本文檔中披露的信息外，聯邦當局或檢察官 尚未就俄勒岡州的執法行動風險作出任何聲明或指導。看見“風險因素”.

遵守美國適用的州法律

該公司被歸類為直接和間接參與美國大麻行業，並遵守 適用的州法律、許可要求以及其運營所在的每個美國州頒佈的監管框架。 公司不受適用許可要求和美國每個適用州頒佈的監管框架 的任何傳票或違規通知的約束，這可能會影響公司的許可證、業務活動或運營。

公司制定了詳細的合規計劃，負責監督、維護和實施合規計劃和人員。 除公司強大的內部法律和合規部門外，公司在其運營的每個司法管轄區都有州和地方監管/合規律師。

公司合規部門監督對所有員工的培訓，包括以下主題：(I)遵守 州和當地法律；(Ii)安全使用大麻；(Iii)配藥程序；(Iv)安保和安全政策和程序；(V) 庫存控制；(Vi)質量控制；(Vii)運輸程序。公司合規部門包括 公司首席執行官和首席運營官，以及負責培育、品牌推廣和銷售的公司經理。

公司監控每個市場的監管機構和檢查人員發出的所有合規通知，及時解決發現的任何問題。 公司記錄從州監管機構或檢查人員收到的所有合規通知，以及 問題的解決方式和時間。

為 確保遵守美國聯邦法律和本公司所在的每個州頒佈的監管框架，本公司遵守以下程序和控制： 本公司遵守以下程序和控制：

公司將繼續根據其合規計劃和標準操作 程序持續監控合規性。雖然本公司的運營完全符合所有適用的州法律、法規和許可要求 ，但根據美國聯邦法律，此類活動仍然是非法的。由於上述原因以及第 項下進一步描述的風險風險因素“在本文件中，存在與 本公司業務相關的重大風險。強烈建議讀者仔細閲讀“風險因素“ 在本文檔中

獲得公共和私人資本的能力

本公司無法在美國獲得傳統的銀行融資或從其他美國聯邦監管實體獲得融資，但 本公司目前可以通過加拿大和美國的私募市場獲得股權融資。由於根據美國聯邦法律，使用大麻 是非法的，而且考慮到銀行業對洗錢和其他與大麻有關的聯邦 金融犯罪的擔憂，美國的銀行一直不願接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受其業務的銀行。同樣，大麻企業獲得信用卡處理服務的機會(如果有的話)也是有限的。因此，美國的大麻生意很大程度上是以現金為基礎的。這使財務控制的實施複雜化，並增加了 安全問題。

到目前為止，商業銀行、私募股權公司和風險投資公司都謹慎地與大麻行業接洽。然而， 越來越多的高淨值個人和家族理財室對與本公司類似的公司和 業務進行了有意義的投資。儘管過去幾年中可獲得的私人融資有所增加，但大麻許可證持有者和許可證申請者可獲得的機構資金既不廣也不深。不能保證在需要時或按公司可接受的條款向公司提供額外融資(如果是私下籌集) 。該公司無法籌集資金為資本支出或收購提供資金 可能會限制其增長，並可能對未來的盈利能力產生重大不利影響。請參閲“風險 因素”.

企業歷史

公司成立的目的是購買、租賃和改善某些房地產(“房地產”)，這些房地產最初位於俄勒岡州 ，現在或將被用作出售零售場所的州許可大麻或州許可的大麻種植和加工設施。 該公司成立的目的是購買、租賃和改善某些房地產物業(以下簡稱“物業”)，這些房地產最初位於俄勒岡州，現在或將用作銷售零售場所的州許可大麻或州許可的大麻種植和加工設施。本公司以前主要作為一家房地產控股公司運營，現在 從事與其物業和活動有關的直接運營，而不是租賃物業、為資本提供資金 改善和管理其租賃以及向某些承租人提供融資。

本公司的初始業務在一份日期為2016年8月4日的多方協議中詳細説明，該協議於2016年10月24日修訂 (“多方協議”)，由本公司和以下實體之間達成，這些實體是本公司創始人 的附屬公司：俄勒岡州收購、合資有限責任公司、門控俄勒岡控股有限責任公司、Kind Care Holdings，LLC和Never Again Real Estate， 有限責任公司。 Oregon Acquisition，JV LLC，Gated Oregon Holdings LLC，Kind Care Holdings，LLC，和Never Again Real Estate， LLC。

多方協議設想本公司擁有並在多方協議 中確認的初始物業(如下所述)將由本公司租賃給OpCo Holdings，Inc.(“OpCo”)的子公司。Opco 是本公司創始人及其關聯公司於2016年成立的公司，目的是最初在俄勒岡州經營多項與大麻相關的業務，公司創始人及其關聯實體直接和間接 合計擁有Opco約24.06%的流通股。

以下是該公司完成的收購概述：

於2016年9月，本公司與業主就位於Springfield的若干物業或(“第42街物業”)訂立為期10年的租約，租期自2016年11月開始。2017年7月，本公司簽訂了42架飛機的租賃協議 ^釹街道物業。

2016年11月1日，公司收購了位於尤金的若干物業(“威拉米特物業”)。2017年7月，本公司與一家大麻藥房簽訂了搬進Willamette物業的經營租賃協議。

於2017年2月6日，本公司收購了位於波特蘭東南鮑威爾大道7827SE Powell Blvd，或97206的若干不動產(“Powell 財產”)。2017年7月，本公司就鮑威爾物業訂立租賃協議。

2018年1月，該公司完成了一份“出售合同”，購買了Mulino的一處農場地產( “Mulino地產”)，該地產將用於種植大麻。於二零一七年七月，本公司與第三方就Mulino物業訂立租賃 協議。

對子公司的投資 。2018年4月，本公司收購了NVD RE Corp.(簡稱NVD)37.5%的權益，2020財年增至50%。NVD利用其現有資金在內華達州收購了一座在建的大麻室內種植大樓，並繼續對該物業進行擴建。NVD將該物業出租給YMY Ventures LLC(“YMY”)。

2018年9月，本公司簽訂協議，收購YMY 50%的會員權益。YMY是一家初創企業，位於內華達州拉斯維加斯附近，擁有種植和生產大麻產品的許可證。購買的條件是 收到內華達州税務局對所有權轉讓的批准。2019年2月21日，YMY 獲得內華達州税務局的過户批覆。此後，公司於2019年3月1日完成了對YMY 50%股權的收購。YMY擁有種植和生產大麻及相關產品的許可證，但該公司未能獲得零售許可證。截至2020年3月31日，YMY已開始運營 並開始在批發市場產生收入。

於2018年10月8日，本公司與Yerba Buena Oregon，LLC)訂立資產購買協議，規定 公司購買Yerba的若干資產及承擔Yerba的若干負債。耶爾巴是俄勒岡州娛樂用大麻花卉、副產品和卷前產品的批發生產商。

2019年6月24日，Stem獲得俄勒岡州酒類控制委員會(Oregon Liquor Control Commission)的監管批准，完成了之前宣佈的對Yerba的 收購。耶爾巴經營着一家屢獲殊榮的最先進的種植設施，配備了內部遺傳學 計劃和一個由數百個菌株組成的大麻庫。

於2019年3月22日，本公司與內華達州公司(“SAV”) 及其股東南非風險投資公司(South African Ventures，Inc.)及其股東訂立購股協議，據此，本公司收購了SAV的全部已發行股本，SAV成為本公司的全資附屬公司。截至收盤時，SAV沒有任何業務，持有約575萬美元現金。此外，公司 為SAV的利益額外持有250萬美元的第三方託管資金，並在交易結束時交付給SAV。這些資金是SAV從不同的投資者那裏籌集的 ，這些投資者在交易結束時成為了公司的股東。2019年，我們完全減損了我們在Stempro International的575萬美元投資，這筆投資是在我們收購SAV時收購的。截至本日，本公司已 停止根據本項目進行後續投資、運營或開發相關許可的計劃。

2019年3月29日，該公司簽署了收購西海岸風險投資公司(WCV)的最終協議。WCV擁有約2,000,000美元的營運資本盈餘，並已與Ilca Holdings， Inc.(“Ilca”)談判成立合資企業(“合資企業”)。加利福尼亞州聖地亞哥市向Ilca發放了大麻生產設施(“MPF”) 的有限有條件使用許可證，最初總共只能發放40個MPF。在最終的強積金許可證發放和建設完成後，合資公司將：(1)運營一家種植和種植大麻的先進大麻設施；(2)生產大麻衍生產品；以及(3)在加州全州分銷大麻和大麻衍生產品。 有條件使用許可證將於2023年8月30日到期，並受許可證中詳細説明的各種條款和條件的制約。

MPF佔地10,700平方英尺，將採用最先進的種植、生產和分銷技術。 一個複雜、複雜、便攜式的架子系統將創建一個10,000平方英尺的天篷，在高效LED燈的幫助下，每年有可能生產超過 6,000磅的產品。強制性公積金的生產部門將提供種類繁多的大麻衍生產品，如鮮花、預卷、注入的食品和局部用藥。

SOK 管理，有限責任公司

在截至2019年9月30日的一年中，該公司向一批試圖在俄克拉荷馬州啟動大麻業務的公司預付了約830,000美元。2019年5月，本公司與實體集團簽訂了一項正式協議，其中500,000美元的預付款將 成為SOK Management，LLC 7%的所有權權益。剩餘的330,000美元預付款已退還給公司， 公司不再需要預付更多金額。該公司在SOK Management LLC的50萬美元投資採用權益會計方法核算。截至2019年9月30日，該公司錄得50萬美元的投資虧損， 其總投資為零。從未向俄克拉何馬州的公司頒發過許可證。

Tilstar 醫療有限責任公司

2019年4月，本公司達成協議，收購Tilstar Medical，LLC(“TIL”)48%的會員權益。Tilstar Medical，LLC是一家位於馬裏蘭州勞雷爾的初創公司，擁有一家項目管理公司，協助獲得大麻生產和銷售許可證 。48%權益的購買價為550,000美元，用於資本化TIL，根據 運營協議，TIL在協議執行時發生。截至2019年9月30日，本公司已為550,000美元 提供了資金，並使用權益會計方法對其投資進行了核算。在截至2019年9月30日的年度內，本公司 錄得約279,000美元的投資虧損。本公司當時並未知悉其對將由其投資資本提供資金的 類型和費用數額的投資，目前正在重新談判運營協議的 條款。在截至2019年9月30日的一年中，Tilstar Medical及其合作伙伴Stem Holdings， Inc.收到馬裏蘭州醫療大麻委員會的一封信，通知我們獲得了處理器許可證的第一階段預批准 。該公司的申請位列醫用大麻加工商許可證得分最高的九個申請之列 。最終獎項將在2020歷年期間頒發。截至2020年9月30日和2019年9月30日，投資與公司投資所佔淨資產百分比之間的差額約為28萬美元

社區 Growth Partners，Inc.

2020年1月6日，該公司與Community Growth Partners，Inc.(“CGP”)成立了一家合資公司，CGP是一家垂直整合的大麻公司，在馬薩諸塞州擁有臨時許可業務。

馬薩諸塞州大麻控制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)最近向CGP頒發了三個臨時大麻種植、製造和零售許可證-使CGP成為英聯邦首批由女性和少數族裔創立並擁有的企業之一，成為 被批准為垂直整合的大麻業務。馬薩諸塞州北安普頓將建造一座新的最先進的室內種植和製造設施，預計2020年秋季完工，該設施將提供提取和分銷能力。 該公司打算在2020年開始藥房業務，開始與合作伙伴大麻品牌一起為市場提供服務。

STEM將收購CGP普通股的7%，併為CGP未來向馬薩諸塞州的擴張提供循環信貸額度。STEM還將為CGP提供 管理、培育和製造支持服務。STEM還將在加州、俄勒岡州和內華達州等其他獲得許可的市場授權和銷售CGP的Rebelle™品牌產品。這些協議還有待馬薩諸塞州大麻控制委員會和其他地方州當局的批准。

SEVEN Leaf Ventures Corp.(“7LV”)

根據日期為2020年3月6日的股份購買協議的 條款，本公司於2020年3月6日完成了對加拿大阿爾伯塔省一傢俬營公司Seven Leaf Ventures Corp.(“7LV”)及其子公司的收購 。7LV在加州大薩克拉門托地區擁有一家名為Foothills Health and Wellness的醫療藥房(“Sacramento Dispensary”)。公司管理層相信，薩克拉門託藥房 有望推動與Stem在俄勒岡州尤金和波特蘭的優質品牌藥房的協同效應。STEM還預計，薩克拉門託藥房將在短期內獲得娛樂許可證。7LV還可以選擇收購加州洛杉磯的一家藥房 。

公司 收購Opco業務

只要公司已根據多方協議完全履行其所有義務和里程碑，公司 有義務收購Opco Holdings及其子公司的業務運營，俄勒岡州收購、門禁俄勒岡州 和Kind Care(“運營公司”)有義務在公司收到關於Opco大麻業務在俄勒岡州的運營的法律意見後的合理 時間內將該等業務出售給本公司。 本公司有義務收購Opco Holdings及其子公司的業務，而俄勒岡州的收購、門禁俄勒岡州 和Kind Care(“運營公司”)有義務在收到法律意見後的合理 時間內將該等業務出售給本公司。2019年8月12日，雙方同意放棄這一條件，公司 繼續收購運營公司。

根據雙方合併協議的條款，Stem將收購Opco Holdings及其子公司，以及俄勒岡州收購、Gated Oregon和Kind Care，收購總價為1250萬股本公司普通股。 收購價將通過向上述實體的實益所有者 釋放這些當前以第三方託管的股票來支付。如前所述，這些實體的某些實益所有者也是Stem的董事、高級管理人員 和/或股東。該交易仍需獲得俄勒岡州政府 實體的所有必要監管批准，因此不在本公司的控制範圍之內。交易預計將在本日曆年 完成。最終協議已經簽署，並已提交給監管機構。2020年9月4日， 本公司獲得俄勒岡州政府實體的所有必要監管批准，並根據合併協議 於該日完成交易。

與驅動合併

於2020年10月5日，Stem，Driven Delivery，Inc.(“Driven”)和Stem Driven Acquisition，Inc.(“SDA”) 簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，其中Driven同意與 合併並併入SDA，Driven是尚存的實體。完成合並 協議(“合併”)預期的合併交易後，Driven將成為Stem的全資子公司。根據合併協議，Stem將用一股新發行的股票換取Driven的每股已發行和已發行股份。本公司管理層相信，合併將於2020年年底前完成，前提是合併協議的所有條款和條件均已滿足，且所有實體均已完成盡職調查。 公司管理層認為，合併將在2020年年底前完成，前提是合併協議的所有條款和條件均已得到滿足，且所有實體均已完成盡職調查。

Driven 是一家電子商務和DaaS(交付即服務)提供商，擁有專有物流和全渠道用户體驗/客户 體驗(“UX/CX”)技術。在合併結束時，預計Stem將被重新命名由樹幹驅動 。Driven和Stem的管理層都認為，在合併完成後，由主幹驅動將是 首家擁有DaaS平臺的垂直整合大麻公司。請參閲“有關驅動程序的信息“ 和”公司簡介-合併後”.

驅動的普通股 在OTCQB市場交易，代碼為“DRVD”。於合併完成 生效日期，Driven當時所有已發行及已發行股份將轉換為收取本公司普通股 股份的權利(“合併代價”)。合併協議包括在(I)完成合並或(Ii)終止合併協議(以較早者為準)之前適用的臨時契約條款 ，其中包括 限制公司對公司組織文件採取某些行動的能力， 包括但不限於修訂公司的公司註冊證書。

根據合併協議的條款，在生效日期，受驅動股東每持有一股受驅動 股票，將獲得一股公司普通股。目前預計，合併完成後，Stem的股東和Driven的股東將持有公司約47.4%和52.6%的股份。根據National Instrument 51-102第8部分的規定，此次合併並不構成本公司的“重大收購” -持續披露義務(“NI 51-102”)。

合併完成後，公司管理層相信，合併後的公司將在銷售和 運營方面實現協同效應，並降低銷售、一般和行政費用佔銷售的百分比。公司管理層還相信，合併將帶來進一步的有機增長和利潤率擴大。這項合併是一項公平的交易。在合併生效日期 之後，Driven的股票將從OTCQB市場退市。公司管理層預計 合併完成後，股票將繼續在聯交所和聯交所交易，交易代碼為Stem的當前代碼(OTCQX：STMH，CSE：STEM)。 合併結束後，股票將繼續在聯交所和聯交所掛牌交易(聯交所代碼：STMH，聯交所代碼：STEM)。

合併的完成取決於各種成交條件的滿足或豁免，包括(I)所有合併參與者的股東批准以及任何需要的第三方同意和監管許可， (Ii)沒有任何使完成合併成為非法或以其他方式被禁止的政府命令或法律，(Iii) Stem提交的表格S-4註冊聲明的有效性，根據該聲明將發行與 相關的股票 (Iv)Stem 完成股權融資並由其驅動，及(V)在合併生效日期前並無任何重大不利變化。每一方完成合並的義務還取決於另一方的陳述和擔保真實且 正確(除某些重大例外情況外)，以及另一方已在所有實質性方面履行其在合併協議項下的義務 。如果任何一方未能履行其股權融資結束條件下的義務， 任何一方都可以選擇終止合併協議或繼續完成合並。此外，合併的任何一方可以選擇 放棄完成合並的某些條件以實現交易，因此，不能 保證合併後的組織將受益於上述完成條件或合併協議中規定的其他條件 。請參閲“風險因素“。

主要產品和市場

該公司的主要業務 歷史上與物業租賃、資本融資、租户改善和租約管理 以及向從事大麻生產和銷售的某些承租人提供融資有關。雖然公司 最初主要作為一家房地產控股公司運營，但現在它主要從事直接經營，主要是在合法的州生產和銷售大麻，除了租賃物業、為資本改善提供資金和管理租約以及向某些承租人提供融資外，還從事其他財產和活動。 從歷史上看，公司的主要市場一直位於俄勒岡州，但現在正在向其他州擴張

生產 和銷售

該公司的業務要求其擁有或能夠獲得有關 國家許可的大麻行業以及參與該行業的個人和實體的專業知識和專業知識。本公司相信， 其管理層擁有如此專業的專業知識和經驗，並且本公司聘請了在行業內具有公認專業知識的法律顧問 。本公司不相信其業務的任何方面是：(I)週期性或季節性；或(Ii)依賴任何特定的特許經營權或許可證或使用專利、配方、商業祕密、工藝或商號的其他協議。公司 沒有發現任何會影響其業務的具體環保問題。除大麻許可證外，該公司並不擁有重要的 可識別無形財產。

本公司 不認為其運營依賴於一般經濟中的任何因素。但是， 美國聯邦執法重點或加利福尼亞州、俄勒岡州、內華達州、馬薩諸塞州和馬裏蘭州的法律或公司運營的其他州的法律發生任何重大變化，影響大麻的種植和銷售，都可能對 公司的業務產生實質性影響，特別是因為根據聯邦法律，種植、營銷、銷售和使用大麻是非法的。

公司 資金

私人 配售交易

本公司根據一九三三年證券法(經修訂)第4(A)(2) 節(“證券法”)及據此頒佈的規例D所規定的豁免，在私募交易中出售其普通股股份，以及 進行發售的司法管轄區法律的某些豁免。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年中，該公司分別籌集了約845,000美元和35,000美元的毛收入。

在上述交易中發行的證券是與私募相關發行的，根據該法第4(2)節的條款和D規則 506的條款，這些私募豁免了1933年證券法第5節的註冊要求 。在上述私募交易中獲得我們普通股股票的投資者都是 認可投資者，並被要求填寫、簽署和交付認購協議和相關文件，其中 包括慣例陳述和擔保。 在上述私募交易中獲得我們普通股股票的投資者都是 認可的投資者，並被要求填寫、簽署和交付認購協議和相關文件，其中 包括慣例陳述和擔保

期票 票據

本公司於2020年1月向認可投資者(“票據持有人”)發行了兩張本金餘額為500,000美元的期票。該批票據將於2020年7月到期，年利率為12%。關於發行 本票，本公司向票據持有人發行了10萬份普通股認購權證，期限為5年，自發行 日起計，每股0.85美元。截至2020年7月，考慮到權證將修訂至每股0.45美元，並將 期限從五年延長至十年，到期日已延長至2020年12月13日。2020年5月，本公司支付本金 20,000美元。截至2020年9月30日，未償債務為48萬美元。

本公司於2020年1月向認可投資者(“票據持有人”)發行了兩張本金餘額為500,000美元的期票。該票據將於2020年10月到期，年利率為12%。關於發行 本票，本公司向票據持有人發行了10萬份普通股認購權證，期限為5年，自 發行日起計，每股0.85美元。截至2020年7月，考慮到權證將修訂為每股0.45美元，並延長 期限從五年延長至十年，到期日已延長至2020年12月13日，截至2020年9月30日，未償還債務為500,000美元。

本公司於2020年7月向公司合併實體(“票據持有人”)簽發本金餘額為50萬美元的期票。該票據將於2022年1月到期，利率為6%。截至2020年9月30日，未償債務為500,000美元 。

以下證明PPP貸款的本票遵循適用於本計劃的準則訂立，包含此類交易的 慣例陳述、擔保和契諾，包括(除其他事項外)與 付款違約、違反陳述和擔保或本票其他規定有關的慣例違約事件。 本票包括(除其他事項外)與付款違約和違反陳述和擔保或其他條款有關的慣例違約事件。 本票包含此類交易的慣例陳述、擔保和契諾，包括與付款違約、違反陳述和擔保或本票其他規定有關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致本公司有義務償還所有未清償款項 。儘管我們仍在繼續評估並可能根據CARE法案申請更多計劃，但不能保證 我們將滿足參與此類計劃的任何資格要求，或者即使我們能夠參與，也不能保證此類計劃 將為我們的業務提供有意義的好處。公司計劃將收到的購買力平價資金用於獲得債務減免。 公司將把這筆資金用於工資、租金和水電費。

2020年7月，公司在俄勒岡州的全資子公司根據CARE法案下的Paycheck Protection 計劃獲得了220,564美元的貸款收益。這筆貸款為本票，日期為2020年7月9日，由本公司與作為貸款人的橫江銀行 合作，於2022年7月9日到期，年利率固定為1%，從 在6個月內開始按月支付。根據PPP條款，如果貸款收益用於CARE法案中描述的符合條件的費用 ，如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和水電費，則可以免除本金。不能保證公司將獲得全部或部分貸款豁免。 此外，PPP的詳細信息還在繼續演變，涉及 哪些公司有資格根據PPP獲得貸款以及貸款條款，由於這些變化或對PPP要求的不同解釋，公司可能需要償還部分或全部貸款。截至2020年9月30日， 未償債務為220,564美元。

根據CARE法案下的Paycheck保護計劃， 公司獲得了266,820美元的貸款收益。這筆貸款 為本票形式，日期為2020年5月1日，由本公司和交通聯盟銀行作為貸款人，於2022年5月1日到期，年利率固定為1%，從6個月開始按月支付。根據PPP的條款 ，如果貸款收益用於CARE法案中所述的合格費用， ，如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和水電費，則可以免除本金。不能保證公司將獲得全部或部分貸款的 豁免。此外，關於哪些公司有資格根據PPP獲得貸款以及以何種條款獲得貸款，PPP的細節仍在不斷演變，由於這些變化或對PPP要求的不同解釋，公司可能需要償還部分或全部 貸款。截至2020年9月30日，未償還債務 為266,820美元。

根據CARE 法案下的Paycheck保護計劃，公司的相關實體獲得了245,400美元的貸款收益。這筆貸款是本票的形式，日期為2020年6月3日，由公司和沿海國家銀行作為貸款人 ，於2022年6月3日到期，年利率固定為1%，從6個月開始按月支付。 根據購買力平價協議的條款，如果貸款所得用於 CARE法案中所述的合格費用，如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和其他費用，則可以免除本金。 如果貸款收益用於符合條件的費用，如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和其他費用，則可免除本金。 根據《關愛法案》的規定，如果貸款收益用於符合條件的費用，如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和其他費用，則可免除本金不能保證公司 將獲得全部或部分貸款豁免。此外，關於哪些公司 有資格根據PPP獲得貸款以及以何種條款獲得貸款，PPP的細節仍在不斷演變，由於這些變化或對PPP要求的不同解釋，公司可能需要償還部分或全部 貸款。截至2020年9月30日，未償還債務 為245,400美元。

根據CARE法案下的Paycheck Protection Program， 公司的子公司獲得了62,500美元的貸款收益。 這筆貸款是本票形式的貸款，日期為2020年6月25日，由公司和第一家園銀行作為貸款人， 將於2022年6月25日到期，利息為固定年利率1%，從6個月開始按月支付。根據PPP的 條款，如果貸款收益用於CARE 法案中所述的合格費用，例如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和水電費，則可以免除本金。不能保證公司將 獲得全部或部分貸款豁免。此外，關於哪些公司 有資格根據PPP獲得貸款以及以何種條款獲得貸款，PPP的細節仍在不斷演變，由於這些變化或對PPP要求的不同解釋，公司可能需要償還部分或全部 貸款。截至2020年9月30日，未償債務為62,500美元 。

根據CARE法案下的Paycheck Protection Program， 公司的子公司獲得了147,407美元的貸款收益。 這筆貸款是本票形式的貸款，日期為2020年7月15日，由公司和CrossRiver Bank作為貸款人提供， 將於2020年12月30日到期，固定年利率為1%，從6個月開始按月支付。根據 PPP的條款，如果貸款收益用於 CARE法案中所述的合格費用，例如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和公用事業，則可以免除本金。不能保證公司 將獲得全部或部分貸款豁免。此外，關於哪些公司 有資格根據PPP獲得貸款以及以何種條款獲得貸款，PPP的細節仍在不斷演變，由於這些變化或對PPP要求的不同解釋，公司可能需要償還部分或全部 貸款。截至2020年9月30日，未償還債務 為147,407美元。

可轉換本票和抵押

應付抵押貸款

2018年1月16日，公司完成了俄勒岡州穆裏諾農場物業(“穆裏諾 物業”)的“銷售合同”。購買價格為1700000美元，減去了約135,000美元的租金抵免，這相當於9個月的租金，每月15,000美元，以及額外的9,500美元抵免，用於對該房產進行額外的工程。就購買該物業而言，本公司於 支付了370,637美元的現金作為首期付款及支付成交費用，併發行了一張金額為1,200,000美元的本票，到期日為2020年1月。本公司將 從2018年7月起至到期日(2020年1月)按月分期支付本金和利息(年利率為2%)13,500美元，屆時全部未償還本金餘額和任何剩餘的應計利息 將到期並全額支付。票據的低於市場利率特徵的溢價沒有記錄金額，因為它 無關緊要。這張票據以財產的信託契約作擔保。本公司進行了分析，並確定所獲得的 利率低於市場，然而，由於本公司認為其無關緊要，因此沒有記錄溢價。截至2020年9月30日和2019年9月30日，到期餘額分別為922,500美元和1,027,500美元。

2018年2月28日，公司簽署了Willamette物業應付的550,000美元抵押貸款，以獲得額外資金。 抵押貸款的利息為年息15%。僅限利息的月度付款從2018年3月1日開始，此後每月持續 ，直到支付為止。全部未付餘額將於2020年3月1日(抵押貸款到期日)到期，並由基礎 財產擔保。該公司支付了大約2.8萬美元的費用來結清抵押貸款。抵押條款不允許貸款人 參與抵押房地產項目的公允價值增值或 抵押房地產項目的運營結果。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。截至2019年9月30日，此抵押貸款未償還金額為550,000美元。2020年3月，根據再融資協議全額支付了票據 。再融資的條款在下面的長期債務抵押下描述。

2018年4月4日，公司執行了一筆314,000美元的鮑威爾房產應付抵押貸款，以獲得額外資金。收盤時，75,000美元的收益被存入第三方。抵押貸款的利息為年息15%。每月純利息付款從2018年5月1日開始 此後每個月持續到付款為止。全部未付餘額將於2020年4月1日(抵押貸款到期日 )到期，並由標的財產擔保。本公司支付約19,000美元的抵押貸款成交費用。 抵押貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。票據已由公司首席執行官 和董事交叉擔保。截至2019年9月30日，該抵押貸款的未償還金額為31.4萬美元。2020年1月，票據 與再融資協議一起全額支付。再融資條款在以下長期債務抵押項下介紹。 抵押貸款。

長期債務、抵押貸款

2020年1月，該公司對位於俄勒岡州的物業的應付抵押貸款進行了再融資，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15%。僅限利息的月度付款從2020年2月1日開始，此後每個月持續到 付款為止。全部未付餘額將於2022年1月31日(抵押貸款到期日)到期，並由基礎 財產擔保。抵押條款既不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值，也不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的運營結果。票據已由公司首席執行官和董事 交叉擔保。截至2020年9月30日，未償債務為40萬美元。

2020年3月，該公司簽署了1,585,000美元的抵押貸款，用於支付位於俄勒岡州的物業，以獲得額外資金。 抵押貸款的年利率為11.55%。僅限利息的月度付款從2020年4月1日開始，此後每個月持續 直到支付為止。全部未付餘額將於2023年4月1日(抵押貸款到期日)到期，並由基礎 財產擔保。該公司支付了大約12萬美元的費用來結清抵押貸款。抵押條款不允許貸款人 參與抵押房地產項目的公允價值增值或 抵押房地產項目的運營結果。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。截至2020年9月30日，未償還債務為1,585,000美元。

2020年3月，該公司簽署了一項400,000美元的抵押貸款，用於支付位於俄勒岡州的物業，以獲得額外資金。抵押貸款 的年利率為11.55%。每月純利息付款從2020年5月1日開始，此後每個月持續到 付款為止。全部未付餘額將於2022年4月1日(抵押貸款到期日)到期，並由相關財產提供擔保。 本公司支付了約38,000美元的成本來結清抵押貸款。抵押條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。截至2020年9月30日， 未償債務為400,000美元。

2020年3月，該公司對位於內華達州的物業的應付抵押貸款進行了再融資，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15%。僅按月付息的付款從2020年4月1日開始，此後每個月持續到付款為止。 全部未付餘額將於2022年3月31日(抵押貸款到期日)到期，並由相關財產提供擔保。 抵押貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。票據已由公司首席執行官 和董事交叉擔保。截至2020年9月30日，未償債務為70萬美元。

2020年7月，本公司簽署了位於內華達州的物業的應付抵押貸款，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息14%。僅按月付息的付款從2020年8月1日開始，此後每個月持續到付款為止。 全部未付餘額將於2023年7月31日(抵押貸款到期日)到期，並由相關財產提供擔保。 抵押貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。票據已由公司首席執行官 和董事交叉擔保。截至2020年9月30日，未償債務為20萬美元。

於2018年4月，本公司向NVD發出向NVD出資127.5萬美元的承諾 ，其中包括購買價格600,000美元和額外承諾支付租户改善 成本675,000美元，從而獲得NVD RE Corp.(“NVD”)37.5%的權益。在截至2019年9月30日的一年中，NVD從其物業的抵押貸款中獲得了30萬美元的收益。此抵押貸款的 資金已預付給公司。這筆預付款是無文件的，不計息，應按需支付。截至2019年9月30日 ，到期餘額總計300,000美元。2020年8月，該公司對這一債務進行了再融資，並支付了300,000美元 餘額。再融資按揭期限為36個月，包括利率14%和每月僅支付利息4,666，67美元。截至2020年9月30日，到期餘額總計40萬美元。

CD 特別擔保產品

於2018年12月27日，本公司訂立代理協議(“代理協議”)，非公開發售最多10,000份本公司可換股債券特別認股權證(“CD特別認股權證”)，所得款項總額 最多10,000,000加元(“發售”)。此次發行的淨收益用於擴張計劃 和一般企業用途。公司的本位幣是美元。

於2018年12月和2019年1月，公司在首次發行結束時發行了3,121份CD特別認股權證，價格 為每份CD特別認股權證1,000加元，總收益為310萬加元或230萬美元。就是次發售，本公司向代理髮行了52,430份可轉換債券特別認股權證(“經紀CD特別認股權證”)，作為出售佣金的部分清償。

2019年3月14日，公司在第二次也是最後一次發行結束時發行了962份CD特別認股權證，每份CD特別認股權證的價格為1,000加元 ，總收益為100萬加元或70萬美元。就是次發售，本公司向代理髮行了5,600份可轉換債券特別認股權證(“經紀CD特別認股權證”)，作為出售佣金的部分清償。

此次發行的總收益總計410萬加元或310萬美元。

每份CD特別權證將交換(持有人無需採取進一步行動，也無需進一步對價) 以換取公司的一個可轉換債券單位(“可轉換債券單位”)，(I)在下列日期之後的第三個 工作日：(A)CD特別權證購買者所在的加拿大 司法管轄區的適用證券監管機構簽發的(最終)文件(“資格 文件”)的收據(“收據”)，證明CD特別權證(定義如下)和權證(定義如下)的分銷合格 。 在行使CD特別權證時可發行的認股權證 在加拿大 司法管轄區內由適用的證券監管機構簽發的收據(“收據”) 其中較早者為：(I)CD特別權證的購買者所在的加拿大 司法管轄區的適用證券監管機構已簽發收據(“收據”)和(B) 登記可轉換債券和認股權證相關普通股轉售的登記聲明(“登記聲明”)已被美國證券交易委員會(以下簡稱“登記”)宣佈生效； 和(Ii)發售結束後六個月的日期。本公司還向CD特別認股權證的購買者提供了一定的註冊 權利。CD特別權證在 六個月後交換為可轉換債券單位，因為當時美國和加拿大的註冊尚未生效。

每個 可轉換債券單位由本公司1,000加元本金8.0%的優先無擔保可轉換債券(每份為“可轉換 債券”)和167份本公司普通股認購權證(每份為“認股權證”)組成。每份認股權證 使持有人有權在發售結束後24個月內，按行使價每股認股權證股份3.90加元購買一股本公司普通股(每股為“認股權證股份”)。

公司已同意盡其最大努力在 發售結束後六個月內獲得收據和註冊。如果在下午5點或之前沒有收到收據和掛號單(太平洋標準時間)在發售結束後120天(太平洋標準時間)，每份未行使的CD特別認股權證持有人此後將有權在其行使後免費獲得每份CD特別認股權證1.05個可轉換債券單位(而不是每個CD特別認股權證的1.0個可轉換 債券單位)。在獲得收據和註冊之前，與發行相關的 發行的證券(包括轉換或行使時發行的任何標的證券)將自發行之日起有6個月的 持有期。由於當時美國和加拿大的註冊尚未生效，CD特別權證在6個月後換成了可轉換債券單位 ，因此持有人根據CD特別權證可獲得1.05個可轉換債券單位。

此次發行的 經紀部分(250萬加元，190萬美元)由代理辛迪加(統稱為 “代理”)完成。該公司向代理商支付相當於經紀 部分發行所得毛收入7.0%的現金佣金。作為額外代價，本公司向代理人發行不可轉讓經紀可轉換 債券特別認股權證(“經紀CD特別認股權證”)，數目相等於根據發售經紀部分出售的CD特別認股權證數目 的7.0%。每份經紀CD特別認股權證應按CD 特別認股權證的相同條款兑換為本公司的經紀認股權證(“經紀認股權證”)。每份經紀認股權證使持有人 有權以1,000加元的行使價收購一個可轉換債券單位，直至發行結束 之日起24個月為止。經紀CD特別認股權證在交換時可發行的經紀認股權證的分銷 也應符合資格文件的要求，經紀認股權證相關普通股的轉售將 登記在註冊聲明中。本公司還向牽頭代理支付上述佣金157,290加元、相當於50,000加元現金的公司融資費用和50,000加元的公司普通股，每股價格為3.00加元，外加 20,000加元的額外費用。此外，公司還向受託人支付了181,365加元的律師費。公司總共 大約與此次發行相關的費用和開支為32萬美元。

證券的發行是依據1933年證券法第4(A)(2)條(經 修訂)關於提供和出售不涉及公開發行的證券的豁免(“證券法”)，根據加拿大證券法S條例頒佈的D條例 向“國家文書45106”所指的“認可投資者”和加拿大每個省(魁北克除外)和/或加拿大和美國以外的其他豁免購買者提供的豁免而發行的證券的發行是根據該法令的規定進行的。 證券的發行依賴於經 修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)關於不涉及公開發行的證券的發售和銷售的豁免規定，即根據加拿大證券法S條例頒佈的條例D 。所提供的證券未根據 證券法進行註冊，不得在沒有註冊或未獲得適用的註冊要求豁免的情況下在美國境內或向沒有註冊或適用豁免的美國人提供或出售，或為其賬户或其利益而提供或出售。 如果未註冊或未獲得適用的註冊要求豁免，則不得向美國人提供或出售證券。

合併 協議

2020年10月13日，Stem Holdings，Inc.(“STEM”)，Driven Delivery，Inc.(“DRVD”)和Stem Driven Acquisition，Inc.(“SDA”)簽訂了合併協議和計劃(合併協議“)，其中DRVD將與SDA合併並併入SDA，DRVD為尚存實體，合併交易完成後，DRVD將 成為STEM的全資子公司。根據合併協議，STEM將以一股新發行的STEM普通股 換取DRVD的每股已發行和已發行股票。管理層相信，合併交易於2020年12月29日完成，但須滿足隨後的若干條件，包括本招股章程及本公司的S-4表格註冊説明書(文件編號：333-251761)所載的招股章程是否有效，有關將於合併中發行的 股份。

STEM 是一家垂直整合的大麻和大麻品牌產品公司，在全美擁有最先進的種植、加工、提取、零售和分銷業務。DRVD是一家擁有專有物流和全方位UX/CX技術的電子商務和DaaS(交付即服務)提供商 。在結束時，STEM將被重新命名由主幹驅動而 將保留其位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司總部。DRVD和STEM的管理層都認為，合併交易完成後，由主幹驅動將是第一家擁有DaaS平臺的垂直整合的大麻公司， 將滿足服務市場中所有大麻消費者的需求。

目前， STEM分別在OTCQX市場和加拿大證券交易所交易，代碼分別為STMH和STEM。DRVD目前在OTCQB市場交易。在合併交易完成的生效日期，DRVD的所有股份將被轉換為獲得STEM普通股(STEM普通股)股份的權利。合併注意事項“)。合併協議包括 在(I)合併結束或(Ii)合併協議終止之前適用的臨時契約條款 ，其中包括限制我們對公司的組織 文件採取某些行動的能力，包括但不限於修改公司註冊證書。

根據合併協議的條款，DRVD股東將獲得(基於2020年10月13日的收盤價)總計約2,750萬美元的收購價 。根據DRVD和STEM在2020年10月13日的收盤價，由Stem推動的總市值約為5400萬美元，這是基於Stem股票和驅動股票分別於2020年10月13日在OTCQX和OTCQB上市的收盤價，以及6500萬股Stem股票和7500萬股驅動股票在2020年10月13日已發行 。

STEM、SDA和DRVD各自的董事會已經一致批准了合併，預計將在2020年末完成合並， 取決於監管部門和股東的批准、完成最終盡職調查和其他常規完成條件。由樹幹驅動 ，合併後的實體在收購生效後，將保留其總部位於Stem目前位於佛羅裏達州博卡拉頓的 位置。

合併交易完成後，管理層相信合併後的公司將在銷售和 運營方面實現協同效應，並降低銷售、一般和行政費用佔銷售的百分比。管理層還相信，合併 交易將帶來進一步的有機增長和利潤率擴大。合併交易是一項公平交易。 合併交易生效日期後，合併後公司的普通股預計將繼續 以STEM的當前代碼(OTCQX：STMH CSE：STEM)進行交易。

由樹幹驅動 將在STEM目前運營的每個州整合DRVD的交付能力及其強大的技術 ，並將STEM的標誌性大麻品牌添加到DRVD的400多種大麻產品平臺上。STEM的品牌產品 涵蓋多種大麻產品類別，特別是花卉、提取物、食用和外用藥，獲獎品牌包括 TJ‘s Gardens^™和耶爾巴·布埃納^™；卡納沃爾^™一個可食用品牌；以及Doseology™， 一個將於2021年推出的中央商務區大眾市場品牌。作為一家大麻技術公司，DRVD的Budee^™和Ganjarunner^™ 電子商務平臺還將在新的地區與領先的大麻公司合作，以滿足對快速準確的產品交付的需求。 最初的行動將跨越九個州。

協同增效

兩家公司的管理層 相信，合併交易將提高合併後公司2021年的每股收益。 其他預期收益包括：(1)擴大規模以推動銷售增長，(2)利用DRVD的專有技術在 新市場擴大市場份額；(3)通過生產率 舉措、垂直供應鏈效率以及減少和合並管理費用，在合併運營的第一年節省約150萬美元的成本。

STEM和DRVD都已採取措施，開始在合併的基礎上籌集至多2000萬美元的股本。合併交易預計 不會增加債務水平。

合併交易的完成取決於各種成交條件的滿足或豁免，包括(I)收到所有合併參與者股東的所有必需批准和任何必需的第三方同意以及監管 許可，(Ii)沒有任何政府命令或法律規定完成合並交易是非法的或以其他方式禁止 ，(Iii)STEM提交的S-4表格註冊聲明的有效性，根據該聲明， 的股票(Iv)STEM和DRVD完成股權融資 和(V)。各方已完成盡職調查，且在合併交易生效日期前沒有任何重大不利變化 。每一方完成合並交易的義務也以另一方的陳述和擔保真實和正確為條件(受某些重大 例外情況的限制)，且另一方已在所有實質性方面履行了其在合併協議項下的義務， 條件是另一方的陳述和擔保真實無誤(受某些重大例外情況的限制)，且另一方已在所有實質性方面履行其在合併協議項下的義務。如果 任何一方未能履行其股權融資結束條件下的義務，任何一方都可以選擇終止合併 協議或繼續完成合並交易。此外，合併交易的任何一方都可以選擇放棄完成合並的 某些條件以實現交易，因此，不能保證 合併後的組織將享有上述或合併協議中規定的完成條件的好處。 合併交易的任何一方都可以選擇放棄完成合並的特定條件以實現交易，因此不能保證合併後的組織將享有上述條件或合併協議中規定的其他條件的好處。

僱員

截至2020年9月30日 ，公司約有一百(100)名員工，其中大多數人全職從事公司的 運營。該公司打算在其運營和市場條件允許的情況下增加員工。集體談判協議不涵蓋任何員工 。

網站。

公司運營的網站為www.stemholdings.com

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述。本招股説明書包括有關我們的計劃、目標、戰略、意圖、 信念或當前預期的陳述。這些聲明是真誠表達的，並且在做出時基於合理的基礎，但不能保證這些期望一定會實現或實現。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、 “目標”、“估計”、“預期”等術語和短語和/或將來時或條件結構 “可能”、“可能”、“應該”等來識別。考慮或假設實際或潛在的未來銷售、市場規模、合作和商業機會的項目也構成了這種前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等術語和短語來識別，和/或未來時態或條件結構 “可能”、“應該”等。考慮或假設潛在的未來銷售、市場規模、合作和商業機會的項目也構成了此類前瞻性陳述

雖然本報告中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但前瞻性陳述本身 會受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明截至本報告的日期。我們沒有義務更新 中的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況，但適用的 法律或法規可能要求的除外。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所作的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素向感興趣的各方提供建議。 這些報告試圖向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。

公司 地址和電話號碼

公司的指定辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431，第205號套房，西北公司大道2201號。公司的電話是(561)237-2931。

產品

本 招股説明書將用於出售單位、股份、認股權證及可發行普通股股份 行使與本公司發售單位有關而發行的認股權證。

⁽¹⁾ 截至2021年4月1日發行和發行的普通股。

財務 信息

選中 合併財務數據

以下選定的 合併運營報表數據包含截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的財年的合併運營報表數據和合並 資產負債表。合併 營業報表數據和資產負債表數據來源於經審計的合併財務報表。此類財務 數據應與合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀， 從F-1頁開始，並與“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”一起閲讀。

風險 因素

在 您投資我們的證券之前，您應該意識到存在各種風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素， 以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果以下任何 風險和不確定性演變為實際事件，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。

投資我們的證券涉及高度風險。除了本招股説明書中包含的其他信息外， 潛在投資者在投資我們的證券之前應仔細考慮以下風險。如果實際發生以下任何 風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。下面討論的風險還包括 前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡説明”。在評估以下風險時，在 決定購買我們的任何證券之前，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括財務報表和相關説明。

與大麻行業相關的風險

大麻 仍然是美國聯邦受控物質法案下的受控物質，我們的業務可能導致 聯邦民事或刑事起訴。

我們 在美國直接從事醫療和娛樂大麻行業，當地州法律允許此類活動 但根據美國聯邦法律，所有此類活動仍然是非法的。請投資者注意，在美國，大麻 在州一級受到嚴格監管。據我們所知，到目前為止，共有33個州，哥倫比亞特區、波多黎各和關島以某種形式將醫用大麻合法化，其中包括加利福尼亞州，儘管並不是所有的州都全面實施了合法化計劃。11個州和哥倫比亞特區已將娛樂用大麻合法化。另外14個州已將高大麻二醇(CBD)、低增量-9-四氫大麻酚(THC)油合法化 供有限類別的患者使用。儘管州一級的大麻管制環境寬鬆，但根據1970年“美國管制物質法”(編入“美國法典”第21編第812條)，大麻仍被列為附表一管制物質(“管制物質法”)。根據美國聯邦法律，附表一藥物被認為有很高的濫用可能性，在美國沒有被接受的醫療用途，並且在醫療監督下使用該藥物缺乏公認的安全性。 聯邦法律禁止商業生產和銷售附表一管制的所有物質，因此，根據美國聯邦法律，與大麻相關的活動，包括但不限於大麻的進口、種植、製造、分銷、銷售和擁有仍然是非法的。協助或教唆此類活動，或密謀或企圖從事此類活動也是違法的 。嚴格遵守州和地方有關大麻的法律都不能免除我們在美國聯邦法律下的責任。, 也不能為任何針對我們的聯邦訴訟辯護。 投資者參與或參與此類活動可能導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括但不限於沒收其全部投資、罰款和/或監禁。

違反任何聯邦法律和法規 可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控和處罰(包括但不限於利潤返還、停止業務活動、資產剝離或監禁)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解 。這可能 對我們產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們的證券可能在加拿大證券交易所(“CSE”)上市 、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性 或我們上市股票的市場價格。此外，我們很難估計調查或辯護任何此類事件或我們的最終解決方案需要 所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源 在一定程度上取決於相關適用機構要求的任何信息的性質和範圍， 而這些時間或資源可能非常多。

執行大麻法律的方法可能會發生變化，這給我們的業務帶來了不確定性。

由於州立法機構和聯邦政府對大麻、在美國的投資以及大麻企業的運營存在不一致的觀點，因此，美國的大麻企業受到不一致的法律法規的約束。(br}州立法機構和聯邦政府對大麻、對大麻企業的投資和運營存在不一致的法律法規。前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的所謂“科爾備忘錄”和下文討論的其他奧巴馬時代的大麻政策指導為處理聯邦和州大麻法律之間的緊張關係提供了框架。隨後，正如下面討論的那樣，前司法部長傑夫·塞申斯撤銷了科爾備忘錄和相關政策指導。雖然不再有效，但 這些政策以及在其中確立的執法優先事項似乎在特朗普政府期間繼續得到遵循 ，並且仍然是影響基於州的合法化的過去和未來趨勢的關鍵因素。

科爾備忘錄指示美國檢察官不要優先針對符合州醫療或成人使用大麻監管計劃的個人和企業執行聯邦大麻法律，前提是沒有牽涉到某些列舉的執法優先事項(如轉移大麻或向未成年人出售大麻)。除了美國司法部發布的一般檢察指導外，FinCEN於2014年2月14日發佈了一份FinCEN備忘錄，概述了金融機構 為國家批准的大麻企業提供服務的符合銀行保密法的路徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。在FinCEN備忘錄公佈的同一天，美國司法部發布了免費的政策指導，指示檢察官在決定是否起訴個人或機構犯有與大麻相關活動收益有關的犯罪 時，應適用科爾備忘錄的執法優先事項。

2018年1月4日，時任司法部長傑夫·塞申斯撤銷了科爾備忘錄、科爾銀行備忘錄和所有其他相關的奧巴馬時代美國司法部大麻執法指導。雖然撤銷沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和司法部的其他指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指南的州監管大麻企業不應成為檢察機關的優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯 撤銷了科爾備忘錄和科爾銀行備忘錄並沒有影響財政部 發佈的FinCEN備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。除了撤銷科爾的備忘錄外，前司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為“塞申斯備忘錄”。會議備忘錄解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的” ，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的，見“美國律師手冊”(USAM)第9.27.230章( “美國反興奮劑機構”(USAM))。與科爾備忘錄一樣，USAM的執法優先事項也基於聯邦政府有限資源的使用，包括“司法部長設定的執法優先事項”、指控罪行的“嚴重性” 、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定犯罪對社區的累積影響”。儘管會議備忘錄強調大麻是聯邦非法的附表I控制的物質，但它並沒有以其他方式指示美國檢察官將起訴大麻相關犯罪視為司法部的優先事項， 並且在實踐中也是如此, 到目前為止，大多數美國檢察官都沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應優先處理此類大麻活動，而且自前司法部長塞申斯辭職以來， 缺乏額外的指導，因此不能保證聯邦 政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面都符合州法律。

此類 潛在訴訟可能涉及對我們或第三方施加重大限制，同時轉移主要高管的注意力 。此類訴訟可能會對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況以及我們的聲譽和前景產生實質性的不利影響，即使此類訴訟的結果對我們有利。在極端的 案例中，這樣的訴訟最終可能涉及對我們的主要高管提起刑事訴訟，沒收公司資產 ，從而導致我們無法繼續其業務運營。嚴格遵守有關大麻的州和地方法律 並不免除我們在美國聯邦法律下的潛在責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟 提供辯護。對我們提起的任何此類訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們 可能違反了反洗錢法律和法規，這可能會影響我們獲得銀行服務的能力，導致 沒收或扣押我們的資產，並可能要求我們暫停或停止運營。

我們 在國內和美國受到涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的各種法律法規的約束，包括經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》，提供了攔截和阻撓恐怖主義所需的 適當工具-2001年《美國愛國者法》(USA Patriot Act)、經修訂的《犯罪所得(洗錢)》 和《恐怖主義融資法》(加拿大)，以及修訂後的《刑法》(《刑法》)(由美國和加拿大的政府當局發佈、管理或執行。由於根據“管制物質法”，種植、製造、分銷和銷售大麻仍然是非法的 法，銀行和其他金融機構向大麻相關企業提供服務有可能違反聯邦反洗錢法(18U.S.C.§1956和1957)、“無照匯款法”(18U.S.C.§1960)和 “銀行保密法”等適用的聯邦法規。違反《銀行保密法》向大麻企業提供支票賬户或信用卡等金融服務的銀行或其他金融機構可能會因故意違反洗錢法規而受到刑事起訴 ，此外還會受到其他刑事、民事和監管執法行動的影響 。由於美國管理金融機構的法律法規的現狀，銀行經常拒絕向大麻行業的企業提供銀行服務。銀行和金融服務的缺乏給大麻行業的企業帶來了獨特的 和巨大的挑戰。可能缺乏安全的地方存放和 存放現金, 無法通過簽發支票向債權人付款，以及無法獲得傳統形式的運營融資(如信用額度)，這些都是傳統銀行和 金融服務不可用帶來的眾多挑戰中的一部分。這些法規可以對與 “特定的非法活動”的收益進行某些金融和貨幣交易，如分發包括大麻在內的聯邦法律規定為非法的受管制物質，以及未能識別或報告涉及與大麻有關的 違反“受控物質法”的收益的金融交易，追究刑事責任。我們也可能面臨上述風險。

正如 之前介紹的那樣，2014年2月，FinCEN發佈了FinCEN備忘錄，向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向大麻相關企業提供服務，而不會冒着因違反《銀行保密法》而被起訴的風險。它指的是前司法部副部長詹姆斯·M·科爾(James M.Cole)向聯邦檢察官發佈的關於起訴違反《受控物質法》與大麻有關的洗錢犯罪的補充指導 。儘管FinCEN備忘錄今天仍然有效 ，但目前還不清楚本屆政府是否會遵循FinCEN備忘錄的指導方針。總體而言，美國司法部繼續擁有起訴銀行和金融機構所犯罪行的權利和權力，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些犯罪發生在任何州，包括已將適用行為合法化的州 ，司法部目前的執法重點可能會因各種原因而改變。美國司法部執法重點的改變 可能導致司法部起訴銀行和金融機構以前未被起訴的罪行。 如果我們無法進入美國銀行系統，其業務和運營可能會受到不利影響。

其他 與大麻有關的活動可能導致的違反聯邦法律的行為包括《詐騙者影響的腐敗組織法》 法案(“RICO”)。RICO是一項聯邦法規，對於作為持續犯罪組織的一部分實施的行為 ，除民事訴訟理由外，還提供刑事處罰。根據RICO，任何人獲得從敲詐勒索活動模式(包括對加拿大證券管理人的大多數重罪違規行為)獲得的收入 ， 使用或投資於獲得 從事州際商業活動的任何企業的任何權益或建立或運營， 都是非法的。RICO還授權其財產或業務受到此類敲詐勒索活動模式 損害的私人當事人對涉案個人提起民事訴訟。雖然RICO起訴大麻行業的情況很少，但一些大麻企業已經受到了RICO民事訴訟的影響。事實證明，為這樣的案件辯護代價極其高昂，而且可能會對企業的運營造成致命影響。

如果我們的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或從美國此類業務積累的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他規定， 根據上述一項或多項法律或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。 這可能會限制或以其他方式危及我們申報或支付股息的能力，影響其他分配，並使我們 受到民事處罰。 這可能會限制或以其他方式危及我們申報或支付股息的能力，影響其他分配，並使我們 受到民事處罰。 這可能會限制或以其他方式危及我們申報或支付股息的能力，影響其他分配，並使我們 受到民事處罰此外，雖然目前沒有在可預見的將來宣佈或支付普通股股息的意圖，但如果確定我們的運營(或任何未來運營 或在美國的投資)的收益可以合理地被證明構成犯罪收益，我們可能決定或被要求 在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。同樣，我們也可能被要求 暫停或完全停止運營。

我們 可能會受到聯邦和州沒收法律的約束，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

違反任何聯邦法律法規 都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解 。作為在大麻行業開展業務的實體 ，我們可能受到聯邦和州沒收法律(刑事和民事)的約束，這些法律允許政府沒收犯罪活動的收益。民事沒收法可以為聯邦政府或任何州(或地方警察部隊)提供另一種選擇 ，這些州或州(或地方警察部隊)希望阻止居民與大麻相關企業進行交易 ，但認為刑事責任太難排除合理懷疑的證據。此外，可以要求 個人沒收被認為是犯罪所得的財產，即使他沒有被判有罪 ，而且民事沒收事項的舉證標準低於刑事案件的舉證標準。根據 適用的法律(無論是聯邦法律還是州法律)，聯邦 政府或州政府(如果適用)可能只需要通過明確而令人信服的證據或僅憑證據的優勢來證明爭議的金錢或財產是犯罪所得，而不是必須確定合理懷疑之外的責任。

位於大麻仍然非法的州的投資者 可能面臨根據聯邦和/或州共謀、協助和 教唆以及洗錢法規被起訴的風險，並根據沒收法規面臨進一步損失投資或收益的風險。 許多州仍然完全能夠採取行動，阻止大麻業務的收益進入他們的州。由於州合法化相對較新，這些州是否會採取這樣的行動以及法院是否會批准還有待觀察。我們的投資者和潛在投資者在考慮是否投資我們時，應瞭解這些潛在的相關聯邦和州法律。

我們 受到某些税收風險和待遇的影響，這些風險和待遇可能會對我們的運營結果產生負面影響。

修訂後的《國內税法》第 280E節禁止企業扣除與販運受管制物質有關的某些費用 (受管制物質法附表一和附表二所指)。美國國税局在對適用州法律允許的美國各種大麻企業進行税務審計時，援引了第 280E條。儘管美國國税局(IRS)作出澄清，允許扣除某些費用，但此類項目的範圍被解釋得非常狹窄， 大部分運營成本和一般行政成本不允許扣除。雖然目前有幾個懸而未決的案件在不同的行政和聯邦法院對這些限制提出質疑，但不能保證這些 法院會發布有利於大麻企業的第280E條的解釋。

加強的監管審查可能會對我們的融資能力產生負面影響。

我們的業務活動依賴於多個司法管轄區(包括內華達州)新制定和/或正在制定的法律法規。 這些法律法規發展迅速，隨時可能發生變化，恕不另行通知。法規變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或導致其完全停止運營。大麻行業可能受到美國食品和藥物管理局(FDA)、SEC、美國司法部(DoJ)、金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)或其他聯邦、內華達州或 其他適用的州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查 這些監管機構或自律組織監督或監管用於醫療或非醫療目的的大麻的生產、分銷、銷售或使用。 無法確定任何新的法律、法規或倡議可能產生的影響程度圍繞我們行業的監管不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於， 遵守適用法律的成本，以及其籌集額外資本、在美國為我們的證券創建公開交易市場或尋找合適的收購者的能力受損，這可能會減少、推遲或消除對公司的任何投資回報 。

美國潛在的大麻重新分類可能會給我們的業務帶來額外的監管負擔，並 對我們的業務結果產生負面影響。

如果將大麻和/或CBD重新歸類為附表II或更低的受控物質，對大麻的醫療 益處進行研究的能力很可能會得到提高；然而，重新安排大麻的時間可能會實質性地改變 許多聯邦機構，主要是美國食品和藥物管理局(FDA)的執法政策。FDA根據“聯邦食品藥品和化粧品法”(“FFDCA”)對食品、藥品、補充劑和化粧品及其他產品進行監管， 負責確保 公眾健康和安全。FDA的職責包括監管州際貿易中銷售的藥品的成分以及營銷和標籤。由於大麻的生產和銷售在聯邦是非法的 ，而且它沒有聯邦承認的醫療用途，FDA歷來將與大麻相關的執法推遲到美國禁毒署(DEA)；然而，FDA對在州政府監管的大麻企業以外銷售的大麻衍生產品，特別是CBD，執行了FFDCA。如果大麻被重新安排到聯邦控制但合法的物質上，FDA可能會發揮更積極的監管作用。此外，如果製藥行業直接與州監管的大麻企業爭奪市場份額(重新安排可能會 )，製藥行業可能會敦促DEA、FDA和其他機構對遵守州法律而不是聯邦法律的企業 執行FFDCA。多機構執法後重新安排時間的可能性可能威脅到現有的州合法大麻企業(包括該公司)的運營，或對其產生實質性的不利影響。

美國聯邦專利和商標保護的可用性存在不確定性。

如果 根據美國聯邦法律大麻仍然是非法的，那麼我們可能無法 享受可能適用於大多數企業的某些聯邦法律和保護 ，例如有關企業知識產權的聯邦商標和專利保護。因此，我們的知識產權可能永遠不會受到充分或充分的保護，以免被第三方使用或 盜用。此外，由於大麻行業的監管框架一直處於不斷變化的狀態，我們不能保證它將獲得任何知識產權保護，無論是在聯邦、 州還是地方層面。

我們 在執行合同時可能會遇到困難。

由於我們的業務性質以及我們的合同涉及大麻和其他根據美國聯邦法律和某些司法管轄區非法的活動，我們在聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會遇到困難。 無法執行我們的任何合同可能會對我們的業務、經營業績、財務 狀況或前景產生重大不利影響。

與業務相關的風險

我們 將需要額外的資金來支持我們的持續運營。

我們 將需要股權和/或債務融資來支持持續運營、進行資本支出或進行收購 或其他業務合併交易。許多因素可能會導致我們產生更高的借貸成本，並面臨更大的困難， 難以進入公共和私人市場進行債務融資。這些因素包括全球資本市場中斷或下跌和/或我們的財務業績、前景或信用評級下降。不能保證在需要時或按可接受的條款向我們提供額外的 融資。我們無法籌集資金為持續運營、資本支出或收購提供資金 可能會對我們為運營提供資金、履行合同承諾、 進行未來投資或理想的收購或應對競爭挑戰的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響 。

如果 通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，現有股東可能遭受重大稀釋，任何新發行的股權證券都可能擁有高於 普通股持有者的權利、優惠和特權。未來獲得的任何債務融資都可能涉及與融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和 尋求商業機會，包括潛在的收購。

我們 可能無法繼續作為持續經營的企業運營。

自 我們成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損和運營現金流為負的情況。在截至2020年9月30日的財年，公司淨虧損約11.493,000美元，在經營活動中使用的現金約為 5,028,000美元。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2020年9月30日經審計財務報表的報告中對本公司繼續經營的能力提出了極大的質疑 。這些因素令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑 。合併財務報表不包括 如果公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其盈利能力的提高和籌集額外債務或股本的能力 。不能保證未來的融資(如果需要)將可用，或者(如果可用)它 將以令公司滿意的條款提供。如果需要，即使公司能夠獲得額外的融資， 在債務融資的情況下，它可能會對其運營進行不適當的限制，或者在股權融資的情況下，可能會對其股東造成嚴重的稀釋。

我們 已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以適當補救，可能會導致我們未來財務報表中的重大錯報 。

管理層 發現截至2020年9月30日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。請參閲我們於2020年12月28日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的10-K/A表格(第1號修正案)中的“9A項- 控制和程序”。

雖然 我們正在採取措施解決這些重大弱點，但重大弱點的存在表明， 我們的財務報表重大錯報在當前或未來任何時期都不會得到預防或檢測的可能性很小。補救工作仍在進行中，尚未完成。我們不能向您保證 所採取的步驟將彌補此類缺陷，也不能確定是否需要採取其他措施或任何此類措施的 成本。

此外，我們還可能在未來發現財務報告內部控制中的更多重大缺陷，而這些缺陷是我們迄今尚未發現的 。儘管我們正在就重大缺陷進行補救工作，但一個或多個重大缺陷的存在 可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，因此可能需要 大量成本和資源來糾正這些或其他內部控制缺陷。如果我們不能提供可靠的財務報告，投資者 可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌， 我們可能無法獲得額外的融資來運營和擴大我們的業務，我們的業務和財務狀況可能會受到損害 。我們不能向您保證，我們將能夠及時彌補這些重大缺陷。

我們 在創造利潤方面可能會遇到困難。

我們 在開發過程中可能會遇到困難，例如產能限制、質量控制問題或其他中斷， 這將增加盈利難度。我們未能通過規模經濟 或改進製造流程和設計來實現低成本結構，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能會產生與我們正在進行和預期的業務運營相關的重大成本和義務。

我們 預計將產生與我們在基礎設施和增長方面的投資以及監管 合規相關的重大持續成本和義務，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外， 未來法規的更改、更嚴格的執行或其他意外事件可能需要對我們的運營進行廣泛的更改、增加合規成本或產生重大責任，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

收購 可能為負現金流。

我們 可能會收購現金流為負的公司，這可能會給我們的現金資源帶來壓力，否則會對我們的整體現金流產生負面影響，需要獲得額外資本。

我們 在業務管理中依賴關鍵員工，失去他們的服務可能會對我們的 業務產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱傭 協議或管理協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些 協議不能保證這些員工繼續服務。此類個人服務的任何損失都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大 不利影響。我們不投保任何關鍵人物的人壽保險。

公開的 公司合規可能會使吸引和留住高級管理人員和董事變得更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和SEC實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司，這些規章制度增加了我們的合規成本，並使某些活動更加耗時且 成本高昂。作為一家上市公司，這些規則和法規也可能使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們有時可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的 成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會或擔任高管，並以合理的費率維持保險，或者根本就很難。

我們的業務受到嚴格監管，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

該公司的業務和活動在其開展業務的所有司法管轄區(特別是州政府和地方政府)都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局的各種法律、法規和指導方針的約束，涉及大麻和大麻油的生產、營銷、管理、運輸、儲存、銷售、定價和處置，還包括與健康和安全、保險覆蓋範圍、業務開展和環境保護有關的法律法規。普遍適用的法律法規授予政府機構和自律機構對公司活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動的權力 以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的法規要求，並在必要時獲得所有法規批准， 銷售我們的產品。同樣，我們無法預測確保其產品獲得所有適當的監管 批准所需的時間，也無法預測政府當局可能要求的測試和文檔範圍。在獲得監管批准方面的任何延誤 或未能獲得監管批准將大大延遲市場和產品的開發， 可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 將產生與合規相關的持續成本和義務。不遵守規定可能導致 制裁，包括吊銷或附加經營我們業務的許可證條件、暫停 或將我們的關鍵人員逐出特定市場或司法管轄區，以及施加罰款和譴責。此外， 法規的更改、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的 運營進行廣泛的更改，增加合規成本或產生重大責任，這可能會對公司的 業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 行業面臨着激烈的競爭。

我們有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的運營歷史可能比公司更長 ，財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更雄厚的競爭對手的競爭加劇 可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。如果 我們無法有效競爭，可能會降低我們的客户流量、銷售額和利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

由於我們所處的行業處於早期階段，我們預計將面臨來自新進入者的額外競爭。要成為 並保持競爭力，我們需要研發、營銷、銷售和支持。我們可能沒有足夠的資源 在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響 。

我們 的運營歷史有限。

公司及其子公司的運營歷史各不相同且有限，這可能會使投資者難以評估我們的運營和前景，並可能增加與投資公司相關的風險。

未來臨牀研究的結果可能會對我們的業務產生負面影響。

加拿大、美國和國際上關於大麻或孤立大麻類物質(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少 。儘管我們相信這些文章、報告和 研究支持其關於大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但 未來的研究和臨牀試驗可能會證明這樣的説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法 。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們普通股的潛在購買者不應 過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能得出與本招股説明書中陳述的結論相反的結論，或得出關於大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法的負面結論，這可能會對我們產品的需求 產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響 。

我們 依賴於關鍵投入，其成本的變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

製造業務依賴於許多關鍵投入及其相關成本，包括與產品開發和製造操作相關的 原材料和供應。關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化 都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響 。其中一些輸入可能只能從單個供應商或有限的供應商組獲得。如果獨家供應商 停業，公司可能無法及時或完全 找到替代該供應商的供應商。如果競爭對手要收購獨家來源供應商，該競爭對手可能會選擇在 將來不向該公司銷售產品。任何無法獲得所需供應和服務或無法以適當條款獲得所需供應和服務的情況都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響 。

我們 受到環境法規的約束。

我們的 運營在我們運營的各個司法管轄區受環境監管。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法正在以 方式發展，這將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和處罰， 對擬建項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔更高的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有的話)不會對我們的運營產生不利影響。

未能 遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致執法行動， 包括監管或司法機構發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括需要資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正 措施。我們可能被要求賠償 因我們的運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰 。

我們產品的 市場很難預測，我們的預測可能不準確，這可能會對我們的運營結果 產生負面影響。

我們 必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售額，因為在行業的早期階段，通常無法從其他來源獲得詳細的預測 。由於競爭、技術變革或其他因素導致對我們產品的需求未能實現，可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響 。

我們 在管理我們的增長時會面臨一定的風險。

我們 可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。公司有效管理增長的能力 將要求其繼續實施和改進其運營和財務 系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果公司無法應對這種增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大 不利影響。

我們 在維護適當的內部控制方面可能會遇到困難。

我們的某些 高級管理人員和董事在上市公司的報告和披露義務方面缺乏經驗。 這種經驗的缺乏可能會削弱我們對財務報告和披露的有效內部控制 控制程序的能力，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述，並無法向股東提供準確的 財務信息。有效的內部控制對於公司提供可靠的財務報告和幫助防止欺詐是必要的。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施這些控制措施時遇到困難，可能會損害我們的運營結果或導致其無法履行其報告義務。如果公司或其審計師發現重大弱點，即使迅速補救，披露這一事實也可能降低市場對我們合併財務報表的信心，並對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。此外，由於我們的高級管理人員 和董事缺乏上市公司的經驗以及他們的總體報告要求，我們的運營、未來收益和最終的財務成功可能會受到無法彌補的損害。

我們 對我們的產品承擔產品責任，這可能導致代價高昂的訴訟和和解。

作為專為人類攝取的產品的分銷商，如果其產品被指控造成重大損失或傷害，該公司將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外， 銷售我們的產品可能會因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害。 人類單獨食用我們的產品或與其他藥物或物質聯合使用可能會發生以前未知的不良反應。 我們可能會受到各種產品責任索賠，包括但不限於我們的產品造成 傷害或疾病，包括不充分的使用説明或關於可能的副作用或 與其他物質相互作用的警告不充分。

針對公司的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響 ，並可能對我們的運營結果和公司的財務狀況 產生重大不利影響。雖然我們已獲得產品責任保險，並在運營中嚴格執行質量標準，但不能保證我們能夠以可接受的條款 維持我們的產品責任保險，或為潛在責任提供足夠的承保範圍。這種情況可能會阻止或抑制我們潛在產品的商業化 。到目前為止，還沒有出現與產品相關的問題。

我們 可能存在未投保或無法投保的風險。

我們 可能對我們無法投保的風險承擔責任，或者由於保險費或其他因素的高額 費用，我們可能選擇不投保。支付任何此類債務將減少我們正常 業務活動的可用資金。支付公司未投保的債務可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響 。

股東可能針對我們的高級管理人員和董事尋求的某些 補救措施可能是有限的，這些高級管理人員和董事可能有權 獲得公司的賠償。

我們的 管理文件規定，在內華達州法律允許的最大程度上免除董事會和高級管理人員的責任 。因此，公司和公司股東可能無法因董事會成員和高級管理人員的涉嫌錯誤或疏忽而獲得 損害賠償。我們的管理文件還 規定，公司將在法律允許的最大限度內，賠償董事會成員和高級管理人員因代表公司的行為而承擔的某些責任。

我們的安全漏洞 、網絡攻擊或其他網絡風險可能使我們承擔重大責任，並導致我們的業務和聲譽受損 。

我們的 操作涉及傳輸和處理客户的機密、專有和敏感信息。我們 有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。儘管我們採取了安全措施 ，但由於第三方操作、員工 錯誤或不當行為，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到攻擊。安全風險，包括但不限於未經授權使用或披露客户數據、 專有信息被盜、客户數據丟失或損壞以及計算機黑客攻擊或其他網絡攻擊，可能使 我們承擔鉅額訴訟費用和損害、賠償和其他合同義務、政府罰款和罰款、 緩解費用和其他責任。我們正在不斷努力改進我們的信息技術系統，同時圍繞我們的關鍵和敏感資產創建安全邊界 。我們為 我們的員工和承包商提供高級安全意識培訓，重點關注網絡安全世界的各個方面。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標成功啟動之前無法識別， 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全受到實際或感知的破壞 ，可能會損害市場對我們安全措施和產品有效性的看法， 我們可能會失去潛在的銷售和現有客户，我們的業務運營能力可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任 。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響.

新冠肺炎疫情對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的 旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”，並造成了嚴重的 金融市場混亂。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的客户、員工和供應鏈。鑑於我們提供的服務和產品的關鍵性質 ，我們的校準實驗室、配送中心和支持辦公室在疫情期間一直開放。雖然 新冠肺炎疫情對我們2020財年第二季度報告的業績沒有實質性的不利影響，但 我們無法預測它可能對我們的業務、未來的運營結果、財務狀況 或現金流產生的最終影響。我們的業務可能在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影響，這在很大程度上將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法準確預測。我們可能會遇到額外的運營成本，因為我們的員工(包括生病、缺勤或政府訂單)、獲得供應、資金和基本支持服務(如運輸和運輸)面臨的挑戰 增加了 。即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們也可能會因由此引發的任何經濟衰退或蕭條而受到實質性的 不利影響。此外，全球經濟狀況潛在惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。

新冠肺炎疫情的 影響還可能加劇本節中討論的其他風險，其中任何風險都可能對我們產生重大的 不利影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

新冠肺炎疫情可能會嚴重擾亂我們的員工隊伍和內部運營.

如果我們有很大一部分員工因疾病、隔離、政府行動、因應疫情而關閉設施、害怕在履行基本業務職能時收購新冠肺炎，或者由於失業保險最近的變化(失業保險在短期內可以獲得超過為我們工作提供的福利)而無法工作， 新冠肺炎大流行可能會嚴重擾亂我們的員工隊伍。 如果我們的員工中有很大一部分人由於疾病、隔離、政府行動、應對疫情而關閉設施、在履行基本業務職能時害怕收購新冠肺炎，或者最近對失業保險進行了修改，失業人員可以在短期內領取超過為我們工作提供的福利的福利，則可能會嚴重擾亂我們的員工隊伍。作為應對疫情的一部分，我們 為在客户現場執行基本工作的某些員工設立了危險津貼。雖然我們作為 一項基本業務仍保持全面運營，但我們不能保證在需要時能夠為我們的運營配備足夠的人員，特別是在 新冠肺炎疫情蔓延的情況下，這可能會給我們現有的人員帶來壓力，增加成本，並對我們的運營產生負面影響。 因此，我們的內部運營可能會出現中斷。疫情可能會在未來吸引和留住高素質員工方面帶來額外的挑戰。此外，新冠肺炎相關疾病可能會影響我們的董事會成員 導致董事會或董事會會議缺席，增加召開管理我們事務所需的董事會或其委員會的法定人數 的難度。我們無法預測 新冠肺炎疫情可能會在多大程度上擾亂我們的員工隊伍和內部運營。

由於新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生負面影響，我們 已採取了一定的預防措施.

為應對新冠肺炎疫情，我們已採取措施保護員工、客户、 和社區的健康和福祉，這可能會對我們的業務產生負面影響。這些措施包括臨時要求所有非必要員工 (其角色允許的人員)遠程工作、限制除直接上門服務之外的與工作相關的旅行、 限制非必要訪客進入我們的站點、增加清潔和消毒設施、 工作站和設備的頻率和範圍、制定社會距離計劃，以及開展專門培訓以確保安全處理我們客户的關鍵設備 。我們員工、客户和社區的健康是首要問題，我們 可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户和其他人利益的情況採取進一步行動。此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量時間、注意力和 資源來監控新冠肺炎疫情，並尋求管理其對我們業務和員工隊伍的影響。 疫情和我們的預防措施可能影響我們業務的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定 ，目前無法預測。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的 董事和高級管理人員控制着我們相當大比例的普通股。

公司高管和董事目前擁有很大一部分普通股已發行和流通股。 我們的股東提名並選舉我們的董事會，董事會通常有能力控制我們資產的收購或處置 ，以及我們普通股或其他證券的未來發行。因此，對於法律可能要求我們的普通股獲得多數票的任何事項，我們的董事和高級管理人員可能有能力控制這些事項。 由於董事和高級管理人員控制着此類普通股的很大一部分，如果投資者不同意我們的業務運營方式，他們可能會發現很難或不可能 更換我們的董事。

因為我們的普通股被認為是低價的“便士”股票，所以投資我們的普通股應被視為高風險 ，並受市場約束。

由於我們的普通股是根據《交易法》下的規則3a51-1定義的細價股，投資者將更難 變現他們的投資。美國證券交易委員會將“細價股”定義為市場價格(定義) 低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。普通股 適用於根據《交易法》第15G-9條規則制定的細價股規則，該規則對向現有客户和“認可投資者”以外的人銷售產品的經紀自營商施加了額外的銷售實踐 要求。 術語“認可投資者”一般指資產超過500萬美元的機構或與配偶共同擁有淨資產超過100萬美元或年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則 要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，以SEC編制的格式提交標準化的 風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和級別 的信息。經紀自營商還必須向客户提供當前的低價股票出價和報價、交易中經紀自營商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中每支低價股票市值的月度帳單。買賣報價以及經紀自營商 和銷售人員薪酬信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户 ，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。此外, 細價股規則 要求，在進行不受本規則約束的細價股交易之前，經紀自營商必須作出特別的 書面決定，確定該細價股是買家合適的投資項目，並收到買家對交易的書面 協議。這些披露要求可能會降低被細價股規則涵蓋的公司證券在 二級市場的交易活動水平。因此，細價股規則 可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。管理層認為，細價股規則可能會打擊 投資者對我們普通股的興趣，並限制其可銷售性。

金融 行業監管機構銷售實踐要求還可能限制股東買賣我們普通股的能力 ，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外， 美國金融業監管局(“FINRA”) 還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理理由相信某項投資適合客户 。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性的低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA 要求使經紀自營商更難向客户推薦我們的普通股，這可能會限制投資者 買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而對我們普通股的價格產生負面影響 。

我們的 普通股存在流動性風險。

我們的 普通股在美國的OTCQX和加拿大的CSE交易。OTCQX是交易商間的場外交易市場 ，其提供的流動性明顯低於其他國家或地區的交易所。在OTCQX交易的證券往往成交清淡，波動性很大，做市商較少，分析師也不會跟蹤。SEC的訂單處理規則 適用於在納斯達克上市的證券，但不適用於在場外交易市場(OTCQX)報價的證券。OTCQX上市股票的報價 不在報紙上列出。因此，僅在OTCQX交易的證券的價格可能很難獲得，我們證券的持有者 可能無法按照或接近其原始收購價格或以任何價格轉售其證券。

我們 無法預測我們的普通股未來的交易價格，也不能保證高效和流動性的 交易市場將會發展或持續。從2018年7月開始，我們的普通股開始在CSE交易。由於我們的普通股 可能在CSE交易清淡，因此我們在該交易所的流動性有限，我們不能保證在未來 會這樣做。對該公司的投資存在重大的流動性風險。

我們未來可能發行的我們普通股的 股票和我們未來可能發行的期權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並對投資者造成稀釋。

我們 可以根據非公開發行發行普通股和購買普通股的認股權證，我們可以根據高管的僱傭協議向我們的高管發行購買普通股的期權 。根據單獨發行或向高管出售股票，甚至 出售股票的可能性，可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。

我們的 股票價格可能不穩定，您可能無法以高於您支付的價格出售您的股票。

我們的 股票價格可能會大幅波動，您可能無法以或高於您購買普通股的價格 出售這些股票。我們普通股的交易價格在過去一直受到波動的影響，我們普通股的市場價格未來可能會因各種因素而繼續波動，這些因素包括但不限於：經營業績的季度變化 ；我們控制成本和改善現金流的能力；我們或我們的競爭對手宣佈創新或新產品 ；投資者看法的變化；以及我們或我們的競爭對手的新產品或產品增強。 對我們普通股的投資是投機性的，不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。 投資者在我們的投資中將面臨重大風險，包括損失全部投資的風險。

使用 的收益

本次發售的所有股票 均為出售股東股份，公司將不會從出售中獲得任何收益。行使認股權證所得收益 將於最終行使認股權證時歸本公司所有。本公司不會 收取出售股東出售認股權證相關股份的任何收益。這些收益(如果有)將主要用於營運資金和一般企業用途。

發行價的確定

由股份及認股權證組成的單位由本公司以0.43美元的固定價格出售，該價格是根據發售開始時股份的當時市價 計算的。我們預計，出售股票的股東 將以不定期的市價出售他們的股票。

稀釋

任何出售的股東股份都不會因 而被稀釋。以下攤薄分析僅與行使認股權證時的股票發行有關。

我們 截至2020年9月30日的歷史有形賬面淨值約為6,342,000美元，或每股普通股約0.09美元。 我們的歷史有形賬面淨值是我們的全部有形資產減去我們的負債。歷史 每股普通股有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2020年9月30日的已發行普通股數量 。

在實施2020年10月1日至2021年4月1日期間發行的所有股票 ，以每股普通股0.53美元的行使價行使最多20,000,000股認股權證(br})並扣除我們應支付的估計發售費用後，我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值約為16,917,000美元，或每股普通股約0.084美元 根據我們估計的與此次發行相關的25,000美元成本，我們的調整後有形賬面淨值約為16,917,000美元，或每股普通股約0.084美元。 根據我們估計的與此次發行相關的成本25,000美元，截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值約為16,917,000美元，或每股普通股約0.084美元這意味着我們現有的普通股股東的預計有形賬面淨值立即增加了約0.05美元，基於以假定行使價格行使認股權證，普通股的預計賬面淨值立即稀釋了約0.45美元。

下表説明瞭根據截至2020年9月30日的歷史賬面價值和截至2021年4月1日的流通股計算的每股攤薄情況 ：

上述討論和表格基於 截至2020年9月30日的68,258,745股已發行普通股和截至2021年4月1日的181,387,253股已發行普通股，以及行使認股權證，以每股0.53美元的價格購買最多20,000,000股普通股。

出售 個股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，在本招股説明書擬進行發行之前，出售 股東持有的公司普通股股票數量。據我們所知，出售股票的股東均不是註冊經紀交易商或註冊經紀交易商的附屬公司。每位出售股票的股東購買其股份 完全是為了投資，而不是為了轉售或分銷此類證券。受益所有權是根據SEC規則確定的 ，包括對證券的投票權或投資權。

分銷計劃

證券的每個出售股東(“出售 股東”)及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時 在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。 證券的任何質押人、受讓人和權益繼承人均可在主板交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售 股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第144條規則 出售證券 ，而不是根據本招股説明書 。

銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀自營商可根據FINRA規則2440從出售 股東(或者，如果任何經紀自營商充當證券購買者的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣常 經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2440收取佣金或折扣；在主要交易的情況下，按照FINRA規則 收取加價或降價。

在出售證券 或其中的權益時，根據適用的法律法規，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值 交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對衝其持有的頭寸的過程中 進行賣空證券。出售股東還可以賣空證券並交割這些證券，以平倉其空頭頭寸，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商進而可能出售這些證券。 出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構簽訂期權或其他交易 或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可以根據 轉售這些證券。 該經紀自營商或其他金融機構可以根據 將這些證券轉售給該經紀自營商或其他金融機構。 該經紀自營商或其他金融機構可以根據 轉售這些證券。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的 證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何 利潤可能被視為證券法 下的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的某些 費用及開支。本公司已同意賠償 出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

由於出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商” ，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求 ，包括第172條規則。此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如果根據證券法第144條有資格 出售，則可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。出售股東 通知我們，沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬轉售的證券 。

我們同意使本招股説明書保持有效 ，直至(I)出售股票的股東無需註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制而轉售證券的日期(以較早者為準)。無需本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。 根據適用的州證券法 法律的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非這些證券已在適用州註冊或 有資格出售，或者可以免除註冊或資格要求並符合 。

根據《交易法》的適用規則和條例 ，任何從事經銷回售證券的人員不得在 經銷開始之前 同時在規則M定義的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。 在經銷開始之前，任何從事經銷證券經銷的人員不得在經銷開始前 同時參與規則M中定義的適用限制期間內的普通股做市活動。此外，出售股東將受交易所 法案及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股證券的時間的規則M。我們將向出售 股東提供本招股説明書副本，並已通知他們需要在出售時間 或之前(包括遵守證券法第172條)將本招股説明書副本遞送給每位買家。

擬註冊證券説明

我們的 法定股本包括300,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其權利和優先權可能由我們的董事會不定期確定。 截至2021年4月1日，共有181,387,253股普通股，沒有發行和發行的優先股。

普通股 股

我們普通股的持有者 在股東投票表決的所有事項(包括董事選舉 )上有權為每股股份投一票，並且沒有累計投票權。在符合我們 優先股任何當時已發行股票持有人的權利的前提下，我們的普通股股東有權獲得我們董事會可能宣佈的任何股息。我們普通股 的持有者有權在我們解散或清算時按比例分享我們的淨資產，在支付或撥備所有負債 和當時未償還優先股的任何優先清算權後，我們有權按比例分享我們的淨資產。我們普通股的持有者沒有購買我們股票的優先購買權 。我們普通股的股份不受任何贖回條款的約束，也不能 轉換為我們股本的任何其他股份。本公司普通股的所有流通股均為已發行普通股，在支付股款後，將發行的普通股 股票將全部繳足股款，且無需評估。我們普通股持有人的權利、優先權和 特權將受制於我們未來可能 發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和 特權。

優先股 股

我們的 董事會可以不經股東批准，不時授權發行一個或多個類別或系列的優先股。 在符合我們公司註冊證書的規定和法律規定的限制的情況下，我們的董事會有權通過 決議發行股票，確定股票數量，改變任何系列的股票數量，並提供 或更改我們優先股的投票權、指定、優先和相對權利、資格、限制或限制，包括股息權。在每個 案例中，我們的股東沒有采取任何行動或投票。未指定優先股的影響之一可能是使我們的董事會 能夠阻止通過要約收購、代理權競爭、合併或其他方式控制我們公司的企圖。 發行優先股可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響，其中包括：

認股權證

購買公司普通股的 認股權證可按0.53美元的行使價行使，並可根據 其條款進行調整，到期日為發行日的兩年。認股權證包括 控制權變更時發生“基本交易”(定義見此)、 宣佈派發股票股息、拆分已發行普通股以及拆分(正向或反向)本公司普通股的調整條款。 該等權證包括 在控制權變更時發生“基本交易”的調整條款、 宣佈派發股息、拆分已發行普通股及拆分(正向或反向)本公司的普通股。該等認股權證進一步規定，任何授予持有人超過本公司已發行及已發行普通股4.99% 的行使，均有限制。授權書表格附於附件4.1。

普通股和相關股東事項的市場

市場 信息

公司的普通股於2018年5月23日在場外交易市場(OTCQB)開始交易，交易代碼為“STMH”，並於2018年7月13日在加拿大證券交易所(CSE)交易，交易代碼為“STEM”。2019年10月3日，公司開始在OTCQX交易 。

下表顯示了2018年5月23日至2020年12月31日期間每個季度OTCQB/OTCQX上我們普通股的高價和低價。以下報價反映經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金 ，不一定代表實際交易：

與其他早期大麻相關公司一樣，我們普通股的市場價格 波動很大， 會因經營業績的變化、技術創新或新產品的發佈或 其他事件或因素而波動。我們的股價也可能受到與我們業績無關的更廣泛市場趨勢的影響。

持票人

截至2021年4月1日，已發行普通股有181,387,253股，登記在冊的股東約為350人。

轉接 代理和註冊表

我們的轉接代理是奧德賽股票轉移公司，位於多倫多永格街67號702套房，航班號為M5E 1J8。

分紅 政策

我們 從未對我們的普通股支付過任何現金股息，預計在可預見的未來 不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為我們 業務的持續運營和未來資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素 。

1990年證券執法和細價股改革法

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)也已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為 。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的 當前價格和成交量信息)。

購買者購買的是便士股票，這限制了出售股票的能力。根據證券交易法，本招股説明書提供的股票構成了便士股票。在可預見的未來，這些股票仍將是廉價股。細價股的分類 使經紀自營商更難將股票出售到二級市場，這使得購買者更難變現他/她的投資 。買方為出售其在美國的股份而聘請的任何經紀交易商將受證券交易法第15G-1至15G-10規則的約束。一些經紀自營商將拒絕嘗試出售細價股，而不是創造遵守這些規則的需求 。

細價股規則要求經紀交易商在交易不受這些規則約束的細價股之前，提交由證監會準備的標準化風險披露文件，該文件：

經紀交易商還必須在進行任何細價股交易之前向客户提供：

此外，細價股規則還要求，在進行細價股交易之前，不受這些規則的約束； 經紀交易商必須特別書面確定該細價股是買家的合適投資，並收到 買家收到風險披露聲明的書面確認、涉及細價股交易的書面協議 ，以及簽署並註明日期的書面適當性聲明的複印件。 經紀-交易商必須作出特別的書面確定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到 買家收到風險披露聲明的書面確認、涉及細價股交易的書面協議 以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求將 減少我們股票在二級市場的交易活動，因為它將受到這些細價股規則的約束 。因此，股東可能很難出售他們的證券。

(1) 截至2020年9月30日

向管理層頒發認股權證

股票 期權計劃

公司自2016年7月27日起採用了Stem Holdings，Inc.2016年員工、董事和顧問股票計劃(以下簡稱計劃)。 該計劃規定授予員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商、董事和關聯公司激勵性股票期權和非合格股票期權。董事會確定所有股票期權授予的條款和 條件，符合本計劃和國內税法的適用條款。獎勵股票 期權必須以不低於授予日普通股公平市場價值的行使價授予。授予持有公司已發行有表決權股票超過10%的參與者的期權 必須以不低於授予日普通股公平市值的110%的行使價 授予。期權在 董事會確定的日期到期，但不得從授予之日起延長超過10年，而授予持有本公司已發行有表決權股票超過10%的參與者的激勵性股票期權自授予之日起五年到期。員工的授權期 一般在三年以上。非員工的歸屬期限根據所提供的服務確定。 根據該計劃可交付的最大股票數量應自動增加一個足夠的數量 ，以使該計劃涵蓋的股票數量等於在完全 稀釋的基礎上當時已發行的股票總數的10%。 根據該計劃可交付的股票的最大數量應自動增加一個足夠的數量 ，以使該計劃涵蓋的股票數量相當於當時在完全 稀釋的基礎上發行的股票總數的10%。

在ASC主題718項下，公司使用期權定價模型估算授予日期權獎勵的公允價值。授予 日期公允價值在期權授予期間確認，在此期間，員工需要提供服務 以換取獎勵。員工沒有提供必要的 服務的權益工具不會確認補償成本。根據這些標準，員工股票獎勵的員工成本補償成本基於授予日的估計公允價值，並在適用獎勵的授權期內以直線方式確認。截至2020年9月30日，有5,572,916份已發行期權(其中4,947,916份是既得和可行使期權)， 平均行權價為每股1.93美元。

報告

我們 受某些報告要求的約束，將向我們的股東提供經我們的 獨立會計師認證的年度財務報告，並將在我們以電子方式提交給證券交易委員會的季度報告中提供未經審計的季度財務報告 。我們提交的所有報告和信息都可以在SEC網站www.sec.gov上找到。

指定專家和律師的興趣

律師

為準備本註冊聲明 表格S-1，將所附法律意見作為與根據本註冊聲明將發行的普通股的有效性相關的證據 ，並向核數師發出意見函以完成本註冊聲明所附 ，保留了Robert L.B.Diener律師事務所(41 Ulua Place，haiku，HI 96708)的 律師事務所 所在的律師事務所 ，以準備本註冊聲明 中的本註冊聲明 ，作為根據本註冊聲明將發行的普通股的有效性的證據所附的法律意見函 。作為上述服務的費用，羅伯特·L·B·迪納律師事務所(Robert L.B.Diener)估計，支付給他的律師事務所的總費用將 為10,000美元。羅伯特·L·B·迪納律師事務所沒有收到任何或有權益、費用或公司股份。羅伯特·L·B·迪納(Robert L.B.Diener)律師事務所目前與本公司簽訂了每月聘任安排。

獨立 註冊會計師事務所

Stem Holdings，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日及截至該年度的合併財務報表已 以獨立註冊會計師事務所L J Soldinger Associates，LLC， 的報告為依據並以會計和審計專家的身份納入本文和註冊説明書中，作為會計和審計方面的專家 。涵蓋Stem Holdings，Inc.2020年9月30日綜合財務報表的審計報告包括 一段説明，説明公司作為持續經營企業的持續經營能力，並提到採用ASC 606-收入確認後收入確認會計方法的變化 。

Driven Delivery，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至該年度的合併財務報表 以獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.作為會計和審計專家的報告為依據，通過引用併入註冊説明書中，並經上述事務所授權 作為會計和審計方面的專家 。涵蓋驅動交付的2019年12月31日合併財務報表的審計報告 Inc.包括一段説明，説明公司作為持續經營企業的持續經營能力。

有關注冊人的信息

請參閲上面的 “摘要信息和風險因素”。

其他

僱員

我們 目前約有100名員工。

網站

公司在www.stemholdings.com上運營網站。

法律程序

D.H. Flamingo，Inc.訴税務部門案，埃特。艾爾

2020年2月27日，公司(Ymy Ventures，LLC)的一家子公司在內華達州克拉克縣地區法院(案件號A-19-787004-B)懸而未決的案件(編號為A-19-787004-B)中收到傳票和第二次修訂後的起訴書，案件名稱為“D.H.Flamingo，Inc.訴税務局，埃特。艾爾“(DOT訴訟”)。在這件事上，原告聲稱某些 方(包括YMY Ventures，LLC)獲得了有條件的娛樂性大麻經營許可證，而某些其他 方(包括原告)則被拒絕發放許可證。在此案中，原告尋求宣告性救濟、禁令救濟、違反程序和實體正當程序的救濟、違反平等保護、不當得利、對整個案件的司法審查 以及曼達默斯令狀的請願書。原告要求賠償數額不詳。此後， 2020年4月20日，YMY Ventures，LLC提交了不參與通知和解僱請求。該公司相信，它最終將 在不承擔任何責任的情況下被解僱。儘管如此，目前還不能保證 這種情況會發生，這件事的最終結果可能是失去YMY Ventures，這是LLC有條件的 娛樂大麻經營許可證。本公司認為，這一結果極不可能，YMY Ventures，LLC的問題 將在短期內完全解決。

Chord Advisors，LLC訴Stem Holdings，Inc.埃特。艾爾

2020年6月5日，Chord Advisors LLC(“Chord”)向佛羅裏達州棕櫚灘縣第十五司法區巡迴法院提起申訴(案件編號502020CA006097)，指控Stem Holdings，Inc.欠Chord約260,000美元 ，原因是根據2019年10月的一份協議書應計會計服務費。2020年7月6日， 公司對投訴提交了答辯和肯定的抗辯。這件事還處於早期階段，雖然本公司認為它對訴狀中詳細説明的事項有可取的辯護理由，但無法預測事情的結果。

LILI 企業，有限責任公司廣告YMY Ventures and OPCO，LLC

2020年7月，與本公司的合資夥伴就本公司在內華達州的業務發生糾紛。就此，本公司的合營夥伴聲稱，根據合營經營協議，其被拖欠總額約為307,500美元的若干款項 。另一方面，本公司聲稱合資夥伴 違反其與本公司的協議，並且本公司迄今已預支超過其在經營協議項下承諾的 100多萬美元。執行協議要求對爭議進行仲裁。雙方 已聘請仲裁員，有關事項將於2021年2月舉行仲裁聽證會。最終，雖然公司 相信會達成和解，但無法預測事情的結果。

此外， 我們在正常業務過程中不時會受到訴訟、索賠和訴訟的影響。截至2020年9月30日，我們未參與任何重大訴訟、索賠或訴訟，這些訴訟、索賠或訴訟的結果可能對我們的財務 報表產生重大影響。

屬性説明

2018年3月，本公司簽訂了一份為期3年的租約，租用本公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司辦公室。租約要求該公司每月支付3024美元的基本租金。所有税費、維護費和水電費 均單獨計費。此外，該公司亦向業主匯款6,048元或保證金。房東為公司提供了兩個月的免費服務。

於2016年9月，本公司與業主就位於Springfield的若干物業或(“第42街物業”)訂立為期10年的租約，租期自2016年11月開始。租約要求公司支付7,033美元的基本租金 ，外加估計每月315美元的額外房地產税，基本租金每年上漲約2% 。所有税款(包括對帳房地產税)、維護和公用事業都包括在每年的 年末，作為一次性付款。此外，該公司亦向業主匯款一萬四千元作為保證金。2017年7月，本公司簽訂租賃協議，將該物業租賃給相關實體。租賃協議為期 十年，在公司完成該物業的擴建後，每月租金為64,640美元，以每年3%的年增長率為條件，外加根據公司最終建造成本計算的額外租金金額。 租賃是一種雙淨租賃，由租户支付維護税和不動產税，並由 公司支付保險費。房租還沒有開始支付。為會計目的，本公司已將起租前期間的租賃視為 免費租賃期。租賃包括在截至2019年9月30日的年度綜合財務報表中。

2016年11月1日，本公司收購了位於尤金的若干物業(“威拉米特物業”)，總現金收購價為 ，外加成交成本約為918,000美元。於2017年7月，本公司與本公司關聯方一間大麻藥房訂立營運租賃協議 ，以遷入Willamette物業。租賃協議 的基本期限為十年(見下文註釋)，每月租金義務為13,800美元，按年每 年增加3%，外加根據公司最終建設成本計算的額外租金金額。租賃包括在截至2019年9月30日的年度的 綜合財務報表中。本租賃為雙淨租賃，由租户支付維護費和 不動產税，並由公司支付保險費。公司為租户提供了一個 個月的免租金。租期滿十年後，承租人可選擇按租賃協議中規定的相同條款續簽一份為期 五年的租賃協議。2018年2月28日，公司執行了Willamette房產應付的550,000美元抵押貸款 ，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15%。月息 僅付款從2018年3月1日開始，此後每個月持續到付款為止。全部未付餘額將於抵押貸款到期日 2020年3月1日到期，並由標的財產擔保。抵押條款不允許貸款人 參與抵押房地產項目的公允價值增值或 抵押房地產項目的運營結果。截至2019年9月30日的12個月內，與此抵押相關的利息支出為82美元, 500.00。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。2020年3月，本公司完成了該抵押貸款的再融資 。在再融資中，公司簽訂了抵押貸款，抵押財產加上公司首席執行官額外的 個人擔保，年利率為15%，成交時支付的積分總計 $42,000，到期日為2022年3月31日。由於再融資，公司已將截至2020年3月31日的未償還抵押貸款計入長期 負債。

於2017年2月6日，本公司收購了位於波特蘭東南鮑威爾大道7827SE Powell Blvd，或97206(“Powell 物業”)的若干不動產，總購買價加上成交成本約為656498美元。2017年7月，本公司與關聯方簽訂了鮑威爾物業租賃協議 。租賃協議為期十年，每月租金為6,523美元，年增長率為3%。維護税和不動產税由租户支付，保險由公司支付。將增加額外租金以償還房東改善租户的費用 在第一個租期結束時，支付的租金將包括按月複利12%的年利率。出於會計目的，本公司已將起租前一段時間的租賃視為免費租賃期。租賃包括在截至2019年9月30日的年度的 綜合財務報表中。2018年4月4日，該公司執行了鮑威爾房產應付的31.4萬美元抵押貸款 ，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15%。僅限月息 從2018年5月1日開始支付，此後每個月持續到支付為止。全部未付餘額將於2020年4月1日(抵押貸款到期日 )到期，並由標的財產擔保。抵押條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。2020年1月，本公司完成了該抵押貸款的再融資 。在再融資中，該公司簽訂了抵押貸款, 抵押財產由首席執行官額外的 個人擔保，外加首席執行官所有公司普通股的權利和所有權的轉讓作為抵押 ，價值40萬美元，年利率15%，成交時支付積分總計24000美元，到期日為2022年1月31日 。由於成功的再融資，公司已將截至2020年3月31日的未償還抵押貸款計入長期負債 。

本公司於2018年1月完成了Mulino or農場物業(“Mulino物業”)的“銷售合同”。 購買價格為1,700,000美元，減去了約135,000美元的租金抵免，這相當於 每月15,000美元的九個月租金，以及9,500美元的額外抵免，用於對該物業進行額外的工作。關於購買該物業 ，本公司支付了370,637美元的現金首付款加上成交費用，併發行了一張金額為1,200,000美元的本票，到期日為2020年1月。該票據目前正在通過與管理層的相互 談判延長，包括與之前遵守的條款和條件相同的條款和條件。本公司將於2018年7月起至 到期日(2020年1月)按月支付本金和利息(年利率2%)分期付款，金額為13,500美元，屆時全部未償還本金餘額和任何剩餘的應計利息將到期 並全額支付。這張票據以財產的信託契約作擔保。截至2020年3月31日，到期餘額為958,500美元。 目前，公司已收到口頭延期至2020年9月30日，以獲得該物業的額外融資以償還債務 。

於2019年7月10日，本公司與俄勒岡州一家有限責任公司訂立資產購買協議，該公司擁有位於尤金華利斯街399及451號的不動產(樓宇及改善設施)的所有權 或97402，以實物投標購買約6,322,058股本公司普通股，其中包括授予457,191股 ，因為本公司認為若干里程碑已在多方協議內達成。

2019年7月10日，公司與俄勒岡州一家有限責任公司簽訂了一項資產購買協議，該公司擁有位於傑克遜維爾12590號高速公路238號公路的 不動產(土地)的所有權，或97503，以實物方式投標購買公司普通股1,233,665股 的總價格。

管理層對財務狀況的討論和分析

和 運營結果

下面討論我們的運營計劃和運營結果的 應與本報告其他部分包括的財務報表 和財務報表的相關注釋一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同 。 這些風險和其他因素包括“前瞻性陳述”和“風險 因素”中列出的風險和其他因素，以及本報告其他部分包括的風險和其他因素。

SEC允許Stem和Driven通過參考已 提交給SEC的其他信息將某些信息合併到本文檔中。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，但被本文檔中的信息或通過引用併入本文檔的更新信息所取代的任何信息 除外。 通過引用併入本文檔的文檔包含有關公司的重要信息，您應與本文檔中通過引用併入的任何其他文檔一起閲讀 。

管理層對Stem Holdings，Inc.財務狀況和運營結果的討論與分析 參考了Stem於2020年12月28日提交給SEC的截至2020年9月30日財年的Form 10-K年度報告和Stem於2021年2月22日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-Q季度報告。SEC允許Stem and Driven通過參考已提交給SEC的其他信息 將某些信息合併到本文檔中。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，但 被本文檔中的信息或通過引用併入本文檔的更新信息所取代的任何信息除外。 通過引用併入的文檔包含有關公司的重要信息，您應 與本文檔中通過引用併入的任何其他文檔一起閲讀。

管理層對Driven Delivery，Inc.財務狀況和運營結果的討論和分析 參考了Driven公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(於2020年5月22日提交給證券交易委員會)和Driven公司截至2020年3月31日、6月30日、 2020年和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告(於2020年6月29日、2020年8月11日和2020年9月30日提交給SEC)。 參考了Driven‘s Form 10-K年度報告(於2020年5月22日提交給SEC)和Driven’s Form 10-Q季度報告(分別於2020年6月29日、2020年8月11日和2020年9月30日提交給SEC

表外安排 表內安排

公司沒有任何表外安排。

季節性

我們的 經營業績不受季節性影響。

通貨膨脹

我們的業務和經營業績不受通貨膨脹的任何實質性影響。

與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

董事、高管、發起人和控制人

下面列出的是我們現任高管和董事的某些簡歷信息。

亞當·伯克(42歲)

自2016年6月公司成立以來，伯克先生一直擔任公司董事、總裁兼首席執行官。從2013年1月到2015年1月，亞當擔任HYD for Men的首席執行官，這是一家手工男士美容公司，獲得了將剃鬚刀片壽命延長400%的首個解決方案的專利 。HYD男士專用藥目前在HSN、Walgreens、Bed Bath&Beyond、Drugstore、Birchbox、GiantEagle、Meijers和Kinney Drugstore出售。最近，HYD for Men被盧卡斯投資集團(Lucas Investment Group)收購。從2015年1月到2017年1月，亞當擔任大麻控股公司俄勒岡州聯合風險投資公司(Consolidation Ventures Of Oregon)的聯席總裁。伯克先生 作為幾家初創公司的創始人和首席執行官的經驗以及與此相關的技能導致了 他應該擔任公司的執行和董事的結論 。從2002年到2013年，Berk先生受僱於Osmio，Inc. (目前是Aramark的子公司GrubHub)，這是第一個獲得專利的基於網絡的企業費用管理系統，集中 為律師事務所、投資銀行和諮詢公司訂餐。他在2002年至2007年期間擔任Osmio的首席執行官。

史蒂文 哈伯德(72歲)

自2016年6月公司成立以來，哈伯德先生一直擔任公司首席財務官、祕書和董事會成員。 2013年4月至2013年9月，他擔任與大麻相關的房地產公司迭戈·佩萊克公司(Diego Pellecer，Inc.)的首席財務官兼祕書 ；2013年9月至2014年12月，擔任迭戈·佩萊瑟全球公司(一家公開報告公司)的首席財務官兼祕書。2014年12月至2015年8月，他擔任Kind Care LLC DBA TJ有機花園的首席財務官，自2015年8月以來一直擔任俄勒岡州綜合風險投資公司(Consolidation Ventures of Oregon， Inc.)的首席財務官。從2013年4月之前的幾年開始，哈伯德先生擔任幾家初創公司的外部管理顧問，主要提供金融服務。哈伯德先生是幾家初創公司的創始人和首席執行官 ，他在2012年前在Arthur Andersen&Co擔任審計師的經驗，以及與此相關的技能 導致他得出結論，他應該擔任該公司的董事。

艾倫 B.Deutsch(58歲)

Deutsch女士擔任公司執行副總裁兼首席運營官，自2019年10月3日起生效。在 加入本公司之前，她於1996年至2019年受僱於Hain Skestial Group(納斯達克股票代碼：HAIN)，先後擔任領導職務 超過23年。Hain Celestial是北美、歐洲和印度領先的天然有機食品和個人護理產品公司。2014年，她成為高級副總裁/首席營銷官，領導公司的Hain Pure Protein 業務，包括帝國®猶太家禽、Plainville Farm®和FreeBird®，以及公司的其他職責。 之前，她曾擔任公司的首席增長官，領導多個業務團隊和職能領域， 確定和整合收購，並創建公司的技術和企業社會責任平臺。 她完成了學士學位和工商管理碩士學位。 她曾擔任公司首席增長官，領導多個業務團隊和職能領域，確定和整合收購，並創建公司的技術和企業社會責任平臺。 她完成了學士學位和工商管理碩士學位.

加勒特·M·本德爾(59歲)

Bender先生自2016年6月公司成立以來一直擔任董事會成員。他是房地產開發公司Ascot Development LLC的負責人和聯合創始人，該公司於2003年開始運營。他指導ASCOT完成了大量的收購和銷售交易，並對ASCOT的土地投資組合進行了戰略管理。本德爾先生 作為幾家初創公司的創始人和首席執行官的經驗，以及與之相關的銷售和營銷技能， 得出了他應該擔任公司董事的結論。

林迪 斯奈德(59歲)

自2016年6月公司成立以來，斯奈德女士一直擔任公司董事會成員。她是Lindi Skin的創始人，五年多來一直擔任首席執行官，Lindi Skin是為癌症患者提供的第一個全系列護膚產品。這款基於植物學 的護膚線服務於接受癌症治療的個人的特殊需求，在美國大多數主要癌症中心都有銷售 。

施奈德女士是大麻相關業務的積極投資者。專注於新業務開發、品牌營銷和投資， 斯奈德女士發現並幫助發展該領域的創新公司。她是一位充滿激情的企業家，同時也是初創企業和女性企業的擁護者。她在以下董事會和諮詢機構任職：Sqor.com、温室風險投資公司、Intiva、Blazenow、Kind Financial、提升的國家，以及下列慈善委員會：福克斯大通癌症基金會、癌症前進、費城交響樂團、PSPCA、Schuylkill環境教育中心、美國猶太曆史國家博物館、中東論壇、Shoah基金會的下一代理事會、Ed Snider青少年曲棍球基金會Snider女士作為幾家初創公司的創始人和首席執行官的經驗，以及她作為幾個營利性和慈善組織的獨立董事的服務以及與此相關的技能，導致了 她應該擔任公司董事的結論。

丹尼斯·蘇斯金德(74歲)

Suskind先生自2020年5月以來一直擔任本公司董事。在他的職業生涯中，他與商品期貨交易委員會(CFTC)合作開發對衝豁免，並建立了全球最重要的貴金屬套利業務 。他的團隊走遍世界各地，教育生產商和消費者使用期貨作為定價媒介的原因 ，以提高這些市場的可信度。他曾擔任商品交易所(COMEX)副主席、紐約商品交易所(NYMEX)副主席、期貨工業協會董事會成員以及國際貴金屬協會(International貴金屬協會)董事會成員。2005年，蘇斯金德先生被選為期貨行業協會名人堂的首任成員。蘇斯金德先生被選為紐約南安普頓鎮的一個鎮議會席位。他還曾 擔任亞瑟·阿什城市健康研究所董事會主席，以及Mt.的創始成員之一--佩科尼土地信託基金會的總裁理事會成員。西奈的醫院協會，自然保護協會的董事會成員， 以及紐約大學學校和馬裏蒙特學校的董事會成員。2005年，紐約州保護聯盟向蘇斯金德頒發了紐約州支柱獎。

我們所有的 董事任期至下一屆年度股東大會，並直至他們各自的繼任者當選 或獲得資格。高級職員由董事會酌情決定。我們的董事 或高管之間沒有家族關係。我們的高級管理人員和董事之間並無 任何董事或高級管理人員被或將被選為董事或高級管理人員的安排或諒解，也沒有關於非管理層股東是否將行使投票權繼續選舉本屆董事會的安排、計劃或諒解 。

在過去五年中，我們沒有 任何董事和高管：

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有 名高管擔任擁有 一名或多名高管擔任董事會成員的任何其他實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

根據交易法第16(A)節及其規則，公司高管和董事以及擁有公司註冊類別股權證券超過10%的個人 必須向證券交易委員會提交關於他們對公司普通股的所有權和交易的報告 。

家庭關係

沒有。

董事會委員會

我們的 董事會成立了以下委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名/公司 治理委員會。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

董事會已批准每個委員會的章程。審計委員會目前由史蒂夫·哈伯德(Steve Hubbard)主席 和林迪·斯奈德(Lindy Snider)組成。林迪·斯奈德(Lindy Snider)是獨立董事。哈伯德先生和斯奈德女士都被認為具有財務素養。 本公司目前正在增加更多獨立董事會成員，他們也將是審計委員會的成員。 審計委員會成員的相關教育和經驗詳見上文。董事會尚未任命 其他董事會委員會成員，截至本報告日期，這兩個委員會均未開會。

審計 委員會

審計委員會的目的是監督公司的會計和財務報告流程以及公司的審計和財務報表。審計委員會的主要職責是：

審計委員會有權進行任何適當的調查，以履行其職責，並且可以直接 接觸獨立審計師以及組織中的任何人。委員會有權聘請其認為履行職責所需的特別法律、會計或其他顧問或專家，費用由公司承擔 。

薪酬 委員會

薪酬委員會的職責包括但不限於 納斯達克公司治理規則要求的職責，包括確定董事會主席、首席執行官(“CEO”)、總裁和所有其他高管的薪酬的責任。 薪酬委員會的職責包括但不限於： 納斯達克公司治理規則要求的職責，包括確定董事會主席、首席執行官(“CEO”)、總裁和所有其他高管的薪酬的責任。薪酬委員會的行動一般應與總體考慮、政策和戰略有關。

薪酬委員會的具體職責如下：

提名/公司治理委員會

提名/公司治理委員會的職責包括，但不限於，根據納斯達克公司治理規則所要求的責任，包括根據董事會批准的標準，物色符合 資格成為公司董事的個人，並向提名人董事會提出推薦，包括股東提名人(股東年會上通過任命或選舉產生的被提名人)擔任公司董事的 人的責任。 提名/公司治理委員會的職責包括但不限於，根據納斯達克公司治理規則所要求的責任，包括根據董事會批准的標準確定符合條件的個人擔任公司董事，並向提名人董事會推薦 擔任公司董事的 人(無論是通過任命還是在股東周年大會上選舉產生的)擔任 a公司董事的責任。為實現其宗旨，提名/公司治理委員會 的職責如下：

商業行為和道德準則

自2020年5月11日起，Stem Holdings，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)通過了適用於本公司、本公司控制的所有子公司和實體以及本公司董事、高級管理人員和員工的道德守則(“道德守則”) 。任何時候，公司所有人員都必須遵守《道德規範》 。公司高級管理層負責確保道德準則和公司政策將無一例外地規範公司的所有業務活動。道德準則涉及 使用和保護公司資產和信息、避免利益衝突、避免公司機會和與業務夥伴的交易 以及文檔保留等問題，其中包括： 使用和保護公司資產和信息，避免利益衝突、公司機會和與業務夥伴的交易，以及文檔保留。

法律訴訟

沒有 任何董事或高級管理人員或該等董事或高級管理人員的任何聯繫人是 對我們公司或我們的任何子公司不利或擁有對我們公司或我們的任何子公司不利的重大利益的一方的重大訴訟程序。 在過去十年中，沒有任何董事或高管擔任過任何已提交破產申請的企業的董事或高管 。在過去十年中，沒有任何董事或高管因刑事犯罪而被定罪或成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中，沒有任何董事或高管 成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或 以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令的對象。在過去十年中，法院沒有發現任何董事或官員違反聯邦或州證券或商品法。

高級管理人員 和董事賠償

根據我們的公司章程和公司章程，如果高級管理人員或董事因其職位而成為任何訴訟(包括訴訟)的一方 ，如果他或她本着誠信行事，並以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事，公司可以對他或董事進行賠償。 如果他或她出於善意行事，並以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事，則公司可以對因其職位而成為任何訴訟 一方的高級管理人員或董事進行賠償。公司可以墊付為訴訟辯護而產生的費用。 如果高級管理人員或董事在訴訟中勝訴，他或她將獲得賠償。 公司必須賠償該高級管理人員或董事所發生的所有費用，包括律師費。關於派生訴訟，賠償僅限於為訴訟辯護而實際和合理髮生的費用， 如果高級管理人員或董事被判定負有責任，則只能通過法院命令進行賠償。賠償範圍應在適用法律允許的最大範圍內 。

關於根據1933年證券法產生的責任的賠償(根據適用的州法律可能允許高級管理人員或董事承擔)，本公司獲悉，美國證券交易委員會認為，賠償 違反了法案規定的公共政策，因此無法強制執行。

高管 薪酬

以下 是我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的過去兩年中每年支付的薪酬摘要， (I)支付給在截至2020年9月30的財年擔任我們的首席執行官的人員，以及(Ii)擔任我們下一個薪酬最高的高管的 人員，而不是我們在上一財年結束時擔任 高管的首席執行官。