美國證券和交易所

選委會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

X根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2021年2月28日的季度

委託 第333-153168號文件

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x否 o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是x否 o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的？大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？非加速文件服務器、？小型報告公司和？新興成長型公司？的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則12b-2或《交易法》所定義)。是o否 x

説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：

截至2021年4月19日，已發行和已發行普通股54,514,765股 。

第 項1.財務報表

以下未經審計的財務報表由Laredo Oil，Inc.(The Company)根據美國證券交易委員會(SEC)的規章制度 編制 。根據證券交易委員會的規則和規定，通常包含在根據公認會計原則 編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略；然而，本公司 相信這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。然而，除本文所披露者外， 截至2020年5月31日止年度的財務報表附註所披露的資料並無重大變動 。這些財務報表及其所附附註應與公司於2020年8月29日提交給證券交易委員會的10-K表格中包含的財務報表 和附註一併閲讀。本公司管理層 認為，所有調整均已包括在內，包括為公平反映拉雷多石油公司截至2021年2月28日的財務狀況、截至那時的三個月和九個月的經營業績以及截至那時的九個月的現金流 所需的正常經常性調整。 公司管理層認為，所有調整都已包括在內，其中包括公平地反映拉雷多石油公司截至2021年2月28日的財務狀況、截至那時的三個月和九個月的運營結果以及截至九個月的現金流。截至2021年2月28日的三個月和九個月期間的運營結果不一定代表截至2021年5月31日的全年業績。

附註 是這些財務報表的組成部分。

附註 是這些財務報表的組成部分。

附註 是這些財務報表的組成部分。

附註 是這些財務報表的組成部分。

注 1-業務組織和描述

公司 購買SORC股票

根據本公司於2020年12月31日簽訂的證券購買協議(購買協議)，買方購買了 Alleghany Corporation(Alleghany？)、Alleghany的全資子公司Standed Oil Resources Corporation(？SORC？)、 和本公司的全資子公司？SORC Holdings LLC(？買方？或？SORC控股)的所有已發行和已發行的SORC股票(作為SORC股份的對價，買方向Alleghany支付了72,678美元，其中包括55,000美元的收購價加上根據購買協議計算的17,678美元的營運資金調整。本公司同意向Alleghany支付與石油、天然氣、天然氣液體和所有其他碳氫化合物有關的未來收入和淨利潤的5.0%的收入特許權使用費，費用為公司未來收入和淨利潤的5.0%，但須進行某些調整，期限為關閉後的七年。採購協議規定 根據生效日期2020年12月31日對採購價格進行慣例調整。

此外， 根據SORC採購協議，Laredo和Alleghany簽訂了截至2020年12月31日的諮詢協議 ，根據該協議，賣方同意在2021年期間支付總計約124.5萬美元 ，以補償Laredo導致某些個人，包括Laredo的首席執行官兼董事長Mark See和Laredo的總法律顧問兼祕書Chris Lindsey

公司相信，簽訂SORC採購協議是有利的，因為它及時簡化了2011年6月14日簽訂的 協議(定義見下文)的解除，並使本公司能夠獲得可在未來採油項目中 使用的車輛和油田資產。

由於 本公司現在擁有SORC，因此本公司不再從SORC獲得任何付款(包括SORC應支付給 公司的任何特許權使用費)，這些款項在下面的一般章節中列舉的與SORC的協議中列出。因此，除了根據諮詢協議將在2021年日曆年向Laredo支付的 款項外，公司將不再從Alleghany獲得管理 費用收入或從Alleghany獲得員工每月開支的報銷，這些費用和報銷 實際上是SORC購買交易結束前公司的全部收入。

常規 -報告期內的公司業務

2011年6月14日，本公司與SORC簽訂協議，尋求使用名為地下重力排水(UGD)的提高採收率(EOR？)方法從成熟、衰退的油田中回收擱淺的原油。 該公司與SORC簽訂了協議，尋求從成熟、衰退的油田中回收擱淺的原油 使用被稱為地下重力排水(UGD？)的提高採收率(？EOR？)方法。此類協議 包括許可協議、管理服務協議和其他協議(統稱為協議)。關於SORC購買交易，SORC根據協議承擔的義務自2020年12月31日起終止。以下是截至2021年2月28日的三個月和九個月期間生效的協議説明 。

協議規定，公司和公司董事長兼首席執行官Mark See(首席執行官) 將通過獨家永久許可協議以及與SORC簽訂的管理服務 協議(管理服務協議)向SORC提供管理服務和專業知識。作為向SORC發放許可證的代價，公司將 獲得協議中定義的SORC淨利潤的權益(特許權使用費)。管理服務 協議(MSA？)規定，公司將提供包括Mark See在內的各種員工(服務員工)的服務，以換取月度和季度管理服務費。每月管理服務費提供 工資、福利

注 1-業務組織和描述(續)

MSA中確定的服務員工的成本、 和FICA税。SORC預付每月管理費 ，並在每個日曆月的第一天支付。季度管理費總計137,500美元，在每個日曆季度的第一天 支付，最後一筆付款將於2020年10月1日收到。此外，在2020年12月31日之前，SORC 向公司報銷了服務員工每月因根據MSA提供服務而發生的費用 。本公司亦可向SORC提交書面申請，要求提供額外資金，以支付本公司的營運成本及開支，SORC可行使其唯一及絕對酌情權決定是否提供資金。

作為向SORC發放許可證的 對價，本公司將獲得SORC許可協議(SORC許可協議)所定義的SORC淨利潤的19.49%權益。根據SORC許可協議，公司同意將至少相當於淨利潤2.25%的部分特許權使用費 用於資助一項長期激勵計劃，以惠及公司董事會確定的員工福利 。2012年10月11日，Laredo Royalty Incentive Plan( 計劃)獲得董事會批准和通過，公司將獎勵版税分配給Laredo Royalty Incentive Plan，LLC，LLC是特拉華州的一家特殊目的有限責任公司，也是為實現本計劃的目的而成立的公司(計劃實體)的全資子公司。截至2021年2月28日，該子公司沒有收到SORC的任何分銷。由於將獎勵版税轉讓給計劃實體，公司保留的版税已從19.49%降至17.24% ，但在SORC許可協議規定的某些情況下可降至15%。此外，如果SORC首次公開發行或某些其他確定的公司事件，公司將獲得SORC普通股權益或事件收益的17.24%，但根據SORC許可協議，SORC普通股權益或收益將根據SORC許可協議減至15%，以換取特許權使用費的終止。在此情況下，公司將獲得SORC首次公開募股或其他確定的公司活動的17.24%，但根據SORC許可協議，SORC普通股權益或收益將降至15%。在有關專營權終止和許可證終止的特定 情況下，版税可以降至7.25%。如果任何獎勵 特許權使用費因滿足這些條件而獲得資金，公司可按獎勵的公允價值記錄補償費用 特許權使用費, 一旦所有相關因素都已知並被認為是可能的。由於上述SORC購買交易 導致SORC不再向公司支付特許權使用費，因此也不再根據 計劃支付任何獎勵特許權使用費。

在 本公司從SORC收到任何特許權使用費現金分配之前，將要求 支付所有SORC應計股息(截至2020年12月31日超過2億美元)、贖回優先股(截至2020年12月31日超過2.7億美元)以及償還債務以遵守任何貸款協議。該公司尚未收到任何特許權使用費。如上所述，作為SORC購買交易的 結果，SORC未來不會向公司支付任何版税。

基本 和每股攤薄虧損

公司的基本每股收益(EPS)金額是根據該期間已發行普通股的加權平均數 計算得出的。由於本公司在截至2021年2月28日的9個月期間以及截至2020年2月29日的3個月和9個月期間實現淨虧損，因此 每股攤薄虧損的計算中不包括潛在的攤薄證券，因為它們的影響將是反攤薄的。在截至2021年2月28日的三個月期間，由於工具的 行使價，所有可能可轉換為普通股等值股票的期權和認股權證均被視為反攤薄，並已在計算稀釋後每股收益時被排除在外。每股攤薄淨收益 (虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行的普通股和稀釋性普通股的加權平均數 。

注 2-持續關注

這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的。該公司自成立以來經常出現虧損，導致 累計虧損，並且歷來收入依賴於一個客户。本公司與SORC簽訂了 協議，為運營提供資金並提供營運資金。但是，作為SORC購買交易的結果， 除了根據諮詢協議將在2021年日曆年向Laredo支付款項外，Alleghany將不再為公司或SORC的運營提供資金 或提供營運資金。不能保證將來會提供此類融資來 滿足公司的需求。

管理層 已採取措施，作為改善運營計劃的一部分，目標是在未來12個月及以後維持運營 。這些步驟包括(A)提供服務和專業知識以優化運營；以及(B)控制管理費用和 費用。在這方面，公司一直致力於吸引和留住在該行業擁有豐富經驗的關鍵人員 ，以提高其提供的服務的質量和廣度。同時，為了控制成本，公司 要求其多名員工同時處理多項任務並承擔更廣泛的職責，以儘量減少員工人數。 不能保證公司能夠成功完成這些步驟，也不確定公司能否實現 盈利水平的運營並獲得額外融資。不能保證公司將以令人滿意的條款和條件 獲得任何額外融資(如果有的話)。

隨附的 財務報表不包括任何調整，以反映因公司可能無法繼續經營而可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響 。

注 3-重要的會計政策

合併原則 -隨附的合併財務報表包括拉雷多石油公司及其子公司在消除公司間餘額和交易後的賬目 。

權益 方法投資-歸類為權益法的投資包括對公司 能夠施加重大影響但不能控制的公司的投資。根據權益會計方法，投資最初按成本入賬，然後公司按比例將被投資方的基本淨收入或虧損份額計入其他收入的組成部分，並相應增加或減少投資的賬面價值。 從被投資方收到的分配減少了投資的賬面價值。 如果發生表明此類資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況，將對這些投資進行減值評估。 本公司已選擇在兩個月的滯後時間內記錄其權益法虧損部分。因此，股權投資的財務結果 將報告至2020年12月31日。在截至2021年2月28日的季度內，公司的權益 方法投資沒有確認減值。請參閲註釋12。

財產 和設備-公司財產和設備的賬面價值代表收購 財產和設備所產生的成本(扣除任何減值)。對於業務合併，物業和設備成本以收購日的公允 價值為基礎。

注 4-收購SORC

採購 價格分配

我們 已使用收購方法將收購SORC作為業務合併進行了核算。下表顯示SORC的總收購價 分配給收購的可識別資產和基於截至收購日的公允價值承擔的負債 。

財務 信息

根據美國證券交易委員會財務報告手冊第2010節主題2，該公司對業務合併進行了評估。在公司收購 之前，SORC出售了所有運營資產，解僱了所有員工，不再保留以前存在的任何業務流程 。因此，該公司已確定該交易僅被視為一項資產收購。因此，歷史財務報表不被認為與正在進行的運營相關，因此不是必需的。

與收購有關的 本公司收到了之前由賣方註銷的有形資產。之前的 資產價值減少，加上賣方希望加速完成交易，使 公司能夠以較低的價格獲得資產，從而確認了便宜貨購買收益。

在2020年12月31日至2021年2月28日期間，沒有記錄與債務貼現攤銷相關的收入和4,860美元利息支出。

附註 5-收入確認

每月 管理費

公司每月從人工和福利成本費用中獲得管理收入。公司在客户收到勞務和福利的當月確認這些服務的收入 。截至2021年2月28日的三個月和九個月的月度管理費收入分別為1,046,390美元和3,694,931美元 。截至2020年2月29日的三個月和九個月的月管理費收入分別為2048,216美元和5,895,121美元 。

季度管理費

公司每季度產生管理費收入。該公司以直線方式確認適用季度的收入 。根據SORC購買協議，季度管理費已從2020年12月31日起終止， 未確認任何額外的季度費用。2020年12月31日之前，管理費按季度預付。 截至2021年2月28日的3個月和9個月確認的季度管理費分別為45,833美元和320,833美元。截至2020年2月29日的三個月和九個月確認的季度管理費分別為137,500美元和412,500美元。

其他收入

本公司與Alleghany已簽訂 諮詢協議(見注1)，Alleghany有義務從2021年1月1日起按季度向本公司支付總計1,144,471美元 ，代價是向某些個人提供與石油和天然氣行業有關的建議、幫助和支持，以及Alleghany之前對SORC的所有權引起的任何問題、問題或事項。 兩名個人承諾為期一年公司管理層相信，根據這一義務所需的任何工作實際上將在2021年12月31日前完成，並將在截至2021年12月31日的一年中按月確認收入。截至2021年2月28日，與根據本合同收到但尚未賺取的金額相關的未賺取收入合計為95,373美元。此外，Alleghany於2021年1月1日向公司支付了10萬美元，支付給個人，沒有進一步的履約義務。截至2021年2月28日的三個月和九個月的其他 收入為290.745美元。

附註 6-最近通過的會計準則

公司審查了最近發佈的會計準則，並計劃採用適用於該公司的會計準則。該公司預計 採用這些標準不會對其財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

附註 7-金融工具的公允價值

財務會計準則委員會(FASB？)會計準則(BR}編纂(ASC？)825-10-50定義的公司金融工具，金融工具，包括現金和現金等價物、權益法投資、 應付賬款、應計負債和應付票據。由於被投資方自成立以來活動有限，權益法投資於近似公允價值。所有其他工具均按歷史成本核算，由於該等金融工具到期日較短，因此接近於2021年2月28日的公允價值。

基於公司目前可用於類似期限和到期日貸款的借款利率，長期應付票據的公允價值接近賬面價值。

注 8-關聯方交易

關聯方之間的交易 即使可能未得到會計確認，也被視為關聯方交易。 FASB ASC 850，關聯方披露《財務會計準則》(FASB ASC 850)要求披露與關聯方進行的、 將對決策產生影響的交易，以便財務報表的用户能夠評估其重要性。 關聯方交易通常發生在以下關係的上下文中：

注 8關聯方交易(續)

根據FASB ASC 850，SORC 和Alleghany被視為關聯方。本公司報告的截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個 和九個月的所有管理費收入均來自向SORC收取的費用。所有於2021年2月28日和2020年5月31日到期的未償還票據 均由Alleghany Capital Corporation(Alleghany Capital)持有，Alleghany Capital Corporation是Alleghany的全資子公司。請參閲註釋9。

在本公司於2020年12月31日購買SORC 100%股份後，Alleghany及其子公司不再是關聯方 。

注 9-股東赤字

基於共享 的薪酬

Black-Scholes期權定價模型用於估計我們股票激勵計劃下授予的期權的公允價值。

基於股票 的薪酬支出與未償還的股票期權獎勵相關的全部記錄。截至2021年2月28日或2020年2月29日的三個月和九個月期間，未記錄基於股份的薪酬支出 。

股票 期權

在2021財年和2020財年的第一季度、第二季度和第三季度沒有授予 期權。

受限 庫存

在2021財年或2020財年的第一季度、第二季度和第三季度沒有授予 限制性股票。

認股權證

在2021財年或2020財年的前三個季度未發行 認股權證。截至2021年2月28日，尚有5,374,501份認股權證 有待按每股0.70美元的價格向日出證券公司行使，以履行與本公司2011年6月與Alleghany的最初交易相關的尋找人費用義務 。認股權證將於2021年6月14日到期，目前可行使 。

附註 10-應付票據

Alleghany 備註

在截至2011年5月31日的財政年度內，本公司 與Alleghany Capital簽訂了兩項貸款協議，總可用借款限額為350,000美元。這些票據應計未償還本金35萬美元的利息 ，年利率為6%，到期日為2020年12月31日，截止日期為2020年5月31日。

在 與SORC購買交易相關的情況下，票據被修訂、重述併合併為一張票據，包括截至交易日期2020年12月31日的所有應計 利息，總額為631,434美元(高級合併票據) ，到期日為2022年6月30日。高級綜合票據要求，除非獲得Alleghany的書面同意，否則任何以現金形式發行的股票都必須用於償還 未償還貸款餘額。作為SORC購買交易的一部分，公司同意 用某些設備確保高級綜合票據的償還，並用出售此類設備所得的任何收益減少票據餘額 。這張票據在2022年1月1日之前不計息，到期日利率將提高到年息5% 。本金連同所有應計利息和未付利息在到期時到期。關於SORC收購購買 價格分配，該公司記錄了總計30,068美元的債務折扣，以確認將在票據期限的第一年攤銷的高級綜合 票據的估計利息。高級合併票據記錄為長期應付票據，截至2021年2月28日的債務貼現淨額為 。

工資支票 保障計劃貸款

2020年4月28日，本公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE) 法案授權的Paycheck Protection Program(PPP)條款 ，與IBERIABANK簽訂了1,233,656美元的票據(The Note)。2020年6月，修訂CARE法案的靈活性法案被簽署為法律。根據靈活性法案 ，票據繼續按1%的年利率計提未償還本金的利息。此外， 在靈活性 法案條款允許的情況下，通過與IBERIABANK雙方達成協議，最初的兩年票據期限已延長至五年。

2021年2月，本公司在購買力平價二次提取貸款項下額外提取了1,233,655美元，使借款本金總額 達到2,467,311美元。額外提取的條款和條件與第一筆PPP貸款相同。

靈活性法案還規定，如果借款人在測算期的最後 天(涵蓋期限)後的10個月內未申請免除貸款，則PPP貸款不再延期，借款人必須 開始支付本金和利息。此外，《靈活性法案》將承保期限從收到收益之日起8周 延長至24周，同時允許2020年6月5日之前獲得PPP貸款的借款人自行決定承保期限為8周或24周。

附註 10-應付票據(續)

延期期間不會有 利息或本金到期，但在此期間將繼續產生利息。截至2021年2月28日，利息總額為11,256美元，計入資產負債表中的應計利息。延期 期後，在計入適用於票據的任何貸款豁免後，任何剩餘本金和應計利息 將在票據的剩餘期限內按月大致相等的分期付款支付。

公司沒有為貸款提供任何抵押品或擔保，也沒有支付任何融資手續費來獲得貸款。 本附註規定了常規違約事件，其中包括與無法付款、破產、 違反陳述和重大不利影響有關的事件。本公司可隨時預付票據，無需支付任何罰款 或溢價。

不能 保證公司將獲得全部或部分貸款豁免。目前，公司 尚未申請或收到貸款減免，因此已將PPP票據視為債務。如果最終免除了全部或部分貸款 ，本公司計劃根據ASC 405-20-40-1的規定，在合法解除其作為主要債務人的責任時，記錄解除其貸款義務所產生的收入 。

注 11-員工離職

公司根據與離職或非在職 員工簽訂的現有協議確定預期解僱福利的義務。 員工在受僱後但退休前。這些福利通常包括遣散費和繼續醫療保險 。2021年第一季度，該公司繼續削減開支，以應對新冠肺炎疫情的影響 。在2021年第三季度，由於SORC購買協議和終止Alleghany協議，公司繼續減少開支。 這些活動包括進一步裁員。公司在2021年第一季度產生了總計222,023美元的遣散費和相關費用，在2021年第三季度產生了284,113美元。截至2021年2月28日，公司沒有剩餘的遣散費計入應計工資負債。截至2020年5月31日，沒有類似的 應計項目。

附註 12-權益法投資

2020年6月30日，拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)與貓溪控股有限公司(Cat Creek Holdings LLC) 簽訂了一份有限責任公司協議(The LLC Agreement)。Cat Creek Holdings LLC是蒙大拿州的一家有限責任公司，成立的目的是購買蒙大拿州石油和加菲爾德縣貓溪油田(Cat Creek Field)的某些石油和天然氣資產。 貓溪控股有限公司(The Cat Creek Properties)是為購買蒙大拿州石油和加菲爾德縣貓溪油田(The Cat Creek Field)的某些油氣資產而成立的合資企業。根據有限責任公司協議，Laredo使用手頭現金向Cat Creek投資44.89萬美元，獲得Cat Creek 50%的所有權 權益。利普森投資有限責任公司(Lipson Investments LLC)和毒蛇石油天然氣有限責任公司(Viper Oil&Gas，LLC)是Cat Creek的另外兩個成員 ，他們各自擁有Cat Creek 25%的所有權權益，代價是他們分別投資了224,450美元。Cat Creek 將由四名董事組成的董事會管理，其中兩名董事由拉雷多指定。

Cat Creek於2020年7月1日與Carrell Oil Company(賣方) 簽訂資產買賣協議(購買協議)，從賣方手中購買Cat Creek物業。2020年9月21日，在解決採購協議項下的購買意外情況 後，賣方收到了400,000美元的對價，生效日期前後的收入、費用和分配導致 的某些調整。

附註 12-權益法投資(續)

彙總 財務信息

下表提供了本公司於2021年2月28日期間按權益法持有的Cat Creek所有權權益的彙總財務信息，該權益按權益法列示，並根據各自的公司財務 報表編制而成，反映了某些歷史調整，報告時滯為兩個月。收購前的 期間不包括運營結果。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們使用以下詞彙來標識此類前瞻性陳述：？預期？、 ？相信？、？計劃？、？預期？、？未來？、？意向？以及類似的表述 。投資者應該意識到，本 備案文件中包含的所有前瞻性陳述都是對截至本備案文件之日管理層的善意估計。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

新冠肺炎對我們業務的影響

新型冠狀病毒2019年(新冠肺炎)在全球範圍內出現對我們業務的 影響目前尚不清楚。為了 保護員工的健康和安全，我們從中國疫情爆發的最早跡象就採取了積極主動的行動，在我們的地點採取了社交距離政策，包括在家工作，限制員工 參加會議的數量，減少任何時候在我們網站的人數，以及暫停員工出行。為了 遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府也採取了各種措施，包括下令關閉 所有被認為不必要的企業，將居民隔離在他們的家或居住地，並在從事必要活動時實行社會距離 。

我們 預計這些行動以及新冠肺炎引發的全球健康危機將對全球的商業活動產生負面影響 。我們觀察到，隨着全球商業和消費者活動減速，石油和天然氣行業的需求不斷下降，價格也在下降。當新冠肺炎明顯得到遏制時，我們預計經濟活動將出現反彈，這取決於國家、州和地方政府部署的遏制努力的速度、速度和有效性。

我們 將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州、 或地方當局的要求，採取我們認為 最符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者利益的進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響， 包括對我們的客户、員工和潛在客户的影響，或對我們2021財年剩餘時間財務業績的影響。

公司 説明和運營

公司 購買SORC股票

根據本公司於2020年12月31日簽訂的證券購買協議(SORC購買協議)，買方購買了SORC股票的全部已發行和已發行股票(SORC買方)，包括Alleghany 公司、Alleghany的全資子公司Standed Oil Resources Corporation(SORC)、 和本公司的全資子公司SORC Holdings LLC(SORC買方)，以及公司之間的這些公司之間的證券購買協議(SORC購買協議)，買方購買了SORC股票(SORC的全資子公司)的全部已發行和已發行的 股票(SORC買方支付給Alleghany的金額為72,678美元，其中包括55,000美元的購買價格加上根據購買協議計算的17,678美元的營運資金 調整。本公司同意向Alleghany支付公司未來與石油、天然氣、液化天然氣和所有其他碳氫化合物有關的收入和淨利潤的5.0%的收入特許權使用費，但須進行某些 調整，有效期為關閉後的七年。採購協議規定根據生效日期2020年12月31日對採購價格進行慣例調整 。

公司認為，簽訂SORC購買協議是有利的，因為它及時簡化了2011年6月14日簽訂的 協議的解除，並使公司能夠獲得可用於未來 採油項目的車輛和油田資產。

第 項2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-續

在 與SORC購買交易有關的情況下，Alleghany持有的兩張本公司優先本票被合併 為一張金額為631,434美元的綜合、修訂和重新發行的高級本票(其中包括截至2020年12月31日的所有本金 和應計利息)(高級綜合票據)，該綜合票據的到期日 為2022年6月30日。綜合票據現由根據成交時簽署的擔保協議授予Alleghany的SORC某些油田 設備資產的擔保權益作為擔保。出售此類 設備所得的任何收益將用於減少票據餘額。

此外， 根據SORC採購協議，Laredo和賣方簽訂了截至2020年12月31日的諮詢協議(諮詢協議)，根據該協議，賣方同意在2021年期間支付總計約124.5萬美元，作為Laredo導致某些個人(包括Laredo首席執行官兼董事長Mark See和Laredo的總法律顧問兼祕書Chris Lindsey)提供諮詢服務的代價。 Laredo的首席執行官兼董事長Mark See和Laredo的總法律顧問兼祕書Chris Lindsey同意在2021年期間支付總計約124.5萬美元的費用，以換取Laredo的首席執行官兼董事長Mark See和Laredo的總法律顧問兼祕書Chris Lindsey提供諮詢服務

由於 公司現在擁有SORC，因此以下總則中列舉的與SORC和Alleghany的協議實際上已終止 ，包括SORC應支付給公司的任何特許權使用費。因此，公司將不再從Alleghany獲得管理服務費或從Alleghany獲得員工每月開支的報銷，這些費用和報銷實際上是SORC購買交易結束前公司的所有收入 。在SORC收購交易之後， 該公司是一家勘探和生產公司，擁有、開發和運營油田，通過使用專有的強化採油方法來提高採收率 。公司擁有一支經驗豐富的石油工程師團隊，他們 一直積極參與UGD 3.0的開發，UGD 3.0可以為尋求加強石油開採業務的勘探和生產公司 提供寶貴的資源，並將其應用於公司自己的油田和公司 計劃進行潛在收購的油田。本公司計劃採取機會主義態度，尋求與SORC協議完全 或部分限制的幾個商機領域。首先，公司目前正在收購蒙大拿州(Cat Creek 外)的採礦權，計劃利用傳統採油方法 和/或其專有的UGD採油技術為自己開發和生產石油。其次，該公司尋求將其技術在全球範圍內承包、現場實施或以其他方式許可給尋求提高某些油田採收率的其他勘探和生產公司。第三，公司計劃以類似於與SORC協議中描述的方式為第三方收購和管理 個油田。

常規 -報告期內的公司業務

報告期內，本公司是一家管理服務公司，負責管理成熟油田的收購和常規運營，以及使用強化採油方法從該油田進一步回收擱淺石油。2011年6月14日， 公司與擱淺石油資源公司(SORC)簽訂了協議，尋求通過名為地下重力排水的提高採收率(DEOR)方法從成熟、衰退的油田中回收擱淺的原油 。此類協議包括許可協議、管理服務協議和其他協議 (統稱為協議)。有關我們的業務和我們與SORC的交易的討論，請參閲截至2020年5月31日的10-K表格中的項目1.業務？ 。關於上文提到的SORC購買交易 ，這些協議自2020年12月31日起終止。

自2011年SORC成立至2020年12月31日，Alleghany對SORC的淨投資已超過2.75億美元。 這筆投資主要投向了位於堪薩斯州、路易斯安那州和懷俄明州的三個主要項目，在公司於2020年12月31日從Alleghany收購SORC之前，SORC已全部出售。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續

2020年6月30日，本公司與蒙大拿州有限責任公司Cat Creek Holdings Cat Creek Holdings LLC簽訂了《有限責任公司協議》(The LLC Agreement)。Cat Creek Holdings LLC是一家蒙大拿州有限責任公司，為購買蒙大拿州石油和加菲爾德縣Cat Creek油田(The Cat Creek Properties)的某些石油和天然氣資產而成立的合資企業。 根據有限責任公司協議，本公司投資了利普森投資有限責任公司(Lipson Investments LLC)和毒蛇石油天然氣有限責任公司(Viper Oil&Gas，LLC)是Cat Creek的另外兩家成員，他們各自擁有Cat Creek 25%的股權，代價是他們分別投資了224,450美元。Cat Creek將由一個由四名董事組成的董事會 管理，其中兩名董事由公司指定。

Cat Creek於2020年7月1日與Carrell Oil Company(賣方) 簽訂資產買賣協議(購買協議)，從賣方手中購買Cat Creek物業。2020年9月21日，在解決採購協議項下的購買意外情況 後，賣方收到了400,000美元的對價，生效日期前後的收入、費用和分配導致 的某些調整。

公司將其對Cat Creek的投資作為股權投資入賬。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，根據SORC許可和管理服務協議，公司從SORC獲得了履行協議項下義務所需的充足 營運資金。該公司提供識別、評估、收購、測試和開發目標物業所需的技術訣竅、專業知識和管理 ，SORC提供所有所需資金並擁有所有收購的資產 。SORC主要由Alleghany提供資金，以換取SORC向Alleghany發行12%的累積優先股。截至2020年12月31日，SORC已從Alleghany獲得超過2.75億美元的淨資金。在本公司從SORC收到任何特許權使用費 現金分配之前，所有SORC應計股息(截至2020年12月31日超過2億美元)將被要求支付、贖回優先股(截至2020年12月31日超過2.7億美元)以及為遵守任何貸款協議而註銷的債務 。由於這種不確定性，近期無法預見特許權使用費現金分配，公司的主要收入來源 是管理服務協議項下的管理費收入。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續

作為SORC購買交易的 結果，本公司不再有權從Alleghany或SORC獲得管理費收入或運營報銷 。此外，該公司不再有權從Alleghany或SORC獲得任何特許權使用費現金分配。 公司計劃使用手頭的現金和現金等價物，以及諮詢協議的收益，維持蒙大拿州的礦業權收購計劃，並支付運營成本。

2020年4月28日，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE) 法案授權的支付寶保護計劃(PPP)的 條款，本公司簽署了一份金額為1,233,656美元的票據(第一個PPP票據)(即第一個PPP票據)。該計劃向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍 。

自2021年2月3日起生效 本公司簽署了一張金額為1,233,655美元的票據(第二張PPP票據，與第一張PPP票據一起， )，用於根據該計劃進行第二次抽獎。

根據該計劃的 條款，PPP貸款參與者可以申請根據PPP發放的全部或部分貸款(包括 利息)，並獲得豁免。此類寬恕將根據貸款 收益用於符合條件的用途來確定，但有限制。不能保證本公司將獲得PPP備註的全部或部分寬恕 。

我們在2021年2月28日的現金和現金等價物為1,865,618美元。截至本報告提交日期，未償債務總額為3,073,537美元 ，其中包括606,226美元，扣除25,208美元遞延債務貼現，欠Alleghany Capital的債務被歸類為短期 應付票據和PPP票據及相關應計利息2,467,311美元。根據購買力平價票據的條款，2,193,715美元 被歸類為長期票據，扣除被歸類為當期應付票據的當前部分273,596美元。

運營結果

根據與SORC簽訂的於2020年12月31日終止的與SORC購買交易相關的MSA，公司在截至2021年2月28日的季度收到並記錄了管理費收入和直接 成本總計1,092,223美元和1,230,765美元，以及截至2020年2月29日的同一季度的2,185,716美元和2,111,583美元。同樣，在截至2021年2月28日的9個月中，公司收到並記錄的管理費、其他收入和直接成本共計4,015,764美元 和4,212,466美元；截至2020年2月29日的9個月中，公司收到並記錄的管理費和其他收入分別為6,307,621美元和6,132,048美元。 截至2021年2月28日的3個月和9個月，公司收到並記錄的其他收入總額為290,745美元。截至2020年2月29日的三個月和九個月沒有記錄類似的 其他收入。收入和直接成本的下降主要是由於終止了與SORC的MSA，從而導致截至2021年2月28日的三個月和九個月的員工相關成本與上一財年同期相比減少了 。

在截至2021年2月28日和2020年2月29日的季度中，我們分別產生了102,137美元和81,894美元的運營費用。 本公司在截至2021年2月28日和2020年2月29日的9個月中分別產生了376,314美元和220,699美元的運營費用。 這些費用包括與我們業務的日常運營以及我們所需報告的準備和歸檔相關的一般運營費用 。與2019年同期相比，截至2021年2月28日的季度支出增加的主要原因是與投資Cat Creek和證券購買協議相關的諮詢和法律成本 。

由於協議的性質，本公司相對未受通貨膨脹影響。通常情況下，當價格普遍上漲時，原油價格也會上漲，這可能會對銷售產生積極的影響。但是，隨着油價 的上漲，也很可能會導致目標油田的價格上漲。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續

關鍵會計政策和估算

編制財務報表的流程要求我們做出估計和假設，以影響財務報表日期的負債和股東權益/(虧損)報告金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。 財務報表編制流程要求我們做出估計和假設，以影響財務報表日期的負債和股東權益/(虧損)報告金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。財務報表包括基於當前可用信息、歷史 經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素的估計和假設。這些財務報表中的重大估計數 包括與採購價格分配相關的估計數。某些事實或情況的狀態變化可能導致編制財務報表時使用的估計值發生重大變化 ，實際結果可能與估計值和假設值不同。

表外安排 表內安排

我們 目前沒有任何表外安排或其他此類未記錄的債務，我們也不擔保任何其他方的 債務。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的 市場風險敞口僅限於我們的現金等價物。我們投資於高質量的金融工具，我們相信我們 的信用風險有限。由於我們現金的短期性質，我們不認為我們對我們的投資產生的利率風險有任何實質性的風險敞口 。

第 項4.控制和程序

(A) 對披露控制和程序的評估

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會(SEC)規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(修訂)提交或提交的報告 中要求披露的信息。我們的披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 被累積並在適當情況下傳達給管理層的控制和程序 ，以便及時做出有關所需披露的決定。任何 披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制 和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證，管理層必須利用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。

在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的公司管理層的監督和參與下，對截至交易法規則13a-15(E)和規則 15d-15(E)所定義的本報告所涵蓋期間結束時我們披露的控制程序和程序的有效性進行了評估 ，評估的對象包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)。 根據交易法規則13a-15(E)和規則 15d-15(E)的定義，對我們的信息披露 控制程序和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期間結束時， 公司的披露控制和程序不能有效地確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中要求披露的信息，以及(2)積累和傳達 給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在此基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論： 本公司的披露控制和程序不能有效地確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中要求披露的信息，並視情況向我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)傳達。

我們的 規模使我們無法使用足夠的資源來使我們有足夠的監督水平和 職責分工。因此，很難有效地分離會計職責，這是內部控制的一個重大弱點 。這種職責分工的缺失導致管理層得出結論，認為公司的披露控制 和程序不能合理保證報告中要求披露的信息在需要時記錄、處理、彙總和報告《交易法》規定的公司文件。

第 項4.控制和程序-續

(B) 財務報告內部控制的變化

沒有。

第 第二部分-其他信息

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

規則S-K第601項要求提交的 證物，如以下證物索引所述，附於本文件，除非另有説明通過引用併入本文件，如下所示：

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

(註冊人)