美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X]根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的年度

[]根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：333-212055

PURE 嘉實企業集團，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

7400 E.Crestline Cir.斯蒂。130

格林伍德 村，科羅拉多州80111

主要執行機構地址

(800) 924-3716

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(自上次報告以來更改的前 姓名或前地址)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[]沒有 [X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否未包含在本文中 ，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中， 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中。[X]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、小型報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “非加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 []

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2020年6月30日，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為16,368,000美元。

説明 截至最後可行日期註冊人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年3月31日的65,224,568股普通股。

第 部分I

前瞻性 陳述

除純歷史信息外，某些 陳述(包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標、 和預期經營業績相關的陳述，以及這些陳述所基於的假設)均為前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“ ”等詞語來標識。 這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“ ”等詞語標識，“將”、“將是”、“將繼續”、“可能會導致”以及類似的 表達式。前瞻性陳述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設 ，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際 效果的能力本質上是不確定的。可能對我們的運營和綜合基礎上的未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、法律/法規的變化、 資本的可用性、利率、競爭和公認的會計原則。評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。

2018年12月31日，公司收購了純收穫大麻生產商公司(“PHC”)。在收購時， 公司擁有13,617,314股普通股流通股。該公司發行了17,906,016股普通股，以及向PHC股東額外購買17,906,016股本公司普通股的認股權證，以換取PHC的全部 流通股。向PHC前股東發行的認股權證允許持有者在2021年12月31日或之前的任何時間以每股4.00美元的價格收購一股本公司 普通股。PHC現在是該公司的全資子公司。

2019年2月5日，公司更名為純收穫大麻集團，Inc.於2019年3月15日，持有公司流通股多數的股東批准對公司普通股進行二比一的遠期拆分。

2020年6月16日，公司更名為純實企業集團。

作為收購PHC的結果，本公司的新業務計劃包括在允許上市公司擁有和經營 藥房、種植設施和生產設施的州收購獲得許可的醫療和娛樂用大麻藥房、種植設施和生產設施。 該公司的新業務計劃包括在允許上市公司擁有和經營 藥房、種植設施和生產設施的州收購獲得許可的醫療和娛樂大麻藥房、種植設施和生產設施。根據進入的市場和國家法規，公司的 計劃還可能包括：資產購買、管理/諮詢運營協議或類似的允許協議。公司計劃 使用現金、普通股或優先股、票據或其他融資工具的組合來完成這些收購。

作為標準收購的替代方案，公司可以使用合資企業和/或許可安排為公司提供與直接收購相同的經濟效益 。

公司致力於研究和開發最高質量的產品，以支持患者的健康和福祉。該公司 打算髮展成為一家大型垂直一體化的大麻生產商和經銷商，最初的目標是擁有有吸引力的 市場的州，這些州已將醫用和成人用途的大麻合法化。該公司還將通過品牌大麻衍生CBD和萜烯注入產品線進入處於不同合法化階段 的市場。除了為大麻零售藥房量身定做的產品外，該公司的產品線還將包括灌注型產品選項，包括飲料、食品、外用藥、濃縮物、 和蒸餾液。

公司的目標包括將公司打造成一個標誌性的消費品品牌，在 大麻和大麻製品部分或全部合法化的多個市場上銷售。該公司的產品將採用最優質的 天然成分，成為消費者信賴和依賴的積極健康生活方式的代名詞。

收購目標公司將由董事會批准。公司不會召開股東大會批准 收購目標公司。股東無權享有與收購目標公司相關的持不同政見者的權利 。

公司可能會收購財務不穩定或處於早期發展或成長階段的公司，這將使 公司面臨此類公司固有的眾多風險。

公司不被禁止與其高級管理人員或董事有關聯的目標進行業務合併，或 通過合資企業或與其高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果公司計劃 完成與我們的高管或董事有關聯的目標的業務合併，公司將不需要 從獨立公司獲得有關業務合併從財務角度來看對公司公平的意見 。

在 評估潛在目標業務時，公司預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與目標業務管理層和員工的會議、文檔審查、與客户和供應商的面談、 對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。(br}在評估潛在目標業務時，公司預計將進行廣泛的盡職審查，其中包括與目標業務管理層和員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的 時間，以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定 和評估未最終完成業務合併的預期目標業務相關的任何成本都將導致本公司 蒙受損失，並將減少本公司可用於完成另一項業務合併的資金。

雖然 公司將評估其可能收購的特定目標業務的固有風險，但此評估可能不會導致 確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在公司的 控制範圍之內，這意味着公司無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

收購大麻藥房和種植/製造/加工設施需獲得政府當局的批准， 政府當局在其適用的轄區內為大麻藥房頒發許可證並對其進行監管。不能保證能夠獲得任何此類批准 。

多產營養

2019年9月6日，本公司收購了400,000股本公司限制性普通股，收購了Productive Nutrition，LLC和Gratus Living，LLC (統稱為“Productive Nutrition”)的全部未償還會員權益。

多產 Nutrition和Gratus Living沒有產生任何收入。

與此次收購相關的 多產公司成員Daniel Garza被任命為公司首席營銷官， 被任命為董事。

Love 製藥有限責任公司

2020年2月12日，本公司與醫學博士James Rouse就Love Pharm，LLC的所有權、運營和管理 簽訂了運營協議。愛心藥業組織制定、開發、製造和品牌大麻/CBD產品，以供銷售和分銷 ，並利用勞斯博士的名字、公眾形象和他在醫學和創業方面的豐富經驗和專業知識，形成一個多渠道的媒體平臺，供公眾和患者進行關於內源性大麻系統的教育。根據本公司與Dr.Rouse簽訂的經營協議 ，本公司擁有Love Pharm 51%的股份，並有權優先從Dr.Rouse購買Love Pharm剩餘的49% 股份。此外，羅斯博士還將成為該公司的首席醫療顧問。羅斯博士將因向公司提供的服務而獲得公司普通股的10萬股 股。

它有多光滑

於2020年3月12日，本公司達成協議，以現金和本公司受限普通股的股份收購How Smooth It，Inc.(“HSII”)51%(51%)的未償還會員權益。

本公司於2020年7月29日終止收購華碩51%股權的協議。作為終止協議的一部分，HSII的唯一股東倫納德·庫森扎同意在2020年8月7日之前向公司支付2150,000美元。

於2020年12月31日，本公司與HSII簽訂了經修訂的應收票據2,750,000美元，初始到期日為2021年3月31日。截至2021年3月31日，該票據的年利率為8%。這筆貸款隨後被延長至2021年7月31日。在截至2021年7月31日的三個月期間，年利率提高到12%。此外，自2021年4月1日起，本公司將收取HSII銷售的各種產品的特許權使用費 ，為期三年。這筆貸款由HSII的唯一股東 擔保。

沙發 國王醫療

於2020年3月13日，本公司訂立協議，以3,000,000股本公司普通股收購SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC(“SKM”)的全部未償還會員權益。

2020年8月11日，在收到科羅拉多州大麻執法部門對交易的批准後，公司完成了對SKM的收購 ，SKM的六個許可證(現歸本公司所有)的所有權變更完成。

SKM 是一家垂直整合的大麻運營商，位於科羅拉多州杜蒙特，最近獲準將其藥房遷至丹佛和科羅拉多州世界級滑雪目的地之間繁忙的I-70走廊沿線的一個角落 位置。

2019年5月3日，該公司租賃了位於科羅拉多州杜蒙特的兩棟大樓，總面積約為2750平方英尺。 租約將於2022年4月30日到期，但可由公司選擇續訂五年。最初三年的月租為8,000美元 ，如果公司選擇延長租期，月租將增加到10,000美元。該租約是 “三重淨值”租約，除每月租金外，公司還需支付所有水電費、保險費、修理費、維護費和房產税。 該公司計劃對這些建築進行改造，以便它們可以供SKM使用。

公司有權在2022年5月1日之前的不同日期以140萬美元至160萬美元的價格購買大樓。 公司向房東發行了40萬股拆分後的普通股，作為購買大樓的選擇權的對價

EdenFlo， 有限責任公司

2020年4月24日，本公司收購了CBD提取物和精礦生產商EdenFlo，LLC的幾乎全部資產，收購了本公司7,000,000股限制性普通股，並解除了其先前承付票的債務，金額 1,650,000美元。

EdenFlo 將加入Productive Nutrition and Love Pharm，LLC，以鞏固和擴大公司在全國大麻/CBD行業的地位。 EdenFlo是一家總部位於科羅拉多州的大型大麻-CBD生產商和純分離和全光譜大麻的製造商。EdenFlo的批發 隔離物由最優質的成分製成，只使用最好的提取和蒸餾方法，以確保最終產品 具有極高的純度。用於修復THC的科學程序提供了大麻提取行業中可用的最清潔的廣譜(餾分)油 。收購EdenFlo將為公司的品牌產品提供 公司的原材料需求，從而支持公司的製造業務。

測試 廚房公司

2020年8月17日，本公司以50,000股限制性普通股 收購了Test Kitchen，Inc.的全部流通股。

測試 截至2020年8月17日，廚房唯一的資產是含有CBD油的產品。測試廚房於2020年6月12日為該 產品提交了專利申請。不能保證這種產品會獲得專利。

太陽能 栽培技術公司

本公司於2020年9月29日以1,200,792股本公司普通股收購了太陽能栽培技術公司的全部資產。SCT為商業大麻種植者提供太陽能、電池儲存和高效照明。

於2020年11月12日，本公司將SCT的資產價值530,000美元減去DC Energy Group，LLC(“DCEG”)提供的現金代價200,000美元，以換取DC Energy Group，LLC的40%權益，DC Energy Group，LLC是一家專注於低能層壓的實體。 這筆投資採用權益法入賬。

市場狀況

根據ArcView市場研究/BDS Analytics的數據，2020年美國合法的大麻銷售額達到175億美元。該研究公司預計，到2026年底，銷售額將增至413億美元。

成人使用的大麻現在在17個州和哥倫比亞特區是合法的，醫用大麻在36個州和哥倫比亞特區是合法的。

在大麻產業迅速發展的同時，大麻產業面臨着三大挑戰其增長和盈利能力的障礙。首先， 大麻種植是一個資本密集型企業。許多大麻企業家無法獲得建設滿足日益增長的需求和銷售預測所需的基礎設施所需的資金。傳統的融資來源，如銀行，目前對大麻生產商和零售商來説是不可用的 。第二，幾乎所有大麻業務領域都缺乏相關知識。當新的州加入受管制的大麻市場名單時，可能缺乏經驗和專業知識來滿足這些州的種植者和零售商的需求。第三，如下所述，根據聯邦法律，大麻是非法的。

政府 法規

大麻 是一種受時間表I控制的物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州，使用大麻仍然違反了聯邦法律。

附表I受控物質被定義為目前在美國未被接受醫療用途、缺乏 在醫療監督下使用的安全性以及極有可能被濫用的物質。但是，司法部將附表1管制的 物質定義為“所有藥品中最危險的毒品，具有潛在的嚴重心理或身體依賴”。 如果聯邦政府決定在科羅拉多州執行“管制物質法”中關於大麻的規定，被控分銷、意圖分銷而持有或種植大麻的人可能會被處以罰款和監禁， 最高可判處終身監禁和5000萬美元罰款。

截至2021年3月31日，36個州和哥倫比亞特區允許其公民使用醫用大麻。此外，17個州、哥倫比亞特區和加拿大已將成人娛樂用大麻合法化。然而，州法律與聯邦受控物質法相沖突，後者規定在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。

奧巴馬總統領導下的上屆政府有效地表示，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分銷醫用大麻的人，不是有效利用資源的做法。 在這方面，奧巴馬政府的美國司法部前副司法部長向 所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”)，向聯邦檢察官提供了關於根據CSA執行大麻的最新指導。

科爾的備忘錄指出，司法部致力於利用其調查和檢察資源，以最有效、一致和合理的方式應對最重大的威脅。為了促進這些目標，科爾備忘錄向司法部律師和執法部門提供了指導 ，讓他們將執法資源集中在其行為 幹擾以下任何一項或多項行為的個人或組織上：

2018年3月21日，特朗普總統簽署了一項1.3萬億美元的預算法案，其中包括一項條款，禁止司法部(包括藥品監督管理局)使用資金逮捕或起訴遵守 州醫用大麻法律的患者、照顧者和企業。這項被稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)的條款禁止司法部使用聯邦資金幹預州醫用大麻項目。

在美國司法部長威廉·巴爾(William Barr)的確認聽證會上，他表示不會起訴在州法律範圍內經營的大麻企業。此外，巴爾在2019年4月表示，他更希望國會頒佈立法，允許各州 將大麻合法化，而不是繼續目前的做法，即越來越多的州已經結束了與聯邦法律相沖突的大麻禁令 。儘管如此，不能保證聯邦政府不會尋求維護聯邦法律並取代州法律來起訴大麻公司。

2021年2月22日，拜登總統提名的美國司法部長候選人梅里克·加蘭德(Merrick Garland)法官重申，他認為司法部不應利用其資源起訴那些違反州大麻法律的人。這一立場表明，與大麻有關的活動的執行和優先順序將反映奧巴馬政府的做法。

一般信息

我們的主要執行辦公室位於7400 E Crestline Cir。斯蒂。格林伍德村130號，科羅拉多州80111。我們的主要電話號碼是 (800)924-3716。我們的網站是www.pureharvestcanabis.com。截至2021年3月31日，我們有25名全職員工。

可能對公司普通股價值產生不利影響的某些 風險，包括以下描述的風險。本公司 沒有就其普通股的未來市場價值作出任何陳述，也沒有授權任何其他人作出任何陳述。除了本報告中包含的其他信息 外，在評估對公司證券的投資時還應仔細考慮以下因素 。

公司的運營歷史有限關於它的新業務，而且可能永遠不會盈利。

由於本公司最近才開始其新業務，潛在投資者很難評估本公司未來的招股説明書。 本公司需要籌集足夠的資本才能為其運營提供資金。不能保證該公司會盈利。

該公司對其運營做出的任何 預測都可能被證明是不準確的。公司的前景必須根據公司在發展初期經常遇到的風險、費用和困難來考慮 。 由於這些風險、挑戰和不確定性，對本公司普通股的投資可能會完全喪失。

公司需要資金來實施其業務計劃。

公司需要資金才能運營。本公司 不知道未來任何融資的條款，但未來出售本公司的股權證券將稀釋現有股東的所有權 。如果公司無法獲得所需的資金，可能會導致公司業務計劃的實施速度放緩 。

公司可能無法有效管理其增長，這將影響運營業績。

公司打算大幅擴大我們的經營活動範圍。如果公司成功執行其業務 計劃，它將經歷業務增長，這可能會給運營、財務、管理和其他資源帶來巨大壓力。

要有效管理增長， 公司可能需要大幅擴展行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證公司 將成功招聘和留住新員工或留住現有員工。

公司不能保證管理層能夠有效地管理這種增長。如果未能成功管理 增長，可能會對業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

醫用和成人用大麻產品零售價的下降可能會對業務產生負面影響。

該公司未來的收入將在一定程度上取決於商業大麻的價格。影響商業大麻價格的經濟和市場條件的波動，如大麻供應量的增加和使用商業大麻的產品價格的下降，可能會導致收入下降。

公司可能無法成功執行其併購戰略。

公司的商業計劃取決於收購大麻藥房和種植設施。任何收購的成功 將取決於能否有效地將收購的人員、運營、產品和技術整合到我們的組織中 ，留住和激勵收購企業的關鍵人員，以及留住他們的客户。任何收購都可能稀釋 財務業績和/或導致減值費用和沖銷。該公司還可能花費時間和金錢調查並與潛在收購或投資目標進行 談判，但不會完成交易。

雖然 公司預計通過收購將實現戰略、運營和財務效益，但公司無法預測 是否以及在多大程度上會實現這些效益。成功運營一家被收購的企業面臨重大挑戰。

任何 未來的收購都可能涉及其他風險，包括承擔公司作為繼任者 所有者可能要承擔的不明責任。企業收購通常涉及大量風險，這些風險會帶來財務和其他挑戰， 包括未來發現這些企業所處的行業、地點或監管或政治環境中存在但未知的爭議、負債、意外情況或變化。此類盡職調查可能無法充分發現或預測與目標收購相關的此類 隱藏問題。

公司的業務依賴於與大麻行業相關的法律。

大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法授權。任何數量的 因素都可能減緩或停止這一領域的進展。此外，該行業的進展雖然令人鼓舞，但並不確定。雖然立法行動可能有充分的公眾支持，但許多因素影響立法進程。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止大麻的使用，這將對公司擬議的業務產生負面影響。

2018年12月，《農業改善法》簽署成為法律。除其他事項外，這項法律將大麻從受控物質法案中剔除，這意味着根據聯邦法律，大麻將不再是非法物質。FDA在該法律通過後發表了一份聲明，澄清根據《食品、藥品和化粧品法》，將含有添加CBD或THC的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為膳食補充劑或在膳食補充劑中銷售，無論這些物質是否來自大麻，都是非法的。

截至2021年3月31日，美國36個州和哥倫比亞特區允許公民使用醫用大麻。此外，11個州、哥倫比亞特區和加拿大已將成人娛樂用大麻合法化。然而，州法律與聯邦受控物質法相沖突，後者規定在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。奧巴馬政府有效地表示，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，不是有效利用資源的做法。然而，不能保證 特朗普政府不會大幅改變其關於低優先級執行聯邦法律的既定政策。此外， 特朗普政府以及隨後的任何新政府可能會改變這一政策，並決定強有力地執行聯邦法律。 聯邦政府在執行當前聯邦法律方面的任何此類改變都可能給 公司及其股東造成重大財務損失。

大麻行業面臨着強烈的反對。

許多人認為，資金雄厚的大型企業可能在經濟上強烈反對大麻產業。該公司相信 製藥行業顯然不想放棄對任何可能產生可觀收入的產品的控制權。例如， 醫用大麻可能會對目前主流製藥公司銷售的“大麻丸”的現有市場造成不利影響。 此外，如果大麻取代其他藥物或侵佔製藥行業的產品，醫用大麻行業可能面臨製藥行業的實質性威脅。製藥業資金雄厚，擁有強大且經驗豐富的遊説團體，令醫用大麻運動的資金相形見絀。製藥業在 停止或阻礙大麻行業方面可能取得的任何進展都可能對本公司擬議的業務產生不利影響。

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。

大麻 是一種受時間表I控制的物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州，使用大麻仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為刑事犯罪，州法律將大麻的使用合法化 ，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致公司無法執行其業務 計劃。

影響醫用大麻行業的法律和法規 不斷變化，這可能會對公司擬開展的業務產生不利影響 。

地方、州和聯邦醫用大麻法律法規範圍廣泛，並可能受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求 本公司產生與合規或更改其業務計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律的行為， 或對此類違規行為的指控，可能會擾亂本公司的業務，並對其運營造成重大不利影響。 此外，未來可能會頒佈直接適用於本公司擬開展的業務的法規 。公司無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，也無法 確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對其業務產生什麼影響 。

公司可能難以使用銀行的服務，這可能會導致操作困難。

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，許多銀行將不接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們為客户的銀行。無法開立或維護銀行帳户可能會使運營醫療和成人大麻使用業務變得困難。 如果公司的任何銀行帳户被關閉，公司在正常業務過程中可能難以處理交易，包括向供應商、員工和供應商付款，這可能會對運營產生重大負面影響。

潛在的 競爭對手可能會複製公司的業務模式。

本公司的業務沒有任何方面受到專利、版權、商標或商號的保護。因此，潛在的 競爭對手可以毫不費力地複製公司的業務模式。

公司依賴於其管理層，任何高級管理人員的流失都可能損害公司的業務。

公司未來的成功在很大程度上取決於公司管理人員的經驗、技能和人脈。失去這些高級職員的服務可能會對公司業務產生重大不利影響。

冠狀病毒的影響

最近爆發的新冠肺炎可能會中斷公司的業務，並對其造成重大不利影響。受影響地區政府採取的措施 導致企業和學校暫時關閉，原因是旨在控制此次疫情的隔離措施 。新冠肺炎從中國蔓延到其他國家，導致世界衞生組織總幹事於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為傳染病。國際股市反映了與世界經濟放緩相關的不確定性 。道瓊斯工業股票平均價格指數的大幅下跌也在很大程度上歸因於新冠肺炎的影響。 該公司仍在評估新冠肺炎可能對其業務產生的影響，但不能保證此分析將使 本公司能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響，包括總體上的商業情緒低迷 。新冠肺炎疫情和全球遏制其蔓延的努力將在多大程度上影響本公司的運營 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療新冠肺炎疫情而採取的行動。

披露 有關細價股的要求可能會降低本公司普通股在市場上的交易水平， 本公司普通股的所有者可能會發現很難出售他們的股票。

T根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的第15G-9條規則，經紀/交易商將受該規則約束的證券出售給 現有客户和認可投資者以外的其他人時，可能會受到美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)15G-9規則的約束。 該規則對經紀/交易商銷售受該規則約束的證券的行為提出了某些要求。對於規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須為證券購買者做出特別的適宜性確定 並在出售前收到購買者對交易的書面協議。 美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)也有規則規範與“便士 股票”交易相關的經紀商/交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些 國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克系統報價的證券，前提是交易所或系統提供有關該證券交易的當前價格和交易量信息 )。細價股規則要求經紀/交易商在交易不受規則約束的細價股之前，提交由證監會編制的標準化風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的 信息。經紀人/交易商還必須向客户 提供細價股票的當前出價和報價、交易中經紀人/交易商及其銷售人員的薪酬、 以及顯示客户賬户中持有的每個細價股票市值的月度帳單。買賣報價， 以及經紀人/交易商和銷售人員薪酬信息，必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。

本公司普通股的所有者 可能難以將其股票存入經紀商或出售 您在此次發行中收購的我們普通股的股票。

許多證券經紀人不接受證券作為存款，也不會出售符合以下條件的證券：

此外， 對於在某些情況下將出售上述三個類別中的任何一個或全部的證券的證券經紀人來説，客户在接受股票存款之前，通常必須填寫一份問卷，詳細説明客户是如何獲得股票的，向證券經紀人提供律師對股票能否 在公開市場上出售的意見，並支付“法律審查”費用，在某些情況下，費用可能超過1,000美元。

沒有。

沒有。

不適用 。

第 第二部分

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“PHCG”。

下表列出了場外交易粉色市場上報告的我們普通股在指定時期的最高和最低投標報價。

我們普通股的持有者 有權獲得董事會可能宣佈的股息。董事會不受限制 支付任何股息，但沒有義務宣佈股息。從未宣佈過現金股息，預計也不會支付現金股息 。

我們的 公司章程授權我們的董事會發行最多25,000,000股優先股。公司章程中與優先股有關的條款允許董事發行每股有多個投票權的優先股和 股息權，優先於向普通股持有人支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股 可能會使撤換管理層變得困難，即使這種撤換通常被認為對股東有利 並且如果 我們的管理層不支持某些交易(如合併或收購要約)，則會限制股東參與這些交易。截至2021年3月31日，沒有已發行的優先股。

不適用 。

2018年12月31日，公司收購了純收穫大麻生產商公司(“PHC”)。在收購時， 公司擁有13,617,314股(拆分後)普通股流通股。公司向PHC的 股東發行了17,906,016股(拆分後)普通股，以及向PHC的 股東額外購買17,906,016股(拆分後)本公司普通股的認股權證，以換取PHC的所有已發行股票。向PHC前股東發行的認股權證允許 持有人在2021年12月31日或之前的任何時間以每股4.00美元的價格收購一股本公司普通股。 PHC現在是該公司的全資子公司。

交易被視為反向收購，原因是：(I)PHC的股東在換股後擁有本公司大部分已發行普通股 ；(Ii)本公司的大多數董事也是PHC的董事；以及(Iii)本公司的 名舊高管被PHC指定的高管取代。自2018年12月31日起，公司股東權益被追溯資本重組為PHC。本公司和PHC仍然是獨立的法人實體(本公司是PHC的母公司 )。

作為收購PHC的結果，本公司的新業務計劃包括在允許上市公司擁有和經營 藥房、種植設施和生產設施的州收購獲得許可的醫療和娛樂用大麻藥房、種植設施和生產設施。 該公司的新業務計劃包括在允許上市公司擁有和經營 藥房、種植設施和生產設施的州收購獲得許可的醫療和娛樂大麻藥房、種植設施和生產設施。根據進入的市場和國家法規，公司的 計劃還可能包括：資產購買、管理/諮詢運營協議或類似的允許協議。公司計劃 使用現金、普通股或優先股、票據或其他融資工具的組合來完成這些收購。

公司將繼續收取許可本公司專利和商標的版税，這些專利和商標與生產和銷售Pocket Shoot品牌特種酒精飲料袋相關。 公司將繼續收取與生產和銷售Pocket Sort品牌特種酒精飲料袋相關的專利和商標使用費。

運營結果

在截至2020年12月31日的年度內，本公司約97%的收入來自本公司位於科羅拉多州杜蒙特的SKM藥房的銷售 。在截至2020年12月31日的一年中，多產營養品、Gratus Living、Love Pharm、EdenFlo或Test Kitchen均未產生銷售額。 EdenFlo或Test Kitchen。

與去年同期 相比，本公司截至2020年12月31日的年度經營報表中的明細項目發生了重大 變化，具體內容如下：

資本 資源和流動性

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金來源和(用途)如下：

有關我們應付票據的信息，請參閲本報告中包含的2020年12月31日財務報表附註6。

除本報告其他地方披露的 外，本公司不知道任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定因素將 導致或合理地可能導致本公司流動資金以任何實質性方式增加或減少。

公司可能會出售額外的普通股和/或其他證券，為其運營籌集資金。不能保證 公司將成功籌集任何額外資本。

資產負債表外安排

截至2020年12月31日 ，公司沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

有關公司重要會計政策的説明，請參閲本報告中包含的2020年12月31日財務報表的 附註2。

不適用 。

請參閲本報告中包含的 財務報表。

不適用 。

關於披露控制和程序的有效性的結論

我們 維護一套披露控制和程序，旨在確保我們在根據證券交易法提交的報告 中要求披露的信息在委員會的 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關 要求披露的決定。我們評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(修訂)下的規則13a-15(E)所定義)的有效性。作為評估的結果，管理層 得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效，原因與我們對財務報告的內部 控制無效的原因相同：

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條，對財務報告的內部控制被定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好， 都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯誤陳述 。然而，這些固有的 限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施以 降低(但不是消除)這一風險。

截至2020年12月31日，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的《內部控制-綜合框架》中關於財務報告有效內部控制的標準 和SEC關於進行此類評估的指導意見，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於該評估， 管理層得出結論，在本報告所述期間，由於 發現以下重大缺陷，此類內部控制和程序無效：

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

第 第三部分

Matthew Gregarek自2019年7月29日以來一直擔任我們的首席執行官、董事長和財務會計官。Gregarek先生於2010年創建了Alternity Capital Management，LLC(ACM)，該公司專門為私營部門提供與典型資本市場無關的替代投資 ，主要專注於汽車金融領域。他已將ACM的資產管理規模擴大到1500萬美元， 自2012年以來一直在ACM履行涉及財務管理的職責。在創立ACM之前，Gregarek先生是Access Capital Investment Group，LLC(“ACIG”)的管理合夥人和一家名為CapEx Acquisition，LLC的私人投資汽車收購公司的經理，在那裏他專門從事投資組合管理、業務開發和投資者關係。在2010年5月出售他在ACIG的所有權益之前，他幫助ACIG發展到管理下的2000萬美元。Gregarek先生自2015年7月2日起擔任公司董事 。Gregarek先生獲得了科羅拉多大學的金融學士學位。我們相信Gregarek先生有資格 擔任董事，這是他在財務和業務發展方面的經驗。

David Burcham自2020年4月以來一直擔任我們的董事之一。2013年，伯查姆辭去了科羅拉多州一家知名銀行的高級管理職位，在丹佛大都市區創辦了自己的房地產開發公司。他的業務發展很快，現在管理着100多個住宅和商業單位。2018年7月，Burcham先生將目光投向了不斷增長的大麻和CBD行業，並與 一位備受尊敬的化學家和一家成立10年的CBD提取小企業的合作伙伴合作。Burcham先生將公司轉變為一家先進的製藥級CBD提取公司，並與人共同創立了EdenFlo，LLC，他在EdenFlo擔任首席執行官。

佩頓 鮑曼自2021年1月以來一直擔任我們的首席運營官。鮑曼先生之前負責紐約一傢俬募股權公司的各種業務的收購和整合。鮑曼先生為公司帶來了豐富的企業收購和業務運營方面的知識和經驗，並在供應鏈管理方面擁有豐富的專業知識。

Alexander Glueckler自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務和會計官。Glueckler先生將為公司及其子公司不斷髮展的財務和會計業務提供支持，他是一位經驗豐富的專業人士，在領導 有效的跨職能團隊方面有着良好的業績記錄。Glueckler先生自2014年以來一直擔任大麻行業的行政級別職位，在大麻商業運營的方方面面都擁有豐富的 經驗。

Donnie Emmi自2020年12月以來一直擔任我們的董事之一。自2007年以來，艾米一直是科羅拉多州丹佛市的執業律師。

公司的董事任職至下一屆股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。公司的高級職員由我們的董事自行決定。本公司不補償任何擔任 董事的人員。

我們 相信我們的董事有資格這樣做，原因如下：

審計 委員會、獨立董事和財務專家

我們 沒有審計委員會，我們的董事會目前是我們的審計委員會。我們的董事都不是獨立的， 這一術語在紐約證券交易所美國人的規則中有定義。我們的董事中沒有一位被認為是“財務專家”。

道德準則

我們 沒有采納適用於我們高管的商業行為和道德準則。

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內支付給我們官員的薪酬。

佩頓·鮑曼(Peyton Bowman)和亞歷山大·格魯克勒(Alexander Glueckler)於2021年1月被任命為軍官。

在 2020年5月，我們與董事長兼首席執行官Matthew Gregarek、總裁David Burcham和時任首席營銷官Daniel Garza簽訂了為期兩年的僱傭協議。

與Gregarek先生的 僱傭協議規定：

與Burcham先生的 僱傭協議規定：

與Garza先生的 僱傭協議規定：

每個 僱傭協議都規定，簽約獎金可以推遲到我們產生足夠的收入。每份僱傭協議 還規定授予我們的限制性普通股股票和購買我們普通股股票的期權。

A 這些股票/期權的一部分受歸屬要求的約束。

有關僱傭協議的完整條款，請 參閲我們2020年5月11日的8-K報告(包括報告的附件)。

加爾扎先生的僱傭協議在他辭去高級職員和董事職務後於2021年3月終止。

在截至2020年12月31日的兩年內，我們的高級管理人員或董事均未行使任何期權。

截至2021年3月31日，我們擁有已發行認股權證，允許持有人在2021年12月31日或之前的任何時間以每股4.00美元的價格購買最多500,000股我們的普通股。

我們 目前不補償董事的行為。

下面的 顯示了在截至2021年12月31日的一年中，我們預計支付給我們的高級職員的金額以及這些人員預計投入到我們業務中的時間。

下表顯示了截至2021年4月15日，實益持有本公司普通股5%或以上的人士的所有權，以及本公司每位董事和高級管理人員以及所有高級管理人員和董事作為一個整體擁有的流通股數量和百分比。除非另有説明，否則每個股東對其普通股擁有獨家投票權和投資權。

Gregarek先生因公司收購PHC而收購了1,000,000股他的股份。

關於公司收購PHC的 ，公司向PHC的前股東發行了認股權證，包括如下所示的 人：

沒有。

下表列出了我們的獨立審計師在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度向我們收取的費用：(I)為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的服務 ，(Ii)與審計或審查我們的財務報表的績效合理相關但未報告為審計費的服務， 以及(Iii)與納税準備、合規、諮詢和協助相關的服務。

審計 費用和審計相關費用是指為審計我們的年度財務報表和審核我們的中期財務報表而提供的專業服務的賬單金額 。在我們的獨立會計師被聘請提供這些服務之前，他們的聘用 得到了我們董事的批准。

純淨 收穫大麻集團，Inc.

合併 財務報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

Pure Heavest Corporation Group，Inc.的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了所附的普氏收穫集團公司(本公司)截至2020年12月31日的綜合資產負債表 以及截至2020年12月31日年度的相關綜合經營報表、股東虧損和現金流量 以及相關附註(統稱財務報表)。 我們已經審計了截至2020年12月31日的公司合併資產負債表 和截至2020年12月31日年度的相關綜合運營報表、股東虧損和現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了公司截至2020年12月31日的所有重大方面的財務狀況，以及截至2020年12月31日的經營結果和現金流 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。

因此， 我們不發表這樣的意見。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

獨立註冊會計師事務所報告

致 純收穫大麻集團有限公司的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們 已審計了所附的純豐大麻集團截至2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關 營業報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流 ，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述 ，公司在運營中遭受經常性虧損，並累計出現鉅額虧損 。此外，該公司的運營現金流繼續為負。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明 。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

Pure 嘉實企業集團，Inc.

(原 純收穫大麻集團，Inc.)

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

Pure 嘉實企業集團，Inc.

(原 純收穫大麻集團，Inc.)

合併 操作報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分

Pure 嘉實企業集團，Inc.

(原 純收穫大麻集團，Inc.)

合併 現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分

Pure 嘉實企業集團，Inc.

(原 純收穫大麻集團，Inc.)

合併 股東虧損表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分

Pure 嘉實企業集團，Inc.

(原 純收穫大麻集團，Inc.)

合併財務報表附註

注 1-業務組織和描述

純收穫企業集團有限公司(以下簡稱“公司”)，前身為純收穫大麻集團，成立於2004年4月，是科羅拉多州的一家公司。公司於2019年2月更名為純收穫大麻集團有限公司。公司於2020年6月8日更名為純收穫企業集團。

於2018年12月31日，本公司以17,906,016股(拆分後)本公司普通股換取了純收大麻生產商公司(“PHCP”) 的全部已發行普通股。這筆交易被計入反向收購。

作為收購PHCP的結果，該公司目前在大麻和大麻CBD行業的各個細分領域開展業務， 專注於健康和保健產品，並將教育、研發和技術應用於每個行業。該公司的新業務還包括收購和運營獲得許可的大麻種植設施、製造設施和藥房。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

這些 財務報表以美元表示，並根據美國公認的 會計原則編制。

正在關注

公司經營反覆虧損，累計虧損嚴重。此外，公司繼續 出現運營現金流為負的情況。所附財務報表的編制假設本公司將 作為持續經營的企業繼續經營；然而，上述條件令人對本公司的能力產生很大懷疑。財務 報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或者 如果公司無法繼續經營，可能導致的負債金額和分類。

管理層 計劃通過籌集資金和或尋求合資機會來為未來的運營提供資金。我們可能會尋求出售額外的股本 或可轉換證券，這可能會導致我們的股東的股權被稀釋。如果我們通過發行可轉換證券 籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利，並可能包含限制我們運營的契約。 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外的股權或債務融資(如果有的話)。如果 我們通過與第三方的協作和許可協議籌集額外資金，則可能需要向我們的候選產品或未來的收入流放棄寶貴的 權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

合併原則

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 810合併(“ASC 810”)中規定的標準評估是否需要合併附屬公司。合併財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目。所有重要的合併交易和餘額都已在合併中沖銷。

使用預估的

在 按照公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計 和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。 重大估計包括根據業務合併收購的資產和負債的估計公允市場價值、財產和設備的使用年限和潛在減值、商譽的可回收性、基於股份支付的公允價值估計以及遞延税項資產的估值 。

現金 和現金等價物

公司將所有原始到期日在6個月或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。

應收賬款

我們 按可變現淨值記錄應收賬款。該值包括估計壞賬的適當撥備 ，以反映應收賬款餘額預期的任何損失，並在合併經營報表 中計入其他收入(費用)。我們根據我們的核銷歷史、基於應收賬款合同 條款的逾期賬款水平、我們與客户的關係以及客户的經濟狀況來計算這一備付金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已確定不需要為估計的壞賬撥備 。

庫存

在先進先出(FIFO)方法中，存貨 以成本或可實現淨值中的較低者報告。我們的庫存可能會過時。 因此，我們會定期監控庫存中是否有不再銷售的項目，這些項目將被註銷。所有庫存都存儲在製造商處，並由製造商進行維護。庫存包括大麻植物、加工材料、大麻成品、大麻原料、包裝和其他材料，沒有庫存被認為是過時的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存包括 以下內容：

機械 和設備

機器和設備按成本入賬。主要增加和改進的支出將資本化，而次要更換、維護、 和維修的費用將計入已發生的費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將計入相應 期間的運營結果。折舊在相關資產的預計使用年限內使用直線法計提，用於財務報表 。在適當的情況下，公司出於税收目的使用其他折舊方法(一般為加速折舊)。重要的傢俱、固定裝置、機械和設備類別的估計使用壽命約為五年。租賃改進是 較短的或資產壽命或租賃。

長期資產和無形資產減值

當事件或環境變化表明 資產(包括無形資產)的賬面價值可能無法收回時， 公司將審查長期資產的減值情況。當此類事件發生時，公司會將 資產的賬面價值與其未貼現的預期未來現金流進行比較。如果本公司確定資產的賬面價值不可收回， 將就長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額計入永久性減值費用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有記錄減值。

商譽

商譽 代表企業收購成本超過收購的可識別淨資產的公允價值。商譽 不攤銷，但進行減值測試，或者如果發生情況，報告 單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。本公司於二零二零年十二月三十一日進行年度測試，因本公司預期出售該等實體，因此錄得與Gratus及Proliffe商譽有關的減值141,453美元。

權益 法與非市場化股權投資

股權投資 我們對被投資方有重大影響但不能控制，並且不是被投資方 活動的主要受益者的股權投資按權益法核算。公司在權益法投資中的損益份額 計入投資和其他收益淨額。本公司監控權益法投資中可能顯示投資受損的事件或情況，例如被投資人的財務狀況和業務預測惡化，以及最近完成或預期融資的估值下降 ，並確認投資和其他收入的費用，計入估計公允價值與賬面價值之間的差額 。對於權益法投資，只有當減值被認為是非臨時性的 時，我們才會在收益中記錄減值損失。

租賃 承諾額

公司在開始時確定安排是否為租賃。此決定通常取決於該安排是否向公司傳達了在一段時間內控制明確或隱含確定的固定資產使用的權利，以換取 對價。如果公司獲得指導使用標的資產的權利，並且 從使用標的資產中獲得幾乎所有的經濟利益，則標的資產的控制權轉讓給本公司。本公司的租賃協議包括租賃 和非租賃組成部分，公司已選擇將這些租賃組成部分作為所有類別基礎資產的單一租賃組成部分進行核算。 當債務可能發生時，將確認可變租賃組成部分的租賃費用。

營運 租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃付款在租賃期間以直線方式確認為租賃費用 。本公司主要租賃被歸類為經營性租賃的建築物(房地產)。ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未付租賃付款進行貼現 ，如果無法輕易確定該利率，則使用遞增的 借款利率進行貼現。由於本公司的租約不能輕易釐定隱含利率，因此在釐定租賃付款現值時，會根據開始日期所得的資料，採用遞增借款利率 。

本公司所有租約的 租賃期包括租約的不可撤銷期限加上公司合理確定將延長(或不終止)租約的公司選擇權或出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限 。由於未達到合理確定的門檻，本公司大部分租約的租期 (和租賃責任)已排除續訂選項。

租賃 租賃負債計量中包括的付款包括固定付款、取決於指數或 費率的可變付款，以及在合理確定的情況下根據公司購買標的資產選擇權可能支付的金額。

可變 不依賴於與公司租賃相關的費率或指數的租賃付款在租賃協議中評估為可能支付的事件、活動或 情況下確認。可變租賃付款在公司的營業報表中列示為營業費用 ，與固定租賃付款產生的費用相同。截至2020年12月31日和2019年12月31日，管理層確定不存在可變租賃成本。

可轉換債務和可轉換優先股

本公司發行可轉換債券或可轉換優先股時，首先對可轉換 工具的資產負債表分類進行整體評估，以確定該工具是否應被歸類為ASC 480下的負債，以區分 負債和股權；其次，該轉換特徵是否應與託管工具分開核算。 可轉換債務工具或某些可轉換優先股的轉換特徵將從可轉換 工具中分離出來，並分類為可轉換債務工具和可轉換優先股。 可轉換債務工具或特定可轉換優先股的轉換功能將從可轉換 工具中分離出來，並分類為衍生品和套期保值。通常，需要衍生處理的特徵 包括，除其他外，轉換功能未與ASC 815-40中定義的公司股本掛鈎，或者 必須以現金或通過發行可隨時轉換為現金的股票進行結算。當轉換特徵符合嵌入衍生工具的定義 時，它將從主工具中分離出來，並歸類為按公允價值計入綜合資產負債表的衍生負債，其公允價值的任何變動目前均在綜合經營報表中確認。

如果 轉換功能不滿足分離並作為嵌入衍生負債入賬的條件，則公司 將確定轉換功能是否“有益”。如果 轉換功能在主機票據發行時或(在某些情況下)以後是“在貨幣中”，則轉換功能將被認為是有益的。如果可轉換債務 包含受益轉換功能(“bcf”)，則分配給bcf的收益金額將減少可轉換債務的餘額 ，從而產生一個折扣，該折扣將在債務期限內攤銷為業務合併報表 中的利息支出。

衍生負債

衍生工具是指其價值是從標的工具或指數(如期貨、遠期、掉期、 期權合約)或具有類似特徵的其他金融工具(包括嵌入在其他 合約中並用於對衝活動的某些衍生工具)“衍生”出來的工具。

作為政策問題，本公司不投資於可分離的金融衍生品或從事套期保值交易。然而，本公司 於2020年內進行了若干債務融資交易，如附註6所披露，該等交易包含若干轉換特徵，導致 該等工具被視為衍生工具。本公司對該等衍生工具進行評估，以便在我們的財務報表中將該等工具正確歸類為權益或負債 。我們的政策是以先進先出的方式結算與我們普通股掛鈎的工具 。

衍生工具的 分類在每個報告日期重新評估。如果在 報告期內由於事件而更改分類，則儀器將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。合同可以重新分類的次數沒有限制 。

被歸類為衍生負債的工具 在每個報告期(或重新分類後)使用Black-Scholes模型重新計量， 公允價值變動記錄在我們的綜合經營報表中。

提供 成本

公司按照FASB ASC 340“其他資產和遞延成本”核算發售成本在發售完成 之前，發售成本將在資產負債表上作為遞延發售成本資本化。延期發售成本將 計入股東權益或在發售完成後作為債務削減，或在發售未完成時計入費用 。

業務 組合

公司根據ASC主題805“企業合併”對其收購的業務進行會計核算，該主題將購買對價的公允價值 分配給所收購的有形和無形資產以及根據其估計的 公允價值承擔的負債。購買對價超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入 商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，管理層會做出重大的估計和假設。 如果收購的資產的公允價值淨值超過所提供的對價，則記錄廉價購買。與收購相關的 與業務合併相關的費用和交易成本在發生時計入費用。

收入 確認

公司通過使用五步分析(例如確定合同中的 履約義務、估計要包含在交易價格中的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務)來分析與客户的交易，從而記錄採用ASC 606的收入。本公司的政策是，當有確定的 承諾、表明銷售數量和價格存在、交貨已完成且可收款性得到合理保證時，將收入記錄為賺取的收入。客户下訂單併發貨後，公司 會記錄成品的銷售情況。當所有權和損失風險已轉移到客户時，視為已交貨 。折扣、退貨、津貼、客户返點和其他 調整撥備將計入總銷售額。本公司在賺取相關收入的同一期間內計入此類撥備 。折扣、退貨、津貼、客户回扣和其他調整撥備微乎其微，並記錄為收入的減少

股票薪酬

公司根據ASC 718“股票薪酬”對基於股票的支付進行會計處理，因此，公司基於對股票期權和限制性股票的授予日期公允價值的評估，使用Black-Scholes期權定價模型記錄基於股票的獎勵的補償費用 。通過直接股票授予支付的基於股份的費用在歸屬 期間或在獎勵發行時支出，無需進一步的服務要求。

所得税 税

公司作為C-Corporation徵税，因此需要繳納聯邦和州所得税。本公司遵循ASC 740所得税 記錄所得税撥備。遞延税項資產及負債乃根據 財務報表與資產及負債的所得税基準之間的差額，採用預期變現或清償相關資產或負債時適用的制定邊際税率計算。遞延所得税費用或福利基於每個期間資產或負債的變化。 如果現有證據表明部分或全部遞延税項資產很可能無法變現 ，則需要計入估值津貼以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額 。該等估值免税額的未來變動計入變動期間的遞延所得税撥備。

遞延 所得税可能源於不同時期為財務會計和税務目的而報告的收入和費用項目造成的暫時性差異 。

此外，公司納税義務的計算還涉及處理複雜税收法規應用中的不確定性。 該公司根據兩步程序確認不確定税務頭寸的負債。第一步是評估 要確認的税務狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明 立場更有可能在審計中得以維持，包括相關上訴或訴訟流程(如果有)的解決方案。第二步是將 税收優惠衡量為結算時實現可能性超過50%的最大金額。雖然本公司相信其對其納税申報表上的立場有適當的支持，但在確定其所得税撥備是否充足時，本公司會定期評估税務機關審查的潛在結果 。本公司不斷評估潛在調整的可能性和 金額，並在引起修訂的事實已知期間調整所得税撥備、應付所得税和遞延税金。 在此期間，本公司將繼續評估調整的可能性和金額，並調整所得税撥備、應付所得税和遞延税金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的遞延税項資產全部由淨營業虧損組成，並適用 全額估值津貼。此外，自2020年12月31日起，2016年後的所有納税年度均開放考試，且未進行 當前考試。

金融工具的公允價值

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820-10“公允價值計量”以及某些相關的FASB工作人員職位應用會計準則。本指南將公允價值定義為 在計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所獲得的價格。 在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司考慮 它將在其中開展業務的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者 在為資產或負債定價時將使用的假設，如固有風險、轉讓限制和不履行風險。

指南還建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

由於該等金融工具的 短期性質，本公司金融工具的賬面價值與其於2020年12月31日及2019年12月31日的公允價值大致相同。該公司的衍生負債被視為二級負債。

每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以財務會計準則(ASC)第260主題“每股收益”所定義的期間內已發行的加權平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”) 計算方法是將淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均股數 。稀釋每股普通股收益的計算方法是將淨收入除以普通股和已發行稀釋普通股等價物的加權平均數 。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，攤薄工具 包括應付可換股票據、未歸屬限制性股票授予、認股權證、購買本公司普通股股份的期權 ，摘要如下。其對公司淨虧損的影響是反攤薄的。

最近 會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會發布了指導意見，通過刪除現有指導意見中的某些例外，簡化了所得税的會計處理 ，並通過澄清和修改現有指導意見，提高了應用的一致性。本指南適用於2020年12月15日之後從 開始的年度期間以及這些年度期間內的過渡期，其中過渡方法會因具體的 修訂而有所不同。允許提前領養，包括在任何過渡期內領養。選擇在過渡期內提前通過修正案的實體 應反映截至包含該過渡期的年度期初的任何調整，所有 修正案必須在同一時期內通過。本公司已審查了新標準的規定，但預計不會對本公司產生重大影響。

2020年1月，FASB發佈了第2020-01號會計準則更新(“ASU”)，“投資-股權證券(主題 321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，衍生工具和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用”，明確了主題 321下的股權證券會計與主題下的投資的相互作用。本指南適用於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。本公司已審查了 新標準的規定，但預計不會對本公司產生重大影響。

美國財務會計準則委員會(FASB)發佈華碩(ASU)對ASC中的權威文獻進行修訂。到目前為止，已經發布了幾個華碩，包括上面發佈的那些， 修改了ASC的原始文本。管理層認為，到目前為止發佈的那些文件(I)提供補充指導，(Ii)是技術性的 更正，(Iii)不適用於我們，或(Iv)預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

注 3-收購

多產的營養和魚兒的生存

於2019年9月6日，本公司以172,000股公司限制性普通股收購了Productive Nutrition，LLC和Gratus Living，LLC (統稱為“Productive Nutrition”)的全部未償還會員權益。根據收購日公司普通股的收盤價，公司對普通股的估值為85,656美元。

多產 Nutrition和Gratus Living是科羅拉多州的大麻/CBD公司。截至2020年12月31日，Productive Nutrition和Gratus Living 沒有記錄運營收入。Producful Nutrition和Grotus Living的運營業績已包含在公司2019年9月30日收購後一段時間的運營業績中。

Love 製藥有限責任公司

2020年2月12日，本公司與醫學博士James Rouse就Love Pharm，LLC的所有權、運營和管理 簽訂了運營協議。愛心藥業最近於2019年12月組織了一次活動，目的是制定、開發、製造大麻/CBD產品併為其打造品牌以供銷售和分銷，並利用勞斯博士的名字、公眾形象和他在醫學和企業家方面的豐富經驗和專業知識，形成一個多渠道的媒體平臺，供公眾和患者進行有關內源性大麻素系統的教育。 根據本公司與Rouse博士簽訂的經營協議，本公司擁有Love Pharm 51%的股份，並有權優先從Rouse博士手中購買 Love Pharm剩餘49%的股份。此外，羅斯博士還將成為該公司的首席醫療顧問。勞斯博士 將獲得40萬股公司普通股，作為向公司提供服務的回報。有關向Rouse博士發行普通股的更多信息，請參見注釋7 。截至本文件提交之日，愛藥業尚未開始運營。

How 光滑程度，Inc.

2020年3月12日，本公司達成協議，以1,500,000美元現金和7,000,000股本公司限制性普通股收購How Smooth It，Inc.(“HSII”)51%(51%)的未償還會員權益。HSII 是一家總部位於密歇根州Riverdale的州許可醫用大麻加工商，計劃提供一系列注入大麻的產品 ，包括巧克力棒、口香糖、飲料和其他純收穫品牌產品。HSII總部位於5800平方英尺的工廠 ，有能力提取、加工和製造一系列含有THC和CBD的產品。HSII還提交了位於密西西比州Riverdale、White Cloud、Alma和Mount Pleasant的四個藥房許可證申請 。收購HSII的51%權益 需要滿足許多條件，包括密歇根州許可和監管事務部(LARA)的批准。 收購HSII的交易已終止，有關更多信息，請參見注釋4。

沙發 King Medicinal Wellness Products，LLC

於2020年3月13日，本公司訂立協議，以3,000,000股本公司普通股收購SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC(“SKM”)的全部未償還會員權益。收購的完成取決於許多條件，包括科羅拉多州大麻執行部(MED)對收購的批准。SKM是一家垂直整合的大麻運營商，位於科羅拉多州杜蒙特。2020年8月，收購SKM的交易最終敲定，因為相應的許可證已獲得批准 。自2020年8月11日收購之日起，SKM的業務已納入運營範圍。

測試 廚房公司

2020年8月14日，該公司以5萬股限制性股票收購了Test Kitchen，Inc.(“TK”)。 Test Kitchen，Inc.是一家總部位於科羅拉多州的新成立的專門從事生藥學研究的公司，已開始使用尖端技術和專有交付系統開發和配製 新產品。Test Kitchen建立在這樣一種信念之上：產品的充分投入與身心實踐相結合，釋放人類潛能並創造可預測的體驗的力量。 產品的充分參與與身心實踐相結合，釋放人的潛能，創造可預測的體驗。從收購之日起，TK的操作 已包含在操作中。

太陽能 栽培技術

2020年9月29日，該公司收購了太陽能種植技術公司(“SCT”)的全部資產，SCT是一家總部位於丹佛的太陽能公司，專注於將太陽能引入大麻行業，以努力將該行業的碳足跡降至最低。此次 收購將使該公司除了向大麻行業的其他運營商提供這些技術外，還可以在其整個業務中實施SCT的太陽能、存儲和智能分銷技術 。自收購之日起，SCT的運營已包含在 運營中。2020年11月，公司轉讓了SCT資產以換取合夥企業的權益，有關更多信息，請參閲附註 8。

EdenFlo， 有限責任公司

2020年4月24日，公司收購了CBD提取物和精礦生產商EdenFlo，LLC(“EdenFlo”)的幾乎全部資產，收購了7,000,000股公司普通股，並解除了其先前期票1,650,000美元的債務，應計利息46,879美元，以及向EdenFlo支付的其他預付款，為384,409美元的運營提供資金。

EdenFlo 加入多產的Nutrition and Love Pharm，LLC，以確保和擴大公司在全國大麻/CBD行業的地位。EdenFlo 是一家總部位於科羅拉多州的大型大麻CBD生產商，生產純分離和全光譜大麻。EdenFlo的批發 隔離物由最優質的成分製成，只使用最好的提取和蒸餾方法，以確保最終產品 具有極高的純度。他們用於修復THC的科學程序提供了大麻提取行業中可用的最清潔的廣譜(餾分)油 。收購EdenFlo將為公司的品牌產品提供 公司的原材料需求，從而支持公司的製造業務。

採購 價格和分配

根據ASC主題805，業務組合，以上 交易被視為業務組合。本公司已 確定收購資產和承擔的負債的公允價值。這些值是由管理層以及從第三方獲得的信息 估計的。商譽主要歸因於預期因 收購而產生的上市協同效應。商譽不能在納税時扣除。

採購價格 計算如下：

公司已臨時分配與收購資產相關的收購價格以及截至收購日期承擔的 負債。下表彙總了收購的形式影響，就好像它們 發生在提交的所有期間開始時一樣。

公司已完成最終確定收購所需的估值、收購資產的公允價值和承擔的負債 以及該等收購的相關收購價格分配。

未經審計的備考財務信息

以下未經審計的備考財務信息 展示了公司的財務業績，就好像上述收購發生在2019年1月1日一樣。 未經審計的備考財務信息不一定表明如果收購在此日期完成，實際的財務結果會是什麼 。此外，未經審計的備考財務信息並不能指示 ，也不旨在預測公司未來的財務業績。預計信息不會對收購可能帶來的任何估計和潛在成本節約或其他運營效率產生影響 ：

票據 4-應收票據

2019年5月和6月，該公司向兩名與本公司潛在收購相關的無關個人預付了28,593美元。 這筆款項將於2019年10月無息償還。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司繼續對這些應收票據進行收款 ，但由於不可能完成收購或對應收票據進行收款 ，因此提供了此類撥備。

2019年12月，公司為How Smooth，Inc.預付了800,000美元，2020年1月增加了700,000美元，總計1,500,000美元，與公司可能收購該實體有關。應收票據於2020年6月1日到期，利息為60天，年利率為6%，此後增加至年利率10%。2020年3月，本公司簽訂收購 協議，收購使用應收票據抵銷部分收購價格的實體，詳情見附註3 。2020年4月9日，該公司向密歇根州許可和監管事務部(LARA)提交了所需的申請，以獲得批准並獲得加入HSII許可證的加工商資格預審。獲批後，PHCG將成為51%的所有者 ，並可參與收益。在獲得適當的密歇根州批准之前，這筆交易不會完成。在截至2020年12月31日的年度內，公司額外預支了247,845美元用於運營。額外預付款不是正式的 安排，因此不會產生利息，應按需支付。

2020年3月12日，本公司達成協議，以300萬美元現金和700萬股本公司限制性普通股收購How Smooth It，Inc.(以下簡稱“HSII”)51%(51%)的未償還會員權益。本公司於2020年7月29日終止收購華碩51%股權的協議。作為終止協議的一部分：

本公司於2020年12月31日簽訂了經修訂的應收票據貸款和擔保協議，金額為2,750,000美元，初始到期日 為2021年3月31日。票據的利息為年息8釐，直至最初到期日為止。截至這些財務 報表的日期，已收到所需的每月利息付款。根據協議，如果貸款不能在2021年3月31日之前償還，只要沒有違約，貸款將延長到2021年7月31日。在展期內，年利率 升至12%。此外，隨着期限的延長，從2021年4月1日起，本公司將從借款人 銷售的產品收取為期三年的各種版税。根據 條款，該通知於2021年3月31日延期至2021年7月31日。貸款以HSII的全部資產和唯一股東持有的HSII的全部股份作擔保。

2019年12月，公司向EdenFlo，LLC預付了1,650,000美元，與該實體的潛在收購相關。 應收票據將於2020年6月1日到期，60天內每年產生6%的利息，之後每年增加到10%。 此外，應收票據以EdenFlo，LLC的所有資產為抵押，借出的金額代表預計支付的現金部分 有關2020年4月收購EdenFlo的討論，請參見附註3。

在截至2020年12月31日的年度內，公司預支了476,507元SCT用於運營。額外的預付款不是正式安排 ，因此不會產生利息，應按需支付。有關收購SCT的討論，請參見附註3，因為這些預付款在購買價格內作為額外考慮事項 處理。

附註 5-租賃協議

於2019年5月，本公司就用作大麻零售店的物業訂立租賃協議。租約的初始期限為 ，為期三年。該公司有權在2022年5月1日之前的不同日期以140萬美元至160萬美元 的價格購買該物業。公司向業主發行了400,000股拆分後的普通股，代價為 ，以獲得購買該物業的選擇權，該物業記錄為遞延租金，並在租賃期內使用直線 線法攤銷租金支出。租賃開始時，公司記錄了使用權資產和負債。公司 在計算中使用了10%的有效借款利率。

2020年4月，就收購EdenFlo資產而言，該公司承擔了一家大麻零售店的租約。租賃開始時，公司記錄了140,988美元的使用權資產和負債。該公司在計算中使用的有效借款利率為10% %。租約將持續到2021年9月。

2020年5月，本公司簽訂了其公司辦公室的租約。租約要求在2023年10月租約到期前每月支付12,330美元至12,861美元 不等。租賃開始時，該公司記錄了399,766美元的使用權資產和負債 。在計算範圍內，該公司使用的有效借款利率為10.35%。

以下是截至2020年12月31日的預期租賃付款，包括與此相關的預計利息總額：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出總額分別為339,415美元和163,466美元。

附註 6-應付票據

可轉換 應付票據

在截至2019年12月31日的年度內，公司發行了一系列可轉換票據，原始本金餘額為1,000,000美元。 可轉換票據的原始到期日為2021年11月1日至2021年12月1日，年利率為20%。 2020年7月，可轉換票據的到期日延長至2023年11月1日。此外，可轉換票據在發行時可按每股普通股0.50美元的固定價格進行轉換 。在發行方面，該公司記錄了44,000美元的有益轉換 特徵，導致可轉換票據有折扣。由於可轉換票據的短期性質，折扣將使用直線 方法攤銷為利息支出。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司 分別攤銷了15,848美元和0美元的利息支出。剩餘的28,152美元折扣預計將在 2021至2023年間攤銷。可轉換票據包括其他條款，如額外募集資本的優先購買權、持有人承擔優先於可轉換票據的債務的授權 等。此外，如果持有人行使選擇權，則認股權證 可購買協議中未界定條款的額外普通股。因此，權證的發行 是或有的，本公司沒有對此進行核算。如果最終發行認股權證，公司預計將記錄該等額外利息支出的公允價值 。

可轉換 應付票據

在 2020年8月，該公司簽訂了一項最高可達400萬美元的借款協議。成交時，本公司收到1,950,000美元， 預留6個月利息準備金146,250美元。當達到不同的里程碑時，會預付額外的金額。借款 每年產生15%的利息，本金和未償還利息自發行之日起三年到期。公司的 資產為借款提供擔保。此外，借款有各種金融和非金融契約。此外，借款 可按2.00美元或公司普通股前30天平均收盤價的75%(以較低者為準)進行轉換。 此外，借款每墊付1美元，持有者將獲得兩股普通股。截至2020年12月31日， 公司向持有人發行了4192,500股。該協議還包括與以 特定折扣、加價等方式出售的庫存相關的各種其他條款。

由於可變轉換價格 ，本公司於發行日記錄了轉換功能的衍生負債。 衍生負債在借款可兑換之日估值，並在每個報告期重新估值。在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據以下布萊克-斯科爾斯期權定價模型平均假設記錄了1,756,636美元的初始衍生負債：行使價為0.36美元，授予日的股價為0.45美元，預期股息收益率 為0%，預期波動率為103.00%，無風險利率為0.64%，預期期限為3.0年。在初始估值時，衍生債務 以及420萬股普通股的公允市場價值超過了應付的可轉換票據的面值 [$1,886,625]，這被記錄為衍生品負債的第一天虧損。2020年12月31日，衍生負債 重估為1,879,774美元，虧損123,139美元。對衍生負債進行估值的投入與 發行日的投入類似。

就已發行的衍生負債及普通股而言，本公司錄得1,950,000美元折扣。由於短期性質，折扣是 使用直線法在借款期限內攤銷。在截至 2020年12月31日的年度內，公司攤銷了226,164美元的利息支出折扣。截至2020年12月31日，剩餘折扣為1,723,836美元，將在2021至2023年間攤銷。

相關 方可轉換應付票據

2020年6月15日，公司向一位重要管理層成員的親屬借款30,000美元。這筆貸款由 一張年利率為10%的本票證明，該票據將於2020年10月8日到期並支付。根據貸款人的選擇，票據 本金和任何應計利息可轉換為本公司普通股的股份。任何轉換時將發行的本公司 普通股的股票數量將通過將轉換金額除以0.40美元來確定。在發行日 ，轉換價格0.40美元是公司普通股的收盤價，因此未記錄受益轉換 功能。2020年9月，該票據被轉換為7.5萬股普通股。

在2020年的不同時期，本公司共向一名與本公司一名董事和一名本公司董事 有關聯的個人借款43萬美元。這些貸款由本票證明，本票的利息為每年12%，到期和應付日期為 ，從2020年12月10日到2021年1月10日。所得款項用於運營。根據持有人的選擇，票據本金和 任何應計利息可轉換為本公司普通股。任何轉換後將發行的本公司普通股數量將通過將轉換金額除以緊接轉換日期前本公司普通股的10日平均收盤價的0.30美元或80% 兩者中的較小者來確定。持有人亦可選擇轉換以下披露的EdenFlo，LLC欠他們的900,000美元，該等債務是本公司因收購EdenFlo而承擔的，每股作價0.30美元，為期12個月。此外，持有者還獲得了215,000股與票據相關的普通股 股。2020年12月7日，對貸款進行了修改，取消了可變轉換價格 。有關其他會計影響，請參見下文。

由於可變轉換價格 ，本公司於發行日記錄了轉換功能的衍生負債。 衍生債務在應付可轉換票據成為可轉換票據的日期估值，並在每個報告期重新估值。 在截至2020年12月31日的年度內，公司根據以下布萊克-斯科爾斯期權定價模型平均假設記錄了298,913美元的初始衍生負債：行權價格為0.3美元，授予日的股票價格在0.4-0.49美元之間， 預期股息收益率為0%，預期波動率為103.00%，無風險利率為0.30美元。根據 初步估值，衍生負債以及215,000股普通股的公平市價超過應付可轉換票據面值2,940美元，計入衍生負債首日虧損。2020年12月7日， 衍生負債重估為540,475美元，虧損241,562美元。衍生品價值540,475美元被記錄為因修改行權價格而產生的清償收益 。對衍生負債進行估值的投入與發行日的投入類似 。

就已發行的衍生負債和普通股而言，本公司錄得396,223美元的折扣。由於短期性質，折扣將按可轉換票據的期限使用直線法進行攤銷 。在截至2020年12月31日的年度內，本公司攤銷了利息支出折扣中的396,223美元。截至2020年12月31日，沒有剩餘的折扣。

與收購EdenFlo資產有關，本公司承擔了兩筆與前股東應付的票據。根據 協議條款，600,000美元將於2021年6月1日到期，不產生利息；300,000美元將於2022年8月1日到期，不產生利息 。如上所述，這兩種票據都進行了修改，以包括每股0.30美元的價格的轉換功能。修改 被視為對原有票據的消滅，為此記錄了448000美元的消滅損失。

在 與SKM收購有關的情況下，該公司承擔了四筆應付票據，總額為313,300美元，均為前會員。這些票據 不會產生利息，應按需到期。

有關公司高管和董事貸款的相關信息，請參閲 附註8。

應付票據 -150萬美元

2020年3月6日，公司向無關第三方借款1,500,000美元。這筆貸款由一張本票證明，本票的利息為每年8%。

票據到期和應付如下：

應計 利息將以公司普通股股票的形式支付，折扣幅度為緊接2020年5月6日之前的公司普通股10天平均收盤價的25%。 本公司普通股股票在緊接2020年5月6日之前的10天平均收盤價基礎上有25%的折讓。應計利息將包括150,000股額外的公司普通股和購買150,000股公司普通股的認股權證。認股權證可在2025年1月1日或之前的任何時間以每股2.00美元的價格行使。第一筆50萬美元的款項按時支付。

在 發行時，公司對150,000股普通股和150,000股普通股認股權證進行了估值，並將相對公平的 市場記錄為116,707美元，作為應付票據的折讓。由於票據期限較短，公司將使用 直線方法攤銷應付票據期限內的折價。在截至2020年6月30日的六個月內，該公司攤銷了92,256美元 用於利息支出。

於2020年4月20日，票據持有人同意將1,000,000美元付款的到期日從2020年5月6日延至2020年6月15日。作為將第二筆款項的還款日期延長至2020年6月15日的對價，本公司向票據持有人發行了200,000股 股普通股和認股權證，以購買200,000股本公司普通股。認股權證可按每股2.00美元的價格 行使，截止日期為2025年1月1日。如果1,000,000美元未在2020年6月15日之前 支付，將支付每天5,000美元的滯納金。本公司確定延期導致債務清償會計，由此提供的額外對價的公允價值超過原始應付票據的賬面價值，導致清償損失 157,784美元。

2020年6月9日，票據持有人同意將1,000,000美元付款的到期日進一步延長至2020年7月15日。作為延長還款日期的代價 ，本公司向票據持有人額外發行了200,000股本公司普通股 和認股權證以購買200,000股本公司普通股。認股權證可按每股2.00美元的價格行使 ，截止日期為2025年1月1日。本公司確定延期導致債務清償會計，由此提供的額外對價的公允價值超過原始應付票據的賬面價值，導致清償損失170,470美元。

2020年7月14日，票據持有人同意將1,000,000美元付款的到期日進一步延長至2020年8月15日。作為延長還款日期的代價 ，本公司向票據持有人額外發行了100000股本公司普通股 和認股權證以購買20萬股本公司普通股。認股權證可按每股2.00美元的價格行使 ，截止日期為2025年1月1日。本公司確定延期導致債務清償會計，由此提供的額外對價的公允價值超過原始應付票據的賬面價值，導致清償損失120,721美元。該票據已於2020年8月全額支付。

此外，在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了124,425股普通股，以滿足52,293美元的應計利息 。

應付票據 -$200,000

2020年10月9日，公司向無關第三方借款200,000美元。該票據的利息年利率為12%，將於2020年11月9日到期 。這張鈔票已經還清了。作為進一步的對價，該公司向貸款人發行了100,000股其限制性普通股 。在截至2020年12月31日的年度內，該公司將股票的公允市值記錄為比票據折讓40,000美元，所有票據均已攤銷 利息支出。

應付票據 -173,705美元

2020年11月1日，本公司達成協議，將173,705美元的應付賬款轉換為應付票據。這張票據產生了 利息，年利率為8%，按月支付。

應付票據 -500,000美元

2020年11月17日，公司向無關第三方借款500,000美元。該票據的利息為年息8%，將於2020年1月31日到期 。根據貸款人的選擇，貸款和任何應計利息可轉換為本公司 普通股的股票。任何轉換後將發行的本公司普通股數量將由 除以轉換金額除以緊接轉換日期前本公司普通股10日平均收盤價的75%或0.50美元(以較小者為準)確定。

由於可變轉換價格 ，本公司於發行日記錄了轉換功能的衍生負債。 衍生負債在借款可兑換之日估值，並在每個報告期重新估值。在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據以下布萊克-斯科爾斯期權定價模型平均假設記錄了287,454美元的初始衍生負債：行使價為0.24美元，授予日的股價為0.37美元，預期股息收益率 為0%，預期波動率為103.00%，無風險利率為0.21%，預期期限為0.25年。2020年12月31日，衍生債務重估為134,303美元，收益為153,151美元。對衍生負債進行估值的投入與發行日的投入類似 。

就已發行的衍生負債和普通股而言，本公司錄得287,454美元的折扣。由於短期性質，折扣將在借款期限內使用直線法攤銷 。在截至2020年12月31日的年度內，公司攤銷了168,639美元的利息支出折扣。截至2020年12月31日，仍有118,815美元的折扣， 將在2021年初攤銷。

附註 7-股東赤字

股票薪酬

2019年 發行

自2019年1月1日起，本公司簽訂協議，向兩名高管發行總計160萬股普通股。股票 將在2019年1月1日開始的一年內歸屬。按照協議達成之日公司普通股的收盤價 計算，公司對普通股的估值為76萬美元。本公司在反映服務期的歸屬期間內支出普通股價值 。在截至2019年6月30日的六個月中，公司確認了19萬美元的股票薪酬 。2019年7月30日，上述兩名高管辭去公司高管和董事職務。 關於他們的辭職，拉馬德里德先生同意向公司返還1,750,000股，斯科特先生同意向公司返還 1,200,000股公司普通股。該等股份於退回本公司後註銷， 現為認可但未發行股份。

2019年1月，本公司授權向一家顧問發行140,000股普通股，以支付其提供的服務。公司 使用協議日期公司普通股的收盤價對普通股的估值為133,000美元。 由於沒有額外的業績標準，公司在發行普通股時計入了普通股的價值。

2020 發行

公司簽訂了各種僱傭和諮詢協議，其中普通股的發行帶有各種歸屬條款 。公司通常在授予之日確定這些獎勵的公平市場價值，並在 反映服務期的歸屬期間支出該價值。

2020年5月，公司與公司董事長兼首席執行官Matthew Gregarek、公司總裁David Burcham和公司首席營銷官Daniel Garza簽訂了為期兩年的僱傭協議。在各種其他 工資和紅利條款中，協議還規定授予本公司受限普通股股份和購買本公司普通股股份的期權 。根據這些協議，在執行這些協議時，總共授予了630萬股普通股 。2021年4月1日授予的額外130萬股普通股。 協議還規定，如果個人在2021年4月1日到期日之後繼續受僱，未來將授予額外的普通股。

在截至2020年12月31日的年度內，公司已確認與上述僱傭和 其他協議相關的299,657美元的股票薪酬。此外，根據這些安排，在最終歸屬時，總共可以發行940萬股普通股。剩餘的76,234美元股票薪酬將在剩餘的服務期間確認如下：截至2021年12月31日的年度為61,986美元 ，截至2022年12月31日的年度為14,248美元。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司與提供投資者意識、研究 材料和其他服務的顧問簽訂了協議。根據協議條款，公司發行了724,444股普通股，按協議日期公司普通股的收盤價計算，初始價值為320,400美元。公司 在截至2020年12月31日的年度中記錄了187,067美元的一般和行政費用。剩餘的133,333美元已 記錄為預付費用，將在2021年全年支出。

選項

2020年5月，自2020年4月1日起，上述個人還獲得了購買 公司普通股的總計5750,000股期權。這些期權將在2021年5月1日之前的不同日期分批授予，行權價格 不斷攀升，從0.50美元到7.50美元不等，可行使期限為10年。使用Black-Scholes期權定價 模型，這些期權的估值為40,790美元。在截至2020年12月31日的一年中，該公司錄得37,006美元的股票薪酬。截至2021年5月1日的剩餘未償還費用 為3,784美元。

期權的公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型估算，假設如下：

發行普通股和認股權證

2019年2月，該公司開始非公開發行普通股，募集資金最高可達1000萬美元。該公司將以每股0.50美元的收購價發行最多2000萬股普通股。此外，每購買一股，投資者將 獲得一份認股權證，以每股2.00美元的價格額外購買一股普通股。認股權證將於2021年12月31日或更早到期，條件是公司股票交易價格為每股3.00美元，交易天數為10天， 日均成交量為100,000股。 根據公司的選擇，認股權證將於2021年12月31日或更早到期。在截至2020年12月31日的年度內，公司收到了150,000美元，與出售300,000股普通股和認股權證有關。

2020年10月23日，該公司向私人投資者出售了2,750,000股普通股，收益為1,000,000美元。

與應付票據一起發行的普通股和認股權證

有關發行與票據協議相關的股票，請參閲 附註6。

附註 8-權益法投資

於2020年11月12日，本公司將SCT的資產價值530,000美元減去DC Energy Group，LLC提供的現金代價200,000美元，以換取DC Energy Group，LLC的40%權益，DC Energy Group，LLC是一家專注於低能量層壓的實體。該投資計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產 。投資採用權益法核算。合作伙伴關係的簡要 財務信息如下：

截至2020年12月31日的濃縮 資產負債表：

截至2020年12月31日的年度簡明運營報表 ：

附註 9-所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延税款包括以下內容：

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備。

截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已就遞延税項資產錄得全額估值津貼。截至2020年12月31日， 該公司的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉金額約為290萬美元。加州 州淨營業虧損將於2032年開始到期。法定税率和實際税率之間的差異主要是由於永久性差異和估值免税額造成的 。

公司已提交其所有美國聯邦和州納税申報單。該公司已將美國聯邦納税申報單 確定為其“主要”税收管轄區。2017至2020年度的美國聯邦報税表仍需接受美國國税局(United States Internal Revenue Service)的税務審查 。本公司在截至2016年至 2020年度接受國家税務委員會的審查。本公司目前沒有任何正在進行的税務檢查。

注 10-關聯方交易

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的關聯方金額分別為0美元和116,667美元。這些金額通常包括 應計工資和各種費用報銷。

有關根據僱傭合同向管理層發行的股票和期權，請參閲 附註7。在僱傭合同方面，截至2020年12月31日，公司 累計遞延工資和獎金總額分別為406,750美元和225,000美元。

有關關聯方可轉換應付票據的討論見 附註6。

注 11-後續事件

公司對截至這些合併財務報表提交日期的後續事件進行了評估，並披露 沒有其他事件對即將披露的財務報表具有重大意義。

第 第四部分

沒有。

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人已於2021年4月19日由其正式授權的以下籤署人代表其簽署了本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以指定的身份和日期簽署。

補充 未根據該法第12條註冊證券的註冊人根據該法第15(D)條提交的報告應提供的補充信息

公司尚未向其股東發送年度報告或委託書。本公司不打算在提交本10-K報告後向 其股東發送年度報告。