美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K/A
第1號修正案

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

☐過渡根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

從到的過渡期

委託檔案編號：001-39951

Ignyte收購公司

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的相同)

特拉華州		85-2448157
( 公司或組織的州或其他司法管轄區)		(税務局僱主標識號)

第五大道640號，4樓紐約州紐約市		10019
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(212)409-2000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	上的每個交易所的名稱註冊的
單位，每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成	伊尼尤大學	納斯達克股票市場有限責任公司
普通股，每股票面價值0.0001美元	IGNY	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	IGNYW	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速申報者”的定義。

“交易法”第12b-2條中的“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐
非加速文件服務器	規模較小的報告公司
	新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的證券未公開交易。註冊人的單位於2021年1月28日開始在納斯達克資本市場交易，註冊人的普通股和權證於2021年3月12日開始在納斯達克資本市場交易。

截至2021年3月31日，註冊人共有7,287,500股普通股已發行和發行。

解釋性註釋

Ignyte Acquisition Corp.(以下簡稱“本公司”)將以Form 10-K/A(以下簡稱“修正案”)的形式向其截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告提交本修正案(以下簡稱“修正案”)，該報告最初於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱“SEC”)。

修訂的目的是更正獨立註冊會計師事務所Marcum LLP報告(下稱“核數師報告”)中的一個排版錯誤，該報告載於第8項“財務報表及補充數據”內。已更正的排版錯誤涉及第二段第一句“徵求意見的依據”中的一個遺漏字，這是由於EDGAR編寫過程中的疏忽造成的。除了更正那句話外，審計師的報告沒有作任何其他修改。

本修正案修改了關於第8項“財務報表和補充數據”的原始文件。根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新證書也將作為本修正案的31.1、31.2、32.1和32.2份提交。

本修正案不反映提交原始文件後發生的事件，也不修改或更新任何相關的其他披露內容，應與提交給證券交易委員會的原始文件一起閲讀。

		頁
第一部分
第一項。	業務	5
第1A項	風險因素	19
第1B項。	未解決的員工意見	38
第二項。	特性	38
第三項。	法律程序	38
項目4.	礦場安全資料披露	38

第二部分
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	39
第6項	選定的財務日期	39
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	40
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	42
第8項。	財務報表和補充數據	42
第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧	42
第9A項。	管制和程序	42
第9B項。	其他資料	42

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	43
第11項。	高管薪酬	50
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	51
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	52
第14項。	首席會計費及服務	52

第四部分
第15項。	展品和財務報表明細表	53
第16項。	表格10-K摘要。	53

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可標識前瞻性陳述，但是，沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

我們完成最初業務合併的能力；

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並且可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷和其他福利；

我們獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標企業池；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在投資機會的能力；

如果我們收購一個或多個目標業務作為股票，我們的控制權可能會發生變化；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

我們對根據《就業法案》成為“新興成長型公司”的時間的期望；

我們使用不在信託賬户中的收益；或

我們首次公開募股(IPO)後的財務表現或我們最初業務合併後的。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

風險因素摘要

以下是與我們公司相關的風險、不確定因素和其他因素的摘要。您應仔細考慮“項目1A”中列出的所有風險因素。風險因素“和本報告中包含的所有其他信息，包括財務報表。

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待21個月以上才能從信託賬户獲得分配。

要求我們在2022年11月1日之前完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們的初始股東將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

我們的股東行使其轉換權或在收購要約中將其股份出售給我們的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議企業合併的選項，同時仍尋求轉換其股票。

對於任何召開以批准擬議的初始業務合併的股東會議，我們可能會要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，而我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

對於我們尋求收購的目標業務，我們可能無法獲得有關的公平意見，因此您在批准擬議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷。

我們的未償還認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

我們可能會發行股本或債務證券的股票來完成業務合併，這將降低我們股東的權益，並可能導致我們對所有權的控制權發生變化。

我們可能只能用首次公開募股(IPO)的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能產品或服務數量有限的業務。

資源可能用於研究未完成的收購，這可能會對後續定位和收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行及其對業務以及債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併之後加入我們。雖然我們打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

如果我們收購生命科學、生物技術和醫療保健領域的公司，我們未來的運營可能會受到與該領域相關的風險的影響。

我們的業務合併可能會產生税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司有預先存在的受託和合同義務，未來可能會與從事與我們計劃開展的活動類似的業務的其他實體建立關聯。因此，他們在確定應向哪個實體呈現特定商機時可能存在利益衝突。

如果我們不提交併保持有效的招股説明書，在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書，持有人將只能在“無現金的基礎上”行使該等認股權證。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法律已登記或符合條件或被視為豁免的情況下，才能行使認股權證在行使時發行的普通股。如果認股權證持有人所在國家的證券法律已獲豁免，投資者才能行使認股權證。

私募認股權證可以在公共認股權證不能行使時行使。

我們可能會在您未到期的認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權利，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會增加企業合併的難度。

如果第三方對我們提出索賠，信託持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.00美元。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，因此公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修改和重述的公司證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和唯一的法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

第一部分

項目1.業務

我們是一家特拉華州空白支票公司，成立於2020年8月6日，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域，儘管我們目前打算將重點放在生命科學、生物技術和醫療保健領域的目標業務上。

我們的管理團隊

我們由我們的董事長兼聯席首席執行官David Rosenberg(拉登堡Thalmann&Co.Inc.的聯席首席執行官兼聯席總裁 )或拉登堡的聯席首席執行官David J.Strupp，Jr.(拉登堡的醫療保健投資銀行業務主管)和我們的首席財務官Steven Kaplan(拉登堡的資本市場主管 )領導。我們的管理團隊在金融服務行業總共擁有80多年的經驗，其中大部分時間專注於醫療保健行業。該團隊自2012年以來一直在拉登堡一起工作。

拉登堡是一家專注於增長的精品投資銀行，擁有為公共和私營生命科學公司、空白支票公司(在首次公開募股過程中與管理團隊合作，後來在初始業務合併過程中與管理團隊合作)和其他新興成長型企業提供資本市場和諮詢服務的經驗。在過去五年中，拉登堡完成了300多筆資本市場交易，為其客户籌集了超過345億美元的資本。在同一時期，拉登堡在為生命科學公司提供反向併購交易諮詢方面形成了市場領先的做法，並在13筆此類交易中擔任顧問-其中6筆交易於2020年完成。

自2012年5月Strupp先生加入拉登堡醫療投資銀行集團以來，他的團隊已成為反向併購領域的行業領導者，成功地為生命科學反向併購提供了比任何其他投資銀行都多的諮詢服務。在斯特魯普先生的領導下，他的團隊已經為私營和上市公司執行了17筆反向併購交易，包括最近9筆已經完成的生命科學反向併購中的5筆。此外，拉登堡的反向合併交易得到了頂級醫療保健投資者大量同時進行的私人融資的支持，以幫助產生足夠的現金跑道，通過各自的價值拐點為公司提供支持。在拉登堡提供諮詢的17筆反向合併交易中，除一筆交易外，所有交易都同時進行了融資。投資者總共提供了7.66億美元( ，平均4500萬美元)的並行融資，以支持拉登堡諮詢的反向合併交易。

除了我們的反向併購經驗，我們的管理團隊成員還擁有豐富的資本市場經驗，幫助我們的醫療保健客户進行廣泛的股權、股權掛鈎和債務資本市場交易。在過去5年中，我們的管理團隊監管了超過150筆生物技術、製藥和醫療設備公司的資本市場交易，幫助籌集了超過95億美元的資本。他們還為廣泛的事務提供諮詢，包括公司融資、重組和資本結構。

此外，史蒂夫·卡普蘭(Steve Kaplan)領導拉登堡努力成為美國領先、經驗最豐富的SPAC承銷商之一。自2005年12月以來，拉登堡已經參與了超過55次空白支票發行，籌集了超過90億美元的資金，使拉登堡在發行收益和發行方面躋身頂級承銷商之列。除了在SPAC 首次公開募股(IPO)方面的經驗外，拉登堡還積極參與評估和構建眾多SPAC合併流程。

儘管如上所述，我們管理團隊過去的表現並不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們管理團隊的歷史業績記錄作為我們未來業績的指示器。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過失敗的業務和交易。此外,

我們的高級管理人員和董事可能與他們在初始業務合併機會方面負有受託或合同義務的其他實體存在利益衝突。有關我們的高級管理人員、董事和實體的列表此等人員與公司之間可能或確實存在利益衝突，以及該實體在履行義務和向我們展示商機方面的優先順序和偏好，請參閲表格和隨後的説明性段落(第10項-利益衝突)。

我們的競爭優勢

我們相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠找到並完善具有吸引力的業務組合，原因如下：

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成功的記錄和對反向併購流程的深入瞭解

我們的管理團隊成員在醫療融資和合並交易方面贏得了領先顧問的聲譽。例如，Strupp先生通過他在拉登堡擔任醫療保健投資銀行集團負責人的經驗，建立了作為生命科學反向併購交易的領先顧問之一的聲譽。自2012年5月加入拉登堡以來，斯特魯普先生已經為13家上市公司和4家非上市公司的反向併購交易提供了諮詢，比生命科學領域的任何競爭對手都要多。斯特魯普為每一筆反向併購量身定做的方法幫助客户駕馭客户的複雜性，包括(但不限於)最初的拓展標準、潛在交易對手之間的溝通、遺留資產的處理以及並行融資諮詢。

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面向過程的方法

我們的管理團隊通過其在反向併購方面的豐富經驗，開發並完善了獨特的流程。在過去十年中，他們為成功的反向合併開發了有效的方法，允許廣泛接觸感興趣的合併合作伙伴，同時始終專注於正式而嚴格的時間表。此方法通過競爭和嚴格安排的投標過程同時推動多方競標過程，從而提高交易確定性、時間確定性和競爭性定價緊張程度的透明度- 我們的管理團隊認為所有這些都是成功反向合併的標誌。我們相信，我們的管理團隊將通過採用這種面向流程的方法將自己與其他專注於生命科學的空白支票公司區分開來，通過執行17項生命科學反向合併交易而得到完善。

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擴展的廣度和廣泛的交易來源

我們的管理團隊在全球範圍內與生命科學公司進行廣泛而廣泛的接觸方面擁有深入的經驗。他們的流程開始於接觸他們認為會對那些對反向合併形式的上市交易感興趣的公司有第一手或第二手瞭解的個人或組織。這些個人或組織可能包括風險資本家、專注於醫療保健的投資團體、私募股權基金、律師、會計師、投資者關係團體或我們的管理團隊認為能夠獲得目標識別想法的任何其他團體或個人。我們的管理團隊通過其職業生涯中參與的交易積累了廣泛的聯繫人和關係網絡。他們還可以接觸到廣泛的意見領袖，以幫助我們評估目標業務。因此，我們相信我們的管理團隊將能夠產生大量潛在的目標業務，可以考慮進行潛在的業務合併。

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執行速度

我們管理團隊的反向合併方法的主要優勢之一是成功完成交易的速度。通過採用這種面向流程的方法執行事務，我們的管理團隊成員已經成功地在比可比事務短得多的時間內成功執行了他們的事務。我們相信我們的管理團隊或許能夠運用他們的經驗來幫助我們在分配給我們的時間範圍內完成業務合併。

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跨生物技術生態系統的深層次關係

我們的管理團隊與我們目標行業的高級業務開發和科學領導保持着廣泛的關係，我們相信這不僅提供了獲得高質量交易流程的重要途徑，而且還提供了頂級人才和對行業趨勢的重要洞察力。我們相信，這些關係對我們關注的任何目標企業都很有吸引力，因為它們可以讓我們與整個行業的高級領導層進行直接溝通，為目標企業提供對其市場和技術的高質量、最新的洞察力。

行業商機

我們相信生命科學、生物技術和醫療保健行業為潛在的目標收購機會提供了巨大的能力。我們相信這些行業代表着巨大的投資回報機會，因為創新的突破性技術、現代化的支付系統和更容易獲得的治療有可能通過提高護理和患者結果的質量為社會帶來有形的價值。

隨着革命性醫療技術的發現和發展、人口老齡化以及醫療保健相關服務的改善，這些行業將在未來幾年實現顯著增長。根據CMS的數據，2018年美國全國醫療支出達到3.6萬億美元，佔全國GDP的17.7%，預計到2028年將以年均5.4%的速度增長。到2020年，醫療保健支出預計將佔美國國內生產總值(GDP)的18%左右。根據Evaluate Pharma的數據，2019年全球處方藥銷售收入約為8710億美元，比2018年增長3.7%。根據IQVIA的數據，2018年美國品牌藥品的總銷售額為2710億美元。全球處方藥銷售額預計將在2026年達到1.4萬億美元以上，原因是人口老齡化、慢性病患病率增加以及更多人獲得醫療保健。

在很大程度上受創新藥物的進步以及越來越多的人能夠獲得負擔得起的醫療保健、醫生和醫院的推動，全球預期壽命在過去幾十年中穩步增長。由於醫療總支出的很大一部分對應於與年齡相關的疾病，人口的持續老齡化將在未來產生更多的醫療消費。此外，在發展中國家，通過改善服務、可獲得性、保險和基礎設施來擴大醫療保健利用率，對全球醫療保健支出的貢獻越來越大。得益於DNA測序、基因組編輯工具和計算能力等基礎技術的進步，以及FDA有利的環境，生物技術部門也進入了新技術的創建和審批的新階段。

我們認為，最近的IPO活動積極地表明瞭我們目標行業的私營公司上市的需求。2020年，超過95家生命科學公司上市(2019年為59家，2018年為74家)，目前的平均報價為102.4%。總體而言，2020年我們目標行業的所有首次公開募股和後續交易籌集的總收益約為804億美元，而2019年為388億美元。儘管由於持續的新冠肺炎疫情導致市場不確定，但我們的管理團隊相信，隨着疫情將投資者的注意力轉移到醫療保健的重要性上，2021年將成為生物技術公司首次公開募股定價創紀錄的一年。

基於我們的管理團隊積極參與私募融資、IPO和反向併購的經驗，我們有信心找到一個有吸引力的目標企業，併為其提供一條快速高效的上市途徑。我們的團隊相信，在某些發展階段，我們目標行業的公司會從上市中看到實質性的好處，包括但不限於更多地獲得資本、流動性和對更多投資者的敞口。根據IBISWorld的數據，儘管目前的IPO活動水平，2017年全球估計有超過9600家生物技術公司，其中只有一小部分上市。此外，根據我們管理團隊為尋找生命科學領域反向併購合作伙伴的上市公司擔任顧問的經驗，尋求非傳統方式進入公開市場的私營公司的興趣顯著增加了。

我們相信，憑藉我們經驗豐富的管理團隊，他們為生命科學領袖和機構投資者所熟知和尊敬，我們可以為私人持股的目標企業提供一條比傳統的首次公開募股(IPO)更快、更高效、更確定的進入資本市場的途徑。此外，我們相信，能夠在完成初始業務合併的同時完成同步私募，將為目標企業提供運營和發展業務所需的融資。

我們的收購標準

我們的收購戰略旨在嚴格評估潛在目標企業，最終選擇能夠為我們的股東帶來風險調整後股本回報的企業。我們打算利用我們的管理團隊由私營公司和上市公司組成的網絡。我們的管理團隊進行嚴格的流程、評估眾多潛在機會、建立競爭緊張關係並最終與選定的合併合作伙伴談判交易的方法在過去十年中得到了完善，他們在反向併購交易中擔任眾多公司的顧問。我們的管理團隊針對每筆交易開發了獨特的、重點關注的方法，從而獲得市場的專有知識和有關潛在感興趣的候選人的最新信息。我們打算採用類似的方法為我們的初始業務組合確定目標業務。我們希望對潛在目標進行密集調查，包括但不限於交易結構、財務預測和科學可行性，利用我們管理團隊的專業知識以及關鍵行業領導者在其關係網絡中的意見。

我們已確定以下標準來評估潛在目標企業，儘管我們可能決定與不符合這些標準的目標企業進行初始業務合併：

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承諾資本的可獲得性

我們認為，確定能夠證明有能力吸引與交易完成相關的承諾融資的目標企業，這一點非常重要。我們認為，這是決定反向併購交易是否會導致股東升值或失敗的主要因素。此外，我們的目標是關注那些有能力吸引更多外部投資者的公司，而不是隻關注現有平臺的內部人士，後者往往會產生更大的業績。

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科學差異化/多元化的成品油管道

我們將尋找擁有多個後期開發階段或商業階段資產的目標公司，或可能處於早期階段的目標公司 -這些資產可能在某些需求高度未得到滿足的領域。我們將尋求避免風險較高的早期公司，這些公司臨牀失敗的可能性更高，以及擁有單一資產管道但沒有分散風險的公司。

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強大的新聞流

我們認為，股東增值的一個關鍵組成部分是在交易完成後的12-24個月內產生價值驅動的里程碑和拐點。我們將努力避免那些可能存在“新聞真空”的公司，也將避免那些將在交易完成前不久和交易結束後不久公佈成敗數據的公司。

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為股東帶來誘人的股票回報

在我們對潛在的交易方進行調查時，我們的目標是評估一家公司在獲得監管部門批准後實現產品商業化的能力。我們將尋找具有有利的風險調整後收入潛力和強大的渠道增長潛力的候選人。

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經驗豐富的管理團隊

我們打算尋找擁有可供公眾使用的管理團隊、具備將候選產品推向商業化所需的經驗和領導技能的目標企業。我們還將尋找一支能夠從我們的行業知識和關鍵意見領袖的建議中獲益的管理團隊。

公開的替代路徑

我們相信，對於希望成為上市公司的潛在目標企業而言，我們的結構將使我們成為有吸引力的業務組合合作伙伴。與我們合併將為目標企業提供公開上市的替代流程，而不是傳統的首次公開募股(IPO)流程。我們相信目標企業可能會青睞這種替代方案，我們認為比傳統的首次公開募股(IPO)成本更低、耗時更短，同時提供了比傳統首次公開募股(IPO)更大的執行確定性。此外，一旦擬議的企業合併獲得我們股東的批准，交易完成後，目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止募股發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理層激勵，比作為一傢俬人公司更符合股東利益。上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的管理層來提供進一步的好處。有了上市公司公司治理標準，目標企業可能會對公眾投資者產生吸引力。

強大且財務狀況穩定，靈活。

截至2021年3月31日，信託帳户中的資金為5750萬美元，可用於業務合併，我們為目標業務提供多種選擇，例如向目標業務的所有者提供上市公司的股份和公開方式出售此類股份，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者通過降低負債率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需求和願望來定製支付給目標業務的對價。但是，由於我們沒有考慮具體的業務組合，因此我們沒有采取任何措施來確保第三方融資，也不能保證會有可供我們使用。

實現業務合併

一般信息

我們目前沒有從事任何實質性的商業業務。我們打算利用首次公開募股和私募認股權證、我們的股本、債務或它們的組合所得的現金進行尚未確定的業務合併。因此，我們首次公開募股(IPO)的投資者在沒有事先有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行了投資。企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場的公司。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、失去投票控制權以及遵守各種聯邦和州證券法。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標企業同時實施業務組合，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實施一個業務組合。

目標業務來源

雖然我們尚未選擇目標企業來完善我們最初的業務組合，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信有很多潛在的候選者。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事不需要投入任何具體的時間來確定或執行以下方面的盡職調查

對於潛在的目標業務，我們的高級管理人員和董事相信，他們在職業生涯中建立的關係將產生許多潛在的業務合併機會，這將值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選者將從各種獨立的渠道引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會由我們通過電話或郵件徵集的非關聯來源引起我們的注意。這些來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務。

我們的高級管理人員和董事必須向我們展示公平市場價值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户中持有的資產的80%的所有目標商機，並遵守任何受託或合同義務。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務 (除本報告其他部分所述的EarlyBirdCapital之外)，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付調查費、諮詢費或其他補償，這些補償將根據交易條款在公平協商中確定。但是，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司在完成初始業務合併(無論交易類型如何)之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何補償，除了每月10,000美元的管理費、與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功諮詢費或發起人費用，償還貸款和償還任何與完成我們的初始業務合併相關的費用 -我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。

我們目前無意與與我們的任何高級管理人員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。然而，我們不受任何此類交易的限制，如果(I)此類交易獲得我們大多數公正的獨立董事的批准，以及(Ii)我們從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，則我們可以這樣做。

選擇目標業務和構建業務組合

根據我們管理團隊的受託義務，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%的限制，如下所述，並且我們必須獲得目標企業的控股權，我們的管理層在識別和選擇潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何特定屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一項或多項：

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財務狀況和經營業績；

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增長潛力；

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品牌認知度和潛力；

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管理經驗和技能，以及額外人員的可獲得性；

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資本要求；

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競爭地位；

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進入壁壘；

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產品、工藝或者服務的開發階段；

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現有佈局和擴展潛力；

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當前或潛在市場對產品、工藝或服務的接受程度；

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產品的專有方面以及產品或配方的知識產權或其他保護範圍；

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監管對業務的影響；

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行業監管環境；

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與實施業務合併相關的成本；

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目標企業參與的市場行業的行業領導地位、市場份額的可持續性和吸引力；以及

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公司所在行業的宏觀競爭動態。

這些標準並非詳盡無遺。與特定業務合併的優點相關的任何評估都將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查以及對提供給我們的財務和其他信息進行審查。此盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務相關的任何成本都將給我們造成損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量。

公平市場目標企業價值

納斯達克上市規則要求我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於簽署我們最初業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80%。儘管如此，如果我們當時由於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的公平市值測試。

我們目前預計將組織一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務合併，其中我們直接與目標業務或新成立的子公司合併，或者我們收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行發行大量新股以換取目標公司所有已發行股本的交易。在這種情況下，我們可以獲得目標公司100%的控股權；但是，由於發行了大量新股，我們最初業務合併前的股東在初始業務合併後可能持有的流通股不到我們的大部分。如果一個或多個目標企業的股權或資產少於由交易後公司擁有或收購的 , 擁有或收購的一項或多項此類業務的部分將在80% 信託帳户餘額測試中進行估值。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定(例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們做出決定的依據。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將從家獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，並就這些標準的滿足程度發表意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求實現與多個目標企業的業務合併，儘管我們希望僅通過一項業務完成我們的業務合併。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來業績。與可能有資源完成多個行業或單個行業多個領域的實體的多個業務組合的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響，在業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響，以及

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這導致我們依賴於單一運營業務的表現，或單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務歸不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

雖然在評估實現業務合併的可取性時，我們打算仔細檢查預期目標業務的管理情況，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在業務合併後在目標業務中的未來角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任與我們相關的高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在業務合併完成後，他們才能繼續留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併談判同時進行，可規定他們在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否進行任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求將其股票轉換為按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)向我們的股東提供通過投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，其金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例股份 (扣除應付税金)，在每種情況下均受本文所述的限制的約束。我們是尋求股東批准擬議的業務合併，還是允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，這將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們決定參與收購要約，則收購要約的結構將使每位股東都可以出價。如果我們決定進行要約收購，則該要約的結構將使每位股東都可以出價。如果我們決定進行要約收購，則該要約的結構將使每位股東都可以出價。如果我們決定進行要約收購，則該要約的結構將使每位股東都可以出價。她或她的股份。在這種情況下，我們將向SEC提交投標報價文件，其中包含的初始業務組合的財務和其他信息與SEC的委託書規則所要求的基本相同。無論我們是尋求股東批准還是參與收購要約，只有在我們擁有至少5000美元的淨有形資產的情況下，我們才能完成最初的業務合併。, 001緊接該業務合併完成之前或之後，如果我們尋求股東批准，投票表決的普通股的大部分流通股都投票贊成該業務合併。我們在修改和重述的公司證書中沒有指定轉換的最高百分比門檻，即使是投票支持我們最初業務合併的公眾股東也有權轉換其公開發行的股票。因此，這可能會使我們更容易完善最初的業務組合。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金關閉條件，或者要求我們在完成該初始業務合併時從信託帳户獲得最低金額的可用資金，則我們可能需要在完成之前或完成後擁有超過5,000,001美元的有形淨資產，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款獲得，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法完善此類初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在首次公開募股(IPO)結束後等待21個月，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併；(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股；(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

如果我們召開會議批准一項擬議的企業合併，並且有相當數量的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，或者他們希望轉換其股份，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少轉換次數。儘管如此，

如上所述，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的操縱公司股票的行為。

轉換權限

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其股票轉換為他們的股份，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，在初始業務合併完成前兩個工作日，按比例將其在信託帳户中的存款總額減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們持有的普通股股出售給我們(從而避免股東投票)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股票擁有轉換權，無論是在我們首次公開募股之前獲得的，還是他們在我們的首次公開募股或售後市場中購買的。此外，代表股票的持有者將不擁有與代表股票相關的轉換權利。

我們可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票， (I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，在與批准企業合併的提議相關的代理材料中規定的日期之前。

有與上述交付流程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。但是，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使轉換權的要求，無論何時交付都必須完成。但是，如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前行使轉換權利而建議的業務合併沒有完成這可能會增加股東的成本。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使其轉換權，則從股東收到我們的委託書之日起至就批准業務合併的提案進行投票為止，股東將有時間交付其股票。此時間段因每筆交易的具體事實而異。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是創紀錄的持有者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只要聯繫轉讓代理或他的經紀人並要求通過DWAC系統交付他的股票，在幾個小時內，我們相信這段時間對於一般的投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為“風險因素”的風險因素。對於召開的任何股東會議以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望與擬議的企業合併相關的股東轉換其股份，以遵守可能使其更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權的特定轉換要求 “有關不遵守這些要求的風險的詳細信息。

任何轉換此類股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票或收購要約到期。此外，如果公開股票持有者在選擇轉換時交付了證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則他只需請求轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)即可。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使轉換權的我們的公眾股東將無權將其股票轉換為信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將及時退還公眾持有人交付的任何股票。

清算如果沒有企業合併

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，自首次公開募股(br})結束後，我們將只有21個月的時間來完成初始業務合併。如果我們在該日期前尚未完成初步業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個個工作日，贖回100%的已發行公開股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款後(以及減少至多50,000美元的利息贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利分配，如果有的話)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快、合理地解散和清算，同時(在上文(Ii) 和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這會影響我們的公眾股東在與本文所述的企業合併有關的轉換或出售股票的能力，或者影響我們贖回100%的公開股票的義務的實質或時間，如果我們不在首次公開募股結束後21個月內完成企業合併的話，除非我們向我們的公眾股東提供以下信息：如果我們不在首次公開募股(IPO)結束之日起21個月內完成企業合併，我們就必須贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的利息，但扣除應繳税款後除以當時已發行的公眾股票數量。如果我們的保薦人、初始股東、高管、董事或任何其他人提出的任何此類修訂獲得批准，則此贖回權將適用。

根據特拉華州公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負有責任，責任範圍為他們在解散時收到的分派的範圍內。如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%已發行的公開股票時，按比例分配給公眾的信託賬户部分根據特拉華州法律可被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條規定的程序，以確保對其提出的所有索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前有額外的150天的等待期。股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。我們打算在21年後合理地儘快贖回我們的公開股票^ST因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

此外，如果我們在贖回100%公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回之後的六年

由於我們將不遵守特拉華州通用公司法第280條，因此特拉華州通用公司法律第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，為我們提供支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內針對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們必須尋求讓所有第三方(包括首次公開募股後我們聘用的任何供應商或其他實體) 和任何潛在目標企業與我們簽訂協議，放棄他們在信託帳户中或對信託帳户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為，為債權人提供的任何必要撥備都將減少，不會對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東的能力產生重大影響。然而，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證其他供應商、服務提供商和潛在的目標企業將執行此類協議。也不能保證，即使他們與我們執行了此類協議，他們不會向信託帳户尋求追索權。我們的贊助商已同意，它有責任確保信託帳户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，這些索賠是我們提供的或簽約向我們提供的服務或向我們銷售的產品所欠的，但我們不能向您保證，如果需要，它將能夠履行其賠償義務。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的賠償義務預留資金。, 我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人僅有的資產是我公司的證券。因此，我們認為，如果需要，我們的贊助商不太可能履行其賠償義務。此外，我們的保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外其給予的賠償：(1)對與我們簽訂協議的目標企業或供應商或其他實體提出的任何索賠金額，放棄他們在信託賬户中或對任何資金可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，或(2)我們首次公開募股(IPO)的承銷商對某些特定情況提出的任何賠償要求。對於以下情況，我們的贊助商不承擔任何責任：(1)對與我們簽訂協議的目標企業或供應商或其他實體提出的任何索賠，放棄他們在信託賬户中可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠；或(2)對於我們首次公開募股(IPO)的承銷商對某些因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元。

我們預計通知信託賬户的受託人在2022年11月1日之後立即開始清算此類資產，並預計不超過10個工作日即可完成分配。創始人股票和私人股票的持有者已放棄從信託帳户參與有關此類股票的任何清算分配的權利。我們的權證將不會從信託帳户進行分配，這些認股權證將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付後續清算的費用。如果此類資金不足，我們將利用信託賬户中資金賺取的高達50,000美元的利息來支付我們的清算費用。

如果我們無法完成初始業務合併並支出除存入信託帳户的收益以外的所有首次公開募股(IPO)淨收益，並且不考慮信託帳户賺取的利息(如果有的話)，初始每股贖回價格將為10.00美元。如上所述，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而不是公眾股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金如果股東尋求讓我們在完成初始業務合併之前的實際完成的業務合併時轉換或購買他們各自的股份，或者在完成初始業務合併之前對我們修訂和重述的註冊證書進行了某些修改後，公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户有任何權利或利益。

如果我們被迫提交破產申請，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，優先於我們股東的索賠的第三方的索賠。在任何破產索賠耗盡信託帳户的情況下，我們無法向您保證我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在首次公開募股(IPO)結束21個月後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解讀為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面給予我們的公眾股東優先。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修訂了並重新簽發了公司註冊證書

我們的修改和重述的公司證書包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們的初始業務合併完成為止。未經我們大多數股東的批准，不得修改這些條款。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，這些條款將影響我們的公眾股東轉換或出售其股票給我們的能力，如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成業務合併，我們將向持不同意見的公眾股東提供轉換其與任何此類業務相關的公開股票的機會，如果我們沒有在首次公開募股結束後的21個月內完成業務合併，我們將影響我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間。我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類業務合併相關的轉換或出售其股票的能力，或者影響我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間。此轉換權適用於由我們的保薦人、任何高管、董事或董事提名人或任何其他人提出的任何此類修訂獲得批准的情況。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意放棄與修改和重述我們的公司註冊證書的投票有關的任何創始人股票、私人股票和他們可能持有的任何公開股票的任何轉換權。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

●	我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，股東可以在會上尋求將其股票轉換為其按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)的份額，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，我們將在會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，在會上，股東可以尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或(2)向我們的股東提供通過要約收購的方式將他們的股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都受本文所述的限制的限制；(2)向我們的股東提供通過投標要約(從而避免股東投票)的機會，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税款)；

●	我們只有在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少500萬美元的有形淨資產，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的普通股中的大多數流通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併；

●	如果首次公開募股結束後21個月內我們的初始業務合併沒有完成，我們將贖回所有已發行的公開發行股票，然後清算和解散我們的公司；

●	在初始業務合併之前，不得完成任何其他業務合併、合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似交易；

●	在我們最初的業務合併之前，我們不能發行以任何方式參與信託賬户收益的額外股票，或者與我們首次公開募股(IPO)中出售的普通股在首次業務合併時作為一個類別投票的額外股票。

競爭

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信我們可以用首次公開募股(IPO)的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下也可能不會受到某些目標企業的好評：

●	我們要求股東批准企業合併或進行要約收購的義務可能會推遲交易的完成；

●	我們轉換或回購公眾股東持有的普通股的義務可能會減少我們可用於企業合併的資源；以及

●	我們的未清償認股權證，以及它們所代表的潛在未來稀釋。

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層認為，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於業務目標與我們相似的私人持股實體具有競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

僱員

我們有三名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並打算只在他們認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦找到要收購的合適目標業務，管理層可能會比在找到合適的目標業務之前花費更多時間調查此類目標業務以及協商和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多時間 )。我們目前希望我們的高管投入他們合理地認為對我們的業務是必要的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項風險因素

對我們證券的投資涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本報告中包含的其他信息。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於特定因素(包括下面描述的風險)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與搜索和完成業務合併相關的風險

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待21個月以上才能從信託帳户收到分配。

我們必須在2022年11月1日之前完成業務合併。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者尋求將其股票轉換或出售給我們的情況下，我們才有義務將資金返還給投資者。如果我們無法完成業務合併，則只有在此全職期限結束後，公共安全持有人才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在此日期之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能會被迫出售其公開股票或認股權證，這可能會虧損。

我們必須在2022年11月1日之前完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響。

我們必須在2022年11月1日之前完成初步業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到這一要求。因此，此類目標企業可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，此風險將會增加。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們將(1) 在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，以按比例將其在信託賬户中的存款總額(扣除應繳税金)中的份額轉換為股份，或 (2)向我們的公眾股東提供以投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，其金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額 (扣除應付税金)，在每種情況下都受本年度報告其他部分描述的限制或通過引用併入本文的。因此，即使持有我們多數公開股票的股東不贊成我們完善的業務合併，我們也有可能完善我們最初的業務合併。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間和交易條款是否要求我們在其他方面尋求股東的批准。例如，目前的納斯達克規則允許我們參與要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一個要求我們發行超過20%流通股的企業合併, 我們將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行要約收購。

我們最初的股東將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

截至2021年3月31日，我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東及其各自的關聯公司擁有我們已發行普通股和流通股的約19.7%。關於對任何擬議的業務合併的投票，我們的初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票支持他們擁有的普通股股份，支持該擬議的業務合併。

我們的董事會現在並將分為三屆，每屆的任期一般為三年，每年只選出一屆董事。在企業合併完成之前，不太可能召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到業務合併至少完成。因此，您可能在最長21個月內不能根據公司法律行使投票權。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的發起人由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續實施控制，至少，直到完成業務合併。

我們的股東在要約收購中行使其轉換權或向我們出售股份的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務組合需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少股東可以行使轉換權或尋求在收購要約中將其股票出售給我們，我們可能需要預留信託帳户的一部分，以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務組合提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票以彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或招致高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議的企業合併的選項，同時仍尋求轉換其股票。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的發起人、高級管理人員或董事) 提供將其普通股轉換為現金的權利(受本報告中其他部分描述的限制的約束)，而不管該股東是投票贊成還是反對該提議的企業合併，或者根本不投票。在投票支持我們提議的企業合併的同時尋求轉換的能力可能會使我們更有可能圓滿完成

我們沒有指定的最大轉換閾值。沒有這樣的轉換門檻可能會使我們更容易完善企業合併，即使有相當數量的公眾股東尋求將其股票轉換為現金，與企業合併的投票有關。

我們在修訂和重述的公司證書中沒有明確的百分比轉換門檻。因此，我們可能能夠完成業務合併，即使我們的大量公眾股東不同意交易並已轉換他們的股份。但是，在任何情況下，我們都不會完成初始業務合併，除非我們在完成初始業務合併之前或之後擁有至少 $5,000,001的淨有形資產。

對於任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併的情況，我們可能會要求希望與擬議的業務合併相關的股份轉換的股東遵守特定的轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

關於為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東大會，每個公眾股東都將有權要求我們將其股份按比例轉換為信託賬户的股份，而不管他是投票贊成還是反對該擬議的業務合併或根本不投票

在初始業務合併完成之前的兩個工作日內。我們可能要求希望轉換與擬議業務合併相關的股票的公眾股東(I)將其股票提交給我們的轉讓代理，或(Ii)使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，由持有人選擇，在上述兩種情況下，均應在與批准業務合併提案一起發送的投標報價文件或代理材料中規定的日期之前。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理處獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程或經紀人或DTC，因此獲取實物股票證書可能需要兩週以上的時間。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但我們無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其轉換權，因此可能無法轉換其股票。

如果在召開任何股東大會以批准擬議的業務合併時，我們要求希望轉換其股票的公眾股東遵守具體的轉換要求，如果提議的業務合併未獲批准，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券的情況下出售其證券。

如果我們要求希望轉換股份的公眾股東遵守具體的轉換要求，而該建議的業務組合沒有完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下嘗試轉換股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東可能能夠出售其證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計將遇到來自與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中有許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。這些許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們認為，我們可以用首次公開募股(IPO)的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，尋求股東批准或參與與任何擬議的業務合併相關的要約收購可能會推遲此類交易的完成。此外，我們未償還的認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的好評。以上任何一項都可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。

如果我們決定更改我們的收購標準或準則，本報告中包含的許多披露將不適用，您將在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下投資我們的公司。

我們可以嘗試偏離本報告中披露的收購標準或準則，儘管我們目前無意這樣做。因此，投資者可能在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下對我們的公司進行投資。無論我們是否偏離與任何擬議業務合併相關的收購標準或準則，投資者始終有機會在與本招股説明書中描述的任何擬議業務合併相關的收購要約中轉換其股票或將其出售給我們。

我們可能無法獲得有關我們尋求收購的目標業務的公平意見，因此您在批准擬議的業務合併時可能僅依賴於我們董事會的判斷。

僅當我們尋求收購的目標企業是與我們的任何發起人、初始股東、高級管理人員、董事或其附屬公司有關聯的實體時，我們才需要獲取有關該目標企業的公平意見。在所有其他情況下，我們沒有獲取意見的義務。因此，投資者將完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

我們未償還的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

我們發行了認股權證購買2,500,000股普通股，作為我們首次公開發行(IPO)中提供的單位的一部分，以及購買2,350,000股普通股的私募認股權證。我們也可以向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行其他認股權證，以支付向我們提供的營運資金貸款。就我們發行普通股以實現業務合併而言行使這些認股權證後發行大量額外股票的潛力可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較低的收購工具。此類證券在行使時，將增加普通股的發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的認股權證可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。此外，出售或甚至出售認股權證相關股票的可能性可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

●	我們以普通股每股9.20美元以下的發行價或實際發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金為目的，以結束我們最初的業務合併為目的。

●	這些發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，這些收益及其利息可用於我們的初始業務合併完成之日(扣除贖回後)，以及

●	市值低於每股9.20美元，

則認股權證的行權價格將調整為等於市值和我們增發普通股或股權掛鈎證券的價格兩者中較高者的115%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會發行股我們的股本或債務證券來完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們修訂和重述的公司證書授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值.0001美元。有38,800,000股授權但未發行的普通股可供發行(在適當預留髮行公開和私募認股權證相關股票後) 。我們可能會增發大量普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成業務合併。增發普通股不會減少信託賬户的每股折算額。增發普通股或優先股：

●	可能會大大降低我們現有投資者的股權；

●	如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

●	如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及

●	可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

●	如果我們在企業合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

●	加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

●	如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；以及

●	如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資。

如果我們產生債務，我們的貸款人將沒有對信託賬户中現金的索取權，這種負債不會減少信託賬户中的每股轉換金額。

如果需要，我們可能無法獲得額外融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信首次公開募股(IPO)提供的淨收益將足以讓我們完成業務合併，但因為我們尚未確定任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益證明不足，無論是因為業務組合的規模，由於尋找目標業務的可用淨收益耗盡，還是因為有義務將持不同意見的股東的大量股票轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的條款獲得(如果有的話)。如果在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的發起人、高級管理人員、董事或股東均不需要在業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益不是以信託形式持有的，不足以讓我們至少在接下來的19個月內運營，我們可能無法完成業務合併。

在我們首次公開募股的淨收益中，信託賬户之外只有大約724,000美元可用於滿足我們的營運資金要求。我們相信，這些資金將足以讓我們至少在未來19個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。因此，如果我們使用信託賬户以外的所有資金和所有可用的利息，我們可能沒有足夠的資金

用於構建、談判或完成初始業務合併的可用資金。在這種情況下，我們將需要向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的附屬公司借入資金才能運營，或者可能被迫清算。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額為他們認為合理的金額，以滿足我們的營運資金需求。每筆貸款將由一張期票證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者，在持有人酌情決定，最多1,500,000美元的票據可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。

我們可能只能用首次公開募股的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務。

雖然我們有能力同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併。由於只與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。因此，我們的成功前景可能是：

●	完全取決於單個企業的業績，或者

●	取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務歸不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多個談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化到單一運營業務中的後續相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

資源可能用於研究未完成的收購，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果決定不完成特定的業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本很可能無法收回。此外，即使就特定的目標業務達成協議，我們也可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成業務合併。任何此類事件都將導致我們損失相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。

由於我們必須向我們的股東提供按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，因此除非目標企業的財務報表是按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的，否則我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併。

聯邦代理規則要求與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則、或GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在使用的任何投標報價文件中包含相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。此外，如果我們向股東提供根據IFRS編制的財務報表，則此類財務報表將需要在業務合併完成時按照美國公認會計準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池。

新冠肺炎疫情及其對業務、債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行對全球經濟和金融市場、商業運營和商業行為產生了不利影響，可能對我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務產生實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法在短時間內談判並完成交易，我們可能無法完成業務合併新冠肺炎疫情對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息，以及遏制疫情或應對其影響的行動等。如果大流行或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，還有許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務組合的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務組合。

與業務後合併公司相關的風險

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切關注業務合併後我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都會留在我們這裏。此外，我們的高級職員不需要投入任何指定的時間處理我們的事務，因此，我們的高級職員在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何一名官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員在業務合併後的角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員在業務合併後擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這些問題可能會對我們的運營造成不利的影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標業務的管轄範圍或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，以做出有關業務合併的明智決定。

由於我們尚未選擇與其完成業務合併的特定行業或目標業務，因此我們目前無法確定我們最終可能開展業務的行業或業務的優點或風險。

我們可能會在我們選擇的任何業務行業或部門尋求收購機會。因此，您目前沒有評估我們可能最終運營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優勢或風險的依據。如果我們與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體完成業務合併，我們可能會受到這些實體業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與高風險行業中的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

如果我們收購生命科學、生物技術和醫療保健領域的一家公司，我們未來的運營可能會受到與該領域相關的風險的影響。

雖然我們可能會在公司發展的任何階段或任何行業或部門追求初始業務合併目標，但我們目前打算集中精力確定生命科學、生物技術和醫療保健領域的業務。由於我們尚未確定或接洽任何特定的目標業務，因此我們無法提供任何業務合併的具體風險。然而，該領域投資的固有風險可能包括但不限於以下：

●	國際、國家、地區或地方經濟、人口和市場狀況的不利變化；

●	來自生命科學、生物技術和醫療保健領域的其他公司和企業的競爭；

●	開發成功的新產品或改進現有產品的能力；

●	我們的網絡、系統、平臺或技術的中斷或故障，使我們的用户無法訪問我們的產品和服務，這可能會導致我們的用户、廣告商和合作夥伴減少或完全停止使用我們的產品和服務，這可能會損害我們的業務；

●	手機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及不當或非法使用我們的產品，這些都可能損害我們的業務和聲譽；

●	訴訟和其他法律程序；

●	吸引和留住高技能員工的能力；

●	環境風險；以及

●	內亂、勞工罷工、天災，包括地震、洪水和其他自然災害，以及可能導致未投保損失的戰爭或恐怖主義行為。

在業務合併後，上述任何都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅僅侷限於生命科學、生物技術和醫療保健領域的公司。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

如果我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組、減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們的股票價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們必須對我們打算收購的目標業務進行盡職調查。密集的盡職調查既耗時又昂貴因為運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查流程。即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查，此調查也可能無法揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，而且目標業務控制之外和我們控制之外的因素可能會在以後出現。如果我們的盡職調查未能確定特定於目標業務、行業或目標業務運營環境的問題，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。此外，此外，此類費用可能導致我們違反淨值或其他契約，因為假設目標企業持有的已有債務，或由於我們獲得合併後債務融資，我們可能會受到這些契約的約束。(br}此外，這類費用可能導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前債務或我們獲得了合併後債務融資。

如果我們與位於外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外風險，可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們完成與外國目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業的母國管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

●	規章制度或者貨幣兑換或者企業對個人預扣税款；

●	關税和貿易壁壘；

●	有關海關和進出口事項的規定；

●	付款週期較長；

●	税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

●	貨幣波動和外匯管制；

●	應收賬款催收方面的挑戰；

●	文化和語言差異；

●	僱傭條例；

●	犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

●	與美國的政治關係惡化。

我們無法向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與位於美國境外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能適用於我們的所有重要協議，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併，該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外的。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

我們的業務合併可能會產生税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

雖然我們希望進行任何合併或收購，以最大限度地減少對被收購業務和/或資產以及我們的税收，但此類業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或者各方可能無法在轉讓股份或資產時獲得預期的免税待遇。不符合條件的重組可能導致徵收大量税。

與我們的高級管理人員、董事和其他人員的利益衝突有關的風險

我們的主要人員可能會與目標企業協商與特定企業合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能會規定他們在企業合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定企業合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商僱傭或諮詢協議或其他與業務合併相關的適當安排時，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在完成業務合併後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配到其他業務上，因此在決定有多少時間用於我們的事務時會產生利益衝突。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的官員和主管不會全職參與我們的事務。目前，我們希望我們的每位高級管理人員和董事投入他們合理認為對我們的業務是必要的時間。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。上述情況可能會對我們完善初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的保薦人已放棄轉換其創始人股票或在我們首次公開募股或此後購買的任何其他股票的權利，如果我們無法完成業務合併，則放棄在我們清算時從信託賬户獲得有關其創始人股票的分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，在我們首次公開發行(IPO)之前收購的股票，以及我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的私人認股權證和任何認股權證都將一文不值。我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機，以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益。

我們的高級管理人員和董事或其附屬公司具有預先存在的受託和合同義務，未來可能與從事類似於我們計劃開展的業務活動的其他實體有關聯。因此，他們在確定特定商機應該呈現給哪個實體時可能會有個利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或其附屬公司對其他公司負有預先存在的受託義務和合同義務。因此，他們可能會參與交易，並承擔與我們完成初始業務組合可能存在衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在向我們介紹潛在目標業務之前將其介紹給另一個實體，而我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。此外，我們的高級管理人員和董事未來可能與從事類似業務的實體有關聯，包括另一家收購目標可能與我們類似的空白支票公司。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受特拉華州法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的約束。有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理 -董事和執行人員”和“管理--利益衝突.”

EarlyBirdCapital 在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。如果我們完成最初的業務合併，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額最高相當於此次發售所籌總收益的3.5%。如果我們完成了最初的業務合併，我們將向EarlyBirdCapital支付總計3.5%的現金費用。如果我們不完成最初的業務合併，EarlyBirdCapital及其指定人購買的代表性股票也將一文不值。這些財務利益可能導致 EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

與我們的證券相關的風險

我們證券的市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能因一項或多項潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克掛牌交易。納斯達克一般要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證我們的證券在初始業務合併之前將繼續在納斯達克上市。此外，對於我們最初的業務組合，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克確定要收購的公司的上市違反當時的公共政策，納斯達克還將擁有不批准我們上市的自由裁量權。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，或者我們沒有與最初的業務合併一起上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

●	我們證券的市場報價有限；

●	我們證券的流動性減少；

●	確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

●	我們公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

●	未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些被稱為“擔保證券”的證券的銷售。因為我們預計我們的部門以及最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、普通股和認股權證將是承保證券。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不受證券的監管，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們不提交併保存一份關於在行使認股權證後可發行普通股的最新有效招股説明書，持有人將只能在“無現金基礎上”行使該等認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證的時間提交併保存一份與認股權證在行使時可發行的普通股有關的有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎上”行使認股權證，前提是可獲得豁免註冊。因此，持有者在行使認股權證時獲得的普通股股份數量將少於該持有者行使其現金認股權證時所獲得的普通股股份數量。此外，如果無法獲得註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在可獲得有關行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書的情況下，才能行使其認股權證。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的最新及有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”可能會降低，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記或合格或被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。

我們不會行使任何認股權證，我們也沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股股份已經登記或符合資格或被認為是豁免的。，我們將不會行使任何認股權證，我們也沒有義務發行普通股，除非認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或被視為豁免認股權證。如果認股權證持有人所在司法管轄區內可發行的普通股股票在權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期變得一文不值。

私人認股權證可以在公共認股權證不能行使的時候行使。私人認股權證可以在公共認股權證不能行使的時候行使。

一旦私人認股權證成為可行使的，該等認股權證可立即在無現金基礎上由持有人選擇行使，只要它們由初始購買者或其許可的受讓人持有即可。但是，如果我們未能在初始業務合併結束後90天內登記根據證券法行使認股權證後可發行的股票，則只有在持有人選擇的情況下，公共認股權證才可在無現金基礎上行使。因此，私募權證持有人有可能在公有權證持有人不能行使該等權證時行使該等權證。

經當時尚未發行的認股權證的大多數持有人批准，我們可以修改認股權證的條款，修改方式可能對持股權證持有人不利。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓和信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議需要獲得至少大多數當時未發行的公共認股權證持有人的批准，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何變更。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使權證之後和到期前的任何時間贖回未償還權證(不包括向我們的保薦人發行的私募認股權證和任何額外單位的相關認股權證，高級職員或董事為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的任何認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是

普通股的報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使後的任何時間開始，並在正式通知贖回之前的第三個工作日結束，前提是在我們發出贖回通知之日以及此後直至我們贖回時的整個期間內的任何20個交易日內，普通股的報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。30個交易日內的任何20個交易日，從認股權證可行使後的任何時間開始，到適當通知贖回之前的第三個工作日結束。根據證券法，我們有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股，並提供與其相關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行權價格；(Ii)當您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於市場任何私人認股權證，只要是由初始購買者或其允許受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在滿足本報告其他部分所述的贖回標準後召回我們的公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，則持有人在行使權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將會降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使企業合併變得更加困難。

我們的初始股東有權要求我們在創始人股票可以解除託管的日期前三個月開始的任何時間登記創始人股票的轉售。此外，代表股、私募認股權證以及我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何認股權證的持有人都有權要求我們在完成初始業務合併後的任何時間登記其證券的轉售，以支付向我們發放的營運資金貸款。這些額外的證券交易出現在公開市場可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難，因為目標業務的股東可能不願與我們進行業務合併，或者會因為行使這些權利可能對我們的普通股交易市場產生的潛在影響而要求更高的證券價格。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整認股權證。因此，除非您購買兩個單位的倍數，否則分離後可向您發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的整數個認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，可以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少初始業務合併完成後認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證將以總股數的一半行使，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

如果第三方向我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.00美元。

我們將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們僱傭的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠。此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，它們也可以向信託帳户尋求追索權。法院可能不會支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠的約束，可能會優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東，則我們的贊助商已同意(受本報告其他部分描述的某些例外情況的限制)，它有責任確保信託帳户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因我們為我們提供或簽約的服務或銷售給我們的產品而欠我們的錢而減少到每股10.00美元以下。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們認為，如果需要，我們的贊助商不太可能履行其賠償義務。因此，由於此類索賠，信託賬户的每股分派可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我們被迫提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，受第三方的索賠優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的存續期限僅為首次公開募股(br})結束後的21個月。如果我們在該日期前仍未完成業務合併，我們將(I)停止除為清盤目的而進行的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100% 已發行的公開股票，按每股價格贖回100% ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款(以及最高不超過50,000美元的支付利息 )該贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後，經我們剩餘的股東和我們的董事會批准，儘快合理地解散和清算，同時(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，以規定債權人的債權和其他公司的要求。在上述(Ii)和(Iii)項的情況下，根據特拉華州的法律，我們有義務規定債權人的債權和其他公司的要求。我們不能向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發範圍內的任何索賠負責 (但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延長到分發日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證第三方不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果我們被迫提交破產申請，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求收回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期之後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於我們的公眾股東而不是任何潛在的債權人。此外，由於我們打算在到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問或分配我們的資產方面優先於我們的公眾股東。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自身和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致信託帳户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股公開股票10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行此類賠償義務。我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。此外，我們的每個獨立董事都是我們贊助商的成員。因此，他們在決定是否強制執行我們贊助商的賠償義務時可能會有利益衝突。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元股。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在近幾年推行零利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策如果我們無法完成我們最初的業務合併或無法對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的份額，外加之前未向我們發放的任何利息收入，扣除應繳税款。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三屆，每屆一般任期三年，每年只選舉一屆董事。因此，在某一年度會議上，可能只考慮選舉少數董事會成員。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，因此它可能會鞏固管理層並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提案。此外，我們的董事會有能力指定和發行新系列優先股的條款。

我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂的和重述的公司證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定不受衡平法院管轄權的任何訴訟(A)除外((B) 屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權；(C) 衡平法院沒有標的物管轄權的法院；或(D)根據證券法產生的。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，因此可能會在另一個適當的法院提出索賠。我們不能確定法院是否會裁決此條款是否適用或可執行，如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂並重述的公司證書將規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。

一般風險

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，因此，您將沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，到目前為止還沒有運營業績。因此，我們開始運營的能力取決於通過此次公開發行我們的證券獲得融資。由於我們沒有運營歷史，您將無法評估我們實現業務目標(即收購運營業務)的能力。我們沒有進行任何實質性的討論，也沒有與任何潛在收購候選者進行任何計劃、安排或諒解。我們最早也要在完成業務合併之後才會產生任何收入。

您將無權享受通常提供給空白支票公司投資者的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們的有形淨資產將超過5,000,000美元，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將無法享受這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在初始註冊聲明生效之日起18個月內完成業務合併，並限制使用信託賬户中持有的資金所賺取的利息。由於我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成初始業務合併，並且我們將有權在完成業務合併之前從信託帳户中持有的資金中提取金額。

我們是一家 “新興成長型公司”和“較小的報告公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小的報告公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司” 。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億美元，或者我們的非附屬公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後天的市值超過7億美元，我們將從下一財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並且我們不需要就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股股票吸引力降低，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的普通股股票吸引力下降，我們股票的交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能更不穩定。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至當年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

如果我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他事項外，正在或顯示自己主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資，我們可能會被視為一家投資公司。儘管如上所述，我們不認為我們預期的本金活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，受託人只能將以信託形式持有的收益投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。通過限制收益投資於這些工具，我們打算滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。

如果我們仍被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

●	對我們投資性質的限制；以及

●	對證券發行的限制。

此外，我們可能對我們施加了一些繁重的要求，包括：

●	註冊為投資公司；

●	採用特定形式的公司結構；以及

●	報告、記錄保存、投票、代理、合規政策和程序以及披露要求和其他規章制度。

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配費用。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始對此類內部控制系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案(br}Sarbanes-Oxley Act)可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。不良的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

法律或法規的變更或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些 SEC和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

網絡事件或針對我們的攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

第1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。我們目前的主要執行辦公室位於紐約第五大道6405號4樓，郵編為10019 10019。此空間的成本包括在贊助商根據我們與贊助商之間的信函協議向我們收取的一般和行政服務的每月10,000美元的總費用中。我們認為，基於類似服務的租金和費用，我們的贊助商收取的費用至少與我們從無關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間，足以滿足我們當前的運營。

第3項法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟懸而未決。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項、發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、普通股和權證分別以“IGNYU”、“IGNY”和“IGNYW”的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的部門於2021年1月28日開始公開交易，我們的普通股和認股權證於2021年3月12日開始單獨公開交易。

持票人

2021年3月31日，我們的單位有一名記錄持有人，我們的普通股有一名記錄持有人，我們的權證有兩名記錄持有人。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

收益的使用

2021年1月27日，美國證券交易委員會宣佈，我們關於首次公開發行股票的S-1表格(證券交易委員會文件第333-252011號)中的註冊聲明(“註冊聲明”)生效。2021年2月1日，我們完成了首次公開募股(IPO)，獲得了50,000,000美元的毛收入。2021年2月2日，根據承銷商充分行使超額配售選擇權，我們完成了額外750,000個單位的銷售，產生了7500,000美元的毛收入。我們還完成了另外150,000份私募認股權證的出售，產生了150,000美元的毛收入。在截至2020年12月31日的報告期內，沒有使用任何收益。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

沒有。

第六項：精選財務數據。

較小的報告公司不需要。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

經營成果

到目前為止，我們沒有讓參與任何運營，也沒有產生任何收入。我們在2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期間的唯一活動是組織活動和完成IPO所必需的活動，如下所述。首次公開募股後，我們預計在完成業務合併之前不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的現金和有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計上市公司的費用會增加 (法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及盡職調查費用。

截至 2020年12月31日的年度，我們淨虧損310美元，其中包括運營和組建成本。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們沒有現金。在首次公開募股(IPO)完成之前，我們通過出售創始人股票獲得的25,000美元和保薦人提供的80,000美元無擔保貸款滿足了我們的流動資金需求。

於2021年2月1日，我們以每單位10.00美元的價格完成了5,000,000股(“單位”)的首次公開募股(“單位”，就包括在發售單位內的普通股而言，“公開股份”)，產生了50,000,000美元的毛收入。

在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售2,350,000份私募認股權證(“私募配售認股權證”)，總收益為2,350,000美元。

2021年2月2日，我們首次公開發行(IPO)的承銷商額外購買了750,000個單位，以行使其全額超額配售選擇權，收購價為每單位10.00美元，毛收入為7,500,000美元。

在全面行使超額配售選擇權結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人私下出售總計150,000份私募認股權證，產生的毛收入為150,000美元。

交易成本為1,547,486美元，其中包括1,150,000美元的承銷折扣和397,486美元的其他發行成本。

在我們首次公開募股(IPO)和超額配售單位的銷售結束之後，淨收益中的總計57,500,000美元(每單位10.00美元)和私募認股權證的銷售被保存在信託賬户(“信託賬户”)中。

我們打算使用信託賬户中的所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應繳税款 )來完成最初的業務合併。我們可以從信託帳户提取利息來支付特許經營税和所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

我們已聘請承銷商作為我們業務合併的顧問，協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿

以及與業務合併相關的公開文件。我們將在完成初始業務合併後支付此類服務的營銷費，總額相當於IPO總收益的3.5%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。

我們不認為我們需要籌集額外資金來滿足我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或與此類業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。

表外安排；承付款和合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有義務、資產或負債被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利息實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們尚未確定任何關鍵會計政策。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2020年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。由於這些投資的短期性質，

項目8.財務報表和補充數據

此信息顯示在本報告第15項之後，通過引用包含在此。

第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，目的在於確保這些信息得到記錄、處理、彙總和報告，以確保在交易所法案下提交的報告中要求披露的信息(如本報告)在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制措施的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時決定所需的披露。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官 (我們的“認證官”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證官員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。無論披露控制和程序的構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務內部控制的報告報告

本報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為證監會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義) 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。

第9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事和管理人員如下：

名字	年齡	標題
大衞·I·羅森博格	47	董事會主席兼聯席首席執行官
小大衞·J·斯特魯普(David J.Strupp，Jr.)	52	聯席首席執行官兼董事
史蒂文·卡普蘭	57	首席財務官兼董事
謝麗爾·科恩	55	導演
查爾斯·威爾遜博士	56	導演
約翰·安德魯·布克瓦醫學博士	49	導演
理查德·J·羅森斯托克	69	導演

大衞·羅森博格(David I.Rosenberg)自我們成立以來，一直擔任我們的董事會主席和聯席首席執行官。羅森博格先生擁有20多年專注於成長型公司的投資銀行經驗。自2011年12月以來，羅森博格一直擔任空白支票公司(SPAC)主要承銷商拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)的聯席總裁兼聯席首席執行官。羅森博格先生也是拉登堡·塔爾曼公司的董事會成員。2006年至2011年，羅森博格先生擔任拉登堡·塔爾曼公司的董事總經理兼聯席首席運營官。自2006年加入拉登堡·塔爾曼公司以來，羅森博格先生已經管理了1,000多次公開募股，包括但不限於首次公開募股和後續發行，為中小型公司籌集了超過750億美元的資金。羅森博格先生在2006年加入拉登堡·塔爾曼公司以來，管理着超過1,000次公開募股，包括但不限於首次公開募股(IPO)和後續發行，為中小型公司籌集了超過750億美元的資金在2004年至2006年加入拉登堡·塔爾曼之前，羅森博格先生是投資銀行Broadwall Capital，LLC的聯合創始人兼首席執行官。羅森博格先生獲得了威斯康星大學麥迪遜分校的學士學位。我們相信羅森博格先生完全有資格擔任我們董事會的成員，因為他擁有豐富的投資銀行、股權資本市場和執行管理經驗。羅森博格先生是我們的董事之一理查德·羅森斯托克的侄子。

小大衞·J·斯特魯普(David J.Strupp)， Jr.自我們成立以來，一直擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員。Strupp 先生在多家投資銀行擔任專職醫療投資銀行家超過27年。斯特魯普先生自2012年5月以來一直擔任拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)董事總經理兼醫療保健投資銀行業務主管。斯特魯普先生在拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)擔任該公司醫療保健投資銀行業務負責人期間，監督了一系列產品的大量交易的執行，包括併購諮詢、股權和股權掛鈎發行、私募和固定收益交易。在拉登堡·塔爾曼任職期間，斯特魯普先生幫助該公司建立了市場領先的業務，為生物技術公司提供反向併購交易方面的諮詢。在加入拉登堡·塔爾曼之前，斯特魯普先生曾在精品投資銀行擔任醫療集團高級成員，包括2002年至2007年擔任ThinkEquity Partners、2007年至2008年擔任Canaccel Adams(現為Canaccel Genuity)、2008年至2009年擔任Maxim Group以及2009年至 2012年擔任Rodman&Renshaw律師事務所高級成員。他的職業生涯始於華爾街，1993年至1998年在瑞銀證券(UBS Securities)醫療集團工作，1998年至1999年在國民銀行蒙哥馬利證券(NationsBanc Montgomery Securities)工作，1999年至2002年在花旗集團(Citigroup)工作。斯特魯普先生擁有貝茨學院經濟學學士學位和理學碩士學位。倫敦政治經濟學院經濟學專業。我們相信，斯特魯普先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他是一名專注於醫療保健的投資銀行家，並在反向併購交易方面擁有專業知識。

史蒂文·N·卡普蘭自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官兼董事。卡普蘭先生於2004年9月加入Ldenburg Thalmann& 公司擔任董事總經理，並於2011年12月晉升為資本市場部主管。卡普蘭是拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)投資銀行部門的聯席主管，該部門專注於空白支票公司(SPAC)。在加入拉登堡·塔爾曼之前，卡普蘭先生擁有為醫療保健服務行業的公司提供諮詢服務的豐富經驗。從1999年到2004年，卡普蘭先生是River Capital Partners的聯合創始人和合夥人，這是一家專注於醫療服務的併購諮詢公司。1996至1999年間，他擔任保誠證券醫療投資銀行部副總裁。 1993至1996年間，他是Jefferies&Company的合夥人，主要從事醫療併購業務。他之前曾在普華永道(Pricewaterhouse)和德勤會計師事務所(Deloitte&Touche) 工作。在他的職業生涯中，卡普蘭先生管理了500多起公開發行股票，包括但不限於IPO和後續發行，併為許多合併和收購交易提供諮詢。卡普蘭先生擁有巴布森學院的工商管理學士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理碩士學位。

謝麗爾·科恩(Cheryl L.Cohen)自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。科恩女士在製藥和生物技術行業擁有超過25年的領導經驗。科恩女士目前是CLC諮詢公司的總裁，這是一家她於2008年7月創立的製藥和生物技術諮詢公司。2011年9月至2014年7月，科恩女士擔任上市生物製藥公司Medivation，Inc.的首席商務官。在加入Medivation 之前，科恩女士在強生公司工作了10多年。2007年11月至2008年9月，她擔任強生公司旗下Health Care Systems，Inc.戰略商業集團副總裁；1998年10月至2007年11月，她在強生公司旗下Janssen Biotech，Inc.(前身為Centocor Biotech，Inc.)擔任各種高級管理職務，包括風濕病特許經營副總裁。科恩女士在索爾維製藥公司(Solvay PharmPharmticals)開始了她的職業生涯，擔任過各種管理和銷售職位。此外，科恩女士自2018年起擔任上市制藥公司Aerpio PharmPharmticals Inc.(納斯達克股票代碼：ARPO)的董事會成員，自2019年6月以來擔任上市制藥公司NantKwest(納斯達克股票代碼：NK)的董事會成員，自2020年6月起擔任上市制藥公司美華製藥(Mei Pharma，Inc.)的董事會成員。她曾在2015年4月至2020年6月期間擔任Novus Treeutics，Inc.(東海製藥公司的反向合併)董事會成員，2015年至2019年擔任治療公司Vital Treaties，Inc.董事會成員，2015年6月至2016年10月擔任上市生物製藥公司CytRx Corporation董事會成員，以及蛋白質科學公司董事會成員, 2014年10月至2017年8月，一傢俬營生物製藥公司。科恩女士獲得了聖約瑟夫學院的學士學位。我們相信，由於科恩女士在公共和私人公司的經驗以及關係和人脈，她完全有資格在我們的董事會中擔任職務。

查爾斯· (“查克”)威爾遜博士自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。從2014年到2020年，威爾遜博士擔任Unum治療公司(現更名為Cogent Biosciences，Inc.)的總裁兼首席執行官，這是一家開發癌症治療新療法的公司。2008至2014年間，Wilson博士擔任諾華生物醫學研究所(NIBR)副總裁兼全球戰略聯盟負責人，NIBR是諾華的研究和早期開發部門。在這一職位上，他負責領導所有疾病領域的合作努力，直至臨牀概念驗證。他的努力包括學術和生物技術合作、對早期公司的股權投資、化合物的授權以及剝離資產/技術以創建企業。2001年，威爾遜博士與他人共同創立了位於馬薩諸塞州劍橋的生物技術公司ArChemix，專注於將適配子作為治療藥物的開發，並擔任該公司的首席技術官，負責公司技術平臺的開發和藥物發現工作的管理。作為高級管理團隊的一員，威爾遜博士幫助公司籌集了超過1億美元的股權融資，並推動了多個項目進入臨牀開發。在進入產業界之前，威爾遜博士於1994年至2001年在加州大學聖克魯斯分校的馬基RNA分子生物學中心擔任教授。受過結構生物學和分子生物學培訓的Wilson博士獲得了David{br>Agard(加州大學舊金山分校，HHMI)的博士學位，並在諾貝爾獎獲得者Jack Szostak(哈沃德大學/馬薩諸塞州總醫院)那裏接受了博士後培訓(Havard University/Massachusetts General Hospital)。他獲得了波士頓大學的學士和碩士學位。他目前擔任馬薩諸塞州生物技術理事會主席和GigaGen董事會成員, 我們相信，由於威爾遜博士的經驗、關係和人脈，他完全有資格在我們的董事會任職。

約翰·安德魯·布克瓦醫學博士自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年以來，Boockvar 博士一直擔任勒諾克斯山醫院神經外科副主任兼腦瘤中心主任，以及萊諾克斯山和曼哈頓眼耳咽喉醫院的腦外科垂體/神經內分泌中心和紐約頭頸研究所。Dr。

自2014年以來，Boockvar 還擔任扎克醫學院神經外科和耳鼻喉科/頭頸外科教授。自2014年以來，他還一直是范斯坦醫學研究所的研究員，在那裏他領導着腦瘤生物學和治療實驗室。Boockvar博士以其外科專業知識和為患者提供安全、有效和微創的腦瘤、顱底疾病和脊柱疾病治療而聞名國際。Boockvar博士的外科專長包括良性和惡性腦腫瘤、顱底和內窺鏡垂體手術、脊柱和外周神經腫瘤、微創脊柱外科和複雜脊柱疾病。Boockvar博士因其在腦瘤和幹細胞生物學方面的新穎研究而獲得認可。Boockvar博士多次被評為《紐約雜誌》的最佳醫生、紐約最佳醫生-卡塞爾·康諾利、紐約超級醫生(2020)、美國頂級外科醫生、美國最佳醫生、和美國最佳癌症醫生。他的研究成果被廣泛發表，他獲得了許多國家獎項，其中包括反對腦癌之聲頒發的埃裏克·利希滕斯坦人道主義獎，以表彰他在治療腦癌患者方面所做的富有同情心的工作。2016年，布克瓦博士當選為神經外科醫生學會(Academy Of Neuroic Surgeons)成員。2017年，他當選為美國神經外科委員會(American Board Of Neuroic Surgery)高級協會成員。Boockvar博士是Netflix九集紀錄片“勒諾克斯·希爾”(Lenox Hill)中的明星，還曾在“奧茲博士”(Dr.Oz Show)關於腦瘤的特別節目中亮相。醫學謎團、早安美國和梅根·凱利的今日秀。他還創辦並主持了自己的互動網絡研討會“ByTheBoock”，嘉賓包括大公司的首席執行官、作家等。, 生物技術專家等等。布克瓦博士也是紐約警察局和紐約州騎兵部隊的名譽外科醫生。他獲得了賓夕法尼亞大學的學士學位。我們相信，由於布克瓦先生的經驗、人脈和人脈，他完全有資格在我們的董事會任職。

理查德·J·羅森斯托克自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2006年以來，羅森斯托克先生一直擔任Encore Atlantic Fund，LLC的管理成員，這是他創建的一家主要投資於SPAC的對衝基金。從2001年5月至2002年12月，他擔任拉登堡·塔爾曼金融服務公司(Ldenburg Thalmann Financial Services Inc.)的副董事長兼首席運營官，該公司以前是一家上市金融服務公司，並於1999年8月至2001年5月擔任總裁。他還在1999年至2015年3月期間擔任其董事會成員。羅森斯托克先生獲得東北大學學士學位。我們相信，羅森斯托克先生憑藉他的投資銀行經驗以及關係和人脈，完全有資格在我們的董事會任職。羅森斯托克先生是羅森博格先生的叔叔。

高級職員和董事的任職人數和任期

我們董事會分為三屆，每年只選舉一屆董事，每屆任期三年。由謝麗爾·科恩(Cheryl Cohen)和查爾斯·威爾遜(Charles Wilson)組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由理查德·J·羅森斯托克(BR)和約翰·安德魯·布克瓦(John Andrew Boockvar)組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿。第三類董事的任期，由大衞·羅森伯格、小大衞·J·斯特魯普組成。史蒂文·卡普蘭(Steven Kaplan)將在第三屆年會上到期。

我們的官員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由一名董事會主席、一名或多名首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

目前，根據納斯達克上市規則，科恩女士、威爾遜博士、布克瓦爾博士和羅森斯托克先生將分別被視為“獨立董事”，該規則通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易的條款將不低於從獨立方獲得的優惠條款。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

文件的可獲得性

我們已經提交了我們的《道德規範》、我們的審計委員會章程、我們的提名委員會章程和薪酬委員會章程的複印件，作為與我們首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的我們的公開文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》副本(br})。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

審計委員會

自2021年1月27日起生效，我們成立了董事會審計委員會，由羅森斯托克先生、科恩女士和威爾遜博士組成，他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

●	與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計財務報表，並向董事會建議審計財務報表是否應包括在我們的10-K表格中；

●	與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表相關的重大財務報告問題和判斷；

●	與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

●	監督獨立審計師的獨立性；

●	依法對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人進行輪換；

●	審核和批准所有關聯方交易；

●	詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

●	預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括執行服務的費用和條款；

●	任命或更換獨立審計師；

●	確定對獨立審計師工作的補償和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

●	建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；以及

●	批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會的財務專家

根據納斯達克上市標準的定義，審計委員會將始終完全由“懂財務”的“獨立董事” 組成。納斯達克的標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們還必須向Nasdaq證明，委員會已經並將繼續擁有至少一名成員，該成員具有財務或會計方面的過往工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會已經決定，羅森斯托克先生有資格成為證券交易委員會規則和條例中定義的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

自2021年1月27日起生效，我們成立了董事會提名委員會，由科恩女士、威爾遜博士、布克瓦博士和羅森斯托克先生組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定，被提名者應：

●	在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

●	應具備所需的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來廣泛的技能、不同的視角和背景；以及

●	應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛多樣的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

自2021年1月27日起生效，我們成立了董事會薪酬委員會，由科恩女士、威爾遜博士、布克瓦爾博士和羅森斯托克先生組成，他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

●	每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

●	審核和批准我們所有其他高管的薪酬；

●	審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●	實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

●	協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

●	批准高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

●	如有需要，提交一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

●	審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

道德守則

我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德規範。道德準則規定了管理我們業務各個方面的業務和道德原則。

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供業務機會：

●	該公司可以在財務上承擔這一機會；

●	機會在該公司的業務範圍內；及

●	如果不讓該公司知道這個機會，對該公司及其股東是不公平的。

我們的修訂和重述的公司證書規定：

●	除與吾等達成的任何書面協議另有規定外，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會純粹是以本公司董事或高級管理人員的身分明確向該人士提供的，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會；及

●	在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的高級管理人員和董事不會因為我們的任何活動或我們的任何贊助商或其附屬公司的任何活動而違反任何受託責任，對我們的公司或我們的股東承擔任何金錢損害責任。

我們的管理人員和董事現在是，將來也可能成為其他公司的附屬公司。為了最大限度地減少這類其他公司關係可能產生的潛在利益衝突，我們的每位高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議，在我們簽署最終的業務合併協議之前，我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事的時間，在向任何其他實體提交任何合理需要提交給我們的合適的商業機會之前，向我們提出任何合適的商業機會，供我們考慮。上述協議不限制我們的高級管理人員和董事在未來與可能優先於我們公司的其他公司建立聯繫。具體而言，我們管理團隊的成員受僱於拉登堡或其附屬公司。因此，我們管理團隊成員的附屬公司可能會與我們爭奪與我們最初業務合併目標相同的行業和行業的收購機會。如果他們中的任何人決定尋求任何此類機會，我們可能會

被排除在獲得這樣的機會之外。此外，在拉登堡內部產生的投資想法，包括由我們管理團隊的任何成員產生的想法，可能既適合我們，也適合我們的管理團隊附屬公司或他們各自的任何客户，並且最初可能針對這些人，而不是我們。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事除保薦人之外的先前存在的受託責任或合同義務：

個人姓名		關聯實體名稱
大衞·羅森博格		拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
		Dionomi治療學
小大衞·J·斯特魯普(David J.Strupp，Jr.)		拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
史蒂文·卡普蘭		拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
謝麗爾·科恩		《中圖法》諮詢
		Aerpio製藥公司
		Novus Theapeutics，Inc.
理查德·羅森斯托克		安可大西洋基金有限責任公司

雖然上述內容可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會很重要。

投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

●	我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務，因此，他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突。

●	除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高級職員、董事和保薦人將不會得到補償或償還他們所發生的任何自付費用或向我們提供的貸款，只要這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益金額。

●	我們的初始股東實益擁有的創始人股票和我們的保薦人購買的私募認股權證，以及我們的高級管理人員或董事可能在售後市場購買的任何認股權證，如果沒有完成業務合併，就會到期變得一文不值。這是因為我們的高級管理人員、董事和附屬公司將不會從信託賬户收到任何創始人股票、私人股票或認股權證的清算分配。

由於上述原因，我們的董事會在確定特定目標企業是否適合進行業務合併時可能存在利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何高管、董事、保薦人或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。我們還需要獲得我們公正的獨立董事的多數的批准。此外，在任何情況下，我們的保薦人、我們管理團隊成員或他們各自的關聯公司在完成初始業務合併(無論交易類型如何) 之前或為完成該合併而提供的任何服務，除了每月10,000美元的行政費用，以及向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用之外，都不會獲得任何補償償還截至本報告日期的貸款並報銷任何自付費用。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果任何實體有一名或多名官員在我們的董事會任職，我們的人員目前或在過去一年中都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

遵守交易法第16(A)條的規定

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們的股權證券註冊類別超過10%的人員向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交初始所有權報告以及我們普通股和其他股權證券所有權變更的報告。根據SEC規定，這些高管、董事和超過10%的實益所有人必須向我們提供這些報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審核以及某些報告人員的書面陳述，我們認為所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的報告均已根據交易所法案第 16(A)節及時提交。

第11項高管薪酬

執行幹事和董事薪酬

沒有任何高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們每月向贊助商支付10,000美元，用於為我們提供辦公空間和某些辦公室和祕書服務。然而，這一安排完全是為了我們的利益，並不打算向我們的高級管理人員或董事提供代替工資的補償。

除了每月10,000美元的管理費、向我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現費，以及償還我們的高管向我們提供的貸款外，我們不會向我們的發起人、初始股東、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用，因為他們在完成合並之前或與完成合並相關的服務。但是，他們將獲得報銷與代表我們開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。完成初始業務合併後，我們支付的諮詢費、成功費或發起人費用沒有限制。此外，我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用收益，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。

在我們最初的業務合併之後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露所有金額。然而，在考慮初始業務合併的股東大會時，可能還不知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事確定高管和董事薪酬。在這種情況下，此類賠償將根據SEC的要求，在確定賠償時在8-K表格的當前報告或定期報告中公開披露。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級管理人員和董事簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了關於截至2021年3月31日我們普通股的受益所有權的信息，該信息是基於從下面提到的人那裏獲得的有關我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

●	我們所知的每一位持有超過5%的流通股普通股的實益所有人；

●	我們的每一位行政人員和董事；以及

●	我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並未反映本公司首次公開發售或私募認股權證發售單位所包括的認股權證的實益擁有權記錄，因為這些認股權證在2021年3月31日起計的60天內不可行使。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	金額和性質有益所有權		近似值百分比突出股份普通股
大衞·羅森博格⁽²⁾		1,437,500		19.7	%
小大衞·J·斯特魯普(David J.Strupp，Jr.)^{(2) (3)}		1,447,500		19.9	%
史蒂文·卡普蘭⁽⁴⁾		5,000		*
謝麗爾·科恩⁽⁴⁾		—		—
查爾斯·威爾遜⁽⁴⁾		—		—
約翰·安德魯·布克瓦⁽⁴⁾		—		—
理查德·J·羅森斯托克⁽⁴⁾		—		—
Ignyte贊助商有限責任公司		1,437,500		19.7	%
所有董事和高級管理人員為一組(7人)		1,452,500		19.9	%

*	不到1%。

(1)	除非另有説明，否則每個人的營業地址都是C/o Ignyte Acquisition Corp.，地址是紐約10019，第五大道640號，4樓。

(2)	包括Ignyte贊助商LLC持有的143.75萬股普通股，Ignyte贊助商是我們的贊助商，大衞·羅森博格和大衞·J·斯特魯普，Jr.都是管理成員。因此，我們保薦人持有的所有證券最終可能被視為由羅森博格和斯特魯普先生實益持有。

(3)	包括由David J.Strupp，Jr.持有的10,000股普通股。它們構成了我們1萬個部隊的一部分。

(4)	不包括Ignyte保薦人有限責任公司持有的任何證券，每個人都是該公司的成員。每名該等人士均放棄報告股份的實益擁有權，但在其最終金錢權益範圍內則不在此限。

按照聯邦證券法的定義，我們的高管和贊助商是我們的“發起人”。

股權薪酬計劃

截至2020年12月31日，我們沒有授權註冊人的股權證券發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

第13項：某些關係和相關交易，和董事獨立性。

項目14.首席會計師費用和服務。

以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由Marcum提供的與監管備案相關的服務。Marcum在2020年8月6日(成立) 至2020年12月31日期間為審計我們的年度財務報表和提交給證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總計15,450美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2020年8月6日(成立) 至2020年12月31日期間，我們未向Marcum支付有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付從2020年8月6日(開始)到2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在2020年8月6日(開始)至2020年12月31日期間，我們未向Marcum 支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們的首次公開募股(IPO) 完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低例外情況的限制，這些非審計服務在完成審計之前由審計委員會批准)。

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(a)	以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1)

財務報表

(2)

財務報表明細表

所有財務報表明細表均被省略，因為它們不適用或金額不重要且不是必需的，或者所需信息在以下第四部分第15項的財務報表和附註中列示。

(3)

陳列品

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中列出的個展品。這些材料的副本可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址是www.sec.gov。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

展品索引

展品否		描述
3.1		公司註冊證書(2)
3.2		修訂及重訂的公司註冊證書(1)
3.3		“附例”(2)
4.1		大陸股票轉讓與信託公司與註冊人之間的認股權證協議，日期為2021年1月27日(1)
4.2		證券説明*
10.1		由登記人和約翰·安德魯·布克馬爾(John Andrew Boockmar)簽署、日期為2021年1月27日的信函協議*
10.2		登記人和謝麗爾·科恩之間的信件協議書，日期為2021年1月27日*
10.3		登記人和史蒂文·卡普蘭之間的信件協議，日期為2021年1月27日*
10.4		信件協議，日期為2021年1月27日，由登記人和大衞·羅森博格簽署，並在登記人和大衞·羅森博格之間簽署
10.5		登記人和理查德·羅森斯托克(Richard Rosenstock)之間的信件協議，日期為2021年1月27日*
10.6		註冊人和Ignyte保薦人有限責任公司之間的信件協議，日期為2021年1月27日*
10.7		登記人和小大衞·J·斯特魯普(David J.Strupp，Jr.)簽署的、日期為2021年1月27日的信函協議*
10.8		登記人和查爾斯·威爾遜之間的信件協議書，日期為2021年1月27日*
10.9		大陸股票轉讓信託公司與註冊人的投資管理信託協議，日期為2021年1月27日(1)
10.10		簽發給David Strupp的日期為2020年11月20日的期票*
10.11		簽發給大衞·羅森博格的日期為2020年11月20日的期票*
10.12		簽發給史蒂文·卡普蘭的日期為2020年11月20日的本票*
10.13		註冊人與註冊人的某些證券持有人之間的登記權協議，日期為2021年1月27日(1)
10.14		註冊人、Ignyte保薦人有限責任公司和大陸股票轉讓與信託公司之間的股票託管協議，日期為2021年1月27日(1)
10.15		註冊人和Ignyte贊助商有限責任公司之間的行政服務協議，日期為2021年1月27日(1)
10.16		賠償協議格式(1)
14.1		道德守則(二)
31.1		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)*要求的首席執行官證明
31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)*要求的首席財務官證明
32.1		第13a-14(B)條或第15d-14(B)條及“美國法典”第18編第1350條規定的行政總裁證明**
32.2		第13a-14(B)條或第15d-14(B)條及“美國法典”第18編第1350條規定的行政總裁證明**


*	在此提交
**	隨信提供
***	先前與原始申請一起提交的文件
(1)	通過引用公司於2021年2月1日提交給委員會的Form 8-K而合併。
(2)	參照公司於2021年1月11日提交給委員會的S-1表格註冊成立。

IGNYTE收購公司

財務報表索引

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告書		F-2
財務報表：
截至2020年12月31日的資產負債表		F-3
2020年8月6日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表		F-4
2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動表		F-5
2020年8月6日(開始)至2020年12月31日現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Ignyte收購公司

對財務報表的意見

我們審計了Ignyte Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、相關經營報表、2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及公司在2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約 2021年4月15日

F-2

IGNYTE收購公司
資產負債表
2020年12月31日

資產
流動資產--現金	$	25,425
遞延發售成本		81,575
總資產	$	107,000
負債與股東權益
流動負債：
因關聯方原因	$	310
本票關聯方		80,000
流動負債總額		80,310
承諾和或有事項
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；無已發行和已發行股票		-
普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；已發行和已發行股票1,537,500股⁽¹⁾		154
額外實收資本		26,846
累計赤字		(310	)
股東權益總額		26,690
總負債與股東權益	$	107,000

(1)	包括最多187,500股股份，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。2021年2月2日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，因此，自那時起，187,500股方正股票不再被沒收。

附註是這些財務報表不可分割的部分。

F-3

IGNYTE 收購公司

運營説明書

自2020年8月6日(開始)至2020年12月31日

組建和運營成本	$	310
淨損失	$	(310	)
已發行基本和稀釋加權平均股票⁽¹⁾		1,350,000
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.00	)

(1)	如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則不包括總計最多187,500股可予沒收的股份(見附註5)。2021年2月2日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，因此，自那時起，187,500股方正股票不再被沒收。

附註是這些財務報表不可分割的部分。

F-4

IGNYTE收購公司

股東權益變動表

自2020年8月6日(開始)至2020年12月31日

					其他內容							總計
	普通股				實繳			累計				股東的
	股票⁽¹⁾	金額			資本			赤字				權益
截至2020年8月6日的餘額(開始)	-		$	-		$	-		$	-			$	-
發行給保薦人的普通股	1,437,500			144			24,856			-				25,000
發行代表股	100,000			10			1,990							2,000	⁽²⁾
淨損失	-			-			-			(310	)			(310	)
截至2020年12月31日的餘額	1,537,500		$	154		$	26,846		$	(310	)		$	26,690

(1)	包括187,500股，若承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予沒收(見附註5)。2021年2月2日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，方正187,500股從此不再被沒收。

(2)	本公司於2020年8月向EarlyBirdCapital的指定人士發行100,000股代表性股份，以名義代價(見附註7)。

附註是這些財務報表不可分割的部分。

F-5

IGNYTE收購公司

現金流量表

自2020年8月6日(開始)至2020年12月31日

經營活動的現金流：
淨損失	$	(310	)
關聯方支付的組建費用		310
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
用於經營活動的現金淨額		-
融資活動的現金流：
向關聯方發行本票所得款項		80,000
延期發售費用的支付		(54,575	)
融資活動提供的現金淨額		25,425
現金淨變動		25,425
現金，2020年8月6日(開始)		-
現金，期末	$	25,425
補充披露現金流信息：
保薦人為換取發行普通股而支付的遞延發行成本	$	25,000
延期發行中的代表股公允價值成本	$	2,000

附註是這些財務報表不可分割的部分。

F-6

IGNYTE收購公司

財務報表附註

注1-組織、業務運營和持續經營

Ignyte Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2020年8月6日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年2月1日，公司尚未開始運營。從2020年8月6日(成立)到2021年2月1日期間的所有活動都與本公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，詳情如下。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金和現金等價物利息收入的形式從IPO所得收益中產生營業外收入。本公司將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。本公司將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Ignyte贊助商有限責任公司(“贊助商”)。

本公司首次公開發行(IPO)的註冊聲明於2021年1月27日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年2月1日，本公司完成首次公開發售5,000,000股單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，所得毛利50,000,000美元，如附註3所述。

同時隨着IPO的結束，本公司完成了向保薦人出售2,350,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，價格為每份私募認股權證1.00美元，產生的總收益為2,350,000美元。

2021年2月2日，承銷商額外購買了75萬個單位，以每單位10.00美元的收購價全面行使其超額配售選擇權，產生毛收入750萬美元。在全面行使超額配售選擇權結束的同時，本公司完成了向保薦人私下出售總計150,000份私募認股權證，購買價格為每份私募認股權證1美元，產生的毛收入為150,000美元。在支付了150,000美元的承保折扣後，總共有7,500,000美元存入了Trust 賬户。

交易成本為1,547,486美元，其中包括1,150,000美元的承銷折扣和397,486美元的其他發行成本。

在 IPO結束並出售超額配售單位後，淨收益中的總計57,500,000美元(每單位10.00美元)和私募認股權證的出售在信託賬户(“信託賬户”)中持有，並且將僅投資於投資公司法第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。期限不超過185 天或符合根據《投資公司法》(Investment Company Act)頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接的美國政府國債。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可用於支付所得税義務外，首次公開募股(IPO)的收益將不會從信託賬户中釋放，直到企業合併完成或公司贖回100%已發行公開發行股票的較早時間(以較早者為準)。如果在規定的時間內沒有完成企業合併，信託賬户中持有的收益可用作支付公司目標業務賣家的對價。如果在規定的時間內沒有完成企業合併，則信託賬户中持有的收益可用作向目標業務的賣家支付對價。信託賬户中持有的收益可用作支付本公司與目標業務的賣家的對價任何未作為對價支付給目標企業賣家的金額均可用於為目標企業的運營提供資金。

F-7

對於任何擬議的企業合併，本公司將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准初始企業合併，股東可在會上尋求將其股票轉換為按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)，無論他們是否投票贊成或反對擬議的企業合併或根本不投票。或(2)向其股東提供以投標要約的方式將其股票出售給本公司的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應付税金)，在每種情況下均受此處所述的限制的約束。本公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向本公司出售股份的決定將由本公司自行決定。

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，應贖回的普通股股票將按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的已發行和流通股的多數投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。

自首次公開招股結束起，本公司將有 21個月的時間完成初始業務合併(“合併期”)。然而，如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，本公司將 (I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開發行股票，贖回每股價格，以現金支付，相當於總金額，但不超過10個營業日日。然而，如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，本公司將 (I)停止所有業務，除清盤外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開發行股票，每股價格相當於現金總額包括信託賬户中持有且以前未向本公司發放的資金所賺取的利息，但扣除應付税款(以及用於支付解散費用的最高50,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快，但須經但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

保薦人、高級管理人員和董事已同意(I)投票支持任何擬議的企業合併，(Ii)不轉換任何與股東投票有關的股份以批准擬議的初始企業合併，或在與擬議的初始企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何股份，(Iii)如果企業合併未完成，創始人的股票將不會參與公司信託賬户的任何清算分配。

發起人同意，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，而這些索賠是本公司為本公司提供或簽約的服務或向本公司銷售的產品的欠款。保薦人簽訂的協議明確規定了其給予的賠償的兩個例外：(1)對與本公司簽署協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額不承擔責任這些實體放棄了他們可能在信託賬户中持有的任何資金中的任何權利、所有權、利息或索賠，或者(2)IPO承銷商對某些債務提出的任何賠償要求，。 (1)對目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額，放棄他們在信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，或(2)首次公開募股承銷商就某些債務提出的任何賠償要求，然而，本公司並未要求其保薦人為此類賠償義務預留，也未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並且認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司認為，如果要求保薦人履行其賠償義務，則保薦人不太可能這樣做。

F-8

流動性

截至2020年12月31日，公司現金為25,425美元，營運資金赤字為54,885美元(不包括遞延發行成本)。該公司在實施其融資和收購計劃的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。2021年2月1日，公司完成了首次公開募股(IPO)和定向增發，2021年2月2日，承銷商行使了超額配售選擇權，產生了59，85萬美元的毛收入。首次公開發售(包括超額配售)及非公開配售完成後，在扣除首次公開發售交易成本1,547,486美元后，本公司將57,500,000美元存入一項信託，並在本公司銀行户口存有約802,000美元可供營運資金之用。截至2021年3月31日，該公司在信託賬户之外持有約58.2萬美元現金。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

所附財務報表符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) ，並符合證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司地位

根據經修訂的1933年證券法第2(A)節(“證券法”)的定義，本公司是一家“新興成長型公司”(“證券法”)，經2012年“啟動商業創業法案”(“JOBS法”)修訂，本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求。 (但不限於，不限於，不需要遵守審計師的要求)。本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的類證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

F-9

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍。於2020年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷費用、法律費用、會計費用和其他費用，這些費用與IPO直接相關，並將在IPO完成後計入股東權益。截至2021年2月2日，發行成本總計1,547,486美元已計入股東權益(包括1,150,000美元的承銷折扣和397,486美元的其他發行成本 )。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人應沒收的普通股。加權平均股份因合計187,500股普通股而減少，若承銷商不行使超額配售選擇權，則該等普通股可予沒收(見附註5)。於2020年12月31日，公司並無任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與所示期間的每股基本虧損相同。

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。

FASB ASC 470-20，帶有轉換的債務和其他選項解決了發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在普通股和認股權證之間分配首次公開募股所得資金，採用剩餘法，首先將首次公開募股所得資金分配到認股權證的公允價值，然後再分配普通股。

所得税

本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值免税額。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計，並規定了確認閾值和計量流程，用於財務報表確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續。 ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。 ASC 740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。

本公司將應計利息和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題，即可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。

自成立以來，本公司可能在所得税領域受到聯邦和州税務機關的潛在審查。這些潛在檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的合規性。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

從2020年8月6日(開始)到2020年12月31日，所得税撥備被認為無關緊要。

近期會計公告

管理層不認為，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

F-10

注3-首次公開發售

2021年2月1日，該公司以每台10.00美元的收購價售出了500萬台。每個單位包括一股普通股和一半的認股權證購買一股普通股(“公開認股權證”)。每份全套公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可能會有所調整。只有完整的認股權證是可以行使的。單位分離後，不會發行零碎的權證，只會進行整份權證交易。

認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並將在初始業務合併完成後五年或贖回或清算時更早的時間到期。(見注7)

在2021年2月2日IPO完成後，出售IPO中的單位和出售私募認股權證的淨收益中的287,500,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户，該賬户只能投資於投資公司法第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，期限為185天或更短，或投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣市場基金。

注4-私募

同時隨着IPO的結束，保薦人以每股1美元的價格購買了總計2,350,000份私募認股權證，總購買價為2,350,000美元的私募(“私募”)。每份私募認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須經調整 (見附註7)。私募認股權證的收益被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的要求規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

私募認股權證與IPO中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證是不可贖回的，並且可以無現金方式行使，在每種情況下，只要它們繼續由初始購買者或其許可的受讓人持有。此外，保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股 )，除非向若干獲準受讓人轉讓，直至本公司完成初步業務合併後方可轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括因行使私募認股權證而可發行的普通股股份 )。

附註5--關聯方交易

方正股份

2020年8月12日，保薦人支付了25,000美元，或每股約0.02美元，用於支付面值為0.0001美元的1,437,500股普通股的某些發行成本(“方正股票”)。保薦人最多可沒收187,500股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年2月2日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，因此，自那時起，187,500股方正股票不再被沒收。

創始人的股票由大陸股票轉讓與信託公司作為託管代理存入位於紐約紐約的託管賬户。除某些有限的例外情況外，這些股份不會轉讓、轉讓、出售或從第三方託管(受以下規定的某些有限例外情況的約束)：(I)對於50%的此類股份，截止日期為初始業務合併完成之日和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份股息調整後)的一週年之日(以較早的日期為準)；(B)對於50%的股份，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管(以下所述的某些有限例外情況)：(I)對於50%的此類股份，截至初始業務合併完成之日和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組)在初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)對於該等股份的剩餘50%，在初始業務合併完成之日的一年內結束，或者在任何一種情況下，如果在初始業務合併之後，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致以下兩種情況之一：本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，從而導致以下兩種情況中的任何一種：(A)在初始業務合併完成後，公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，從而導致證券或其他財產。

本票關聯方

2020年11月20日，公司高管借給公司8萬美元，用於首次公開募股(IPO)的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候或IPO結束時到期。2021年2月1日，公司全額償還票據。

F-11

關聯方貸款

為滿足首次公開招股完成後本公司的營運資金需求，保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司可以(但無義務)不時或在任何時間借出本公司資金(“營運資金貸款”)，金額由保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司全權酌情決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者在持有人的酌情決定下，最多150萬美元的票據可以每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。截至2020年12月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。

行政服務費

本公司同意，自本公司證券首次在納斯達克資本市場上市之日(“上市日”)起，每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書支持費用。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

附註6--承付款和或有事項

註冊權

根據2021年1月27日簽署的協議，首次公開發行(IPO)當日發行和發行的創始人股票的持有人，以及代表股、私募認股權證和本公司保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何認股權證持有人將有權獲得登記權，以支付向本公司發放的營運資金貸款(以及所有相關證券)。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數創始人股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而向本公司的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司發行的大部分代表股、私募認股權證及認股權證的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。儘管有任何相反規定， EarlyBirdCapital僅可在首次公開募股(IPO)註冊説明書生效之日起的五年內提出一次要求。首次公開募股是註冊説明書的一部分。此外，持有者對公司完成企業合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利，但是，提供, EarlyBirdCapital只能在自首次公開募股(IPO)構成的註冊聲明生效之日起的七年內參與“搭便式”註冊。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商協議

承銷商有45天的選擇權，從2021年2月1日開始額外購買最多750,000個單位，以彌補IPO價格減去承銷折扣的超額配售(如果有) 。

2021年2月1日，公司支付了1,000,000美元的固定承保折扣。

2021年2月2日，承銷商額外購買了75萬台，以全面行使其超額配售選擇權。超額配售所得的7500,000美元在扣除承銷折扣後存入信託賬户。

F-12

企業聯合營銷協議

本公司已聘請承銷商擔任與業務合併相關的顧問，協助與股東舉行會議，討論潛在業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與潛在業務合併相關的我們證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。公司將在完成我們的初始業務合併後支付此類服務的營銷費，金額總計相當於IPO總收益的3.5%，包括全部或部分行使超額配售期權的任何收益。公司將在完成初始業務合併後支付此類服務的營銷費，金額總計相當於IPO總收益的3.5%，包括全部或部分行使超額配售期權的任何收益。

優先購買權

如果公司決定進行與業務合併有關或與業務合併相關的任何股權、股權掛鈎、債務或夾層融資，或在業務合併之後進行股權、股權掛鈎、債務或夾層融資，則EarlyBirdCapital有權但沒有義務在任何和所有此類融資中擔任賬簿管理人、配售代理和/或安排者(視情況而定)，並從任何和所有此類融資中獲得至少25%的總價差或費用如果公司未能在規定的時間內完成業務合併，優先購買權從首次公開募股之日起延長至初始業務合併完成或信託賬户清算後十二(12)個月(以較早的十二(12)個月為準)。

附註7-股東權益

優先股-公司有權發行1,000,000股面值為0.0001美元的優先股，並擁有公司董事會可能不時決定的指定、投票權和其他權利和優惠。截至2020年12月31日，未發行或流通股優先股。

普通股-公司被授權發行50,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月31日，已發行和已發行的普通股數量為1,437,500股。在1,437,500股普通股中，只要承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，合計最多187,500股股可被無償沒收給本公司，以便首次公開發行(IPO)後，初始股東將共同擁有本公司已發行和已發行普通股的20%。2021年2月2日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，因此，自那時起，187,500股方正股票不再被沒收。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股票有權投一票。就批准初始業務合併進行的任何投票而言，初始股東以及本公司所有高級管理人員和董事已同意在緊接IPO之前擁有的各自普通股以及在IPO或IPO後在公開市場購買的任何股份投票支持建議的業務合併。

代表普通股

2020年8月，本公司以面值代價向EarlyBirdCapital的指定人士發行了100,000股代表性股票。根據向贊助商發行的方正股票的價格，該公司估計股票的公允價值為2000美元。股票被視為承銷商的補償，並直接計入股東權益。承銷商(和/或其指定人)同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的有關該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，以及(Ii)如果我們未能在本次發售結束後21個月內完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算有關該等股份的分派的權利。

認股權證-截至2020年12月31日，沒有未償還的權證。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按本文討論的調整進行調整。認股權證將在本公司最初的業務合併完成後30天內可行使。然而，除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則認股權證不得以現金行使。儘管如上所述，如果在初始業務合併完成後的規定期限內，涉及可公開發行的普通股股票的登記説明書在初始業務完成後未生效，權證持有人可以在有有效的登記説明書之前和在下列任何期限內

F-13

公司未根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在無現金基礎上行使認股權證的有效註冊聲明，前提是該豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每位持有者將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股股數乘以乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此目的而言，“公允市價”是指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在初始業務合併完成五週年日(紐約市時間下午5：00)到期，或在贖回或清算時更早到期。

認股權證的贖回：

●	公司可按每份認股權證0.01美元的價格全部而非部分贖回認股權證(不包括為支付向本公司提供的營運資金貸款而向保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的私募認股權證和任何額外單位相關的認股權證)；

●	在認股權證可行使後的任何時間，

●	向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知

●	如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組調整後)，且僅在 30個交易日內的任何20個交易日內，該30個交易日從認股權證可行使後的任何時間開始，並在向權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束：

●	當且僅當存在與該認股權證相關的普通股的有效當前註冊聲明。

如果本公司如上所述要求贖回認股權證，本公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每位持有者將通過交出該數量的普通股的權證來支付行權價格，該數量等於(X)權證相關普通股股數乘以(Y)公允市場價值乘以權證的行使價與“公平市價”(下文定義 )之間的差額所得的商數。本規定所稱“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的5個交易日內，普通股股票最後報告的平均銷售價格。

此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，為完成初始業務合併而額外發行普通股或與股權掛鈎的證券，且在向保薦人、初始股東或其附屬公司發行任何此類股票的情況下，不考慮任何創始人的情況下，發行的普通股或與股權掛鈎的證券的發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價，且不考慮任何創辦人的情況下，向保薦人、初始股東或其附屬公司發行普通股或與股權掛鈎的證券。(Y)此類發行的總收益總額佔初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上，(br}初始業務合併(扣除贖回後的淨額)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%(最接近1美分)。

注8-後續事件

2021年4月12日，SEC發佈了一份關於特殊收購公司發行的權證的會計聲明。該公司的私人和公開認股權證於2021年2月1日發行。鑑於證券交易委員會工作人員的聲明，公司目前正在評估認股權證的公允價值是否應從2021年2月1日起在資產負債表中從“可能贖回的A類普通股”重新分類為認股權證負債，正如2021年2月8日提交給證券交易委員會的8-K表格中所説的那樣，公司目前正在評估認股權證的公允價值是否應該從“可能贖回的A類普通股”重新分類為資產負債表中的權證負債。此外，本公司正在評估在2021年2月1日首次公開招股結束前提交的S-1表格和最終招股説明書中提交的註冊聲明，以確定資本化表和某些其他披露是否應將認股權證作為負債的影響計入。根據SEC工作人員會計公告(SAB)99和SAB 108，公司目前正在評估錯誤的嚴重性，並正在根據SEC員工會計公告(SAB)99和SAB 108評估任何錯誤對其資產負債表(包括在表格 8-K中)的可能影響，該報告預計將在提交截至2021年3月31日的10-Q表格之前完成。

該公司評估了截至2021年4月15日(財務報表發佈之日)資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據本次審核，除附註中描述的事項外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-14

2021年4月12日，SEC發佈了一份關於特殊收購公司發行的權證的會計聲明。該公司的私人和公開認股權證於2021年2月1日發行。鑑於證券交易委員會工作人員的聲明，公司目前正在評估自2021年2月1日起，認股權證的公允價值是否應從普通股重新分類為資產負債表中的認股權證負債，如2021年2月8日提交給證券交易委員會的8-K表格所示。此外，本公司正在評估在2021年2月1日首次公開招股結束前提交的S-1表格和最終招股説明書中提交的註冊聲明，以確定資本化表和某些其他披露是否應將認股權證作為負債的效果計入。該公司將根據證券交易委員會工作人員會計公報(SAB)99和SAB 108對任何此類重新分類的重要性進行評估，並將根據SEC工作人員會計公報(SAB)99和SAB 108評估對其8-K表格中包括的資產負債表的可能影響。這些重新分類預計將在提交截至2021年3月31日的10-Q表格之前完成。

F-15

簽名

根據1934年證券法第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

2021年4月19日	IGNYTE收購公司

	由以下人員提供：	/s/大衞·羅森博格
		姓名：大衞·羅森伯格(David Rosenberg)
		職務：聯席首席執行官
		(首席執行官)