安全表單3
表格3 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549 證券實益所有權初述 根據1934年證券交易法第16(A)條提交 或1940年“投資公司法”第30(H)條 |
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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2.需要報表的事件日期
(月/日/年) 04/06/2021 |
3.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 Verint Systems Inc. [VRNT ] | |||||||||||||
4.上報人與出庫人的關係
(請勾選所有適用項)
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5.如有修改,原件提交日期
(月/日/年) |
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6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
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表一-實益擁有的非衍生證券 | |||
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1.保安職稱(Instr. 4) | 2. 實益擁有的證券金額(實例 4) | 3.所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 5) | 4.間接實益所有權的性質(實例 5) |
表二-實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||
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1.衍生證券(Instr. 4) | 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 3.證券相關衍生證券(Instr. 4) | 4.衍生證券折算或行權價格 | 5.所有權形式:直接(D)或間接(I)(實例 5) | 6.間接實益所有權的性質(實例 5) | ||
可行使的日期 | 到期日 | 標題 | 股份的數額或數目 | ||||
A系列可轉換永久優先股 | (1) | (1) | 普通股,面值0.001美元 | 5,497,526.11(2) | (1) | D(3) | |
B系列可轉換永久優先股 | (4) | (4) | 普通股,面值0.001美元 | 3,980,099.5(5) | (4) | D(3) |
1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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回覆説明: |
1.Verint系統公司(“發行者”)的A系列可轉換永久優先股每股面值0.001美元(“A系列優先股”),可根據持有者的選擇權隨時轉換為發行者普通股的股票,每股票面價值0.001美元(“普通股”),初始轉換價格為每股36.38美元。A系列優先股沒有到期日。 |
2.代表由Valor Buyer LP(“Valor Buyer”)直接持有的200,000股A系列優先股轉換後可發行的5,497,526.11股普通股,初始轉換價格為每股36.38美元。 |
3.Valor Buyer GP LLC(“Valor GP”)是Valor Buyer的普通合夥人,Valor GP的100%股權由Valor Topco Limited(“Valor Limited”)持有。Apax X GP有限公司(“Apax Limited”)以Apax X基金(Apax X EUR SCSp除外)投資經理的身份持有Valor Limited 99.34%的股份。Apax X GP S.A.R.L.(“Apax X”)以Apax X EUR SCSp執行普通合夥人的身份持有Valor Limited 0.66%的股份。Apax Guernsey(Holdco)PCC Limited Apax X Cell(“Apax PCC”)是Apax Limited和Apax X的唯一母公司。因此,Valor GP、Valor Limited、Apax Limited、Apax X和Apax PCC可能被視為實益擁有,並對相關普通股擁有共同投票權和處置權。Valor GP、Valor Limited、Apax Limited、Apax X和Apax PCC否認對相關普通股的實益所有權,除非他們在其中擁有金錢利益。 |
4.發行人的B系列可轉換永久優先股,每股票面價值0.001美元(“B系列優先股”),可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股,初始轉換價格為每股50.25美元。B系列優先股沒有到期日。 |
5.代表由Valor買方直接持有的200,000股B系列優先股轉換後可發行的3980,099.50股普通股,初始轉換價格為每股50.25美元。 |
備註: |
見附件99.1 | 04/16/2021 | |
**舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。 | ||
*如果表格由多名報告人提交, 看見 説明 5 (B)(V)。 | ||
**故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。 | ||
注意:本表格一式三份,其中一份必須手工簽名。如果空間不足, 看見 程序説明6。 | ||
除非表格顯示當前有效的OMB號碼,否則回覆此表格中包含的信息收集的人員不需要回復。 |