依據第424(B)(2)條提交
第333-233960號檔案號

本招股説明書附錄涉及根據1933年美國證券法修訂的有效註冊聲明，但不完整，可能會更改。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年4月19日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年9月26日)

墨西哥經濟基金會，S.A.B.de C.V.

歐元20%到期的優先債券

我們提供歐元債券，即到期的債券本金總額為1%的債券(以下簡稱“債券”)和歐元債券的債券的本金總額為10%，債券到期的債券的本金總額為1%(以下簡稱“債券”)，並與債券一起稱為“債券”(以下簡稱為“票據”)。(注：以下簡稱“債券”)：本公司發行的債券的本金總額為1%，債券的本金總額為1%，債券到期的債券的本金總額為1%，債券的本金總額為30%，債券的本金總額為30%，債券的本金總額為10%，債券的本金總額為50%。

路透社報道稱，美國國債將於5月1日到期，美國國債將於5月1日到期。*除非發行人已通知受託人，就截至2025年12月31日止的年度而言，就截至2025年12月31日止的年度而言，可持續發展表現目標(定義見下文)已獲外部核數師(定義見下文)確認，否則債券發行人將以年息0.25%的利率計息，並由發行人票據利率上調日期(定義見下文)起，以年息0.25%的利率計息，除非發行人已通知受託人，就截至2025年12月31日止年度而言，經外部核數師(定義見下文)確認，已達到設定的可持續發展表現目標(定義見下文)。

路透社報道，美國國債將於5月1日到期，美國國債將於5月1日到期。*可持續發展債券的年利率將為2.5%，自發行債券利率上調之日起(定義見下文)，利率為每年2.5%，除非發行人已通知受託人，就截至2030年12月31日止的年度而言，經外部核數師確認，已達到“票據説明”中所載的可持續發展表現目標，則不在此限。(注：發行人已通知受託人，就截至2030年12月31日止年度而言，經外部核數師確認，已達到“票據説明”所載的可持續發展表現目標，定義見下文)，除非發行人已通知受託人，就截至2030年12月31日止的年度而言，經外部核數師確認，可持續發展表現目標已如“票據説明”所述。

我們將從2022年5月開始，每年5月1日支付每個系列票據的利息。

這些票據將與我們不時未償還的所有其他現有或未來的無擔保和無從屬債務義務並列，但法規優先考慮的義務除外，其中包括税收、勞工和社會保障義務。*票據將不由任何個人或實體擔保，包括我們的任何子公司。

如果利息(或被視為利息的金額)的預扣税適用税率發生某些變化，我們可以贖回任何一個系列的未償還票據，贖回全部但不是部分，贖回價格相當於其本金的100%。加於贖回日贖回票據本金的應計及未付利息，以及該票據的額外利息。*我們將有權在到期前隨時或不時贖回任一系列的未償還票據的全部或部分，對於債券，我們有權贖回(在債券到期日之前五個月贖回)，而在債券到期前，我們有權贖回兩個系列中的任何一個系列的未償還票據，以及贖回債券，例如，贖回債券(在債券到期日之前三個月贖回)，以及在債券到期前贖回債券(在債券到期日之前三個月贖回)，以及在債券到期前贖回部分債券，而在債券到期前，我們有權贖回兩個系列的未償還票據。如果是面值債券(每張面值為“面值贖回日”)，贖回價格為面值和本文所述的“全額”金額中的較大者，則為面值和麪值票據到期日之前兩個月的贖回價格(每一張面值為“面值贖回日期”)。加於贖回日贖回票據本金的應計及未付利息，以及該票據的額外利息。*我們將有權在任何時候或在適用的票面贖回日期及之後隨時全部或部分贖回任何一個系列的票據加於贖回日贖回票據本金的應計及未付利息，以及該票據的額外利息。參看本招股説明書增刊內的《票據説明-票據贖回》。

這些票據將申請在愛爾蘭證券交易所(現交易名稱為Euronext Dublin)的官方名單上上市，並承認在Euronext Dublin的全球交易所市場進行交易。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書增刊第S-10頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第4頁，以回顧您在購買票據前應考慮的風險因素。

價格上漲至

公眾⁽¹⁾

包銷折扣

價格上漲至承銷商

收益將降至FEMSA⁽²⁾

高級債券到期百分比

€

高級債券到期百分比

€

⁽¹⁾	另加2021年起的應計利息(如果有的話)。

⁽²⁾	在扣除我們與此次發售相關的應付費用之前。

這些票據尚未、也不會在墨西哥國家銀行和證券委員會(ComisiÓN Nacional Bancaria Y de Valore，簡稱“CNBV”)設立的全國證券登記處(Registro Nacional DE Valore)登記，也不能在墨西哥公開發售或出售。*根據墨西哥證券市場法(Ley Del Mercado de Valore or“LMV”)第8條規定的私募豁免和LMV第7條第2款所要求的法規，這些票據可以在墨西哥向符合機構或認可投資者資格的投資者發售和出售。我們將通知CNBV此次在墨西哥以外發行票據的條款和條件，以遵守法律要求，僅用於信息和統計目的，CNBV交付和接收此類通知不是票據有效性所必需的，也不暗示對票據的投資質量、我們的償付能力、流動性或信用質量，或此處所述信息的準確性或完整性的證明。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息完全由我們負責，未經CNBV備案、審核或授權。*作為墨西哥居民的投資者購買票據將基於其自己對美國的審查，並將由該投資者自己負責。

CNBV、美國證券交易委員會(SEC)或美國任何州或外國證券委員會或監管委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

僅就每家制造商的產品審批過程而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅是符合條件的交易對手(如FCA手冊《商業來源行為》(COBS)所界定)和專業客户(如(EU)第600/2014號法規所界定)，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(UK MiFIR)，票據是國內法律的一部分；以及(Ii)向符合條件的交易對手分銷票據的所有渠道；以及(Ii)根據《2018年歐盟(退出)法》(UK MiFIR)的規定，票據是國內法律的一部分；以及(Ii)向符合資格的交易對手分銷票據的所有渠道*其後發售、出售或推薦票據的任何人士(“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；然而，受FCA手冊“產品幹預及產品管治資料冊”(“英國MiFIR產品管治規則”)規管的分銷商有責任就票據進行其本身的目標市場評估(透過採納或修訂製造商的目標市場評估)及決定適當的分銷渠道。

在聯合王國，本文件只適用於以下人士：(I)屬“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士；(Ii)屬高淨值實體或屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士；或(Iii)獲邀請或誘使參與金融服務第21條所指投資活動的人士。與任何紙幣的發行或銷售有關的“FSMA”可以合法地傳達或安排傳達(所有這些人都被稱為“相關人士”)。*本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。*與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。*任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

票據將通過Clearstream Banking的設施以簿記形式交付。法國興業銀行匿名者(“Clearstream”)和Euroclear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)的直接和間接參與者的賬户，日期是2021年4月26日或前後。

聯合簿記管理人


美國銀行證券	滙豐銀行	摩根大通

本招股説明書附錄日期為2021年4月。

招股説明書副刊


	頁面
招股説明書補充摘要	S-1
產品簡介	S-4
財務資料的列報	S-8
以引用方式併入某些資料	S-9
危險因素	S-10
收益的使用	S-13
大寫	S-14
附註説明	S-15
某些税務考慮因素	S-22
歐盟税收補充考慮因素	S-26
承保	S-27
票據的有效性	S-33
專家	S-34

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書	1
前瞻性陳述	2
FEMSA	3
危險因素	4
收益的使用	7
債務證券説明	8
證券、結算及交收表格	23
徵税	29
配送計劃	33
專家	34
債務證券的有效性	35
民事責任的可執行性	36
在那裏您可以找到更多信息	37
以引用方式併入某些資料	38

本招股説明書附錄中提及的“發行人”、“FEMSA”、“我們”、“公司”、“我們”和“我們”均指墨西哥Fomento Económico，S.A.B.de C.V.，一家上市可變股票公司(資本變量社會(Sociedad Anónima bursátil de Capital Variable))根據墨西哥法律組織，除非另有説明或上下文另有規定，否則為其合併子公司。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此和其中引用的文件中包含的信息負責。我們和任何承銷商都沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們和任何承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。*本文件只能在出售票據合法的情況下使用。*您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期是準確或完整的。*自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。*我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行票據要約。

本招股説明書附錄基於我們提供的信息以及我們認為可靠的其他來源。*本招股説明書附錄彙總了某些文件和其他信息，我們向您推薦這些文件和

其他文件，以更全面地瞭解我們在本招股説明書附錄中討論的內容。*在作出投資決定時，你必須依靠你自己對我們公司的審查以及發行和票據的條款，包括所涉及的優點和風險。

我們不會就任何買方根據任何合法投資或類似的法律或法規對票據進行投資的合法性向其作出任何陳述。*您不應將本招股説明書附錄中的任何信息視為法律、商業或税務建議。*您應諮詢您自己的法律顧問、會計師、商業顧問和税務顧問，以獲得有關票據中任何投資的法律、財務、商業和税務建議。

我們保留隨時撤回此次債券發行的權利，我們和承銷商保留拒絕認購全部或部分債券的任何承諾，並有權向任何潛在投資者配發低於該投資者尋求的全部債券金額的債券。*承銷商及其各自的若干關聯實體可以自有賬户收購部分票據。

您必須遵守在您管轄範圍內有效的所有適用法律和法規，並且您必須根據您所在司法管轄區或您購買、提供或銷售票據所在的司法管轄區內有效的法律和法規，獲得您購買、提供或銷售票據所需的任何同意、批准或許可，我們和承銷商均不對此承擔任何責任。

招股説明書補充摘要

本概要重點介紹了在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中更詳細地描述的關鍵信息，包括通過引用併入本文的文檔。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。

概述

我們是一家領先的公司，從事以下業務：

●

飲料行業，通過可口可樂FEMSA，S.A.B.de C.V.(“可口可樂FEMSA”)，世界上最大的可口可樂產品特許灌裝商；

●

零售業通過FEMSA Comercio，S.A.(“FEMSA Comercio”)，包括(1)經營OXXO小型店連鎖店的接近事業部，(2)經營OXXO零售服務站燃氣連鎖店的燃料司，以及(3)包括藥店和相關業務的衞生司；

●

啤酒業，通過我們持有喜力控股公司(Heineken Holding N.V.)第二大股權(“喜力投資”)，該公司是世界領先的啤酒釀造商之一，業務遍及70多個國家；以及

●

其他附屬業務(“其他業務”)，包括物流服務、專業配送、快餐店、小型商店、銷售點製冷、食品加工設備和塑料解決方案。

我們是一家上市交易的可變股票公司(資本變量社會(Sociedad Anónima bursátil de Capital Variable))根據墨西哥法律組織。我們的主要總部位於墨西哥新萊昂64410新萊昂蒙特雷Colonia Bella Vista，Anaya No.我們在這個地方的電話號碼是(+52-81)8328-6000。

下表按可報告部門概述了我們的運營情況：

按細分市場劃分的運營-概述

截至2020年12月31日的年度和與上年相比增長(減少)的百分比


	FEMSA和Comercio
	可口可樂(Coca-Cola)與FEMSA				近距離通信事業部				燃料運輸部				衞生與健康司				喜力啤酒投資有限公司(Heineken Capital Investment)

	(單位：百萬美元，員工總數和百分比除外)
總收入	PS.	183,615	(6)	%	PS.	181,277	(2)	%	PS.	34,292	(28)	%	PS.	65,172	11	%	PS.	—	—
毛利		82,811	(5)	%		74,296	(1)	%		4,300	(10)	%		19,575	11	%		—	—
權益被投資人扣除税金後的利潤份額		(281)	115	%		(18)	(300)	%⁽¹⁾		—	—			—	—			(434)	(107)	%
總資產		263,066	2	%		121,200	3	%		15,878	(10)	%		60,107	11	%		92,444	7	%
僱員		82,334	0	%		165,433	1	%		7,487	(3)	%		28,482	3	%		—	—

(1)	反映了2020年記錄的Ps.1800萬的損失與2019年記錄的Ps.900萬的增長之間的百分比下降。

S-1

按細分市場劃分的總收入彙總⁽¹⁾


	截至12月31日的年度報告
	2020		2019		2018
	(單位：百萬美元)
可口可樂FEMSA	PS.	183,615	PS.	194,471	PS.	182,342
FEMSA Comercio
鄰近事業部		181,277		184,810		167,458
衞生處		65,172		58,922		51,739
燃料部		34,292		47,852		46,936
其他業務		49,414		41,788		42,293
合併總收入	PS.	492,966	PS.	506,711	PS.	469,744

(1)	我們每個部門的財務數據總和與我們的合併總收入不同，這是由於公司間交易以及FEMSA的某些資產和活動造成的。公司間交易在合併中被剔除。

經營策略

我們理解與我們的最終消費者建立聯繫的重要性，通過解釋他們的需求，並最終在正確的場合和最佳的價值主張向他們提供正確的產品。我們努力通過開發品牌價值，擴大我們重要的分銷能力，提高我們的運營效率，同時充分發揮我們的潛力來實現這一目標。我們繼續改進我們的信息收集和處理系統，以便更好地瞭解和了解我們的消費者想要和需要什麼，我們正在通過更有效地利用我們的資產基礎來改善我們的生產和分銷。

我們的目標是通過我們的公司和機構創造經濟和社會價值。

我們相信，我們業務發展的能力可以在其他地理區域複製。這一基本原則指導着我們的整合和增長努力，這導致了我們目前在大陸的足跡。我們在墨西哥、美國、中美洲和南美洲開展業務，包括拉丁美洲一些人口最稠密的大都市地區-這為我們提供了通過提高在複雜市場中執行戰略的能力和使用優越的商業工具來創造價值的機會。我們還通過提高管理技能，提高了我們在其他地理區域運營和成功的能力，以便準確瞭解當地消費者的需求。展望未來，我們打算利用這些能力繼續我們的可口可樂FEMSA、FEMSA Comercio和其他業務部門的國際擴張，擴大我們的地理足跡，擴大我們在非酒精飲料行業和小盒零售模式中的存在，並利用跨市場的潛在機會來利用我們的能力集。

在我們在墨西哥和南美的藥店業務以及在墨西哥的加油站業務中，我們正在應用我們的零售和運營能力，以這些形式為消費者開發有吸引力的價值主張。

S-2

最新發展動態

喜力巴西分銷協議

2021年2月，可口可樂FEMSA與喜力巴西公司簽訂了新的分銷協議，意在取代可口可樂FEMSA之前與喜力巴西公司的分銷協議。*這項新分銷協議的有效性取決於各種條件，包括但不限於巴西反壟斷機構的批准。*根據這份新的分銷協議，可口可樂FEMSA將繼續銷售和分銷凱澤, 巴伐利亞和索爾巴西的啤酒品牌，以及某些高端國際品牌，如艾森班將被添加到可口可樂FEMSA的經銷組合中。*可口可樂FEMSA也將停止銷售和分銷喜力啤酒和阿姆斯特爾啤酒品牌。此外，根據喜力在巴西的投資組合中的一定比例，可口可樂FEMSA將有權在巴西生產和分銷酒精飲料和其他啤酒。該協議的期限為五年，在符合某些條件的情況下，可以自動續簽額外的五年期限。*在與喜力巴西的新分銷協議生效後，可口可樂FEMSA打算退出針對喜力巴西的仲裁和其他法律程序，並放棄對此類仲裁和法律程序所產生的任何裁決或判決的任何權利。

股息宣言

在2021年3月24日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了一項面值為Ps的現金股息。每個系列“D”股和Ps每股0.4792英鎊。每股“B”股0.3833股，將於2021年5月6日和2021年11月5日分兩期支付。

與可持續性掛鈎的債券框架

2021年4月19日，我們通過了與可持續發展掛鈎的債券框架，確立了我們的可持續發展戰略優先事項，並就我們的兩個關鍵績效指標設定了目標：零運營廢物填埋百分比和可再生能源百分比(每種情況都定義在“註釋説明”中)。

我們的長期目標是，到2025年12月31日，將零運營廢物與垃圾填埋場的比例從2020年的53%提高到至少65%，到2030年12月31日，提高到100%；將可再生能源的比例從2020年的60%提高到2025年12月31日的至少65%，到2030年12月31日，提高到至少85%。

根據票據條款，倘吾等未能達到可持續發展表現目標(定義見下文)，並向受託人提供有關確認，並於每個系列票據的適用利率上調日期(定義見下文)至少15日前提供外部核數師(定義見下文)的相關確認，則該系列票據的應付利率將自適用利率上調日期(包括適用利率上調日期)起上調25個基點，至該系列票據的到期日(包括該日期在內)，則該系列票據的應付利率將自適用利率上調日期(定義見下文)起增加25個基點，直至該系列票據的到期日(包括該日期)為止。請參閲“票據説明-本金和利息”。

此外，根據可持續發展相關債券框架，我們承諾在我們的可持續發展年度報告中每年在我們的網站上發佈可持續發展相關證券更新，其中將包括我們在關鍵績效指標零運營垃圾填埋百分比和可再生能源百分比方面的最新表現信息，以及外部驗證機構出具的驗證保證報告。

可持續發展掛鈎債券框架不是也不應被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-3

產品簡介

以下摘要包含有關備註的基本信息，並不完整。它並不包含對您很重要的所有信息。*有關票據條款及條件的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“票據説明”及隨附的招股説明書中的“債務證券説明”。


發行人	墨西哥經濟基金會，S.A.B.de C.V.

提供的票據	歐元本金總額為到期的%票據。

	歐元本金總額為到期的%票據。

面向公眾的價格	*加債券從2021年至(但不包括)發行日的應計利息。

	*加債券從2021年至(但不包括)發行日的應計利息。

發行日期	這些鈔票將於2021年發行。

到期日	這些票據將於5月1日到期。

	這些票據將於5月1日到期。

利率，利率	除“後續利率”中另有規定外，這些票據將從2021年4月起按年利率計息。

	除“後續利率”中另有規定外，這些票據將從2021年4月起按年利率計息。

隨後的利率	自2026年5月起(如屬票據利率上調日期)及2031年5月(如屬票據利率上調日期)及2031年5月(如屬票據利率上調日期，以及連同債券利率上調日期各為一個“利率上調日期”)，該等票據的應付利率須增加25個基點，至年息%。如屬該等債券(“債券其後利率”)及年利率(如屬該等債券，則為“債券其後利率”及“債券其後利率”，各為“其後利率”)，除非就截至2025年12月31日為止的年度而言(如屬該等債券)及就2030年12月31日止的年度而言，則不在此限。就附註而言：(I)可持續性績效目標(定義見下文)已實現，(Ii)可持續績效目標已由外部審核員(定義見下文)按照其慣常程序予以確認。發行人須於每個利率上調日期(每個為“通知日期”)至少15天前，向受託人遞交高級人員證明書(“滿意通知”)，列明前一句第(I)及(Ii)款所載條件是否已獲滿足，以及票據自適用利率上調日期起的應付利率。如果截至適用的通知日期，就每一系列票據而言，(X)發行人未能或不能提供滿意通知，(Y)未達到可持續性績效目標，或(Z)

S-4

	外部驗證機構並未確認是否已達到可持續發展業績目標，該系列票據的後續利率將適用於自適用利率上升日(包括適用到期日)起至(包括)適用到期日的每個利息期。

支付貨幣	所有票據的本金、保費和利息(如果有的話)都將以歐元支付。

利息的計算	票據的利息將根據適用的365天一年或366天一年(如果是閏年)以及實際經過的天數來計算。

付息日期	從2022年5月開始，每個系列票據的利息將於每年5月支付。

原始發行折扣	為繳納美國聯邦所得税，每個系列的紙幣將以原始發行折扣(“OID”)發行。請參閲“某些税收考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項-原始發行折扣。”

排名	我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在子公司中持有的股份。這些票據將是我們的無擔保和無從屬債務。因此，票據將不會由我們的任何資產或財產擔保，實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，只要擔保此類債務的資產價值以及根據適用法律給予優先考慮的某些義務，包括税收、勞工和社會保障義務。這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司在資產和收入方面的所有現有和未來債務以及其他債務，包括貿易應付款項。在破產的情況下，贊同重商主義, 奎布拉如果由我們發起或針對我們發起或針對我們的債務、清算或其他類似程序，票據將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的兑付權，並低於根據適用法律給予優先考慮的某些債務，包括税收、勞工和社會保障義務。這些票據不會限制我們或我們子公司未來產生額外債務的能力。

	截至2020年12月31日，在未合併的基礎上(僅限母公司)，我們有Ps的無擔保和無從屬債務。937.98億歐元(47.15億美元)。

收益的使用	我們打算根據發行現有歐元紙幣的契約條款，將出售紙幣所得款項淨額用於贖回現有歐元紙幣(定義見下文)，其餘款項(如有)作一般企業用途。見本招股説明書附錄中的“收益的使用”和“資本化”。

進一步的問題	我們可不時不經某系列債券持有人同意，按與該系列債券相同的條款及條件(發行日期、發行價及以下日期除外)增發債券。

S-5

	該系列的額外票據將增加本金總額，並將合併並與該系列票據組成一個單一系列(如適用，將計入利息，如適用，則為首次付息的日期)，該系列的額外票據將增加的本金總額，並將與該等票據合併為一個單一系列。請參閲所附招股説明書中的“債務證券説明-進一步發行”。

支付額外利息	如果您在税收方面不是墨西哥居民，支付給您的票據利息(或被視為利息的金額，包括原始發行折扣)通常將按4.9%的税率繳納墨西哥預扣税。請參閲隨附的招股説明書中的“税收-墨西哥税收考慮事項”。我們將為這些利息或本金的支付支付額外的利息(包括贖回票據時支付的任何溢價和根據墨西哥法律視為利息的任何折扣)，以便您在支付墨西哥預扣税後收到的金額與您在沒有適用此類墨西哥預扣税的情況下獲得的金額相等，但本招股説明書附錄中的“票據説明-支付額外利息”和隨附的招股説明書中的“債務證券説明-支付額外利息”中描述的一些例外情況除外。

	如果我們成為或我們的任何繼承人成為根據美國法律組織的實體，我們將不需要支付這些額外的利息。

可選的贖回	美化-整體贖回。在下述各系列票據適用的票面贖回日期之前，我們將有權隨時或不時選擇全部或部分贖回該系列票據，贖回價格等於本文所述的票面金額和“整筆金額”中的較大者。加於贖回日贖回票據本金的應計及未付利息，以及該票據的額外利息。

	票面贖回。我們將有權選擇在面值上適用的贖回日期或之後隨時全部或部分贖回任何一個系列的票據。加於贖回日贖回票據本金的應計及未付利息，以及該票據的額外利息。就可選擇贖回而言，贖回票據的利息將在適用利率上調日期後按隨後的利率計算，除非可持續性業績目標已達到，且發行人已提供“票據説明-本金及利息”中所述的滿意通知。

	見本招股説明書增刊“債券説明-債券贖回”及隨附招股説明書的“債務證券説明-債務證券贖回”。

換税	我們可以隨時贖回每個系列的票據，贖回全部但不是部分，贖回價格相當於本金的100%，加於贖回日贖回的票據本金的應計及未付利息，以及該票據的額外利息，如適用於根據該票據付款的税法的若干修訂所致，我們根據該票據須支付的額外利息有所增加，一如“票據説明”所述，則本公司須於贖回日贖回的票據本金的應計及未付利息，以及該票據的額外利息，若因適用於根據該票據支付的税法的某些改變而有所增加，則

S-6

	附註-票據贖回-税務贖回“載於本招股説明書附錄”，“債務證券説明-税務贖回”載於隨附的招股説明書。

上市	這些票據將申請在愛爾蘭證券交易所(現交易名稱為Euronext Dublin)的官方名單上上市，並承認在Euronext Dublin的全球交易所市場進行交易。不過，即使我們獲準將票據掛牌上市，我們也不會被要求保留該票據。

CUSIP	註釋的CUSIP是()。

	註釋的CUSIP是()。

ISIN	註釋的ISIN是()。

	註釋的ISIN是()。

形式及面額	紙幣將只以登記形式發行，不含優惠券，最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的整數倍。

受託人、證券註冊處、付款代理和轉賬代理	紐約梅隆銀行。

税收	有關墨西哥和美國聯邦所得税考慮因素的摘要，請參閲所附招股説明書中的“税收”。

治國理政法	該契約、與票據和票據有關的補充契約將受紐約州法律管轄。

風險因素	在作出投資決定之前，票據的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括的所有信息，尤其包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“風險因素”項下的信息，以及我們2020 Form 20-F(定義如下)中的“項目3-關鍵信息-風險因素”項下的信息，這些信息通過引用併入本文。

S-7

財務資料的列報

財務報表

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三個年度中的每一年及其附註，包括在我們於2021年4月14日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告(“2020 Form 20-F”)中，該報告通過引用併入本文。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些信息”。

我們的經審核綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則編制的。我們的合併財務報表以墨西哥比索表示。*我們非墨西哥子公司的財務報表已換算成墨西哥比索。*我們經審計的合併財務報表的附註3描述了我們如何換算我們非墨西哥子公司的財務報表。這些數據還應與2020 Form 20-F中包含的“第5項--經營和財務回顧及展望”一併閲讀，該表在此併入作為參考。

貨幣

這裏提到的是“墨西哥比索”或“Ps”。是墨西哥的合法貨幣。此處所指的“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。這裏提到的“歐元”或“歐元”是指歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣，這些成員國已經或將根據經“歐洲聯盟條約”修正的“建立歐洲共同體條約”採用單一貨幣。

本招股説明書增刊包含各種墨西哥比索金額按指定匯率兑換成美元，僅為方便您。您不應將這些翻譯理解為我們的陳述，即墨西哥比索金額實際上代表美元金額，或者可以按指定的匯率轉換為美元。除非另有説明，否則我們已將美元金額從墨西哥比索換算為Ps匯率。19.8920比索兑1美元，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在2020年12月31日H.10每週發佈的外匯匯率中公佈的墨西哥比索兑美元的中午買入匯率。

舍入

為方便呈報，本招股説明書增刊內的某些數字已作四捨五入。在所有情況下，本招股説明書補編中包括的百分比數字都不是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。*因此，本招股説明書附錄中的百分比金額可能與使用我們綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額不同。*由於四捨五入，某些表格中顯示為總計的某些數字可能不是前面數字的算術聚合。

S-8

以引用方式併入某些資料

本招股説明書增刊包含有關我們的重要信息，這些信息未包括在本招股説明書增刊中，也未隨本招股説明書附錄一起提供。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的某些信息將自動更新和取代此信息。“我們通過引用合併了以下文件：

●

我們於2021年4月14日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的20-F表格年度報告(美國證券交易委員會文件編號：0001-35934)；

●

在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄提供的證券發售終止之前向證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

●

在本招股説明書附錄日期之後、在終止發售本招股説明書附錄所提供的證券之前，我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何未來的6-K表格報告，這些報告將在我們的F-3ASR表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件編號：3333-233960)中引用併入該等報告中。

就本招股説明書補充説明書而言，任何前述文件中包含的任何陳述均應視為被修改或取代，只要本招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該先前陳述，該等陳述也通過引用併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以免費要求本招股説明書增刊中引用的、尚未隨本招股説明書增刊一起交付的任何和所有信息的副本，您可以寫信或致電General Anaya No.601Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410，墨西哥，收件人：投資者關係部，電話：(52-81)8328-6000.

我們根據SEC適用於外國私人發行人的規則和規定向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。*我們以電子方式提交的任何文件都將通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov上向公眾公佈。

S-9

危險因素

您應參考隨附的招股説明書中的“風險因素”和本招股説明書附錄中引用的2020 Form 20-F中的“項目3-關鍵信息-風險因素”中討論的風險因素。

與票據有關的風險

這些票據不是“綠色債券”，可能不符合投資者或監管機構對具有可持續性特徵的資產的要求或未來標準.

儘管我們打算在截至2025年12月31日的年度內實現可持續發展業績目標，但在中期報告和2030年12月31日的報告中，無法保證我們將在多大程度上成功做到這一點，也不能保證我們未來為實現這一目標而進行的任何投資都將滿足投資者的預期，或任何具有可持續性特徵的資產投資的具有約束力的準法律標準，或關於可持續性表現的不具約束力的法律標準。無論是根據目前或未來適用的任何法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權，特別是在任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響方面。*這些票據沒有作為綠色債券銷售。我們預計，根據發行現有歐元債券的契約條款，我們將使用此次發行的淨收益贖回我們現有的歐元債券，其餘(如果有的話)用於一般公司用途，因此我們不打算將此次發行的淨收益專門分配給符合環境或可持續性標準的項目或商業活動，也不受任何其他與綠色債券相關的限制。

在我們為實現這些目標而採取的任何行動的設計、建設和運作過程中，可能會發生不利的環境、監管、政治或社會變化，從而降低我們實現這些目標的可能性、成本或不切實際，或者這些行動可能會引起激進團體或其他利益相關者的爭議或批評。特別是，2021年3月，墨西哥政府批准修改墨西哥電力法，除其他外，修改國家電力系統(Sistema Eléctrico Nacional此外，還允許當局撤銷能源自給許可，例如某些向我們供電的公司的能源自給許可，例如對某些向我們供電的公司發放的能源自給許可，這些許可必須符合國家電力系統的規劃標準，並允許當局吊銷能源自給許可，例如某些向我們供電的公司獲得的能源自給許可。某些市場參與者和電力用户，包括我們的幾家子公司，對墨西哥司法程序中的這種變化提出了質疑，其有效性已暫時暫停，直到法律程序得到解決。這些訴訟還處於早期階段，我們無法預測它們的結果或成功的可能性。我們無法預測這些變化可能對我們的業務產生的影響，以及如果我們在法律訴訟中敗訴，我們可能需要對這些變化採取的行動。*根據附註的條款，我們可以選擇將適用法律、規則或法規的某些變化的影響排除在可持續發展業績目標的計算之外。請參閲“票據説明-本金和利息”。

此外，如果我們被要求採取額外或意想不到的行動來遵守新的監管要求，包括修訂環境法規，或與新技術競爭，我們的資本支出可能會大幅增加。*如果我們未能滿足截至2025年12月31日的可持續發展業績目標(對於債券)和2030年12月31日(對於債券)，我們將不會成為債券項下的違約事件，也不會被要求回購或贖回債券。

我們、承銷商、第二方意見提供者或外部驗證人員不會就任何第三方關於提供註釋或可持續性績效目標以滿足任何綠色、社會、可持續性、可持續性相關和/或其他標準的任何意見、報告、認證或驗證的任何目的的適用性或可靠性作出任何保證或陳述。(C)我們、承銷商、第二方意見提供者或外部驗證者不會就任何第三方與提供註釋或可持續性績效目標相關的任何意見、報告、認證或驗證是否符合任何綠色、社會、可持續性、可持續性和/或其他標準作出任何保證或陳述。

對於與我們的可持續發展掛鈎債券框架或票據相關的任何第三方意見(無論是否由我們徵求)對於任何目的的適宜性或可靠性，不作任何保證或陳述。*第二方意見提供者和類似意見、認證和驗證的提供者目前不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。*任何此類意見或證明不是，也不應被視為我們、承銷商、任何第二方意見提供者、外部驗證者或任何其他人購買、出售或持有票據的推薦。*此外，任何此類意見、報告或

S-10

認證不是、也不應被視為納入和/或構成本招股説明書附錄的一部分。票據持有人對我們、任何承銷商或任何此類意見或證明的提供者沒有追索權，因為任何此類意見或證明的內容在最初發布之日才是有效的。*潛在投資者必須自行確定任何此類意見、認證或驗證和/或其中包含的信息和/或該等意見、認證或驗證的提供者是否與票據中的任何投資相關。*撤回任何該等意見或證明或任何該等意見、證明或確認，證明我們沒有完全或部分遵守該等意見、證明或確認所針對的任何事項，可能會對票據的價值產生重大不利影響及/或對某些投資者造成不良後果，這些投資者獲投資組合授權投資於特定目的的證券。

活躍的票據交易市場可能不會發展或維持。

這些票據將申請在愛爾蘭證券交易所(現交易名稱為Euronext Dublin)的官方名單上上市，並承認在Euronext Dublin的全球交易所市場進行交易。雖然這些票據是新證券，在此次發行之前，這些票據還沒有建立起交易市場。*承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但承銷商沒有義務或要求這樣做。*承銷商可全權酌情隨時停止票據中的任何做市活動。*如果票據的活躍市場不能發展，票據的價格和票據持有人找到現成買家的能力將受到不利影響。因此，我們不能向您保證票據的任何交易市場的流動性。

我們不能保證評級機構不會調低、暫停或撤銷債券的信用評級。

票據的信用評級在發行後可能會發生變化。*此類評級範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而只是反映評級機構在評級發佈時的觀點。*可以從評級機構獲得對此類評級重要性的解釋。我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者評級機構不會完全下調、暫停或撤回此類評級。*任何降低、暫停或撤回此類評級都可能對票據的市場價格和可銷售性產生不利影響。

紙幣上對我們不利的判決可能不是以歐元支付的。

如果在墨西哥對我們提起司法訴訟，無論是為了執行判決，還是由於在墨西哥提起的原始訴訟，或者如果我們在墨西哥以其他方式要求付款，我們將不需要以墨西哥貨幣以外的貨幣履行這些義務。*根據《墨西哥合眾國貨幣法》第8條(Ley Monetaria de Los Estados Unidos墨西哥人)在墨西哥支付的以墨西哥貨幣以外的貨幣計價的債務，無論是由判決產生的還是通過協議產生的，均可按付款之日的有效匯率以墨西哥貨幣清償。這一利率目前由墨西哥銀行(Banco de México)確定，並在每個銀行日的官方聯邦公報上公佈。因此，如果你在墨西哥獲得判決或付款，你可能會遭遇缺口。*您應該意識到，墨西哥沒有單獨的行動來補償任何此類缺口，也不能強制執行。

如果在美國提起法庭訴訟，要求在美國強制執行我們在票據項下的義務，美國聯邦法院將只以美元作出判決，紐約州法院以美元以外的貨幣作出的判決將按判決輸入之日的匯率兑換成美元。

我們可能無法用歐元付款。

過去，墨西哥經濟經歷了國際收支逆差和外匯儲備短缺。雖然墨西哥政府目前沒有限制墨西哥或外國個人或實體將比索兑換成外幣的能力，但它過去曾這樣做過，未來可能會再次這樣做。我們不能向你保證墨西哥政府未來不會實施限制性的外匯管制政策。*沒有任何這樣的限制

S-11

外匯管制政策可能會阻止或限制我們使用歐元來履行我們以歐元計價的義務，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們無法預測任何此類措施對墨西哥經濟的影響。

如果我們無法獲得歐元，這些紙幣允許我們用美元付款。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時的歐洲經濟和貨幣聯盟(European Economic And Monetary Union)成員國不再使用歐元作為其貨幣，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，那麼我們將有權通過以美元支付紙幣來履行我們的支付義務，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元。*在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在相關付款日期前第二個工作日收盤時規定的匯率轉換為美元，如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)沒有強制規定折算率，則將根據相關付款日期前第二個工作日或之前發表在華爾街日報上的最新美元/歐元匯率轉換為美元。*就如此以美元支付的票據所作的任何付款不會構成票據項下的違約事件。*投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這些風險可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的，每個系列紙幣的發行都有原始發行折扣。

每個系列的附註都規定了一個長於一年的初始預定應計期。因此，出於美國聯邦所得税的目的，每個系列的紙幣都以OID發行，金額等於該系列的所有付款(包括所述利息的支付和與其相關的額外利息)超過其發行價。因此，美國持有者(如“某些税收考慮--美國聯邦所得税考慮”中的定義)一般將遵守特殊的税務會計規則，包括要求在收到可歸因於這些收入的現金之前，將OID計入總收入，作為普通收入，因為它是根據“不變收益法”應計的，而不考慮此類美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法。OID通常將以歐元計入，並按利息應計期間有效的平均匯率(或美國持有人納税年度內的部分匯率)換算成美元。*美國持有者通常會在應計金額與歐元金額的美元價值收到時不同的程度上確認外幣損益。有關認購、購買、持有和處置每個系列票據的相關後果，請參閲本招股説明書附錄中的“某些税收考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項-原始發行折扣”。

S-12

收益的使用

在支付承銷折扣和交易費用後，出售票據的淨收益預計約為歐元(或約P。使用P.S.匯率計算的歐元為1.00歐元，截至2021年，歐元為1.00歐元。*我們打算根據發行現有歐元債券的契約條款，將出售債券所得款項淨額用於贖回2023年到期的1.75%優先債券(“現有歐元債券”)，其餘(如果有的話)用於一般公司用途。

S-13

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的綜合資本，這是在實際基礎上進行的，並經過調整以反映在此發售的票據的發行和銷售情況。我們打算根據發行現有歐元紙幣的契約條款，將出售紙幣的淨收益用於贖回現有的歐元紙幣，其餘的(如果有)用於一般公司用途。可見本招股説明書副刊中的“募集資金運用”。表中的美元金額僅為方便您使用Ps的匯率而列明。19.8920比索兑1美元，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在2020年12月31日H.10每週發佈的外匯匯率中公佈的墨西哥比索兑美元的中午買入匯率。


	截至2020年12月31日。
	實際				經調整後
	(單位：百萬美元)		(單位：百萬美元)		(單位：百萬美元)	(單位：百萬美元)
現金和現金等價物	PS.	107,624	美元	5,410	PS.	美元

短期債務		4,469		225
長期債務和票據的當期到期日		4,332		218
短期債務總額		8,801		443

長期銀行貸款和票據		13,307		669
其他長期優先票據		72,759		3,658
2023年到期的2.875美元優先債券		5,975		300
2043年到期的4.375美元優先債券		13,805		694
2023年到期的1.750歐元優先債券		24,469		1,230
2050年到期的3.500美元優先債券		49,549		2,491
特此發售的到期債券歐元%⁽¹⁾		-		-
特此發售的到期債券歐元%⁽¹⁾		-		-
長期債務總額		179,864		9,042
債務總額	PS.	188,665	美元	9,485	PS.	美元

股本：
非控股權益	PS.	69,444	美元	3,491	PS.	美元
控股權益：
股本和額外實收資本		21,156		1,063
留存收益		217,430		10,931
其他綜合收益		(843)		(43)
總控股權		237,743		11,951
總股本		307,187		15,442
總市值⁽²⁾		495,852		24,927

(1)	代表在支付承銷折扣和交易費用後出售票據的大約淨收益。

(2)	代表總債務(短期和長期債務)加總股本。

截至2020年12月31日，在未合併的基礎上(僅限母公司)，我們有Ps的無擔保和無從屬債務。937.98億歐元(47.15億美元)。

S-14

附註説明

以下對附註的具體條款和條件的説明補充了隨附的招股説明書中“債務證券説明”項下的一般條款和條件的説明。*在投資票據之前，請考慮隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中包含的信息，這一點很重要。*如果本招股説明書附錄中有關注釋的任何具體信息與隨附的招股説明書中描述的更一般的註釋條款和條件不一致，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。

在本招股説明書附錄的這一節中，對“發行者”、“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指墨西哥經濟發展公司，而不是我們的子公司或附屬公司。“持有人”指的是那些在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上登記了以其名義登記的票據的人，而不是那些在通過Clearstream和Euroclear以簿記形式發行的票據中擁有實益權益的人，或者在以街道名稱登記的票據中擁有實益權益的人。票據實益權益擁有人應參考隨附招股説明書中的《證券、結算及交收表格》。

債券、債券將分別組成不同的系列票據。(編者注：債券、債券將構成單獨的系列票據。在對附註條款的討論中，包括以下“--可選贖回”、“債務證券説明-可選贖回”、“--違約、補救和違約豁免”、“--修改和豁免”以及“--失敗”項下的討論分別適用於每個系列。

一般信息

基礎義齒和補充性義齒

這些票據將以日期為2013年4月8日的基準契約和與每個系列票據相關的第六個補充契約的形式發行。凡提及“契約”時，指的是基礎契約，並輔以與票據有關的第六個補充契約。該契約是我們與紐約梅隆銀行之間的協議，作為受託人、證券登記商、付款代理和轉讓代理。

這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。

本金和利息

Tenotes的本金總額最初將為歐元兑歐元。美國聯邦儲備委員會()表示，該筆債券將於5月1日到期。*歐元債券的本金總額最初將為歐元。據路透社報道，美國國債將於5月1日到期，美國國債將於5月1日到期。

票據的應付利率可能會有如下所述的調整。從2021年4月1日起，債券的利息將按年利率3%計算(以下簡稱“債券初始利率”)，但須受緊隨其後的下一段的規限。從2021年4月1日起，債券的利息將按年利率3%計算(以下簡稱“債券初始利率”)，但須受緊隨其後的下一段的規限，日期為2021年4月1日至2021年4月30日，債券的利息將按年利率2.5%計算(“債券初始利率”)，但須受緊接下一段的規定所規限。這兩個系列票據的利息將從2022年5月30日開始，每年5月30日支付給持有者，持有人在相關利息支付日期之前的最後一天收盤時，以其名義登記的票據的持有人將每年支付一年的欠款利息，Clearstream和Euroclear將在緊接相關利息支付日期之前的最後一天開業營業，這兩個系列票據的利息將每年支付一次，從2022年8月1日開始，持有人的名下的票據登記在該日期之前的最後一天。

自2026年4月起(含2026年4月)(就債券利率上調日期而言)和2031年4月(如果是債券利率上調日)起(包括該日在內)，債券的應付利率將上調25個基點，至2031年4月1日(以下簡稱為債券利率上調日)，並與倫敦債券利率上調日一起上調25個基點，至2031年4月1日起生效，每期票據的利率上調25個基點，至2031年4月1日起，債券的應付利率將上調25個基點，至2031年4月1日起，債券的應付利率將上調25個基點，至2031年4月1日起生效，並與債券利率上調日一起上調25個基點，至2031年4月1日。就中期票據而言(以下簡稱“中期票據後續利率”)，以及就中期票據而言，除非就截至2025年12月31日止年度而言，中期票據的年利率(以下簡稱“中期票據後續利率”)及12月31日的中期票據後續利率(“中期票據後續利率”)均為“後期利率”，否則年利率將不會超過2025年12月31日的水平，而除非就截至2025年12月31日的年度而言，中期票據的後續利率及12月31日的利率均為“後續利率”，否則，就截至2025年12月31日為止的年度而言，中期票據的年利率將不會超過年利率，除非就截至2025年12月31日的年度而言，中期票據的利率及12月31日的利率與中期票據的後續利率一起計算，則不在此限。在報告的情況下，報告指出：(I)可持續發展績效目標(定義如下)已經實現，以及(Ii)可持續發展績效的滿意度

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目標已由外部審核人(定義見下文)按照其慣例程序確認。發行人應在每個利率上調日期(每個“通知日期”)至少15天前向受託人遞交一份高級人員證書(“滿意通知”)，列明前一句第(I)和(Ii)款規定的條件是否已得到滿足，以及從適用的利率上調日期起票據上應支付的利率。如果截至適用通知日期，就每個系列票據而言，(X)發行方未能或無法提供滿意通知，(Y)未達到可持續性績效目標，或(Z)外部驗證機構未確認滿足可持續性績效目標，則該系列票據的後續利率將適用於從適用利率上升日(包括適用到期日)起至(包括)適用到期日的每一利息期。(X)如果發行方未能提供滿意通知，(Y)如果可持續性績效目標尚未得到滿足，或(Z)外部審核者尚未確認可持續性績效目標得到滿足，則該系列票據的後續利率將適用於從適用利率上升日起至(包括)適用到期日的每個利息期。

我們將在上述付息日期和到期日為這兩個系列票據支付利息。*在付息日或到期日到期的每筆利息將包括自已支付或可供支付的最後日期起(包括該日期)的應計利息，或自2021年4月1日起(包括該日期在內)(如果尚未支付或可供支付的話)至但不包括相關付款日期的利息。我們將根據適用的365天一年或366天一年(如果是閏年)以及實際經過的天數來計算票據的利息。“營業日”是指目標系統日。*“目標系統日”是指跨歐自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)系統(或其任何後續系統)開放營業的任何一天，以及商業銀行在倫敦銀行間市場開放進行歐元存款交易的任何一天。

“外部驗證者”是指由我們指定的第三方保證或認證服務的合格提供者，負責審核我們的可持續發展績效目標的實現情況。

“可再生能源百分比”是指截至確定之日，我們和我們的合併子公司上一歷年來自可再生能源的總用電量。除以我們和我們的合併子公司在此期間的總用電量(以兆瓦小時為單位)，以百分比表示；提供如果發行人本着誠意確定的適用法律、規則或法規發生變化，阻礙我們使用可再生能源或使我們無法使用可再生能源，我們可以在分子中包括可再生能源，這些可再生能源是根據發行日或未來日期實施的合同或其他安排提供的。

“可再生能源”是指以下發電技術：風能、太陽能、水力發電、潮汐能、生物質能和地熱能以及來自自然資源的任何其他非化石燃料發電來源(包括但不限於現場發電、分佈式能源、購買綠色電價、非捆綁能源屬性、可再生能源信用、綠色電力產品和對新的可再生電力項目的直接財政支持)。

“可持續性掛鈎證券框架”是指發行人於2021年4月19日通過的可持續性掛鈎債券框架。

可持續發展績效目標“是指，(I)就上述説明而言，(X)可再生能源百分比目標，其結果是可再生能源百分比至少等於65%，以及(Y)零運營廢物與垃圾填埋百分比目標，其結果是零運營廢物至垃圾填埋百分比，在每種情況下，都至少等於65%，如可持續發展掛鈎債券框架中規定的那樣，截至2025年12月31日的年度計算結果為零運營廢物至垃圾填埋百分比；(X)可再生能源百分比目標，其結果是至少等於65%的可再生能源百分比，以及(Y)零運營廢物至垃圾填埋百分比目標，其結果為截至2025年12月31日的年度，每種情況下至少等於65%；以及(Ii)關於上述説明，(X)可再生能源百分比目標，其結果是可再生能源百分比至少等於85%，以及(Y)可再生能源百分比目標，其結果是，在截至2030年12月31日的一年中，零運營廢物與垃圾填埋場的百分比目標至少等於100%，如可持續發展掛鈎債券框架中所述；(X)可再生能源百分比目標，其結果是可再生能源百分比至少等於85%，以及(Y)可持續發展債券框架中規定的零運營廢物至垃圾填埋率目標，在每種情況下，零運營廢物至垃圾填埋率至少等於100%；提供為計算與前述有關的可再生能源百分比及零營運廢物佔堆填區百分比，吾等可就可再生能源百分比而言，從分子及分母中剔除可再生能源百分比的總耗電量(以兆瓦時計算)，或就零營運廢物佔堆填區百分比而言，從分子及分母中剔除可歸因於吾等或吾等的綜合附屬公司自發行日期以來完成的一項或多項交易中的任何收購或資產剝離所導致的營運廢物總額。

“零運營廢物填埋百分比”是指截至確定之日，我們和我們的合併子公司上一歷年從垃圾填埋場轉移出來的運營廢物總量。除以我們的

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以及我們的合併子公司在這段時間內的總運營浪費(每種情況下都以噸為單位)，以百分比表示。

如果票據的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將在契約項下視為在原付款日期支付。這種延期不會導致票據或契約的違約，從原來的付款日期到下一個工作日的延期金額將不會產生利息。

債券的排名

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在子公司中持有的股份。*票據將是我們的無擔保和無從屬債務。*因此，票據將不以我們的任何資產或財產為擔保，實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，只要為此類債務提供擔保的資產的價值，以及根據適用法律給予優先考慮的某些義務，包括税收、勞工和社會保障義務。*票據將不會由我們的任何子公司提供擔保。*因此，票據在結構上將從屬於我們子公司在資產和收入方面的所有現有和未來債務以及其他義務，包括貿易應付款項。*在發生破產的情況下，贊同重商主義, 奎布拉如果由我們發起或針對我們發起或針對我們的債務、清算或其他類似程序，票據將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的兑付權，並低於根據適用法律給予優先考慮的某些債務，包括税收、勞工和社會保障義務。*這些票據不會限制我們或我們子公司未來產生額外債務的能力。

截至2020年12月31日，在未合併的基礎上(僅限母公司)，我們有Ps的無擔保和無從屬債務。937.98億歐元(47.15億美元)。

支付貨幣

所有票據的本金、保險費和利息(如果有的話)都將以歐元支付。

聲明的成熟度和成熟度

每一系列票據的本金預定到期日稱為該系列票據本金的“規定到期日”。根據每個系列票據的本金規定到期日，該系列票據的全部本金將到期並支付。*本金可能在規定的到期日之前到期，原因是違約後贖回或加速。本金實際到期的那一天，無論是在規定的到期日還是更早到期日，都被稱為本金的“到期日”。

我們還使用術語“規定的到期日”和“到期日”來指代利息支付的到期日。例如，我們可以將利息分期付款計劃到期的定期付息日期稱為該分期付款的“規定到期日”。“當我們提及一系列票據的”指定到期日“或”到期日“而沒有指明具體付款時，我們是指該系列票據本金的指定到期日或到期日(視屬何情況而定)。

形式及面額

每個系列的紙幣只會以掛號式發行，不包括優惠券，最低面額為10萬歐元，最低面額為超過1000歐元的整數倍。

除有限情況外，票據將以全球票據的形式發行。請參閲隨附的招股説明書中的“證券、結算和結算形式--以美元以外貨幣計價的全球債務證券”(Form of Securities，Clearing and Setting-Global Debt Securities)。

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進一步的問題

吾等保留不時未經任何系列債券持有人同意而按與該系列債券相同的條款及條件發行任何一個系列的額外債券的權利(發行日期、發行價及利息產生日期及(如適用)首次支付日期除外)，該等額外債券將增加該系列債券的本金總額，並與該系列債券合併為單一系列債券。

支付額外利息

墨西哥法律要求我們從支付給非墨西哥居民的票據持有人的利息(或被視為利息的金額)中扣除墨西哥預扣税，以達到所附招股説明書中“税收-墨西哥税收考慮事項”中所述的税收目的。

根據所附招股説明書“債務證券説明-支付額外利息”所述的限制和例外情況，吾等將向票據持有人支付所有必要的額外利息，以便向持有人支付的每筆利息或本金淨額(包括贖回票據時支付的任何溢價和根據墨西哥法律視為利息的任何折扣)將不會低於票據規定的金額。在此情況下，吾等將向票據持有人支付所有必要的額外利息，以便向持有人支付的每筆利息或本金淨額(包括贖回票據時支付的任何溢價和根據墨西哥法律視為利息的任何折扣)不會低於票據規定的金額。所謂淨付款，是指我們或我們的付款代理人在扣除或扣留一筆款項後，我們或我們的付款代理人將向持有者支付的金額，該金額是因為或由於墨西哥税務當局就該付款徵收的任何現在或未來的税收、關税、評估或其他政府費用而扣除或扣留的金額。參看隨附招股説明書中的《債務證券説明-支付額外利息》。

本招股説明書附錄中對吾等就票據應付的本金、溢價(如有)、利息或任何其他金額的任何提述，將被視為亦指根據隨附招股説明書“債務證券説明-支付額外利息”項下所述的任何額外利息。

贖回債券

除下列規定外，我們將不被允許在票據規定的到期日之前贖回票據。*票據將無權享受任何償債基金的好處(這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的賬户來償還票據)。此外，持有人將無權要求我們在規定的到期日之前向他們回購票據。

可選的贖回金額為“全額”

我們將有權在適用的票面贖回日期之前的任何時間，在至少15天但不超過60天的通知下，隨時或部分贖回每個系列的未償還票據。贖回價格相當於(1)將贖回的票據本金的100%和(2)截至適用的票面贖回日期的每筆剩餘預定本金和利息的現值之和，猶如票據是在該票面贖回日贖回一樣(不包括在該贖回日期贖回的票據本金的應計未付利息和額外利息)(如屬債券贖回日，按年利率%計算)。就債券而言，直至緊接適用利率上調日期後的利息期為止的年利率及年利率，此時利率須當作為該系列債券隨後適用的利率，除非就截至2025年12月31日為止的年度而言，債券的可持續表現目標已達致，如屬債券，則利率為2030年12月31日；如屬債券，則利率為2030年12月31日的可持續發展表現目標，否則須視為該系列債券的適用的後續利率，如屬債券，則視為該系列債券的可持續發展表現目標；如屬債券，則視為該系列債券的隨後適用利率，除非截至2025年12月31日為止的年度的可持續發展表現目標已獲達成，如屬債券，則為2030年12月31日。發行人已向受託人提供適用的清償通知，並在“-本金及利息”項下所述的適用通知日期或之前由外部核實人作出相關確認，按德國外灘匯率折現至贖回日期(假設一年365天或一年366天(如屬閏年))。加倫敦銀行間同業拆借利率為個基點，或兩年期美國國債為100個基點。加在每種情況下，由獨立投資銀行家計算的任何應計未付利息和該等票據截至贖回日的額外利息(如有)。

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“票面贖回日期”，對於普通票據而言，是指到期日期(即法定到期日期之前三個月的日期)；對於普通票據而言，是指到期日期(即法定票據規定到期日之前六個月的日期)。

“德國國債利率”是指在任何贖回日期，假設可比德國國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比德國國債價格，年利率等於該可比德國國債的到期日收益率。

“可比德債發行”指由獨立投資銀行家選定為固定到期日的德國德意志銀行債券，其到期日與贖回日期至適用的票面贖回日期之間的期間相若，在選擇時並按照財務慣例，將用於為新發行的歐元計價公司債務證券定價，本金金額約等於待贖回票據當時的未償還本金，到期日與贖回日至但是，前提是，如果適用的面值贖回日期不等於該參考德國外幣交易商選擇的德國Bundesanleihe證券的固定到期日，外幣利率應通過線性插值法確定(計算到給出此類收益率的德國Bundesanleihe證券的收益率最接近一年的十二分之一，但如果適用面值贖回日期的剩餘期限少於一年，則應使用一年的固定期限)。

“可比德國國債價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的所有參考德國國債交易商報價的平均值(在任何情況下，必須至少包括兩個此類報價)，剔除最高和最低的此類參考德國國債交易商報價，或如果獨立投資銀行家獲得的參考德國國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。“可比德國國債交易商報價”是指在任何贖回日期，剔除最高和最低的此類參考德國國債交易商報價，或如果獨立投資銀行家獲得的參考德國國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家”是指發行人指定的參考德國外灘交易商之一，擔任“獨立投資銀行家”。

“參考德國外幣交易商”是指滙豐銀行、摩根大通證券和美林國際各自或其各自的關聯公司，它們是德國聯邦銀行證券的交易商，以及我們合理指定的另一家德國聯邦銀行證券的主要交易商；但是，前提是，如果上述任何人不再是德國聯邦銀行證券交易商，我們將以另一家德國聯邦銀行證券交易商取而代之。

參考德國國債交易商報價“指，就每個參考德國國債交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家(在與吾等磋商後)釐定的可比德國國債發行量的平均投標及要價(在每種情況下均以其本金的百分比表示)，由該參考德國國債交易商於下午3：30以書面向獨立投資銀行家報價。(德國法蘭克福時間)於贖回日期前第三個營業日。

票面價值贖回

於適用的票面贖回日期及之後，吾等將有權隨時或不時在最少15天但不超過60天的通知下，以相等於待贖回票據未償還本金100%的贖回價格，全部或部分贖回任何一個系列的票據。加應計未付利息，以及贖回日贖回票據本金的額外利息。

可選擇贖回的一般規定

於贖回日及之後，任何一系列債券或任何一系列須贖回債券的任何部分將停止計息(除非我們拖欠贖回價格及應計利息)。*於贖回日期或之前，吾等將向受託人存入足夠的款項，以支付贖回日期的票據的贖回價格及(除非贖回日期為付息日期)於贖回日期應累算及未付的利息，以及該票據的額外利息。*如果要贖回的任一系列的未償還票據少於全部，則受託人應以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

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我們可以在滿足前提條件的前提下發出任何贖回或贖回通知。*如該贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則該通知須説明，吾等酌情決定，贖回日期可延後至任何或所有該等條件須獲滿足的時間(但不得超過贖回通知日期後60天)，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲後的贖回日期仍未滿足的情況下，該等贖回或通知可予撤銷。此外，我們可以在通知中規定，贖回價格的支付和我們關於該贖回的義務的履行可以由另一人執行。

換税

我們將有權在任何時候以相當於本金100%的贖回價格贖回任何一個系列的票據，全部但不是部分，加如果由於適用於根據該系列附註支付的税法的某些變化，我們在該系列附註下有義務支付的額外利息有所增加，則贖回日的應計利息和未付利息以及額外利息將被計入。參看隨附招股説明書中的《債務證券説明-債務證券的選擇性贖回-因税務原因贖回》。

契諾

任何一系列票據的持有人將從契約所載的若干契諾中獲益，並影響我們產生留置權以擔保債務、進行出售和回租交易、與其他實體合併或合併以及採取其他指定行動的能力，以及要求吾等向任何一系列票據的持有人提供某些報告或資料。參看隨附招股説明書中的《債權證券説明書-契諾》和《債權證券説明書-合併、合併或出售資產》。

貨幣賠款

我們將就受託人或票據持有人(視屬何情況而定)所蒙受的任何損失，向受託人或該持有人(視屬何情況而定)作出任何判決或命令，而該損失是由於根據該契據或該等票據而以證券貨幣以外的貨幣表達和支付的任何判決或命令，以及(I)為執行該判決或命令而將該證券貨幣款額兑換成判斷貨幣的匯率與(Ii)紐約市的現貨匯率之間的任何變動所致，本行將向受託人及任何票據持有人作出彌償，以補償該受託人或該持有人(視屬何情況而定)所蒙受的任何損失，而該損失是因根據該契據或該等票據而到期的任何款項而以證券貨幣以外的貨幣表達及支付的。在該判決或命令支付之日，受託人或該持有人能夠以實際收到的判斷貨幣的金額購買證券貨幣。儘管有前述規定，如果任何持有人因該賠償而購買的證券貨幣的金額超過了該持有人原本應支付的金額，則該持有人應將超出的部分退還給我們。*上述賠償應構成我們的一項單獨和獨立的義務，並應繼續完全有效，儘管有前述任何判決或命令。術語“即期匯率”應包括與購買證券貨幣或兑換成證券貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

通告

只要我們發行由Clearstream和Euroclear共同託管的全球證券代表的票據，我們就會根據Clearstream和Euroclear不時生效的適用政策向持有人發出通知。*如果我們以證書形式簽發票據，將向持有人發出的通知將以郵寄方式發送到持有人在證券註冊處保存的登記冊上顯示的各自地址，並在郵寄時被視為已發出。

通知將被視為在上述郵寄或發佈之日發出，如果發佈日期不同，則視為在首次發佈之日發出。*如果上述規定的發佈並不切實可行，則將以受託人批准的其他方式發出通知，並應視為已在該日期發出通知。

沒有向某一持有人發出任何通知，或向某一持有人發出的通知有任何瑕疵，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

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我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)最初是這些票據的受託人。*紐約梅隆銀行及其附屬公司可能不時與我們有其他業務關係。

原始發行折扣

由於出於美國聯邦所得税的目的，每個系列紙幣的發行都有原始發行折扣，因此除非發行方根據適用法律另有決定，否則該系列紙幣的每張紙幣都將帶有圖例，具體效果如下：

“這張票據是為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行折扣(”OID“)。“本票據的發行價、OID金額、發行日期和到期收益率可在其註冊辦事處寫信給發行人。”

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某些税務考慮因素

墨西哥税收方面的考慮

有關適用於票據支付的某些墨西哥税收考慮因素的討論，請查看所附招股説明書中標題為“税收-墨西哥税收考慮因素”的部分。

美國聯邦所得税的考慮因素

正如所附招股説明書中題為“税收--美國聯邦所得税考慮因素”一節所述，這一節並不涉及可能與特定債務證券(包括以美元以外的貨幣計價的債務證券)發行相關的所有美國聯邦所得税考慮因素。因此，就本次票據發售而言，現將所附招股説明書中題為“税收-美國聯邦所得税注意事項”的部分全部刪除，代之以以下內容：

以下是美國聯邦所得税的主要考慮因素的摘要，這些因素可能與作為美國持有者(定義如下)的票據受益者相關。*它並不號稱是對可能與特定投資者投資於票據的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。

本摘要基於1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“國税法”)的規定、適用的財政部條例、法律、裁決和司法裁決，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。*本摘要僅涉及將持有票據作為資本資產並根據本次發行以其原始發行價收購該等票據的票據的實益擁有人。本摘要沒有涉及可能適用於受特別税收規則約束的投資者的特殊税收考慮因素，如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、將持有票據作為“跨境”或轉換交易、對衝交易或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分持有票據的人、被徵税為合夥企業或其中的合夥人的實體、美國僑民、在美國居住的非居民外國人。或者擁有美元以外的“功能貨幣”的人。

本摘要僅説明美國聯邦所得税後果，不涉及州、地方、外國税法、替代最低税額、淨投資收入的醫療保險税或根據“守則”第451(B)節規定的特殊時間規則產生的後果。投資者應諮詢自己的税務顧問，以確定根據此類税法持有票據對他們的税收後果，以及以下討論的美國聯邦所得税考慮因素是否適用於他們的特定情況。

這裏使用的“美國持有者”是美國公民或美國國內公司的公民或居民的票據的實益所有者，否則將按票據的淨收入繳納美國聯邦所得税。“美國持有者”指的是美國公民或美國國內公司的公民或居民的票據的實益所有人，否則將按票據的淨收入繳納美國聯邦所得税。

某些或有事項

根據適用的美國財政部法規，我們打算在假設每個系列債券將按其原始聲明的票面利率計息的情況下報告票據的OID，除非和直到由於未能或無法及時提供滿意通知或由於未能及時滿足或確認可持續發展業績目標(我們認為這種可能性很小)而需要以更高的票面利率計息。請參閲“票據説明-本金和利息”。美國持有者應就票據的税收後果諮詢其自己的顧問，這些票據可能或實際上會以較高的票面利率計息。

原始發行折扣

每個系列的附註都規定了一個長於一年的初始預定應計期。*因此，聲明的利息和任何額外利息(定義見所附招股説明書中“債務證券説明-支付額外利息”)，即, 包括因墨西哥預扣税金而預扣的金額，每個系列

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根據適用的財政部法規，票據的保證金將不符合“合格聲明利息”的要求。因此，出於美國聯邦所得税的目的，每個系列紙幣的發行都帶有OID。對於使用OID發行的債務，美國持有者通常將遵守特殊的税務會計規則。這類票據的美國持有者應該意識到，正如下面更詳細地描述的那樣，他們通常必須在收到可歸因於該收入的現金之前，出於美國聯邦所得税的目的，將OID包括在普通總收入中。

票據上的OID金額將等於到期時聲明的贖回價格超過其發行價的部分。*票據的“發行價”將是大量票據向公眾出售的第一個價格(即不包括向承銷商、配售代理、批發商或類似人士出售票據)。*“到期日的聲明贖回價格”將包括票據下的所有付款，包括聲明利息的支付。

一般而言，每一張票據的美國持有者，無論持有者是使用現金還是應計税制會計方法，都將被要求在普通總收入中包括美國持有者擁有該票據的納税年度內所有日子票據上OID的“每日部分”的總和。*票據上OID的每日部分是通過為任何應計期間的每一天分配可分配給該應計期間的OID的應課税額部分來確定的。*應計期可以是任何長度，在票據期限內可以有不同的長度；提供應計期間不超過一年，每次預定的本金或利息支付發生在應計期間的最後一天或第一天。可分配給每個應計期的票據上的OID美元金額的確定方法是：(A)使用恆定收益率法計算可分配給每個應計期的歐元OID金額，方法是將應計期初票據的“調整後發行價”乘以到期收益率(適當調整以反映應計期的長度)，以及(B)根據應計利息期(或部分)內的平均匯率將應計金額換算成美元；以及(B)根據應計利息期(或部分)內的平均匯率，將應計金額換算為美元，方法是在應計期間開始時，將票據的“調整發行價”(定義見下文)乘以到期日收益率(適當調整以反映應計期間的長度)，從而計算可分配給每個應計期間的歐元OID金額。或者根據持票人的選擇，按照應計期間最後一天的即期匯率(如果應計期間跨越一個以上的納税年度，或者在該應計期間內的應納税年度的最後一天)，或者在收據之日的即期匯率，如果該日期在應計期間最後一天的五個工作日內的話。*做出這一選擇的美國持有者必須每年一致地將其應用於所有債務工具，未經美國國税局(IRS)同意，不能改變選擇。所有美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這種待遇的可用性(對於權責發生制美國持有者，做出這種選擇是否明智)。*由於匯率可能會波動，美國票據持有者在每個應計期間可能會與以美元計價的其他類似票據的持有者確認不同數量的OID收入。*票據上的所有付款，包括規定的利息付款，通常首先被視為以前應計OID的付款，但在以下範圍內, 付款首先歸入最早應計的OID，然後作為本金付款。

美國持有者將在收到可歸因於OID的金額時確認外幣收益或損失(無論是在收到關於票據的利息支付時，還是在票據出售或註銷時，如下所述)，如果收到付款之日的有效匯率不同於該利息收入以前應計的匯率，則美國持有者將確認外幣收益或損失。*這筆外幣損益一般將作為普通收入或損失處理，不會被視為對票據上收到的利息收入的調整。

票據的“到期收益率”是貼現率，該貼現率使票據上所有付款的現值在其原始發行日等於票據的發行價。*票據在任何應計期間開始時的“調整發行價”，一般為其發行價格(一般包括應計利息，如有)與可分配給以前所有應計期間的OID金額之和，減去所有付款的金額，包括就該票據在以前所有應計期間所支付的規定利息。*由於這種將OID計入收入的“恆定收益”方法，美國持有者對以美元計價的票據的可計入收入的金額在早些年通常比在直線基礎上可計入的金額要少，在後來的幾年則要多一些，這是一種“恆定收益”方法，即在收入中計入OID的金額通常比在美元計價的票據上可計入的金額要少。

根據普遍適用的限制和條件，以適用於美國持有人的適當税率繳納的墨西哥預扣税將被視為符合以下條件的外國所得税：(I)可抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務，或(Ii)在計算該美國持有人的應納税所得額時，可在該美國持有人的選擇中扣除(前提是美國持有人選擇扣除而不是抵扣相關納税年度已支付或應計的所有外國所得税)。利息(即OID)和任何額外利息(如所附招股説明書中“債務證券説明-支付額外利息”中的定義)將構成來自非美國來源的收入，用於外國税收抵免目的。這類收入一般會構成“被動類別收入”

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或者，在某些美國持有者的情況下，是“一般類別的收入”。外國税收抵免的計算，對於選擇扣除外國税的美國持有者來説，這種抵扣的可用性涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。*美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣除。

管理OID工具的規則很複雜，潛在投資者應該就如何將這些規則應用於票據諮詢自己的税務顧問。

票據的出售、交換或註銷

在出售、交換或報廢票據時，美國持票人一般將確認收益或損失，該損益等於在出售、交換或報廢時實現的金額(減去任何應計利息，應按此方式徵税)與美國持票人在該票據上的納税基礎之間的差額。*票據中的美國持有者的納税基礎通常等於該票據在購買之日的購買價格的美元價值，再加上持票人可包括在收入中的任何金額作為OID，正如上文在“-原始發行折扣”中確定的那樣，再減去票據上的所有付款，包括規定的利息支付。如果票據在成熟的證券市場交易，使用現金法的美國持有者以及如果它選擇使用權責發生制的美國持有者，將通過換算購買結算日按現貨匯率支付的金額來確定這種票據成本的美元價值。*將美元轉換為歐元並立即使用歐元購買票據，通常不會導致美國持有者的應税損益。*票據出售、交換或註銷時變現的金額將是收到的歐元的美元價值，按票據出售、交換或註銷之日的有效匯率計算。*如果票據被視為在成熟的證券市場交易，使用現金收付制的美國持有者，如果它這樣選擇，使用權責發生制的美國持有者, 將通過在銷售結算日按即期匯率換算該金額來確定變現金額的美元價值。*使用權責發生制購買和出售在成熟證券市場交易的票據的美國持有者可以選擇的選擇，必須每年一致適用於所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。所有美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這種待遇的可用性(對於權責發生制美國持有者，做出這種選擇是否明智)。

根據下面討論的外幣規則，如果美國持有者在處置票據時的持有期超過一年，則美國持有者確認的收益或損失通常將是長期資本收益或損失。個人持有者確認的長期資本利得的税率一般低於短期資本利得或普通收入。*資本損失的扣除是有限制的。

美國持票人在出售、交換或註銷票據時確認的收益或虧損一般將被視為普通收入或虧損，前提是該收益或虧損可歸因於美國持有者持有票據期間匯率的變化。*這筆外幣損益不會被視為對紙幣利息收入的調整。此外，在出售、交換或報廢票據時，使用權責發生制的美國持有者可以實現可歸因於從應計OID收到的金額的外幣收益或損失。但是，與本金和應計本金相關的已實現外幣損益金額將限於處置時實現的總體損益金額。*對於使用權責發生制但沒有做出上述選擇的美國持有者來説，外幣收益或損失可能包括可歸因於交易日和結算日之間匯率變化的金額。

美國持有者確認的資本收益或損失通常是來自美國的收益或損失(除非美墨所得税條約中的適用條款另有規定)。因此，如果任何此類收益需要繳納墨西哥預扣税，美國持有者可能無法抵扣其美國聯邦所得税義務，除非此類抵免可以(受適用條件和限制)用於抵扣被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款。美國持有者應就處置票據對外國税收抵免的影響諮詢自己的税務顧問。

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可報告的交易記錄。

參與“可報告交易”的美國持有者將被要求向美國國税局披露其參與情況。這些規則的範圍和適用範圍並不完全清楚。*如果美國持有者是個人或信託，則可能需要美國持有者將與票據相關的外幣匯兑損失視為應報告的交易，如果美國持有者是個人或信託，則損失至少為5萬美元，或者其他美國持有者的損失金額更高。*如果就本規則而言，票據的收購、所有權或處置構成參與“可報告交易”，則美國持有者將被要求向美國國税局披露其投資，目前採用的是表格8886。潛在購買者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

指定的外國金融資產。

在納税年度的最後一天擁有總價值超過5萬美元或在納税年度內任何時候擁有總價值超過5萬美元的“指定外國金融資產”的美國個人持有人，一般都需要與他們目前採用8938表格的納税申報單一起提交關於這些資產的信息聲明。“指定的外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的證券(可能包括以認證形式發行的票據)，這些證券不在金融機構維持的賬户中持有。更高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。法規將這一報告要求擴大到某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接利益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到實質性處罰。此外，納税評估的訴訟時效將全部或部分暫停實施。*潛在投資者應就這些規則在他們對票據的投資中的應用諮詢他們自己的税務顧問，包括這些規則在他們的特定情況下的應用。

信息報告和備份扣繳

信息申報表將提交給美國國税局，涉及支付給某些美國持有者的票據的付款，以及OID的應計和處置某些美國持有者的票據的收益。*此外，如果某些美國持有者不向他們收取款項的人提供他們的納税人識別號，他們可能會受到此類金額的備用扣繳。*非美國持有人的個人、公司、外國財產或外國信託票據的實益所有人(“非美國持有人”)可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們不是美國持有人，以避免適用此類信息報告要求和備用扣繳。*向美國或非美國持有人支付的任何後備預扣金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有人有權獲得退款；提供確保所需信息及時提供給美國國税局。

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歐盟税收補充考慮因素

擬議的金融交易税

歐盟委員會(European Commission)公佈了一項提案(“歐盟委員會的提案”)，提議在奧地利、比利時、愛沙尼亞、法國、德國、希臘、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亞和西班牙(“參與成員國”)制定共同金融交易税(FTT)指令。然而，愛沙尼亞此後表示不會參與。

證監會的建議範圍非常廣泛，如果以目前的形式提出，在某些情況下可適用於票據的某些交易。

根據歐盟委員會的建議，在某些情況下，FTT可以適用於參與成員國內外的人。通常，它將適用於票據中的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方在參與成員國成立。在廣泛的情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國“設立”，包括(A)通過與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行受交易約束的金融工具的情況下。

FTT仍有待參與成員國之間的談判，該提議的合法性尚不確定。因此，它可能會在任何實施之前進行修改，具體時間尚不清楚。*其他歐盟成員國可能決定參與，和/或某些參與成員國可能決定退出。我們建議有意持有這些票據的人士就金融時報徵詢他們自己的專業意見。

S-26

承保

本行與下列發行的承銷商已就有關票據訂立承銷協議。在符合協議規定的某些條件的情況下，各承銷商已分別同意購買下表所示的每一系列票據的本金金額。


承銷商	債券本金及金額：	債券本金及金額：
滙豐銀行(HSBC Bank Plc)	€	€
摩根大通證券公司	€	€
美林國際	€	€
總計	€	€

承銷商承諾接受並支付所有發行的票據。*這些票據可能會通過某些承銷商的附屬公司發售或出售。*承銷商發售票據，但須事先出售，以及在向承銷商發出票據並由其接受時，須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級人員證書和法律意見等承銷協議所載的其他條件。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書附錄封面所列的首次公開發行價格發售。*如果所有票據沒有以初始發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。*承銷商發行票據以收到和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為美元。

我們已同意賠償幾家承保人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

新發行的債券

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。*承銷商已通知該公司，承銷商有意在票據上做市，但並無義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。*無法保證票據交易市場的流動性。這些票據將被申請在愛爾蘭證券交易所(現在的交易名稱為Euronext Dublin)的官方名單上上市，並承認在Euronext Dublin的全球交易所市場進行交易。然而，我們不能向您保證，債券在此次發行後在市場上的售價不會低於初始發行價，也不能保證債券的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

價格穩定和空頭頭寸

在發行任何一系列票據時，承銷商(或其代表)可以超額配售票據或進行交易，以期將票據的市場價格支撐在高於其他情況下可能存在的水平。然而，穩定並不一定會發生。*任何穩定行動可在充分公開披露有關係列票據的要約條款之日或之後開始，如開始，則可隨時停止，但不得遲於有關係列票據發行日期後30日及有關係列票據配發日期後60日內(以較早者為準)結束。*任何穩定行動或超額配售必須由相關承銷商(或代表其行事的人)根據所有適用的法律和規則進行。

承銷商可以在公開市場買賣票據。*這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。*賣空涉及承銷商出售比發行時要求購買的債券數量更多的債券，然而，我們

S-27

將沒有義務發行額外的紙幣。*穩定交易包括在發行過程中為防止或減緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。*這些交易可能是在場外交易市場進行的，也可能是以其他方式進行的。

承銷商和/或其關聯公司可以應客户的要求與客户進行與票據相關的衍生和/或結構性交易，承銷商和/或其關聯公司也可以購買部分票據，以對衝與此類交易相關的風險敞口。此外，承銷商和/或其附屬公司可以為自己的專有賬户購買票據。*此類收購可能會對票據的需求和價格產生影響。

限售

禁止向歐洲經濟區一般投資者出售產品

這些票據不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。*就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所定義的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的“PRIIPs條例”)並未就發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的關鍵資料文件作出準備，因此並無提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據

禁止向英國散户投資者銷售產品

這些債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。*就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的零售客户，因為根據2018年歐盟(退出)法案(以下簡稱EUWA)，散户客户構成國內法律的一部分；或(Ii)“2000年金融服務和市場法”(經修訂，“FSMA”)的條款以及根據FSMA為實施“保險分銷指令”而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户因EUWA而構成國內法律的一部分。*因此，(EU)第1286/2014號法規沒有規定任何關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件已經準備好，因此，根據英國PRIIPs法規，提供或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

它只是傳達或導致傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售任何票據有關的邀請或誘因(第21(1)條所指的)，而該邀請或誘因是在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下發出的；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據的任何行為。

S-28

香港

除“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”，或(Ii)在其他情況下，而該等文件並不導致該文件為“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，或不構成“公司條例”所指的向公眾要約，以及不得刊登廣告外，該等票據不得在香港以其他方式發售或出售。與票據有關的邀請書或文件，可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但就只出售給或擬出售給香港以外地方的人或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的票據而言，則屬例外。

日本

這些紙幣沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(經修訂的《金融工具和交易法》)登記，而且這些紙幣不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再出售或轉售給日本居民，除非根據豁免而發行或再出售給日本居民。日本的法規和部級指導方針。

新加坡

招股説明書和本招股説明書附錄均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等票據並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，招股章程、本招股章程副刊或任何其他與票據要約或出售或認購或購買邀請書有關的文件或資料，均未被分發或分發，亦不會直接或間接向新加坡任何人士分發或分發，但(I)向機構投資者(定義見第4b節)除外。(Ii)根據本SFA第275(1)條向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定)，或根據本SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據本SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款和條件，向相關人士(如本SFA第275(2)條中所界定的)提供的、或(Iii)根據本SFA的第275(1)條和第275(1A)條規定的任何其他適用條件，向相關人士提供的、或(Iii)根據本SFA的第274條不時修改或修訂的(“本協議”)。

如票據是由有關人士根據SFA第275條認購的，該有關人士為：(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；(B)根據SFA第275條認購或購買票據的有關人士：(A)一間公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按SFA第2(1)條所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)的個人，則該信託不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士或因SFA第275(1A)條或第275條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家林業局第276(7)條的規定。

S-29

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行其根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務的目的，發行人已決定，並特此通知所有有關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：“關於出售投資產品的公告”及“金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告”)。

11.瑞士

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。*這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、銷售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。*本招股説明書副刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解，且本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

墨西哥

這些票據沒有也不會在CNBV設立的國家證券註冊處登記，也不會在墨西哥公開發售或出售，也不會在墨西哥進行中介活動。*票據只能在墨西哥向符合機構或認可投資者資格的投資者發售或出售(卡里菲亞多斯的逆轉者組織(Institucionales O Calificados))，根據LMV第8條及其規定的私募豁免。*根據LMV第7條第2款的要求，我們將通知CNBV此次在墨西哥以外發行票據的條款和條件，以符合法律要求，並僅用於統計和信息目的。*CNBV交付和接收該等通知不是票據有效性所必需的，也不構成或暗示對票據的投資質量、我們的償付能力、流動性或信用質量，或本招股説明書附錄中所載信息的準確性或完整性的證明。本招股説明書增刊完全由我們負責，未經CNBV審核或授權。

祕魯

本招股説明書副刊所載的附註及資料尚未亦不會向祕魯資本市場監管局登記或批准(瓦洛雷局長德爾梅爾卡多·德瓦洛雷)或利馬證券交易所(Lima Stock Exchange)。因此，這些票據不能在祕魯發行或出售，除非根據祕魯的證券法律和法規，此類發行被視為非公開發行。*祕魯證券市場法除其他外規定，如果任何特定的要約完全面向機構投資者，則可能被視為私人要約。

智利

債券的發售從2021年4月19日開始，債券將不會根據智利證券市場法(修訂後的第18,045號法律)在證券註冊處註冊(價值登記處)或外國證券註冊處(外瓦洛裏登記處(REGISTRO de Valore ExtranJeros金融市場委員會(Comisión para el Mercado Financiero因此，該批票據不受債務工具中央結算基金的監管。*由於紙幣沒有如此註冊，我們不需要披露有關智利紙幣的公開信息。因此，除非在相應的證券登記處登記，否則這些票據不能也不會向智利人提供或出售。*只有在沒有也不會根據智利法律或符合CMF 2012年6月27日Norma de Carácter General(Rule)第336號規定的情況下，這些票據才能在智利發行。

La oferta de las Notas empezóel 19 de Abril de2021 Y las Notas que se of recen no se registerán al amparo de la Ley de Mercado de Mercado de Valore de Ley No.18,045 y sus cordientes Modidientes)en el Registro de Valore de el Registro de el Registro de Valstro Extranjeros que lleva la Comisión para el el Mercado Financiero(la“CMF”)，Por lo que Stoles Valore no están sujetos a la ficalizacacone(la“CMF”)，Por loque Stoles Valore no están sujetos a la filcalizacaces)。在智利，沒有任何徵兆，也不存在向智利提供信息的義務，也就是説，不存在任何關於這一點的義務。(譯者注：這句話的意思是：“我的意思是，我的意思是説，我的意思是……)”不是連續的，拉斯諾塔斯沒有純淨的y

S-30

沒有任何人可以扮演辣椒的角色，也不會有任何人向他們致敬，因為他們的名字都寫在登記簿上。(注：這句話的意思是：“我不知道你的意思是什麼？)”(譯者注：這句話的意思是：在智利和智利的關係中，不會有任何漢人的結果，沒有達蘭·盧加和烏納·阿費爾塔·Pública bajo la Chilena o siempre que se aco jan a la Norma de carácter General N：336，de ferha 27 de junio de 2012 de la CMF.(注：336，de ferha 27 de junio de 2012 de la cmf)(注：336，de ferha 27 de junio de 2012 de la cmf)(注：336，de ferha 27 de junio de 2012 de la CMF)。

哥倫比亞

這些票據不得在哥倫比亞發行、出售或議付，除非根據哥倫比亞適用的證券法律和法規，不構成公開發行證券的情況除外。此外，外國金融實體必須遵守2010年第2555號法令的條款，才能私下向其哥倫比亞客户提供票據。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。*任何票據的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書副刊和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向買方提供撤銷或損害賠償；提供收購人在收購人所在省或者地區的證券法規定的期限內行使解除或者損害賠償的權利。*買方應參考買方所在省或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

臺灣

該票據尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。*臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供關於票據發行和銷售的建議或以其他方式居中。

T+T和達成和解

我們預計票據將在本招股説明書附錄封面上指定的截止日期(也就是本招股説明書附錄之後的第三個美國營業日)(本結算週期被稱為“T+T”)當日或前後交割。*根據交易法第15c6-1條，二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+T結算，因此希望在以下票據交付之前交易票據的購買者可能需要在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理和投資。

S-31

研究、本金投資、套期保值、做市、經紀等金融和非金融活動及服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和僱員可購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。*如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。*任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。*承銷商及其各自的聯屬公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商或其聯營公司可能持有現有歐元紙幣的頭寸。*因此，某些承銷商或其附屬公司可能會從此次發行中獲得部分收益。

S-32

票據的有效性

此次發行中提供和出售的票據的有效性將由我們的美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen LLP和Hamilton LLP以及承銷商的美國特別法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們傳遞。與票據相關的墨西哥法律的某些事項將由我們的總法律顧問Carlos Eduardo Aldrete Ancira為我們傳遞，並由承銷商的墨西哥特別法律顧問Ritch，Mueller，Heather y Nicolau，S.C.為承銷商傳遞。

S-33

專家

墨西哥經濟公司(Fomento Económico，S.A.B.de C.V.)2020年20-F報表中的合併財務報表，以及截至2020年12月31日墨西哥經濟公司(Fomento Económico，S.A.B.de C.V.)財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員事務所曼切拉(Mancera，S.C.)審計，審計報告中載有相關內容，並通過引用併入本文。獨立註冊會計師事務所。該等合併財務報表在此併入作為參考，以該等公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

喜力(Heineken N.V.)及其子公司的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Accounters B.V.)在其報告中進行了審計，該報告以引用方式併入本文。該報告摘自我們2020年的20-F表格。*該等財務報表是根據該等公司作為會計和審計專家所提供的報告而如此合併的。

S-34

招股説明書

LogoFEMSA

墨西哥經濟基金會，S.A.B.de C.V.

債務證券

我們可能會不時提供債務證券。本招股説明書描述了一些可能適用於這些債務證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。當我們發行債務證券時，證券的具體條款、發行價和發行的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明。在您投資我們的債務證券之前，您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用合併在此和此處的文件。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些債務證券。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於發行和出售債務證券。

對證券的投資涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”和任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”部分，瞭解您在決定購買我們的債務證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些債務證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書僅由我們負責，未向墨西哥國家銀行和證券委員會(ComisiÓN Nacional Bancaria Y DE Valore，簡稱CNBV)提交、審核或授權。任何債務證券要約的條款和條件將通知CNBV僅供參考，該通知不構成對債務證券的投資質量或我們的償付能力、流動性或信用質量的證明。如果沒有墨西哥證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)及其規定下的可用豁免，不得在墨西哥公開或以其他方式提供或出售債務證券。在做出投資決定時，所有投資者，包括任何可能不時收購債務證券的墨西哥居民，都必須依靠自己對美國的審查，並將在此類投資者自己的責任下做出。

2019年9月26日


關於這份招股説明書	1
前瞻性信息	2
FEMSA	3
危險因素	4
收益的使用	7
債務證券説明	8
債務證券、清算和交收表格	23
徵税	29
配送計劃	33
專家	34
債務證券的有效性	35
民事責任的可執行性	36
在那裏您可以找到更多信息	37
以引用方式併入某些資料	38

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。本文件只能在合法出售這些債務證券的情況下使用。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區要約這些債務證券。

關於這份招股説明書

本招股説明書中使用的“FEMSA”、“我們”、“我們”和“我們”是指墨西哥經濟發展公司、S.A.B.de C.V.及其合併子公司，除非上下文另有要求或另有説明。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可能會不時以一種或多種方式提供和出售債務證券。

本招股説明書僅對我們可能提供的債務證券進行了概括性描述。每次我們發行債務證券時，我們都會準備一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發行的具體信息和這些債務證券的條款。我們還可以通過招股説明書附錄或通過引用我們提交給證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊説明書包括這份招股説明書，其中還包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多細節的證物。在您投資本招股説明書提供的任何債務證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和提交給證券交易委員會的相關證物，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的附加信息。

前瞻性信息

本招股説明書中包含或通過引用併入的一些信息包含諸如“相信”、“預期”、“預期”等詞語，以及識別前瞻性陳述的類似表述。這些詞語的使用反映了我們對未來事件和財務表現的看法。由於各種我們無法控制的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

●

我們與關聯公司或關聯公司之間關係的變化對我們公司的影響；

●

經濟狀況和消費者偏好的變化對我公司銷售點業績的影響；

●

我們的信息技術系統發生變化或中斷；

●

各種供應商的業務和需求變化對我們公司的影響；

●

競爭；

●

墨西哥和我們開展業務的其他國家的重大發展；

●

我們實施業務擴張戰略的能力，包括我們成功整合近幾年完成的併購交易的能力；以及

●

我們的業務、活動和投資所受到的影響包括經濟或政治條件或我們的監管或法律環境的變化，包括現有法律和法規的影響、對這些法律和法規的修改或徵收新的税收、環境、健康、能源、外國投資和/或反托拉斯法律或法規的影響。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達的計劃、目標、預期、估計和意圖大不相同。其中一些因素在我們最新的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書中)、可能通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中的任何Form 6-K報告中的“風險因素”項下進行了討論。這些因素包括我們所在國家的經濟和政治條件和政府政策、通貨膨脹率、匯率、監管發展、客户需求和競爭。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們提醒您，上述因素不是排他性的，其他風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。您應該根據這些重要因素來評估我們所作的任何陳述。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或任何其他原因。

FEMSA

我們是一家領先的公司，從事以下業務：

●

飲料行業通過可口可樂FEMSA，S.A.B.de C.V.，世界上產量最大的可口可樂產品特許灌裝商；

●

零售業通過FEMSA Comercio，S.A.de C.V.，包括：(1)接近事業部，經營一家名為OXXO的小型連鎖商店；(2)燃料事業部，經營零售服務站的OXXO燃氣連鎖店；(3)衞生司，包括藥店和相關業務；

●

啤酒業，通過我們持有喜力控股公司的第二大股權，喜力控股公司是世界領先的啤酒釀造商之一，業務遍及70多個國家；以及

●

其他輔助業務，包括物流服務、快餐店、小型門面店、銷售點製冷、食品加工設備和塑料解決方案。

我們是一家上市交易的可變股票公司(資本變量社會(Sociedad Anónima bursátil de Capital Variable))根據墨西哥法律組織，其主要執行辦事處設在墨西哥新萊昂州64410蒙特雷科隆貝拉維斯塔市阿納亞總局第601號私人辦事處(General Anaya No.601 Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410)。我們在這個地方的電話號碼是(+52-81)8328-6000。

危險因素

我們在最新的Form 20-F年度報告中列出了風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書中。我們還在下面列出了一些額外的風險因素，這些因素特別與我們可能使用本招股説明書提供的債務證券有關。我們可能會在本招股説明書或招股説明書附錄中引用的較新的Form-6-K報告中包含進一步的風險因素。除本招股説明書中提供或引用的其他信息外，您還應仔細考慮所有這些風險因素。

與債務證券相關的風險

可能沒有一個流動性強的交易市場。

如果我們的債務證券沒有一個活躍的市場發展，我們的債務證券的價格和債務證券持有人找到現成買家的能力將受到不利影響。我們不能向您保證我們債務證券交易市場的流動性。

在對子公司資產的債權上，我們子公司的債權人將優先於我們債務證券的持有者。

我們的債務證券將是FEMSA的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的，我們幾乎所有的資產都是通過我們的子公司持有的。我們子公司債權人的債權，包括貿易債權人、銀行和其他貸款人，在對我們子公司資產的債權上將優先於我們債務證券的持有人。我們履行義務的能力，包括債務證券，將在很大程度上取決於我們從子公司收到的現金股息、預付款和其他付款。此外，我們的債權人可能持有可轉讓票據或其他受當地法律管轄的票據，這些票據授予我們在相關司法管轄區的司法程序開始時扣押我們的資產的權利，與債務證券持有人的權利相比，這種扣押很可能會導致這些債權人優先受益。

我們的債務證券實際上將從屬於任何未來的擔保債務。

我們的債務證券將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的無次級債務享有同等的償還權。如果我們受到解散、清算或重組程序的影響，債務證券實際上將低於任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限(贊同重商主義)或破產(奎布拉)。在這種情況下，債務證券的持有者可能無法收回根據此類債務證券到期的任何本金或利息。

墨西哥法院執行我們在債務證券項下義務的判決將只以墨西哥比索支付。

如果在墨西哥提起訴訟，尋求在墨西哥履行我們在債務證券方面的義務，無論是由於執行判決還是與最初的訴訟有關，我們將被要求以墨西哥比索履行我們在墨西哥的義務。根據墨西哥貨幣法(Ley Monetaria de Los Estados Unidos墨西哥人)，以墨西哥比索以外的貨幣計價的債務，應在墨西哥支付。可按付款日的有效匯率以墨西哥比索兑付。該利率目前由墨西哥銀行(BOC)(墨西哥銀行)，並在工總的政府憲報刊登(迪亞裏奧·奧維德·拉·費德里奇翁)。因此，我們以墨西哥比索支付給債務證券持有人的金額可能無法輕易兑換成根據適用契約我們有義務支付的美元或其他貨幣。此外，我們賠償這些持有者遭受匯兑損失的義務在墨西哥將無法執行。

投資者在向本公司或本公司的董事、高級職員及控制人執行民事責任時可能會遇到困難。

我們是根據墨西哥法律組建的，我們的大多數董事、高級管理人員和控制人都居住在美國以外的地方。此外，我們的全部或大部分資產以及我們的董事、高級管理人員和控制人的資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達法律程序文件或執行鍼對他們的判決，包括根據美國聯邦證券法提起的任何基於民事責任的訴訟。根據我們的總法律顧問Carlos Eduardo Aldrete Ancira的意見，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的責任在墨西哥對這些人的可執行性都是值得懷疑的。

在破產的情況下，我們在債務證券項下的債務將被轉換。

根據墨西哥商業重組法(Ley de Concursos Mercantiles)，如果我們被宣佈破產或重組(贊同重商主義)，我們在債務證券下的義務：

●

會被兑換成墨西哥比索，然後從墨西哥比索兑換成通貨膨脹調整後的單位，稱為Unidades de Inversión;

●

將在我們所有債權人的債權得到清償時得到滿足；

●

將取決於相關訴訟的結果和在相關訴訟中承認的優先順序；

●

會停止生息；及

●

將不會調整，以考慮到墨西哥比索對美元或其他貨幣在申報後出現的任何貶值。

利息的收取在墨西哥可能不能強制執行。

墨西哥法律不允許收取利息，因此，債務證券的逾期普通利息的違約利息(如果有的話)可能無法在墨西哥強制執行。

其他國家的事態發展可能會影響債務證券的價格，並對我們籌集額外融資的能力產生不利影響。

墨西哥公司的證券市值在不同程度上受到其他新興市場國家經濟和證券市場狀況的影響。儘管每個國家的經濟狀況不同，但投資者對一國事態發展的反應可能會對包括墨西哥在內的其他國家的發行人的證券產生影響。我們不能向您保證，其他地方的事件，特別是新興市場的事件，不會對我們證券的市值產生不利影響。

我們信用評級的變化可能會對您在債務證券上的投資產生不利影響。

我們目前預計，在發行債務證券之前，將由一家或多家評級機構對其進行評級。分配給債務證券的信用評級機構的評級不會被視為購買、持有或出售債務證券的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，也不涉及與債務證券投資有關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。可以從該評級機構獲得對此類評級重要性的解釋。如果每家評級機構認為情況需要，我們不能保證此類信用評級在任何給定的時間內保持有效，或者評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級，包括由於我們的槓桿率增加或我們的信用評級下降而導致的信用評級被下調、暫停或撤銷的情況下，我們不能保證這些信用評級不會被評級機構完全下調、暫停或撤銷，包括我們的槓桿率增加或我們的信用評級下降。

經營業績。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能影響債務證券的市值和流動性。

債務證券契約中的負面契約的效力將是有限的。

管理債務證券的契約只包含適用於我們和我們的重要子公司的有限的負面契約。這些公約並沒有限制我們可能承擔的額外債務，也沒有要求我們維持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動資金的特定水平。鑑於適用於債務證券的負面公約有限，我們的子公司可能會承擔大量債務，債務證券的持有人在結構上將從屬於該債務。

此外，契約中包括的對留置權、銷售和回租的限制可能會產生有限的影響。根據該等契約契諾，除若干例外情況外，吾等及吾等重要附屬公司不得就吾等財產設立、招致、發行或承擔任何留置權以確保借款的債務，且若其應佔債務總額超過吾等合併有形資產的(1)至40.3億美元及(2)至16%兩者中較大者，則不得進行任何出售及回租交易。(1)本公司及吾等主要附屬公司不得就本公司物業設立、招致、發行或承擔任何留置權，並不得進行任何出售及回租交易，而應佔本公司合併有形資產的總額為(1)至40.3億美元及(2)至16%兩者中較大者。

收益的使用

除非在招股説明書補充資料中就某項債務證券發售另有披露，否則我們擬將出售債務證券所得款項淨額用作一般公司用途。

債務證券説明

在本節中，所提及的“FEMSA”、“我們”、“我們”和“我們”僅指墨西哥經濟公司，S.A.B.de C.V.，不包括我們的子公司或附屬公司。“持有人”是指在本公司或受託人為此目的而保存的賬簿上以其名義登記的債務證券，而不是擁有通過相關託管機構以簿記形式發行的債務證券或以街頭名義登記的債務證券的實益權益的人。債權證券實益權益所有人應參照《債權證券清算交收表格》。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們的債務證券將根據日期為2013年4月8日的基礎契約(“基礎契約”)和與特定系列債務證券相關的補充契約(統稱為“契約”)發行。該契約是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的協議。

我們的債務證券不會由我們的任何子公司擔保。

以下部分總結了房利美髮行的所有系列債務證券以及此類證券發行契約的共同重要條款，除非本節或與特定系列相關的招股説明書附錄中另有説明。我們將描述本招股説明書附錄中提供的每一系列債務證券的具體條款。

因為這一部分是摘要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。本摘要受制於契約的所有條款，包括契約中使用的各種術語的定義，並通過參考契約的所有條款對其全文進行限定。例如，我們只描述在契約中被賦予特殊含義的更重要的術語的含義。我們還在括號中引用了基託的某些部分。

與每一系列債務證券有關的契約和文件包含本節概述事項的完整法律文本。我們已向美國證券交易委員會提交了一份基礎契約的副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將向美國證券交易委員會提交一份與特定系列債務證券相關的補充契約副本。如有要求，我們將向您提供該契約的複印件。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

債務證券將分一個或多個系列發行。以下對債務證券條款的討論，其中包括對“-債務證券的贖回”、“-違約、補救和違約豁免”、“-修改和豁免”和“-失敗”中所述條款的討論，適用於個別系列的債務證券。

受託人

根據契約，受託人有以下兩個主要角色：

●

首先，如果我們對根據契約發行的債務證券違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，我們在“違約、補救和放棄違約”一節中對此進行了描述。

●

其次，受託人為我們履行行政職責，如支付利息和向債務證券持有人發送通知。

債務證券排行榜

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在子公司中持有的股份。債務證券將是我們的無擔保和無從屬債務。因此，債務證券將不以我們的任何資產或財產作為擔保，實際上將在一定程度上從屬於我們所有現有和未來的擔保債務。

擔保該等債務的資產的價值。債務證券將不會由我們的任何子公司提供擔保。因此，債務證券在結構上將從屬於所有現有和未來的債務和其他債務，包括我們子公司的資產和收入方面的貿易應付賬款。在破產的情況下，贊同重商主義, 奎布拉如果債務證券是由我們發起或針對我們進行的、清算或其他類似程序，債務證券將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並列償付權，並低於根據適用法律給予優先考慮的某些義務，包括税收、勞工和社會保障義務。債務證券不會限制我們或我們子公司未來產生額外債務的能力。

聲明的成熟度和成熟度

債務證券本金到期的一個或多個日期稱為本金的“規定到期日”。本金可能會在規定的到期日之前到期，原因是違約後的贖回或加速。本金實際到期的一個或多個日期，無論是在規定的到期日還是更早到期日，都被稱為本金的“到期日”。

我們還使用術語“規定的到期日”和“到期日”來指代利息支付的到期日。例如，我們可以將利息分期付款預定到期的定期付息日期稱為該分期付款的“規定到期日”。當我們提及債務證券的“指定到期日”或“到期日”而沒有指明具體付款時，我們指的是本金的指定到期日或到期日(視屬何情況而定)。

債務證券利率

債務證券將以固定或浮動利率計息。如果債務證券以浮動利率計息，浮動利率公式將以一個或多個基準利率加或減固定金額或乘以指定的利率百分比為基礎。

表格名稱及面額

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券只能以登記形式發行，不含息票，面額為150,000美元，超出美元2,000美元的整數倍。(第302條)

除有限情況外，債務證券將以全球債務證券的形式發行。見《債務證券、清算和交收表格》。

進一步的問題

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等保留不時在未經特定系列債務證券持有人同意的情況下，按與債務證券相同的條款及條件(發行日期及發行價格除外)發行額外債務證券的權利，該等額外債務證券將增加債務證券的本金總額，並與債務證券合併為單一系列。額外的債務證券將在契約下的所有目的下被視為單一類別，並將在與債務證券有關的所有事項上作為一個類別一起投票，提供任何額外的債務證券應以單獨的CUSIP編號、ISIN和共同代碼發行，除非額外的債務證券是根據原始系列的“合格重新開放”發行的，否則將被視為與原始系列或原始債務證券相同的“發行”債務工具的一部分，並且額外的債務證券的發行不超過De Minimis原始折扣的金額，在每種情況下都是為了美國聯邦所得税的目的。除文意另有所指外，就本招股説明書所載契約及債務證券的描述而言，凡提及債務證券，均包括任何額外的債務證券。(第301條)

付款條款

債務證券的兑付

吾等將於適用招股説明書附錄所述付息日期及到期日就債務證券支付利息。除適用招股説明書附錄另有規定外，於付息日期或到期日到期支付的每筆利息將包括自已支付或可供支付利息的最後日期(包括該日期)或自發行日(如尚未支付或可供支付)至(但不包括)相關支付日期的應計利息。

至於於付息日到期的債務證券利息，本行將於與付息日期有關的正常記錄日期，向在營業時間結束時以其名義登記債務證券的持有人支付利息。對於在任何付息日期到期但未按時支付或未作適當撥備的利息，我們將向有權獲得債務證券本金的個人或實體支付利息。(第306條)

對於到期時到期的債務擔保本金，我們將在適當的付款地點向債務擔保持有人支付不退還債務擔保的金額。(第1001節)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按固定利率計算計息債務證券的利息，計算基準為360天/年，12個30天/月。(第309條)

與任何債務證券的付息日期有關的定期記錄日期將在適用的招股説明書附錄中列出。

支付全球債務證券。對於以全球形式發行的債務證券，我們將按照託管人不時有效的適用程序支付債務證券。(第1002節)根據這些程序，我們將通過受託人或付款代理直接向作為全球債務證券登記持有人的存託機構或其被指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人收到這些付款的權利將受保管人及其參與者的規則、規則和做法的制約。

憑證式債務證券的償付。對於以證書形式發行的債務證券，我們將在付息日向持有人郵寄支票支付於付息日到期的利息，支票地址顯示在證券登記處保存的登記冊上顯示的持有人地址，截至定期記錄日期交易結束時。(第2202條此外，如果我們以認證形式發行債務證券，則以認證形式持有債務證券的持有者將能夠在我們在紐約市設立的辦事處或代理機構或我們在適用的招股説明書附錄中規定的任何其他地方收到其債務證券的付款。(第1002節)

辦事處關門時付款

如果債務證券的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，延期到下一個工作日的付款將根據契約或補充契約處理，就像它們是在原來的到期日支付的一樣。此類延期不會導致債務證券、債權證或補充債權證違約。如果債務證券的利息是以360天/年12個30天/月計算，則從原來的到期日到下一個工作日(即營業日)的延期金額將不會產生利息。(第114條)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，即(A)紐約市或墨西哥城的銀行機構通常不受法律、法規或行政命令(視情況而定)授權或有義務關閉的日期，以及(B)就以憑證形式發行的債務證券而言，銀行和金融機構通常在付款代理人的每個辦事處所在地營業的日期，但僅限於在該辦事處付款的日期。“營業日”指的是每週一、週二、週三、週四和週五，即(A)紐約市或墨西哥城的銀行機構一般不受法律、法規或行政命令(視情況而定)授權或有義務關閉的日期，以及(B)就以憑證形式發行的債務證券而言，銀行和金融機構通常在付款代理人的每個辦事處營業的日期。(第101條)

付費代理商

如果我們以憑證的形式發行債務證券，我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在指定的辦事處，債務證券可以在到期時退還以供支付。我們可以隨時增加、更換或終止付費代理商；提供如果任何債務證券是以證書形式發行的，只要此類債務證券未償還，我們將在紐約市設有支付代理。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。最初，我們已在其位於紐約市的公司信託辦事處指定受託人為付費代理。我們必須通知持有者付款代理的變更，如“-通知”中所述。

無人認領的款項

我們向受託人或任何付款代理人支付的所有款項，在到期給持有人兩年後仍無人認領的，將退還給我們。在這兩年後，持有者只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何付款代理人或任何其他人付款。(第1003節)

支付額外利息

墨西哥法律要求我們從支付給債務證券持有者的利息(或被視為利息的金額)中扣除墨西哥預扣税，這些持有者不是墨西哥居民，如“税收-墨西哥税收考慮”中所述。

在下列限制及例外情況下，吾等將向債務證券持有人支付所有可能需要的額外利息，以確保向持有人支付的每筆利息、本金或溢價淨額不少於債務證券規定的金額。我們所説的淨付款，是指我們或我們的付款代理人在扣除或扣留一筆款項後，我們或我們的付款代理人將向持有人支付的金額，或由於墨西哥税務機關或任何其他國家的税務機關就該項付款(或支付此類額外利息)徵收或徵收的任何現在或未來的税項、關税、評税或其他政府費用(或我們的任何繼承人根據其法律(承擔合併、合併或轉讓、租賃或轉讓、租賃或轉讓後的債務證券、契據和任何適用的補充契據的義務)而向持有人支付的金額，或由墨西哥税務機關或任何其他國家的税務機關根據其法律(承擔債務證券、契據和任何適用的補充契據的義務)向持有人支付的金額。除了美國(每個國家，都有一個“徵税管轄區”).

然而，我們有義務支付額外利息，但有幾個重要的例外情況。本行不會因下列任何事項而向任何持有人或實益擁有人或受託人支付額外利息，或向任何持有人或實益擁有人或受託人支付額外利息：

●

僅因為持有人在任何時候與徵税司法管轄區之間存在或曾經存在聯繫(不包括僅僅收到付款或債務擔保的所有權或持有或債務擔保權利的強制執行)而徵收的任何税、税、評税或其他政府收費；

●

對債務證券徵收的任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或其他類似的税收、評估或其他政府收費；

●

純粹因為持有人或任何其他人未能遵守有關債務證券持有人或任何實益所有人的國籍、住所、身份或與該債務證券的任何實益所有人的課税管轄區有關的任何證明、識別或其他申報要求而徵收的任何税項、關税、評税或其他政府收費，如果法律、法規或該課税管轄區所加入的適用所得税條約要求遵守，而該要求是有效的，作為豁免或降低該課税、評税或其他政府收費税率的先決條件，並且我們已給予持有人至少30個歷日，我們已給予持有人至少30個歷日。需要身份證明或報告要求，大意是持有者將被要求提供此類信息和身份證明；

●

除扣除或預扣債務證券付款外應支付的任何税款、關税、評税或其他政府費用；

●

與提示付款的債務擔保有關的任何税項、關税、評税或其他政府收費，在付款到期和應付的日期或妥為規定付款的日期後15天以上，並向持有人發出通知(以較後發生的為準)，但在該15天期間內的任何日期出示該債務擔保以供付款時，該債務擔保的持有人將有權獲得該額外利息的範圍除外；

●

就債務抵押向受託人或合夥企業的持有人或任何該等付款的唯一實益擁有人以外的人支付的任何款項，但以該受託機構的受益人或財產授予人、該合夥的成員或付款的實益擁有人為限，假若受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該債務抵押品的持有人，則該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人將無權獲得額外利息；

●

根據FATCA徵收的任何税項；以及

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以上項目符號中項目的任意組合。(第1008節)

如果考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政慣例之間的任何相關差異，或考慮到美國税法(包括美國/墨西哥所得税)規定的可比信息或其他申報要求，向債務證券持有人或實益所有人提供適用項目要點所述的信息、文件或其他證據在形式上、程序上或實質上對債務證券持有人或實益所有人的責任，上述第三個要點中描述的支付額外利息的義務的限制將不適用於適用的項目要點中所述的信息、文件或其他證據的提供在形式上、程序上或實質上更為繁重的情況。在考慮到美國和墨西哥的法律、法規或行政實踐之間的任何相關差異，或考慮到美國税法(包括美國/墨西哥所得税)規定的可比信息或其他報告要求時，我們支付額外利息的義務將不適用法規(包括擬議的法規)和行政實踐。(第1008(A)條)

墨西哥的適用法規目前允許我們以較低的費率扣繳，前提是我們遵守某些信息報告要求。因此，上述第三個項目符號中描述的支付額外利息義務的限制也不適用於任何墨西哥預扣税，除非(A)適用的墨西哥法規明確要求提供適用項目符號中描述的信息、文件或其他證據，(B)我們無法通過合理的努力自行獲得遵守墨西哥適用法規所需的信息、文檔或其他證據，以及(C)如果不這樣做，我們將滿足適用墨西哥法規的要求。

此外，上述第三個要點所述的限制並不要求任何非墨西哥居民納税的人，包括任何非墨西哥養老基金、退休基金、免税組織、金融機構或債務擔保的任何其他持有人或實益所有人，向墨西哥政府登記或提供信息。祕書de Hacienda y Crédito Público(墨西哥財政和公共信貸部，或“SHCP”)或與行政三叉戟服務(Servicio de Administración Tritritaria)(墨西哥税務管理局或“SAT”)，以確定免徵或減免墨西哥預扣税的資格。

我們將根據徵税管轄區的適用法律，將預扣的任何税款全額匯給適用的税務機關。我們還將向受託人提供令受託人合理滿意的文件(可能包括該等文件的副本)，證明我們已為其支付任何額外利息。我們將應要求向債務證券持有人或相關支付代理人提供該等文件的副本。(第1008(A)條)

如果根據上述條款就債務證券實際支付的額外利息是基於超過適用於該債務證券持有人的適當税率的扣除率或預扣税額，因此該持有人有權向徵收該預扣税的當局要求退還或抵免該超出部分，則通過接受該債務證券，該持有人應被視為已將該超出部分退還或抵免的所有權利、所有權和利息轉讓給我們。

然而，通過進行此類轉讓，持有人不表示或保證我們將有權收到退款或信用要求，也不承擔與此相關的其他義務。(第1008(D)條)

“FATCA”係指自適用債務證券發行之日起生效的“1986年國內税收法典”(經修訂)(“守則”)第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

本招股説明書、基礎契據、任何適用的補充契據或債務證券中提及吾等就債務證券應付的本金、溢價(如有)、利息或任何其他金額，將被視為亦指根據該等招股章程、基礎契據、任何適用的補充契據或債務證券可能須支付的任何額外利息。(第1008(E)條)

贖回債務證券

除以下規定外，我們將不被允許在債務證券規定的到期日之前贖回債務證券。債務證券將無權享受任何償債基金的好處-這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的賬户來償還債務證券。此外，持有者將無權要求我們在規定的到期日之前向他們回購債務證券。(第21101(A)條)

可選的贖回

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將有權根據我們的選擇，按適用的招股説明書附錄中規定的贖回價格贖回部分或全部未償還債務證券。如果債務證券只能在指定日期或之後贖回，或者在滿足附加條件後才能贖回，招股説明書補充部分將註明贖回日期或説明條件。在每種情況下，我們將向持有人支付截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如果有的話)以及相關的額外利息。除非該債務證券的贖回款項在退回時沒有支付予持有人，否則須贖回的債務證券或其任何部分在贖回當日及之後將不再計息。(第301、1101及1104條)

因税務原因而贖回

如果存在以下任一情況：

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由於對墨西哥法律(或其下的任何規則或法規)的任何修訂或更改，或對此類法律、規則或法規的官方解釋或應用的任何修訂或更改，即對此類法律、規則或法規的修訂或更改在一系列債務證券首次發行的適用定價補充之日或之後生效，在採取我們認為合理的措施以避免這一要求後，我們將有義務在下一個隨後的利息支付日起付息，支付超出債務證券4.9%預扣税率的額外利息(見“支付額外利息”和“税收-墨西哥税收考慮”)；或

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如果我們或我們的任何繼承人(在我們幾乎所有的資產和財產合併、合併或轉讓、租賃或轉讓之後承擔債務證券和契約的義務)是根據墨西哥以外的任何課税管轄區的法律(我們或我們的繼承人成為任何此類課税管轄區的日期，即“繼承日期”)組織的，並且由於對該課税管轄區的法律(或其下的任何規則或條例)、或任何政治分區或課税的法律(或其下的任何規則或條例)的任何修訂或更改，則該等課税管轄區的法律(或其下的任何規則或條例)或任何政治分割或課税是根據該課税管轄區的法律(或其下的任何規則或條例)的任何修訂或變更而組織的。對該等法律、規則或條例的正式解釋或應用的任何修訂或更改，如對該等法律、規則或規則的修訂或更改在繼承日之後生效，吾等有責任在接下來的下一個付息日起計利息。

我們認為合理的措施，以避免這一要求，支付額外的利息，超過可歸因於該徵税管轄區在繼承日對債務證券徵收的任何預扣税率的利息，

則吾等可選擇在給予不少於30但不超過60天的通知後，隨時全部(但不是部分)贖回債務證券，贖回價格相等於正在贖回的債務證券的未償還本金的100%，另加應計未付利息和截至贖回日(但不包括贖回日)的任何額外利息；(B)我們可以選擇贖回全部但不超過60天的債務證券，贖回價格相當於正在贖回的債務證券的未償還本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息；然而，條件是(1)由於税務原因而發出的贖回通知不得早於如果債務證券到期日我們有義務支付這筆額外利息的最早日期之前90天發出，以及(2)在發出贖回通知時，支付該等額外利息的義務仍然有效。(第21101(C)條)

在基於税務理由發出任何贖回通知前，我們會將以下文件送交受託人：

●

由我們的一名正式授權的代表簽署的證書，聲明我們有權進行贖回，並陳述事實，説明我們因税收原因贖回權利的先決條件已經發生；以及

●

具有公認地位的法律顧問(可能是我們的內部律師)的意見，其大意是我們已經或將有義務因該變更或修訂而支付該等額外利息。(第21101(D)條)

本通知在交付給持票人後，將是不可撤銷的。(第21102條)

契諾

只要任何債務擔保仍未清償，以下契約將適用於我們和我們的子公司。這些公約限制了我們和我們子公司進行某些交易的能力。然而，這些公約並沒有限制我們負債的能力，或要求我們遵守財務比率，或維持特定的淨值或流動資金水平。此外，這些契約和契約一般不會限制我們的主要股東減少他們在我們公司的所有權權益的能力。

留置權的限制

我們不會，也不會允許我們的任何重要子公司設立、招致、發行或承擔任何財產留置權，以確保借入資金的債務，而此類留置權擔保的債務總額將超過(1)40.3億美元和(2)16%的綜合有形資產，在每種情況下，減去我們和我們的重要子公司根據“-銷售和租賃限制”第一個項目符號規定的可歸屬債務總額，將超過(1)40.3億美元和(2)16%中的較大者。然而，這一限制將不適用於以下情況：

●

對在取得財產之日已取得並存在的財產的留置權，或根據取得財產之前訂立的合同承諾，在取得財產後產生的財產的留置權，而不是在考慮取得財產的情況下取得的財產的留置權；

●

對任何財產的留置權，以擔保為其購買價格或其建造、改善或維修費用融資而發生或承擔的債務；提供該留置權在該財產取得或者其建造、改善或修繕完成後12個月內附於該財產，而不附於任何其他財產；

●

在子公司成為我們的子公司之前的任何子公司的任何財產上存在的留置權，或者在此之後根據在該事件之前簽訂的合同承諾而產生的留置權，而不是在考慮該事件的情況下產生的留置權；

●

對我們的一家子公司欠我們或我們的另一家子公司的債務進行擔保的任何財產的留置權；

●

自債務證券發行之日起存在的留置權；

●

為抵銷我們的債務或我們任何子公司的債務，將資金或債務證據存入信託基金而產生的留置權；

●

任何(I)税收、評估和其他政府收費的留置權，以及(Ii)扣押或判決留置權，在每一種情況下，其支付都是通過適當的程序真誠地提出爭議的，而國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)可能要求的準備金或其他適當撥備(如果有)已經為此作出了撥備或其他適當撥備；

●

對應收賬款、存貨或瓶箱的留置權，以保證在正常經營過程中發生的週轉資金或循環信用債務；

●

直接或間接質押我們在喜力公司或喜力控股公司或其主要資產由該等股份組成的任何控股公司的任何或全部股份所產生的留置權；

●

與我們或我們的子公司經營的零售或商業場所有關的任何房地產留置權，由信託基金(“房地產信託基金”)出資；以及

●

因上述債務的再融資、延期、續簽或退款而產生的留置權；提供該債務的本金總額沒有增加，並且該留置權不延伸到任何額外的財產。(第1006節)

“綜合有形資產”是指在任何時候，本公司綜合資產負債表中出現的總資產(所述淨額扣除適當的可扣除項目，但在計算總資產時尚未扣除)減去該資產負債表中出現的所有商譽和無形資產，所有這些資產都是按照國際財務報告準則在當時的綜合基礎上確定的。(第101條)

就本公約而言，“-出售和回租限制”項下的契約和“-違約、補救和放棄違約事件-違約事件”項下陳述的違約事件，“重大附屬公司”是指符合SEC頒佈的S-X法規下的重要附屬公司定義的任何子公司。截至2018年12月31日，我們的重要子公司包括可口可樂FEMSA、S.A.B.de C.V.、FEMSA Comercio、S.A.de C.V.和CB Equity LLP。(第101條)

銷售和回租的限制

如果不能有效地規定債務證券在出售和回租交易進行時或之前按同等比例提供擔保，我們可能不會，也不會允許我們的任何重要子公司進行任何出售和回租交易，除非：

●

本公司及其主要附屬公司就當時未清償的售賣及回租交易(以下第二及第三點所容許的任何售賣及回租交易除外)的應佔債務總額，不會超過(1)40.3億美元或(2)或(2)至16%的綜合有形資產的較大金額減去“留置權限制”所容許的任何擔保債務，而該等債務不能保證債務證券與債務相等或之前的債務。在這兩種情況下，本公司及其主要附屬公司的應佔債務總額不得超過(1)40.3億美元或(2)或16%以上的綜合有形資產減去根據“留置權限制”所允許的任何有擔保債務，而該債務證券不會與債務同等或在此之前擔保債務證券。

●

吾等或吾等其中一間附屬公司於出售及回租交易後12個月內，清償未欠吾等或吾等任何附屬公司的債務，而該等債務並非附屬於債務證券，或總共投資於吾等或吾等任何附屬公司的營運所使用的設備、廠房設施或其他固定資產。

相當於(1)出售或轉讓作為出售和回租交易標的的財產或其他資產的淨收益和(2)租賃財產的公平市值兩者中較大者的金額(第1007節)或

●

該交易涉及我們或我們的子公司向房地產信託基金提供的房地產租賃。

儘管有上述規定，吾等及/或吾等的附屬公司可進行僅為上述要點所允許的銷售及回租交易再融資、延長、續期或退款的銷售及回租交易，而上段所述的限制將不適用於該等銷售及回租交易。

“售後回租交易”是指吾等或吾等子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的交易或安排，吾等或吾等子公司租賃物業的初始期限為三年或更長時間，而吾等或吾等重要子公司已經或將以500萬美元(或其等值的其他貨幣)或以上的銷售價格出售給該貸款人或投資者。(第101條)

“應佔債務”就任何出售及回租交易而言，指(1)交易資產的公平市值及(2)按國際財務報告準則(IFRS)按相當於同等期限資本租賃債務貼現率的年利率貼現的承租人在租賃期內的淨租金付款(不包括維修、保險、税項、評估及類似費用及或有租金的金額)的現值，以較小者為準。(第101條)

提供資料

我們將在我們向SEC提交年度報告後15個月內，向受託人提供我們的年度報告以及根據1934年美國證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13或15(D)節我們必須向SEC提交的信息、文件和其他報告的副本，包括我們的Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。此外，我們將自費向提出書面要求的持有者提供相同的信息、文件和其他報告。(第1005節)

如果將來我們不需要根據《交易法》第13或15(D)節的規定提交此類信息、文件或其他報告，我們將在本財年結束後120天內向受託人提交經審計的年度財務報表副本，並在每個財年前三個財季結束後60天內向受託人提交未經審計的季度財務報表副本。(第1005節)

如果我們的任何高級管理人員意識到違約或違約事件，或在發出通知或經過一段時間後將成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續(視屬何情況而定)，我們將向受託人遞交證書，説明其細節以及我們正在採取或建議採取的行動。(第1004節)

合併、合併或出售資產

除非滿足以下所有條件，否則我們不得與任何其他人合併或合併，或直接或間接轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產和財產，也不得允許任何人與我們合併或合併：

●

如果我們不是交易中的繼承人，繼承人明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

●

交易完成後，債務證券下的違約沒有發生，而且仍在繼續。就此而言，“債務證券項下違約”是指違約事件，或者如果不考慮向我們發出違約通知以及我們的違約必須持續一段特定時間的要求，就債務證券而言將是違約事件。見“-違約、補救和免除違約”；以及

●

我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和大律師意見，其中每一份都表明交易符合契約。(第2801條)

如果上述條件得到滿足，我們將不需要獲得持有人的批准就可以合併或合併，或者出售或以其他方式處置我們的財產和資產，基本上是作為一個整體。此外，只有當我們希望合併或合併另一個人，或出售或以其他方式處置我們所有或基本上所有的資產和財產時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一個人的股票或資產的任何交易，任何涉及公司控制權變更但我們沒有合併或合併的交易，或者我們出售或以其他方式處置幾乎所有資產的任何交易，我們將不需要滿足這些條件。

違約、補救和免除違約

持有者將擁有特殊權利，如果他們持有的債務證券發生違約事件，並且沒有得到治癒，如下所述。

違約事件

就任何一系列債務證券而言，以下每一項都將是“違約事件”：

●

我們未在債務擔保到期日後30天內支付利息；

●

我們沒有在到期日支付任何債務證券的本金或保費(如果有的話)；

●

我們在收到違約通知(受託人應該系列未償還債務證券的過半數本金持有人向吾等發出的書面要求或該系列未償還債務證券的過半數本金持有人向吾等及受託人發出的書面要求)後90個月內，仍然違反為任何系列債務證券持有人的利益而訂立的契約中的任何契諾；

●

我們或我們的任何重要子公司在債務相關工具到期前發生違約或違約事件，導致無法支付本金或本金總額超過1.5億美元(或以其他貨幣計算的等值本金)，或導致本金總額加速支付或無法支付本金總額等於或大於1.5億美元(或其等值的其他貨幣)的違約或違約事件；

●

最終判決針對吾等或吾等的任何重要附屬公司，總金額超過1.5億美元(或其以其他貨幣計算的等值金額)，但未在90天內(即吾等收到此違約通知後10個月內，由受託人應該系列未償還債務證券的大部分本金持有人或該系列未償還債務證券的大部分本金持有人向吾等和受託人發出的書面要求)全額清償或擔保；或

●

我們或我們的任何重要子公司申請破產，或發生與我們或我們的任何重要子公司有關的其他破產、資不抵債或重組或類似的程序。

在失責情況下的補救

如就任何系列的債務證券發生失責事件，而該系列債務證券的本金佔多數的持有人提出書面要求，受託人可宣佈所有該系列債務證券的全部本金立即到期及須予支付，而本金、任何累算利息及任何額外利息一經作出該等聲明，即成為到期及須予支付的。然而，如果任何一系列債務證券因與我們或我們的任何重要子公司有關的破產、無力償債或重組而發生違約事件，則該系列所有債務證券的全部本金

任何應計利息和任何額外利息將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動，任何本金、利息或額外利息將立即到期並支付。(第2502條)

前款所述情形，均稱為債務證券到期加速。如在就任何一系列債務證券作出加速聲明後及在取得付款判決之前的任何時間，該系列未償還債務證券的過半數未償還債務證券本金總額的持有人(因破產、無力償債或重組或類似的法律程序而引起的失責事件除外)的持有人，可撤銷和廢止該聲明及其後果，但前提是當時所有到期應付的款額(僅因加速而到期的款額除外)均已支付，且該系列債務證券的所有其他違約均已治癒或免除。(第2502條)

除非在違約事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人會行使契約賦予受託人的權利和權力，並會以審慎人士在有關情況下處理本身事務時所使用的謹慎和技巧，行使該契據賦予受託人的權利和權力。

受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示而行使其在契據下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出令其合理信納的彌償或保證，則屬例外。除契據及適用法律的所有條文另有規定外，一系列當時未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。(第512及603(E)條)

在任何系列債務證券的持有人繞過受託人，自行提起訴訟或採取其他正式法律行動或採取其他措施強制執行其與債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生下列情況：

●

持有人必須書面通知受託人，該系列債務證券已發生違約事件，且違約事件尚未治癒或免除；

●

持有該系列未償還債務證券本金總額的過半數的持有人，必須以書面要求受託人因失責而就該系列的債務證券採取行動，而他們或其他持有人必須就遵從該要求而招致的費用及其他法律責任，向受託人提供令受託人滿意的彌償；

●

受託人必須在採取上述步驟後60天內沒有采取行動；以及

●

在該60天內，該系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人不得向受託人發出與該系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人先前提交的書面請求不一致的指示。(第2507條)

然而，持有人將有權隨時提起訴訟，要求其在到期日或之後支付其持有的任何債務證券的到期款項。(第2508條)

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知、指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

免除失責

持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，均可免除該系列所有債務證券過往的違約。如果發生這種情況，默認設置將被視為已治癒。然而，任何持有人不得放棄(I)任何債務擔保的付款違約或(Ii)我們

在沒有獲得該系列未償還債務證券的每個受影響持有人批准的情況下，對“-修改和豁免-修改-需要每個持有人的批准”進行任何更改。(第2513條)

修改及豁免

我們可以對契約、任何補充契約和契約下的未償還債務證券進行三種類型的更改。

更改需要每個持有人的批准

未經受變更影響的未償還債務證券的每個持有人批准，不能進行以下變更：

●

債務證券的任何本金或利息支付的規定到期日的變化；

●

降低債務證券的本金、利率或者贖回價格；

●

改變我們支付額外利息的義務；

●

債務擔保所支付的任何款項的幣種變化，而不是債務擔保所允許的；

●

債務擔保支付地點的變更；

●

損害持有人提起訴訟要求支付其債務擔保到期款項的權利；

●

減少更改該契據或該契據下的未償還債務證券所需的債務證券本金的百分比；及

●

降低未償還債務證券本金的百分比，以免除我們遵守契約、任何補充契約或免除違約所需的本金百分比。(第2902條)

不需要批准的更改

一些變化將不需要債務證券持有者的批准。這些更改僅限於特定種類的更改，例如作出更改以使契據或債務證券中包含的條款符合本招股説明書或適用的招股説明書附錄中對債務證券的描述，以及增加契諾、違約或擔保事件以及其他不會在任何實質性方面對契約項下未償還債務證券持有人的權利產生不利影響的澄清和更改。(第3901條)

需要多數人批准的變更

任何系列的契約或債務證券的任何其他更改，均須經受更改或豁免影響的該系列未償還債務證券的過半數本金持有人批准。所需的批准必須以書面同意的方式給予。(第2902條)

我們將需要同樣的多數批准才能獲得豁免我們在契約和任何補充契約中的某些契諾。我們的契約包括我們對合並、建立權益留置權以及進行出售和回租交易的承諾，我們在“-合併、合併或出售資產”和“-契約”中描述了這些交易。如果持有者批准放棄一項公約，我們就不必遵守它。然而，持有人不能批准放棄特定債務證券、契約或任何補充契約中的任何條款，因為這會影響該債務證券，如果沒有該債務證券持有人的批准，我們不能按照“需要每個持有人批准的變更”一節所述進行更改，除非該持有人批准豁免。(第21010條)

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約、任何補充契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。

失敗

吾等可自行選擇終止(1)本公司與債務證券有關的所有義務(“法律上的無效”)，但某些義務除外，包括與因無效而設立的任何信託有關的義務，以及與債務證券的轉讓和交換、更換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持債務證券的代理機構以及與受託人有關的權利、權力、信託、義務、豁免權和賠償及其他規定有關的義務。(第1201及1202條)或(2)在契約中刪除我們在某些契約下的義務，以便任何未能履行該等義務的行為都不會構成某一系列債務證券的違約事件(“契約失效”)。(第1201及1203條)為了行使法律效力或契約效力，我們必須不可撤銷地向受託人存入美元或債務證券計價的其他貨幣(“證券貨幣”)、美國的政府義務或貨幣為證券貨幣的國家的政府、政府機構或中央銀行，或其任何組合，其數額由交付給受託人的全國公認的獨立公共會計師事務所認為足以支付本金、溢價(如果有的話)和利息(包括並遵守某些其他條件，包括但不限於就指明的税務和其他事項提交律師的意見。(第1201、1204及1205條)

如果我們就任何一系列債務證券選擇法律上的失敗或契約上的失敗，我們必須就該系列的所有未償還債務證券選擇法律上的失敗或契約上的失敗。(第1201條)

持有人採取行動的特別規則

當持有人根據契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈提速、批准任何更改或豁免或給予受託人指示時，我們將適用以下規則。

只有未償還債務證券才有資格由持有人採取行動

只有特定系列未償還債務證券的持有者才有資格投票或參與持有者的任何行動。此外，在確定投票或採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，我們將只計算該系列的未償還債務證券。就這些目的而言，如果債務證券已被退回以供註銷，或者如果我們以信託方式為其持有人存放或預留資金用於支付或贖回，則該債務證券將不會被視為“未償還”。(第101條)此外，我們或我們的任何關聯公司擁有或持有的任何債務證券將不予理睬，並被視為不是未償還的債務證券。

確定持有人採取行動的記錄日期

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定哪些持有人有權根據契約或補充契約採取行動。在一些有限的情況下，只有受託人才有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持有人要採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的持有者且必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定是否設置記錄日期。我們或受託人(視情況而定)可以不時縮短或延長這一期限。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的180天。此外，任何全球債務證券的創紀錄日期可能會根據託管機構不時制定的程序設定。(第104條)

轉移代理

我們可以指定一個或多個轉讓代理，在其指定的辦事處，任何憑證形式的債務證券都可以轉讓或交換，也可以在到期付款之前退還。最初，我們已經任命了

受託人，在其位於紐約市的公司信託辦公室，作為轉讓代理。我們也可以選擇充當我們自己的轉讓代理。我們必須通知持有者轉讓代理的變更，如“-通知”中所述。如果我們以認證的形式發行債務證券，持有認證形式的債務證券的持有者可以通過交出債務證券，連同一份填妥的轉讓表格，全部或部分轉讓他們的債務證券，以便在我們在紐約市的轉讓代理辦公室登記轉讓。我們不會對註冊、轉讓或交換收取任何費用，除非我們可能要求支付足以支付與轉讓相關的任何適用税或其他政府費用的金額。(第304及1002條)

通告

只要我們以全球形式發行債務證券，我們將根據其不時生效的適用政策向相關託管機構發出通知。如果我們以證書的形式發行債務證券，將向持有人發出的通知將以郵寄方式發送到持有人在證券註冊處保存的登記冊上顯示的各自地址，並在郵寄時視為已發出。(第106條)

沒有向某一持有人發出任何通知，或向某一持有人發出的通知有任何瑕疵，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。(第106條)

治國理政法

該契約、任何補充契約和債務證券將受美利堅合眾國紐約州法律管轄和解釋。(第113條)

服從司法管轄權

關於債務證券、契約或任何補充契約引起或有關的任何法律訴訟或法律程序(以下所述的例外情況除外)，我們有：

●

提交給曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院、紐約市的任何上訴法院；

●

同意關於該訴訟或程序的所有索賠均可在該美國聯邦或紐約州法院審理和裁決，並在法律允許的最大程度上放棄對維持該訴訟或程序的不便法院的抗辯，以及因我們現在或未來的居住地或住所而享有的任何管轄權；以及

●

指定CT Corporation System，辦事處位於紐約自由街28號，New York，New York 10005，美利堅合眾國，作為加工方代理，該代理已接受這一任命。

訴訟代理人將代表我們收到傳票和申訴副本的送達，以及在紐約州或美國聯邦法院(位於紐約市)提起的任何此類法律訴訟或訴訟程序中可能送達的任何其他訴訟程序的副本。我們可以通過郵寄或遞送該流程的副本到上面為流程代理指定的地址來提供服務。(第115條)

上述任何法律行動或程序的最終判決將是決定性的，並可能在其他司法管轄區執行，在這些司法管轄區的適用法律允許的範圍內。

除上述規定外，持有人還可以以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序。上述條款並不限制任何持有人在獨立確立管轄權的其他法院對我們或我們的財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

在我們已經或以後可能根據任何法律獲得或歸於我們的任何主權或其他豁免權的範圍內，我們已同意在法律允許的最大範圍內放棄此類管轄豁免權或

就因該契據或債務證券而引起或與該契據或債務證券有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序送達法律程序文件。(第115條)

貨幣賠款

我們在債務證券項下的義務將僅在受託人或有關持有人能夠根據任何判決或其他方式用支付給受託人或該持有人的任何其他貨幣購買證券貨幣的範圍內履行。如果受託人或持有人不能按原定支付金額購買證券貨幣，我們同意支付差額。然而，持有人同意，如果購買的證券貨幣的金額超過了原應支付給該持有人的金額，持有人將向我們退還超出的金額。(第1009條)

我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)最初擔任債務證券的受託人。紐約梅隆銀行或其關聯公司可能不時與我們有其他業務關係。

債務證券、清算和交收表格

以美元計價的全球債務證券

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下信息與美元計價債務證券的形式、清算和結算有關。

我們將以全球形式發行證券，不含利息券。以全球形式發行的債務證券將至少在初期由一種或多種全球債務證券代表。發行後，全球債務證券將作為存託信託公司(DTC)的託管人存放在受託人手中，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的合夥被提名人。每種全球證券的實益權益的所有權將僅限於在DTC有賬户的人，我們稱之為DTC參與者，或通過DTC參與者持有權益的人。我們預期，根據DTC制定的程序，每種全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球債務證券實益權益的其他所有者)上，並且該等權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球債務證券的實益權益的其他所有者)來顯示。

全球債務證券的實益權益可在DTC內記入其直接和間接參與者的貸方，包括Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear”)和Clearstream，盧森堡銀行，法國興業銀行匿名者(“Clearstream，盧森堡”)代表這些權益的所有者。

投資者可以直接通過DTC、Euroclear或盧森堡Clearstream持有其在全球債務證券中的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者間接通過這些系統的參與者組織持有。

除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球債務證券中的實益權益交換為實物、認證形式的債務證券。

存託信託公司

DTC表示，它是：

●

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

●

“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

●

美國聯邦儲備系統的成員；

●

“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；及

●

根據交易法第217A條的規定註冊的“結算機構”。

全球債務證券的入賬程序

全球債務證券的權益將受制於DTC、Euroclear和盧森堡Clearstream的業務和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。每個結算系統的操作和程序都受該結算系統的控制，並可隨時更改。我們、受託人、證券登記員、任何付款代理或任何轉讓代理均不對這些操作或程序負責。

設立DTC的目的是為其參與者持有債務證券，並通過對其參與者的賬户進行電子電腦化簿記改變，便利其參與者之間的債務證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商；銀行和信託公司；結算公司；

以及某些其他組織。其他人，如證券經紀人和交易商，以及銀行和信託公司，也可以間接進入DTC的系統。這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的債務證券。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有者，DTC或其代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者：

●

將無權將以全球證券為代表的債務證券登記在其名下；

●

將不會收到或有權收到實物的憑證式債務證券；以及

●

則在任何目的下，包括在向該契據下的受託人發出任何指示、指示或批准方面，均不會被視為該契據下的債務證券的登記擁有人或持有人。

因此，在全球證券中擁有實益權益的每一位投資者都必須依賴DTC的程序來行使該契約項下債務證券持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將由受託人支付給DTC指定的全球證券的註冊持有人。吾等或受託人概無責任或責任向全球證券的實益權益擁有人支付款項，亦不會就DTC有關該等權益或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球證券的實益權益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者負責，而不是DTC、其指定人或我們的責任。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的參與者之間的轉賬將按照這些系統的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，DTC參與者與歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過DTC參與者在DTC內部實現，DTC參與者是歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的存管人。要交付或接收在歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream賬户持有的全球證券的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream(視情況而定)發送轉讓指令。如果交易符合其結算要求，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream將根據具體情況向其DTC託管機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球債務證券的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而實現最終結算。盧森堡的Euroclear和Clearstream的參與者不能直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC託管機構發送指令。

由於時區的不同，從DTC參與者手中購買全球證券權益的歐洲結算或盧森堡Clearstream參與者的證券賬户將在DTC結算日期之後的第二個工作日記入盧森堡Euroclear或Clearstream的營業日的貸方。通過向DTC參與者出售全球證券權益而在盧森堡Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但將在DTC結算日之後的營業日進入相關的Euroclear或Clearstream盧森堡現金賬户。

DTC、Euroclear和盧森堡Clearstream已同意上述程序，以便利這些結算系統的參與者之間轉移全球債務證券的權益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream，盧森堡或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們和受託人均不承擔任何責任。

以美元以外貨幣計價的全球債務證券

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下信息與以美元以外貨幣計價的債務證券的形式、清算和結算有關。

我們將發行一種或多種以Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行共同存託機構名義註冊的全球債務證券。投資者可以通過直接或間接參與Clearstream、盧森堡和/或Euroclear的組織持有全球債務證券的入賬權益。債務證券的入賬權益以及與債務證券有關的所有轉移將反映在Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的入賬記錄中。

債務證券的分銷將通過Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行進行。債務證券的入賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream、盧森堡和Euroclear的參與者進行，並將在當天的基金中結算。債務證券的入賬權益的所有者將收到與其債務證券有關的美元或債務證券計價的其他貨幣(視情況而定)的付款。Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行已經直接或通過託管人和託管機構在它們和其他公司之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而不需要實物轉讓證書。在這些結算系統之間設立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。

Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理支付、轉移、交換和其他與投資者在其持有的證券中的利益有關的事項。我們對Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們不以任何方式監督這些系統。

Clearstream、盧森堡和Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

除以下規定外，債務證券實益權益的擁有人將無權以其名義登記債務證券，將不會收到或有權接收最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為管理債務證券的契約項下的債務證券的所有者或持有人，包括為了接收吾等或受託人根據該契約交付的任何報告。因此，在債務證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴Clearstream、盧森堡和Euroclear的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序，才能行使債務證券持有人的任何權利。

這種對清算系統的描述反映了我們對Clearstream、盧森堡和Euroclear目前有效的規則、規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變他們的規則、規則和程序。我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream、盧森堡和Euroclear及其記賬系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行

盧森堡Clearstream表示：它是一家獲得正式許可的銀行，組織形式為法國興業銀行匿名者根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡監管委員會的監管

金融板塊(行業金融家監察委員會)；它為客户持有債務證券，併為客户之間的證券交易的清算和結算提供便利，並通過客户賬户之間的電子記賬轉移來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要；它向客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算，以及證券的出借和借用；它通過建立的存管和託管關係與30多個國家的國內市場接軌；其客户包括世界各地的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可能包括其他一些公司。通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡的Clearstream系統。

EuroClear建議：它是根據比利時法律註冊成立的銀行，並受比利時銀行和金融委員會(BFTC)的監管(Bancaire et Financiére委員會)和比利時國家銀行(比利時國家銀行)；它為其參與者持有證券，並便利它們之間的證券交易的清算和結算；它通過同時進行付款時的電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要；它向其參與者提供其他服務，包括證券的信貸、託管、借出和借入以及三方抵押品管理；它與幾個國家的國內市場接軌；其客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司以及某些其他專業金融中介機構；它還可以間接進入歐洲清算系統(European Clear System)；它還與幾個國家的國內市場對接；其客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司以及某些其他專業金融中介機構；它還可以間接進入歐洲清算系統而Euroclear的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，這意味着特定的證書與特定的證券清算賬户不匹配。

清關和結算程序

我們理解，通過Clearstream、盧森堡或Euroclear賬户持有債務證券的投資者將遵循適用於註冊證券的結算程序。債務證券將在結算日價值結算日後的第二個工作日記入Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者的證券託管賬户。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

我們理解，Clearstream、盧森堡和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊證券的程序進行結算。

您應該知道，投資者只能在工作日通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及債務證券的交付、支付和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國或墨西哥營業時，這些系統可能不會營業。

此外，由於時區差異，在與美國或墨西哥相同的營業日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易可能會出現問題。如果美國和墨西哥投資者希望轉讓他們在債務證券中的權益，或者希望在特定日期支付或接收債務證券的付款或交割，他們可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

Clearstream、盧森堡或Euroclear將根據相關係統規則和程序，在其託管機構收到的範圍內，將付款貸記到Clearstream、盧森堡或Euroclear參與者的現金賬户。Clearstream、盧森堡或Euroclear(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序，採取契約項下持有者代表Clearstream、盧森堡或Euroclear參與者允許採取的任何其他行動。

Clearstream、盧森堡和Euroclear已經同意上述程序，以便促進Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

當日結算和付款

承銷商將以立即可用的資金結算債務證券。我們將把債務證券的本金和利息全部用即期資金支付。Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於立即可用資金中的證券的程序進行結算。見“-Clearstream，盧森堡和歐洲清算銀行。”

以比索計價的債務證券

以墨西哥比索計價的債務證券的持有者可能通過S.D.Institución para el Depósito de Valore，S.A.de C.V.(簡稱Indeval)的設施在全球證券中擁有實益權益，Indeval是Clearstream、盧森堡和Euroclear各自的參與者。Indeval是一傢俬人所有的證券託管機構，獲得授權，充當墨西哥證券的票據交換所、託管機構和中央託管人。因此，Indeval提供結算和轉讓服務，並是墨西哥證券交易的註冊代理，從而消除了實物轉讓證券的需要。通過Indeval在債務證券中擁有實益權益的持有者可能需要根據Indeval的程序證明其居留身份。

憑證式債務證券

全球債務證券中的實益權益不得交換為實物、憑證形式的債務證券，除非：

●

託管人隨時通知我們其不願或無法繼續擔任全球債務證券的託管人，並且在90天內未指定繼任託管人；

●

該託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，且我行在90天內未指定繼任託管機構；

●

吾等可自行選擇通知受託人，吾等選擇安排發行憑證式債務證券；或

●

契約中規定的某些其他事件發生，包括債務證券違約事件的發生和持續。

在所有情況下，為換取任何全球證券而交付的憑證式債務證券都將以適用託管機構要求的名稱登記，並以任何批准的面額發行。

有關以憑證形式支付任何債務證券的代理人的信息，請參閲“債務證券説明-支付條款-憑證債務證券的支付”。如果上述三種情況中的任何一種發生，我們將以完全認證的登記形式發行債務證券，此後，我們、受託人、證券登記處、支付代理和轉讓代理將承認認證債務證券的註冊持有人為該契約下的持有人。

如果我們在上述有限情況下發行認證證券，那麼認證證券的持有者可以在交出要轉讓的證書以及簽署在最終債務證券上的完整和籤立的轉讓表格後，在紐約市的轉讓代理辦公室全部或部分轉讓其債務證券。此轉讓表格的複印件可在轉移代理在紐約市的辦事處獲得。每當我們以證書形式轉讓或更換新的債務證券時，在轉讓代理收到填寫好的轉讓表格後，我們將提供交割服務。

紐約市轉會代理辦公室的新的最終債務擔保。或者，在要求轉讓或交換的人的選擇下，我們將把新的最終債務擔保郵寄到轉讓表格中指定的該人的地址，風險由該人承擔。此外，如果我們以憑證形式發行債務證券，我們將向持有人支付債務證券的本金、利息和任何其他應付款項，這些持有人在記錄日期的交易結束時以憑證形式的債務證券登記在其名下。如果債務證券是以證書形式發行的，我們將在相關付款代理人的辦事處支付本金和任何贖回款項，以應對該等證書債務證券的交出。

除非我們以完全認證的註冊形式發行債務證券，

●

持有者將無權獲得代表我們在債務證券中的權益的證書；

●

本招股説明書或任何招股説明書中對持有人行動的補充，均指託管機構根據其直接參與者的指示採取的行動；以及

●

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於付款和通知持有人的所有提法，都是指向作為債務證券登記持有人的存託機構支付和通知，以便根據其政策和程序分發。

徵税

以下摘要描述了購買、擁有和處置債務證券的墨西哥聯邦和美國聯邦所得税的主要後果，但並不是對可能與購買、持有或處置債務證券的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要不描述除美國和墨西哥聯邦法律或除所得税以外的美國和墨西哥聯邦税收以外的任何州、市、地方或税收管轄區的法律下產生的任何税收後果。

本摘要以墨西哥和美國的聯邦税法(包括墨西哥和美國之間簽訂的税收條約，如下所述)為依據，並以註冊説明書(包括本招股説明書)之日起生效，以及墨西哥的聯邦規章和條例以及美國在該日期或之前以及現在有效的法規、裁決和決定為依據。所有上述內容都可能發生變化，對於美國聯邦所得税法而言，這些變化可能會追溯適用，並可能影響本摘要的持續有效性。

債務證券的潛在購買者應就購買、擁有和處置債務證券的墨西哥、美國或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，特別包括以下討論的税收考慮因素在其特定情況下的應用，以及州、市、地方、外國或其他税法的適用。

墨西哥税收方面的考慮

以下是墨西哥所得税法規定的主要墨西哥聯邦所得税後果的總體摘要(Ley del Impuesto Sobre la Renta)以及現行有效的規則和條例，規定非墨西哥居民的持有人(“外國持有人”)購買、擁有和處置債務證券，並且不會持有債務證券或債務證券的實益權益，以通過墨西哥境內的常設機構進行與税收目的有關的貿易或商業活動(“外國持有者”)，而該持有人不是墨西哥居民，也不會持有債務證券或債務證券的實益權益的持有人(“外國持有人”)根據這些規則和條例購買、擁有和處置債務證券(“外國持有人”)。

就墨西哥税收而言，税務居住權是一個技術性很強的定義，涉及到許多因素的應用。一般而言，如果個人在墨西哥建立了住所，或者如果他或她的“重大利益中心”位於墨西哥，則該個人是墨西哥税務居民，這被認為是在滿足下列任何一項的情況下發生的：(一)在任何歷年，該個人總收入的50%以上來自墨西哥來源，或(二)該個人的主要專業活動中心位於墨西哥。(二)該個人的“重大利益中心”位於墨西哥，這被視為符合下列任何一項的情況：(一)在任何歷年，該個人總收入的50%以上來自墨西哥來源，或(二)該個人的主要專業活動中心位於墨西哥。墨西哥政府僱用的墨西哥國民被視為墨西哥居民，即使他/她的切身利益中心位於墨西哥境外。除非另有證明，墨西哥國民在税收方面被視為墨西哥居民。如果一家公司已經在墨西哥建立了其主要業務管理地點或有效的業務管理地點，則該公司被認為是墨西哥的納税居民。外國人在墨西哥的常設機構在税收方面將被視為墨西哥居民，根據適用的税法，該常設機構的任何收入都必須在墨西哥納税。然而，任何居住地的確定都應考慮到每個人或法人的具體情況。

美國/墨西哥和其他税收條約

美國和墨西哥已經簽訂了“避免雙重徵税公約”(統稱為“税收條約”及其後續議定書)。税收條約中可能影響某些美國持有者徵税的條款概述如下。美國和墨西哥還簽訂了一項協議，涵蓋税務方面的信息交流。墨西哥還簽訂並正在談判其他幾項税收條約，這些條約可能會降低債務證券的利息(或被視為利息的金額)可能需要繳納的墨西哥預扣税金額。債務證券的潛在購買者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類條約的税收後果(如果有的話)。

支付債務證券的利息、本金及溢價

根據墨西哥所得税法，就債務證券向外國持有人支付的利息(包括超過此類債務證券發行價格的本金，根據墨西哥法律被視為利息)一般將被徵收墨西哥預扣税，税率為4.9%，條件是：(1)所有債務證券是通過墨西哥與其簽訂了避免雙重徵税的税收條約的國家的銀行或經紀交易商進行配售的，該條約是有效的，(2)CNBV已收到根據墨西哥所得税法和墨西哥證券市場法及其法規第7條發行債務證券的通知，以及(3)滿足SHCP和SAT一般規則中規定的信息要求(包括提交與債務證券發行和本招股説明書相關的信息)。(2)已根據墨西哥所得税法和墨西哥證券市場法及其法規第7條通知CNBV發行債務證券，以及(3)滿足SHCP和SAT一般規則中規定的信息要求(包括提交與債務證券發行和本招股説明書相關的信息)。如果不滿足這些要求，適用的預扣税率為10%。我們認為，由於上述(1)至(3)項所述條件將得到滿足，因此適用的預扣税率為4.9%。

如果與我們有共同或個別、直接或間接關係的一方是債務證券利息支付總額的5%以上的有效受益人，則適用更高的所得税預扣税率。

就債務證券支付給非墨西哥養老金或退休基金的利息一般免徵墨西哥預扣税，條件是：(1)該基金是該等利息收入的實際受益人，(2)該基金是根據其居住國的法律正式成立的，(3)相關利息收入在該基金居住的國家免税，以及(4)該基金向我們提供我們可以向SAT提供的有關該基金居住地的信息。

除特定的例外和限制外，我們已同意就上述墨西哥預扣税向債務證券持有人支付額外利息。如果我們為這些墨西哥預扣税支付額外的利息，任何額外利息的退還都將由我們承擔。見“債務證券説明--支付額外利息”。

可能會要求債務證券的持有人或實益所有人提供某些必要的信息或文件，使我們能夠確定適用於該等持有人或實益所有人的適當墨西哥預扣税率。如果有關持有人或實益所有人的特定信息或文件(如果要求)不能及時提供，我們支付額外利息的義務可能會受到“債務證券説明-支付額外利息”一節所述的限制。

根據墨西哥所得税法，我們向外國持有人支付的本金將不需要繳納任何墨西哥預扣税或類似的税。

債務證券處置的課税

外國持有者將債務證券出售或以其他方式處置給墨西哥非居民所獲得的收益將不需繳納墨西哥税。

墨西哥的其他税收

外國持有者對其持有的債務證券不承擔遺產税、贈與税、遺產税或類似税。外國持有者沒有墨西哥印章、發行登記或類似的債務證券應繳税款。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是可能與債務證券受益所有者相關的主要美國聯邦所得税考慮因素的摘要。它並不是對可能與特定投資者投資債務證券的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。

本摘要基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)的規定，以及截至本摘要日期的法規、裁決和司法裁決，所有這些條款都可能會發生變化，可能具有追溯力。本摘要僅涉及將債務證券作為資本資產持有並在最初發行時以其原始發行價獲得該等債務證券的受益所有人。本摘要不涉及可能適用於受特別税收規則約束的投資者的特殊税收考慮因素，如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、將持有債務證券作為“跨境”或轉換交易的頭寸、或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分持有債務證券的人、作為合夥企業或其中的合夥人徵税的實體、美國僑民、在美國居住超過182美元的非居民外國人。或者擁有美元以外的“功能貨幣”的人。

本摘要僅説明美國聯邦所得税後果，不涉及州、地方、外國税法、替代最低税或對淨投資收入徵收聯邦醫療保險税所產生的後果。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定根據此類税法持有債務證券對他們的税收後果，以及以下討論的美國聯邦所得税考慮因素在其特定情況下的適用情況。

本討論並未涉及可能與特定債務證券發行相關的所有税收考慮因素，例如發行的債務證券超過De Minimis原始發行的折扣額或高於其聲明本金的價格，或以美元以外的貨幣計價的債務證券。有關與特定發行相關的任何此類特殊税務考慮因素的信息，請閲讀適用的招股説明書附錄。

如本文所用，“美國持有人”是債務證券的實益所有者，該債務證券是美國或美國國內公司的公民或居民，否則將在債務證券的淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。“非美國持有者”是指非美國持有者的個人、公司、外國財產或外國信託的債務證券的實益擁有人。

賬簿/税務符合性。

出於税務目的使用權責發生制會計方法的美國人(“權責發生制持有人”)一般被要求在某些財務報表上反映某些數額之前將這些數額計入收入(“賬簿/税務符合性規則”)。因此，適用賬簿/税務符合性規則可能需要比下文所述的一般税收規則下的情況更早地應計收入。目前還不完全清楚賬簿/税務符合性規則適用於什麼類型的收入，或者在某些情況下，如果適用，該規則將如何適用。然而，最近發佈的擬議法規通常會排除原始發行折扣和市場折扣(無論是哪種情況，無論是否De Minimis)賬簿/税務符合性規則的適用性。雖然擬議的規定一般要到最終形式發佈之日起計的應課税年後才會生效，但納税人目前一般可以選擇依賴其規定。權責發生制持有人應就賬簿/税務符合性規則針對其特定情況的潛在適用性諮詢其税務顧問。

支付利息和額外利息

支付與債務證券有關的規定利息總額和額外利息(定義見“債務證券説明-支付額外利息”)，即，根據美國持有者的常規税務會計方法，包括與墨西哥預扣税有關的預扣金額，在應計或收到此類付款時，應作為普通利息收入向美國持有者徵税。

根據普遍適用的限制和條件，以適用於美國持有人的適當税率支付的墨西哥預扣税將被視為符合以下條件的外國所得税：(I)可抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務，或(Ii)在計算該美國持有人的應納税所得額時，在該美國持有人的選舉中扣除(前提是美國持有人選擇扣除而不是抵扣相關應納税年度支付或應計的所有外國所得税)。利息和額外利息(定義見“債務證券説明-支付

額外利息“)將構成來自非美國來源的收入，用於外國税收抵免。此類收入通常將構成“被動類別收入”，或在某些美國持有人的情況下，構成“一般類別收入”。外國税收抵免的計算，以及對於選擇扣除外國税的美國持有人而言，這種扣除的可用性涉及到規則的適用，具體取決於美國持有人的特定情況。在這種情況下，這類收入將構成“被動類別收入”，或者，在某些美國持有人的情況下，構成“一般類別收入”。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或抵扣。

債務證券的出售、交換或註銷

在出售、交換或報廢債務證券時，美國持有者一般將確認的損益等於出售、交換或報廢時實現的金額(減去任何應計利息，這將按此方式徵税)與美國持有者在此類債務證券中的納税基礎之間的差額。美國持有者在債務擔保中的納税基礎通常等於該持有人的債務擔保成本。如果美國持有者在處置時持有債務證券超過一年，美國持有者確認的損益通常將是長期資本損益。個人持有者確認的長期資本利得的税率一般低於短期資本利得或普通收入。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者確認的資本收益或損失通常是來自美國的收益或損失。因此，如果任何這樣的收益需要繳納墨西哥預扣税，美國持有者可能無法抵扣其美國聯邦所得税義務，除非這種抵免可以(受適用條件和限制的限制)用於抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款。美國持有者應就處置債務證券的外國税收抵免影響諮詢自己的税務顧問。

指定的外國金融資產。

在應税年度最後一天擁有總價值超過5萬美元或在應税年度任何時候擁有總價值超過5萬美元的個人美國持有者，一般都需要與他們的納税申報單(目前是表格8938)一起提交關於這些資產的信息聲明。“指定的外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的證券(可能包括以認證形式發行的債務證券)，這些證券不在金融機構維持的賬户中持有。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到實質性處罰。此外，税收評估的訴訟時效將全部或部分暫停實施。潛在投資者應就這些規則在投資債務證券時的適用情況諮詢自己的税務顧問，包括根據他們的特定情況適用這些規則。

信息報告和備份扣繳

有關支付給某些美國持有者的債務證券的付款以及某些美國持有者出售債務證券的收益，信息申報表將提交給美國國税局(IRS)。此外，如果某些美國持有者不向他們收取款項的人提供他們的納税人識別號，他們可能需要就這些金額進行備用預扣。非美國持有者可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們不是美國持有者，以避免適用此類信息報告要求和備用扣留。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國或非美國持有者支付的任何預扣備用金的金額將被允許抵扣持有者的美國聯邦所得税義務，並可能使持有者有權獲得退款。

配送計劃

在發售任何債務證券時，吾等將在以下分銷計劃摘要的基礎上，加上有關該等證券的招股説明書附錄所載有關發售的説明，包括髮售的特定條款及條件。

我們可以通過三種方式中的任何一種出售債務證券：(1)通過承銷商或交易商出售；(2)直接向一個或有限數量的機構購買者出售；或(3)通過代理出售。有關一系列債務證券的每份招股説明書補充資料將列明該等債務證券的發售條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、該等債務證券的價格及向吾等出售該等債務證券所得的淨收益、構成承銷商或代理人補償的任何承銷折扣、佣金或其他項目、給予交易商或該等債務證券可能上市的任何證券交易所的任何折扣或優惠。

如果在出售中使用承銷商，證券將由承銷商自行收購，並可能不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。我們可以通過由管理承銷商代表的投資銀行公司組成的承銷團，或者直接通過一家或多家這樣的投資銀行公司或其他指定的機構向公眾提供債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買債務證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買由此提供的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以直接向一個或多個機構購買者出售債務證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售。參與要約或出售債務證券的任何代理將被點名，我們支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。

如果適用的招股説明書附錄中註明，吾等將授權代理人、承銷商或交易商邀請某些指定機構按照招股説明書附錄中規定的公開發行價加上應計利息(如有)，根據規定在未來一個或多個指定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等徵集債務證券。可以簽訂合同的機構包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育機構和慈善機構等，但這些機構都必須經過批准。這類合同將只受招股説明書副刊中規定的條件的約束，招股説明書副刊將規定招攬該等合同應支付的佣金。

根據與我們簽訂的協議，代理人和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償，或獲得代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。

代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

墨西哥不得公開發行任何債務證券。債務證券可以完全基於墨西哥證券市場法規定的豁免在墨西哥發行。

專家

墨西哥Fomento Económico，S.A.B.de C.V.在截至2018年12月31日的年度報告Form 20-F中顯示的合併財務報表，以及Fomento Económico，S.A.B.de C.V.截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員事務所南卡羅來納州曼切拉(Mancera，S.C.)審計，其報告中對此進行了闡述。報告部分基於獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Accounters B.V.)的報告。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

喜力(Heineken N.V.)及其子公司在本招股説明書中引用FEMSA截至2018年12月31日止年度的Form 20-F年度報告，其財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Accounants B.V.)審計，該報告在此併入作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

債務證券的有效性

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將就紐約法律下證券的有效性提供意見，我們的總法律顧問Carlos Eduardo Aldrete Ancira將就墨西哥法律下證券的授權提供意見。

民事責任的可執行性

FEMSA是一家公開交易的可變股票公司(FEMSA：行情)資本變量社會(Sociedad Anónima bursátil de Capital Variable))根據墨西哥法律組織，主要營業地點(Domicilio Social)在蒙特雷。此外，我們的大多數董事、高級管理人員和控制人，以及本招股説明書中點名的某些專家都居住在美國以外，他們的全部或很大一部分資產和我們的資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國境內或境外執行在美國法院獲得的對這些人不利的判決，或者在美國以外的司法管轄區法院執行在美國以外司法管轄區獲得的針對這些人的判決，在每一種情況下，在任何基於美國聯邦證券法民事責任的訴訟中，投資者都可能難以執行這些判決。根據我們的總法律顧問Carlos Eduardo Aldrete Ancira的意見，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的責任在墨西哥對這些人的可執行性都是值得懷疑的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向SEC提交了與本招股説明書提供的證券相關的表格F-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。本招股説明書基於我們以及我們認為可靠的其他來源提供的信息。本招股説明書彙總了某些文檔和其他信息，我們建議您參考這些文檔，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的內容。本招股説明書以引用方式併入有關本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。您可以通過我們獲取包含此信息的文檔，方法是通過以下“通過引用併入某些信息”一節中規定的地址和電話與我們聯繫。

本招股説明書中就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，或通過引用合併或被視為合併，則這些陳述中的每一項在所有方面都符合實際合同或其他文件的規定。

我們遵守適用於外國私人發行人的交易法的信息要求，並相應地向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告、Form 6-K報告和其他信息。我們以電子方式提交或提供的任何信息都將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)和我們的網站(www.femsa.com/en/)上向公眾公佈。此URL僅用作非活動文本引用。它並不是我們網站的活躍超鏈接。我們網站上的信息，即使可能通過此URL產生的超鏈接訪問，也不會也不會被視為包含在本招股説明書中。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被認為是本招股説明書的一部分，應結合本招股説明書閲讀，我們隨後向證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代之前提交給證券交易委員會的信息，或包括在本招股説明書或招股説明書附錄中的信息。我們通過引用併入以下文件：

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我們於2019年4月24日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度報告FORM 20-F(美國證券交易委員會文件編號：0001-35934)；

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在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的證券發售終止之前，根據《交易所法案》向SEC提交的任何未來20-F表格年度報告；以及

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在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的債務證券發售終止之前，我們向SEC提交或提交給SEC的任何未來的Form 6-K報告，這些報告通過引用併入本Form F-3註冊聲明中。

您可以免費要求本招股説明書中引用的、尚未隨本招股説明書一起交付的任何和所有信息的副本，您可以寫信或打電話給我們，地址是：General Anaya No.，29601Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410，墨西哥，收件人：投資者關係部，電話：(52-818)-328-6167。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區內提出出售或徵求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在適用文件封面以外的任何日期都是準確的。