美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D

根據1934年的證券交易法
(修訂_)*

阿喀琉斯 治療公司

(髮卡人姓名)

普通股, 面值每股0.001 GB

(證券類別名稱)

00449L102**

(CUSIP號碼)

RA資本管理公司,L.P.

伯克利街200號,18號地板

馬薩諸塞州波士頓,郵編:02116

收信人:彼得·科爾欽斯基(Peter Kolchinsky)

電話: 617.778.2500

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2021年4月6日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明,報告本時間表13D, 的主題收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框。¨

注: 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方,請參見第240.13d-7節 。

*本封面的其餘部分應 填寫,以便報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案,以及 隨後的任何修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。

**普通股未分配CUSIP編號 。CUSIP編號00449L102已分配給發行人的美國存托股份(“ADS”)。每股 ADS代表一股普通股。

本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為已為1934年修訂的證券交易法 第18節(以下簡稱法案)的目的而提交,也不應以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受法案所有其他條款的約束(不過,請參閲註釋)。

CUSIP編號00449L102
1.

報告人姓名。

RA資本管理公司,L.P.

2. 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(a) ¨
(b) ¨
3. 僅限SEC使用
4. 資金來源(參見説明) 房顫
5. 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律訴訟
6. 公民身份或組織所在地 特拉華州
個共享數量
受益匪淺
所有者
每個
報告
具有
7. 獨家投票權
0
8. 共享投票權 5,014,687
9. 唯一處置權 0
10. 共享處置權 5,014,687
11. 每位報告人實益擁有的合計金額 5,014,687
12. 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
13. 按行金額表示的班級百分比(11)
12.34%1
14. 報告人員類型(見説明) IA、PN

1代表基金及Nexus基金持有的發行人合共5,014,687股普通股 ,約佔已發行類別的12.34%。百分比計算 假設發行人目前有40,621,751股已發行普通股,基於發行人首次公開發行美國存託憑證的結束 ,如發行人於2021年3月31日提交給證券交易委員會的招股説明書中所述。

CUSIP編號00449L102
1.

報告人姓名。

彼得·科爾欽斯基

2. 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(a) ¨
(b) ¨
3. 僅限SEC使用
4. 資金來源(參見説明) 房顫
5. 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律訴訟
6. 公民身份或組織所在地 美國
個共享數量
受益匪淺
所有者
每個
報告
具有
7. 獨家投票權
0
8. 共享投票權 5,014,687
9. 唯一處置權 0
10. 共享處置權 5,014,687
11. 每位報告人實益擁有的合計金額 5,014,687
12. 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
13. 第(11)行金額表示的班級百分比 12.34%2
14. 報告人員類型(見説明) HC、IN

2代表基金及Nexus基金持有的發行人合共5,014,687股普通股 ,約佔已發行類別的12.34%。百分比計算 假設發行人目前有40,621,751股已發行普通股,基於發行人首次公開發行美國存託憑證的結束 ,如發行人於2021年3月31日提交給證券交易委員會的招股説明書中所述。

CUSIP編號00449L102
1.

報告人姓名。

拉吉夫·沙阿

2. 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(a) ¨
(b) ¨
3. 僅限SEC使用
4. 資金來源(參見説明) 房顫
5. 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律訴訟
6. 公民身份或組織所在地 美國
個共享數量
受益匪淺
所有者
每個
報告
具有
7. 獨家投票權
0
8. 共享投票權 5,014,687
9. 唯一處置權 0
10. 共享處置權 5,014,687
11. 每位報告人實益擁有的合計金額 5,014,687
12. 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
13. 第(11)行金額表示的班級百分比 12.34%3
14. 報告人員類型(見説明) HC、IN

3代表基金及Nexus基金持有的發行人合共5,014,687股普通股 ,約佔已發行類別的12.34%。百分比計算 假設發行人目前有40,621,751股已發行普通股,基於發行人首次公開發行美國存託憑證的結束 ,如發行人於2021年3月31日提交給證券交易委員會的招股説明書中所述。

CUSIP編號00449L102
1.

報告人姓名。

Ra Capital Healthcare Fund,L.P.

2. 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(a) ¨
(b) ¨
3. 僅限SEC使用
4. 資金來源(參見説明) 碳化鎢
5. 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律訴訟
6. 公民身份或組織所在地 特拉華州
個共享數量
受益匪淺
所有者
每個
報告
具有
7. 獨家投票權
0
8. 共享投票權 4,050,972
9. 唯一處置權 0
10. 共享處置權 4,050,972
11. 每位報告人實益擁有的合計金額 4,050,972
12. 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
13. 第(11)行金額表示的班級百分比 9.97%4
14. 報告人員類型(見説明) PN

4代表基金持有的4,050,972股發行人普通股 ,約佔已發行類別的9.97%。百分比計算假設發行人目前有40,621,751股已發行普通股,基於發行人首次公開發行美國存託憑證(ADS)的結束, 在發行人於2021年3月31日提交給證券交易委員會的招股説明書中報告。

第一項。 安全和發行商

本附表13D涉及根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司(“發行人”)的普通股,每股面值0.001 GB(“普通股”),其主要執行辦事處位於英國倫敦W68PW哈默史密斯路245號。

第二項。 身份和背景

(A) 本附表13D是代表RA Capital Management,L.P.(“RA Capital”)、Peter Kolchinsky, Rajeev Shah和RA Capital Healthcare Fund,L.P.(“基金”)提交的,這裏統稱為 “報告人”。報告人之間根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13d-1(K)共同提交本附表13D的協議 作為附件1附於本文件。

本文報告的普通股 包括2,719,349股普通股和1,331,623股美國存托股票(“ADS”),每股相當於一股由基金持有的普通股 ,以及由RA Capital Nexus Fund,L.P.(“Nexus Fund”)持有的906,450股普通股和57,265股ADS。 RA Capital Healthcare Fund GP,LLC是該基金和RA Capital Nexus Fund GP,LLC的普通合夥人。 RA Capital Healthcare Fund GP,LLC是該基金和RA Capital Nexus Fund GP,LLC的普通合夥人RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP,LLC,其中Kolchinsky博士和Shah 先生是控股公司。RA Capital擔任本基金和Nexus Fund的投資顧問,根據交易所法案第13(D)節的規定,可被視為基金或Nexus基金持有的發行人的任何證券的受益 所有者。本基金和Nexus基金已向RA Capital授予唯一投票權和處置基金和Nexus基金投資組合中持有的所有 證券的唯一權力,包括本文報告的發行人普通股股票 。由於本基金和Nexus基金已放棄對其所持報告的證券的投票權和投資權,並且不能在不到61天的通知後撤銷該授權,因此基金和Nexus基金不根據該法第13(D)條的規定 放棄其所持證券的實益所有權,因此不承擔根據交易法第13(D)條報告所報告證券的所有權的任何義務 。作為RA Capital的經理,就該法第13(D)節而言,Kolchinsky博士和Shah先生可被視為RA Capital實益擁有的發行人的任何證券的實益擁有人。Ra Capital,Kolchinsky博士, 且Shah先生不承認本附表13D聲明(“聲明”)中報告的證券 的實益所有權,但出於確定其在法案第13(D)條下的義務的目的 ,提交聲明不應被視為承認RA Capital、 Kolchinsky博士或Shah先生出於任何其他目的是該等證券的實益擁有人。

(B)每位報告人的主要業務辦事處的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓,郵編:02116。

(C)該基金是一種私人投資工具 。RA Capital為基金、賬户(定義見下文)和Nexus基金提供投資管理服務。Kolchinsky博士和Shah先生的主要職業是投資管理。

(D)過去五年,沒有 名舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中,沒有 舉報人 參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,並且 該訴訟的結果是或受最終命令的判決、法令的約束,該判決或法令要求未來違反或禁止或強制 受聯邦或州證券法約束的活動,或發現有任何違反此類法律的行為。

(F)參見封面的 第6行。

第三項。 資金來源和金額或其他對價

在發行人首次 公開發行(“IPO”)之前,報告人於2019年9月促使基金、獨立管理賬户 (“賬户”)和Nexus基金以私募方式購買發行人總計8,350,731股B系列優先股(“B系列 優先股”),總購買價為16,000,000.59 GB。2020年10月,報告人促使基金、賬户和Nexus基金以私募方式購買發行人總計4,175,365股B系列優先股(“B系列優先股”),總收購價為7,999,999.34 GB。 2020年10月,報告人促使基金、賬户、和Nexus基金以私募方式購買發行人總計1,830,251股C系列優先股(“C系列優先股”),總購買價為3,951,328.89 GB。B系列優先股和C系列優先股在IPO完成後自動轉換為3,625,799股 普通股。該基金、該賬户和Nexus基金還從IPO承銷商 手中購買了1,388,888張美國存託憑證,總購買價為24,999,984美元。所有購買均為現金,由基金營運資金、賬户和Nexus基金提供資金。

項目4. 交易目的

報告人獲得本文報告的普通股的受益 所有權是出於投資目的,而不是出於改變發行人控制權的意圖、目的或效果 。儘管報告人目前沒有計劃或提議收購任何額外的普通股或處置本文報告的任何普通股 ,報告人可以根據其投資目的和報告人確定的金額,不時收購額外普通股或處置其實益擁有的普通股 ,這些因素包括但不限於,他們對發行人業務前景的持續評估、當時的市場狀況、其他投資機會的可用性,以及

此外,根據其投資目的 ,報告人可與發行人相關人員(包括髮行人股東、發行人高管和/或發行人董事會成員)進行溝通,討論與發行人有關的事項,包括但不限於發行人的運營和戰略方向。RA Capital合夥人德里克·迪羅科(Derek DiRocco)目前擔任發行人 的董事,因此作為 董事職責的一部分,他將定期與發行人董事會和管理層進行討論。

報告人沒有涉及或可能導致附表13D第4項指示 (A)至(J)段(首尾兩段包括在內)所述任何事項的計劃或建議。

但是,報告人可以 隨時改變其目的,制定和實施與發行人有關的計劃或建議。任何 此類行動可由報告人單獨或與其他股東、潛在收購者、融資來源 和/或其他第三方共同採取,並可能包括一個或多個目的、計劃或建議,這些目的、計劃或建議涉及或將導致根據附表13D第4項在本報告中要求 報告的行動。

第五項。 發行人的證券權益

(A)本附表13D首頁第11及13行所載的 資料以引用方式併入本附表13D。第13行的第四個百分比是基於發行人在2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的招股説明書補充文件 中報告的40,621,751股已發行普通股。

(B)本附表13D及上文第2項首頁第7至10行所載的 資料以引用方式併入本附表13D及上文第2項。

(C)附表 A列出了任何報告人在過去60天內就普通股股票進行的所有交易, 在此併入作為參考。

(D)在符合本附表13D的規定下,除報告人外,並無人 有權或有權指示收取普通股股份的股息或出售普通股所得款項。(D)除報告人外,並無 人有權或有權指示收取普通股股息或出售普通股所得款項,但須受本附表13D所規限。

(E)不適用 。

第6項 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

禁售協議

在發行人首次公開發行(IPO)結束前收購的3,625,799股普通股 以及本附表13D報告的股票受 鎖定協議(“鎖定協議”)的約束,如發行人於2021年3月31日提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中所述。根據鎖定協議,未經摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和派珀·桑德勒公司事先書面同意,基金、Nexus Fund和 賬户在招股説明書發佈之日起180天內不得提供、出售或以其他方式轉讓或處置發行人的任何證券。

股東協議

於2021年2月7日,發行人、基金、Nexus基金、賬户及若干其他各方簽訂經修訂及重述的 登記權協議(“股東協議”)。自發行人就其首次公開發行(IPO)提交的登記聲明生效後 180日起, 股東協議向協議各方提供有關轉換優先股時向其發行的普通股 的某些要求登記權,包括擱置登記權,但須符合某些條件。對於任何特定持有者,註冊權 將到期,I)該持有人持有本公司已發行普通股不足1%的時間(按轉換後的基準對待所有投資者股份)或ii)本公司完成首次發售時,該持有人(及其附屬公司)所持及可向其發行的股份轉換後可發行或發行的本公司所有可登記證券,均可根據第144條出售,而無須登記,亦不受 數量或銷售方式的限制,兩者以較早者為準(以兩者中較早者為準);或(Ii)當公司完成首次發售時,該持有人(及其聯營公司)可根據第144條出售,無須登記,亦不限於 數量或銷售方式 ,而本公司所有可發行或可向該持有人(及其附屬公司)持有及可發行的股份均可根據規則144出售股東協議包含慣常的交叉賠償條款,根據該條款,如果發行人 在登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏,或發行人根據某些證券 法律採取行動或不採取行動而違反或涉嫌違規,則發行人 有義務賠償基金和其他各方,基金有義務賠償發行人在登記聲明中可歸因於發行人的重大錯誤陳述或遺漏 。

本項目6中包含的對禁售協議和股東協議的 描述通過參考 協議全文(分別作為本協議的附件2和附件3)進行了限定。

第7項。 材料須存檔作為證物

附件1聯合申報協議

鎖定協議附件2(參照F-1表格註冊説明書發行人修正案第3號附件D(檔案號:第333-253735號)併入 )

附件3修訂和重新登記的表格 權利協議(通過引用F-1表格註冊聲明的發行人修正案第3號附件10.4併入 表格(檔案號333-253735))

簽名

經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期: 2021年4月16日

RA資本管理公司,L.P.

由以下人員提供: /s/Peter Kolchinsky
姓名: 彼得·科爾欽斯基
標題: 授權簽字人

彼得·科爾欽斯基
/s/Peter Kolchinsky

拉吉夫·沙阿
/s/Rajeev Shah

RA Capital Healthcare Fund,L.P.

由以下人員提供: RA Capital Healthcare GP,LLC
由以下人員提供: /s/Peter Kolchinsky
姓名: 彼得·科爾欽斯基
標題: 經理

附表A

名字 交易日期 收購/(處置)股份數目 交易 每股價格
Ra Capital Healthcare Fund,L.P. 9/2/19 首選5,319,429系列B 購進 £1.916
Ra Capital Healthcare Fund,L.P. 11/17/20 首選2,659,715系列B 購進 £1.916
Ra Capital Healthcare Fund,L.P. 11/19/20 首選1,252,330系列C 購進 £2.1589
Ra Capital Healthcare Fund,L.P. 4/1/21 387,874股普通股(1) (1) $16.55 (1)
Ra Capital Healthcare Fund,L.P. 4/6/21 103,610份美國存託憑證(2) (2) $16.55(2)(4)
Ra Capital Healthcare Fund,L.P. 4/6/21 2,331,475股普通股 轉換 (3)
Ra Capital Healthcare Fund,L.P. 4/6/21 1,228,013份美國存託憑證 購進 $18.00 (4)
RA Capital Nexus Fund,L.P. 9/2/19 首選2,087,683系列B 購進 £1.916
RA Capital Nexus Fund,L.P. 11/17/20 首選1,043,841系列B 購進 £1.916
RA Capital Nexus Fund,L.P. 11/19/20 457,563系列C系列優先考慮 購進 £2.1589
RA Capital Nexus Fund,L.P. 4/6/21 906,450股普通股 轉換 (3)
RA Capital Nexus Fund,L.P. 4/6/21 57,265份美國存託憑證 購進 $18.00 (4)
帳户 9/2/19 首選943,619系列B(5) 購進 £1.916
帳户 11/17/20 首選471,809系列B(5) 購進 £1.916
帳户 11/19/20 首選120,358系列C(5) 購進 £2.1589
帳户 4/1/21 (387,874股普通股)(1) (1) $16.55 (1)
帳户 4/6/21 103,610張美國存託憑證 購進 $18.00 (4)
帳户 4/6/21 (103,610份美國存託憑證)(2) (2) $16.55 (2)

(1)2021年4月1日,作為賬户資產重組(“重組”)的一部分,基金獲得了報告股份的參與權益。報告的股票反映了發行人的優先股 ,這些優先股在2021年4月6日發行人的首次公開募股(IPO)結束時轉換為普通股, 按折算後的基礎計算。

(2)代表基金根據重組在發行人首次公開募股(IPO)結束時獲得的賬户購買的股份 。

(3)B系列優先股和C系列優先股的每股股票在發行人首次公開募股 結束時自動轉換為普通股,無需額外對價,以0.2526股反向拆分為基礎。

(4)這些股票是在發行人的首次公開募股(IPO)中獲得的。

(5)根據重組,基金獲得了報告股份的參與權益。

證物1

聯合提交協議

本聯合申報協議日期為2021年4月16日,由 以及RA Capital Management,L.P.、Peter Kolchinsky、Rajeev Shah和RA Capital Healthcare Fund,L.P.(以上統稱為“申請者”)簽署。

每位申請者可能被要求向美國證券 和交易委員會提交一份關於其不時實益擁有的阿喀琉斯治療公司普通股、每股面值0.001 GB的附表13G和/或13D的聲明。 每個申請者都可能被要求向美國證券和交易委員會提交一份關於他們不時實益擁有的阿喀琉斯治療公司普通股、每股面值0.001 GB的聲明。

根據並按照1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13(D)(1)(K)(br}),提交人特此同意代表上述各方提交一份關於附表13G和/或13D(以及對其的任何修訂)的單一聲明,並進一步同意按照該規則的要求將本聯合提交協議作為該聲明的證據 提交。

本聯合申請協議可由任何提交人提前一週書面通知或雙方同意的較短通知期終止 。

自上文第一次寫明的日期起籤立並交付。

RA資本管理公司,L.P.

由以下人員提供: /s/Peter Kolchinsky
姓名: 彼得·科爾欽斯基
標題: 授權簽字人

彼得·科爾欽斯基
/s/Peter Kolchinsky
拉吉夫·沙阿
/s/Rajeev Shah

RA Capital Healthcare Fund,L.P.

由以下人員提供: RA Capital Healthcare GP,LLC
由以下人員提供: /s/Peter Kolchinsky
姓名: 彼得·科爾欽斯基
標題: 經理