由Infrastructure Structura Energética Nova，S.A.B.de C.V.提交。
根據修訂後的1933年證券法第425條
主題公司：Infrastructure Structura Energética Nova，S.A.B.de C.V.和Sempra Energy
表格S-4檔案編號：333-252030

IEnova宣佈董事會意見

論最終非約束性交換要約對價

由Sempra Energy提出

墨西哥城，2021年4月14日 Nova Energética Nova，S.A.B.de C.V.(IEnova)，繼其於2021年4月12日提交的重要事件文件之後，宣佈在2021年4月14日召開的董事會特別會議(董事會會議)上，董事會全體成員出席，並放棄董事會成員的討論和表決 投票贊成以下觀點：Sempra Energy提出的股權對價與Sempra之前宣佈的收購IEnova所有已發行和已發行公開持有的普通股以換取Sempra普通股的要約有關 ，從財務角度來看，對IEnova股東是公平的。Sempra就交換要約提出的股權對價是在Sempra提交給IEnova董事會公司實踐委員會(？公司實踐委員會)的一封日期為2021年4月12日的不具約束力的 要約信(最終要約信)中規定的交換比率(交換比率)中表達的。公開持有的IEnova普通股約佔IEnova已發行和已發行股本的29.83%。董事會評估了Sempra在交換要約中提出的股權對價，採用了交換比率和 ，並考慮了Sempra普通股的現行市場價格和截至2021年4月13日收盤時的Ps/美元匯率。

董事會的意見是根據公司實踐委員會的建議做出的，該建議基於摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為與 交換要約相關的公司實踐委員會的獨立財務顧問於2021年4月14日發佈的意見(獨立顧問意見)。在獨立顧問意見中，獨立顧問從財務角度對Sempra在交換要約中向IEnova股東提出的股權對價的公平性提出意見。現附上獨立顧問意見的副本。

在會議上，董事會審查了包括IEnova首席執行官在內的 董事會成員關於這些成員持有的IEnova普通股數量以及他們對此類普通股與 交換要約相關的意向的書面證明，具體如下：

將發行普通股嗎？ 在交換報價中				不會投標普通股 在交換報價中				總計
35,000		100%		0		0%		35,000		100%

董事會還審議了蘭德爾·李·克拉克、費塞爾·侯賽因·汗、詹妮弗·弗朗西絲·杰特、特雷弗·伊恩·米哈利克、小埃爾艾倫·奈、彼得·羅南·沃爾、麗莎·格拉奇、塔尼亞·奧爾蒂斯·梅納·洛佩斯·內格雷特、卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯蒂安和瓦妮莎·馬德羅·馬巴馬在會議上表達的與他們的參與和出席有關的利益衝突。

墨西哥證券市場法第101條規定的董事會意見(Ley del Mercado de Valore)。任何因利益衝突而投棄權票的行為都不影響會議所需的法定人數。

隨函附上獨立顧問的英文意見副本 ，以及方便翻譯成西班牙語的副本。

獨立顧問的英文意見覆印件，連同便攜的

翻譯成西班牙語的內容附在註冊聲明中(定義如下)

和墨西哥報價文件(定義如下)

更多信息以及在哪裏可以找到它

擬議的交換要約將提交給Infrastructure Energética Nova，S.A.B.de C.V.(IEnova)的股東，供他們 考慮。關於擬議的交換要約，Sempra Energy(Sempra？)已向墨西哥國家銀行和證券委員會(墨西哥國家銀行和證券委員會)提交了初步招股説明書和交換要約文件(墨西哥報價文件)(巴西國家銀行和瓦洛雷銀行(Comisión National Bancaria y de Valore))(CNBV)和墨西哥證券交易所(墨西哥瓦洛雷斯球)以及向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-252030)(註冊聲明以及墨西哥報價文件，以及墨西哥報價文件)。註冊説明書包括一份招股説明書，內容涉及將在交換要約中發行的Sempra普通股的要約和出售。敦促股東仔細閲讀這些要約文件 及其全文，以及與建議交換要約相關的或將提交給CNBV或SEC的任何其他相關文件或材料，或通過引用併入要約文件中，因為它們包含有關建議交換要約及其當事人的 重要信息。報價文件和其他文件可以在CNBV的網站www.gob.mx/cnbv和證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上免費獲得。 報價文件和其他相關文件也可以通過直接向Sempra，收件人：公司祕書(地址：加利福尼亞州聖地亞哥第8大道488號，郵編：92101)免費獲取。

本申請或本文包含的信息均不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不應 在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前屬於非法的任何證券出售。除非根據向CNBV和SEC提交的發售文件和相關材料，否則不會在墨西哥或 美國發售證券。在CNBV批准提議的交換要約之前，不會發售或收購本文討論的證券。 墨西哥證券法(萊德爾·梅爾卡多·德·瓦洛雷斯)，SEC已宣佈與已提交的擬議交換要約相關的註冊聲明生效。

前瞻性陳述

本文件包含 符合1933年美國證券法(修訂)第27A節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來的假設，涉及風險和 不確定性，不是擔保。未來的結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表我們截至提交文件之日的估計和假設。我們 不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

本文件中的前瞻性 陳述包括任何有關在預期時間表或根本上完成本文所述擬議交易的能力、這些交易完成後的預期收益、 這些交易對IEnova和Sempra的業績或機會的預計影響、以及有關IEnova和Sempra的預期、信念、計劃、目標或前景或未來業績或財務狀況的任何其他陳述 。在本文件中，前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：相信、？預期、？預期、？計劃、估計、 ？項目、？預測、？？應該、？可能、？將、？信心、？可能、？建議、？正在進行、？正在建設中、？正在開發中、？目標、？前景、？維護、？？正在進行中、？？正在建設中、？？正在開發中、？？目標、？展望、？維護、？可能、？建議、？正在進行中、？正在建設中、？？正在開發中、？？目標、？？展望、？維護、？可能、？建議、？ 正在進行中、？？正在建設中、？正在開發中、？

除其他因素外，可能導致IEnova或Sempra的實際結果和未來行動與任何前瞻性陳述中描述的大不相同的因素包括與以下方面有關的風險和不確定性：本文中描述的擬議交易的時間；滿足完成這些交易的 條件的能力；獲得完成這些交易所需的監管批准的能力；實現這些交易的預期好處的能力；這種溝通對IEnova或Sempra的股價的影響。在IEnova或Sempra控制之外的行業、市場、經濟、政治或監管條件對這些交易的影響；IEnova或Sempra各自業務中斷對這些交易的影響；加州野火，包括我們可能被發現無論過錯都要承擔損害賠償責任的風險，以及我們可能 無法收回成本的風險

保險，加州議會法案1054設立的野火基金或客户的費率；(I)聯邦電力委員會、加州公用事業委員會(CPUC)、美國能源部、德克薩斯州公用事業委員會和其他監管和 政府機構以及(Ii)美國各州、縣、市和其他司法管轄區的許可證和其他授權的決定、調查、法規、發放或吊銷、特許經營權的續簽和其他行動。業務發展努力、建設項目和重大收購和資產剝離的成功，包括以下風險：(I)做出最終投資決定的能力，(Ii)按計劃和預算完成建設項目或其他交易的能力，(Iii)完成這些努力中任何一項的預期收益的能力，以及(Iv)徵得合作伙伴或其他第三方的同意；民事和刑事訴訟、監管查詢、調查和訴訟以及仲裁的解決，其中包括與南加州天然氣公司(SoCalGas)Aliso Canyon天然氣儲存設施天然氣泄漏有關的 那些；新冠肺炎大流行對我們的資本項目、監管審批流程、供應鏈、流動性和運營執行的影響；信用評級機構下調我們的信用評級或將這些評級置於負面前景的行動，以及我們以有利條件借款並滿足我們的能力 減少或消除對天然氣的依賴以及油價波動對我們的業務和發展項目的影響的舉措；天氣、自然災害、流行病、事故、設備故障、爆炸、恐怖主義行為, 計算機系統中斷和其他事件擾亂我們的運營，損壞我們的設施和系統，導致有害材料泄漏，引發火災，並使我們承擔財產損失或人身傷害的責任 罰款和罰款，其中一些可能不在保險覆蓋範圍內(包括超出適用保單限額的費用)，可能會受到保險公司的爭議，或者可能無法通過監管機制獲得賠償，或者可能會影響我們獲得令人滿意的負擔得起保險的 能力；電力、天然氣和天然氣儲存能力的可用性，包括輸電網故障造成的中斷，天然氣從儲存設施中撤出的限制，以及設備故障；對能源電網、儲存和管道基礎設施、用於運營我們業務的信息和系統的網絡安全威脅，以及我們專有信息和客户和員工個人信息的保密性；資產被沒收，外國政府和國有實體未能履行合同，以及財產糾紛；聖地亞哥燃氣和電力公司(SDG&E)由於分佈式和本地發電的增長(包括客户轉移到Direct Access和Community Choice聚合導致的零售負荷減少)以及滯留資產和合同義務無法收回的風險，對有競爭力的客户費率和可靠性的影響；Oncor Electric Delivery Company LLC(Oncor)由於監管和治理要求以及 承諾而取消或減少季度股息的能力, 這些風險包括：我們面臨的風險和挑戰，包括Oncor獨立董事或少數成員董事的行動；外匯、利率、通貨膨脹率以及大宗商品價格的波動，以及我們有效對衝這些風險的能力； 税收和貿易政策、法律法規的變化，包括關税以及對國際貿易協定的修訂，這些變化可能會增加我們的成本、降低我們的競爭力或削弱我們解決貿易爭端的能力；以及其他 不確定性因素，其中一些可能難以預測且超出我們的控制範圍。

IEnova已向CNBV和BMV提交的報告以及Sempra向證券交易委員會提交的報告 進一步討論了這些風險和不確定性。這些報告是可用的免費的在CNBV的網站www.gob.mx/cnbv、IEnova的網站www.ienova.com.mx、SEC的網站www.sec.gov和Sempra的網站www.semPra.com上。投資者不應過度依賴任何前瞻性陳述。

Sempra North American Infrastructure、Sempra LNG、Sempra墨西哥、Sempra Texas Utilities、Oncor和IEnova與加州公用事業公司SDG&E或SoCalGas不同，Sempra北美基礎設施、Sempra LNG、Sempra墨西哥、Sempra Texas Utilities、Oncor和IEnova不受CPUC監管。