美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-A

為某些類別的證券註冊

依據該條例第12(B)或(G)條

1934年證券交易法

李氏企業股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果本表格與根據交易法第12(B)節註冊某類證券有關，並且根據一般指示A.(C)生效，請勾選以下複選框。

如果本表格與根據交易法第12(G)節註冊某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)生效，請勾選以下複選框。☐

與本表格有關的證券法註冊聲明文件編號：(如適用)

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

第1項擬註冊的註冊人證券的説明

股本説明

一般信息

以下對我們普通股、B類普通股和優先股的描述概括了這些證券的重要條款和規定。關於我們的普通股、B類普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)和我們的第二個修訂和重述的章程(定義如下)，它們通過引用併入。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法總則的影響。下面的摘要參考我們的公司證書和章程進行了完整的修改。本文中提及的“我們”、“公司”等指的是李企業、公司、特拉華州的一家公司和子公司。

法定股本

我們的公司註冊證書授權發行15,500,000股股本，包括500,000股無面值的系列可轉換優先股，12,000,000股普通股，每股面值0.01美元和3,000,000股B類普通股，每股面值2美元。目前沒有發行和發行的B類普通股或系列可轉換優先股。

普通股和B類普通股

投票權、股息和其他權利。普通股和B類普通股的投票權、優先權和權利在所有方面都是相同的，除了：

(一)普通股持有人每股享有一票表決權，B類普通股持有人每股享有十票表決權；

(二)普通股股利只能以普通股支付，B類普通股股利只能以B類普通股支付；

(3)B類普通股股票具有一定的轉換權，並受以下“-轉換權和B類普通股轉讓限制”中所述的所有權和轉讓的某些限制。

普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非我們的公司註冊證書修正案改變或改變其各自股票類別的權力、優先權或特殊權利，從而對他們產生不利影響或特拉華州法律另有要求。

普通股和B類普通股(如果已發行)的持有人有權在董事會決議宣佈的情況下從合法可用於支付的資金中獲得股息，但須受任何已發行優先股(如果已發行)的股息優先以及我們與內布拉斯加州有限責任公司BH Finance，LLC作為貸款人於2020年1月29日簽訂的信貸協議中對股息支付的限制(“信貸協議”)。

根據信貸協議，我們不能對我們的普通股和B類普通股支付現金股息。在發生清算的情況下，普通股和B類普通股每股有權在支付或規定支付債務和任何已發行優先股的任何清算優先權後按比例分享我們的任何資產分配。

普通股和B類普通股的持有者沒有購買、認購或以其他方式獲得任何未發行或庫存股或其他證券的優先購買權。

B類普通股的轉換權和轉讓限制。普通股沒有換股權利。然而，根據持有者的選擇，每股B類普通股可以隨時和不時地轉換為一股普通股。為了行使這一轉換權，B類普通股的持有者必須出示並交出代表該B類普通股的持有者證書以及選擇轉換該B類普通股的書面通知。此外，如果在首次發行B類普通股後的任何時候，B類普通股的流通股數量降至560,000股以下，經B類普通股首次發行後未來的任何股票拆分、合併或股票分紅調整後，所有B類普通股的流通股將被視為已轉換為普通股。

我們的公司註冊證書規定，B類普通股的持有者不得將這些股份轉讓給許可受讓人以外的人，該受讓人由家庭成員、某些信託、繼承人和受遺贈人以及某些慈善組織組成。一旦向受讓人(許可受讓人除外)出售或轉讓所有權或投票權，或在實體不再是獲準受讓人的情況下，此類B類普通股將自動轉換為同等數量的普通股。因此，B類普通股不存在交易市場，如果未來發行B類普通股，而且B類普通股不在任何交易所或任何市場上市或交易，我們預計也不會有一個交易市場。

不成比例投票權的效力。如果未來發行B類普通股，普通股和B類普通股不成比例的投票權可能會對普通股的市場價格產生不利影響。這種不成比例的投票權可能會使我們成為收購的目標，而不是像其他情況下那樣，或者使合併提議、收購要約或代理權競爭變得更加困難或不受歡迎，即使這些行動受到我們B類普通股持有人以外的股東的青睞。因此，這種不成比例的投票權可能會剝奪普通股持有者以高於現行市場價格的溢價出售其股票的機會，因為收購出價往往涉及以這樣的溢價直接從股東手中購買股票。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“LEE”。我們普通股的轉讓代理和登記處是Equiniti(EQ)ShareOwner Services，地址為1110Centre Pointe Curve，Suite101，MN 55120。它的電話號碼是(800)468-9716。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們可以發行最多500,000股系列可轉換優先股。我們目前沒有流通股優先股。

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時安排優先股按一個或多個系列發行。所有系列的所有優先股的所有股票將具有同等的排名，任何特定系列的所有股票將相同，但股息將從哪個日期或哪些日期開始累計。根據適用的法律，不同系列的優先股股票在下列權利、優惠、特權和限制方面可能有所不同：

每個系列的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。優先股的任何或全部權利可能大於普通股的權利。無論何時根據本招股説明書出售優先股，我們都會提交一份與該出售有關的招股説明書補充文件，其中將詳細説明該等項目。

優先股的發行可能會在沒有股東進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止我公司控制權的變更。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對普通股持有人的投票權產生不利影響。在某些情況下，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

股息權。在適用的記錄日期，每個系列優先股的流通股持有者有權在董事會宣佈時獲得該系列的股息，股息按年率計算，每季度支付一次。^ST每年的一月、四月、七月和十月。任何系列優先股不得就任何季度年度股息期宣派股息，除非當時已發行的所有系列優先股的所有股份同樣按比例宣派股息，與就同一季度年度股息期確定的年度股息率相同，但如該等股份有權就該季度年度股息期收取股息，則不在此限。所有該等股息均為累積股息：

這意味着，除非每個系列優先股的所有流通股按上述規定的年度股息率和累積日期派發股息，否則我們將不會支付或申報所有過去季度股息期的股息，並留作支付，但不計入累計股息利息，普通股或B類普通股將不會支付或宣派，也不會對普通股或B類普通股進行其他分配，我們也不會以有值方式購買或以其他方式收購普通股或B類普通股。

根據信貸協議，我們可能發行的任何優先股的條款都是受限制的。在其他限制中，我們被限制為我們的優先股支付現金股息或回購股本(如信貸協議中所定義)，其中包括普通股和任何未來發行的優先股。

優先股的贖回。本公司可透過董事會的行動，隨時及不時以現金支付特定系列優先股的贖回價格，連同將予贖回的每個系列的每股股份的金額，全部或部分贖回任何系列的優先股，贖回價格按適用系列的年度股息率計算，自該等股份的股息累積之日起至指定贖回日止，減去先前就該等股份支付的股息總和。如果贖回的股份少於全部特定系列，我們將以抽籤或董事會決定的其他方式選擇要贖回的股票。

清算權。在本公司任何清算、解散或清盤時向普通股或B類普通股持有人支付任何金額或向其分配任何資產之前，以及在支付或規定支付我們所有債權人之後，未償還的每個系列優先股的持有人有權以現金支付我們董事會確定的特定系列的金額，所有在清算日期之前尚未支付的累計股息將全部支付。

轉換權。任何系列的每股優先股，根據其持有人的選擇，可以在10月10日交易結束前的任何時間轉換為普通股。在指定的贖回日期前一天，本公司將其普通股數量計入本公司董事會在授權該系列股票時指定的普通股數量。

優先購買權。如果我們向普通股持有人提供認購我們的股票或其他證券的任何權利，任何系列優先股的持有者都有權以向普通股持有人提供的相同價格和條款認購和購買，如果他們的所有優先股在該權利的記錄日期轉換為普通股，他們將有權獲得的股票數量或證券金額。

其他權利。只要任何系列的任何優先股仍有流通股，未經持有當時已發行的所有系列優先股總股數三分之二以上的持有人同意，我們不得：

只要任何系列的優先股有流通股，未經當時已發行的所有系列優先股總股數的至少過半數的持有人同意，我們不得增加所有系列優先股的授權總金額。

獲授權但未發行的股份的某些效力

我們有普通股、B類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本，為員工股票購買和高管激勵計劃提供資金，促進公司收購或作為股本股息支付。

由於存在未發行和未保留的普通股、B類普通股和優先股，我們的董事會可以向對現任管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使通過合併、收購要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，優先股的發行可能會對普通股和B類普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附例的某些條款

特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會使收購我們公司和罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些規定預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得本公司控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強對我們與收購或重組本公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處大於阻止此類提議的壞處，因為除其他事項外，就此類提議進行談判可能導致其條款的改善。

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，該法令禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該人進行“業務合併”，除非除某些例外情況外，該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或為股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指在三年前擁有或在三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人，連同附屬公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司有表決權的股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止股東在不採取進一步行動的情況下變更對本公司的控制權。

2019年6月26日，我們的董事會通過並批准了我們的第二次修訂和重述的公司章程(修訂後的“章程”)，並立即生效，其中包括：

第二項展品

根據有關表格8-A的“關於證物的説明”，不需要提交證物作為本註冊聲明的一部分，因為註冊人在納斯達克證券市場有限責任公司的任何其他證券以及在此註冊的證券均未根據1934年“證券交易法”(經修訂)第12(G)節進行註冊。

簽名

根據1934年“證券交易法”第12節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。