美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第4號修正案)

Five Prime 治療公司

(主題公司(發行人)名稱)

富蘭克林收購子公司(Franklin Acquisition Sub，Inc.)

的全資子公司

安進公司

( 備案人(要約人)姓名)

普通股，面值0.001美元

(證券類別名稱)

33830X104

(證券類別CUSIP編號 )

喬納森·P·格雷厄姆(Jonathan P.Graham)

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

一條安進中心大道

千橡樹，加利福尼亞州，91320-1799年

(805) 447-1000

(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

帶一份拷貝到:

弗朗西斯·J·阿奎拉

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約，郵編：10004

電話：(212)558-4000

提交費的計算

交易估值(1)		提交費的數額(2)
$1,891,689,510.17		$206,383.33

(1)	僅為計算申請費金額而估算。計算方法是：(A)五家Prime 治療公司(五家Prime)普通股的45,941,900股流通股，每股票面價值0.001美元(合計)乘以每股38美元的要約價(發行價)，加上(B)五家Prime 已發行、未授予、限制性股票獎勵的631,004股 ，再乘以發行價，再加上(C)4,228,899股可發行股票乘以28.83美元(即要約價減去期權的加權平均行權價每股9.17美元)。備案費用的計算基於Five Prime提供的截至2021年3月8日的信息。

(2)	申請費是根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11和2020年8月26日發佈的2021年財政年度諮詢費率1計算的，將交易額乘以0.0001091。

如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。

之前支付的金額：206,383.33美元		申請方：安進公司(Amgen Inc.)
註冊表格編號：附表		提交日期：2021年3月18日

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非公開交易受規則13E-3的約束。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框。

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第4號(本修正案)修訂和補充了由(A)Franklin Acquisition Sub，Inc.、特拉華州一家 公司(買方)和安進公司(一家特拉華州公司(安進)的全資子公司)於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約聲明 聲明(經修訂及其任何修訂和補充)，以及(B)安進。的附表涉及買方提出以每股38美元現金減去任何適用的預扣税，不計利息，按照日期為2021年3月18日的收購要約中規定的條款和條件，收購特拉華州公司Five Prime Treeutics，Inc.的全部普通股流通股，每股面值0.001美元(股票)，收購價為每股38.00美元，減去任何適用的預扣税，且不含利息，收購要約日期為2021年3月18日，收購價格為每股38.00美元，減去任何適用的預扣税金，不含利息，收購要約的條款和條件與收購要約中規定的全部普通股(面值為每股0.001美元)有關。隨信附上收購要約的副本，收購價為每股38.00美元，減去適用的預扣税。？購買要約)和相關的意見書(連同對其的任何修改、補充或修改、遞送函和購買要約 )，其副本作為附件(A)(1)(B)附在附件中。

除本修正案另有規定外，附表中規定的 信息保持不變，並通過引用與本修正案中的項目相關的範圍併入本文。此處使用但未定義的大寫術語的含義與 購買要約或的明細表中賦予這些術語的含義相同。

現對的附表作如下修改和補充：

項目1至9和項目11.

現修改和補充購買要約和附表第1至9項和第11項中規定的 信息，前提是這些項目通過引用合併了購買要約中包含的信息，以包括 前述內容：

*要約和撤銷權於2021年4月16日紐約時間午夜12：00到期(紐約時間2021年4月15日晚上11：59過後一分鐘)。託管人已通知買方，共有40,392,569股股份(連同買方及其關聯公司當時擁有的任何股份(該術語在DGCL第251(H)(6)(A)條中定義)有效投標，但不包括根據保證交付程序投標的尚未被託管機構收到的股份(此類術語在DGCL第251(H)(6)條中定義))。此外，託管機構已通知買方， 保證交付通知已於要約到期日之前就額外1,039,405股股份送達，約佔要約到期日已發行股份的2.3%。

根據要約有效投標(且未適當撤回)的股份數量(連同買方及其 關聯公司當時擁有的任何股份(該術語在DGCL第251(H)(6)(A)節中定義)，但不包括根據保證交付程序投標的尚未被託管機構收到的股份(此類 術語在DGCL第251(H)(6)節中定義))滿足最低條件。在要約到期日之後，根據要約有效投標(且未被適當撤回)的所有股票均被買方接受支付。買方將根據要約條款迅速(但無論如何，在兩(2)個工作日內)支付所有該等有效投標股票的款項。

要約完成後，合併 協議所載有關合並的其餘條件已獲滿足，而買方根據DGCL第251(H)條，在沒有五名Prime股東投票的情況下，與五名Prime合併為五名Prime。根據合併協議，於生效時間，每股 已發行及以前從未於要約中購買的已發行流通股(除外)(A)於生效時間由五名Prime、Amgen、買方或安進的任何其他直接或間接全資附屬公司持有的股份，及(B)在緊接生效時間前由五名Prime的股東持有並已適當行使及完善、且未撤回或以其他方式遺失的股份 ，該等股東根據DGCL有權享有評價權。 減去任何適用的預扣税，不含利息。

安進於2021年4月16日發佈的新聞稿 全文宣佈其成功完成對Five Prime的收購，包括成功完成要約和合並，現將附件99.1併入安進於2021年4月16日提交給證券交易委員會的當前 Form 8-K報告中。

項目12. 展品。

現對附表第12項進行修訂和補充，增加以下附件：

索引號
(A)(5)(E)		日期為2021年4月16日的新聞稿，通過引用附件99.1併入安進公司於2021年4月16日向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的當前8-K表格報告中。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年4月16日

展品索引

索引號
(A)(1)(A)*		現金購買要約，日期為2021年3月18日。
(A)(1)(B)*		意見書的格式。
(A)(1)(C)*		保證交付通知格式。
(A)(1)(D)*		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。
(A)(1)(E)*		給客户的信函形式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(A)(1)(F)*		刊登於2021年3月18日《紐約時報》的摘要廣告。
(A)(5)(A)*		聯合新聞稿，日期為2021年3月4日，通過引用安進公司於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C的附件99.1併入本文。
(A)(5)(B)*		2021年3月4日安進投資者電話會議的文字記錄，通過引用安進於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的附表(A)(5)(B)併入TO-C附表。
(A)(5)(C)*		安進於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的安進演示文稿摘錄，通過引用附件(A)(5)(C)併入到-C的附表中。
(A)(5)(D)*		節選自2021年3月5日發送給五名Prime員工的時事通訊，通過引用Amgen於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的附表(A)(5)(D)併入。
(A)(5)(E)		日期為2021年4月16日的新聞稿，通過引用附件99.1併入安進公司於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中。
(b)		不適用。
(d)(1)*		安進、買方和Five Prime之間的合併協議和計劃，日期為2021年3月4日，通過引用附件2.1併入安進於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的當前8-K表格報告中。
(d)(2)*		共同保密協議，由安進公司和Five Prime公司簽署，自2019年7月29日起生效。
(d)(3)*		安進和Five Prime之間的相互保密協議第1號修正案，自2019年8月2日起生效。
(d)(4)*		安進和Five Prime之間的相互保密協議第2號修正案，自2020年6月16日起生效。
(d)(5)*		保密協議，日期為2021年2月12日，由安進公司和Five Prime簽署。
(g)		不適用。
(h)		不適用。

*

之前提交的