美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

委託檔案編號：001-38331

海豚娛樂公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼：(305)774-0407

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。¨是，塔否

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。¨是，塔否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。塔是-否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。塔是-否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義：

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估提交了一份報告，並已從編制或發佈其審計報告的公司提交了一份報告：o

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)？是，否

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是根據註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日普通股的最後出售價格計算的：26,543,947美元

截至2021年4月14日註冊人普通股流通股數量：7,605,477股

以引用方式併入的文件

註冊人為其2021年年度股東大會提交的最終委託書的部分內容將不遲於註冊人截至2020年12月31日的財政年度結束後120天提交，現以引用方式併入本年度報告(Form 10-K)的第三部分。

重述

在本報告中，公司重述了截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表，這些報表包括在公司截至2020年9月30日的季度的10-Q表格中。本文報告的這些重述以及與這些重述相關的重大弱點是由於錯誤報告收入和傳遞費用的直接成本造成的。

在執行某些營銷活動時，公司聘請第三方履行與客户商定的某些職能。這些成本通過客户支付給公司和公司支付給第三方的費用轉嫁。該公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月的營業報表中記錄了862,710美元的收入和與這些第三方成本相關的直接成本。經進一步審核後，本公司認定，根據該等安排，本公司以代理身份行事，自付費用已在截至2020年9月30日止三個月及九個月的營業報表中列作收入或直接成本，而該等自付費用均已通過開支轉賬，故本公司不應在其截至2020年9月30日的三個月及九個月的營業報表中記錄為收入或直接成本。該公司得出結論，截至2020年9月30日的3個月和9個月的收入和直接成本被誇大了862,710美元。這一調整沒有導致公司的資產負債表、現金流量表、股東權益表、運營虧損或淨虧損發生任何變化。

該公司沒有修改其截至2020年9月30日(受重述調整影響的季度)的Form 10-Q季度報告。因此，不應再依賴此類報告中所載的財務報表和相關財務信息。欲瞭解有關重述對營業報表的影響的更多信息，請參閲本報告中包括的我們的合併財務報表的附註4。

i

目錄

表格10-K

II

第一部分

除非上下文另有要求，否則所有提及We？We、？us？、？Our、？Dolphin？和The Company的內容均指佛羅裏達州的Dolphin Entertainment，Inc.及其合併子公司。

項目1.業務

概述

我們是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過我們的子公司，42West有限責任公司(42West LLC)，Door Marketing Group LLC(門營銷集團)，Shore Fire Media，Ltd(海岸消防傳媒有限公司)，Viewpoint Computer Animation，Inc.(觀點計算機動畫公司)和Be Social Public Relations，LLC(社交關係有限責任公司)，我們為娛樂、酒店和音樂行業的許多頂級品牌(包括個人和公司)提供專業的戰略營銷和宣傳服務。42West、The Door和Shore Fire都是其所服務行業的公關服務領域公認的全球領先者。Viewpoint為我們的營銷團隊增加了全方位的創意品牌和製作能力，Be Social通過其高度參與的社交媒體影響者花名冊提供有影響力的營銷能力。海豚的傳統內容製作業務由我們的艾美獎提名首席執行官Bill O Dowd創立，已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列，主要針對家庭和年輕人市場。

我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊，並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是DLPN。

從2020年11月27日起，我們修改了修訂和重新修訂的公司章程，實現了1比5的反向股票拆分，將授權股票的數量從200,000,000股減少到40,000,000股。本10-K表格中討論的所有股票和每股金額都已針對反向股票拆分進行了追溯調整。

我們目前在兩個可報告的部門運營：我們的娛樂宣傳和營銷部門和我們的內容製作部門。娛樂宣傳營銷部分由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social組成，為客户提供包括公關、娛樂內容營銷、戰略傳播、社交媒體營銷、創意品牌、宣傳片內容製作在內的多元化服務。內容製作部門由海豚電影公司(Dolphin Films，Inc.)和海豚數字工作室(Dolphin Digital Studios)組成，這兩家公司製作和發行故事片和數字內容。

關於我們的娛樂宣傳和營銷部門，我們目前看到了一個有機增長的良好環境。許多大型製片廠和流媒體服務的原始內容預算在過去幾年裏有了相當大的增長，預計在可預見的未來還會繼續增長。此外，在過去的18個月裏，迪士尼+、蘋果電視、孔雀(來自NBC環球)、HBO Max、派拉蒙+和Discovery等大型流媒體服務紛紛進入，所有這些都是為了與Netflix、亞馬遜和Hulu競爭。我們認為，所有這些平臺的最大差異化因素將是原創節目，因此，預計整個市場在節目方面的支出將增加數百億美元。我們還認為，這些原創節目中的每一個都需要大量的公關和營銷活動，以提高消費者對節目本身和找到它們的各自平臺的認識。

此外，我們努力創建一個營銷超級集團，將營銷、公關、品牌和數字製作結合在一起，通過我們子公司之間的服務交叉銷售，作為有機增長的平臺。舉例來説，我們所有的公關公司(42West、The Door and Shore Fire)都已經確定，在當今嚴重依賴視頻剪輯來推動社交媒體知名度和參與度的環境下，為客户創建內容的能力是公關活動必須具備的能力。因此，我們相信，我們對Viewpoint的收購在獲得娛樂和生活方式營銷領域的新客户方面提供了關鍵的競爭優勢，並具有推動收入增長的潛力，因為每個客户的平均收入隨着視頻內容創作服務的交叉銷售而增加。此外，有影響力的營銷活動被認為是當今在線市場上眾多消費者產品贏得的媒體活動的關鍵，為Be Social的專業知識和服務創造了我們的公關機構的大量交叉銷售機會。

1

最後，我們相信，我們不斷擴大的公關和營銷公司組合將繼續吸引未來的收購。我們相信，我們的營銷超級團隊在行業中是獨一無二的，因為它是一流服務提供商的集合，涵蓋了各種娛樂和生活方式垂直領域。我們進一步相信，隨着這一領域的每一筆新收購，我們的產品組合都將增加其服務的廣度和深度，因此，我們能夠為其他行業領先者提供一個更具吸引力的機會，讓他們加入進來，並享受向各種現有和潛在客户進行交叉銷售的好處。因此，我們相信，通過未來的收購，我們可以繼續增長收入和利潤，進入我們的娛樂宣傳和營銷部門。

增長機會和戰略

我們着力通過以下幾個方面拉動經濟增長：

擴展和增長42West，為更多客户提供廣泛的相關服務。我們認為，過去18個月大量流媒體服務的推出和增長代表着42West巨大的有機增長機會，這是由於潛在新客户的增加和更多的個人項目需要推動。

通過海豚公司對Viewpoint和Be Social的收購，42West有能力構建有影響力的營銷活動，併為客户創建促銷和營銷內容，這是當今數字世界娛樂內容營銷者的關鍵服務。

我們還相信，我們42West業務在娛樂公關方面的技能和經驗很容易轉移到相關業務領域，如視頻遊戲和電子競技。我們的許多現有娛樂客户越來越多地參與非娛樂業務，這使得42West能夠在其傳統足跡之外建立業務並開發專業知識。以此為基礎，我們現在正在努力擴大我們在這些新領域的參與。

我們還預計42West目前的業務部門將繼續增長。例如：

·

在娛樂營銷部門，我們的幾個大客户已經宣佈在未來幾年增加電影營銷預算，我們預計這將推動我們的收入和利潤的增長；

·

在人才部門，我們預計將繼續通過招聘更多的個人或團隊來推動顯著增長，這些個人或團隊的現有業務和人才名冊可以增加業務的收入和利潤；以及

·

在戰略傳播部門，我們認為，隨着傳統和非傳統媒體客户在內容製作、品牌推廣和消費產品領域的活動不斷擴大，未來三到五年，傳統和非傳統媒體客户對這些服務的需求將不斷增加，這將推動增長。我們認為，這一增長可能會導致戰略通信部門對收入和利潤的貢獻大幅增加，因為該部門通常比其他42West部門產生更高的利潤率。

通過消費品公關業務的拓展，拓展和壯大門户。 Door在食品和酒店垂直領域的市場領先地位，許多客户擁有面向消費者的產品，並需要隨之而來的營銷活動，這為公司提供了成功進入高利潤率消費品公關業務所必需的經驗，這些客户來自食品和酒店垂直市場以外的潛在客户。我們計劃大幅增加消費品公關賬户的數量。這類賬户產生的月費和長期合約通常比任何其他垂直客户都要高。

擴大和壯大Shore Fire Media，在更多的音樂流派和更多的市場為更多的客户服務。30多年來，Shore Fire一直是向眾多詞曲作者、唱片藝術家、出版商和音樂行業其他人士提供公關和營銷服務的領先者，所有這些服務都來自其位於布魯克林的總部。我們計劃大幅擴大Shore Fire在其他主要音樂市場的影響力，包括洛杉磯、納什維爾和邁阿密，我們相信這些市場將為包括流行音樂、鄉村音樂和拉丁音樂在內的各種流行音樂流派提供潛在客户。

2

使視點的客户羣多樣化。視點是電視行業領先的創意品牌推廣機構和宣傳視頻內容製作人，擁有HBO、Discovery Networks、Showtime和AMC等長期客户。通過42West，The Door and Shore Fire，Viewpoint可以向幾個新的垂直市場提供其一流的服務，包括電影製作和發行公司、音樂藝術家、餐飲集團、酒店和旅遊業以及消費品的營銷者。42West、The Door和Shore Fire能夠接觸到42West、The Door and Shore Fire的客户，這為Viewpoint提供了使其客户基礎多樣化的機會，同時允許42West、The Door和Shore Fire增加向現有和未來客户提供的服務，這可能會推動收入的增加。

使BE Social的客户羣多樣化。Be Social是一家領先的有影響力的營銷機構，專注於美容、時尚和健康行業。通過42West，The Door and Shore Fire，Be Social可以向幾個新的垂直行業提供服務，包括電影和電視內容、播客、音樂藝術家和唱片公司、餐飲集團、酒店和度假村、旅遊業、遊戲和電子競技行業，以及更廣泛的消費產品的營銷者。Be Social能夠接觸到42West，The Door and Shore Fire的客户，這為Be Social提供了使其客户基礎多樣化的機會，同時允許42West，The Door and Shore Fire增加對現有和未來客户的服務，這可能會推動收入的增加。

通過互補性收購實現機會性增長。我們計劃有選擇地進行收購，以進一步增強我們的競爭優勢，擴大我們的收入，提高我們的盈利能力。我們的收購戰略是基於尋找和收購補充我們現有娛樂宣傳服務業務的公司。我們相信，互補性業務，如現場活動製作公司和其他娛樂垂直行業的公關公司，可以創造協同機會，可能會增加利潤和運營現金流。

打造優質電影、電視和數字內容組合。我們打算利用全球市場對高質量數字媒體和電影內容的需求，擴大我們的電影、電視和數字內容產品組合，並使其多樣化。我們計劃對每個項目的財務風險和商業成功的可能性進行權衡。我們相信，我們對內容的戰略關注和創新內容分銷策略的創建將增強我們在行業中的競爭地位，確保我們的資本得到最佳利用，為未來的增長建立一個多元化的基礎，併為我們的股東創造長期價值。最後，我們相信42West將制定的營銷策略將推動我們的創意內容，從而創造更大的盈利潛力。

鑑於圍繞全球大流行(新冠肺炎)的事件，我們正在評估對我們增長機會和戰略的正面和負面影響。例如，自從他們在酒店業經營以來，大門受到了影響，但他們的消費品部門卻有所增長。隨着更多的電影通過這些流媒體服務發行，42West在流媒體服務營銷業務中獲得了額外的機會。此外，還可能出現新的收購機會。我們目前沒有足夠的信息來了解全球大流行的任何額外影響，但將繼續監測情況，並在必要時採取糾正行動。

娛樂宣傳與營銷

42西

通過娛樂公關機構42West，我們提供人才宣傳、娛樂(電影和電視)營銷和戰略傳播服務。在被收購之前，42West成長為娛樂業最大的獨立公關公司之一，在2019年12月(此類排名的最近一年)，42West在《紐約觀察家報》發佈的全國50強公關公司年度排名中排名第四，這是娛樂公關公司的最高排名。因此，我們相信，42West已經並將繼續成為我們收購我們營銷超級集團新成員的收購磁鐵，該集團有能力為協同新成員提供機會，通過42West的訪問、關係和娛樂行業的經驗來增長收入和利潤。

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我們在42West的公關和營銷專業人員每年為數十部電影和電視節目以及個人演員、電影製作人、錄音藝術家和作者開發和執行營銷和宣傳戰略。通過42West，我們提供以下領域的服務：

娛樂營銷

我們為製作(包括戲劇電影、DVD和VOD發行、電視節目和網絡連續劇)以及內容製作人(從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影融資人、DVD發行商和其他實體)提供營銷指導、公關諮詢和媒體戰略。我們的業務包括全球電影發行、獨立電影、電視節目和網絡製作。我們提供與電影節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。

人才宣傳

我們專注於為表演者和藝人(包括電影、電視和百老匯明星)創建和實施戰略性傳播活動。我們的選秀名單包括多位奧斯卡、艾美獎和託尼獎獲得者。我們在這一領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、工作室、網絡、慈善機構、企業聯絡和活動支持。

戰略傳播

我們的戰略溝通團隊為尋求在營銷活動中利用娛樂和流行文化的品牌和非營利組織提供建議。我們還幫助公司定義目標、開發消息傳遞、創建品牌標識、構建實現特定目標的長期戰略，以及日常管理媒體關係或內部溝通等職能。我們的客户包括大型製片廠和製作公司、唱片公司、傳媒集團、科技公司、慈善組織、人才協會和行業協會，以及從主要電影和流行歌星到頂級高管和企業家的各種知名個人。

那扇門

通過The Door，一家酒店、生活方式和消費品公關機構，我們提供傳統的公關服務，以及社交媒體營銷、創意品牌和戰略諮詢。在被收購之前，Door被廣泛認為是酒店和生活方式行業領先的獨立公關公司。除了其他好處外，收購Door還通過增加名人廚師和他們的餐廳，以及現場活動，如美國一些最負盛名、參加人數最多的美食和美酒節，擴大了我們的娛樂垂直市場。我們在門口的公關和營銷專業人員每年為數十家餐廳和酒店集團以及個人廚師、現場活動和麪向消費者的公司開發和執行營銷和宣傳策略。

海岸消防媒體

通過Shore Fire Media，我們代表音樂藝術家和文化製作人在各自領域的頂尖地位。該公司在紐約、洛杉磯和納什維爾的敬業團隊運用廣泛、多樣的專業知識，戰略性地放大敍述，塑造職業發展效果的聲譽。Share Fire Media代表多個流派的頂級唱片藝術家、詞曲作者、音樂製作人、唱片公司、音樂行業企業、場地、行業組織、作家、喜劇演員、社交媒體名人和文化機構。

是社會性的

通過Be Social，一家有影響力的營銷機構，我們為個人有影響力的人提供品牌營銷服務(編輯、社交媒體，以及付費和有機影響力營銷活動)和管理。Be Social是該領域公認的領先者，特別是在美容、健身和健康行業。

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視點

視點公司是一家提供全方位服務的精品創意品牌推廣和製作機構，已被譽為電視行業各種領先有線電視網絡品牌推廣支持視頻的頂級製作人之一。視點的能力涵蓋從概念創建到最終交付的全方位創意品牌和製作，包括：品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術指導、劇本和文案、真人制作和攝影、數字開發、視頻編輯和合成、動畫、混音和工程、項目管理和技術支持。

內容生產

海豚電影

海豚電影公司是一家電影內容製片商。我們擁有我們打算在未來製作的幾個劇本的權利。

我們的故事片系列包括：

·

楊布拉德，1986年曲棍球經典的更新版；

·

迷霧前的姐妹們，一部喜劇，講述了兩個分居的姐妹在誤會後重歸於好的故事，導致其中一人不得不策劃另一人的婚禮；

·

與他們的聯盟格格不入，這是一部浪漫喜劇，在殘酷的夢幻足球世界中，丈夫與妻子展開較量。

我們已經完成了每一部故事片的開發，這意味着我們已經完成了劇本，如果獲得資金，就可以開始前期製作。我們還擁有其他幾個腳本，如果在線分發安全，我們可能會決定將其作為數字內容生產。

海豚數碼工作室

Dolphin Digital Studios創作原創內容在線首播。

競爭

我們從事的業務競爭激烈。通過42West，The Door and Shore Fire，我們與其他公關和營銷傳播公司以及獨立和利基機構競爭，以贏得新客户並保持現有客户關係。通過Viewpoint和Be Social，我們與其他有創意的品牌推廣和有影響力的營銷機構以及我們許多客户的內部團隊展開競爭。我們的內容製作業務面臨着來自娛樂業公司和其他休閒娛樂形式(如旅遊、體育賽事、視頻遊戲和與計算機相關的活動)的競爭。我們面臨着來自其他數字媒體和動畫製作公司的競爭，以及來自娛樂業中擁有比我們大得多的開發、製作、發行和資本資源的成熟大公司的競爭。我們競爭收購文學財產，爭取製片人、導演、演員和其他藝術家的服務，以及創意和技術人員以及製作融資，所有這些都是我們業務成功的關鍵。此外，我們的作品還在爭奪觀眾認可度和廣告費。

我們相信，我們的競爭優勢如下：

·

42West，The Door and Shore Fire-42West，The Door and Shore Fire-42West，The Door and Shore Fire一直位居美國最負盛名和最強大的公關公司之列(在《紐約觀察家報》公佈的最新排名中，每家公司都躋身於最具影響力的50家公關公司之列)，考慮到娛樂營銷和公關行業的性質，這是一個顯著的競爭優勢，在這個行業，“感知就是力量”；

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·

卓越的管理團隊-我們的首席執行官OüDowd先生在製作和提供高質量的家庭娛樂方面擁有20年的歷史。此外，42West公司的首席執行官阿曼達·倫德伯格、The Door公司的首席執行官查理·杜吉洛、總裁露易斯·奧尼爾和海岸消防公司的總裁瑪麗蓮·拉弗蒂都是長期從事公關工作的人，擁有數十年的經驗，他們被廣泛認為是娛樂、酒店和音樂行業的頂級傳播戰略家，這從他們公司的市場聲譽中可見一斑；以及

·

我們提供相關服務的能力-我們相信，我們能夠主要通過Be Social和Viewpoint的服務，為我們的42West、The Door和Shore Fire客户提供有影響力的營銷專業知識和創意品牌機會，這將使我們能夠擴大和發展與現有客户的關係，並吸引新客户。

·

我們能夠提供跨多個垂直娛樂行業的服務-我們相信，我們能夠在所有電影、電視、播客、音樂、名廚、酒店、遊戲和電子競技行業提供關係訪問和營銷觸角，這將吸引那些希望在流行文化中開展廣泛活動的消費產品營銷者，這將使我們能夠擴大我們的客户基礎，擴大我們的活動規模。

僱員

截至2021年3月15日，我們有163名全職員工。我們相信我們與員工的關係很好。我們還在正常的業務過程中使用顧問，並在與數字媒體項目或電影製作相關的項目基礎上逐個項目僱用額外的員工。

監管事項

在美國職業安全與健康管理局和類似的州組織的管轄下，我們受到州和聯邦的工作和安全法律以及披露義務的約束。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易法第13(A)節和第15(D)節的報告要求。在符合這些要求的情況下，我們將由在上市公司會計監督委員會註冊的獨立會計師事務所審計我們的財務報表，並遵守S-X法規第8-03條或第10-01(D)條(視具體情況而定)。

公司辦公室

我們的公司總部位於佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯的阿爾罕布拉圈150號，1200套房，郵編：33134。我們還在紐約第三大道600號23層設有辦事處，郵編：10016，37 West 17街道，5號紐約，紐約，10011,1840世紀公園東，Suite700，洛杉磯，加利福尼亞州90067，55 Chapel Street，牛頓，馬薩諸塞州，02458，法院街12號，Suite1800，Brooklyn，NY 11201和767S Alameda Street，洛杉磯，CA 10016。我們的電話是(305)774-0407，網址是www.dolphinentertainment.com。本公司網站上提供或可通過本網站獲取的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

第1A項。危險因素

與我們的業務和財務狀況相關的風險

新冠肺炎疫情對全球經濟、娛樂業、我們的業務、財務狀況和經營業績造成了負面影響，持續影響的程度高度不確定，無法預測。

新冠肺炎的全球傳播給全球經濟，特別是酒店業和娛樂業帶來了顯著的運營波動、不確定性和幹擾。新冠肺炎將在多大程度上繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，將取決於許多不斷變化的因素，這些因素具有高度的不確定性，變化迅速，無法預測，包括：

6

經濟持續放緩已經對我們的許多客户產生了負面影響，我們預計這種影響將繼續存在。一些客户對疲軟的經濟和金融狀況做出了迴應，減少了營銷預算，從而減少了市場和對我們一些服務的需求。此外，許多企業調整、減少或暫停經營活動，對我們服務的市場產生了負面影響。上述所有因素已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前瞻性預期。新冠肺炎的潛在影響還可能增加我們下面包括的許多其他風險因素中披露的風險，包括但不限於以上列出的因素造成的風險。

我們在Paycheck Protection Program下的貸款可能不會被免除，或者可能會使我們面臨有關貸款資格的挑戰和調查。

在2020年4月19日至4月23日期間，我們和我們的每一家子公司根據Paycheck Protection Program(稱為PPP貸款)獲得了五筆單獨的貸款，該貸款是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)設立的，本金總額約為280萬美元。該公司於2020年8月17日收購的Be Social在收購前獲得了304169美元的購買力平價貸款。根據CARE法案的第1106條，我們可以申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。這種寬恕將根據貸款收益用於符合條件的費用(包括工資成本、租金和在收到貸款收益後的允許測量期內的公用事業成本)來確定，但有限制。我們還沒有提交我們的寬恕申請。

SBA繼續制定和發佈關於PPP貸款申請流程的新的和更新的指南，包括關於所需的借款人認證和根據該計劃發放的貸款的免除要求的指南。我們繼續跟蹤指南的發佈情況，並根據指南在必要時評估和重新評估其應用的各個方面。然而，鑑於指導的演變性質，以及基於我們預計有能力將貸款收益用於符合條件的支出，我們不能保證預期的購買力平價貸款將全部或部分獲得豁免。

我們的經營業績很容易受到不利經濟條件的影響。

我們面臨着與疲軟或不確定的地區經濟狀況以及金融市場混亂相關的風險。在新冠肺炎大流行爆發後，大多數市場都出現了嚴重低迷，全球經濟繼續面臨挑戰。經濟衰退或全球經濟總體實力的不確定性，或某些地區或市場部門的經濟狀況，以及營銷者的謹慎，都可能對廣告和營銷傳播服務的需求產生影響。此外，自然災害、公共衞生危機、惡劣天氣事件、軍事衝突或內亂等自然和人類幹擾可能並已經對市場狀況產生不利影響。本港工業受經濟衰退的影響較其他行業更為嚴重，復甦速度亦較一般經濟為慢。在過去，包括與新冠肺炎疫情爆發有關的情況下，一些客户通過削減營銷預算來應對疲軟的經濟和金融狀況，其中包括比其他運營費用更容易在短期內削減的可自由支配部分。這種模式可能會在未來重演。此外，意想不到的收入不足可能導致成本和收入的錯位，從而對我們的運營利潤率造成負面影響。如果我們的業務受到不利的經濟狀況或其他對客户支出產生不利影響的市場中斷的嚴重不利影響，對我們收入的負面影響可能會對我們的運營收入和運營產生的現金構成挑戰。

7

管理層已認定，某些因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

本報告所包括的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的前提下編制的，該企業考慮在正常業務過程中在一段合理的時間內實現資產和償還負債。管理層已確定，某些因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，例如在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內發生大量經常性淨虧損和運營虧損。截至2020年12月31日，該公司的現金和現金等價物約為860萬美元，其中70萬美元是某些租賃的擔保，營運資本赤字為300萬美元。管理層正計劃通過貸款和額外出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或這些融資選擇的組合來籌集任何必要的額外資本，為我們的運營費用提供資金；然而，不能保證我們將成功籌集任何必要的額外資本。如果我們不能成功地籌集到更多的資金，我們可能沒有足夠的財政資源來支持我們的業務和運營，因此，我們可能無法繼續經營下去，可能會被迫清盤。財務報表不包括這種不確定因素可能導致的任何調整。另請參閲本年度報告Form 10-K所載經審核綜合財務報表附註2。

我們有過淨虧損的歷史，而且可能會繼續出現淨虧損。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法產生足夠的收入來實現盈利。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的淨虧損分別為1,939,192美元和2,327,900美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的累計赤字分別為97,972,041美元和97,158,766美元。我們未來能否創造淨利潤將取決於我們能否從42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social的運營中實現財務收益，併成功地製作和商業化多部網絡系列劇或電影，因為任何一個項目都不可能產生足夠的收入來支付我們的運營費用。如果我們在某個時候無法產生淨利潤，我們將無法滿足我們的償債或營運資本要求。因此，我們可能需要(I)增發股本，這可能會大大稀釋您所持股份的價值，(Ii)出售我們的部分或全部資產，包括本來可能產生收入的任何項目權利，或(Iii)停止運營。

我們目前揹負着鉅額債務，這可能會對我們的現金流和業務運營產生不利影響，並可能影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。

我們目前債臺高築。我們目前沒有足夠的資產在到期時全額償還這些債務，如果我們無法償還、延長或再融資此類債務，我們的可用現金流可能不足以維持我們目前的運營。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日我們的債務和股東權益本金總額。截至2020年12月31日，我們總債務中約有150萬美元是與42West收購相關的看跌期權的公允價值，賣家可能行使也可能不行使。大約310萬美元代表收到的購買力平價貸款，我們預計這些貸款將部分或完全免除。我們的債務中約有300萬美元與應付可轉換票據有關，130萬美元與不可轉換票據有關，90萬美元是聯合銀行的信貸額度。

我們的負債可能會產生重要的負面後果，包括：

·

我們為營運資金、資本支出、未來生產或其他目的獲得額外融資的能力可能會受到損害，或者這些融資可能不會以優惠的條款或根本不能獲得；

·

我們在獲得未來融資時可能要支付更高的利率，從而減少我們的現金流；以及

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·

我們可能需要運營現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，從而減少了原本可以用於運營和未來商機的資金。

我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，以及我們獲得額外融資的能力，這將受到當前經濟狀況、我們的內容製作和娛樂宣傳和營銷業務的盈利能力以及其中包含的其他因素的影響。風險因素其中一些是我們無法控制的。

如果我們無法產生足夠的現金來償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少或推遲數字或電影製作，推遲或放棄潛在的收購，出售資產，重組或再融資我們的債務，或尋求額外的債務或股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條件或根本不能實施這些補救措施，而我們的債務可能會影響我們繼續作為一家持續經營的企業運營的能力。

我們的股價最近一直在波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股票價格最近波動很大，未來可能也會波動。例如，2021年3月22日，我們普通股的價格收於每股5.45美元，而在新聞稿宣佈成立NFT部門後，2021年3月23日，我們普通股的價格收於18.33美元。我們在2021年3月23日的交易量為174,578,000件，比緊接2021年3月23日的前兩天的134,737件和264,244件大幅增加。在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，在時間上可能與我們披露的消息或事態發展同步，也可能不同步。一般的股票市場，特別是娛樂公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

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此外，在股票市場交易的公司，特別是納斯達克資本市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於我們普通股的股價最近一直在波動，未來可能也會波動，所以我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

訴訟或法律程序可能使我們承擔責任。

我們將來可能會成為訴訟索賠和法律程序的一方。我們在各種問題上面臨訴訟風險，包括但不限於侵犯版權、對客户或我們提供營銷服務的事件的指控、涉嫌違反聯邦和州勞動法、證券法以及其他事項。這些程序可能既耗時又昂貴，而且會對正常的商業運作造成幹擾。對這類訴訟的辯護可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的時間和注意力從我們的業務運營中轉移出來。我們為辯護或滿足對這些索賠的判決或和解而產生的費用可能不在保險範圍之內，或可能超過保險金額或增加我們的保險成本，並可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們的管理層認定我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是無效的，因為我們發現了內部控制中的重大弱點。

如第II部分第9A項所披露。根據本年度報告Form 10-K的控制和程序，管理層得出結論，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制無效，我們發現了幾個重大弱點。我們管理層的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。物質上的弱點是一種 財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如第II、9A部分所述，我們已開始進行補救工作。為了解決財務報告內部控制方面的重大弱點以及披露控制和程序不力的問題，本年度報告(Form 10-K)中的控制和程序受到了影響。如果我們的補救措施不足，或者如果我們的內部控制未來出現更多重大弱點或重大缺陷，我們可能被要求重述我們的財務業績，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，限制我們進入資本市場的能力，需要我們花費大量資源來糾正這些弱點或缺陷，損害我們的聲譽，否則會導致投資者信心下降。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC或SEC)的監管或執法行動的影響。

我們依賴的信息技術系統容易受到網絡安全風險的影響。如果發生網絡安全事件，我們可能會遇到運營中斷、產生大量額外成本、受到法律或監管程序的影響或聲譽受損的情況。

我們依靠信息技術和基礎設施來管理我們的業務，包括營銷戰略和客户信息的數字存儲、電影和數字節目以及為我們的業務提供數字營銷服務。以數字形式保存的數據可能會受到入侵、篡改和盜竊的風險。與技術相關的惡意事件，如網絡攻擊、計算機黑客攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或破壞性軟件、拒絕服務攻擊或其他惡意活動，在全球範圍內的發生率都在上升。停電、設備故障、自然災害(包括極端天氣)、恐怖活動或人為錯誤也可能影響我們的系統，並導致我們的服務中斷或個人數據、商業信息或其他機密信息的丟失或不當披露。

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同樣，員工和其他人對數據隱私的侵犯，以及對社交媒體的不當使用，可能會帶來個人身份信息、戰略計劃和商業機密等敏感數據可能被暴露給第三方或公眾的風險。我們還利用包括第三方雲計算服務在內的第三方來存儲、傳輸或處理數據，這些第三方系統中的系統故障、網絡中斷或漏洞可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。任何此類違規或故障都可能導致業務中斷、暴露我們或我們的客户的專有或機密信息、數據損壞、損害我們的聲譽、面臨法律和監管程序以及其他成本。此類事件可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件，擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽，我們可能會受到不利影響。制定、實施和維護安全措施的努力代價高昂，可能無法成功阻止這些事件的發生，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。雖然我們堅持對我們的信息技術進行監控和保護，以降低這些風險，但不能保證我們的努力將防止我們的數據庫或系統出現可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞的風險。

與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的風險

如果我們不能留住42West、The Door、Shore Fire和Be Social的主要賣家和其他關鍵員工，以及他們所服務的客户，我們的業務可能會受到不利影響。

我們由42West，The Door，Shore Fire和Be Social運營的娛樂宣傳和營銷業務的成功，在很大程度上取決於我們能否留住42West，The Door，Shore Fire和Be Social前所有者和某些關鍵員工的服務。如果我們失去其中一個或多個人的服務，我們成功實施娛樂宣傳和營銷業務的業務計劃的能力以及我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。雖然我們與每一家主要賣家都簽訂了僱傭協議，但不能保證他們會履行各自僱傭協議的條款，或者在這些條款到期後選擇繼續留在我們這裏。此外，42West、The Door、Shore Fire和Be Social的員工，以及他們的技能和與客户的關係，都是我們最有價值的資產。企業競爭力的一個重要方面是留住這些關鍵員工的能力。如果42West、The Door、Shore Fire或Be Social未能聘用和留住足夠數量的這些關鍵員工，可能會對我們的整體業務和運營業績產生實質性的不利影響。

42West、The Door、Shore Fire和Be Social的選秀名單目前包括娛樂、酒店和音樂界一些最知名和最受尊敬的成員。這些人包括主要的製片廠和網絡、公司、知名消費品牌、名人廚師、領先的餐廳和酒店品牌、錄音藝術家和社交媒體影響力人士。這些客户通常與某些公關和營銷專業人士建立高度忠誠的關係，而不是與某一家公司建立高度忠誠的關係。目前與主要賣家簽訂的僱傭協議包含非競爭條款，禁止主要賣家在這些客户離開我們公司後繼續為他們提供服務，但是，客户可以自由聘請其他公關和營銷專業人員，不能保證他們會選擇留在我們公司。因此，42West、The Door、Shore Fire和Be Social的成功取決於我們是否有能力在主要賣家或其他關鍵員工離開公司的情況下繼續成功地維持這樣的客户關係。如果我們不能保留目前的42West，The Door，Shore Fire，成為社交客户或吸引新客户，那麼我們可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們經營的行業競爭激烈。

娛樂、宣傳和營銷行業競爭激烈。通過42West、The Door、Shore Fire和Be Social，我們必須與其他機構以及其他營銷和宣傳服務提供商競爭，以維持現有的客户關係並贏得新客户。通過Viewpoint，我們與其他創意品牌機構以及我們許多客户的內部創意團隊展開競爭。客户對經紀公司創造性工作質量的看法和經紀公司的聲譽是決定其競爭地位的關鍵因素。

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我們娛樂、宣傳和營銷業務的成功取決於其持續有效地向客户提供營銷和公關服務的能力。

42West，the Door，Shore Fire和Be Social的成功取決於其有效和始終如一地為客户配備員工和執行客户合約的能力，以實現客户獨特的個人或職業目標。42 West，The Door，Shore Fire和Be Social，致力於設計定製的溝通或宣傳活動，以滿足特定項目的特殊需求和目標。在42West、The Door、Shore Fire和Be Social的一些項目中，我們依賴其他第三方向其客户提供部分服務，我們不能保證這些第三方將有效地提供他們的服務，或者在這些第三方無法有效提供服務的情況下，我們將有足夠的追索權。我們無法控制的其他突發事件和事件也可能影響42West、The Door、Shore Fire和Be Social提供服務的能力。42West，The Door，Shore Fire和Be Social未能有效和及時地安排員工，協調和執行其客户活動，可能會對現有客户關係、客户付款金額或時間、其在市場上的聲譽以及確保額外業務的能力和我們由此產生的財務業績產生不利影響。此外，我們與客户的合約安排可能不會為我們提供足夠的保障，使我們免受利潤損失或其他損害賠償的索償。

如果我們不能適應不斷變化的客户需求、社會和文化趨勢或新興技術，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、收入和運營業績可能會受到影響。

我們所處的行業以快速變化的客户期望、營銷技術以及影響我們目標受眾的社會習俗和文化趨勢為特徵。隨着技術的進步和新的信息傳遞和消費方式的出現，娛樂業繼續經歷着重大的發展。這些發展推動了我們目標受眾行為的變化，我們必須適應這些變化才能接觸到我們的目標受眾。此外，我們的成功取決於我們預測和應對影響娛樂業和我們目標受眾的不斷變化的社會習俗和文化趨勢的能力。我們必須通過採用和利用新技術，使我們的業務適應這些趨勢，以及內容消費模式的轉變和目標受眾行為和偏好的改變。如果我們不能成功地利用新興技術，或者如果我們選擇的營銷策略曲解了文化或社會趨勢並被證明是不正確的或無效的，這些都可能產生 對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

我們客户行業的重大勞資糾紛可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由編劇工會、電影演員工會或其他主要娛樂業工會發起或影響的全行業罷工或其他工作行動可能會減少原創娛樂內容的供應，這反過來又會減少對我們的人才和娛樂營銷服務的需求。大規模停工會影響劇情片製作、電視和商業製作，並可能對我們的客户和整個電影製作業造成重大不利影響。娛樂業工會和電影電視製片人聯盟(我們稱之為AMPTP)之間的合同會不時到期。如果不能與AMPTP敲定和批准新的協議，或者在現有合同到期後不能簽訂新的商業合同，可能會導致罷工或其他工作行動。任何這種嚴重或長期的停工都可能對電視和/或電影製作行業產生不利影響，並可能嚴重影響我們的客户前景。因此，對我們的人才和娛樂、營銷和其他公關服務的需求的任何減少都將對我們的現金流和經營業績產生實質性的不利影響。

客户可以在短時間內終止或減少與我們的關係。

按照行業慣例，42West、The Door、Shore Fire和Be Social與各自客户簽訂的協議通常規定，任何一方在相對較短的時間內(通常是30天)就可以終止合同。因此，這些客户可以選擇減少或終止與我們的關係，在相對較短的時間內和任何原因。如果42West、The Door、Shore Fire或Be Social的大量客户減少他們與我們的業務量或完全終止與我們的關係，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。視點的收入是在逐個項目的基礎上得出的。客户可能會決定在他們的項目中使用其他創意品牌和製作公司，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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由於不利的經濟環境，我們的娛樂宣傳和營銷部門的收入很容易下降。

經濟衰退往往嚴重影響營銷服務業。我們的一些企業客户可能會通過減少營銷預算來應對疲軟的經濟表現，營銷預算通常是可自由支配的，與其他與運營相關的費用相比，在短期內更容易減少。此外，由於經濟不景，市民對各種娛樂活動的需求可能會減少，我們會為這些娛樂活動提供公共關係、傳媒策略和推廣服務。這種對我們服務需求的減少可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的客户遇到財務困境，或者試圖更改或推遲付款條件，可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。

我們擁有龐大和多樣化的客户羣，在任何給定的時間，我們的一個或多個客户都可能遇到財務困難、申請破產保護或倒閉。不利的經濟和金融條件，如圍繞新冠肺炎全球爆發的當前事件，可能會導致影響我們的客户財務困難增加。例如，大流行導致餐館和酒店暫時關閉，對我們子公司The Door的收入造成了不利影響。對我們的直接影響包括收入減少、應收賬款和應向客户開具賬單的支出的註銷，並對我們的運營現金流產生了負面影響。

與我們的內容製作業務相關的風險

我們的內容製作業務需要大量的資本投資，如果在等待收入延遲的情況下無法獲得足夠的資本，將對我們的運營業績產生重大不利影響。

電影或數字媒體內容的製作、獲取和發行需要大量資金。我們打算製作的每個項目的預算將需要600萬至800萬美元。此外，如果發行商不提供我們電影的發行和營銷資金，我們將需要額外的資金來發行和營銷電影。我們估計每家影院銀幕的發行費和營銷費約為10,000美元。從我們的資金支出到從我們的生產中獲得收入，可能需要相當長的一段時間。我們的內容製作業務在金融機構沒有傳統的信貸安排來滿足我們的流動性需求，而隨着時間的推移，我們可能需要通過貸款和額外發行普通股、可轉換為普通股的證券、債務證券或此類融資替代方案的組合來為我們的資本需求提供資金。不能保證在需要時或按我們可以接受的條款向我們提供任何額外的融資。我們無法在等待延遲收入的同時籌集維持運營所需的資金，這將對我們的流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於觀眾對我們的電影和數字媒體產品的接受程度，這是極其難以預測的，因此固有的風險。

我們不能預測任何一部電影的經濟成就，因為一部電影的發行收入(不一定與製作或發行成本直接相關)主要取決於公眾對它的接受程度，而這一點是無法準確預測的。一部電影的經濟成功還取決於公眾對競爭影片的接受程度、可供選擇的娛樂和休閒活動形式、總體經濟狀況和其他有形和無形的因素，所有這些都是可以改變的，不能肯定地預測。

一部電影的經濟成功在很大程度上取決於我們製作內容的能力，以及開發吸引廣大觀眾的故事和人物的能力，以及電影的有效營銷。一部電影的影院表現是預測影院後市場收入的關鍵因素。如果我們不能準確地判斷觀眾對我們的電影內容的接受程度，或者不能有效地營銷這部電影，那麼這部電影的商業成功就會受到質疑，這可能導致成本得不到收回或預期的利潤得不到實現。此外，我們不能向您保證，任何特定的故事片將產生足夠的收入來抵消其發行、履行服務和營銷成本，在這種情況下，我們將不會從我們的發行商那裏獲得此類電影的任何收入。

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此外，不斷變化的消費者品味會影響我們預測哪些數字媒體產品會受到網絡受眾的歡迎。當我們投資於各種數字項目、明星和導演時，我們投資的數字項目很可能至少有一些不會吸引我們的目標受眾。如果我們不能製作對目標受眾有吸引力的網絡內容，這種數字媒體制作的成本可能會超過產生的收入，預期的利潤可能無法實現。我們未能實現預期利潤可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的故事片和其他項目的表現不足以收回製作、營銷、發行和其他成本，我們過去曾這樣做過，將來可能會發生重大的減記。

當我們確認我們的電影或其他項目的收入時，我們被要求將資本化的製作成本攤銷到預期的收入流上。每個季度將攤銷的生產成本數額取決於我們預計從每個項目中獲得的未來收入。當事件或情況顯示資本化生產成本的賬面價值可能低於其公允價值時，對未攤銷生產成本進行減值評估。如果預計剩餘收入不足以收回未攤銷生產成本，未攤銷生產成本將減記為公允價值。在任何一個特定的季度，如果我們下調了之前對任何一部故事片或其他項目的預期總收入的預測，我們可能會被要求加快攤銷或記錄與未攤銷成本相關的減值費用，即使我們之前已經記錄了該電影或其他項目的減值費用。例如，在2016年和2019年，我們分別記錄了200萬美元和60萬美元的故事片資本化製作成本減值。MAX鋼。此外，某些GAAP指導要求我們在資本化成本後的三年內，對那些沒有投入生產的項目減值資本化的成本。在2020年和2019年，我們根據這一指導對幾個劇本的成本進行了減值。此類減值費用已經對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了重大不利影響，而且未來可能會產生重大不利影響。

我們的內容製作業務在很大程度上依賴於任何給定年份有限數量的電影發行和數字媒體制作(如果有的話)的成功，我們無法發行任何電影或數字媒體制作，或者其中任何一部的意外延遲或商業失敗可能會對我們的財務業績和現金流產生重大不利影響。

我們的內容製作業務目前在很大程度上依賴於任何給定年份有限數量的電影發行和數字媒體制作(如果有的話)的成功。這些電影或數字媒體作品中僅有一部意外延遲上映或商業失敗，或者我們根本無法發行任何作品，都可能對我們在上映當年和未來的運營業績和現金流產生重大不利影響。從歷史上看，在國內影院市場取得成功的故事片在國際影院和附屬市場通常也是成功的，儘管每部電影都不同，沒有辦法保證這樣的結果。如果我們的電影不能在國內取得票房成功，它們在國際票房和附屬市場的成功，以及我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利的影響。此外，我們不能保證國內票房成績與國際票房和輔助市場成績之間的歷史關聯性在未來會繼續下去。如果我們無法在特定年份發行任何電影或數字媒體產品，或者我們發佈的故事片在國內或國際影院市場和附屬市場的表現不佳，或者我們的數字媒體產品的表現不如預期，任何產品的發行失敗或我們發佈的任何一款產品的失敗，都可能對我們的財務業績和現金流產生重大不利影響。

延遲、成本超支、取消或放棄完成或發佈我們的網絡系列或電影可能會對我們的業務產生不利影響。

網絡系列片和故事片的製作、完成和發行存在重大的財務風險。由於各種因素，實際成本可能會超出預算。 例如，勞資糾紛、找不到明星演員、設備短缺、與製作團隊的糾紛或不利的天氣條件，任何這些都可能導致成本超支，延誤或阻礙電影完成。我們通常負責按照預算支付所有生產成本，並收取固定的生產者服務費以及任何項目收入的一部分。然而，如果延誤或成本超支導致我們無法在預算內完成網絡連續劇或電影，可能就沒有足夠的資金支付我們的製片人費用，無法產生任何項目收入或完成項目。如果出現這種情況，將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。

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我們依賴第三方發行商來發行我們的電影，他們不能表演或宣傳我們的電影可能會對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的電影主要由第三方發行商發行和銷售。如果這些第三方發行商中的任何一家未能在各自的安排下取得成功，這種失敗可能會對我們電影的成功產生負面影響，並對我們的業務、聲譽和創收能力產生實質性的不利影響。

我們通常不控制發行商發行我們電影的時間和方式；他們關於發行時間和宣傳支持的決定是決定成功與否的重要因素。如果這些發行商決定不發行或宣傳我們的任何一部電影，或者宣傳我們的競爭對手的電影或相關產品的程度超過他們宣傳我們的電影的程度，都可能對我們的業務、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於第三方是我們電影的主要發行商，在任何特定時期從電影中確認的收入取決於從發行商那裏收到的信息的時機、準確性和充分性。正如電影業中的典型情況一樣，我們的發行商可能會在未來一段時間內對之前提供給我們的信息進行調整，這些信息可能會對我們後來的經營業績產生重大影響。

我們的成功有賴於我們首席執行官的服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官O Dowd先生的技能、經驗和努力。我們沒有與多德先生簽訂僱傭協議。如果O Dowd先生辭職或不能繼續擔任目前的職務，而沒有得到充分的替代，失去他的服務可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的數碼媒體產品和故事片的受歡迎程度和商業成功受到很多因素的影響，我們可能無法控制這些因素。

我們的數碼媒體產品和電影的受歡迎程度和商業成功取決於許多因素，包括但不限於所涉及的關鍵人才、發行的時機、數碼媒體產品或電影的宣傳和營銷、其他同時或幾乎同時投放市場的競爭產品的質量和接受度、是否有其他娛樂形式可供選擇、一般的經濟狀況、數字媒體產品或電影的類型和特定主題、其受到的好評，以及首次發行的廣度、時間和格式。我們無法預測這些因素對任何數字媒體制作或電影的影響，而且許多因素都是我們無法控制的。由於這些因素和其他許多因素，我們的數字媒體制作和電影可能沒有我們預期的那麼成功，因此，我們的運營結果可能會受到影響。

娛樂業的內容創作競爭非常激烈，我們將與擁有比我們擁有的資源多得多的公司競爭。

我們從事的業務競爭激烈。我們的內容製作業務運營受到來自公司的競爭，在許多情況下，這些公司擁有比我們更大的開發、生產和分銷以及資本資源。我們競爭編劇、製片人、導演、演員和其他藝術家的服務，以製作我們的數字媒體和電影內容，以及廣告收入。大公司有比我們更廣泛和更多樣化的劇本選擇，這意味着他們比我們更有可能更接近廣告商的需求和利益。

作為一家小型獨立製片人，我們與美國和國際主要製片廠競爭。大多數美國主要製片廠都是大型多元化企業集團的一部分，擁有各種其他業務，這些業務既可以提供銷售其產品的手段，也可以提供穩定的收入來源，這可能使它們能夠更好地抵消其電影和其他業務的財務表現的波動。此外，各大製片廠擁有更多的資源，可以與之競爭第三方創作的創意、故事情節和劇本，以及製作所需的演員、導演和其他人員。這種對行業人才和資源的競爭可能會對我們獲取、開發、製作、廣告和分發數字媒體和電影內容的能力產生負面影響。

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我們必須成功地應對快速的技術變化和替代的交付或儲存形式，才能保持競爭力。

隨着技術和新的產品交付和存儲方法的進步，以及由這些發展推動的消費者行為的某些變化，娛樂業繼續經歷着重大發展。新技術會影響對我們內容的需求、我們的內容分發給消費者的方式、競爭內容提供的來源和性質，以及消費者獲取和查看我們內容的時間和方式。我們和我們的分銷商必須使我們的業務適應不斷變化的內容消費模式，並通過採用和利用新技術來改變消費者的行為和偏好。如果我們不能成功地利用這些和其他新興技術，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

我們過去有，將來可能會受到工會活動的不利影響。

我們保留與美國電影演員協會(Screen Actors Guild)和美國電視與廣播藝術家聯合會(SAG-AFTRA)簽訂的集體談判協議所涵蓋的演員的服務，我們還可能成為某些行業協會(如美國導演協會和美國編劇協會)的簽字人，以便允許我們為我們的作品聘請導演和人才。集體談判協議是全行業的協議，我們對這些協議的談判和條款缺乏實際控制權。此外，我們的數字項目屬於SAG-AFTRA對新媒體的定義，這是其針對演員的新媒體和互動媒體協議涵蓋的一個新興類別。因此，我們留住參與者的能力受到SAG-AFTRA管理這一相對較新的集體談判協議類別所產生的不確定性的影響。這些不確定性已經導致並可能繼續導致我們數字項目生產的延誤。

此外，如果續簽即將到期的集體談判協議的談判不成功或變得毫無成效，工會可能會採取罷工、工作放緩或停工等行動。罷工、工作放緩或停工或此類行動的可能性可能會導致我們數字項目的生產延遲。我們還可能因此類行動、新的集體談判協議或以不太優惠的條款續簽集體談判協議而招致更高的成本。根據持續時間的不同，工會活動或勞資糾紛可能會對我們的運營結果產生不利影響。

其他人可能會對我們提出侵犯知識產權的索賠或對數字媒體或電影內容的責任索賠，這可能會迫使我們招致大量的法律費用。

其他人可能會聲稱我們的產品和製作技術盜用或侵犯了第三方關於其先前開發的網絡系列、電影、故事、人物、其他娛樂或知識產權的知識產權。此外，作為數字媒體和電影內容的發行商，我們可能面臨誹謗、侵犯隱私、疏忽、版權或商標侵權等索賠或其他基於發行材料的性質和內容的索賠。如果索賠成功，我們的保險可能不足以支付上述任何索賠。無論這類索賠是否有效或是否成功，我們都可能在針對這些索賠進行辯護時產生巨大的成本和資源轉移，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權和所有權，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們的競爭能力在一定程度上取決於對我們知識產權的成功保護。我們試圖通過現有的著作權法和商標法以及與公司的有限期限分銷安排來保護我們產品的專有和知識產權。未經授權的各方可能試圖複製我們知識產權的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的財產。我們不能向您保證我們保護我們所有權的手段是足夠的。此外，一些國家的法律對我們的所有權的保護程度不如美國的法律。在一些國家，知識產權保護也可能是不可用的、有限的或難以執行的，這可能會使競爭對手更容易竊取我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權和專有權利，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

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與收購相關的風險

我們受到與收購相關的風險的影響，我們可能無法實現此類收購的預期收益。

我們定期進行收購，我們相信這些收購將提高我們向客户提供的服務。這些交易可能涉及重大挑戰和風險，包括交易沒有推進我們的業務戰略或未能產生令人滿意的投資回報。我們一貫的商業、法律和財務盡職調查的目的是識別和評估所涉及的重大風險，但在確定或評估所有此類風險方面可能不成功。雖然我們通常會根據被收購實體的未來表現來安排我們的收購，以準備未來的或有購買付款，但我們對投資未來表現的預測也會考慮到最初的考慮因素。當實際財務結果不同時，我們的投資回報可能會受到不利影響。尋找合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法及時、以成本效益的基礎或根本無法找到合適的候選者或完成收購。

即使我們完成了一筆收購，我們也可能沒有意識到這筆交易的預期好處。我們最近的收購需要，未來任何類似的交易也需要大量的努力和支出，包括將收購的業務與我們的歷史業務整合。我們可能會遇到與收購活動和整合工作相關的意想不到的困難或產生意想不到的成本，包括但不限於：

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將管理注意力從管理我們歷史上的核心業務上轉移；

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我們歷史上的核心業務或收購業務的潛在中斷；

·

我們現有的運作、技術、財政和行政基礎設施的壓力和需要繼續擴大；

·

無法按計劃實現協同增效；

·

在控制與收購相關和作為收購結果的額外成本和費用方面面臨挑戰；

·

發行股權證券對現有股東的攤薄；

·

受到不利税收後果或大幅折舊的影響；

·

難以吸收員工和企業文化，或難以整合系統和控制；

·

難以預測和應對競爭對手可能採取的行動；

·

難以實現交易的預期收益；

·

無法從收購中產生足夠的收入來抵消相關的收購成本；

·

因所有權變更可能導致被收購企業的主要員工、主要客户或其他合作伙伴流失；以及

·

承擔和暴露被收購企業的未知或或有負債。

如果我們的任何收購由於上述任何原因或其他原因沒有達到預期，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

17

吾等就未來潛在收購所進行的任何盡職調查，可能不會披露目標業務的所有相關考慮因素或負債，從而可能對吾等的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們對我們的收購進行我們認為合理可行和適當的盡職調查。盡職調查程序的目標是確定可能影響繼續進行任何一個特定收購目標的決定或收購的應付對價的重大問題和負債。我們還利用盡職調查過程中披露的信息，為任何目標公司或企業制定業務和運營計劃，並對其進行估值。在進行盡職調查和評估潛在收購時，我們可能會依賴相關目標公司願意或能夠提供的公開可獲得的信息(如果有)，以及在某些情況下的第三方調查。

不能保證就收購所做的盡職調查將揭示評估該收購所需的所有相關事實，包括確定我們可能為收購目標支付的價格或制定業務戰略。此外，盡職調查期間提供的信息可能不完整、不充分或不準確。作為盡職調查過程的一部分，我們還將對潛在目標的運營結果、財務狀況和前景做出主觀判斷。我們對特定收購目標的盡職調查可能無法揭示我們可能承擔的所有重大問題和責任。如果我們的盡職調查未能正確識別目標公司或業務可能存在的重大問題和負債，或者如果我們認為該等重大風險相對於機會而言在商業上是可以接受的，而我們繼續進行收購，我們隨後可能會產生重大減值費用或其他損失。

此外，在收購之後，包括那些已經完成的收購，我們可能要承擔之前未披露的被收購業務的重大負債，這些負債在盡職調查期間沒有被發現。任何此類負債都可能導致糟糕的運營業績，破壞任何根據我們的業務計劃重組被收購公司或業務的努力，否則將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在收購完成後發生的損失可能不會由賣方賠償，或者可能超過賣方的賠償義務。

如上所述，在任何收購中可能存在我們沒有發現或我們在盡職調查過程中低估了的負債。雖然根據收購協議，賣方通常對我們負有賠償義務，但這些義務通常受到財務限制，如一般免賠額和最高回收金額，以及時間限制。我們不能向您保證，我們從任何賣方獲得賠償的權利將是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們因特定收購而遭受的任何損失的金額。任何這類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們過去已確認商譽減值，未來可能需要確認額外的商譽和無形資產減值費用。

我們收購了其他公司和無形資產，可能無法從這些收購中實現所有的經濟利益，這可能會導致商譽或無形資產的減值。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核應攤銷無形資產的減值。我們至少每年進行一次商譽減值測試。表明我們的商譽或可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回的事件或變化包括未來現金流量估計減少、我們參與的行業增長速度放緩以及我們的股價和市值下降。在確定商譽或可攤銷無形資產的任何減值期間，我們可能需要在合併財務報表中記錄一筆重大費用，這對我們的經營業績產生了負面影響。在截至2018年12月31日的年度，根據減少的現金流估計，我們為42West記錄了約190萬美元的商譽減值費用。

18

與我們的普通股和優先股相關的風險

我們最近發行了大量股權證券，並可能在未來發行，因此，您在我們公司的所有權權益已經並可能在未來大幅稀釋，您對我們普通股的投資可能會大幅縮水(所有股票和每股金額都已根據2020年11月27日生效的1：5反向股票拆分進行了追溯調整)。

從2019年1月1日到2020年12月31日，我們發行和發行的普通股數量從2,823,547股增加到6,618,785股。在此期間，我們發行了大約417,685股普通股，作為收購42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social的對價。2019年8月14日，我們用42West的一個賣家持有的8948股看跌期權換取了77103股普通股。我們將向賣方發行5364股普通股，用於流動資金調整。此外，如果在2021年期間實現了適用的盈利財務目標，我們可能會向賣方發行最多307,692股我們的普通股。我們將在收購Shore Fire兩週年之際按交易股價向Shore Fire賣家發行相當於我們普通股20萬美元的股票，並將根據2021年1月4日的30天交易平均值向Be Social賣家發行相當於我們普通股35萬美元的股票。在截至2020年12月31日的年度內，某些可轉換票據持有人行使了全部或部分可轉換票據的權利，我們發行了1208955股普通股。截至2020年12月31日，我們有一張未償還的可轉換票據，截至本報告日期，尚未償還的本金總額為50萬美元，可轉換為128205股我們的普通股。截至2020年12月31日，我們有2,545,000美元的應付可轉換票據，這些票據在年底後轉換為我們普通股的663,155股。2020年6月9日，我們以每股5.25美元的收購價，以登記直接發行的方式發行了158萬股普通股。由於這些過去的發行和潛在的未來發行，您在本公司的所有權權益一直是，將來也可能是, 大大稀釋了。

我們普通股的市場價格一直不穩定，這些發行可能會導致我們普通股的價格繼續大幅波動。一旦以私募方式發行的限制性股票或向我們收購的公司的賣家發行的限制性股票可以自由交易，這些股東可能會決定出售他們持有的普通股，如果我們的股票交易清淡，這可能會對其市場價格產生實質性的不利影響。

我們可能需要籌集額外資本，並可能尋求通過進行一種或多種私募股權證券、可轉換為股權證券或債務證券的證券，或通過一種或多種此類融資選擇的組合來實現這一目標。這種額外證券的發行將進一步稀釋我們現有股東的股權權益，可能會大幅稀釋，並可能進一步加劇任何或所有上述風險。

C系列可轉換優先股擁有超級投票權，這可能會對我們的股東產生不利影響。

C系列可轉換優先股由Dolphin Entertainment LLC持有，Dolphin Entertainment LLC是O-Dowd先生擁有的一家實體。除法律另有規定外，C系列可轉換優先股的持有者只有在董事會獨立董事確定發生可選轉換門檻(如C系列指定證書所界定)時才有投票權。於2020年11月12日，董事會作出上述決定，C系列可換股優先股持有人(間接為O Dowd先生)有權就每股普通股享有三票的超級投票權，然後該持有人的C系列可換股優先股股份可轉換為C系列可換股優先股。截至2020年12月31日，C系列優先股可以轉換為我們普通股的3806,188股，持有者有權獲得11,418,565票，約佔我們有表決權證券的63%。C系列可轉換優先股的持有者有權在普通股股東有權投票的所有事項上作為一個類別一起投票。由於這些超級投票權，您的投票權將被稀釋。2020年11月12日，我們與O-Dowd先生簽訂了一項股票限制協議，禁止將C系列可轉換優先股轉換為普通股，除非董事會多數獨立董事投票取消這一限制。股票限制協議將在協議中規定的控制權變更時立即終止。

19

如果我們不能遵守納斯達克的上市要求，我們的股票可能會被摘牌，我們股票的交易價格、成交量和可銷售性可能會受到不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證，我們將能夠保持遵守納斯達克目前的上市標準，或者納斯達克將不會實施我們無法遵守的額外上市標準。2019年10月17日，我們收到了納斯達克的缺額通知，通知我們我們的普通股未能符合納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的1美元最低買入價，這是基於納斯達克通知日期前連續30個工作日的普通股收盤價。納斯達克通常提供6個月的初始治癒期。由於2020年的市場狀況，納斯達克決定將最低投標價格的合規期延長至2020年6月30日。因此，我們被要求在2020年12月28日之前重新獲得合規。為了重新獲得合規，我們普通股的最低投標價格必須在2020年12月28日之前的任何時候連續至少10天達到或超過每股1.00美元。2020年11月27日，我們實現了1比5的反向股票拆分，在連續10天的最低出價至少為1.00美元后，納斯達克通知我們，我們遵守了最低出價上市的要求。

未能遵守納斯達克上市要求可能會導致我們的股票從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的交易價格、成交量和可銷售性產生重大不利影響。此外，退市可能會對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力造成不利影響，或者導致投資者或員工失去信心。

計入看跌期權和或有對價可能會導致我們報告的結果發生變化。(所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映2020年11月27日生效的1：5反向股票拆分)

關於收購42West，我們授予賣家認沽權利，使我們在認沽協議規定的某些特定行使期(截至2020年12月)期間，以相當於每股46.10美元的收購價購買作為對價收到的最多237,419股普通股(包括從盈利對價中獲得的股份)。42West的賣家同意將看跌期權的到期日延長至2021年3月31日。截至本報告日期，賣家根據認沽期權總共行使了218,440股普通股。我們還購買了24,090股普通股，並可能以46.10美元的收購價從某些42West員工手中額外購買4050股普通股，這些員工在收購42West時獲得了我們的普通股，並將在2021年獲得與收益對價相關的額外股票。如果在四年內實現了某些財務目標，出售者還可以賺取高達307,692股普通股。Be Social的賣家在12月31日之前完成某些財務目標後，按30天交易往績平均數計算，最高可賺取相當於我們普通股30萬美元的收入。, 2023年。認沽權利和或有對價是我們普通股中的衍生工具，需要在每個報告期進行一定的公允價值計量。我們在綜合資產負債表中記錄認沽負債和或有對價負債的公允價值，並在綜合經營報表中記錄損益負債的變化。看跌期權和或有對價本質上是難以估值的。我們可能會在相關的定期公允價值計量中有很大的變異性，這將影響我們的經營業績，進而可能影響我們的股票價格。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.屬性

截至本報告日期，我們沒有任何不動產。對於我們的總部和內容製作業務，我們租賃了3,024平方英尺的辦公空間，租賃開始日期為2019年10月1日，位於佛羅裏達州珊瑚山牆33134號，Alhambra Circle，Suite1200,150Alhambra Circle，郵編：9,954美元，每月租金為9,954美元，按年上漲3%，並享受4個月的租金減免。租約將於2024年11月30日到期。

就我們的娛樂宣傳和營銷業務，我們租用了以下辦公空間：(I)12,505平方英尺，位於紐約第三大道600號23樓，郵編：NY 10016，月租67,735美元，每三年增加一次；(Ii)5,000平方英尺，位於37 West 17街道，5號紐約，NY 10010，月租20,833美元，按年上漲3.0%，2023年8月到期；(3)12,139平方英尺，位於加利福尼亞州洛杉磯，90067號Suite1840世紀公園東，基本租金為36,417美元(從2014年2月1日開始)，至2021年12月，年增長率為3%；(4)12,376平方英尺，位於馬薩諸塞州牛頓市教堂街55號，目前月租金為23,376美元，郵編：02458(V)紐約州布魯克林法院街32號，現時月租17,000元，按年加幅3%，於2026年2月28日期滿；及(Vii)4,505平方尺，位於加利福尼亞州洛杉磯阿拉米達街767號，郵編90021，月租16,488元，按年加幅3.0%，2025年1月期滿。我們相信，在可預見的未來，我們現有的設施足以滿足我們的運營需求。

項目3.法律訴訟

我們目前並沒有任何重大的法律程序，包括與正常業務過程中的索償有關的法律程序。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息與普通股持有者

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是DLPN。

根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2021年4月5日，大約有325名登記在冊的股東持有我們已發行和已發行的普通股。

最近出售的未註冊證券

無

公司購買股票證券

下表列出了截至2020年12月31日的季度內我們回購普通股的相關信息：

———————

⁽¹⁾

根據與42West賣家訂立的認沽協議所載條款及條件，若干此類賣家行使認沽權利，並促使吾等購買1,627股普通股，總金額為75,000美元，已於2021年1月支付。有關這些看跌期權協議的進一步討論，請參閲本年度報告中10-K表格中包含的經審計綜合財務報表的附註5。

項目6.精選財務數據

較小的報告公司不需要。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們已審計的歷史綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註包含在本截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K(本2020 Form 10-K)的其他部分。以下討論包括涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述，包括但不限於項目1A中描述的那些風險和不確定性。2020年的風險因素表10-K。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。見關於前瞻性陳述和項目1A的特別説明。本2020表格10-K中包含的每種情況下的風險因素。

概述

我們是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊，並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是DLPN。

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2020年8月17日，我們收購了Be Social Public Relations，LLC，一家加州有限責任公司，簡稱Be Social的所有已發行和未償還的會員權益。Be Social是一家總部位於洛杉磯的數字傳播集團，代表品牌和高度參與的數字影響力人士。作為收購Be Social會員權益的代價，我們同意於2020年8月17日向賣方艾莉森·格蘭特女士支付(I)150萬美元現金和69,907股我們的普通股，以及(Ii)於2021年1月4日發行我們的普通股，總價值35萬美元。如果在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內實現某些特定的財務業績目標，我們還可能支付高達80萬美元的額外對價，62.5%將以現金支付，37.5%將以普通股支付。格蘭特女士已經簽訂了一份僱傭協議，期限至2023年12月31日。

通過我們的子公司42West、The Door、Shore Fire和Be Social，我們為娛樂和酒店業的許多頂級品牌(包括個人和企業)提供專業的戰略營銷和宣傳服務。42West、The Door和Shore Fire在各自服務的行業的公關服務方面都是公認的全球領先者。Viewpoint為我們的營銷團隊增加了全方位的創意品牌和製作能力，Be Social通過其高度參與的社交媒體影響者花名冊提供數字溝通能力。Dolphin的傳統內容製作業務由艾美獎提名的首席執行官Bill O Dowd創立，已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列，主要針對家庭和年輕人市場。

我們已經建立了一個收購戰略，其基礎是確定和收購與我們現有的娛樂、宣傳和營銷服務以及內容製作業務相輔相成的公司。我們相信，數據分析和數字營銷等互補業務可以創造協同機會，提振利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標，並正與這些目標進行不同階段的討論。我們打算在2021年期間至少完成一筆收購，但不能保證我們會成功做到這一點，無論是在2021年還是完全不成功。

我們在兩個可報告的部門運營：我們的娛樂宣傳和營銷部門以及我們的內容製作部門。娛樂宣傳和營銷部門包括42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social，為客户提供多元化服務，包括公關、娛樂內容營銷、戰略營銷諮詢、數字營銷能力、創意品牌和營銷內容的內部製作。內容製作部門由Dolphin Films和Dolphin Digital Studios組成，專門從事數字內容和故事片的製作和發行。

2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)列為大流行，並繼續在美國全境傳播。新冠肺炎的爆發以及公共和私營部門為減少病毒傳播而採取的措施，如強制實施社會距離和命令在家工作、呆在家裏和原地避難，對我們的業務和對我們某些服務的需求造成了不利影響。我們的一家子公司經營食品和酒店業，該部門受到暫停或減少餐館和酒店運營的命令的負面影響。另一家子公司代表演員、導演和製片人等人才。這些客户的收入受到內容製作暫停或減少的負面影響。相反，全球的電視和流媒體消費以及對消費品的需求都有所增加。這些節目和產品的營銷收入在一定程度上抵消了上述部門收入的減少。我們已採取措施使我們的開支與我們收入的變化相一致。整個公司正在採取的措施包括凍結招聘、裁員、減薪和削減非必要支出。我們仍然相信，在我們駕馭一個快速變化的市場時，我們上面討論的戰略優勢將繼續幫助我們。新冠肺炎疫情的影響繼續對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響；但是，影響的程度將根據新冠肺炎對經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度而有所不同。

自2020年11月27日起，我們修改了修訂和重新修訂的公司章程，以實現1比5的反向股票拆分。普通股股份和每股金額已在以下管理層討論和分析中進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

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持續經營的企業

管理層得出的結論是，根據我們截至2020年12月31日的累積赤字、經常性虧損和營運資本赤字，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。此外，我們經營的行業受到新冠肺炎的負面影響(例如食品、酒店和人才公關)。2020年6月5日，我們出售了160萬股票，獲得了約760萬美元的收益。管理層正計劃通過額外出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券以及可用的銀行和非銀行融資，或這些融資選擇的組合來籌集任何必要的額外資金；然而，不能保證我們將成功籌集任何必要的額外資本或獲得貸款。任何此類發行我們普通股的額外股份或可轉換為我們普通股的證券都會稀釋我們現有股東的股權，可能會很大程度上稀釋。2020年4月，根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)設立的Paycheck保護計劃，我們獲得了五筆單獨的貸款，總額約為280萬美元。該公司於2020年8月17日收購的Be Social在收購前獲得了一筆3.04169美元的購買力平價貸款。這些貸款是無擔保的，根據工資保護計劃的要求，向貸款人申請某些支出金額(包括工資成本)時，可以免除全部或部分貸款。不能保證我們的貸款會被免除。如果我們不能通過出售普通股籌集額外資金, 如果本公司持有可轉換為普通股、債務證券、銀行和非銀行融資或此類融資證券的任何組合的證券，我們可能無法在這些綜合財務報表發佈後一年內繼續經營下去。

收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度裏，我們幾乎所有的收入都來自娛樂宣傳和營銷部門。娛樂宣傳和營銷部門的收入來自為名人和音樂家提供公關服務、為電影和電視連續劇提供娛樂和有針對性的內容營銷、為企業和公關提供戰略傳播服務、為酒店和餐館提供營銷服務和品牌戰略。此外，我們還從內容製作部門獲得收入，主要來自我們故事片的發行。MAX鋼和信得過。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日這兩個細分市場的總收入佔總收入的百分比：

娛樂宣傳與營銷

我們的收入直接受到現有客户的留住和消費水平以及我們贏得新客户的能力的影響。我們相信，我們擁有穩定的客户基礎，並通過推薦和積極招攬新業務，以及通過收購同行業內的新業務，繼續實現有機增長。我們的收入主要來自以下來源：(I)名人人才服務；(Ii)根據多年主服務協議提供的內容營銷服務，以換取固定的基於項目的費用；(Iii)個人參與娛樂內容營銷服務，期限一般為3至6個月；(Iv)戰略傳播服務；(V)參與特別活動(如美食節和酒水節)的營銷活動；(Vi)品牌營銷活動；(Vii)在品牌和社交媒體影響者之間安排戰略營銷協議；以及(Viii)營銷內容製作。對於這些收入來源，我們通過每月固定費用預付協議、按合同百分比收取的費用或基於項目的費用來收取費用。

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我們主要通過以下方式獲得娛樂、宣傳和營銷收入：

·

人才-我們從為表演者和藝人(包括奧斯卡、託尼和艾美獎獲獎電影、戲劇和電視明星、導演、製片人、名廚和格萊美獲獎錄音藝術家)創建和實施戰略溝通活動中賺取費用。我們在這一領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、演播室和/或網絡聯絡工作，以及活動和巡演支持。

·

娛樂營銷和品牌戰略-我們從為娛樂內容(包括戲劇電影、電視節目、DVD和VOD發行以及在線系列劇)提供營銷指導、公關諮詢和媒體戰略中賺取費用，這些內容來自所有主要製片廠以及從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影融資人、DVD發行商和其他實體的內容製作人。此外，我們還提供與電影節、美食節、酒水節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。作為我們服務的一部分，我們提供針對不同受眾量身定做的營銷和宣傳服務。我們還通過創意公關和創意品牌戰略為酒店和餐飲集團提供針對理想消費者的營銷方向。我們這類服務的客户包括大型製片廠、流媒體服務、獨立製片人以及領先的酒店和餐飲集團。我們預計，未來幾年，幾個大型關鍵客户增加的數字流媒體營銷預算將推動42West娛樂營銷部門的收入和利潤增長。

·

戰略傳播-我們通過為尋求創建、提高或重新定位其公眾形象的公司提供諮詢來賺取費用，主要是在娛樂業。我們相信，戰略傳播部門的增長將受到傳統和非傳統媒體客户對這些服務不斷增長的需求的推動，這些客户正在擴大他們在內容製作、品牌推廣和消費品公關部門的活動。我們預計，這種增長趨勢將在未來三到五年內持續。我們還幫助製片廠和電影製作人處理有爭議的電影，以及高調的個人處理敏感情況。

·

創意品牌和製作-我們為客户提供從概念創建到最終交付的創意品牌和製作服務。我們的服務包括品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術指導、劇本和版權保護、真人制作和攝影、數碼開發、視頻編輯和合成、動畫、混音和工程、項目管理和技術支持。我們預計，我們向娛樂和消費品行業的現有客户提供這些服務的能力，將增加我們的收入。

·

數字媒體影響力營銷活動-我們安排品牌和社交媒體影響力者之間的戰略營銷協議，包括有機活動和付費活動。我們還在活動中提供社交媒體激活服務，以及代表品牌客户進行編輯工作。我們的服務不僅限於我們自己的專屬影響者網絡，我們還管理針對特定人口統計數據和地點的定製活動，從構思到交付結果報告。我們預計，我們與社交媒體影響力人士的關係將使我們有能力向娛樂和消費產品行業的現有客户提供這些服務，並將增加我們的收入。

內容生產

項目開發及相關服務

我們有一個團隊，專門用一部分時間來確定劇本、故事處理和小説，以供獲取、開發和製作。這些腳本既可以用於數字製作，也可以用於電影製作。我們已經獲得了某些劇本的權利，我們打算在未來製作和發行這些劇本，但需要獲得資金。我們尚未決定是否會製作這些項目用於數碼、電視或戲劇發行。

我們的故事片系列包括：

·

楊布拉德，1986年曲棍球經典的更新版；

·

迷霧前的姐妹們，這部喜劇講述了兩個分居的姐妹在一次誤會後重新回到對方身邊的故事，導致其中一人不得不籌劃另一人的婚禮。

·

與他們的聯盟格格不入，這是一部愛情喜劇，在殘酷的夢幻足球世界裏，丈夫和妻子之間的對決；以及

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我們已經完成了每一部故事片的開發，這意味着我們已經完成了劇本，一旦獲得資金就可以開始前期製作。我們計劃通過第三方融資安排、國內發行預付款、預售和基於地點的税收抵免來為這些項目提供資金，如有必要，還可以出售我們的普通股、可轉換為普通股的證券、債務證券或這些融資選擇的組合；然而，不能保證我們能夠獲得製作任何一部故事片所需的融資。

費用

我們的費用主要包括：(1)直接成本；(2)銷售、一般和行政費用；(3)折舊和攤銷費用；(4)法律和專業費用；(5)工資費用。

直接成本包括與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的一定的服務成本，以及一定的製作成本。包括在直接成本中的是我們任何內容製作項目的無形減損。

銷售、一般和行政費用包括除工資、折舊和攤銷外的所有間接費用，以及作為單獨費用項目報告的法律和專業費用。

折舊和攤銷包括我們財產和設備的折舊以及無形資產和租賃改進的攤銷。

法律和專業費用包括支付給我們律師的費用、投資者關係顧問的費用、審計和會計費用以及一般業務顧問的費用。

工資費用包括工資、工資税和員工福利。

其他收入和支出

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，其他收入及開支主要包括：(1)債務清償損益；(2)收購成本；(3)認沽權利公允價值變動；(4)或有代價公允價值變動；(5)認股權證公允價值變動；(6)可轉換票據及衍生負債公允價值變動及(7)利息開支。在截至2020年12月31日的一年中，我們在Max Steel可變利息實體的解除合併方面也出現了虧損。

行動結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的收入如下：

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，娛樂宣傳和營銷收入減少了約100萬美元。這一下降是由於新冠肺炎及其對食品和酒店業以及人才部門的影響。政府下令減少或完全關閉餐廳內服務，導致我們的客户減少或暫停我們提供的服務。由於內容製作在2020年3月中旬至2020年7月期間暫停，我們的幾個人才客户要求在此期間暫停服務，直到重新開始製作。

與2019年12月31日相比，在截至2020年12月31日的一年中，來自內容製作的收入增加了0.02萬美元。內容製作部門的收入目前來自於MAX鋼或相信，分別於2016年和2013年上映的故事片，以及我們的電影接近正常營收週期的尾聲。

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2019年8月23日，我們與印刷和廣告貸款的貸款人簽訂了收入分享協議，並同意放棄90萬美元的未來國內分銷收入，以換取在協議日期支付和全額償還印刷和廣告貸款70萬美元，包括應計利息。我們預計未來不會從國內分銷中獲得任何可觀的收入MAX鋼.

費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的運營費用如下：

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度總支出減少了約250萬美元。這一減少與下面描述的變化有關。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度直接成本減少了約250萬美元。Viewpoint的直接成本主要是可歸因於其每個項目的生產成本的成本。直接成本的下降主要是由於新冠肺炎導致Viewpoint的收入減少，以及42West的直接客户成本降低，以及新冠肺炎業務放緩的影響。

截至2020年12月31日止年度，內容製作分部應佔直接成本為0.05萬美元，主要歸因於劇本成本減值。2019年，與內容製作部門相關的直接成本約為80萬美元。2019年，內容製作部門的直接成本主要包括#年資本化製作的減值。MAX鋼由於達成協議，未來所有國內電影收入最高可達90萬美元，將直接撥給印刷和廣告貸款的債權人，以清償上述貸款。我們評估資本化生產成本，以確定資本化生產成本的公允價值是否低於賬面價值。根據管理層對年內最終收入的估計。MAX鋼，資本化生產成本60萬美元被確定高於公允價值，並在截至2019年12月31日的年度內減值。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了約100萬美元。這一增長與2019年12月收購的Shore Fire的全年銷售、一般和行政費用以及2020年8月收購的Be Social的四個月銷售、一般和管理費用直接相關。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度折舊和攤銷無形增加了0.08萬美元。這一增長與2019年12月收購的Shore Fire和2020年8月收購的Be Social的無形資產攤銷直接相關。

截至2020年12月31日的年度，法律和專業費用比截至2019年12月31日的年度減少了約40萬美元，這主要是由於審計費用和某些法律費用的減少。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度工資支出減少了約70萬美元。為了應對新冠肺炎導致的業務放緩，在截至2020年12月31日的一年中，部分員工的工資被削減。這一減少被包括Shore Fire和BE Social Payroll費用在內的部分抵消。

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其他收入和支出

在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得主要與Max Steel VIE有關的330萬美元債務清償收益。2020年2月20日，生產服務協議的貸款人確認，Max Steel VIE沒有欠他們任何債務。我們重新評估了我們作為MAX Steel VIE的主要受益者的地位，並得出結論，我們不再是Max Steel VIE的主要受益者。因此，我們解除了Max Steel VIE的合併，並在截至2020年12月31日的年度內記錄了大約150萬美元的解除合併虧損。關於我們對主要受益人地位的分析，請參閲本年度報告10-K表中其他部分所載綜合財務報表的附註14(可變利益實體)，以進一步討論我們對主要受益人地位的分析。

如前所述，在截至2019年12月31日的一年中，我們同意交換至多90萬美元的未來國內收入MAX鋼這筆款項用於償還印刷品和廣告貸款，並記錄了70萬美元的清償債務收益。

收購成本主要包括與我們收購相關的法律、諮詢和審計成本。截至2020年12月31日的年度收購成本與2020年8月收購Be Social相關。截至2019年12月31日的年度的收購成本主要包括與我們於2019年12月收購Shore Fire相關的成本。

與42West收購相關的看跌期權的公允價值在收購當日記錄在我們的資產負債表上。認沽權利的公允價值在每個資產負債表日期計量，任何變化都記錄在我們的綜合經營報表上。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，看跌期權的公允價值變動分別為170萬美元和280萬美元。

與我們收購Door和Be Social相關的或有對價的公允價值分別於2018年7月5日和2020年8月17日記錄在我們的資產負債表上。相關或有對價的公允價值是在每個資產負債表日期和我們的綜合業務表上記錄的任何變化來計量的。在截至2020年12月31日的一年中，我們錄得虧損0.06萬美元。截至2019年12月31日止年度的或有對價公允價值變動為收益約20萬美元，與或有對價公允價值變動有關。

我們為2020年發行的某些可轉換票據選擇了公允價值選項。2019年林肯公園筆記的嵌入式轉換功能符合衍生品標準。這些票據的公允價值和嵌入的轉換功能在每個資產負債表日期重新計量，任何變化都記錄在我們的綜合經營報表上。截至2020年12月31日的年度，可轉換票據和嵌入轉換功能的總公允價值增加了50萬美元，而截至2019年12月31日的年度，可轉換票據的公允價值和嵌入轉換功能的公允價值減少了10萬美元。可換股票據價值的減少並無歸因於特定於工具的信貸風險，因此，公允價值變動的所有收益均記入淨收入內。

與2019年和2020年林肯公園應付可轉換票據和系列I型權證一起發行的權證，分別在發行時最初按公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值經常性重新計量，每個認股權證負債的估計公允價值變化確認為其他收入或支出。這些認股權證的公允價值在截至2020年12月31日的年度增加了約30萬美元，在截至2019年12月31日的年度減少了約20萬美元。

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與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年的利息支出和債務攤銷減少了約40萬美元，這主要是由於在截至2020年12月31日的年度內轉換為普通股的可轉換本票。有關這些應付票據的進一步討論，請參閲流動性和資本資源。

所得税優惠

截至2020年12月31日的年度，我們的所得税優惠為10萬美元，而截至2019年12月31日的年度，我們的所得税優惠為40萬美元。這兩個年度所得税優惠的主要組成部分是對被收購公司的遞延税項負債的估值免税額的釋放。

截至2020年12月31日，我們有大約4650萬美元的淨營業虧損結轉用於美國聯邦所得税目的，將於2028年開始到期。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損有無限期，不會到期。此外，我們有大約2640萬美元的淨運營虧損結轉用於佛羅裏達州所得税目的，將於2029年到期，加州淨運營虧損結轉約1490萬美元，將於2032年到期，約390萬美元，約430萬美元的紐約州淨運營虧損結轉，將於2038年到期，約390萬美元的紐約市淨運營虧損結轉，將於2038年到期，約60萬美元的伊利諾伊州淨運營虧損結轉的一部分可能會到期，然後才能用於減少未來的所得税負擔。

在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。我們認為，遞延税項資產更有可能無法實現，因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別記錄了1910萬美元和1650萬美元的淨估值撥備。

淨虧損

根據5619,969股已發行加權平均股票，淨虧損約為190萬美元，或每股虧損0.35美元，基於截至2020年12月31日的年度，淨虧損約為6,382,937股已發行加權平均股票，每股虧損約0.58美元。淨虧損約為230萬美元，或每股虧損0.70美元，基於截至2019年12月31日的年度，基於3,304,585股已發行加權平均股票，約為每股1.20美元，基於截至2019年12月31日的年度，基於4,285,101股已發行加權平均股票。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的淨虧損分別與上述因素有關。

流動性和資本資源

現金流

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金流為150萬美元。我們大約190萬美元的淨虧損包括非現金項目，如債務清償收益和負債公允價值變化，總淨額約為130萬美元，導致運營中使用的現金流量為60萬美元。這被大約100萬美元的營業資產和負債的變化所抵消，這主要是因為Door and Viewpoint公司年底完成的項目的應收賬款增加。截至2019年12月31日的年度，用於經營活動的現金流為290萬美元。我們大約230萬美元的淨虧損包括非現金項目，如負債公允價值的變化，總淨金額約為30萬美元，導致運營中使用的現金流量為260萬美元。這被大約30萬美元的營業資產和負債變化所抵消。

截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的現金流量為140萬美元，主要涉及(I)支付收購Shore Fire的遞延現金對價30萬美元，(Ii)支付約100萬美元，扣除為收購Be Social收購而獲得的現金和購買的固定資產0.08美元。截至2019年12月31日止年度，投資活動中使用的現金流約為90萬美元，主要涉及購買Shore Fire的約80萬美元，扣除收購的現金後的淨額，以及用於購買固定資產的約10萬美元。

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截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金流約為860萬美元，而截至2019年12月31日的年度為40萬美元。截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的現金流主要包括：(I)50萬美元用於償還聯合銀行的信貸額度；(Ii)向聯合銀行支付30萬美元的定期貸款本金和利息；(Iii)160萬美元用於根據已行使的認沽權利購買我們的普通股；(Iv)30萬美元，包括為觀點公司支付的對價的最後一期；(V)190萬美元用於償還到期的可轉換票據，包括向關聯方董事會成員Leslee Dart支付70萬美元；(Vi)作為遞延現金代價分期支付給Shore Fire賣方的代價80萬美元；(Vii)2020年6月通過登記直接發售出售普通股所得760萬美元，以及(Viii)應付可轉換票據所得360萬美元。相比之下，截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金流約為40萬美元，而截至2018年12月31日的年度為320萬美元。截至2019年12月31日的年度用於融資活動的現金流主要包括：(I)淨償還與以下項目有關的債務10萬美元MAX鋼(Ii)230萬美元，用於根據行使的認沽權利購買我們的普通股；(Iii)30萬美元，包括為Viewpoint支付的第二和第三期對價；(Iv)第二期對價，金額為80萬美元；(V)支付給42West員工的最後一期對價，以了結僱傭合同中的控制權變更條款，金額為40萬美元；(Vi)2019年10月通過公開募股出售普通股所得的190萬美元；(Vii)應付可轉換票據收益210萬美元及(Viii)非可轉換票據收益30萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們可用於營運資金的現金分別約為790萬美元和220萬美元，這還不包括作為紐約辦事處備用信用證抵押品的70萬美元，以及分別約300萬美元和1560萬美元的營運資金赤字。

我們的淨虧損、來自運營的負現金流和營運資本赤字，以及截至2020年12月31日的累計赤字約為9800萬美元，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們的經審計的合併財務報表包含在這份2020 Form 10-K表中，不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。在這方面，管理層正計劃通過貸款和額外發行我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或這些融資選擇的組合來籌集任何必要的額外資金。不能保證我們會成功地籌集到更多的資金。這種增發普通股或可轉換為普通股的證券的發行將進一步稀釋我們現有股東的股權，可能會很大程度上稀釋。我們目前擁有幾個劇本的權利，我們打算在獲得融資的情況下製作和發佈這些劇本。我們可能會為這部作品賺取製片人和管理費。不能保證這樣的生產會在未來一段時間內釋放，或者費用會實現。

我們的子公司經營的行業受到了政府強制要求的原地避難、呆在家裏和在家工作的命令的不利影響，這是新型冠狀病毒新冠肺炎的結果。在2020年4月19日至2020年4月23日期間，根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)設立的Paycheck保護計劃，我們簽訂了五項單獨的貸款協議，獲得了總計約280萬美元的資金。該公司於2020年8月17日收購的Be Social在收購前獲得了304169美元的購買力平價貸款。這些貸款是無擔保的，根據Paycheck Protection Program的要求，在向貸款人申請某些支出金額(包括工資成本)時，可以免除全部或部分貸款。不能保證我們在這些貸款下的義務會被免除。

此外，我們還有大量的債務。我們目前沒有足夠的資產在到期時全額償還這些債務，如果我們無法償還、延長或再融資此類債務，我們的可用現金流可能不足以維持我們目前的運營。截至2020年12月31日，我們的總債務約為1090萬美元，總股東權益約為1970萬美元。截至2020年12月31日的總債務中，約有150萬美元是與42West收購相關的看跌期權的公允價值，賣家可能行使也可能不行使。截至2020年12月31日的總債務中，約有310萬美元與收到的PPP貸款有關，如果向貸款人申請主要與工資成本有關的合格支出，這些貸款可以免除。

如果我們不能產生足夠的現金來償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如出售資產、重組或為債務再融資，或尋求額外的債務或股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法實施這些補救措施，而我們的債務可能會影響我們繼續作為一家持續經營的企業運營的能力。

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融資安排

印刷品和廣告貸款

2016年8月12日，海豚電影公司(Dolphin Films)的全資子公司海豚麥克斯鋼鐵控股有限公司(Dolphin Max Steel Holdings LLC)簽訂了一項貸款和擔保協議，即P&A貸款，提供了一筆1450萬美元的非循環信貸安排，該貸款於2017年8月25日到期。這筆貸款沒有得到任何其他海豚實體的擔保，麥克斯鋼鐵控股公司持有的唯一資產是這部電影的版權。這筆貸款還得到了存款賬户中的125萬美元和450萬美元的第三方擔保的擔保，其中海豚同意支持62萬美元。信用貸款的收益用於支付我們的故事片在國內發行的部分P&A費用，MAX鋼。2017年，貸款人將125萬美元存入存款賬户，第三方擔保人支付了450萬美元以減少貸款餘額。償還這筆貸款的本意是從以下項目產生的收入中償還MAX鋼在美國。MAX鋼沒有產生足夠的資金在到期日之前償還貸款。2019年8月23日，我們與貸款人簽訂了一項收入分享協議，根據該協議，他們有權獲得下一筆90萬美元的國內分配收入MAX鋼以換取P&A貸款的全額付款和清償。在截至2019年12月31日的年度內，我們確認了與本收入分享協議相關的70萬美元債務清償收益。

生產服務協議

2014年間，MAX Steel可變利益實體(或MAX Steel VIE)，與融資和生產相關而創建MAX鋼，簽訂了一項1040萬美元的貸款協議，以生產MAX鋼。這筆貸款的部分擔保是在主要攝影和税收優惠開始之前簽訂的國際發行協議。該協議載有將在2015年實現的還款里程碑，但沒有達到，因此，在2016年1月31日到期日或電影上映之前，滙豐私人銀行(英國)有限公司的違約率為每年8.5%的應計利息。由於電影發行的延遲，Max Steel VIE無法支付部分預定付款，根據協議條款，Max Steel VIE按違約利率計入160萬美元的利息。這部電影於2016年10月14日在美國影院上映，在美國上映後開始向國際發行商交付。於二零二零年二月二十日，本公司接獲生產服務協議貸款人通知，Max Steel VIE不欠貸款人任何債務。因此，在截至2020年12月31日的一年中，該公司記錄了330萬美元的債務清償收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的合併資產負債表上與生產服務協議相關的餘額分別為0和330萬美元。

42西信貸額度

2018年3月15日，42West與北卡羅來納州聯合銀行(BankUnited，N.A.)就循環票據項下的循環信貸額度協議簽訂了一項商業貸款協議(該貸款協議)。循環信貸額度於2020年3月15日到期，未償還餘額的利息為銀行的最優惠利率加0.25%的年利率。循環信貸額度的最高可支取金額為230萬美元。票據項下的未償還金額由42West的當前和未來庫存、動產紙、賬户、設備和一般無形資產擔保。2018年3月28日，根據與42West賣家達成的看跌期權協議，我們從信貸額度安排中提取了169萬美元，購買了36,659股我們的普通股。2020年2月20日，由於預期將信用額度轉換為定期貸款，我們部分償還了50萬美元的信用額度。2020年3月31日，我們將信用額度轉換為1,200,390美元的三年期定期貸款。截至2019年12月31日，我們資產負債表上記錄的貸款未償還餘額為1700390美元。

定期貸款

2020年3月31日，42West和The Door作為共同借款人，與北卡羅來納州聯合銀行簽訂了一項商業貸款協議，將42West授信額度1,200,390美元的餘額轉換為三年期貸款。定期貸款的利率比貸款人的最優惠利率高出0.75%，2023年3月15日到期。截至2020年12月31日，定期貸款餘額為900,292美元。

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定期貸款包含慣常的肯定契約，包括關於保持最高債務與總淨值之比至少4.0：1.0的契約，以及根據定期貸款中規定計算的財政年終審計的最低固定費用覆蓋率為1.06倍。此外，貸款期限包含慣常的負面契約，包括那些在某些例外情況下限制42West和42West產生額外債務、授予留置權、進行貸款、投資或某些收購或簽訂某些類型協議的能力的那些契約，以及那些限制42West產生額外債務、授予留置權、進行貸款、投資或某些收購或簽訂某些類型的協議的契約。一旦發生違約事件，銀行可以加快貸款的到期日，並宣佈未償還的本金餘額和應計但未支付的利息立即到期和應付。在42West和Door破產的情況下，這些未償還的金額將自動到期並支付。42West和Door可以提前償還定期貸款項下的任何未償還金額，而不會受到懲罰。該行尚未根據42West和Door截至2020年12月31日的年度財務報表，對債務契約的合規性進行年度測試。根據我們的計算，我們認為，截至2020年12月31日的一年，我們沒有遵守某些債務契約。因此，我們將900,292美元的全部定期貸款餘額歸入我們的綜合資產負債表中的流動負債。

本票

不可轉換票據

2019年11月5日，我們發行了一張金額為35萬美元的期票，發行兩年後到期。我們可以在最初六個月後預付這張期票，沒有違約金。這張期票的年利率為10%。

2018年12月10日，我們同意將2012年發行的本金餘額30萬美元、應計利息192,233美元的無擔保本票換成2023年12月10日到期的492,233美元的新無擔保本票。這張期票的年利率為10%，並規定從2019年1月15日起每月償還本金和利息10,459美元。本票可以在到期前的任何時間償還，不收取違約金。

2017年11月30日，我們發行了一張金額為20萬美元的本票，最初於2021年1月15日到期，現已延期至2022年1月15日。我們可以隨時預付這張期票，不收取違約金。這張期票的年利率為10%。

2017年6月14日，我們發行了40萬美元的本票，兩年後到期。我們同意將到期日延至2021年6月14日，我們可以在最初6個月後預付這張期票，不收取任何違約金。這張期票的年利率為10%。

截至2020年12月31日，我們的流動負債餘額(扣除債務貼現)為846,749美元，非流動負債餘額為426,645美元，與我們綜合資產負債表上這些應付票據相關的應計流動負債利息為8,273美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們支付了132,264美元與這些票據相關的利息，並在我們的運營報表上記錄了131,750美元的利息支出。

可轉換票據

2020年公允價值可轉換票據

2020年1月3日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂了一項證券購買協議，發行了本金為130萬美元的可轉換本票，購買價為120萬美元，連同認股權證，以每股3.91美元的行使價購買最多41,518股我們的普通股。證券購買協議規定，如果在證券購買協議的第二、第四和第六個月未支付本金餘額，則在證券購買協議的第二個、第四和第六個月的每個紀念日發行認股權證，以購買最多41,518股我們的普通股。因此，我們在2020年3月4日、5月4日和7月3日發行了認股權證，購買了最多41,518股普通股，包括2020年1月3日發行的認股權證，統稱為2020年林肯公園權證。2020年林肯公園鈔票的原始發行折扣為10萬美元，除非發生違約事件，否則不計息。2020年林肯公園票據可隨時轉換為我們普通股的股票，初始轉換價格等於(A)每股5.25美元和(B)以下兩者中的較低者：(I)我們普通股在適用轉換日期的最低盤中銷售價格和(Ii)我們普通股在連續12個交易日(包括緊接轉換日期之前的交易日)內三個最低收盤價的平均值，但在任何情況下都不低於每股3.91美元。2020年林肯公園鈔票將於2022年1月3日到期。2020年林肯公園鈔票的收益用於償還Pinnacle鈔票，如下所述。2020年7月14日和8月17日，林肯公園分別將可轉換本票本金餘額中的360,000美元和400,000美元分別轉換為82,192和89,989股, 分別以4.35美元和4.45美元的收購價出售我們的普通股。

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2020年1月3日，關於上述與林肯公園的證券購買協議，我們與林肯公園簽訂了一份註冊權協議，根據該協議，我們同意向林肯公園登記根據可轉換本票的條款轉換為我們普通股的任何股票，前提是我們決定在自注冊權協議之日起的六個月內向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交轉售登記聲明。

2020年3月4日，我們向第三方投資者發行了本金為50萬美元的可轉換本票，獲得了50萬美元。我們還發行了認股權證，以每股3.91美元的收購價購買最多2萬股我們的普通股。可轉換本票的年利率為8%，2030年3月4日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權進行轉換，收購價為每股普通股3.91美元。

2020年3月25日，我們向第三方投資者發行了本金為56萬美元的可轉換本票，扣除1萬美元的交易成本和原始發行折扣後，收到了50萬美元。該公司還發行了10,000股與本次應付可轉換票據相關的普通股。可轉換本票的到期日為2021年3月25日，可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權進行轉換，收購價為每股普通股3.90美元。在2021年1月13日和27日，票據持有人兑換了28萬美元，本金總額為56萬美元，獲得了143,588股我們的普通股。

截至2020年12月31日，我們合併資產負債表上的流動負債和非流動負債餘額分別為58萬美元和947293美元。由於可轉換本票公允價值的變動，我們在綜合營業報表衍生負債公允價值變動項下記錄了534,627美元的虧損。在截至2020年12月31日的年度內，我們支付了29,370美元的利息，並記錄了32,658美元的利息支出，這是我們與這些按公允價值應付的可轉換票據相關的綜合運營報表。

具有分叉轉換特徵的可轉換票據

2019年5月20日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂了一項證券購買協議，併發行了本金為110萬美元的可轉換本票，購買價為100萬美元，這裏稱為2019年林肯公園票據，連同認股權證，以每股10.00美元的行使價購買最多27,500股我們的普通股。證券購買協議規定，如果在證券購買協議的第二、第四和第六個月未支付本金餘額，則在證券購買協議的第二、第四和第六個月的每個月發行認股權證，以購買最多27500股我們的普通股。因此，我們分別在2019年7月23日、2019年9月20日和2019年11月20日發行了認股權證，購買最多27,500股我們的普通股，包括2019年5月20日發行的認股權證，統稱為2019年林肯公園權證。2019年林肯公園票據的原始發行折扣為10萬美元，除非發生違約事件，否則不計息。2019年林肯公園票據可隨時轉換為我們普通股的股票，初始轉換價格等於(A)每股25.00美元和(B)(I)我們普通股在適用轉換日期的最低盤中銷售價格和(Ii)我們普通股在連續12個交易日(包括緊接轉換日期前一個交易日)的三個最低收盤價的平均值中的較低者。2019年林肯公園鈔票將於2021年5月21日到期。2019年林肯公園票據包含一項條款，即如果我們在2019年林肯公園票據發行後180天內出售股權證券，則重新定價固定轉換價格。2019年10月21日，我們依據公開發行的方式發行了54萬股普通股，收購價為每股3.91美元。就其本身而言, 2019年林肯公園票據的固定轉換價格調整為3.91美元。在2020年2月3日、2月13日、2月27日和3月4日，林肯公園都通知我們，他們將把2019年林肯公園票據中的25萬美元轉換為我們的63873股普通股。2020年6月2日，林肯公園通知我們，他們將把2019年林肯公園票據的剩餘10萬美元轉換為我們普通股的25550股。2020年6月5日，他們使用無現金行權公式行使了所有2019年林肯公園認股權證，並獲得了75403股我們的普通股。

2020年可轉換債券

2020年12月1日，我們向一位投資者發行了本金為25萬美元的可轉換本票，獲得了25萬美元。可轉換本票的年利率為10%，2022年12月1日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，其收購價基於我們普通股每股90天的平均收盤價。

2020年10月26日，我們向一位投資者發行了本金為50萬美元的可轉換本票，並收到了50萬美元。可轉換本票的年利率為10%，2022年10月26日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，其收購價基於我們普通股每股90天的平均收盤價。

33

2020年9月11日，我們向一位投資者發行了本金為50萬美元的可轉換本票，並收到了50萬美元。可轉換本票的年利率為10%，2022年9月11日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在票據持有人的選擇權中隨時以我們普通股每股30天平均收盤價為基礎的收購價進行轉換。

2020年3月18日，我們向兩名第三方投資者發行了兩張本金分別為12萬美元和7.5萬美元的可轉換本票。這些票據的利息為年息10%，將於2022年3月18日到期。每張可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，收購價為每股普通股3.90美元。

截至2020年12月31日，我們在合併資產負債表上可轉換票據標題下的非流動負債餘額為1,445,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們支付了29,378美元的利息，合併資產負債表上其他流動負債的應計利息餘額為11,973美元，並在與這些2020年可轉換本票相關的合併運營報表上記錄了41,350美元的利息支出。

2019年可轉債

2019年10月11日，我們向第三方投資者發行了本金為50萬美元的可轉換本票，獲得了50萬美元。可轉換本票的年利率為10%，於2021年10月11日到期。可轉換本票和任何應計利息的餘額可隨時按票據持有人的選擇權轉換，收購價基於我們普通股每股30天的平均收盤價，但不低於每股2.50美元。2020年6月5日，票據持有人轉換了可轉換本票的本金餘額和應計利息，並以每股2.55美元的收購價發行了197,874股我們的普通股。

2019年9月25日，我們向第三方投資者發行了本金為25萬美元的可轉換本票，收到了25萬美元。可轉換本票的年利率為10%，於2021年9月25日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在任何時候在票據持有人的選擇權上轉換，收購價基於我們普通股的30天平均收盤價，但不低於每股2.50美元。2020年6月5日，票據持有人轉換了可轉換本票的本金餘額和應計利息，並以每股2.55美元的收購價發行了98,937股我們的普通股。

2019年8月12日，我們發行了702,500美元的可轉換本票，以換取與董事會成員、42West賣家Leslee Dart行使的15,239股看跌期權相關的15,239股普通股。可轉換本票的年利率為10%，於2020年8月12日到期。可轉換本票和任何應計利息的餘額可隨時按票據持有人的選擇權進行轉換，收購價基於我們普通股每股30天的平均收盤價。在2020年9月24日和11月4日，我們分別支付了50萬美元和283,438美元，包括應計利息和某些費用，完全滿足了應付可轉換票據的要求。

2019年7月9日，我們向第三方投資者發行了本金為15萬美元的可轉換本票，收到了15萬美元。可轉換本票的年利率為10%，於2021年7月9日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在任何時候在票據持有人的選擇權上轉換，收購價基於我們普通股的30天平均收盤價，但不低於每股2.50美元。2020年1月12日，票據持有人轉換了可轉換本票的本金餘額，並以每股2.95美元的收購價發行了50,865股我們的普通股。

2019年3月25日，我們向第三方投資者發行了本金為20萬美元的可轉換本票，獲得了20萬美元。可轉換本票的年利率為10%，於2021年3月25日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在任何時候在票據持有人的選擇權上轉換，收購價基於我們普通股的30天平均收盤價，但不低於每股2.50美元。2020年1月1日，票據持有人轉換了可轉換本票的本金餘額，並以每股2.90美元的價格發行了69,204股我們的普通股。

截至2020年12月31日，我們沒有2019年可轉債的未償還餘額。在截至2020年12月31日的年度內，我們支付了122,732美元的利息，記錄了70萬美元的利息支出，包括債務攤銷，這是我們與2019年可轉換票據的有益轉換相關的綜合運營報表。

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2018年可轉債

2018年7月5日，根據同日簽署的證券購買協議，我們向Pinnacle Family Office Investments，L.P.(Pinnacle)發行了本金為150萬美元的8%擔保可轉換本票，此處稱為Pinnacle Note。我們用Pinnacle Note的收益為公司收購Door提供資金。我們在頂峯票據下的債務主要是通過對Door和Viewpoint資產的留置權來擔保的。Pinnacle Note於2020年1月5日到期。Pinnacle Note包含一項條款，如果我們在Pinnacle Note未償還的任何時候以低於轉換價格的價格出售股權證券，則重新定價轉換價格。2019年10月21日，我們根據公開發行的方式發行了54萬股普通股，收購價為每股3.90美元。因此，Pinnacle Note的轉換價格調整為3.91美元。2019年12月4日，Pinnacle將價值297,936美元的Pinnacle Note轉換為76,121股普通股。

在2020年1月5日，也就是Pinnacle票據到期日，我們向Pinnacle支付了1,231,678美元，包括29,614美元的應計利息，以完全償還Pinnacle票據。在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了與Pinnacle Note相關的有益轉換功能的債務攤銷，金額為0.07萬美元。

2017年可轉債

2017年，我們簽訂了認購協議，根據認購協議，我們發行了本金總額為62.5萬美元的無擔保可轉換本票，每張票據的條款基本相似。可轉換本票於2020年第三季度到期，每張年利率為10%。可轉換本票的本金和任何應計未付利息可由各自的票據持有人按以下價格轉換為我們的普通股：(I)持有者提交轉換通知之日我們普通股的90天平均收盤價，或(Ii)如果我們的普通股進行了符合條件的發售(定義見可轉換本票)，則為我們普通股每股公開發行價的95%。2020年6月15日，2017年25萬美元的可轉換債務和2905美元的應計利息被轉換為84,302股普通股；2020年6月17日，75,000美元的2017年可轉換債務和333美元的應計利息被轉換為24,802股普通股；2020年6月30日，50,000美元的2017年可轉換債務被轉換為15,873股普通股；2020年7月1日，兩筆總額為100,000美元的票據被轉換為32,802股普通股；2020年6月30日，2017年的可轉換債務中的25萬美元和2,905美元的應計利息被轉換為84,302股普通股；2020年6月17日，75,000美元的可轉換債務和333美元的應計利息被轉換為24,802股普通股我們將截至2020年12月31日的年度與2017年可轉換債務總額55萬美元的轉換相關的有益轉換功能記錄為債務攤銷。

截至2020年12月31日，我們沒有2017年任何可轉換債券的未償還餘額。在2020年，我們支付了29,154美元的利息，記錄了24,917美元的利息支出，並在我們的綜合運營報表上記錄了與2017年可轉換債務轉換相關的有益轉換功能，總金額為550,000美元。

2020年註冊直銷產品

2020年6月5日，我們以註冊直接發行的方式向某些機構投資者發行並出售了總計160萬股我們的普通股，收購價為每股5.25美元。股票的發售是根據我們之前向證券交易委員會提交的表格S-3中當時有效的擱置登記聲明進行的。在扣除相關的發行費用和開支後，我們從發行和出售普通股中獲得了大約760萬美元的收益。

2019年公開募股

2019年10月21日，在承銷的登記公開發行中，我們以每股3.91美元的公開發行價出售了54萬股普通股。扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，2019年公開募股的淨收益約為190萬美元。

關鍵會計政策、判斷和估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、判斷和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。

35

此外，新冠肺炎疫情的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而，吾等已根據吾等於報告日期所掌握的事實及情況，對若干會計事項作出適當的會計估計，包括壞賬準備、商譽賬面值及其他無形資產。我們未來對新冠肺炎爆發規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對我們未來報告期的財務報表產生實質性影響。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且若合理使用的不同估計，或合理可能發生的會計估計變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為，以下關鍵會計政策反映了編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。

商譽

截至2020年12月31日，與收購42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire和Be Social相關，我們的合併資產負債表上有19627,856美元的商譽餘額，管理層已將其分配給娛樂宣傳和營銷部門。這一金額包括與BE Social收購相關的臨時商譽餘額1,555,030美元，以及根據Shore Fire購買協議進行的營運資本調整124,836美元，這兩項調整都是在截至2020年12月31日的年度內進行的。我們根據FASB ASC第350號，無形資產和其他(ASC 350)對商譽進行會計處理。ASC 350要求每年對商譽進行減值審查，如果情況表明可能出現減值，則更頻繁地進行審查。如果我們認為存在減值指標，我們會在每年第四季度或更頻繁地評估商譽。這些指標可能包括但不限於(1)法律因素或商業環境的重大不利變化，(2)意想不到的競爭，或(3)監管機構的不利行動或評估。

我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如果我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行商譽減值量化測試。這項減值測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。我們使用收入或貼現現金流法和市場法(利用可比公司數據)相結合的方法來估計我們報告單位的公允價值。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則報告單位存在商譽減值，並計入減值損失。

我們認為，新冠肺炎對我們經營的某些行業的不利影響可能是商譽可能減值的一個指標。因此，我們根據評估日期的現有資料更新了我們的估計和假設，對商譽的賬面價值進行了減值測試，並確定沒有必要進行減值調整。如前所述，新冠肺炎疫情的全面影響尚不得而知，無法合理估計。我們未來對新冠肺炎疫情對我們業務影響程度的評估可能會導致未來報告期的商譽減損。

租契

2019年1月1日，我們通過了ASU 2016-02租賃(主題842)，要求租賃產生的所有資產和負債在我們的合併資產負債表中確認。本公司採用了這一新的會計準則，自2019年1月1日起生效。2018年7月，FASB增加了一種可選的過渡方法，我們在採用新標準時選擇了該方法。這使我們能夠確認和衡量截至2019年1月1日的租約，而無需重複比較信息。此外，我們選擇在新標準中應用過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許我們推進歷史租約分類。

我們在租約開始日確定一項安排是否為租約。除了我們的租賃協議外，我們還審查潛在嵌入租賃義務的所有重要新供應商安排。與經營租賃相關的資產餘額在我們合併資產負債表的使用權(ROU)資產中列示。與經營租賃相關的流動和非流動餘額在我們的合併資產負債表上以租賃負債的形式在各自的分類中列示。

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租賃負債的確認基於採用採用日現有租賃的截至2019年1月1日的增量借款利率折現的剩餘固定租賃付款的現值，或2019年1月1日之後簽訂的租賃的租賃日的增量借款利率折現的剩餘固定租賃付款的現值。ROU資產乃根據租賃負債(經於生效日期或之前支付予出租人的任何租賃付款(即預付租金)及吾等招致的初步直接成本而調整)計算，並不包括從出租人收取的任何租賃優惠。對於經營性租賃，租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。本公司將其租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行會計處理，因此兩者都包括在綜合資產負債表中確認的租賃負債的計算中。

收入確認

2018年1月1日，我們通過了ASU第2014-09號《來自與客户的合同收入(主題606)》。應用這一指導方針，當承諾的商品或服務轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。我們的收入主要來自以下來源：(I)名人人才服務；(Ii)根據多年主服務協議提供的內容營銷服務，以換取固定的基於項目的費用；(Iii)個人參與娛樂內容營銷服務，期限一般為3至6個月；(Iv)戰略傳播服務；(V)參與特別活動(如美食節和酒水節)的營銷活動；(Vi)品牌營銷活動；(Vii)在品牌和社交媒體影響者之間安排戰略營銷協議；以及(Viii)營銷內容製作。對於這些收入來源，我們通過每月固定費用預付協議、按合同百分比收取的費用或基於項目的費用來收取費用。

我們娛樂、宣傳和營銷部門的收入包括提供專業服務的費用和由客户報銷的直接費用賬單。費用通常是按直線或按月確認的，因為我們的服務是由我們的客户消費的，這與此類合同的履行比例大致相同。由客户報銷的直接成本被計入沒有加價的直通收入。我們簽訂合同，規定第三方費用。我們通常在這些類型的安排中充當代理，只根據我們履行合同所產生的費用確認收入，而不包括沒有記錄在我們的綜合業務表上的第三方成本。為數字營銷製作的內容的收入在向客户滿意交付時確認。我們還與一批社交媒體影響力人士簽訂管理協議，並從社交媒體影響力人士賺取的收入中獲得一定比例的報酬。由於這些合同的短期性質，履約義務通常在合同簽訂時完成並確認收入。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。按公允價值計量的資產和負債是根據投入在市場上是否可觀察到以及投入可觀察到的程度來分類的。投入泛指市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，包括對風險的假設。可觀察到的投入是基於從獨立於我們公司的來源獲得的市場數據。不可觀察到的輸入反映了我們基於在這種情況下可獲得的最佳信息而做出的假設。公允價值層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個大的級別，定義如下：

我們在資產負債表上使用公允價值層次結構中被歸類為3級的投入來攜帶某些衍生金融工具。

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可轉換票據及認股權證

根據FASB ASC 815,2019年林肯公園權證、2020年林肯公園權證和第一系列權證均被確定為衍生負債。在我們的綜合資產負債表上，每一項都被歸類為長期負債。它們均在發行時最初按公允價值計量，其後在每個報告期按公允價值經常性重新計量，公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他收入或支出。這些權證使用Black-Scholes模擬估值模型進行估值。該模型利用我們的普通股票價格和特定的3級投入來考慮在他們各自的生命週期內發生某些事件的概率。

我們根據ASC 825，金融工具的公允價值選擇權，核算已發行和未償還的2020年公允價值可轉換票據，如下所述。該等票據均為債務金融工具宿主，內含嵌入特徵及/或期權，否則須由債務宿主分拆，並確認為獨立衍生負債，須遵守ASC 815規定的初始及其後定期估計公允價值計量。儘管如此，ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內，向金融工具提供公允價值選擇權(FVO)，其中金融工具最初按發行日期的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值經常性重新計量。此外，根據ASC 825-10-45-5的要求，估計的公允價值調整被確認為其他全面收益(OCI)的組成部分，公允價值調整部分歸因於特定於工具的信用風險的變化，公允價值調整的剩餘金額在合併經營報表中確認為其他收入(費用)。關於我們2020年的公允價值可轉換票據，其他收入(費用)部分在淨收益內的合併運營報表中一行列示，因為公允價值的變化都不能歸因於工具特定的信用風險。有關FVO選擇和2020年公允價值可轉換票據的進一步討論，請參閲我們隨附的合併財務報表附註11-應付票據和附註13-公允價值計量。

經常性和非經常性估計公允價值計量是主觀的，受到估值模型(包括我們的普通股價格)和某些第3級投入(包括關於我們普通股價格的估計波動性的假設)、我們的股息率、未來攤薄交易的可能性和時機(如果適用)以及基於美國國債收益率的無風險利率的影響。這些假設的變化可能會對估計公允價值產生重大影響。

賣權

關於收購42West，吾等與42West的每一位賣方訂立認沽協議，授予彼等權利(但無義務)促使吾等購買合共237,419股其股份，作為其42West的會員權益的代價，包括從賺取代價賺取的股份的認沽權利。根據42West在2017年的運營結果，賣家賺取了額外的對價。2018年1月，我們還與某些42West員工簽訂了看跌期權協議，授予他們權利(但不是義務)，讓我們購買他們在2017年4月和2018年7月收到的總計28,140股股票，以及那些從賺取對價中賺取的股票。我們已同意在看跌期權協議規定的某些特定行權期內以每股46.10美元的價格購買股票，直至2021年3月。在截至2020年12月31日的年度內，我們購買了41,486股普通股，併為行使的看跌期權支付了約160萬美元的現金，其中包括2019年行使的看跌期權支付的275,000美元。截至2020年12月31日，我們欠42West的賣家560,900美元，因為他們行使了看跌期權，但沒有支付。

我們使用Black-Scholes期權定價模型，它包含了市場上不可觀察到的重要投入，因此代表了ASC820中定義的3級衡量標準。用於衡量看跌期權公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己的假設，市場參與者將利用這些假設對看跌期權進行估值。認沽權利最初於認沽協議日期計量，其後於每個資產負債表日以資產負債表日之間的公允價值變動計量，並在經營報表中記為損益。

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或有對價

2018年7月5日，作為與The Door前成員合併協議的一部分，我們同意以16.25美元的收購價支付至多307,692股普通股，如果在四年內實現某些調整後的淨收入目標，將支付至多200萬美元的現金。如果調整後的淨收入目標實現，或有對價首先以普通股支付，最後賺取的200萬美元或有對價以現金支付。2020年8月17日，作為與Be Social前成員的購買協議的一部分，我們同意支付最高80萬美元的溢價，其中62.5%將以現金支付，37.5%將以普通股支付，如果在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內實現某些特定的財務業績目標，我們將以普通股支付。

為了評估或有對價，我們使用了蒙特卡洛模擬模型，該模型包含了市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準。用於計量或有對價公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將用於或有對價估值的假設的假設。或有對價最初是在合併(The Door)和收購(Be Social)之日(2018年7月5日和2020年8月17日)計量的，隨後在每個資產負債表日期計量，資產負債表日之間公允價值的變化在營業報表中記為損益。

所得税

我們報告截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度有效税率分別為(7.7%)和(25.4%)。由於財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異，我們已經遞延了資產和負債的税項。截至2020年12月31日，出於美國聯邦所得税的目的，我們有大約46,494,000美元的淨營業虧損結轉。我們認為，遞延税項資產更有可能無法實現，截至2020年12月31日和2019年12月31日，已分別錄得19,107,000美元和16,451,955美元的淨估值撥備，導致該遞延税項賬户減少。

近期會計公告

有關最近會計聲明的討論，請參閲本2020年10-K表格其他部分包括的經審計合併財務報表的附註3。

表外安排

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有任何表外安排。

關於前瞻性陳述的特別説明

本2020 Form 10-K中的某些陳述包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息符合1933年“證券法”(修訂)第27A條或“證券法”(修訂本)第21E條和1934年“證券交易法”(修訂版)第21E條的含義，受這些條款創建的避風港的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的計劃、目標、陳述和意圖的陳述，不是歷史事實，通常通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”、“將會”等詞彙來識別，儘管一些前瞻性陳述有不同的表達方式。您應該意識到，本文中包含的前瞻性陳述代表管理層當前的判斷和預期，但我們的實際結果、事件和業績可能與前瞻性陳述中的結果、事件和表現大不相同。具體地説，這份2020年的Form 10-K包含有關以下方面的前瞻性陳述：

·

具有挑戰性的經濟對我們營銷服務的需求、我們客户的財務狀況以及我們的業務或財務狀況的影響；

·

這些風險和不確定性包括新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響以及遏制其傳播的措施，包括社會距離努力和對企業、社交活動和旅行的限制，未能實現新冠肺炎疫苗接種活動的預期好處以及由此對經濟、我們的客户和對我們服務的需求造成的影響，這可能會沉澱或加劇其他風險和不確定性。

·

與我們在關鍵會計估計中做出的假設相關的風險，包括與經濟疲軟影響相關的假設的變化；

39

·

如果我們被要求確認減值費用或其他與會計相關的不利發展，可能會產生不利影響；

·

我們對從收購中獲得的潛在利益和協同效應的期望；

·

我們期望為客户提供廣泛的相互關聯的服務，這種戰略對我們未來盈利和增長的影響，以及我們對由此產生的市場地位的信念；

·

我們對競爭優勢的信念；

·

我們對幾個主要大客户增加電影營銷預算的預期，以及這種預算增加對我們娛樂、宣傳和營銷部門未來幾年收入和利潤的影響；

·

我們打算聘用新的個人或團隊，他們現有的業務和人才名冊可以增加業務的收入和利潤，以及我們對此類額外招聘對我們收入和利潤增長的影響的預期；

·

我們對娛樂宣傳和營銷部門的增長動力、這種預期增長趨勢的時機及其對整體收入的影響的信念；

·

我們打算在不久的將來擴展到電視製作領域；

·

我們相信42West，The Door，Shore Fire，Viewpoint和Be Social的技能和經驗可以轉移到相關的商業部門，我們打算擴大我們在這些領域的參與；

·

我們打算擴大和多樣化我們的電影和數字內容組合，以及我們對實現這種增長和多樣化戰略的信念；

·

我們的信念是，我們將戰略重點放在內容上，並創造創新的內容分發戰略，這對我們在行業中的競爭地位、資本使用、增長和長期股東價值產生了影響；

·

我們計劃平衡每個項目的財務風險和商業成功的可能性；

·

我們有選擇地尋求互補性收購以加強我們的競爭優勢、規模和增長的意圖，我們相信此類收購將創造協同機會，增加利潤和現金流，以及我們對此類收購時機的預期；

·

我們對未來網絡連續劇在網絡平臺上的製作、發佈和廣告所產生的未來現金流和收入的預期，以及收到此類現金流和收入的時間；

·

我們對未來故事片和數碼項目的製作和發行時間的預期，我們為這些項目獲得融資的意圖，以及我們的目標人口統計數據；

·

我們打算在未來的電影和數碼製作中使用我們購買的劇本；

·

我們希望通過貸款、額外出售普通股、可轉換為普通股的證券、債務證券或多種融資方式的組合來籌集資金；

·

我們對我們所參與的訴訟的結果的信念，這些訴訟是在正常業務過程中產生的；以及

·

我們打算實施改進，以解決財務報告內部控制的重大弱點。

這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受風險、不確定性和假設的影響。我們希望提醒讀者，某些重要因素可能已經並可能在未來影響我們的實際結果，並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能阻礙我們實現目標，並導致前瞻性陳述背後的假設和實際結果與那些前瞻性陳述中表達或暗示的假設大不相同的最重要因素包括但不限於以下因素：

·

我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；

·

我們的淨虧損歷史和盈利能力；

·

我們的鉅額債務以及我們獲得額外融資或償還現有債務的能力；

·

新冠肺炎事件對我們業務和運營的影響；

·

我們有能力實現我們所進行的收購的預期收益，包括協同效應、擴大相互關聯的服務產品、增長和增加收入；

·

我們能夠準確預測客户對我們提供相關服務的差異化業務模式的接受程度；

40

·

我們有能力根據我們的增長戰略和預期時間表成功識別和完成收購，並實現這些收購的預期效益；

·

我們有能力準確解讀數字媒體和電影業的趨勢和預測未來需求；

·

我們在定期貸款中遵守條款和契約的能力；

·

我們保持符合納斯達克上市要求的能力；

·

我們有能力獲得購買力平價貸款的寬恕；

·

娛樂或娛樂營銷行業可能對我們的運營和創收能力產生負面影響的不利事件、趨勢和變化；

·

流失了相當數量的娛樂宣傳和營銷客户；

·

主要客户按預期增加營銷預算的能力；

·

我們有能力繼續成功地識別和聘用新的個人或團隊，這些人或團隊將提供增長機會；

·

我們招聘新員工或團隊的戰略是否會對我們的收入和利潤產生積極影響，這是不確定的；

·

傳統和非傳統媒體客户缺乏對戰略傳播服務的需求，這些客户正在擴大其在內容製作、品牌和消費品公關部門的活動；

·

我們未來的網絡連續劇和電影的商業成功的不可預測性；

·

不利影響娛樂業以及網絡和電影行業的廣告、製作和發行收入的經濟因素；

·

對餐飲業和酒店業產生不利影響的經濟因素，如新冠肺炎全球爆發帶來的經濟因素；

·

我們有能力識別、製作和開發滿足行業和客户需求的在線數字娛樂和電影；

·

行業內對人才和其他資源的競爭，以及我們以優惠條件與人才簽訂協議的能力；

·

我們有能力吸引和/或保留42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire高度專業化的服務，併成為社會高管和員工以及我們的首席執行官；

·

以優惠條件獲得投資者融資；

·

我們有能力充分解決財務報告內部控制方面的重大弱點；以及

·

關於未決訴訟結果的不確定性。

上述重要因素列表並不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出它們。此外，您應查閲公司披露的其他信息(例如，在我們提交給證券交易委員會的其他文件或公司新聞稿中)，瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素。有關可能影響本公司經營業績、財務狀況和流動性的因素的更多信息，請參閲本2020年度10-K表格的第I部分，第1A項，風險因素。我們在本2020 Form 10-K表格中所作的任何前瞻性陳述，僅在該陳述發表之日發表，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新此類陳述的義務。我們不能保證這樣的前瞻性陳述將被證明是正確的。本報告中提及或包括在我們提交給證券交易委員會的其他定期報告中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素髮生或發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務和我們未來的財務業績產生重大不利影響。對本期和任何前期業績的比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而且只應被視為歷史數據。

我們在本報告之後所作的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本報告中包含或隨附的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本報告中或隨附的此類展望或其他前瞻性陳述。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

41

項目8.財務報表和補充數據

本報告要求的財務報表從F-1頁開始，列在本報告末尾，如下所示：

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

管理層關於披露控制和程序有效性的報告

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對下文所述財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

我們有責任根據交易法規則13a-15(F)的定義，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制旨在根據美國公認的會計原則，為對外財務報表的可靠性提供合理保證。

財務報告的內部控制有其固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

42

在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這符合交易法規則13a-15(C)的要求。這種評價所依據的框架載於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為《內部控制與綜合框架》的報告(2013年框架)(《COSO報告》)。我們得出的結論是，根據我們的評估，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是以下重大弱點：

·

我們確定了以下與實體級別控制環境相關的設計缺陷，包括風險評估、信息和通信以及監控控制。

-

沒有記錄在案的欺詐風險評估或風險管理監督職能。

-

沒有文件化的流程來監控和補救內部控制中的缺陷。

·

我們認定，對會計流程的某些方面(包括對會計核對、複雜交易、收入確認和日記帳分錄的文件化審查)的審查和批准不充分，因此被視為內部控制的重大弱點。具體而言：

-

沒有書面的期末程序來分析複雜的交易，包括業務合併和收入確認，以及有文件記錄的會計對賬和日記帳分錄的批准。

·

我們注意到會計流程中的以下職責分工不充分，我們認為這是我們內部控制的一個重大弱點：

-

一個人可以將供應商添加到主供應商文件中。此人還可以訪問保存在安全位置的公司支票簿。

財務報告內部控制重大缺陷的彌補

為了彌補財務報告內部控制的重大缺陷，我們將在董事會的指導下，在2021財年繼續實施以下改進措施：

·

我們的董事會打算審查2006年發佈的COSO？財務報告內部控制-小型上市公司指南，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息和溝通以及監測。基於這一框架，董事會計劃在假設成本效益關係的情況下，根據需要實施控制。此外，我們的董事會計劃評估更新的2013年COSO？內部控制綜合框架的關鍵概念，因為它提供了一種將內部控制應用於任何類型的實體的手段。

·

我們已經與第三方顧問達成協議，從2021年第一季度開始，該協議將幫助我們分析複雜的交易和適當的會計處理。

·

我們正在加強對月底結賬程序的記錄。

·

加強對職責分工的控制。

對控制和程序有效性的限制

一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。我們不期望我們的披露控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或相關政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

43

內部控制的變化

在截至2020年12月31日的年度內，我們實施了以下程序，以彌補內部控制中的一些重大弱點：

·

我們聘請了一支會計團隊，並將子公司的會計職能整合到一個辦事處。我們打算將會計對賬和日記帳分錄的某些職責和文件審批分開，並將分析複雜交易、業務合併和收入確認的文件程序分開。

·

我們對所有子公司的會計軟件和科目表進行了標準化，但Be Social除外，我們正在這樣做。

我們既不是加速申報機構，也不是大型加速申報機構，正如交易法下的規則12b-2所定義的那樣，我們不會在本2020 Form 10-K表格中包含我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據S-K規則第308(B)項，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所核籤。

第9B項。其他信息

第3.02項股權證券的未登記銷售

2020年10月26日和12月1日，我們分別與兩名認可投資者簽訂了本金分別為50萬美元和25萬美元的可轉換本票。可轉換本票的利息年利率為10%，自發行之日起兩年到期。票據持有人可以在可轉換本票到期日之前的任何時間，使用公司普通股的90天往績交易平均價轉換本金餘額和任何應計利息。

上述證券，包括轉換本票後可發行的普通股股份，由本公司根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D第506條所規定的豁免註冊規定，向投資者發售、發行及出售。投資者向本公司表示，它是證券法下第501(A)條規定的經認可的投資者，它出於投資目的收購此類證券。

44

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息參考我們提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書，在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並以引用方式併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息參考我們提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書，在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並以引用方式併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息參考我們提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書，在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並以引用方式併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息參考我們提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書，在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並以引用方式併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息參考我們提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書，在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並以引用方式併入本文。

45

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件：

(一)財務報表

本2020年10-K表格包含的財務報表見第8項。

(2)財務報表附表

沒有。

(3)展品

在下面的展品索引中標識的展品被包括在此或通過引用併入。

展品索引

46

47

48

簽訂管理合同或補償計劃或安排。

*附表(及類似附件)已根據S-K規例第601(B)(2)項略去。本公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本。

項目16表格10-K摘要

沒有。

49

簽名

根據1934年交易法第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

50

財務報表索引

海豚娛樂公司
經審計的合併財務報表

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

海豚娛樂公司

佛羅裏達州珊瑚山牆

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Dolphin Entertainment，Inc.(The Company)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的兩年內每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量。，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司因經營而出現經常性虧損，於2020年12月31日錄得累計虧損及營運資金赤字，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中描述。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

F-2

可轉換應付票據及認股權證

如綜合財務報表附註3、11及13所述，本公司於2020年根據ASC 825公允價值期權選擇發行的若干可換股票據入賬。金融工具，並將與某些可轉換票據一起發行的可拆卸權證作為負債進行核算。為了確定可轉換票據的適當會計處理，需要對嵌入特徵進行評估，以得出可轉換票據是否符合公允價值期權選擇的標準。用於確定可轉換票據公允價值的估值模型包括管理層判斷的投入，包括波動率和貼現率的估計。在確定可拆卸認股權證的適當分類時，必須評估其特點，包括其結算條款，以得出該等認股權證是否應計入一項負債的結論。截至2020年12月31日，該公司根據公允價值期權入賬的可轉換票據為150萬美元，認股權證負債為45萬美元。

由於評估工具特性及運用管理層在估計可換股票據公允價值時所涉及的會計架構及判斷，故將可換股票據及可拆卸認股權證的會計及可換股票據估值確認為一項重要審計事項。這需要審計師高度的判斷力，並在執行審計程序時付出更大的努力，包括讓擁有專門技能和知識的評估專業人員參與進來。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

·

利用具備複雜金融工具會計專業技能及知識的專業人士，協助評估管理層對可轉換票據及認股權證條款的詮釋是否合理，以及管理層應用權威會計指引的適當性。

·

通過將其與債務協議、股票價格和股票登記簿進行比較，測試管理層在估值中使用的源數據的準確性。

·

利用在估值方法和方法方面具備專業技能和知識的人員協助：(I)評估評估可轉換票據公允價值所用方法的適當性；(Ii)評估某些重大假設(如波動率和貼現率)的合理性；以及(Iii)制定一系列獨立估計，並將其與管理層確定的可轉換票據公允價值進行比較。

或有對價的公允價值

如綜合財務報表附註5及13所述，本公司記錄了一項負債，代表兩項收購的或有代價的公允價值，該負債應在特定未來期間實現特定財務業績目標時支付。截至2020年12月31日，或有對價負債餘額為53萬美元。釐定或有代價公允價值所用的估值模式包括管理層須作出判斷的投入，包括年度資產波動率、折現率及對未來業績的預測。

由於管理層在估計負債公允價值時做出的重大估計和判斷，我們將或有對價的估值確定為一項重要的審計事項。這需要核數師高度判斷，並在評估公允價值估計和假設的合理性時付出更多努力，包括讓具有專業技能和知識的估值專業人員參與。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

·

通過將預測與被收購方的歷史結果和相關行業數據進行比較，評估對未來業績的預測的合理性。

·

利用在估值方法及方法方面具備專業技能及知識的專業人士，協助(I)評估所用估值模型的適當性；及(Ii)評估若干重大假設(包括波動率估計及折現率)的合理性。

F-3

商譽減值評估

如綜合財務報表附註3所述，本公司於2020年12月31日的綜合商譽為1,960萬美元，已分配給其報告單位。本公司每年進行商譽減值測試，並在全年監測商譽的潛在減值指標。該公司得出結論，其某些報告單位發生了觸發事件，並在2020年第一季度進行了中期減值測試。減值商譽的評估涉及報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。管理層使用市場法和收益法相結合的方法估計其報告單位的公允價值。在市場法下，報告單位的公允價值是使用業內可比公司的市場多重假設來估計的。在收益法下，採用了貼現現金流方法，其中包括：(I)管理層的估計和假設，如貼現率、終端增長率、收入、運營成本和現金流的預測；(Ii)與一般經濟和市場狀況有關的假設，包括新冠肺炎疫情帶來的不確定性；(Iii)對計劃中的業務和運營戰略的考慮。

我們已將某些報告單位的商譽估值確定為一項重要的審計事項。我們作出決定的主要考慮因素是，減值分析中使用的估計和假設難以檢驗，需要審計師做出重大判斷，包括評估未來市場狀況和新冠肺炎疫情的影響。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的評估專業人員。

為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

·

本報告旨在評估管理層在收益法中使用的假設的合理性，包括：(I)評估預計收入和運營成本與近期業績相比的合理性；(Ii)評估一般經濟和市場狀況，包括新冠肺炎疫情對管理層的假設(例如廣告公司的增長和娛樂業的增長)的影響；以及(Iii)測試估值模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性。

·

測試管理層對公司報告單位的估計公允價值與公司整體指示市值的對賬。

·

(I)評估估值方法的適當性，(Ii)評估若干假設(包括選擇指引上市公司)的合理性，並將若干假設與市場法所用的現有市場數據及收益法所用的貼現率作基準比較，及(Iii)評估市場法的市盈率及控制溢價的應用的合理性，以協助：(I)評估估值方法的適當性；(Ii)評估若干假設(包括選擇指引上市公司)的合理性；及(Iii)評估市場法的市盈率及控制溢價的應用的合理性。

/s/bdo USA，LLP

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州邁阿密

2021年4月15日

F-4

海豚娛樂公司和子公司
合併資產負債表
截至2020年12月31日和2019年12月31日

(續)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

海豚娛樂公司和子公司
合併資產負債表(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

海豚娛樂公司和子公司
合併業務報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

海豚娛樂公司及其子公司
現金流量表合併報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度