美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

截至 財年：2020年12月31日

或

對於 從到 的過渡期

佣金 文檔號001-32698

管理 資本投資公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(914) 630–7430

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

不適用

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 ，每股票面價值.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天；註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為7,578,370美元。

截至2021年4月14日，註冊人已發行普通股536,649,910股，面值0.001美元。

管理 資本投資公司和子公司

索引

($ 千，不包括每股和每股金額)

有關前瞻性陳述的説明

本 Form 10-K年度報告以及我們不時做出的其他書面和口頭陳述可能包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“計劃”、“將”、“ ”預測、“項目”、“打算”、“估計”和其他類似含義的詞語來識別。 人們可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別它們。 可以通過嚴格地與歷史或當前事實無關來識別它們。 我們可以通過使用諸如“預期”、“計劃”、“將”、“ ”預測、“”項目“”、“打算”、“估計”和其他類似含義的詞語來識別前瞻性陳述。這些聲明可能 涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類聲明 ，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同。這些因素 可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的 。任何前瞻性陳述都不能保證，未來的實際結果可能大不相同。

這些 聲明僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括標題為“風險因素”的 部分中的風險和下面列出的風險，其中任何風險都可能導致我們或我們行業的實際 結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、 績效或成就大不相同。這些風險包括(例如) 但不限於：

本 列表並不是可能影響我們任何前瞻性陳述的所有因素的詳盡列表。這些因素和其他因素應仔細考慮 ，讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述 是基於管理層在陳述發表之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們沒有義務 更新前瞻性陳述。儘管我們 相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

本10-K表格年度報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為準確的現有信息 。它通常基於非證券發行或經濟分析目的 的行業和其他出版物。我們沒有審查或包括所有來源的數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性 信息受相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何 估計所附帶的額外不確定性。因此，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

如本年度報告中所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“MGT”和“公司” 均指MGT Capital Investments，Inc.及其子公司。

本年度報告中列出的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的10-K表格中的所有 美元金額均以千元為單位， 每股金額除外。

第 部分I

項目 1.業務

公司是特拉華州的一家公司，成立於2000年。Mgt最初於1977年在猶他州註冊成立。MGT由母公司及其全資子公司MGT瑞典AB組成。Mgt的公司辦公室位於北卡羅來納州的羅利市。

加密貨幣 礦業業務

行業 摘要

比特幣 是世界公認的加密貨幣，可以在加密貨幣交易所進行交易並轉換為主要法定貨幣。 加密貨幣是一種交換媒介，通過一個分散的分佈式分類帳系統進行交易並在其中記錄， 稱為“區塊鏈”。區塊鏈是通過按時間順序添加事務構建的，這些事務被分組到 個塊中。每個新區塊都需要先解決一個數學問題，然後才能確認並添加到區塊鏈中。 用於解決這些數學問題的處理能力是通過哈希率或每秒哈希數(“H/s”)來衡量的。 這些問題的複雜性(也稱為挖掘難度)隨着網絡哈希率的增加而增加。

比特幣 挖掘需要使用定製設計和編程的專用集成 電路(“ASIC”)計算機(也稱為“挖掘機”)來解決這些複雜的數學問題。比特幣礦工通過執行這些計算並將交易塊添加到區塊鏈分類賬，在 比特幣區塊鏈網絡上執行至關重要的功能。 礦工在區塊鏈添加區塊成功後，將獲得固定數量的比特幣獎勵；礦工還可以 獲得網絡交易費的補償。

有關比特幣、區塊鏈和加密貨幣的其他 信息可在www.Bitcoin.org等公開教育資源上找到。

我們的 運營

加密貨幣 挖掘

在2019年初對其比特幣開採業務進行審查後，我們決定整合我們在公司擁有和管理的設施中的活動 。這一戰略的核心是在佐治亞州拉斐特購買土地，並在2019年第二季度簽訂有利的電力合同 。這座佔地數英畝的房產毗鄰一座公用事業變電站，可獲得超過20兆瓦(Mw)的低成本電力。

截至2020年12月31日和2021年4月15日， 公司分別擁有位於佐治亞州拉斐特的約669名Antminer S17 Pro比特幣礦工和649名Antminer S17 Pro比特幣礦工。所有礦工都是從Bitmaintech Pte購買的。新加坡有限公司(“Bitmain”)， ，總計算能力約為30 Ph/s。Bitmain承認存在製造缺陷，再加上維修設施不足，導致我們大約一半的礦工需要維修或更換。該公司的 礦工被安置在三個改裝的海運集裝箱中。該公司目前的電力負荷估計在1.0 兆瓦以下。整個設施，包括土地，兩臺2500KVA三相變壓器，採礦集裝箱和礦工，都歸 MGT所有。由於本公司目前只使用部分建成的可用電力負荷，因此正在探索增長 並維持現有業務的方法，包括但不限於進一步的設備銷售、向其他比特幣礦商租賃空間、 以及籌集資金收購最新一代的礦工。

在建立公司擁有和管理的設施之前，我們通過第三方託管 安排進行比特幣開採操作。我們還與第三方投資者簽訂了管理協議，投資者據此購買了採礦硬件 ，我們既獲得了採礦作業管理費，又獲得了淨營業利潤的一半。2019年3月， 我們達成和解協議，終止了我們在華盛頓的託管協議，並轉讓了其現場採礦資產的所有權 ，以全額支付77美元的未償還託管服務費。2019年8月和9月，我們終止了與第三方投資者的所有管理 協議，2019年12月，我們終止了在科羅拉多州 和俄亥俄州的最終剩餘主辦安排。

比特幣 和區塊鏈概述

比特幣是一種數字資產，由基於數學的開源協議平臺 使用加密安全(“比特幣網絡”)發行和傳輸。比特幣網絡是一個在線的點對點用户網絡 ，它託管公共區塊鏈交易分類賬和源代碼，這些源代碼構成了管理比特幣網絡的加密和基於數學的 協議的基礎。沒有單一實體擁有或運營比特幣網絡，比特幣網絡的基礎設施由分散的用户羣 集體維護。比特幣可用於支付商品和服務，也可按比特幣交易所或個人點對點最終用户對最終用户交易確定的匯率轉換為 法定貨幣，如美元。

比特幣 以分散的方式在區塊鏈上存儲或反映在每個比特幣網絡用户的計算機上。 區塊鏈記錄現有所有比特幣的交易歷史記錄，並通過交易的透明報告， 允許比特幣網絡驗證每個比特幣與擁有它的數字錢包之間的關聯。比特幣網絡 和比特幣軟件程序可以解釋區塊鏈，以確定區塊鏈中列出的參與比特幣網絡交易的任何數字錢包 的確切比特幣餘額(如果有)。

比特幣網絡是去中心化的，不依賴政府當局或金融機構來創造、傳播 或確定比特幣的價值。相反，比特幣是由比特幣網絡協議按照嚴格的、眾所周知的發行時間表通過“挖掘” 流程創建和分配的。比特幣的價值取決於比特幣在比特幣交易市場(以及私人點對點交易中)的供求情況，以及接受比特幣的商家數量。 由於比特幣交易可以通過任何用户的比特幣軟件廣播到比特幣網絡，而且比特幣可以在沒有中介或第三方參與的情況下進行轉移 ，因此比特幣上的直接點對點交易只有很小的交易成本 第三方服務提供商(如比特幣交易所和第三方支付處理服務)可能會 對處理交易以及比特幣與法定貨幣之間的轉換(或促進轉換)收取高額費用。

礦工 將大量資源投入採礦。鑑於比特幣網絡設定的目標難度越來越大，礦工 必須持續投資於昂貴的挖掘硬件，以獲得足夠的處理能力以具有競爭力的速率進行散列。

比特幣 是一種數字資產，它不是法定貨幣(即由中央銀行或國家、超國家或準國家組織支持的貨幣)，也不受硬資產或其他信貸的支持。因此，比特幣 的價值取決於各種市場參與者通過交易對比特幣的估值。

比特幣的供應量是有限的。一旦產生2100萬比特幣，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，流通中的比特幣約為1900萬枚，佔比特幣總供應量的90%。在比特幣協議中有一個事件 稱為比特幣減半(“減半”)，即挖掘區塊時提供的比特幣減少50%。HARVING 計劃每210,000個區塊發生一次，或者説大約每四年發生一次，直到達到2100萬比特幣的最大供應量 。最近的一次減半發生在2020年5月，修訂後的獎勵支出為每區6.25比特幣。

如果 哈希率穩定，減半會減少網絡生成的新比特幣數量。雖然其效果是限制了 新比特幣的供應，但對已發行比特幣的總量沒有影響。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的總體需求而上漲或下跌 。如果比特幣的價格在下一次減半後保持不變， 公司的收入將減少50%，對利潤的負面影響要大得多。

加密貨幣市場在受歡迎程度和市場規模方面都增長迅速。這些市場包括本地、國內和國際市場 ，產品和參與者的範圍不斷擴大。美國證券交易委員會(“SEC”)、 和世界各地的其他政府機構正在評估加密貨幣市場，並可能在該市場內製定新的規則 以保護投資者，此類規則可能導致對我們普通股的收購、 所有權、持有、出售、使用或交易進行限制。

戰略

Mgt的 戰略是監督其位於佐治亞州拉費耶特的比特幣礦工的運營。該公司目前的重點是增加自由現金流，長期目標是擴大采礦業務。

競爭

我們的 行業非常新，變化迅速，不斷創新。我們面臨着激烈的競爭，包括來自 公司的競爭，這些公司比我們更早進入該領域，擁有更好的資本，擁有垂直集成的商業模式。 其中一些公司是我們的供應商。我們競相吸引、吸引和留住在區塊鏈和加密貨幣挖掘領域受過良好教育且技術嫻熟的人員。

我們 與BitFury Group Limited和Bitmain Technologies Ltd等垂直整合的公司競爭，這些公司同時從事礦機的設計和分銷以及加密貨幣挖掘。我們還與其他許多從事加密貨幣開採的公司競爭，其中一些公司的運營成本或資金成本可能比MGT更低。

僱員

目前，公司及其子公司有2名全職員工。我們的員工都沒有工會代表，我們相信 我們與員工的關係很好。

可用的 信息

管理人員 在www.mgtci.com上維護網站。公司在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交材料後，在合理可行的情況下，儘快免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，包括對上述報告的任何修訂。這些材料以及 我們的商業行為和道德準則也可通過我們的公司網站www.mgtci.com獲取。本年度報告的副本位於美國證券交易委員會的公共資料室，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。有關公共資料室操作 的信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。公眾也可以從證券交易委員會的網站下載這些材料，網址是：http://www.sec.gov.對我們的商業行為準則和道德規範 的任何修改和豁免都將發佈在我們的公司網站上。本公司不會將mgtci.com 上包含的信息作為本年度報告的一部分。

第 1A項。風險因素

本年度報告中對我們業務和運營的討論 應與下面列出的風險因素一起閲讀。它們 描述了我們現在或可能面臨的各種風險和不確定性。這些風險和不確定性，加上本報告其他地方描述的其他 因素，有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、 現金流、戰略或前景產生重大和不利的影響。任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測 這些風險或估計它們可能影響我們財務業績的程度。下面描述的每一種風險都可能 對我們證券的價值產生不利影響。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截至本年度報告的日期 (除非指定其他日期)，我們不承擔根據未來發展 更新或修改聲明的義務。

公司從運營中獲得的收入有限，因此可以對我們的前景進行評估。公司的前景 必須考慮到在不斷變化的行業中建立新業務時經常遇到的風險、費用和困難 。不能保證公司能夠在可預見的未來 實現盈利運營(如果有的話)。

公司已經確定了幾個可能影響我們未來運營和結果的特定風險領域：

與我們的業務相關的風險

我們 的商業成果和收入有限，如果沒有足夠的資金提供給我們，我們可能需要縮減運營 。

我們的 商業成果有限。從歷史上看，該公司沒有產生大量收入來支持其運營， 並且該公司不能確定收入是否足以在可預見的未來為運營提供資金。自成立以來，公司運營資金的主要來源一直是債務和股權融資。該公司還通過其比特幣業務賺取了有限的收入 。截至2020年12月31日，MGT的現金和現金等價物約為236美元。

公司可以通過債務或股權融資籌集額外資本，以實現其業務計劃目標。 管理層相信它可以成功獲得額外資本；但不能保證 公司能夠做到這一點。此外，不能保證募集的任何資金將足以使公司 實現盈利運營或繼續經營下去。在公司不成功的情況下，公司可能需要 縮減運營，並實施一項延長應付款或減少管理費用的計劃，直到籌集到足夠的額外資本 來支持進一步的運營。本公司還可以嘗試通過與合作伙伴或其他合作伙伴達成安排來獲得資金，這些安排可能要求本公司放棄本公司不會放棄的某些技術或產品的權利 。不能保證任何這樣的計劃都會成功。

公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的調整 。

公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，該報表考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。截至2020年12月31日，公司自成立以來已發生 重大運營虧損，並繼續產生運營虧損，累計虧損418,389美元。這些問題使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本年度報告中包含的合併 財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類 或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去的話 。

比特幣和其他管理比特幣和其他數字貨幣交易發行的加密和算法協議的進一步開發和接受 代表着一個新的快速變化的行業，受到各種難以評估的因素的影響 。比特幣開發或接受的放緩或停止可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

使用比特幣等數字貨幣購買和銷售商品和服務，以及收購數字貨幣作為投資，是採用基於計算機生成的 數學和/或加密協議的數字資產的快速發展的新行業的一部分。 使用比特幣等數字貨幣來買賣商品和服務，以及收購數字貨幣作為一種投資，這是一個使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的數字資產的新行業的一部分。比特幣是這個行業的一個重要組成部分，但並不是一個獨一無二的部分。這個行業的總體增長，尤其是比特幣的增長，受到高度不確定性的影響。影響該行業進一步發展的因素包括但不限於：

比特幣受歡迎程度或接受度的下降可能會對我們的運營結果產生不利影響。

比特幣的供應有限，比特幣的生產受到比特幣減半協議的負面影響，預計每 四年減半一次。

比特幣的供應量是有限的。一旦產生2100萬比特幣，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，流通中的比特幣約為1900萬枚，佔比特幣總供應量的90%。在比特幣協議中有一個事件 稱為減半，即挖掘區塊時提供的比特幣獎勵減少50%。折價計劃為每21萬個區塊 一次，或大約每四年一次，最近一次減半發生在2020年5月，修訂後的派息 為每個區塊6.25比特幣。

如果 哈希率穩定，減半會減少網絡生成的新比特幣數量。雖然其效果是限制了 新比特幣的供應，但對已發行比特幣的總量沒有影響。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的總體需求而上漲或下跌 。如果比特幣的價格在下一次減半後保持不變， 公司的收入將減少50%，對利潤的影響要大得多。

目前， 比特幣在零售和商業市場的使用量相對較少，而投機者的使用量相對較大。 因此導致價格波動，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

比特幣 最近才被某些主要零售和商業網點接受為支付商品和服務的手段， 消費者使用比特幣支付此類零售和商業網點的情況仍然有限。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求從短期或長期持有比特幣中獲利的投機者和投資者產生的。許多 行業評論員認為，比特幣最好的使用案例是作為一種財富儲存，而不是作為一種交易貨幣， 其他可擴展性更好、結算時間更快的加密貨幣將更好地用作貨幣。這可能會 限制比特幣作為交易貨幣的接受程度。比特幣不向零售和商業市場擴張， 或收縮使用，可能會導致比特幣價格波動增加或降低，這兩種情況都可能對我們的運營結果產生不利 影響。

安全威脅 可能導致我們的運營中斷、資產損失或聲譽受損，每一種威脅都可能對我們的業務產生重大不利影響。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是區塊鏈行業普遍關注的問題。黑客攻擊造成的任何安全 漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意 造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及無意中傳播 計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致我們的資產損失。任何對我們基礎設施的破壞都可能導致 我們的聲譽受損。

我們開採的任何比特幣都可能受到丟失、損壞、被盜或訪問限制的影響。

我們開採的部分或全部比特幣可能會丟失、被盜或銷燬。雖然我們將尋求使用各種技術 將丟失、損壞和被盜的風險降至最低，但我們不能保證防止此類丟失、損壞或被盜，無論是故意、意外還是天意造成的。使用我們的比特幣也可能受到自然事件(如 地震或洪水)或人為行為(如恐怖襲擊)的限制。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響。此外，美國和國外的政府法規可能會極大地改變比特幣和其他加密貨幣的使用和可訪問性 ，包括通過税收法規、交易使用限制以及監管或禁止 加密貨幣交易所。

如果 我們不跟上技術變革的步伐，我們的解決方案可能會降低競爭力，我們的業務可能會受到影響。

比特幣技術的 市場的特點是技術變化迅速，產品和服務創新頻繁，行業標準不斷髮展 。我們可能需要不斷修改和增強我們的解決方案，以跟上互聯網相關硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化 。我們在開發這些修改和增強功能方面可能都不會成功 。此外，對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改 ，可能會增加我們的研發費用。如果我們的解決方案不能跟上技術變化的步伐或與未來的網絡平臺和技術一起有效運行，可能會對我們的 業務產生不利影響。

不利的經濟狀況或減少的技術支出可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務取決於對技術的總體需求和潛在客户的經濟健康狀況。總體而言，全球 經濟狀況仍然不穩定，這些狀況可能會使我們的潛在客户和我們難以準確預測 並規劃未來的業務活動。全球經濟狀況疲軟，或者即使 經濟狀況改善，技術支出也會減少，這可能會在多種 方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括更長的銷售週期、更低的解決方案價格、更少的預訂量以及更低或沒有增長。

我們 吸引、培訓和留住合格員工的能力對我們的運營結果和未來的任何增長都至關重要。

要 執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質人才。對這些人員的競爭非常激烈， 尤其是對於在設計和開發軟件和互聯網相關服務方面擁有豐富經驗的工程師，以及具有適當財務報告經驗的專業服務人員。我們在招聘和留住具有適當資質的員工方面不時遇到困難， 我們預計還會繼續遇到困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多 公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工違反了他們的法律義務，或者 我們導致了此類違規行為，從而導致我們的時間和資源被分流。如果我們無法吸引新員工，或者 無法留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到不利影響。

監管 變更或行動可能會改變對本公司的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而 對本公司的業務、前景或運營產生不利影響。

世界各國政府 對加密貨幣的反應各不相同，有些政府認為它們是非法的，而另一些政府則 允許它們使用和交易。持續及未來的監管行動可能會影響本公司繼續經營的能力 ，而該等行動可能會影響本公司作為持續經營企業或從事這一業務的能力， 可能會對本公司的業務、前景或營運產生重大不利影響。

未來任何監管變動對本公司或本公司可能為他人開採或持有的任何加密貨幣的影響 無法預測 ，該等變動可能會對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大不利影響 或進行這一細分市場，從而對本公司的業務、前景或運營產生重大不利影響。

政府 可能在未來限制或禁止獲取、使用或贖回加密貨幣。因此，擁有、持有或交易加密貨幣可能被視為非法並受到制裁。各國政府還可能採取監管行動， 增加成本和/或對加密貨幣公司進行額外監管。

2017年7月25日，SEC發佈了一份調查報告，報告指出，在某些情況下，美國將考慮 根據聯邦證券 法律規定的首次發行硬幣(ICO)提供和銷售區塊鏈代幣。雖然本公司不參與ICO，但其客户和客户可能會參與ICO，而這些行動可能 是進一步行動的前奏，會使區塊鏈和加密貨幣的廣泛接受降温，並對本公司作為持續經營的企業或從事這一細分市場的能力產生重大 不利影響，這將對本公司的業務、前景或運營產生重大不利影響。

此外， 中國人民銀行對加密貨幣和ICO的某些交易所交易設置了限制。該國或其他國家的政府 進一步監管可能會對比特幣的定價產生負面影響。此外，本公司礦用計算機的唯一來源 是一家中國公司，我們在運營中使用的某些設備面臨現有關税的風險。 如果對此類計算機的出口施加直接限制甚至更高的懲罰性關税，可能會對本公司繼續經營或從事這一細分市場的能力產生重大不利 影響，這將對本公司的業務、前景或運營產生重大 不利影響。

政府 未來可能會採取監管措施，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易加密貨幣或將加密貨幣兑換為法定貨幣的權利。政府或監管機構(如本公司證券上市、報價或交易所在的交易所)的類似行動可能導致對本公司證券的收購、 所有權、持有、出售、使用或交易的限制。此類限制可能導致本公司 以不利的價格清算其庫存，並可能對本公司股東造成不利影響，並對本公司繼續經營業務或從事這一業務、籌集新資本或在交易所維持證券上市的能力產生重大 不利影響，這可能對本公司的業務、前景或運營產生重大不利影響 並損害本公司證券的投資者。

恐怖分子的行動和襲擊可能會對經濟狀況和市場流動性產生負面影響。

美國和其他地方存在恐怖襲擊風險，造成重大生命財產損失和全球市場中斷 。可能對某些國家實施或實施經濟和外交制裁，並可能 開始軍事行動。這類事件的影響尚不清楚，但可能對總體經濟狀況和市場流動性產生實質性影響。

我們擁有的房地產資產受到與房地產相關的風險的影響。

房地產資產面臨各種風險，包括：

任何上述或類似事件的發生可能會降低我們的財產價值，削弱我們開展采礦業務的能力 ，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 面臨與續簽電力合同相關的可能風險。

2019年6月，本公司與佐治亞州拉斐特市(以下簡稱“市”)簽訂電力合同，拉斐特市是佐治亞州的市政公司。本公司根據耗電量按月付款，按協商的每小時千瓦費率計算，包括傳輸費，不包括州和地方銷售税。本協議將於2021年9月30日 到期，公司不久將開始就續簽或新合同進行談判。不能保證 公司和City是否會以可接受的價格和數量指標達成協議(如果有的話)。

我們 面臨與氣候變化的實際影響相關的可能風險。

氣候變化的物理影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性的不利影響。但是， 氣候變化對我們運營的影響是高度不確定的，其重要性將根據任何物理影響的類型和 地理位置的不同而有所不同。氣候變化的影響可能包括温度變化、洪水氾濫、水資源短缺、天氣和降雨模式的變化，以及風暴模式和強度的變化。氣候變化 影響天氣模式變化的程度，我們的一些物業可能會經歷風暴強度的增加、電力損失和 海平面上升。氣候變化還可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了 財產保險的成本或可獲得性，其條款是我們認為可以接受的，或者增加了能源成本。不能保證氣候變化 不會對我們的財產、運營或業務產生實質性的不利影響。

我們 業務受到疫病風險的影響，比如最近新冠肺炎疫情的爆發。

最近被世界衞生組織宣佈為大流行的新冠肺炎疫情已蔓延至全球，並正在影響全球經濟活動。包括新冠肺炎在內的大流行或其他公共衞生流行病 可能導致我們或我們的員工、供應商和其他合作伙伴在無限期內無法全力開展業務活動，包括由於疾病在這些團體內傳播，或由於政府當局可能要求或強制關閉 。 我們或我們的員工、供應商和其他合作伙伴可能無法在無限期內全力開展業務活動，包括由於疾病在這些團體內傳播，或者由於政府當局可能要求或強制停工 。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響 ，但新冠肺炎的持續傳播以及受影響國家和我們開展業務的國家政府採取的措施 可能會擾亂我們的業務運營。新冠肺炎爆發和緩解措施還可能對全球經濟狀況產生不利影響 ，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括 我們以我們可以接受的條款進行融資的潛力(如果有的話)。此外，我們可能會採取臨時預防措施 ，以幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括臨時要求所有員工遠程工作， 並不鼓勵員工參加與工作相關的面對面會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。 新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定且無法 預測的未來發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息以及遏制其影響的行動。

依賴 第三方操作我們的礦機可能會導致生產和採礦延遲，並可能對我們的業務、財務狀況和前景產生影響。

公司依賴第三方運營其比特幣挖掘機。這些第三方不是我們的員工，除 我們與此類第三方的合同施加的限制外，我們控制他們投入我們計劃的 資源的數量或時間的能力有限。雖然我們依賴這些第三方來操作我們的採礦機械，但我們仍然對整個採礦作業負責 。與我們簽訂合同的許多第三方也可能與 其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。如果操作我們機械的第三方未履行其 合同職責或義務，我們可能需要與替代第三方達成新的安排。這可能代價高昂， 並且採礦作業可能會延遲或終止。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法 與其他第三方承包商達成安排或以商業上合理的條款這樣做。儘管 我們謹慎地處理與合同機械運營商的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。 我們不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或延誤不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

公司依賴第三方礦池服務提供商(如Slush Pool或Poolin)支付採礦收入 可能會對公司運營產生負面影響。

我們 使用第三方礦池從網絡獲得挖礦獎勵。比特幣礦池允許礦工結合 他們的計算能力，增加他們解決阻塞和通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由池運營商分配 ，與我們對用於生成每個區塊的池的整體開採能力的貢獻成比例。 如果池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，它 將對我們開採和獲得收入的能力產生負面影響。

銀行和金融機構不得向提供加密貨幣相關服務或接受加密貨幣支付的企業(包括本公司證券投資者的金融機構)提供銀行服務或切斷服務。

許多提供比特幣和/或其他加密貨幣相關服務的公司無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構 。同樣，許多與加密貨幣相關的公司和個人 或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行帳户或停止向金融機構提供服務 。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。 許多提供比特幣和/或其他加密貨幣相關服務的企業在尋找願意為其提供服務的 銀行和金融機構時遇到的困難 可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性 並損害公眾對加密貨幣的認知，並可能降低其有用性並損害其未來的公眾認知 。同樣，如果銀行或金融機構關閉提供比特幣和/或其他加密貨幣相關服務的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的認知可能會 受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於 證券公司、清算和結算公司、全國證券和商品交易所、場外交易市場和 存託公司，如果任何此類實體採取或實施類似的政策、規則或規定，可能導致 我們的投資者無法開立或維護股票或大宗商品賬户，包括無法存款。, 維護 或交易本公司的證券。該等因素將對本公司繼續經營 作為持續經營的企業或從事這一細分業務的能力產生重大不利影響，這可能對本公司的業務、前景或 運營產生重大不利影響，並損害投資者。

在比特幣開採業務利潤率不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能 立即在市場上出售通過開採賺取的比特幣，從而導致比特幣價格下降，這可能 對本公司造成不利影響，類似的行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去幾年中，比特幣挖掘操作已從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要是由公司和非公司的“專業化”採礦作業增加的。專業化採礦作業可以使用專有硬件 或從ASIC製造商購買的複雜ASIC機器。這些操作需要投入大量資金 來購買此硬件、租賃運營空間(通常位於數據中心或倉儲設施)、產生 電費以及僱用技術人員來運營礦場。因此，專業化採礦作業 比以前的礦工規模更大，並且有更明確、更固定的費用和負債。這些經常性的費用和負債 需要專業的採礦作業才能更快地出售從採礦作業中賺取的比特幣，而人們認為 過去幾年個別礦工持有新開採的比特幣的時間更長。立即拋售新開採的比特幣 可能會給比特幣價格帶來下行壓力。

專業採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的 程度決定了該作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化採礦業務可能更有可能迅速出售更高的 百分比的新開採的比特幣-如果利潤率為負，它可能會部分或完全 停止運營。在利潤率較低的環境下，開採的比特幣中較高比例的比特幣可以 更快地出售，從而潛在地降低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致 利潤率進一步收緊，特別是對於成本更高、資本儲備更有限的專業採礦業務，從而產生 網絡效應，可能會進一步壓低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖 並取消採礦權。利潤率下降導致新開採比特幣銷量增加的網絡效應可能 導致比特幣價格下降，從而對公司造成不利影響。

與比特幣相關的 上述風險可能同樣適用於其他加密貨幣，無論是現在存在的還是在未來引入的 。該等情況將對本公司繼續經營業務或 繼續經營此業務的能力產生重大不利影響，這可能會對本公司的業務、前景或營運產生重大不利影響 ，並可能對本公司持有或預期為其自有賬户收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

政治 或經濟危機可能會刺激比特幣或其他加密貨幣的大規模銷售，從而可能導致價值縮水 並對公司造成不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣和以太等相對較新的數字資產 受到供需力量的影響，這取決於 購買和銷售商品和服務的替代、分散方式的可取性，目前尚不清楚此類供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而， 政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售比特幣和其他加密貨幣 。大規模出售比特幣或其他加密貨幣將導致其價值縮水，並將對本公司產生不利影響 。該等情況可能會對本公司繼續經營業務或進行此細分業務的能力產生重大不利影響 ，這將對本公司的業務、前景或運營 以及本公司持有或預期為其自有賬户收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

現在或將來獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈 或在一個或多個國家使用類似的數字資產可能是非法的，其裁決可能會對公司產生不利影響。

儘管 目前比特幣和其他加密貨幣、區塊鏈和數字資產通常不受監管或監管較輕 在大多數國家(包括美國)，中國和俄羅斯等一個或多個國家可能在未來採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利 。這些限制可能會對公司產生不利影響。該等情況可能會對本公司繼續經營業務或繼續經營此業務的能力 產生重大不利影響，這可能會對本公司的業務、前景或營運，以及本公司持有或預期 自行收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

如果監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法(包括1933年的證券法、1934年的證券交易法(“交易法”)和1940年的“投資公司法”) 監管比特幣或其他數字資產，或其他司法管轄區的類似法律，以及SEC、商品期貨交易委員會(CFTC)、美國國税局(IRS)、財政部的類似法律和解釋， 則需要根據美國或其他地方的證券法(包括1933年的證券法、1934年的證券交易法) 和1940年的投資公司法或其他司法管轄區的類似法律和解釋對比特幣或其他數字資產進行監管包括州或地方 級別。如果公司決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟 可能會給公司帶來額外的費用或負擔。公司也可能決定停止某些業務。任何因監管環境變化而造成的公司運營中斷 都可能發生在對公司不利的時間 。

當前 和未來的立法以及SEC規則制定和其他監管動態(包括監管機構發佈的解釋)可能會影響人們看待或處理比特幣或其他加密貨幣以進行分類和清算的方式 。特別是，比特幣和其他加密貨幣不能被 SEC規則制定或解釋排除在“安全”的定義之外，這些規則或解釋要求登記所有交易，除非有另一項豁免，包括 所有者之間使用比特幣或加密貨幣進行交易，並要求將交易平臺註冊為交易所。公司 無法確定未來的監管動態將如何影響法律對比特幣和其他加密貨幣的處理 。如果本公司未能遵守此類額外的監管和註冊要求，本公司可能要求 停止其某些業務或受到罰款、處罰和其他政府行動的處罰。該等情況可能會 對本公司繼續經營業務或繼續經營此業務的能力造成重大不利影響， 可能會對本公司的業務、前景或營運，以及本公司持有或預期自有賬户收購的任何 加密貨幣的價值造成重大不利影響，並損害投資者的利益。

對比特幣的需求 在一定程度上是由其作為最突出和最安全的數字資產的地位推動的。比特幣以外的數字資產 可能具有使數字資產用户羣的重要部分更受歡迎的功能，從而導致 對比特幣的需求減少。

與其他數字貨幣相比，比特幣 擁有“率先投放市場”的優勢。這種率先投放市場的優勢在很大程度上得益於擁有最大的用户基礎，更重要的是，擁有最大的聯合採礦權。擁有大型採礦網絡 會增強用户對數字資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性的信心； 因此，用户和礦工越多，數字資產就越安全，從而對新用户和礦工更具吸引力 ，從而產生網絡效應，從而加強率先投放市場的優勢。儘管如此，另一種 形式的數字貨幣可能會變得非常流行，原因可能是比特幣網絡被察覺到或暴露出的缺陷 ，或者是另一種形式的數字貨幣被察覺到的優勢。如果另一種形式的數字貨幣獲得相當大的市場份額， 這可能會降低我們比特幣業務的盈利能力。

由於 因解決比特幣網絡BlockChain中的塊而獲得的比特幣數量不斷減少，礦工必須投資 來提高處理能力以保持比特幣的產量，這可能會使比特幣開採對公司來説不划算。

新的比特幣解塊獎勵 不斷下降，因此比特幣礦工必須投資於提高處理能力 才能維持或提高比特幣的產量。該公司致力於增加對其比特幣 採礦業務的投資，但如果比特幣定價大幅下降，則無法保證該公司 能夠收回其在升級其採礦業務所需的計算機硬件和處理能力方面的投資。此外， 不能保證本公司是否有資源升級其處理能力，以保持其比特幣開採業務的 持續盈利。此外，比特幣網絡的開發者或其他程序員可以 建議修改網絡協議和軟件，如果被接受，可能需要公司修改其比特幣 操作，並增加對比特幣的投資，以保持盈利。但是，不能保證公司能夠做到這一點。

公司繼續與潛在投資者洽談購買更多比特幣礦機事宜，但我們不能向您保證 我們將成功獲得必要的融資。

公司正在考慮進一步提高其比特幣開採業務的處理能力，因為該公司尋求利用 其在該業務領域的經驗和專業知識。但是，要做到這一點，公司將需要籌集額外投資 資本。雖然我們正在與潛在投資者討論提供必要資本以購買更多比特幣 礦機，但我們不能向您保證這些討論將導致我們獲得額外資本，或者我們將 成功獲得必要的融資以擴大我們的比特幣業務。如果我們成功籌集資金以 擴大我們的比特幣業務，資本的投資形式可能與我們傳統上 對公司進行結構性資本投資的方式不同。例如，資金可以通過合資企業或類似安排進行投資， 本公司在該合資企業或類似安排中不擁有全部股權。

證券交易委員會已對公司首席執行官提起訴訟，指控其違反聯邦證券法， 可能導致公司承擔責任。

2018年9月7日，美國證券交易委員會開始採取法律行動，SEC訴Barry C.Honig等人案。(“證券交易委員會行動”)，在紐約南區美國地區法院，將拉德先生等人列為被告。SEC行動中的修改後的申訴 於2019年3月8日提交。2019年5月24日，SEC向本公司發出了SEC訴訟中的傳票， 2019年10月31日，SEC向我們的董事長和獨立董事發出了SEC訴訟中的傳票。SEC在2020年3月16日的SEC訴訟中提交了第二份修訂後的起訴書，聲稱對Robert Ladd提出了額外的民事指控。SEC行動 對多個個人和實體提出民事指控，其中包括本公司的前股東，他們被指控 參與與某些微盤股和三家身份不明的公司有關的炒股和拋售計劃，違反了證券法。該公司是這三家身份不明的公司之一，但沒有被列為被告。我們無法預測 此行動可能對本公司造成的影響，也無法預測它是否會導致未來對本公司採取行動、處罰或承擔其他責任 。此外，我們預計在迴應相關的信息和傳票要求時，以及在針對可能對本公司提起的任何政府訴訟進行抗辯時，都會產生費用。

公司及其董事和高級管理人員已收到美國證券交易委員會的傳票，美國證券交易委員會正在向公司收取成本，並造成 不當行為的印象。

自2016年9月15日以來的不同時間(最近一次是在2019年10月)，公司及其當時的高級管理人員和董事收到了SEC的 張傳票，要求提供信息，包括但不限於關於公司提交給SEC的某些 文件中包含的風險因素。2020年10月21日，SEC通知該公司這項調查結束， 它不打算建議SEC就此事對MGT採取執法行動。本通知是根據證券法第5310版中規定的指導原則發出的，該指導方針部分規定，通知“絕不能被解釋為表明當事人已被免責，或工作人員的調查可能最終不會導致任何行動”。 對傳票的迴應需要並可能繼續需要法律費用和轉移管理層的注意力，而傳票的發出可能會產生一種錯誤的看法，這可能會對我們的公司造成傷害。 對傳票的迴應可能會導致法律費用和管理層注意力的轉移，而 發出的傳票可能會造成一種不當行為的感覺，這可能會對我們的公司造成傷害。 對傳票的迴應可能會導致法律費用和管理層注意力的轉移，而 發出的傳票可能會造成對我們的

針對公司及其首席執行官提起了多起股東集體訴訟和股東派生訴訟，指控其違反了聯邦證券法 ，對公司施加了成本，並造成了不當行為的印象。

本公司的某些 股東對本公司及其董事提起集體訴訟和衍生訴訟，指控其違反聯邦證券法並尋求賠償。這些法律行動遵循並引用了SEC在SEC Action中提交的起訴書中對Ladd 和其他人的指控。所有這些法律訴訟都已根據法院批准的 協議達成和解，但不能保證其他股東不會提起其他股東集體訴訟或衍生訴訟 指控不同的違法行為。對訴訟的迴應需要(並可能繼續)法律費用和轉移管理層注意力的 ，而提起訴訟可能會產生對我們的 業務有害的不當行為的看法。

SEC針對公司首席執行官的行動可能導致他失去服務或以其他方式將他的注意力從公司管理層轉移 。

Ladd先生為本公司董事，自2012年1月起擔任本公司行政總裁(除 2016年11月至2017年8月及2018年9月10日至2019年4月30日期間外)。在此期間，他一直 主要負責公司的戰略方向，並在 公司的所有重大決策中發揮影響力。如上所述，SEC已經對拉德提起訴訟，指控他違反證券法。除 禁令救濟和罰款外，起訴書還要求對Ladd先生設立高級管理人員和董事律師資格，如果SEC獲得 ，將阻止他繼續以該身份在本公司任職。雖然本公司沒有理由 相信拉德先生未能遵守適用於本公司的證券法，但這起訴訟的結果 尚不確定。如果Ladd先生被阻止擔任公司高管和/或董事，公司的業務、運營和戰略方向可能會受到不利影響。此外，SEC的行動可能會轉移拉德先生 對公司管理層的注意力，並導致我們董事和高級管理人員保險成本的增加。

公司的董事和高級管理人員保險單已經用完，這將導致公司增加法律費用支出 。

根據公司章程和某些賠償協議，公司有義務賠償現任和前任高級管理人員和董事以及某些現任和前任員工。根據已產生的累計法律費用和和解，本公司已完全用完其董事和高級管理人員的保險覆蓋範圍。 本公司將利用其現有現金資源 支付目前預計將發生和未來可能發生的額外費用，或因對本公司某些過去和現在的董事和高級管理人員以及某些有權獲得賠償的現任和前任員工採取行動而可能產生的債務。 本公司將利用其現有現金資源 為這些額外費用提供資金。 這些費用可能與針對本公司某些過去和現在的董事和高級管理人員以及某些有權獲得賠償的現任和前任員工的訴訟有關。此類費用可能會對公司的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性影響 。

美國證券交易委員會(SEC)對公司首席執行官的指控造成了一種不當行為的印象，並影響了公司籌集資金和吸引投資者的能力 。

SEC的行動造成了公眾對不當行為的看法。對不當行為的認知已導致當前投資者限制 本公司普通股的交易，並可能導致潛在投資者放棄對本公司普通股的投資 ，從而降低本公司籌集資金和為其運營融資的能力。大多數經紀公司受金融行業監管局(簡稱“FINRA”)監管，不會接受潛在投資者 存款我們的股票。此外，FINRA將不允許高管正在接受SEC調查的公司實施某些公司 行動，如反向股票拆分，即使得到董事和股東的批准。對不當行為的持續認知可能會 對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

與我們的庫存相關的風險

Penny 股票法規可能會對我們證券的可銷售性施加某些限制。

美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格 低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。在國家證券交易所上市的證券不受細價股的定義限制。我們的普通股目前未在 國家安全交易所上市。因此，我們的普通股受規則約束，這些規則對經紀自營商出售此類證券給除現有客户和認可投資者以外的人(通常是資產超過1,000美元或年收入超過200美元或與配偶一起超過300美元的人)的經紀自營商施加額外的銷售實踐要求 。對於此類規則涵蓋的交易 ，經紀自營商必須對購買此類證券進行特別的適當性確定，並在購買之前獲得購買者對交易的書面同意 。

此外， 對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易前提交SEC授權的與細價股市場相關的風險披露文件 。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金 、證券的當前報價，如果經紀交易商 是唯一的做市商，經紀交易商必須披露這一事實和經紀交易商對市場的假定控制。 最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股票的最新價格信息和細價股票有限市場的信息 。經紀自營商必須在向買方提供有關證券的披露材料 之後的兩個工作日內，才能進行此類證券的交易。因此，“細價股”規則限制了經紀自營商出售我們證券的能力，影響了投資者在二級市場上出售我們證券的能力和購買者出售此類證券的價格，從而影響了我們普通股市場的流動性 。

股東 也應該意識到，根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，近年來，細價股市場受到欺詐和濫用模式的影響 。這些模式包括：

我們的股價和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來損失。

股票市場可能會經歷波動期，這可能會導致股權證券的定價高度可變和不可預測 。我們普通股的市場價格可能會發生變化，這些變化可能與我們的業務、我們的行業 或我們的經營業績和財務狀況有關，也可能與我們的經營業績和財務狀況無關，並可能對我們的股價產生負面影響，或者導致我們普通股的價格或交易量波動 。我們無法預測這些波動期對我們普通股價格 的潛在影響。本公司不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌 。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或報告，或者如果他們發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場在某種程度上將取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師 下調我們的股票評級或改變他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在 金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價和成交量下降。

未來 出售和發行我們的股權證券或購買我們的股權證券的權利，包括根據股權激勵 計劃，將導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價 下跌。

對於 我們通過發行可轉換票據或其他方式發行股權證券來籌集額外資本的程度，我們的股東可能會 經歷大幅稀釋。我們可能會像過去一樣，在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、權利、認股權證、期權或可轉換證券 或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、權利、認股權證、期權或可轉換證券或其他股權證券，投資者 可能會因隨後的出售而進一步稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋， 新投資者可以獲得優於現有股東的權利。由於我們在場外交易市場(OTCQB)而不是國家證券交易所或報價系統上報價，我們的投資者可能會經歷我們股票的市場價格大幅波動，並難以 出售他們的股票。

我們的 普通股目前在場外交易市場集團(OTCQB)的場外交易市場報價系統(OTCQB)上報價，交易代碼為“MGTI”。 OTCQB是一種受監管的報價服務，顯示場外證券的實時報價和最後銷售價格。 OTCQB上報價的股票交易通常很清淡，以交易價格波動為特徵。這種波動可能是由多種因素 造成的，包括缺乏現成的報價、對買賣報價缺乏一致的行政 監管、交易量和市場狀況較低。因此，由於與經營業績無關的原因，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動 ，當這種波動發生時，可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。此外，OTCQB不是證券交易所， 在該平臺上的證券交易比在國家報價系統或證券交易所上市的證券交易更零星。因此，當我們的股東決定 出售他們的股票時，他們可能無法從他們的股票中實現公平的價格，或者可能不得不持有很長一段時間，直到我們的普通股市場好轉。

我們的普通股可能會在晚些時候發行大量的額外股票，這些股票的出售可能會壓低我們普通股的市場價格 。

截至2021年4月15日，我們有一筆未知但數額可觀的普通股可在轉換未償還票據時發行。 這些可轉換票據允許持有人以轉換日期前10天普通股最低交易價的 70%的價格將票據本金轉換為公司普通股。發行全部或部分股票的可能性可能會大幅降低我們普通股的市場價格。

報價 或可供出售的大量普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果 我們的股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，包括根據1933年證券法(經修訂)第144條規定的任何法定持有期到期，或登記轉售，或轉換優先股 或行使認股權證，則通常被稱為“懸空”的情況可能會導致 我們普通股的市場價格可能下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已發生或正在發生 銷售，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的 證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。

我們普通股的價格 波動很大，可能會繼續波動，部分原因是我們普通股的市場有限，您可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股只有一個有限的公開市場，我們不能保證一個更活躍的交易市場將會發展 或繼續下去。由於我們普通股的交易量較低，買賣數量相對較少的股票 可能導致股價大幅波動。此外，我們普通股的市場價格可能會因一系列因素而繼續大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的。

此外， 幾家券商限制開盤買入我們的普通股，只允許平倉交易賣出一個頭寸。此類 活動限制了我們普通股的潛在市場。

由於 這些和其他原因，投資我們的證券是有風險的，只有在您能夠承受投資價值的全部損失和大幅波動的情況下，您才應該投資。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

我們的主要公司辦公室位於北卡羅來納州羅利市費耶特維爾大街150號1110Raleigh，郵編27601，租約將於2023年1月到期。租約期滿前的月租是3美元。租約簽訂時需要支付3美元的保證金。 我們相信我們的辦公室狀況良好，足以開展我們的業務。

我們 在佐治亞州拉斐特的6英畝土地上建造了自己的比特幣開採設施，該設施是我們於2019年5月收購的。我們相信我們的採礦設施狀況良好，足以開展我們的業務。

第 項3.法律訴訟

公司已經解決了之前在州法院和聯邦法院待決的所有股東訴訟。

2017年1月24日，本公司收到原告股東Atul Ojha向紐約州法院提交的針對本公司某些高管和董事的傳票和起訴書，並將本公司列為名義被告。訴訟名稱為 派生訴訟(“Ojha派生訴訟”)，最初於2016年10月15日提起(但不送達任何被告)。Ojha派生訴訟實質上指控被告集體或個別 管理本公司的業務及資產不足，導致本公司財務狀況惡化。Ojha派生訴訟主張的索賠包括但不限於違反受託責任、不當得利和浪費公司資產。

2018年12月12日，股東Bob Thomas向紐約州法院提起股東派生訴訟，起訴本公司某些現任和前任董事、 高管和股東，並將本公司列為名義被告，指控其違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費，並尋求宣告性救濟和損害賠償 (“Thomas派生訴訟”)。託馬斯衍生品訴訟中的基本指控在很大程度上重複了2018年證券集體訴訟(定義如下)中的不當行為指控 。

於2020年4月23日，本公司就Ojha 派生訴訟及Thomas派生訴訟(統稱“國家派生訴訟”)訂立和解規定(“規定”)。衍生品訴訟的和解對價如下：(I)本公司採納某些公司治理改革， 條款詳載於規定的附件A和B；(Ii)Robert B.Ladd、H.Robert Holmes、Michael Onghai、 和Nolan Bushnell應共同向本公司支付或安排支付75美元；(Iii)Barry C.Honig，John Stetson，Michael Brauser，John此外， 如經法院批准，本公司應向衍生訴訟原告律師支付150美元的費用和費用獎勵，並向衍生訴訟中的兩名原告每人支付1.5美元的服務獎勵，費用和費用 賠償將從費用和費用裁決中支付。 公司應向衍生訴訟中的原告律師支付150美元，並向衍生訴訟中的兩名原告每人支付1.5美元的服務費獎勵。 2020年4月24日，紐約州法院發佈了一項命令，初步批准了該規定和其中設想的和解 ，並規定向現任MGT股東發出和解通知。初步批准令 進一步規定，法院將於2020年6月26日就和解舉行聽證會。2020年5月4日，根據初步批准令，MGT在其網站、新聞稿和向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的8-K表格中提供了和解通知。

最終 國家派生訴訟和解批准於2020年7月2日。

2019年8月28日，股東Tyler Tomczak向紐約南區美國地區法院提起股東派生訴訟，指控其違反受託責任、浪費和不當得利，尋求聲明性救濟和損害賠償 (“Tomczak派生訴訟”)，起訴本公司的若干董事、高級管理人員和股東，並將本公司列為名義被告。Tomczak衍生品訴訟中的基本指控在很大程度上重複了2018年證券集體訴訟中有關不當行為的指控 。

2019年9月11日，股東Arthur Aviles向特拉華州美國地區法院提起股東派生訴訟，指控其違反受託責任、浪費和不當得利並尋求聲明性救濟和損害賠償( “Aviles派生訴訟”)，起訴本公司的某些董事、高級管理人員和股東，並將本公司列為名義被告。Aviles衍生品訴訟中的基本指控在很大程度上重複了2018年證券集體訴訟中的不當行為指控 。

於2020年5月7日，本公司就Tomczak衍生品訴訟及Aviles衍生品訴訟(統稱為“聯邦衍生品訴訟”)訂立和解規定(“聯邦規定”)。就聯邦衍生工具訴訟達成和解的代價 如下：(I)本公司採納某項公司管治 改革，其條款載於聯邦規定附件A；及(Ii)Robert B.Ladd、H.Robert Holmes、 及Michael Onghai將合共向本公司支付或安排支付65美元。此外，如經法院批准，本公司應向聯邦衍生品訴訟中的原告律師支付30美元的費用和開支獎勵，並向聯邦衍生品訴訟中的兩名原告每人支付獎勵 0.4美元。聯邦規定的各方目前 打算在上述兩個州的派生訴訟的和解最終獲得批准後，向適當的聯邦法院提交聯邦規定 。

聯邦衍生品訴訟的和解最終 於2020年8月5日獲得批准。在截至2020年12月31日的年度內，本公司記錄了119美元與聯邦衍生品訴訟和解相關的其他收入。

2019年10月，本公司及其當時的高級管理人員和董事收到SEC的傳票，要求提供有關本公司提交給SEC的某些文件中包含的風險因素的信息，包括但不限於 。2020年10月21日，SEC通知本公司本次調查結束，不打算建議SEC就此事對MGT採取執法行動 。本通知是根據證券法第5310版 中規定的指導原則發出的，該指導方針規定，本通知“絕不能被解釋為表明當事人已被免除責任，或 工作人員的調查不得最終導致任何行動”。

2018年11月，公司董事會收到股東尼古拉斯·富爾頓和凱爾西·薩克於2018年11月6日發出的股東訴求函(“富爾頓訴求”)。富爾頓的要求提到了SEC訴訟和其中的指控 ，並要求董事會採取行動調查、處理和補救SEC訴訟中提出的指控。 紐約州法院發出命令，初步批准與Ojha衍生品訴訟和Thomas衍生品訴訟相關的和解條款後不久，公司的律師將和解條款通知了股東Nicholas 富爾頓和凱爾西·薩克的律師，並通知了

集體訴訟和解

在 2018年9月和2018年10月，本公司的多個股東對本公司、其首席執行官和某些個人高管和股東提起了可能的集體訴訟，指控其違反聯邦證券 法律並尋求損害賠償(“2018年證券集體訴訟”)。2018年證券集體訴訟遵循並引用了 SEC訴訟中針對公司首席執行官和其他人的指控。第一起可能的集體訴訟 於2018年9月28日在美國新澤西州地區法院提起，指控 被點名的被告參與抽水傾倒計劃，人為抬高公司股票價格， 因此，被告關於公司業務和前景的陳述存在重大虛假和誤導性 和/或在相關時間缺乏合理依據。第二起可能的集體訴訟於2018年10月9日在美國紐約南區地區法院提起，並提出了類似的指控。

2019年5月28日，2018年證券集體訴訟各方簽訂了具有約束力的和解條款説明書，2019年9月24日，雙方簽訂了和解規定。2019年8月7日，第一起集體訴訟的首席原告 提交了帶有偏見的自願駁回通知和命令，2019年10月11日，第二起集體訴訟的首席原告向紐約聯邦法院提交了初步批准擬議的集體訴訟和解的無異議動議。 2019年12月17日，法院發佈了初步批准和解的命令。

最終 於2020年5月27日批准了2018年證券集體訴訟的和解。原告股東階層收到了750美元的現金和解，包括律師費。這筆款項是由本公司的保險承運人支付的。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股在場外市場有限責任公司的場外QB層交易，代碼為“MGTI”。

持票人

2021年4月14日，該公司的普通股在場外市場有限責任公司場外QB層以每股0.08美元的價格收盤 ，登記在冊的股東有362人。

分紅

公司從未宣佈或支付其普通股的現金股利，在可預見的未來也不打算這樣做。

未登記的股權證券銷售

無

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

在2019年初對其比特幣開採業務進行審查後，我們決定整合我們在公司擁有和管理的設施中的活動 。這一戰略的核心是在佐治亞州拉斐特購買土地，並在2019年第二季度簽訂有利的電力合同 。這座佔地數英畝的房產毗鄰一座公用事業變電站，可獲得超過20兆瓦(Mw)的低成本電力。

截至2020年12月31日和2021年4月15日， 公司分別擁有位於佐治亞州拉斐特的約669名Antminer S17 Pro比特幣礦工和649名Antminer S17 Pro比特幣礦工。所有礦工都是從Bitmaintech Pte購買的。新加坡有限公司(“Bitmain”)， ，總計算能力約為30 Ph/s。Bitmain承認存在製造缺陷，再加上維修設施不足，導致我們大約一半的礦工需要維修或更換。該公司的 礦工被安置在三個改裝的海運集裝箱中。該公司目前的電力負荷估計在1.0 兆瓦以下。整個設施，包括土地，兩臺2500KVA三相變壓器，採礦集裝箱和礦工，都歸 MGT所有。由於本公司目前只使用部分建成的可用電力負荷，因此正在探索增長 並維持現有業務的方法，包括但不限於進一步的設備銷售、向其他比特幣礦商租賃空間、 以及籌集資金收購最新一代的礦工。

在建立公司擁有和管理的設施之前，我們通過第三方託管 安排進行比特幣開採操作。我們還與第三方投資者簽訂了管理協議，投資者據此購買了採礦硬件 ，我們既獲得了採礦作業管理費，又獲得了淨營業利潤的一半。2019年3月， 我們達成和解協議，終止了我們在華盛頓的託管協議，並轉讓了其現場採礦資產的所有權 ，以全額支付77美元的未償還託管服務費。2019年8月和9月，我們終止了與第三方投資者的所有管理 協議，2019年12月，我們終止了在科羅拉多州 和俄亥俄州的最終剩餘主辦安排。

關鍵會計政策和估算

我們 對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本年度報告中包含的合併財務報表附註描述了我們在編制合併財務報表時使用的重要會計政策 。編制這些財務報表需要 我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。我們不斷評估我們的關鍵會計政策和估計。

我們 相信下面列出的關鍵會計政策反映了在編制我們的合併財務報表 時使用的重大判斷、估計和假設。

收入 確認

我們的 主要收入來源與數字貨幣挖掘相關。我們通過解決“塊”問題獲得收入， 將其添加到區塊鏈中，並在比特幣數字貨幣網絡內提供交易驗證服務，通常被稱為“加密貨幣挖掘”。考慮到這些服務，我們會收到數字貨幣(“硬幣”)。 這些硬幣使用收到當日比特幣的平均現貨價格記錄為收入。這些硬幣作為無形數字資產記錄在 資產負債表上，以成本或可變現淨值中的較低者估值。可變現淨值調整， 將硬幣的價值調整為市值，包括在我們的合併運營報表的收入成本中。此外， 銷售硬幣的任何收益或損失都將計入收入成本。收入成本包括託管費、設備 和基礎設施折舊、可變現淨值調整和電費。

我們 還在2019年8月和9月通過終止管理協議確認了收入。根據開採的比特幣數量，我們從每個管理協議中收取費用 ，為利潤的一半，並報銷在其設施中運行他們管理的比特幣挖掘機所產生的任何電費 。此外，我們在俄亥俄州和科羅拉多州的託管 設施中安裝了計算機。我們從這些設施中得到了一筆利潤分配。我們於2019年12月終止了這兩項主辦安排 。

根據2018年8月簽訂的合作協議條款，我們 還承認銷售佛羅裏達州邁阿密的Bit5ve LLC製造的改裝運輸集裝箱時的版税參與 。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是使用直線法 計算不同資產類別在其預計使用年限內的折舊，使用年限從一年到十年不等。 維修和維護費用在發生時計入；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，由此產生的損益 計入處置年度的收益。物業和設備押金最初歸類為其他資產 ，交付、安裝和全額付款後，資產在合併資產負債表中歸類為物業和設備 。

股票薪酬

我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 718“補償-股票補償”確認所有股權支付的補償費用。根據公允價值確認條款，本公司確認扣除估計沒收比率後的基於股權的 補償，並僅確認預期將在獎勵所需服務期內授予 的股票的補償成本。

限制性股票獎勵由本公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會酌情決定。 這些獎勵僅限於所有權轉讓，通常在必要的服務期內授予，通常為 12至24個月(直線授予)。股票獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的公平市場價值 。

期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的。Black-Scholes 期權估值模型需要開發作為模型輸入的假設。這些假設是預期的 股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率 和預期的罰沒率。預期波動率是根據本公司普通股在期權預期期限內的歷史波動率計算的。無風險利率是根據適當期限的連續複合 無風險利率計算的。

確定 適當的公允價值模型並計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要輸入上述 主觀假設。計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 我們需要估計預期的罰沒率，並僅確認預期歸屬的股票的費用。

我們 根據ASC 505-50《向非員工支付股權 》對發放給非員工的基於股份的薪酬進行核算。吾等將以股票支付的公允價值釐定為所收代價的公允價值 或已發行權益工具的公允價值(以較易釐定者為準)。如果所發行權益工具的公允價值採用 ，則使用股價和其他計量假設進行計量，以(1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手完成交易的日期(以較早者為準)的 為準。

股權掛鈎工具

公司根據ASC 815和ASC 260對具有一定反稀釋條款的股權掛鈎工具進行會計處理。根據 本指南，本公司在確定金融工具 (或嵌入式轉換功能)是否被視為與本公司自己的股票掛鈎時，不包括具有某些下一輪特徵的工具。因此，具有下一輪特徵的金融工具(或 嵌入式轉換特徵)不需要被歸類為衍生負債。公司 僅在下一輪功能被觸發且行權或轉換價格已向下調整 時才確認該功能的價值。對於股權分類的獨立金融工具，如認股權證，本公司在計算每股基本收益時，將觸發下一輪影響的價值 視為被視為股息和普通股股東可用收入的減少 。對於嵌入了包含下一輪撥備的轉換功能的可轉換票據， 公司將下一輪的價值確認為有利的轉換折扣，並將其攤銷至收益。

受購權人根據本協議或以其他方式從本公司收到的任何 基於獎勵的薪酬，應由 本公司按照本公司可能採用或實施的、並在本協議日期或之後不時生效的基於激勵的薪酬追回中規定的情況和方式進行追回，受購權人應按本公司指定的時間和方式 進行任何該等追償。

派生 儀器

衍生金融工具 根據ASC 815按公允價值計入隨附的綜合資產負債表。 當本公司簽訂債務或股權協議(“主合同”)等金融工具時，本公司 評估任何嵌入特徵的經濟特徵是否與主合同其餘部分的主要經濟特徵明確而密切相關。 當確定(I)嵌入特徵具有與主合同的主要經濟特徵不明確和密切相關的經濟特徵 ，並且(Ii)具有相同條款的單獨、獨立的 工具符合金融衍生工具的定義時，則嵌入特徵從主合同中分出 並作為衍生工具入賬。衍生特徵的估計公允價值 與宿主合同的賬面價值分開記錄在隨附的綜合資產負債表中。衍生工具估計公允價值的後續 變動在本公司的綜合經營報表中記為損益 。

損損

只要內部或外部的事實或情況可能表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就會審查長期資產的減值情況，如果有減值跡象，我們將通過將資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流與資產或資產組的賬面金額進行比較來測試可恢復性。 資產的賬面價值或資產組的賬面價值可能表明資產的賬面價值可能無法收回，我們將通過比較資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量與資產或資產組的賬面金額來測試資產的可恢復性。資產或資產組的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分均確認為 減值損失。

最近的 會計聲明

本報告其他部分的經審計合併財務報表附註 3包括最近的會計聲明。

運營結果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

收入

我們 截至2020年12月31日的年度收入增加了990美元，增幅為220%，達到1,440美元，而截至2019年12月31日的年度收入為450美元。 我們的收入主要來自加密貨幣開採，2020年總計1434美元。收入增加 是比特幣開採產量增加和比特幣價格上漲的結果。

公司還有權從Bit5ave，LLC製造和銷售的POD5採礦集裝箱的銷售中獲得特許權使用費。在2020年 和2019年，由於POD5銷售數量減少，公司根據本協議分別確認了4美元和44美元的版税。

運營費用

截至2020年12月31日的年度的運營費用 與截至2019年12月31日的年度的7951美元相比，減少了3640美元，降幅為46%，降至4311美元。運營費用的減少包括4,857美元的一般和行政費用的減少，但被收入成本增加1,218美元所抵消。

收入成本

截至2020年12月31日的年度的收入成本 增加了1,218美元，增幅為239%，達到1,728美元，而截至2019年12月31日的年度為510美元。這一增長的主要原因包括比特幣開採增加帶來的560美元的用電量增加， 以及由於確認我們的比特幣挖掘機和相關的 資產全年服務而產生的932美元的較高折舊費用；這些資產於2019年第四季度投入使用，2019年僅折舊了一個季度。 這些增加被與其他收入成本相關的大約276美元所抵消。

一般費用 和管理費

與截至2019年12月31日的年度的7,441美元相比，一般和行政費用 減少4,857美元或65%，至2,584美元。 主要原因是股票薪酬減少2,078美元，原因是與2019年相比，2020年發行或歸屬的股份減少，股票價格下降，工資和相關費用減少436美元，諮詢費減少 643美元，以及法律費用減少。 這主要是因為與2019年相比，2020年發行或歸屬的股票減少了2,078美元，工資和相關費用減少了436美元，諮詢費減少了643美元，以及法律費用減少了643美元。 與2019年相比，一般和行政費用減少了4,857美元，降幅為65%這些減少被與公司採礦設施有關的104美元的增加部分抵消了 。

其他 收入和支出

截至2020年12月31日止年度，營業外開支包括債務貼現增加882美元、出售物業及設備虧損352美元及利息支出347美元，但由與終止管理協議有關的負債公允價值變動26美元、衍生負債公允價值變動 309美元、購買力平價貸款資金111美元及其他收入119美元部分抵銷。

於截至2019年12月31日止年度，營業外開支包括債務貼現增加5,605美元、部分抵銷債務收益3,540美元、利息收入10美元、出售物業及設備收益599美元，以及與終止管理協議有關的負債公允價值變動176美元。(br}於截至2019年12月31日止年度，營業外開支包括債務貼現增加5,605美元、債務清償收益3,540美元、利息收入10美元、出售物業及設備收益599美元，以及與終止管理協議有關的負債公允價值變動176美元。

流動性 和資本資源

流動性來源

我們 歷來通過出售債務和股權來為我們的業務融資。自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損 ，並繼續產生運營虧損，截至2020年12月31日，我們的累計赤字為418,389美元。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為236美元，營運資本赤字為1,527美元。截至2020年12月31日，我們有一張本金為230美元的應付票據未償還。

2020年1月，管理層完成了整合其在公司擁有和管理的設施中的活動的計劃的初始階段， 執行其擴展模式以確保低成本電力和增長其加密貨幣資產。與此計劃相關， 公司於2019年終止了管理協議和第三方託管安排。該公司將需要籌集 額外資金以擴大其業務並支付當前到期的債務。但是，不能保證公司 將能夠在需要時籌集額外資本，或者以被認為可以接受的條件籌集額外資本(如果有的話)。這些因素使 懷疑公司是否有能力從這些合併財務報表發佈之日起維持運營至少一年 。隨附的綜合財務報表不包括任何與可回收性和 資產金額分類或負債分類相關的調整，如果本公司無法繼續經營下去，可能需要對資產金額或負債進行分類 。

比特幣 價格波動很大，波動在意料之中。比特幣價格下跌對我們的 經營業績和流動性產生了負面影響，並可能損害我們普通股的價格。移動可能受到各種因素的影響， 包括但不限於政府監管、服務提供商遭遇的安全漏洞，以及世界各地的政治和經濟不確定性 。由於我們根據賺取的比特幣價格記錄收入，並且我們可能會保留此類 比特幣作為資產或用於支付未來費用，因此此類收入的相對價值可能會波動， 我們保留的任何比特幣的價值也會波動。據Blockchain.info， 報道，在截至2020年12月31日的一年中，每枚比特幣的最高和最低匯率分別約為5美元和29美元。

比特幣的供應量是有限的。一旦產生2100萬比特幣，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，流通中的比特幣約為1900萬枚，佔比特幣總供應量的90%。在比特幣協議中有一個事件 稱為減半，即挖掘區塊時提供的比特幣獎勵減少50%。HARVING計劃每210,000個區塊 發生一次，或者説大約每四年發生一次，直到達到2100萬比特幣的最大供應量。最近的一次 減半發生在2020年5月，修訂後的獎勵支出為每個區塊6.25比特幣。

如果 哈希率穩定，減半會減少網絡生成的新比特幣數量。雖然其效果是限制了 新比特幣的供應，但對已發行比特幣的總量沒有影響。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的總體需求而上漲或下跌 。如果比特幣的價格在下一次減半後保持不變， 公司的收入將減少50%，對利潤的負面影響要大得多。

新冠肺炎疫情代表着一種多變的局面，對於不同的全球地理位置，包括我們的辦公室、員工、客户、供應商和其他供應商和業務合作伙伴，呈現出不同持續時間的廣泛潛在影響 。與大多數總部位於美國的企業一樣，新冠肺炎疫情及其緩解措施於2020年3月開始對我們的業務產生影響 。到那時，我們第一財季的大部分時間已經完成。鑑於更廣泛的宏觀經濟風險和已知的對某些行業的影響，我們已經並將繼續採取有針對性的措施來降低運營費用，因為 新冠肺炎疫情。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們運營的影響，基於許多不完全在我們控制範圍內的因素，這種情況可能會改變 ，這些因素將在本年度報告10-K表格的本部分和其他章節 中討論。到目前為止，旅行限制和邊境關閉並未對我們的運營能力產生實質性影響 。但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看會損害我們的業務。影響人員的旅行限制可能會限制我們的運營能力，但目前 我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。像大多數 公司一樣, 我們在運營方式方面採取了一系列措施，以確保遵守政府限制和 指導方針以及最佳實踐，以保護員工的健康和福祉。我們還採取措施， 降低作為公開報告公司所需的行政和諮詢成本。迄今採取的行動包括高級管理人員減薪 和終止某些諮詢協議。但是，新冠肺炎的影響以及緩解這些影響的努力仍然無法預測 未來仍有可能出現挑戰。

我們 運營資金的主要來源是債務和股權融資。

股權 購買協議

2019年6月，我們簽訂了股權購買協議，根據該協議，我們可以不時向投資者發行和出售最多76,558,643股在SEC以S-1表格登記的普通股。截至2019年10月，根據本註冊聲明發行和出售了52,000,000股 股票，淨收益為1,654美元。

出售 優先股

2019年4月12日，我們的董事會批准發行200股C系列可轉換優先股，面值為0.001美元，聲明價值為每股10,000美元(“優先股”)。優先股持有人 無權享有投票權或獲得股息。自發行日起一年前的任何時間，本公司可按聲明價值的1.4倍贖回優先股，之後我們可按聲明價值的1.2倍贖回優先股 。

每股 優先股可轉換為我們普通股的股票，金額等於：(A)200,000股普通股 股票或(B)所述價值除以我們普通股市價的0.7倍所得的金額， 定義為轉換日期前10天內我們普通股的最低交易價格。如果轉換後的股份總額及其附屬公司的持股量 超過我們普通股的9.99%，則持有人不得 轉換任何優先股。轉換後發行的普通股已在我們S-3表格的註冊聲明 下注冊。2019年4月12日和2019年7月15日，我們分別以1890美元和100美元的價格出售了190股優先股和10股優先股。

出售普通股

2019年4月12日，我們與一家認可投資者簽訂了購買協議，根據我們在表格S-3上的註冊聲明，我們以525美元的價格出售了17,500,000股普通股 股票。這些股票的持有人也是一張金額為3,600美元的無擔保 本票(“2018年6月票據”)的持有人，也是收購方160股 優先股的關聯方，截至2020年12月31日，已發行和發行了115股優先股。

2021年1月28日和2021年2月18日，我們分別向猶他州有限合夥企業Chicago Venture Partners L.P.和猶他州有限責任公司Uptown Capital LLC發行了2597,403股和27,272,727股本公司普通股。 轉換本公司C系列可轉換優先股10股和105股(“C系列優先股”)。 轉換後，本公司

債務 融資

2020年12月 備註

於2020年12月8日，我們簽訂了一項證券購買協議，據此，我們發行了本金為230美元的可轉換承諾票 票據，根據持有人的選擇，該票據可轉換為普通股，轉換價格相當於緊接適用轉換前十個交易日普通股最低價格的70%。該公司收到了200美元的可轉換期票的對價。票據的利息為年息8%，12個月後到期。

於2021年3月5日，吾等與Bucktown Capital，LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司發行本金為13,210美元的可轉換本票(“2021年票據”)。根據投資者的選擇，2021年票據可轉換為公司普通股，轉換價格相當於緊接適用轉換前10個交易日普通股最低價格的70% (“轉換價格”)；提供，但 在任何情況下，轉換價格均不得低於每股0.04美元。2021年發行的債券年利率為8%，將於12個月後到期。

2021年債券將分批融資，首批1210美元由投資者於2021年3月5日提供資金，對價 1,000美元。隨後的六批(五批，每批1,200美元，一批6,000美元)將根據表格S-1中涵蓋2021年可發行普通股的登記聲明生效的通知 提供資金 票據。此外，最後一批資金需要本公司和投資者的共同同意。在投資者為後續部分提供資金 之前，本公司將持有一系列投資者票據，以抵消2021年債券的任何未出資部分 票據。

購買力平價貸款

2020年4月16日，我們與Aquesta銀行簽訂了一張111美元的期票，與美國小企業管理局(Small Business Administration)提供的Paycheck Protection Program (“PPP”)有關。PPP貸款 年利率為1%，每月分期付款6美元，從2021年11月1日開始，為期18個月，至2023年4月1日到期 。如果貸款收益用於支付PPP貸款發放後24周內的工資成本、租金和水電費，PPP貸款的本金將被免除。不得超過免賠額的40% 用於非工資成本。如果公司減少全職員工 人數，貸款免賠額可能會減少。2021年4月1日，公司收到與購買力平價貸款有關的108美元 金額的寬恕通知。該公司將PPP貸款的所有收益用於維持工資和其他允許的 支出。因此，管理層認為，本公司已滿足PPP資格標準，可免除應支付給SBA的剩餘 美元，並得出結論認為，這筆貸款實質上代表着 一筆政府撥款，預計將全部免除。

財產 和設備購置和承諾

為了整合我們在佐治亞州拉斐特市公司擁有和管理的設施的活動，我們在2019至2020年間收購了 以下資產：

拉斐特工廠第一期的結構已經完成。整個設施，包括土地、變壓器、採礦集裝箱和礦工，都歸MGT所有。由於我們目前僅使用可用電力負荷的一小部分， 我們正在探索擴大當前業務的方法。

現金流

操作 活動

截至2020年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金為650美元，而截至2019年12月31日的年度為3960美元。2020年的金額主要包括3,887美元的淨虧損，被2,536美元的非現金費用 抵消(包括：基於股票的補償222美元，公司無形加密貨幣開採 資產的減值費用49美元，折舊費用1,102美元，債務折扣攤銷882美元，非現金利息支出355美元和出售財產和設備的虧損 352美元)，並由其他非現金項目減少，包括資金與終止管理層協議相關的負債公允價值變動為26美元，衍生負債公允價值變動為309美元，不包括現金的營運資本變動為701美元。

投資 活動

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為359美元，而截至2019年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為3314美元。2020年的金額主要包括購買376美元的財產和設備，被出售財產和設備的收益686美元所抵消。

資助 活動

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金總額為311美元，其中包括 發行應付票據的淨收益200美元和購買力平價貸款的111美元收益。

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日 ，我們沒有將被視為表外安排的義務、資產或負債。 我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

公司不存在與外幣利率相關的市場風險。

第 項8.財務報表和補充數據

請參閲本文件所附的 財務報表和明細表。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官和代理首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。根據交易法規則13a-15和15d-15第 (B)段的要求，我們的首席執行官(我們的主要高管)和代理首席財務官 (我們的首席財務官和首席會計官)對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性 進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和代理首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15的第 (E)段所定義)截至2020年12月31日無效。

財務報告內部控制的侷限性

財務報告的內部控制系統具有固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證 。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。 然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以將 設計為流程保障措施，以降低(但不是消除)此風險。

管理層財務報告內部控制年度報告

根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是用於根據美國公認的會計原則 為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程 。財務報告的內部控制包括： 與保存記錄有關的政策和程序，這些政策和程序合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置；提供合理保證，保證交易被記錄為必要，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表；以及 我們的收入和支出僅根據董事會和管理層的授權進行； 並提供關於防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置的合理保證。

在 監督下，在包括首席執行官(首席執行官) 和代理首席財務官(首席財務官和首席會計官)在內的管理層的參與下，我們對公司的重要流程和關鍵控制進行了完整的 文檔記錄，並根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架框架》 對財務報告內部控制的有效性 進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論 ，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

本 Form 10-K年度報告不包括本公司獨立註冊公共會計 事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為根據證券交易委員會的規定，本公司是一家較小的報告公司。

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月31日的年度內，財務報告的內部控制沒有變化。

第 9B項。其他資料

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事 是根據經驗、資歷和公司章程選出的，任職至下一次 年度股東大會，直至選出繼任者接替他們為止。高級管理人員由董事會任命，任期 直至選出繼任者並獲得資格，直至其去世或辭職或被免職。 所有公司高級管理人員由董事會酌情決定任職。任何董事或高管 與本公司任何其他董事或高管之間沒有家族關係。

羅伯特·B·拉德(Robert B.Ladd)於二零一零年十二月加入本公司擔任董事。他於2011年2月被任命為臨時總裁兼首席執行官，並於2012年1月任命 總裁兼首席執行官，除2016年11月至2017年8月(在此期間，拉德先生擔任總裁)外，一直擔任其他職位。他還在2015年11月至2018年2月期間擔任我們的臨時首席財務官，並自2020年7月1日以來擔任代理首席財務官 。2018年9月10日，拉德先生辭去總裁 和首席執行官辦公室職務，並於2019年5月1日再次被任命為總裁兼首席執行官。拉德先生是Laddcap Value Advisors，LLC的管理 成員，該公司曾擔任各種私人合夥企業的投資經理，包括LaddCap Value Partners LP。在2003年形成投資夥伴關係之前，拉德先生是Neuberger Berman Group的董事總經理。 拉德先生是InFocus Systems，Inc.(納斯達克-INFS，2007-2009)的前董事，並曾在Delcath Systems，Inc.(Nasdaq-DCTH，2006-2012)和Pyxis Tankers(納斯達克-PXS，2016-2017)的董事會任職。拉德先生獲得了特許金融分析師(1986)的稱號。基於拉德先生自2011年起擔任本公司首席執行官的熟悉度，以及他作為金融行業高管的整體背景和經驗，董事會提名和公司治理委員會 得出結論認為，拉德先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資歷、 特質和技能。

邁克爾·翁海於2012年5月被任命為董事。翁海先生自2013年2月以來一直擔任LookSmart(場外交易代碼：LKST)的首席執行官。何 自2011年7月以來一直擔任廣告和社交商務平臺AppAddictive的創始人和董事長。翁海先生是雪花八月管理有限責任公司 總裁，這是一家專注於亞洲市場、衍生產品和事件驅動情況的特殊情況基金。翁海先生是Stock Sheet，Inc.和Daily Stock，Inc.的創始人，這兩家公司是網絡上早期的金融信息和金融信息搜索引擎相關內容的提供商。在過去的二十年裏，翁海先生還創立了其他幾家互聯網技術公司。翁海先生是幾家互聯網孵化器的顧問，也是一名小組成員，為FundersClub的開創性風險投資平臺接受哪些公司提供建議。Onghai先生獲得了 特許金融分析師的稱號(2006年)，並擁有加州大學洛杉磯分校的電氣工程和計算機科學學士學位，畢業於哥倫比亞商學院價值投資(格雷厄姆和多德投資的海爾布倫中心)商學院的高管管理證書課程。董事會相信 翁海先生擁有擔任審計委員會董事和主席所需的經驗、資歷、特質和技能，因為他擁有多年的商業經驗和財務專長。

家庭關係

本公司任何董事和高管之間沒有家族關係。

董事會 在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是監督。董事會作為一個整體，與公司的管理團隊合作，促進 並培育一個將全企業風險管理納入戰略和運營的企業環境。管理層 定期向董事會報告關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的 風險緩解策略。董事會的每個委員會負責根據委員會的專業知識和適用的法規要求對風險管理要素進行評估 。在評估風險時，董事會及其委員會考慮 公司的計劃是否及時充分識別重大風險，並在整個組織內實施適當響應的風險管理戰略 。審計委員會專注於評估和降低財務風險， 包括與內部控制相關的風險，並至少每季度收到管理層關於已確定風險領域的報告。 在制定薪酬時，薪酬委員會努力創建激勵措施，鼓勵符合公司 業務戰略的行為，同時不鼓勵過度冒險。提名委員會考慮公司治理和合規方面的潛在風險，例如管理層繼任。每個委員會定期向整個董事會報告其負責評估的風險的調查結果。

商業行為和道德準則

2018年7月11日，董事會修訂了商業行為和道德準則，該準則適用於所有董事和員工，包括 公司首席執行官、首席財務官和首席會計官或執行類似職能的人員。在2018年7月11日之前，公司員工和董事必須遵守董事會於2012年6月25日通過的先前道德準則 。

商業行為和道德規範的副本 可免費向MGT Capital Investments，Inc.的公司祕書索取，地址是北卡羅來納州羅利市羅利市費耶特維爾大街150號Suite1110，郵編：27601，或通過我們的公司網站：mgtci.com。

審計 委員會和審計委員會財務專家

2004年11月25日，董事會成立了一個審計委員會來履行其審計職能。截至2020年12月31日，審計委員會成員 為Michael Onghai。

董事會已確定獨立董事Michael Onghai為審計委員會財務專家，這一點符合根據交易所法案頒佈的S-K條例的定義，並在其審計委員會任職。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表彙總了2020財年和2019年公司高管和其他個人以所有身份提供服務的薪酬：

僱傭 協議

羅伯特·B·拉德(Robert B.Ladd)

2018年4月1日，本公司與拉德先生簽訂了經修訂並重新簽署的高管聘用協議(“僱傭協議”) ，該協議於2018年4月6日簽署。僱傭協議規定，拉德先生已被重新任命為本公司總裁兼首席執行官，初始任期為兩年。Ladd先生有權獲得360美元的年化基本工資，還有資格獲得現金和/或股權紅利，這是薪酬委員會根據Ladd先生和薪酬委員會共同確定的業績目標和獎金標準而不時決定的。 在執行僱傭協議時，公司根據公司2016年的股票期權計劃，向Ladd先生發行了600,000股公司的 限制性普通股，授予兩家以上的公司。2018年9月10日至2019年5月1日，Ladd先生以公司高管和高級管理人員的身份休假，以便專注於在2018年9月7日提交的SEC起訴書中對他提出的 指控。

2020年11月11日，公司和Ladd先生同意修改僱傭協議，將生效日期重新設置為2020年11月1日，並將年化基本工資降至240,000美元。

羅伯特·S·勞裏

2018年3月8日，本公司與Lowrey先生簽訂僱傭協議，自2018年3月1日起生效，初始任期為 兩年，年化基本工資為240,000美元。勞瑞還獲得了1萬美元的一次性簽約獎金。根據薪酬委員會的決定，Lowrey 先生也有資格獲得現金和/或股權紅利。為履行其僱傭協議，本公司根據本公司2016年股票期權計劃 向Lowrey先生發行750,000股受限普通股，其中三分之一分別於2019年3月8日、2019年9月8日及2020年3月8日授予。2018年8月1日，公司根據 公司2016年股票期權計劃向Lowrey先生發行了250,000股公司普通股，其中三分之一分別於2019年1月31日、2019年7月31日和2020年1月1日授予。 僱傭協議於2020年2月28日到期，之後，Lowrey先生仍是一名員工，擁有相同的頭銜、職責、薪酬和福利。

於2020年6月30日，就其離職事宜，羅威先生與本公司訂立日期為2020年6月30日的分居及離職 協議(“分居協議”)。分居協議規定，Lowrey先生將獲得25,000美元的一次性補償，這相當於Lowrey先生工作期滿時賺取或遞延的所有補償。 此外，分居協議還規定向Lowrey先生支付19525美元的未償還税款和公司支付的眼鏡蛇醫療保險。

截至2020年12月31日的未償還 股權獎

2020財年年末未償還的 股票獎勵

無

董事 薪酬

下表列出了在 2020年的全部或部分時間內擔任我們董事會成員的人員的薪酬，但Robert B.Ladd和H.Robert Holmes除外，前者的董事會服務未單獨獲得薪酬，而H.Robert Holmes的薪酬 在“高管薪酬”一節中討論。

董事 可報銷因履行董事會職責而產生的自付費用。

獨立 董事薪酬

在 2020年，公司改變了對獨立董事的現金薪酬政策。每位獨立董事將獲得30美元的年薪 。

項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

安全性 某些受益所有者的所有權

下表列出了截至2021年4月14日普通股的受益所有權和投票權的某些信息，具體如下：

這裏所説的受益 所有權是指個人有權現在或在2021年4月14日之後60天內獲得的流通股和已發行股票的直接或間接投票權或投資權。有關持股的更多詳細説明，請參閲下表的附註 。除上述情況外，據我們所知，表中被點名的人實益擁有 ，並對所有上市股票擁有獨家投票權和投資權。

實益擁有百分比 基於截至2021年4月14日已發行和已發行的536,649,910股普通股。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表 提供了截至2020年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息：

第 項13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

沒有。

導演 獨立性

根據紐約證券交易所MKT規則第803A條，Michael Onghai被認為是獨立的。

第 項14.總會計師費用和服務

自2017年1月5日起，RBSM LLP成為我們當前的獨立審計師。以下是我們的獨立審計師 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年為專業服務收取的費用摘要。

審計 費用包括為審計我們的財務報表和審核我們的財務報表而收取的費用 包括在我們的Form 10-Q季度報告中。

税收 費用包括與準備美國聯邦和州所得税申報單 以及税務建議相關的專業服務費用。

與審計相關的費用 包括與公司財務報表審計或審查的績效合理相關的費用 ，這些費用未報告為“審計費用”。

所有 其他費用包括其他雜項項目的費用，包括與註冊聲明相關的費用。

本公司獨立審計師提供的所有 服務均經本公司審計委員會批准。

預審 獨立註冊會計師事務所服務政策

審計委員會的政策是預先批准所有審計和非審計相關服務、税務服務和其他 服務。預先審批的期限通常最長為一年，任何預先審批都會詳細説明特定的 服務或服務類別，並且通常受特定預算的約束。審核委員會在需要加快服務時間時，已將預批權限 授權給其主席。獨立註冊會計師事務所和管理層 必須定期向審計委員會全體成員報告獨立註冊會計師事務所按照本預批提供的服務範圍和迄今所提供服務的費用。 獨立註冊會計師事務所和管理層 必須定期向審計委員會全體成員報告獨立註冊會計師事務所根據本預批提供的服務範圍和迄今提供的服務的費用。

第 第四部分

第 項15.展品和財務報表明細表

財務 報表

本年度報告所涵蓋會計年度的公司綜合財務報表位於本年度報告的F-1至 F-37頁。

第 項16.表格10-K總結。

不適用 。

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽字人代表其簽署 。

根據1934年《交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

管理 Capital Investments，Inc.

關於財務報表的意見

我們 審計了MGT Capital Investments，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的 隨附的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東(虧損)權益和現金流量 ，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況 ，以及截至2020年12月31日的兩個年度內各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

公司持續經營的能力

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營企業。 如財務報表附註2所述，本公司在運營中遭受經常性虧損，將需要 額外資本才能繼續作為持續經營企業。這使人對公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生了很大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也見附註2。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或這種不確定性的結果可能導致的金額和負債分類。 財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或這種不確定性可能導致的金額和負債分類。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指 向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有實質性 的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過 傳達以下關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。 我們不會因此而改變我們對財務報表的整體看法，也不會通過 傳達以下關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

數字貨幣開採收入 -參見合併財務報表附註3

關鍵 審核事項説明

正如 在附註3中披露的那樣，該公司的主要收入來源與數字貨幣挖掘相關。該公司 通過解決要添加到區塊鏈中的“區塊”並在 比特幣數字貨幣網絡內提供交易驗證服務(通常稱為“加密貨幣挖掘”)來獲得收入。考慮到這些服務， 公司將收到數字貨幣(“硬幣”)。這些硬幣記錄為收入，使用收到之日的比特幣平均現貨價格 。這些硬幣作為無形數字資產記錄在資產負債表上，估值為成本或可變現淨值的較低 。將硬幣價值調整為市值的可變現淨值調整計入公司綜合經營報表的收入成本 。此外，銷售硬幣的任何收益或損失都將計入收入成本 。收入成本包括電費、設備和基礎設施折舊、 和可變現淨值調整。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認加密貨幣開採淨收入約為1,440,000美元。

我們 將加密貨幣開採收入的核算和披露確認為關鍵審計事項，原因如下 。目前，對於根據公認會計原則確認的加密貨幣開採收入的核算和披露沒有權威的指導意見 。公司管理層在決定如何將現有的 公認會計原則應用於確認的加密貨幣開採收入的會計和披露時，作出了重大判斷。

如何在審核中解決關鍵審核事項

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

2021年4月15日

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

管理 資本投資公司和子公司

合併資產負債表

(千美元 ，每股除外)

附註 是這些合併財務報表的組成部分

管理 資本投資公司和子公司

合併 運營報表

(千美元 ，每股除外)

附註 是這些合併財務報表的組成部分

管理 資本投資公司和子公司

合併 股東(虧損)權益變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(千美元 ，每股除外)

附註 是這些合併財務報表的組成部分

管理 資本投資公司和子公司

合併 現金流量表

(千美元 ，每股除外)

附註 是這些合併財務報表的組成部分

管理 資本投資公司和下沉

合併財務報表附註

(千美元 ，不包括每股和每股金額)

注： 1.陳述的組織和依據

組織

Mgt Capital Investments，Inc.(“MGT”或“公司”) 是一家特拉華州的公司，成立於2000年。Mgt最初於1977年在猶他州註冊成立。MGT由母公司及其全資子公司MGT瑞典AB組成。Mgt的公司辦公室位於北卡羅來納州的羅利市。

加密貨幣 挖掘

當前 操作

截至2020年12月31日和2021年4月15日，公司分別在其位於佐治亞州拉斐特的公司所有和管理的設施擁有約669名Antminer S17 Pro比特幣礦工和649名Antminer S17 Pro比特幣礦工。 公司分別擁有約669名和649名Antminer S17 Pro比特幣礦工。所有礦工都是從Bitmaintech Pte購買的。新加坡 有限公司(“Bitmain”)，其總計算能力約為30 Ph/s。Bitmain已承認 製造缺陷，再加上維修設施不足，導致我們大約一半的礦工需要維修或更換 。該公司的礦工被安置在三個改裝的海運集裝箱中。毗鄰幾英畝土地的一個公用事業變電站可以獲得超過20兆瓦(MW)的低成本電力。該公司目前的電力負荷 估計略低於1.0兆瓦。整個設施，包括土地、兩臺2500KVA三相變壓器、採礦集裝箱和礦工，均為MGT所有。由於本公司目前僅使用部分建成可用電力 負荷，因此正在探索發展和維持現有業務的方法，包括但不限於進一步出售設備、將空間租賃給其他比特幣礦商，以及籌集資金收購最新一代礦商。

演示基礎

隨附的截至2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的適用規則及 規定編制。

新冠肺炎 大流行：

新冠肺炎疫情代表着一種多變的局面，對於不同的全球地理位置，包括我們的辦公室、員工、客户、供應商和其他供應商和業務合作伙伴，呈現出不同持續時間的廣泛潛在影響 。

與大多數美國企業一樣，新冠肺炎疫情及其緩解措施從2020年3月開始對我們的業務產生影響。 到那時，我們第一財季的大部分時間已經完成。在截至2020年12月31日的一年中，員工和顧問的日常互動中，新冠肺炎的影響最為明顯。由於比特幣的波動性，新冠肺炎的影響很難量化 。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球遏制其 傳播的應對措施，我們無法估計新冠肺炎疫情對截至2021年12月31日的年度的運營業績、財務狀況或 流動性的影響。

考慮到更廣泛的宏觀經濟風險和對某些行業的已知影響，我們已經並將繼續採取有針對性的 措施，以降低因新冠肺炎疫情而產生的運營費用。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們 運營的影響，這種情況可能會根據許多不完全在我們控制範圍內的因素而發生變化 ，這些因素將在本年度報告的10-K表格的本部分和其他部分中進行討論。

到目前為止，旅行限制和邊境關閉並未對我們的運營能力產生實質性影響。但是，如果此類限制 變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看會損害我們的業務。旅行 影響人員的限制可能會限制我們的運營能力，但目前我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。

像 大多數公司一樣，我們在運營方式方面採取了一系列措施，以確保遵守政府的限制 和指導方針以及最佳實踐，以保護員工的健康和福祉。我們還採取措施 降低作為公開報告公司所需的行政和諮詢成本。迄今採取的措施包括 高級管理人員減薪和終止某些諮詢協議。然而，新冠肺炎的影響和緩解這些影響的努力 仍然不可預測，未來仍有可能出現挑戰。

管理 資本投資公司和下沉

合併財務報表附註

(千美元 ，不包括每股和每股金額)

到目前為止，我們在新冠肺炎疫情期間採取的行動包括但不限於：

注 2.持續經營和管理層的計劃

隨附的 綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2020年12月31日，公司自成立以來已發生 重大運營虧損，並繼續產生運營虧損。截至2020年12月31日，公司 累計虧損418,389美元。截至2020年12月31日，MGT的現金和現金等價物為236美元。

公司將需要額外資金來擴大其業務。此外，根據運營盈利能力，公司 可能還需要為持續營運資金籌集額外資金。但是，不能保證公司 將能夠在需要時籌集額外資本，或者以被認為可以接受的條件籌集額外資本(如果有的話)。公司籌集額外資本的能力 受到比特幣開採經濟波動和SEC針對我們首席執行官的持續執法行動 的影響，這兩者都高度不確定，無法預測，可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響 。

自2020年1月以來，本公司已通過購買力平價貸款、發行可轉換票據和出售資產獲得營運資金。

這些 因素令人對公司是否有能力從這些合併財務報表發佈 起維持運營至少一年產生很大的懷疑。隨附的綜合財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類或負債分類相關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的 。

注 3.重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括MGT和MGT瑞典AB的賬户。所有公司間交易和餘額均已取消 。

使用 估計和假設以及關鍵會計估計和假設

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 截至財務 報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，還會影響每個期間報告的收入和費用。實際結果可能與使用此類估計得出的結果 不同。管理層使用各種其他估計，包括但不限於確定長期資產的估計壽命、股票補償、確定長期資產的潛在減值、已發行認股權證的公允價值、轉換特徵的公允價值、收入確認、遞延 税項資產的估值撥備以及其他法律索賠和或有事項。會計估計的任何變化的結果都反映在變化明顯期間的財務 報表中。定期審查估計和假設，並在確定為必要的期間反映修訂的影響 。

管理 資本投資公司和下沉

合併財務報表附註

(千美元 ，不包括每股和每股金額)

現金 和現金等價物

公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的合併賬户分別為236美元和216美元。由於FDIC的保險範圍是針對超過250美元的綜合賬户餘額，因此不會集中信用風險。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是使用直線法 計算不同資產類別在其預計使用年限內的折舊，使用年限從一年到十年不等。 維修和維護費用在發生時計入；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，由此產生的損益 計入處置年度的收益。物業和設備押金最初歸類為其他資產 ，交付、安裝和全額付款後，資產在合併資產負債表中歸類為物業和設備 。

研究和開發

研究 和開發費用在發生時計入運營費用。2019年和2020年沒有發生研發成本。

所得税 税

公司按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。ASC 740要求採用資產負債 方法進行財務會計和所得税報告，併為所有實體設定了 財務報表確認税收頭寸利益的最低門檻，並要求進行某些擴大披露。所得税撥備 是根據在確定 應納税所得額時未考慮的永久性項目調整後的損益計提的。遞延所得税是指公司資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異對税收的影響，該差異在預期差異將逆轉的年份按現行税率計算 。本公司評估遞延税項資產的可回收性，並在部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下(br})設立估值撥備。管理層對税法的解釋作出判斷 ，這可能會在審計中受到質疑，並導致以前的納税負債估計發生變化。在管理層 看來，已經為所得税做了充足的撥備。如果按税收管轄區劃分的實際應納税所得額與估計值不同， 可能需要額外的免税額或沖銷準備金。

收入 確認

公司的主要收入來源與數字貨幣挖掘相關。該公司通過解決要添加到區塊鏈中的 個“塊”，並在比特幣數字貨幣 網絡內提供交易驗證服務(俗稱“加密貨幣挖掘”)來獲得收入。考慮到這些服務，公司將收到 數字貨幣(“硬幣”)。這些硬幣記錄為收入，使用收到日期 的比特幣現貨平均價格。這些硬幣作為無形數字資產記錄在資產負債表上，以成本或可變現淨值中的較低者進行估值 。可變現淨值調整(將硬幣價值調整為市值)包括在 公司合併經營報表的收入成本中。此外，出售硬幣的任何收益或損失都將計入收入成本 。收入成本包括電力成本、設備和基礎設施折舊以及可變現淨值調整。 2019年收入成本還包括基於第三方託管協議的託管費，截至2019年12月31日，第三方託管協議已全部終止。

如附註9所述， 公司還在2019年8月和9月通過終止管理協議確認了收入。本公司從每個管理協議中獲得一筆費用，費用基於開採的比特幣數量，是 利潤的一半，並報銷在其設施中運行其管理的比特幣礦機所產生的任何電力成本。

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合併財務報表附註

(千美元 ，不包括每股和每股金額)

此外， 該公司在俄亥俄州和科羅拉多州的託管設施中設有計算機。本公司從 這些設施獲得利潤分配，詳情見附註9。本公司在其 營業報表中將收到的比特幣淨額記為收入。

根據2018年8月簽訂的為期五年的合作協議條款， 公司還承認在銷售由佛羅裏達州邁阿密的Bit5ave LLC製造的Pod5ve集裝箱時收取版税。

每股虧損

每股基本虧損 計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損 除以 期內已發行普通股的加權平均數加上潛在稀釋性已發行普通股之和。潛在攤薄證券，包括未歸屬的限制性股票、可轉換債務認股權證、股票期權、 可轉換債務和可轉換優先股，不會反映在稀釋每股淨虧損中，因為該等潛在股份 由於本公司的淨虧損而是反攤薄的。

因此， 在計算截至2020年12月31日的年度每股攤薄虧損時，不包括33,333股未歸屬限制性股票、9,173,651股可轉換債券 股票和45,634,921股可轉換優先股。計算截至2019年12月31日年度的每股攤薄虧損時，不包括650,000股未歸屬限制性股票、6,000,000股根據股票期權發行的 股票、78,050,084股通過轉換可轉換債券發行的股票以及96,638,655股可轉換優先股 。

股票薪酬

公司適用ASC 718-10“基於股份的支付”，要求根據估計的公允價值計量和確認支付給員工和董事的所有基於股份的支付獎勵的薪酬 費用，包括公司股票計劃下的員工股票期權和發放給非員工的股權獎勵。

ASC 718-10要求公司在授予日使用期權定價 模型估計基於股權的期權獎勵的公允價值。獎勵的公允價值在 公司的綜合全面損失表中以直線方式確認為必要服務期內的費用。

限制性 股票獎勵由本公司董事會薪酬委員會(“董事會 ”)酌情決定。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常在必要的服務 期限內授予，通常在12至24個月的期限內授予(以直線方式授予)。股票獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的公允市值。

期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的。Black-Scholes 期權估值模型需要開發作為模型輸入的假設。這些假設是預期的 股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率 和預期的罰沒率。預期波動率是根據本公司普通股在期權預期期限內的歷史波動率計算的。無風險利率是根據適當期限的連續複合 無風險利率計算的。

確定 適當的公允價值模型並計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要輸入上述 主觀假設。計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 本公司需要估計預期的罰沒率，並僅確認預期歸屬的股票的費用。

公允價值計量和披露

ASC 820“公允價值計量和披露”提供了公允價值計量框架。該框架提供了 公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予 最高優先級(1級測量)， 對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

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合併財務報表附註

(千美元 ，不包括每股和每股金額)

公允 價值定義為退出價格，表示在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債 時將收到的金額。公允價值是以市場為基礎的計量，是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的 。公允價值三級層次結構 用於確定公允價值計量中投入的優先順序，如下所示：

截至2020年12月31日，本公司擁有與衍生負債相關的3級金融工具。截至2019年12月31日， 本公司擁有與管理協議終止責任相關的3級金融工具。可觀察交易 不能用於幫助確定管理協議終止負債或衍生負債的公允價值 。因此，管理協議終止負債的公允價值是根據 剩餘付款確定的，其中包括基於市場狀況的比特幣價格和難度比率兩個組成部分，因此需要 定期將負債調整為公允價值。比特幣價格的公允價值和難度比率是根據活躍市場的報價得出的。 Black-Scholes定價模型用於根據波動性、標的股票價格、轉換價格、期限和無風險利率來確定衍生工具負債的公允價值。

債務修改/清償收益 (虧損)

根據美國會計準則委員會(ASC 470)的規定，債務工具的修改或交換增加或取消了在修改或交換之日是實質性的轉換選擇權，被視為實質性變化，並被計量並計入原始工具的 滅失以及確認損益。此外，根據ASC 470，如果 新債務工具條款下的現金流現值與原始工具條款下剩餘現金流的現值至少相差10%，則債務工具的實質性 修改被視為使用大幅不同的債務工具完成。實質性修改計入 原始票據的滅失以及損益的確認。

長期資產減值

只要內部或外部的事實或情況可能表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就會審查長期資產的減值情況，如果有減值跡象，我們將通過將資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流與資產或資產組的賬面金額進行比較來測試可恢復性。 資產的賬面價值或資產組的賬面價值可能表明資產的賬面價值可能無法收回，我們將通過比較資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量與資產或資產組的賬面金額來測試資產的可恢復性。資產或資產組的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分均確認為 減值損失。

租契

自2019年1月1日起，公司採納了ASC 842租賃指南，該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。該公司採用了ASC 842，採用了修改後的回溯法。經營租賃的資產 和負債在收購日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值 使用本公司的擔保增量借款利率或隱含利率(如易於確定)確認。 租賃期包括租約的不可取消期限，以及本公司合理確定將行使的延長或不終止租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限，或由出租人控制的延長或不終止租約的選擇權 。2019年1月1日採用ASC 842並未對公司的 財務報表產生實質性影響。

股權掛鈎工具

公司根據ASC 815和ASC 260對具有一定反稀釋條款的股權掛鈎工具進行會計處理。根據 本指南，本公司在確定金融工具 (或嵌入式轉換功能)是否被視為與本公司自己的股票掛鈎時，不包括具有某些下一輪特徵的工具。因此，具有下一輪特徵的金融工具(或 嵌入式轉換特徵)不需要被歸類為衍生負債。公司 僅在下一輪功能被觸發且行權或轉換價格已向下調整 時才確認該功能的價值。對於股權分類的獨立金融工具，如認股權證，本公司在計算每股基本收益時，將觸發下一輪影響的價值 視為被視為股息和普通股股東可用收入的減少 。對於嵌入了包含下一輪撥備的轉換功能的可轉換票據， 公司將下一輪的價值確認為有利的轉換折扣，並將其攤銷至收益。

受購權人根據本協議或以其他方式從本公司收到的任何 基於獎勵的薪酬，應由 本公司按照本公司可能採用或實施的、並在本協議日期或之後不時生效的基於激勵的薪酬追回中規定的情況和方式進行追回，受購權人應按本公司指定的時間和方式 進行任何該等追償。

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合併財務報表附註

(千美元 ，不包括每股和每股金額)

派生 儀器

衍生金融工具 根據ASC 815按公允價值計入隨附的綜合資產負債表。 當本公司簽訂債務或股權協議(“主合同”)等金融工具時，本公司 評估任何嵌入特徵的經濟特徵是否與主合同其餘部分的主要經濟特徵明確而密切相關。 當確定(I)嵌入特徵具有與主合同的主要經濟特徵不明確和密切相關的經濟特徵 ，並且(Ii)具有相同條款的單獨、獨立的 工具符合金融衍生工具的定義時，則嵌入特徵從主合同中分出 並作為衍生工具入賬。衍生功能的估計公允價值在隨附的綜合資產負債表中與宿主合同的賬面價值分開記錄 。衍生品估計公允價值的後續變動在本公司的綜合經營報表中計入損益。

管理層對後續事件的 評估

公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據審核，除附註12-後續事項所述事項外，本公司並無發現任何已確認的 或未確認的後續事項需要在綜合財務報表中作出調整或披露。

數字貨幣

數字貨幣 包含在合併資產負債表中的流動資產中。數字貨幣以 成本或可變現淨值中的較低者記錄。

淨額 可變現價值調整，將硬幣的價值調整為市值，計入公司 綜合經營報表的收入成本。此外，出售硬幣的任何收益或損失都將計入收入成本。收入成本 包括託管費、設備和基礎設施折舊、可變現淨值調整和電費 成本。

減半 -解決區塊的比特幣區塊鏈和加密貨幣獎勵會定期遞增減半。將 減半是一個使用驗證 共識算法控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的流程。在一個預定的區塊，採礦報酬會減半，因此就有了“減半”的説法。比特幣的價格在2020年5月12日減半 。影響比特幣價格的因素很多，未來價格減半之前或之後的潛在漲跌是未知的 。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度數字貨幣活動：

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合併財務報表附註

(千美元 ，不包括每股和每股金額)

最近的 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明在被採納時會對隨附的合併財務報表產生重大 影響，以下披露的會計聲明除外。

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，“債務 -帶有轉換和其他選項的債務(小主題470-20)以及衍生工具和對衝-實體 自有股權的合同(小主題815-40)”(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換 工具和實體自有權益合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃 旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響 。

2020年6月，美國註冊會計師協會與財務會計準則委員會共同開發了技術問答(TQA)3200.18，“借款人核算根據小企業管理局支薪支票保護計劃收到的可免除貸款 ”，旨在澄清 如何核算從PPP收到的貸款。TQA 3200.18規定，一個實體可以根據ASC470，“債務” 對購買力平價貸款進行核算，或者，如果預計該實體符合購買力平價資格標準並且該購買力平價貸款預計將被免除，則該實體可以對國際會計準則20下的貸款進行核算 ，“政府補助金的會計和政府援助的披露”。 公司已選擇在全面質量保證3200.18允許的情況下，根據《國際會計準則》20對購買力平價貸款收益進行會計處理。

附註 4.財產、廠房和設備及其他資產

財產 和設備包括以下內容：

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別記錄了1102美元和170美元的折舊費用。截至2020年12月31日的 年度，出售財產和設備的虧損352美元被記錄為與出售和處置Antminer S17 Pro比特幣礦工相關的其他營業外費用 。截至2019年12月31日的年度，出售財產和設備的收益 和設備599美元被記錄為與出售和處置Antminer S9比特幣礦工相關的其他營業外收入。 截至2020年12月31日的年度，49美元的採礦資產減值被記錄為與出售Antminer S17 Pro比特幣礦工相關的一般和行政費用 。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司因終止其在俄亥俄州的託管 協議而記錄了64美元的減值費用。有關此終端的詳細説明，請參見注釋9。

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合併財務報表附註

(千美元 ，不包括每股和每股金額)

其他 資產包括：

於2019年9月期間，本公司簽訂了購買兩個集裝箱以存放比特幣礦機的協議，並支付了 203美元押金。這些集裝箱在2020年1月交付和安裝時全額付款，當時集裝箱成本被重新分類為財產和設備，並使用 直線法在預計使用年限5年內折舊。該公司已經支付了120美元與其電氣合同相關的保證金(見附註9)，以及3美元 與其在北卡羅來納州羅利市的辦公室租賃相關的保證金。

票據 5.應付票據

2018年5月 備註

於2018年5月23日，本公司與兩名認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司 發行840美元無抵押本票，總代價為700美元(“2018年5月票據”)，初始 到期日為2019年3月23日。2019年1月7日和2019年3月28日，本公司對其中一份2018年5月票據 進行了修訂，據此雙方同意將票據的到期日延長至2019年7月15日，同意放棄某些 月分期付款，並同意預期分期付款將以現金支付，除非本公司選擇以公司普通股股票支付 ，價格相當於本公司普通股在前20年的最低VWAP或向本公司證券的任何其他持有者提供的任何較低價格。考慮到這些修訂，該公司產生了121美元的延期費用。由於這些修訂被視為 實質性變化，本公司將這些修訂計入債務清償，並在截至2019年12月31日的 年度錄得收益320美元。

2019年4月9日，本公司對其2018年5月的另一份票據進行了修訂，據此，雙方同意將票據的到期日 延長至2019年8月15日，同意放棄某些每月分期付款，並提供了實質性的轉換 功能，允許貸款人全權酌情將預期分期付款轉換為本公司 普通股的股票，價格相當於本公司普通股在前20個交易日內的最低日內價格 或向本公司證券的任何其他持有者提供的任何較低價格。由於本修正案的考慮，本公司產生了50美元的延期費用。由於此次修訂被視為實質性變更， 公司將此次修訂視為債務清償，並在截至2019年12月31日的年度內錄得127美元的收益。

2019年5月10日，本公司2018年5月票據的原始持有人將所有票據轉讓並出售給綠洲資本有限責任公司(“OASIS Capital”)。同一天，公司與綠洲資本簽署了一項書面協議，修改條款，允許綠洲資本將421美元的未償還本金總額轉換為公司普通股，價格 等於公司普通股在過去20個交易日內的最低交易價乘以70%， 或向任何其他公司證券持有人提供的任何更低的價格。2019年5月15日，OASIS對2018年5月的票據進行了全面轉換，併發行了10,568,087股公司普通股。

2018年6月 備註

於2018年6月1日，本公司與一名認可投資者訂立票據購買協議，據此，本公司發行金額為3,600美元的無抵押本票(“2018年6月票據”)，代價為3,000美元。未償還的 餘額將從2018年8月1日開始分九個月平均分期付款，初始到期日為2019年4月1日 ，沒有預付款罰金。一旦發生違約，期票的未償還餘額將立即增加120%，並立即到期和應付。在2019年之前，本説明修改了兩次。

2019年1月28日，本公司簽訂了第三項修正案，據此，雙方同意將到期日延長至2019年10月1日，並放棄某些每月分期付款。雙方還同意本公司將以現金支付所有分期付款，除非 本公司和貸款人均同意以本公司普通股股票支付，價格等於 本公司普通股在過去20個交易日的最低盤中交易價乘以 70%。考慮到這項修訂，該公司招致527元的延展費。本公司將此項修訂 作為債務清償入賬，於截至2019年12月31日止年度錄得收益991美元。

管理 資本投資公司和下沉

合併財務報表附註

(千美元 ，不包括每股和每股金額)

2019年5月10日，本公司簽署了第四項修正案，允許貸款人將3,159美元的未償還本金總額 轉換為本公司普通股，價格等於本公司普通股在過去20個交易日的最低盤中交易價乘以70%，或向本公司證券的任何其他持有者提供的任何較低價格 。此次修訂還取消了本公司強制性的每月攤銷付款 ，並將到期日延長至2019年12月15日。在該日期之後，在10個工作日內，任何未清償餘額應由公司選擇，以現金、普通股轉換或兩者的任何組合方式支付。公司 在截至2019年12月31日的年度內將這一修訂作為債務清償進行會計處理，並錄得收益1,310美元。

於2019年12月31日，本公司簽署了第五項修正案，將到期日延長至2020年6月30日，並全部刪除了不遲於2019年12月15日以現金、普通股轉換或兩者的任何組合結算未償還餘額的要求。在未償還餘額中增加了84美元的延期費用，使截至2019年12月31日的未償還本金總額 達到929美元。本公司將此項修訂視為債務清償，並於截至2019年12月31日止年度錄得收益792美元。關於記錄新債務，本公司記錄了877美元的債務折扣 ，包括(I)貨幣的時間價值和(Ii)與債務工具相關的轉換功能相關的折扣 。本公司獲得了2018年6月票據持有人的豁免。

2018年6月票據的 持有人還於2019年4月12日收購了17,500,000股本公司普通股，是2019年期間收購的160股C系列可轉換優先股的 關聯方，面值為0.001美元，聲明價值為每股10,000美元(“優先股”)，其中115股優先股截至2020年12月31日 仍未發行。有關優先股的進一步説明，請參閲下面的註釋7。2018年6月票據的持有人及其關聯公司合計最高實益所有權為9.99%。

2020年7月28日，2018年6月票據的持有者將154美元的債務本金轉換為17,164,732股普通股，將 未償還本金降至零。

在截至2020年12月31日的年度內，公司在轉換已發行本金929美元后發行了93,078,492股普通股，使截至2020年12月31日的未償還本金餘額降至0美元。

2018年12月 備註

於2018年12月6日，本公司與一名認可投資者訂立票據購買協議，據此，本公司 發行金額為598美元的無抵押本票(“2018年12月票據”)，代價為500美元，年利率為8%，到期日為2019年5月6日。該票據已於2019年3月全額支付。

2020年12月 備註

本公司於2020年12月8日訂立證券購買協議，據此發行本金為230美元的可換股承諾票 票據，持有人可選擇以相等於緊接適用 換股前十個交易日普通股最低價格70%的換股價格 換股為普通股。 本公司於2020年12月8日訂立證券購買協議，發行本金為230美元的可換股承諾票 票據，持有人可選擇以相當於緊接適用 換股前十個交易日普通股最低價格70%的換股價 換股為普通股。該公司收到了200美元的可轉換期票的對價。票據的年利率為8%，12個月後到期。

公司確定可轉換本票的嵌入轉換特徵符合受益 轉換特徵和衍生負債的定義，該定義應單獨核算。該公司在2020年12月8日測量了受益轉換功能的內在價值，並確定受益轉換功能的價值為200美元， 記錄為債務折扣，連同總計230美元的原始發行折扣，將在貸款期限內攤銷 。本公司於2020年12月8日計量衍生負債的公允價值，並確定衍生負債的價值為555美元，比受益轉換功能的內在價值高出355美元 ，導致本公司記錄了355美元的非現金利息支出。截至2020年12月31日，衍生負債的公允價值為246美元，截至2020年12月31日的年度，公司將衍生負債的公允價值變動 記為綜合營業報表中的營業外收入，獲得309美元的收益。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對衍生產品 負債進行估值，分別採用截至2020年12月8日和2020年12月31日的假設：1)股票價格分別為0.027美元和0.04美元，2)轉換價格為0.009美元和0.025美元，3)剩餘壽命為1年 和0.94年，4)股息收益率為0%，5)無風險利率為0.10%，6)波動率為158.55%和167.36%。

管理 資本投資公司和下沉

合併財務報表附註

(千美元 ，不包括每股和每股金額)

公司截至2020年12月31日的年度衍生負債活動如下：

公司在截至2019年12月31日的年度內並無任何衍生負債活動。

公司股價波動 是每個報告期內衍生工具估值變化的主要驅動因素。 隨着每種相關衍生工具的股價上漲，工具持有人的價值通常會增加 ，從而增加公司資產負債表上的負債。此外，股價波動性是本公司每種衍生工具的公允價值計量中使用的重要不可觀察的投入之一。 這些負債的模擬公允價值對本公司預期波動率的變化很敏感。 預期波動率的增加通常會導致更高的公允價值計量。定價投入的10%變化以及波動性和相關因素的變化 不會導致我們的第3級公允價值發生實質性變化。

下表彙總了該公司截至2020年12月31日的衍生產品：

購買力平價貸款

2020年4月16日，本公司與Aquesta銀行簽訂了一張111美元的本票，與美國小企業管理局(Small Business Administration)提供的Paycheck Protection 計劃(“PPP貸款”)有關。PPP 貸款的年利率為1%，每月分期付款6美元，從2021年11月1日開始，為期18個月，至2023年4月1日到期。如果貸款收益用於支付PPP貸款發放後24周內的工資成本、租金和水電費，PPP貸款的本金將被免除。不能超過 免税額的40%用於非工資成本。如果公司 減少全職員工人數，PPP貸款免賠額可能會減少。2021年4月1日，公司收到與購買力平價貸款有關的108美元的寬恕通知 。該公司將PPP貸款的所有收益用於維持工資 和其他允許的費用。因此，管理層認為該公司已滿足PPP寬恕的資格標準 剩餘的3美元應支付給SBA，並得出結論認為PPP貸款 實質上是一筆政府贈款，預計將全部免除。因此，根據 國際會計準則(“IAS”)20，“政府贈款會計和政府援助披露”，公司已將全部111美元的購買力平價貸款金額確認為贈款收入，並將其計入截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中的 其他營業外收入(費用)。

應付票據 包括以下內容：

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別錄得債務貼現增加882美元及5,605美元。

截至2020年12月31日 ，2018年5月、2018年6月和2018年12月的所有票據均已作廢。

注 6.租賃

2019年12月，本公司簽訂了一份新的寫字樓租約，與其執行辦公室遷往北卡羅來納州羅利市有關。 本公司在主題842的指導下，將其新的寫字樓租賃作為經營租賃進行會計處理。 新租約的租金費用為每月3美元，三年內每年上漲3%。該公司使用的增量借款利率為29.91%，基於其未償債務的加權平均實際利率。2019年12月，公司記錄了 使用權資產79美元和相應的租賃負債79美元。資產使用權作為經營性 租賃入賬，截至2020年12月31日，扣除攤銷後的餘額為56美元。

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合併財務報表附註

(千美元 ，不包括每股和每股金額)

租賃協議規定的未來最低付款總額 如下：

根據轉租協議， 公司的前執行辦公室位於北卡羅來納州達勒姆，轉租協議於2019年12月終止，轉租協議最後一年的月租為7美元。 公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別記錄了36美元和64美元的租金支出。

截至2020年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘租賃期為2.0年。本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

注 7.普通股和優先股

普通股 股

股權 表格S-3下的購買協議

於2018年8月30日，本公司與L2 Capital，LLC(“L2 Capital”)簽訂股權購買協議，該協議於2018年11月30日修訂，根據該協議，本公司可不時向L2 Capital發行及出售最多50,000美元的本公司普通股，該普通股是根據S-3表格的註冊聲明在證券交易委員會登記的。根據 股權購買協議的條款，本公司發出通知(“認沽通知”)，要求L2 Capital 購買相當於緊接該認沽通知日期前十個交易日普通股平均成交量 $500及普通股平均成交量200%(以較小者為準)的普通股股份(“認沽股份”)。條款還規定 該等認沽股份的買入價為L2 Capital收到認沽股份交割之日起或之後的五個交易日內任何交易日在主要市場上的最低交易價格，乘以 95.0%。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了67,000,000股普通股，扣除發行成本 50美元后，換取了3,681美元。

2019年4月16日，由於非關聯公司持有的本公司普通股總市值低於75,000美元的監管門檻，本公司在S-3表格中的註冊聲明中不符合發行股票的資格。由於 此不符合資格，股權購買協議已終止。

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(千美元 ，不包括每股和每股金額)

股權 表格S-1下的購買協議

於2019年6月3日，本公司與OASIS Capital訂立股權購買協議，據此，本公司有權(但 無義務)指示OASIS Capital透過向 OASIS Capital遞交通知(“新認沽通知”)，購買本公司普通股(“新認沽股份”) ，每次金額最多為1,000美元或日均交易量的250%(“新認沽通知”)。新認沽股份的買入價(“買入價”) 應等於OASIS通過DWAC收到與適用的新認沽通知相關的新認沽股份之日起五個交易日(“估值 期間”)內主要市場最低日成交量加權平均價的95%。新認沽通知的截止日期應在各自估值 期滿後的一個交易日內，據此，(I)OASIS應立即電匯 可用資金向本公司交付投資額(定義見下文)，及(Ii)如果向OASIS交付的新認沽股份價值導致 本公司超過最高承諾額，則OASIS應退還剩餘的新認沽股份。公司不得在之前的新看跌期權通知後 個交易日內再向OASIS投遞新看跌期權通知。“投資額”是指綠洲公司購買的新看跌期權 股票的總購買價，減去支付給綠洲公司經紀人或公司轉讓代理的發行新看跌期權股票的結算成本。根據股權購買協議可發行的股份在證券交易委員會登記 表格S-1中的註冊聲明，該聲明於2019年6月25日宣佈生效，涵蓋最多76,558,643股普通股(“S-1”) ，並受OASIS Capital最高實益所有權9.99%的限制。

截至2019年12月31日，本公司以S-1形式出售了52,000,000股普通股，淨收益1,654美元，扣除遞延發行成本70美元和交易結算費用30美元，截至2020年12月31日的年度內沒有出售任何股票。 截至2020年12月31日的年度內，本公司出售了52,000,000股普通股，淨收益為1,654美元，扣除遞延發行成本和交易結算費用後的淨額為30美元。

通過 2020年6月25日生效後修正案的方式，該公司申請終止S-1的效力，並註銷 所有未出售的普通股。SEC允許這項生效後的修正案於2020年7月2日生效。

其他 普通股發行

於2019年4月12日，本公司與一名認可投資者訂立購買協議，根據本公司當時生效的S-3表格註冊聲明，本公司以525美元出售17,500,000股其普通股 。這些 股票的持有人也是2018年6月票據的持有人，也是收購方於2019年4月12日收購的150股優先股的關聯公司 ，如下所述。

在截至2019年12月31日的一年中，該公司向顧問發行了160,500股普通股，以換取服務。 根據已發行股票的價值，2019年這些服務的估值為60美元。在截至2020年12月31日的年度內，沒有向顧問 發行任何股票。

關於終止管理協議，見下文附註9，本公司發行了10,250,000股普通股 ，以從第三方投資者手中收購2,000名S9礦工。根據每項管理協議終止之日公司普通股的交易價值 ，S9礦工的估值為311美元。

優先股 股

2019年1月11日，公司董事會批准發行10,000股B系列優先股 ，面值為0.001美元，每股聲明價值100美元(“B系列優先股”)。B系列優先股的持有者有權在公司董事會宣佈時從合法可用於此目的的資金 中獲得現金股息，股息為B系列優先股每年規定價值的12%。 B系列優先股的持有者有權在本公司董事會宣佈的情況下，從合法可用於此目的的資金 中獲得現金股息，股息為B系列優先股每年規定價值的12%。該等股息為累積股息，自B系列優先股的各自股份 發行之日起不計利息。每位股東亦有權就提交予本公司股東的所有事項投票 ，並有權就在決定有權就該事項投票的股東的記錄日期所擁有的每股B系列優先股 投55,000票，或如未設定該記錄日期，則在投票或徵求股東任何書面同意之日 。如果發生清算事件，B系列優先股的任何持有人都有權 從公司資產中獲得每股B系列優先股的規定現金價值，無論是從資本 還是從可供分配給股東的收益中。B系列優先股不能轉換為公司普通股 。沒有發行或流通股B系列優先股。

2019年4月12日，公司董事會批准發行面值0.001美元的200股C系列優先股(簡稱C系列優先股)。C系列優先股的持有者沒有投票權， 沒有分紅，並有權享有與所述價值相等的清算優先權。本公司可隨時以聲明價值的1.2倍贖回 C系列優先股。鑑於贖回權完全由本公司選擇， C系列優先股不被視為強制贖回，因此在本公司的綜合資產負債表中歸類為股東權益 。

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(千美元 ，不包括每股和每股金額)

每股C系列優先股可轉換為公司普通股，金額等於： (A)200,000股普通股或(B)所述價值除以公司普通股市價的0.7倍所得的金額，該乘積被定義為轉換日期前十天內公司普通股的最低交易價。 C系列優先股可轉換為公司普通股股票，金額等於： (A)200,000股普通股或(B)所述價值除以公司普通股市價的0.7倍的乘積(定義為轉換日期前10天內公司普通股的最低交易價)。如果轉換後持有的 股及其關聯公司持有的股份總額超過公司普通股的9.99%，則持有人不得轉換任何C系列優先股。

轉換C系列優先股後發行的 普通股已在本公司當時生效的S-3表格 登記聲明中登記。2019年4月12日，該公司以1,890美元的價格出售了190股C系列優先股，扣除發行成本 後，該公司以100美元的價格出售了10股C系列優先股。2019年第二季度和第三季度，持有者將 50股C系列優先股分別轉換為14,077,092股普通股，將35股C系列優先股轉換為13,528,575股 普通股。截至2020年12月31日，發行併發行了115股C系列優先股。

在2019年第二季度和第三季度發行C系列優先股時，本公司根據優先股相關的受益轉換特徵(以C系列優先股的轉換 價格與相關普通股公允價值之間的差額衡量)記錄了視為股息 。因此，在2019年4月12日和 2019年7月發行時，公司分別記錄了959美元和46美元的視為股息。

認股權證

在截至2020年12月31日的年度內， 公司沒有任何認股權證活動。

下表彙總了截至2019年12月31日的年度內根據已發行認股權證可發行股票的信息：

於2019年6月5日，本公司與10,000股普通股認股權證持有人訂立協議，據此 持有人同意以象徵性金額將認股權證回售予本公司。該公司取消了搜查證。

於2019年5月9日，本公司與六個獨立認股權證持有人訂立修訂協議。根據 初步認股權證協議的條款，持有人有權在截至2022年9月的不同時間以每股0.50美元至2.00美元的價格購買4,000,000股本公司普通股。根據修改協議的條款， 持有人可以每股0.03美元或120美元的價格行使所有400萬份認股權證。本公司在ASC 260-10-30的指導下，將本次修訂列為下一輪特徵，據此，在下一輪觸發之前和之後認股權證的公允價值變化 被記錄為100美元的視為股息。

於2019年8月至9月期間，本公司與三名認股權證持有人就1,450,000股普通股訂立協議，據此，持有人同意以14美元將該等認股權證回售予本公司。本公司其後無償註銷該等認股權證， 以及17,975份認股權證，截至2019年12月31日為止，並無未償還認股權證。

注： 8.股票薪酬

發行限制性普通股 -董事、高級管理人員和員工

公司在截至2020年12月31日的年度內的限制性普通股活動如下：

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(千美元 ，不包括每股和每股金額)

公司截至2019年12月31日的年度限制性普通股活動如下：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司分別記錄了222美元和2,249美元的員工和董事股票薪酬支出 ，這是綜合經營報表中一般和行政費用的一個組成部分。

截至2020年12月31日，與限制性股票安排相關的未攤銷股票薪酬成本低於1美元。

股票 期權

截至2019年12月31日，本公司擁有6,000,000份未行使股票期權，加權平均行權價為0.71美元， 加權平均授權日公允價值為1.29美元。所有股票期權均已完全授予，沒有未確認的成本。 根據股票期權協議的條款，所有期權均於2020年1月31日到期。截至2020年12月31日，沒有 未償還或可行使的股票期權。

注 9.承付款和或有事項

公司可能會產生與SEC行動相關的首席執行官賠償相關的法律費用。 在截至2020年12月31日的一年中，公司已記錄了200美元作為與此行動相關的持續法律事務相關的一般和行政費用。

比特幣 生產設備和運營

2018年8月，本公司與Bit5ve，LLC成立了一家合作企業，共同開發全封閉式加密貨幣挖掘 Pod(“POD5協議”)，為期五年。根據POD5協議，該公司協助設計和開發POD5集裝箱。該公司保留對吊艙的冠名權，並從 Bit5ve，LLC收取特許權使用費，以換取提供資金以及工程和設計專業知識。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司根據本協議分別確認了3美元和44美元的收入。

電力 合同

2019年6月，本公司與佐治亞州拉斐特市(以下簡稱“市”)簽訂電力合同，拉斐特市是佐治亞州的市政公司。本公司根據耗電量按月付款，按協商的每小時千瓦費率計算，包括傳輸費，不包括州和地方銷售税。隨着時間的推移，公司 有權使用10兆瓦的負荷。對於每個月，本公司估計其預期電力負荷，如果實際負荷降至此估計的90%以下，市政府保留對每小時千瓦率進行適度處罰的權利 。

與本協議相關的 本公司支付了154美元的保證金，這筆保證金在2020年6月降至120美元。新金額 在截至2020年12月31日的公司綜合資產負債表中歸類為其他資產。

此 協議將於2021年9月30日到期，公司不久將開始就續簽或新合同進行談判。 無法保證公司和City是否會以可接受的價格和數量指標達成協議(如果有的話)。

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(千美元 ，不包括每股和每股金額)

管理 協議終止責任

於2019年8月31日，本公司與兩名經認可的投資者(統稱“用户”)於2017年簽訂了兩份管理協議，並簽訂了兩份和解及終止協議(“和解協議”) 。根據和解協議的條款 ，本公司向用户支付和解協議中定義的比特幣 開採利潤的百分比(“結算分銷”)。和解分配的估計現值為337美元，於2019年8月31日記錄為終止費用和抵銷負債。由於結算分配的兩個組成部分， 結算協議中定義的比特幣價格和難度比率是基於市場狀況的，因此負債按季度調整為公允價值，並將任何變化記錄在運營報表中。因此，負債 被視為3級金融工具。2019年，本公司根據比特幣價格和難度的變化確認了公允價值176美元 的變化收益，連同價值45美元的月度結算分配，截至2019年12月31日， 負債減少到116美元。在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據比特幣價格和難度比率的變化確認了公允價值26美元的變動收益 ，連同價值為90美元的結算 分配，截至2020年12月31日，負債降至0美元。根據和解協議的條款，和解分配於2020年9月30日終止。

法務

公司已經解決了之前在州法院和聯邦法院待決的所有股東訴訟。

2017年1月24日，本公司收到原告股東Atul Ojha向紐約州法院提交的針對本公司某些高管和董事的傳票和起訴書，並將本公司列為名義被告。訴訟名稱為 派生訴訟(“Ojha派生訴訟”)，最初於2016年10月15日提起(但不送達任何被告)。Ojha派生訴訟實質上指控被告集體或個別 管理本公司的業務及資產不足，導致本公司財務狀況惡化。Ojha派生訴訟主張的索賠包括但不限於違反受託責任、不當得利和浪費公司資產。

2018年12月12日，股東Bob Thomas向紐約州法院提起股東派生訴訟，起訴本公司某些現任和前任董事、 高管和股東，並將本公司列為名義被告，指控其違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費，並尋求宣告性救濟和損害賠償 (“Thomas派生訴訟”)。託馬斯衍生品訴訟中的基本指控在很大程度上重複了2018年證券集體訴訟(定義如下)中的不當行為指控 。

於2020年4月23日，本公司就Ojha 派生訴訟及Thomas派生訴訟(統稱“國家派生訴訟”)訂立和解規定(“規定”)。衍生品訴訟的和解對價如下：(I)本公司採納某些公司治理改革， 條款詳載於規定的附件A和B；(Ii)Robert B.Ladd、H.Robert Holmes、Michael Onghai、 和Nolan Bushnell應共同向本公司支付或安排支付75美元；(Iii)Barry C.Honig，John Stetson，Michael Brauser，John此外， 如經法院批准，本公司應向衍生訴訟原告律師支付150美元的費用和費用獎勵，並向衍生訴訟中的兩名原告每人支付1.5美元的服務獎勵，費用和費用 賠償將從費用和費用裁決中支付。 公司應向衍生訴訟中的原告律師支付150美元，並向衍生訴訟中的兩名原告每人支付1.5美元的服務費獎勵。 2020年4月24日，紐約州法院發佈了一項命令，初步批准了該規定和其中設想的和解 ，並規定向現任MGT股東發出和解通知。初步批准令 進一步規定，法院將於2020年6月26日就和解舉行聽證會。2020年5月4日，根據初步批准令，MGT在其網站、新聞稿和向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的8-K表格中提供了和解通知。

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(千美元 ，不包括每股和每股金額)

最終 國家派生訴訟和解批准於2020年7月2日。

2019年8月28日，股東Tyler Tomczak向紐約南區美國地區法院提起股東派生訴訟，指控其違反受託責任、浪費和不當得利，尋求聲明性救濟和損害賠償 (“Tomczak派生訴訟”)，起訴本公司的若干董事、高級管理人員和股東，並將本公司列為名義被告。Tomczak衍生品訴訟中的基本指控在很大程度上重複了2018年證券集體訴訟中有關不當行為的指控 。

2019年9月11日，股東Arthur Aviles向特拉華州美國地區法院提起股東派生訴訟，指控其違反受託責任、浪費和不當得利並尋求聲明性救濟和損害賠償( “Aviles派生訴訟”)，起訴本公司的某些董事、高級管理人員和股東，並將本公司列為名義被告。Aviles衍生品訴訟中的基本指控在很大程度上重複了2018年證券集體訴訟中的不當行為指控 。

於2020年5月7日，本公司就Tomczak衍生品訴訟及Aviles衍生品訴訟(統稱為“聯邦衍生品訴訟”)訂立和解規定(“聯邦規定”)。就聯邦衍生工具訴訟達成和解的代價 如下：(I)本公司採納某項公司管治 改革，其條款載於聯邦規定附件A；及(Ii)Robert B.Ladd、H.Robert Holmes、 及Michael Onghai將合共向本公司支付或安排支付65美元。此外，如經法院批准，本公司應向聯邦衍生品訴訟中的原告律師支付30美元的費用和開支獎勵，並向聯邦衍生品訴訟中的兩名原告每人支付獎勵 0.4美元。聯邦規定的各方目前 打算在上述兩個州的派生訴訟的和解最終獲得批准後，向適當的聯邦法院提交聯邦規定 。

聯邦衍生品訴訟的和解最終 於2020年8月5日獲得批准。在截至2020年12月31日的年度內，本公司記錄了119美元與聯邦衍生品訴訟和解相關的其他收入。

2019年10月，本公司及其當時的高級管理人員和董事收到SEC的傳票，要求提供有關本公司提交給SEC的某些文件中包含的風險因素的信息，包括但不限於 。2020年10月21日，SEC通知本公司本次調查結束，不打算建議SEC就此事對MGT採取執法行動 。本通知是根據證券法第5310版 中規定的指導原則發出的，該指導方針規定，本通知“絕不能被解釋為表明當事人已被免除責任，或 工作人員的調查不得最終導致任何行動”。

2018年11月，公司董事會收到股東尼古拉斯·富爾頓和凱爾西·薩克於2018年11月6日發出的股東訴求函(“富爾頓訴求”)。富爾頓的要求提到了SEC訴訟和其中的指控 ，並要求董事會採取行動調查、處理和補救SEC訴訟中提出的指控。 紐約州法院發出命令，初步批准與Ojha衍生品訴訟和Thomas衍生品訴訟相關的和解條款後不久，公司的律師將和解條款通知了股東Nicholas 富爾頓和凱爾西·薩克的律師，並通知了

集體訴訟和解

在 2018年9月和2018年10月，本公司的多個股東對本公司、其首席執行官和某些個人高管和股東提起了可能的集體訴訟，指控其違反聯邦證券 法律並尋求損害賠償(“2018年證券集體訴訟”)。2018年證券集體訴訟遵循並引用了 SEC訴訟中針對公司首席執行官和其他人的指控。第一起可能的集體訴訟 於2018年9月28日在美國新澤西州地區法院提起，指控 被點名的被告參與抽水傾倒計劃，人為抬高公司股票價格， 因此，被告關於公司業務和前景的陳述存在重大虛假和誤導性 和/或在相關時間缺乏合理依據。第二起可能的集體訴訟於2018年10月9日在美國紐約南區地區法院提起，並提出了類似的指控。

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(千美元 ，不包括每股和每股金額)

2019年5月28日，2018年證券集體訴訟各方簽訂了具有約束力的和解條款説明書，2019年9月24日，雙方簽訂了和解規定。2019年8月7日，第一起集體訴訟的首席原告 提交了帶有偏見的自願駁回通知和命令，2019年10月11日，第二起集體訴訟的首席原告向紐約聯邦法院提交了初步批准擬議的集體訴訟和解的無異議動議。 2019年12月17日，法院發佈了初步批准和解的命令。

最終 於2020年5月27日批准了2018年證券集體訴訟的和解。原告股東階層收到了750美元的現金和解，包括律師費。這筆款項是由本公司的保險承運人支付的。

注 10.所得税

遞延税金資產的重要 組成部分如下：

截至2020年12月31日 ，公司具有以下税務屬性：

公司在2020年12月31日結轉的聯邦淨營業虧損為82,980美元。在這82,980美元中，約55,200美元將 在2022財年開始到期，其餘約278億美元將無限期使用，但僅限於80%的應税收入使用。本公司還結轉國家淨營業虧損13,579美元，總額為 ，其中約10,700美元將於2036年開始到期，約2,900美元將不會到期。

由於 由此產生的遞延税項優惠不太可能實現，因此已為該等遞延税項資產確認了全額估值免税額 。在截至2020年12月31日的一年中，估值津貼增加了2157美元。聯邦法律 和州法律對税制屬性的使用有很大的限制，如《國税法》第382節所定義的那樣。 在發生“所有權變更”的情況下，聯邦法律和州法律對税收屬性的使用有很大的限制。截至2020年12月31日，本公司對其所有權變更 進行了高層審查，確定控制權變更事件可能發生在《國税法》第382條下，本公司的淨營業虧損結轉可能有限。

按美國聯邦法定税率計算的所得税費用與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備的對賬情況如下：

公司採用了ASC 740-10-25的規定，該規定為所得税申報單中採取或預期採取的不確定 納税頭寸提供了確認標準和相關計量模型。ASC 740-10-25要求，在税務機關審查後，在納税申報單中採取或預期採取的立場在財務報表中確認的可能性較大時，該立場很可能持續 。

然後，將使用概率加權方法測量達到閾值的税收 頭寸，以識別最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。該公司沒有與被認為是不確定的未結所得税申報單相關的税務 頭寸。

該公司在美國聯邦司法管轄區、北卡羅來納州和佐治亞州司法管轄區提交所得税申報單。除極少數例外情況外，本公司在2015年前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方或非美國税務機關的所得税審查 。

注 11.員工福利計劃

公司根據《國税法》第401(K)條維護固定繳款福利計劃，基本上涵蓋公司所有合格員工 (“401(K)計劃”)。根據401(K)計劃，公司可酌情 繳納最高100%的員工繳費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司分別為401(K)計劃提供了11美元和18美元的捐款 。

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(千美元 ，不包括每股和每股金額)

注 12.後續事件

本公司於2021年1月28日及2021年2月18日分別向猶他州有限合夥企業Chicago Venture Partners L.P.及猶他州有限責任公司Uptown Capital LLC發行2,597,403股及27,272,727股本公司普通股 ，以轉換本公司C系列可轉換優先股10股及105股(“C系列優先股”)。在這些轉換之後，公司沒有優先發行或未償還的C系列債券。

於2021年3月5日，本公司與 巴克敦資本有限責任公司(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司發行本金為13,210美元的可轉換本票(“2021年票據”)。2021年票據可根據投資者的選擇權 轉換為公司普通股，轉換價格相當於緊接適用轉換前10個交易日內普通股最低價格 的70%(“轉換價格”)； 但是，前提是在任何情況下，轉換價格均不得低於每股0.04美元。2021年債券的利息為年息8%，將於12個月後到期。

2021年債券將分批融資，首批1210美元由投資者於2021年3月5日提供資金，對價 1,000美元。隨後的六批(五批，每批1,200美元，一批6,000美元)將根據表格S-1中涵蓋2021年可發行普通股的登記聲明生效的通知 提供資金 票據。此外，最後一批資金需要本公司和投資者的共同同意。在投資者為後續部分提供資金 之前，本公司將持有一系列投資者票據，以抵消2021年債券的任何未出資部分 票據。

2021年4月1日，公司收到SBA通知，公司的PPP貸款已全部免除，金額為108美元。