424B3

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接賣給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是ONCT。2021年4月14日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次出售價格為每股6.26美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月15日。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達250,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中有關該發售的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及在標題中描述的其他信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們未對此信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化。, 包括本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到Oncternal、YOE、YOUR、YOU和公司時，我們指的是Oncternal Treateutics，Inc.及其合併的子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

本招股説明書中出現的Oncternal、Oncternal徽標以及Oncternal的其他商標或服務標誌是Oncternal的財產。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不帶^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，也不表示適用所有者不會主張自己對這些商標和商號的權利。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

我們於2021年3月11日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和第截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告(於2021年3月12日提交給SEC) 1。

從我們於2021年4月13日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息。

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月28日、2021年2月17日、2021年3月1日和2021年3月22日提交給證券交易委員會。

2004年1月13日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為交易法)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為有嚴重未得到滿足的醫療需求的癌症開發新的腫瘤學療法。我們的開發努力集中在與癌症發生或發展有關的有希望的、但尚未開發的生物學途徑上。我們的研究項目包括Cirmtuzumab，這是一種研究中的單克隆抗體，旨在抑制受體酪氨酸激酶樣孤兒受體1(ROR1)，ROR1是一種生長因子受體，廣泛表達於許多腫瘤上，激活導致腫瘤增殖、侵襲力和耐藥性增加的途徑。Cirmtuzumab正在進行1/2期臨牀試驗，與ibrutinib(Imbrovica)聯合進行評估^®)(Cirmtuzumab和Ibrutinib靶向ROR1治療白血病和淋巴瘤，或CIRLL)用於治療B細胞淋巴系統惡性腫瘤患者，包括套細胞淋巴瘤(MCL)和慢性淋巴細胞白血病(CLL)，並在一項由研究人員贊助的1b期臨牀試驗中聯合紫杉醇治療HER2陰性的轉移性或局部晚期、無法切除的乳腺癌我們還支持一項由研究人員贊助的新的Cirmtuzumab與Bcl-2抑制劑ventoclax聯合用於復發/難治性CLL患者的第二階段臨牀試驗，該試驗現已開放並招募患者。我們還在開發一種針對ROR1的嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)療法，ROR1目前正處於臨牀前開發階段，可能用於治療血液病和實體瘤。此外，我們正在開發TK216，這是一種研究中的小分子，可以抑制ETS或E26 轉化特異性的癌蛋白家族。臨牀前研究表明，ETS的改變可以改變基因轉錄和RNA加工，並導致細胞增殖和侵襲增加。TK216正在1期臨牀試驗中作為單一藥物進行評估，並與長春新鹼聯合用於復發或難治性尤文肉瘤(一種罕見的兒科癌症)患者。

我們於1997年9月在田納西州以基因療法公司的名義註冊成立。我們於2001年更名為GTx，Inc.，並於2003年在特拉華州重新註冊。2019年3月6日，我們(當時作為GTx，Inc.)與私人持股的Oncternal Treateutics，Inc.或 Private Oncternal以及我們的全資子公司Grizzly Merge Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.簽訂了經修訂的合併和重組協議和計劃。根據合併協議，Merge Sub與Private Oncternal合併並併入Private Oncternal，Private Oncternal作為我們的全資子公司繼續存在，或合併。2019年6月7日，合併完成，GTx，Inc.更名為Oncternal Treeutics，Inc.(更名時間，生效時間)。Private Oncternal仍然是我們的全資子公司，更名為Oncternal Oncology，Inc.於2019年6月10日，合併後公司的普通股開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為ONCT。

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥，地址：12230 El Camino Real，Suite300，CA 92130，電話號碼是(8584341113)。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(根據交易法提交的後續文件進行更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述和本文引用的文件外，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品、研發計劃和成本、監管申報和批准的時間和可能性、商業化計劃、定價和報銷、開發未來候選產品的潛力、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含獨立各方和我們做出的有關市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。此數據涉及多個假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。

此外，對我們的未來業績和我們經營的市場的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？可能、？將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意向、？目標、？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？潛在？或？繼續？或這些術語或其他類似表述的否定。本招股説明書中的前瞻性陳述和本文通過引用併入的文件僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書之日的情況，受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本文引用的文件中更詳細地討論了這些風險、不確定因素和假設，包括在本招股説明書的風險因素標題下和其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律另有要求, 我們不打算因任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因而公開更新或修改本招股説明書或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陳述。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。

以下對我們股本的描述不完整，可能未包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明是根據我們修訂後的公司註冊證書 (公司註冊證書)以及修訂和重新制定的章程(章程)總結出來的，並通過引用對其進行了整體限定，這些規則作為證據提交到我們最新的Form 10-K年度報告中，通過引用將其併入本文。？查看哪裏可以找到更多信息；通過引用併入。？

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行的各類股票的總股數為6500萬股，其中包括6000萬股普通股，每股票面價值0.001美元和500萬股優先股股票，每股票面價值0.001美元。

2016年12月5日，我們達成了十分之一我們已發行普通股的反向股票拆分。在反向股票拆分生效時，我們每十股已發行和已發行普通股自動合併，重新分類為一股已發行和已發行普通股。我們普通股的零碎股份沒有發行，我們普通股的每位持有者本來有權獲得我們普通股的一小部分，但他們都收到了現金支付。此外，由於反向股票拆分，我們對行使或歸屬所有股票期權、限制性股票單位和我們發行並在緊接反向股票拆分生效時間之前發行的認股權證時可發行的股份數量進行了比例調整，這導致在行使或歸屬此類股票期權、限制性股票單位和認股權證時預留供發行的普通股股份數量按比例減少，如果是股票期權，則為發行而預留的普通股股份數量也相應減少。在股票期權的情況下，這導致我們的普通股在行使或歸屬該等股票期權、限制性股票單位和認股權證時預留供發行的股份數量按比例減少。在股票反向拆分生效之前，根據我們的股權補償計劃為發行預留的股票數量按比例減少。

2019年6月7日我們實施了七投一中我們已發行普通股的反向股票拆分。在反向股票拆分生效時，我們每七股已發行和已發行普通股將自動合併，並重新分類為一股已發行和已發行普通股。我們普通股的零碎股份沒有發行，我們普通股的每位持有者本來有權獲得我們普通股的一小部分，但他們都收到了現金支付。此外，由於反向股票拆分的結果，我們對行使或歸屬所有股票期權、限制性股票單位和認股權證(在緊接反向股票拆分生效時間之前發行)時可發行的每股行權價和/或可發行的股票數量進行了比例調整，這導致我們的普通股在行使或歸屬該等股票期權、限制性股票單位和認股權證時預留供發行的股票數量按比例減少，如果是股票期權，則為發行而預留的普通股數量也會相應減少，而在股票期權的情況下，這導致我們的普通股在行使或歸屬該等股票期權、限制性股票單位和認股權證時預留供發行的股票數量按比例減少。在股票反向拆分生效之前，根據我們的股權補償計劃為發行預留的股票數量按比例減少。

以下對我們股本的概要描述基於我們重述的公司註冊證書(經修訂、修訂和重述)的規定、特拉華州公司法(DGCL)的適用條款以及下文所述的協議。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全受參考我們的公司註冊證書和章程、DGCL以及此類協議的規定的限制。

普通股

表決權

我們普通股的持有者有權就所有正式提交股東表決的事項，每持有一股記錄在案的股份投一票；但是，除非法律另有要求，

普通股持有人無權就僅與任何尚未發行的優先股系列的條款有關的公司註冊證書的任何修訂進行投票，如果該優先股持有人根據法律或公司註冊證書的規定有權就該等優先股的條款進行投票的，則該等優先股持有人無權就該等優先股的條款進行投票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

分紅

在可能適用於任何已發行優先股的優先股的優先股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。

解散、清盤或清盤

在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和優惠

普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股持有者的權利受我們未來可能指定和發行的任何優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為ONCT。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，其地址是馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街150號。

特拉華州法律條款和我國憲章文件的反收購效力

特拉華州接管法規

我們受DGCL第203節的約束。第203條一般禁止像我們這樣的特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

股東成為利害關係人之前，公司董事會批准了導致該股東成為利害關係人的企業合併或者交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括用於確定已發行股份數量的目的：(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標受該計劃限制持有的股份；或

在股東成為有利害關係的股東時或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少66-2/3%的已發行有表決權股票(並非由有利害關係的股東擁有)投贊成票。

我們的公司證書和章程規定，我們的董事會分為三類，人數儘可能相等，每一類交錯任職三年。選舉董事的分類制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為董事會的分類通常會增加更換大多數董事的難度。此外，我們的公司證書和章程：

規定要求或允許我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過任何書面同意來實施；

確定提名進入董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；

規定經董事會決議方可變更授權董事人數；

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議才能召開我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開。

DGCL一般規定，修訂公司章程需要有權投票的股份的過半數贊成票，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比或同時賦予公司董事權力。我們的附例可通過以下方式修改或廢除：

我們當時在任的大多數董事投贊成票；或

持有至少66-2/3%投票權的股東投贊成票本公司所有當時已發行的股票一般有權在董事選舉中投票。

本公司註冊證書的上述條款只有在獲得本公司多數董事的贊成票和持有至少66-2/3%的本公司所有當時已發行股票的投票權並有權在董事選舉中投票的股東的贊成票後，才能修改或廢除。

我們的公司註冊證書和章程中包含的這些和其他條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變更或我們管理層變更的某些類型的交易，包括股東可能獲得高於當前價格的股票溢價的交易，並可能限制股東罷免當前管理層或批准股東可能認為符合其最佳利益的交易，從而可能對我們普通股的價格產生不利影響。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經彙總了下面選定的個縮進部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。 (第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價補充或條款説明書)。 (第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價補充或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期日後，到期和支付的金額將低於其聲明的本金金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構的代名人註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)所代表的一種或多種全球證券來代表(我們將以託管信託公司或託管機構的名義註冊的一個或多個全球證券)或以適用的招股説明書附錄中所述的方式(我們將以經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表一個或多個全球證券。除以下標題？全球債務證券和記賬系統？中所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券都將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在發生控制變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，這些條款可能會在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是Oncternal)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續。

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或一旦和受託人收到持有人書面通知該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後60天內仍未治癒；

Oncternal的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)。(6.1節)根據契約發生的某些違約事件或加速可能在我們或我們的子公司不時未償債務的情況下構成違約事件。

我們會在知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約，則所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們請您參閲招股説明書有關任何系列債務證券(折價證券)的補充資料，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可拒絕履行任何責任或行使契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條) 在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權提起訴訟強制執行付款。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述合併、合併和出售資產標題下契約中的契諾；

除有證書的證券之外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

增加對任何系列債務證券的擔保或者擔保任何系列債務證券；

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

遵守適用保管人的適用程序；

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

除某些特定條款外，持有任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括所導致的任何相關的付款違約。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但不包括因此而導致的任何相關付款違約。但前提是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果我們向受託人支付了不可撤銷的保證金，我們將被解除責任。

以信託形式支付貨幣和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以由國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金。根據契約和該等債務證券的條款，在該付款聲明到期日，就該系列債務證券支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

僅當我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認美國的收入、收益或損失，才可能發生這種解除。我們已向受託人提交了一份律師意見，聲明我們已收到或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，並根據該意見確認，該系列債務證券的持有者將不會確認美國的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納相同數額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，(br}= 該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券説明的到期日支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以同樣的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

因此，我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或證券持有人不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其創設、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分代價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

契約將規定，我們、受託人和債務證券的持有人 (通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，任何因該契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們，債務證券的受託人和持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。該契約將進一步通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事人的地址，該契約將有效地為任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序送達法律程序文件。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟的任何反對意見，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或索賠任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院進行。已在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序已在不方便的法院提起，且不可撤銷且無條件地放棄並同意不就任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯或索賠。(第10.10條)

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用於的所有條款的約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的具體條款將在與此發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使該數量的普通股或優先股時可購買的價格；

優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

投票、同意或收取股息；

作為股東接收有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

行使作為Oncternal股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持權證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者任何機構行使權證證書。

適用的招股説明書附錄中指明的其他辦事處。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，權證持有人將不享有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在任何清算、解散或對普通股或優先股(如果有)清盤時收取股息或付款的任何權利。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含額外的重要條款和條款，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書中提供的單元相關的每份單元協議的格式作為附件提交。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求遞送給我們，並且可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適當的付款日期前15天向適用的受託人或其他指定方發出電匯，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意，否則我們將選擇通過支票付款，或者通過電匯到有權獲得付款的人指定的美國銀行賬户進行付款，除非較短的期限令適用受託人或其他指定的人滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為Clearstream、ü或Euroclear Bank S.A./N.V.，作為Eurocleer系統的運營商(我們將其稱為Euroclear)，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者通過客户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自美國存託機構的賬簿上開立的證券賬户持有權益，而美國存管機構又將在DTC賬簿上的此類存管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改其賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易，並接收這些支付、交付、轉移和其他交易。這些系統在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子可能無法營業。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行。但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。{如果交易滿足結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款。 Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構提交指令。歐洲結算公司或Clearstream公司的參與者不得直接向其各自的美國託管機構提交指令。通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照正常的當日資金結算程序付款或接收付款。 Euroclear或Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或 Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EUROCLEAR或Clearstream必須是營業日)期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。由於 Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 營業日才能在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金作為補償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法含義內的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額配售來回補這些超額配售或空頭頭寸。

選項(如果有)。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券與穩定交易有關，如果他們出售的證券被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以針對這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得補償。

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP將傳遞與發行和銷售代表Oncternal Treeutics，Inc.在此提供的證券有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的每一年度的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，該綜合財務報表是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立)的報告合併的，該報告是根據BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

我們不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售股份中獲得任何收益。出售股票的股東將按照本招股説明書中規定的分配計劃出售股票。出售股票的股東將承擔所有可歸因於出售股票的佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與股票登記有關的所有費用、費用和費用。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是ONCT。2021年4月14日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次出售價格為每股6.26美元。

銷售股東和代表銷售股東執行銷售訂單的任何經紀自營商可被視為1933年證券法(修訂後)或證券法所指的承銷商。根據證券法，任何經紀交易商收取的佣金可能被視為承銷佣金。請參閲分銷計劃。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月15日。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息外，吾等和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股票的股東不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書附錄均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中可能包含或引用的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定因素，可能會根據各種因素(包括本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下討論的因素)以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題而發生變化。相應地, 投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到Oncternal，？We，？Our，？？us和公司時，我們指的是Oncternal Treateutics，Inc.(Oncternal Treateutics，Inc.)。當我們提到您時，我們指的是適用的系列證券的潛在持有人。

Oncternal、Oncternal徽標以及本招股説明書中出現的Oncternal的其他商標或服務標誌均為Oncternal的財產。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不帶^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，也不表示適用所有者不會主張自己對這些商標和商號的權利。

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的 Form 8-K當前報告，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件更新)，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

前瞻性陳述

本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)包含符合“交易法”第21E條的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和本文引用的文件以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績、財務狀況和現金流、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？可能、？將、？將、？？可能、？應該、？預期、？計劃、？預期、？？可能、？意圖、？目標、？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？潛在？或繼續？或這些術語或其他類似表述的負面意義？本招股説明書中的前瞻性陳述和本文引用的文件僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多風險、不確定性和假設的影響，我們將在本文引用的文件中更詳細地討論這些風險、不確定性和假設。, 包括在標題“風險因素”之下。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得此次發行的全部收益。然而，當出售股東對本招股説明書登記的普通股的股行使認股權證時，我們將從認股權證的行權價中獲得收益。

我們已同意支付與本招股説明書涵蓋的我們普通股股票註冊相關的所有成本、費用和費用。

本招股説明書涉及我們的某些股東可能進行的轉售，我們在本招股説明書中將其稱為出售股東，不時出售在本招股説明書原定提交日期之前發行和發行的認股權證時可發行的普通股共計3,452,615股，本招股説明書是該認股權證的一部分。當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是下表中列出的股東，以及任何質權人、受讓人以及後來持有本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股的其他人。

出售股東最初獲得了購買本招股説明書中包含的普通股股票的認股權證，與我們在2020年完成的多次發行相關：

2020年5月21日，根據我們與投資者之間於2020年5月19日達成的證券購買協議(5月1日發售)，向購買了我們普通股股票的投資者發行了認股權證，以每股2.51美元的行使價購買最多855,888股我們的普通股；

於2020年5月21日發行認股權證，以每股3.2156美元的行使價購買最多37,901股我們的普通股(5月份配售代理權證)，作為對5月份發售的配售代理的部分補償；

2020年7月21日，根據我們與投資者之間於2020年7月17日達成的證券購買協議(7月發行)，向購買了我們普通股股票的投資者發行了認股權證，以每股2.32美元的行使價購買最多875,933股我們的普通股；

以每股2.9781美元的行使價購買我們最多50,346股普通股的權證(7月份配售代理權證)於2020年7月21日發行，作為對7月份發售的配售代理的部分補償；

根據我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC於2020年8月27日修訂並重新簽署的承銷協議，於2020年9月1日發行了以每股2.6250美元的行使價購買最多47,363股我們普通股的權證( 9月份的承銷權證)，作為對承銷商發行我們普通股的部分補償；

根據我們與Wainwright於2020年11月17日修訂並重新簽署的承銷協議，於2020年11月20日發行了以每股3.8750美元的行使價購買最多435,484股我們普通股的權證( 11月承銷權證)，作為對承銷商發行我們普通股的部分補償。

根據我們與Wainwright於2020年12月9日修訂並重新簽署的承銷協議，我們於2020年12月14日發行了以每股5.6250美元的行使價購買最多1,149,700股我們普通股的權證( 12月承銷權證)，作為對承銷商發行我們普通股的部分補償。

在5月發行和7月發行中向投資者發行的權證均依據證券法第4(A)(2)條作為不涉及公開發行的交易提供的豁免以及根據證券法頒佈的規則506作為向認可投資者的銷售而發行，並依賴於適用州法律下的類似豁免。5月配售代理權證、7月配售代理權證、9月承銷權證、11月承銷權證和12月承銷權證均依據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊作為不涉及公開發行的交易並依據適用州法律的類似豁免而發行。

下表提供了有關出售股東、每個人實益擁有的普通股股份、他們可能不時出售或以其他方式處置的普通股股份的信息

出售的股東包括與我們的董事會主席大衞·F·黑爾、董事會成員丹尼爾·L·基斯納、我們的前總法律顧問哈澤爾·M·阿克爾和我們的前董事會成員約瑟夫·R·海德三世有關聯的實體。此外，隸屬於上海醫藥控股有限公司 (SPH)的一家實體是出售股東。SPH是我們最大的股東上海醫藥(美國)有限公司(SPH USA)的唯一股東，我們的兩名董事Xin Nakanishi，Ph.D.和Man Cho隸屬於SPH。此外，SPH USA是與我們簽訂的許可協議的一方，根據該協議，我們授予SPH USA在中華人民共和國、香港、澳門和臺灣製造、開發、營銷、分銷和銷售我們的產品的獨家權利。根據我們與喬治敦大學和加州大學的許可協議，我們的產品是候選產品。有關出售股東(或其關聯公司)與我們之間的實質性關係的更多信息，請參閲我們提交給SEC的文件，並在此引用作為參考，包括其中的展品。

我們不知道出售股東是否、何時或以何種金額出售或以其他方式處置本協議所涵蓋的普通股股份。除根據本招股説明書外，出售股東不得出售或處置本招股説明書所涵蓋的任何或全部股份，也不得出售或處置部分或全部股份。由於出售股東可能不會出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的部分或全部股份，而且目前沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在完成發售後將持有的股份數量。然而，就本表而言，我們假設本招股説明書涵蓋的所有普通股都將由出售股東出售，而這些出售股東實益擁有的任何其他普通股將繼續實益擁有。

表中的信息基於截至2021年3月26日的49,363,841股已發行股票，並基於出售股東提供給我們的信息編制。受益所有權是根據交易法第13(D)條確定的，通常包括對證券的投票權或投資權，包括授予出售股東在2021年3月26日起60天內收購普通股的權利的任何證券。除本文提及的交易以及吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件外，出售股東在過去三年內除作為吾等證券持有人外，與吾等或吾等任何附屬公司並無任何地位、職務或其他重大關係。


出售股東名稱	股份普通股有益的在此之前擁有供品(1)					極大值數量分享可能是提供根據對此招股説明書		實益股份出售後擁有最大值的股份數量特此提供(2)
出售股東名稱	數		百分比			極大值數量分享可能是提供根據對此招股説明書		數		百分比
Aker家族信託及相關實體(3)		233,477		*			20,986		212,491		*
停戰資本主基金有限公司(4)		750,000		1.5	%		750,000
查爾斯·沃斯曼(5)		20,024		*			20,024
克雷格·施瓦布(5)		53,500		*			53,500
丹尼爾·L·基斯納及相關實體(6)		45,416		*			5,000		40,416		*
大衞·F·黑爾及相關實體(7)		790,012		1.6	%		8,706		781,306		1.6	%
綠地實業有限公司(8)		450,413		*			209,864		240,549		*
J3NS2 Capital，LLC及相關實體(9)		99,589		*			10,493		89,096		*
約瑟夫·R·海德三世和相關實體(10)		1,370,960		2.8	%		97,182		1,273,778		2.6	%
邁克爾·瓦辛凱維奇(5)		1,016,499		2.0	%		1,016,499
諾姆·魯賓斯坦(5)		630,771		1.3	%		630,771
陳達利(11)		294,144		*			41,973		252,171		*
莫森·扎基·法赫米和瑪麗亞·加布裏埃拉·法赫米生前信託基金(12人)		345,312		*			62,959		282,353		*
上海醫藥控股有限公司及相關實體(13)		4,069,099		8.2	%		524,658		3,544,431		7.2	%

*	不到我們普通股流通股的百分之一。

(1)	？受益所有權？是證券交易委員會根據《交易法》在規則 13d-3中廣泛定義的一個術語，它不僅包括股票所有權的典型形式，也就是以個人名義持有的股票。這一術語還包括所謂的間接所有權，指的是某人擁有或分享投資權的股份的所有權。就此表而言，一個人或一組人被視為對目前可行使或可在2021年3月26日起60天內行使的任何股票擁有實益所有權。

(2)	假設所有根據註冊説明書登記的普通股股票( 招股説明書是出售股東持有的一部分)被轉售給第三方。

(3)	包括：(I)49,987股普通股和認股權證，購買由Aker Family Trust持有的21,126股普通股。黑茲爾·M·阿克和拉里·T·阿克是阿克家族信託基金的受託人，並以這樣的身份共同擁有投票權和處置由阿克家族信託基金持有的股份。金額還包括(I)4284股普通股和(Ii)161,080股由Hazel M.Aker直接持有的普通股標的期權。阿克家族信託公司的地址是c/o Oncternal Treeutics，Inc.，12230 El Camino Real，Suite300，郵編：92130。

(4)	750,000股股份由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本總基金有限公司(停戰資本總基金)直接持有，並可被視為間接實益擁有：(I)停戰資本有限責任公司(停戰資本)，作為主基金的投資經理；及(Ii)Steven Boyd，作為停戰資本的董事總經理。停戰資本和史蒂文·博伊德否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。這些股票只有在行使某些權證後才能發行，這些權證受某些實益所有權的約束

(5)	出售股東作為H.C.Wainwright&Co.，LLC的代表獲得認股權證，該公司是公司的配售代理，與5月和7月的發售相關，以及與2020年8月27日、2020年11月17日和2020年12月9日的每一項承銷協議相關的發售相關的承銷商。(br}Wainwright&Co.，LLC)是公司的配售代理，與5月和7月的發售相關，以及與2020年8月27日、2020年11月17日和2020年12月9日的每項承銷協議相關的發行相關的承銷商。每位代表對所持證券擁有獨家投票權和處置權。公司地址為紐約公園大道430號3樓C/o H.C.Wainwright&Co.，LLC，New York 10128。

(6)	包括：(I)10,000股普通股和30,416股由Kisner博士直接持有的普通股相關期權和(Ii)購買Kisner Revocable Trust持有的5,000股普通股的認股權證。基斯納博士和他的妻子卡門·羅塞特·加西亞(Carmen Rosette Garcia)是基斯納可撤銷信託(Kisner Revocable Trust)的受託人，並以此身份擁有投票和處置基斯納可撤銷信託所持股份的共同權力。基斯納博士的地址是C/o Oncternal Treeutics，Inc.，12230 El Camino Real，Suite300，San Diego，California 92130。

(7)

包括：(I)716,821股普通股和認股權證，購買Hale BioPharma Ventures，LLC持有的3292股普通股，以及(Ii)Hale Trading Company持有的18,346股普通股。這些金額包括Hale BioPharma Ventures作為抵押品質押給牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)的3669股，Hale BioPharma Ventures打算將這筆貸款轉讓給牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)，以償還質押。Hale先生是Hale BioPharma Ventures的董事長兼首席執行官以及Hale Trading Company的董事總經理，因此對Hale BioPharma Ventures和Hale Trading Company持有的股份擁有投票權和投資控制權。金額還包括：42,857股普通股標的期權和認股權證，用於購買黑爾先生持有的8,706股普通股。黑爾先生的地址是c/o Oncternal Treeutics，Inc.，12230 El Camino Real，Suite300，San Diego，California 92130。

(8)	由240,549股普通股和認股權證組成，可購買綠地實業有限公司直接持有的209,864股普通股。綠地實業有限公司由張羣英控股。綠地實業有限公司的地址是中國深圳市科發路19號華潤置地D座5樓5110室，郵編518057。

(9)

包括：(I)J3NS2 Capital，LLC直接持有的57,679股普通股；(Ii) 購買J3NS2 Capital，LLC持有的15,996股普通股的認股權證；及(Iii)Joel和Stephanie Braunstein共同租賃持有的25,914股普通股，並以該身份共同擁有投票權及處置所持股份。J3NS2 Capital，LLC由Joel Braunstein和Myron Braunstein控制。J3NS2資本公司的地址是c/o Oncternal Treeutics，Inc.，12230 El Camino Real，Suite300，San Diego，California 92130。

(10)	包括：(1)約瑟夫·R·海德三世擁有獨家表決權和投資控制權的1,091,491股普通股，(2)購買海德先生持有的194,089股普通股的認股權證，(3)由海德先生的配偶芭芭拉·R·海德持有的3,092股普通股，(4)由海德先生的某些家族信託持有的26,350股普通股他分享投票權和投資控制權，以及(V)5海德先生的地址是田納西州孟菲斯龐托克西大道17號100室，郵編：38103。

(11)	包括：(I)252,171股普通股，其中216,600股由陳先生獨家投資，而 35,517股由陳先生分享投資權，及(Ii)認股權證購買由陳先生持有的41,973股普通股。陳先生的地址是c/o Oncternal Treeutics，Inc.，12230 El Camino Real，Suite300，San Diego，California 92130。

(12)

由272,569股普通股和認股權證組成，購買由Mohsen Zaki Fahmi和Maria Gabriella Fahmi Living Trust 直接持有的72,743股普通股。莫森·扎基·法赫米(Mohsen Zaki Fahmi)和瑪麗亞·加布裏埃拉·法赫米(Maria Gabriella Fahmi)是Aker Family Trust的受託人，並以這樣的身份共同擁有投票權和處置Mohsen Zaki Fahmi和Maria Gabriella Fahmi Living Trust持有的股份。Mohsen Zaki Fahmi和Maria Gabriella Fahmi Living Trust的地址是c/o Oncternal Treeutics，Inc.，12230 El Camino Real，Suite300，San Diego，California 92130。

所示金額和以下信息來自SPH於2020年7月23日提交的附表13D/A。實益擁有的股份數量包括：(I)上海醫藥(香港)投資有限公司(SPH HK)可通過行使認股權證購買普通股而發行的524,658股普通股；(Ii)SPH HK擁有的1,049,317 股普通股；(Iii)SPH USA擁有的2,495,124股普通股。SPH USA和SPH HK是SPH的全資子公司。SPH董事會通過任命SPH USA和SPH HK各自的董事會，對SPH USA和SPH HK持有的股份擁有投票權和投資權。世邦魏理仕的董事會成員包括趙文超、李永忠、薄申、周軍、葛大為、安莉、蔡江南、樑洪、顧朝陽和霍曼森。董事中西信博士附屬於世邦魏理仕，但對世邦魏理仕美國公司或世邦魏理仕香港公司持有的股份並無投票權或投資權。董事趙文周(音譯)是SPH和SPH HK的高管，也是SPH和SPH USA的董事會成員。SPH的主要營業地址是中國上海市黃浦區太倉路200號。

上表所列的出售股東可能在根據本招股説明書進行的交易中或在不受證券法登記要求的情況下，出售或轉讓了自信息列於上表之日起的部分或全部股票。有關出售股東的信息可能會不時更改，如有必要，任何此類更改的信息將在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所屬的註冊説明書修正案中列出。

我們已同意支付與本招股説明書涵蓋的我們普通股股票註冊相關的所有成本、費用和費用。

出售股東，包括其質權人、受讓人以及後來持有本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股的其他人，可以不定期發行本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股。在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和補充，以描述具體的分銷計劃。

我們將不會從出售我們在此承保的普通股股份中獲得任何收益。出售股東可以不定期出售本招股説明書所涵蓋的普通股，也可以決定不出售本招股説明書允許其出售的全部或全部普通股。出售股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。該等處置可按固定價格、按出售時的市價、按與該等當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按私人協商的價格出售。出售股票的股東可以在一種或多種類型的交易中進行銷售，這些交易可能包括：

承銷商、交易商和代理人以承銷折扣、優惠或佣金等形式從銷售股東和/或其代理的普通股購買者那裏獲得補償的購買行為；

一筆或多筆大宗交易，包括這樣參與的經紀人或交易商將試圖作為代理人出售普通股股票，但可能會將大宗股票的一部分作為本金進行定位和轉售的交易，以促進交易，或在交易雙方由同一經紀人擔任代理人的交易中進行；

普通經紀交易或者經紀人招攬買入的交易；

經紀-交易商或做市商以本金買入，經紀-交易商代為轉售；

為任何貸款或義務質押普通股，包括質押給經紀人或交易商，他們可能會不時進行普通股的分配；

為彌補與普通股有關的賣空而進行的賣空或交易；

一個或多個交換或非處方藥市場交易；

通過出售股東或其利益繼承人向其成員、普通或有限合夥人或股東(或其各自的成員、普通或有限合夥人或股東)進行分配；

私下協商的交易；

期權的撰寫，無論期權是否在期權交易所上市；

向出售股東的債權人和股權持有人分配；以及

前述內容的任何組合，或適用法律允許的任何其他可用手段。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，前提是該股票符合第144條的標準並符合第144條的要求。

出售股東可以與第三方進行銷售、遠期銷售和衍生交易，也可以通過私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，在這些銷售、遠期銷售或衍生交易中，第三方可以出售本招股説明書或適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易和發行不在本招股説明書涵蓋範圍內的證券。

但可交換或代表普通股的實益權益。第三方還可以使用根據該等出售、遠期出售或衍生安排收到的股份或出售股東質押或向出售股東或其他人借入的股份結算此類第三方銷售或結清任何相關的普通股未平倉借款。第三方可以將本招股説明書與任何此類交易一起交付。此類出售交易中的任何第三方都將成為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的修正案)中列出。

此外，出售股票的股東可以與經紀自營商進行與普通股分配相關的套期保值交易或其他。在這些交易中，經紀自營商可以在套期保值過程中從事證券賣空活動，以對衝他們與出售股票的股東持有的頭寸。出售股票的股東也可以賣空證券並交割證券，以平倉此類空頭頭寸。出售股票的股東也可以與經紀自營商訂立期權或其他交易，要求將證券交付給經紀自營商。然後，經紀自營商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類證券。出售股股東也可以出借或者質押股票，借款人或者質權人可以出售或者以其他方式轉讓根據本招股説明書出借或者質押的普通股。該借款人或質權人也可以將這些普通股轉讓給我們證券的投資者或出售證券的股東，或與發行本招股説明書未涵蓋的其他證券有關的普通股。

在必要的範圍內，我們可能會不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分銷計劃。如有需要，我們將在接到出售股東的通知後提交本招股説明書的補充文件，告知經紀交易商已與經紀交易商就通過大宗交易、要約或經紀或交易商購買股票達成任何重大安排。經紀或交易商已通過大宗交易、要約或購買方式出售股票。適用的招股説明書副刊將闡述發行證券的具體條款，包括：

出售方股東和參與經紀自營商的名稱；

發行普通股的數量；

該普通股的價格；

出售普通股給出售股東的收益；

保險人或者代理人的姓名(如有)；

對承銷商或代理人的任何承保折扣、代理費或其他補償；以及

允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

就本協議涵蓋的普通股銷售而言，銷售股東和任何承銷商、經紀交易商或代理以及為銷售股東執行銷售的任何其他參與經紀交易商可被視為證券法所指的承銷商。因此，出售股東實現的任何利潤和該承銷商、經紀自營商或代理人賺取的任何補償可被視為承銷折扣和佣金。由於根據證券法，出售股東可能被視為承銷商，因此出售股東必須按照證券法要求的方式交付本招股説明書和任何招股説明書附錄。根據證券法第153條規定，招股説明書交付要求可通過納斯達克資本市場的設施來滿足。

我們和出售股票的股東已同意就某些責任相互賠償，包括證券法下的責任。此外，我們或出售股票的股東可以同意賠償任何承銷商、經紀自營商和代理人，使其不承擔或分擔承銷商、經紀自營商或代理人可能被要求就民事責任(包括證券法項下的責任)支付的任何款項。在正常業務過程中，承銷商、經紀自營商和代理商及其關聯公司被允許成為我們及其關聯公司或銷售股東或其關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

出售股票的股東應遵守交易法規則M及其下的規則和條例的適用條款，這些條款可能會限制出售股票的股東購買和出售任何普通股的時間。規則M還可以限制任何從事普通股分銷的人從事普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響此類普通股的可銷售性。

為了遵守某些州的適用證券法，普通股只能通過註冊的或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求。此外，根據證券法第144條的規定，本招股説明書涵蓋的銷售股東的任何普通股都可以在公開市場交易中根據第144條出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和/或補充，以描述分銷的具體計劃。


關於這份招股説明書			1
公司			4
危險因素			5
有關前瞻性陳述的警示説明			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			11
手令的説明			19
環球證券			22
配送計劃			26
法律事務			28
專家			28


關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
出售股東			7
配送計劃			12
法律事務			15
專家			15

目錄

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