美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-K
[X] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年
或
[] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ,從_到_的過渡期
委託 檔號:001-38448
Vinco Ventures,Inc.
(F/k/a 愛迪生國家公司)
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
內華達州 | 82-2199200 | |
(州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
屬於 公司或組織) | 標識 編號) |
1 西布羅德街1004號套房 | ||
賓夕法尼亞州伯利恆 | 18018 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (ZIP 代碼) |
(866) 900-0992
(註冊人電話號碼 ,含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 每股面值0.001美元 | BBIG | 納斯達克 |
根據該法第12(G)條登記的證券 :無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
[] 是[X]不是
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示 。
[] 是[X]不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
[X] 是[]不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
[X] 是[]不是
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司” “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器[] | 加速的 文件服務器[] | |
非加速 文件服務器[X] | 較小的 報告公司[X] | |
新興 成長型公司[X] |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]
用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
[] 是[X]不是
註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股在2020年6月30日(本公司最近完成的第二季度的最後一個工作日) 的總市值約為7,734,303美元,這是根據該股票在該日的收盤價計算得出的。註冊人沒有已發行的無投票權普通股。
截至2021年4月15日,註冊人共有27,434,336股普通股流通股。
通過引用合併的文檔
無
Vinco Ventures,Inc.
目錄表
頁面 數 | ||
第 部分I | 5 | |
項目 1。 | 業務 | 5 |
第 1A項。 | 風險 因素 | 16 |
第 1B項。 | 未解決的 員工意見 | 29 |
第 項2. | 特性 | 29 |
第 項3. | 法律訴訟 | 29 |
第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 30 |
第 第二部分 | 31 | |
第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 31 |
第 項6. | 已選擇 財務數據 | 36 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 36 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
第 項8. | 財務 報表和補充數據 | 43 |
第 項9. | 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧 | 84 |
第 9A項。 | 控制 和程序 | 84 |
第 9B項。 | 其他 信息 | 85 |
第 第三部分 | 86 | |
第 項10. | 董事、高管和公司治理 | 94 |
第 項11. | 高管 薪酬 | 93 |
第 12項。 | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 | 97 |
第 項13. | 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性 | 99 |
第 項14. | 委託人 會計費和服務 | 101 |
第 第四部分 | 102 | |
項目 15 | 陳列品 | 102 |
簽名 | 105 |
2 |
使用 市場和行業數據
此 Form 10-K年度報告包括我們從第三方渠道獲得的市場和行業數據,包括行業 出版物,以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據 (包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)。 管理層通過其在這些行業的經驗和參與發展了對此類行業的瞭解。 我們的管理層相信本Form 10-K年度報告中提及的第三方來源是可靠的,但我們和我們的 管理層均未獨立核實本Form 10-K年度報告中提及的此類來源的任何數據,也未確定 此類來源所依賴的基本經濟假設。此外,內部準備和第三方市場預期 信息尤其只是估計信息,預期結果和實際結果之間通常會存在差異, 因為事件和情況經常不會按預期發生,而這些差異可能是實質性的。此外,本Form 10-K年度報告中對第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章的引用 不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、 報告、調查或文章中的信息均未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。
僅為方便起見,我們在本年度報告10-K表格中提及商標時沒有使用®、™或符號,但此類 引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對 自己的商標的權利。本年度報告中以Form 10-K格式提及的其他服務標誌、商標和商號(如果有)是其各自所有者的 財產,儘管為表示方便起見,我們可能不會使用®或™符號來 標識此類商標。
其他 相關信息
除非 上下文另有説明,否則在本Form 10-K年度報告中使用的術語“Vinco Ventures,Inc.”、“我們”、“我們”、“本公司”及類似術語指Vinco Ventures,Inc.、前身為Edison Nation,Inc.的內華達州公司、Xspand Products Lab,Inc.和IDEA Lab Products,Inc.以及我們的所有子公司和 附屬公司。
3 |
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本 截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述 。這些陳述涉及未來事件,包括但不限於 條款、我們提議收購的時間和結束時間或我們未來的財務表現。我們已嘗試通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“潛在”、“預測”、“應該”或“將會”等術語或其他類似術語的負面 來識別前瞻性的 陳述。這些陳述只是預測,不確定因素和其他因素可能會導致 我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平 或活動、業績或成就大不相同。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、 表現或成就。我們的預期是截至本年度報告提交之日,除非法律要求 ,否則我們不打算在本年度報告提交之日之後更新任何 前瞻性陳述,以確認這些陳述為實際結果。
您 不應過度依賴前瞻性陳述。本年度報告中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括:
● | 我們 有效執行業務計劃的能力; | |
● | 我們 管理擴張、增長和運營費用的能力; | |
● | 我們 保護我們品牌和聲譽的能力; | |
● | 我們的 償債能力; | |
● | 我們 依賴美國以外的第三方供應商的能力; | |
● | 我們 評估和衡量我們的業務、潛在客户和績效指標的能力; | |
● | 我們 在競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力; | |
● | 我們 響應和適應技術和客户行為變化的能力; | |
● | 與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種 風險,如冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”) 大流行,可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響; 以及 | |
● | 我們 能夠利用冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案下的機會, 以及CARE法案對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性的潛在影響。 |
此 Form 10-K年度報告還包含獨立各方和我們與 市場規模和增長相關的估計和其他統計數據以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制,請注意 不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實由獨立各方生成幷包含在本年度報告中的統計數據和其他行業數據 ,因此,我們不能保證其準確性或完整性。 儘管我們普遍認為這些數據是可靠的。此外,由於各種因素,對我們未來業績的預測、假設和估計 以及我們所在行業的未來業績必然受到高度不確定性和風險的影響 。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同 原因很多,包括但不限於:我們可能無法保存我們在消費品開發方面的專長 如果我們的競爭對手提供更優惠的產品或定價條件,現有和潛在的分銷合作伙伴可能會選擇與競爭對手合作或偏愛競爭對手的產品;我們可能無法保持或增長收入來源; 我們可能無法保持盈利能力;我們可能無法吸引和留住競爭對手的產品或者我們可能無法 有效地管理或增加與客户的關係;我們的成本和 費用可能會意外增加。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立 締約方和我們所做的估計中所表達的結果大不相同。
4 |
第 部分I
項目 1.業務
Vinco 風險投資:端到端產品創新、開發和商業化
我們的 公司於2017年7月18日在內華達州註冊成立,名稱為IDEA Lab X Products,Inc.,2017年9月12日,我們提交了公司章程修正案,更名為Xspand Products Lab,Inc.,然後在2018年9月7日,我們提交了公司章程修正案,更名為Edison Nation,Inc.。2020年11月5日, 公司(母公司)及其全資子公司 簽訂了合併協議和計劃(“協議”)。根據協議條款,合併子公司與 合併為母公司,母公司成為合併的尚存公司(“尚存公司”)。倖存公司的名稱為Vinco Ventures,Inc.。交易於2020年11月10日完成。
Vinco Ventures,Inc.致力於參與消費產品生命週期的每一步--從構思到研發、製造、銷售、包裝和實施。該公司還試圖通過多種媒體渠道提高Vinco Ventures 品牌名稱作為多元化消費產品業務的知名度。
任何消費品開發的第一階段都是將創意轉化為暢銷商品的動力。Vinco Ventures被認為是擁有偉大消費品發明創意的獨立創新者的“首選”資源,它通過其 愛迪生國家(Edison Nation)門户網站保持着面向消費者的在線存在,創新者可以在這裏提交創意供我們考慮。如果成功選擇了一個創意,Vinco Ventures將應用其專有的、基於網絡的新產品開發(“NPD”) 和商業化平臺,該平臺可以將產品從IDEA帶到最終的電子商務銷售。Vinco Ventures目前與18萬多名註冊的在線創新者和 企業家合作,他們有興趣進入該公司的NPD平臺,將創新的新產品推向市場,專注於 高興趣、高流動率的消費類別。該公司通過對每個 創意提交收取費用,以及為希望提交大量創意的創新者提供基於訂閲的計劃,從其網絡展示中獲得收入。
自 創建以來,愛迪生國家門户網站已收到超過200,000個創意提交,通過管理300多個客户產品活動,產品零售額超過2.5億美元 ,分銷渠道包括電子商務、大眾 銷售商、特色產品連鎖店、娛樂場所、國家藥品連鎖店和電話購物。這些客户包括 世界上許多最大的製造商和零售商,包括亞馬遜、Bed Bath and Beyond、HSN、Rite Aid、寶潔(P&G)和 百得(Black&Decker)。該公司從與這些製造商和零售商簽訂的許可協議中獲得收入。這樣的 協議是在創新者通過Vinco Ventures的門户網站提交他們的想法時簽訂的。有時,公司 也會從創新者那裏獲得收入,這些創新者希望使用公司的產品開發資源,但自己許可或分銷 產品。
Vinco Ventures擁有多個內部 開發的品牌(“en Brands”),作為通過 創新門户註冊的新創新項目的發射臺。這些EN品牌包括Cloud B、Pirasta、優步媽媽、莉莉和格蕾、萬億樹和巴克利巷。此外,該公司還為尋求提升現有品牌的企業家和企業提供合作模式。Vinco Ventures最近的合作伙伴包括4Keep Roses和Master K。在合作模式中,該公司尋求確定 新的分銷線,並通過開發新產品來提供創新,以提升品牌整體形象和消費者採用率 。
大多數消費品一經構思、開發、製造,甚至可能獲得許可,就必須進行包裝和分銷。 目前,我們在佛羅裏達州克利爾沃特設有物流中心。本公司通過銷售經過我們的新產品開發或內部產品開發流程的許多產品的定製包裝獲得收入。該公司還將包裝產品 銷售給許多與公司產品開發流程無關的其他實體,包括製藥 和電子商務公司。對於包裝產品,本公司沒有與客户簽訂長期協議,而是 根據客户的採購訂單製造和銷售其包裝產品。
產品準備好分銷後, 必須提高消費者意識才能銷售該產品。因此,本公司已開始實施媒體戰略。 首先,本公司正在尋求重新發布《天天愛迪生》電視節目的劇集,同時 為即將播出的劇集尋找發行合作伙伴。該公司打算通過與廣播網絡或在線流媒體服務簽訂合同,從Everyday Edisons品牌 中獲得收入。該公司正尋求通過收購或創建其他面向創新者的互聯網媒體資產來擴大其網絡業務 。該公司打算通過在其物業上展示付費廣告來從此類互聯網媒體 中獲得收入。
5 |
市場 戰略
近幾年來,消費品的開發和發佈流程發生了重大變化。此前,財富500強(Fortune 500)和其他公司 擁有數百萬美元的研發部門,開發和推出主要在零售貨架上銷售的產品,並得到大量電視和印刷廣告投資的支持。亞馬遜(Amazon.com)等電商巨頭的出現導致 零售貨架空間不再是發佈新產品的必要條件。Kickstarter等眾籌網站使個人創業者 能夠以低廉的成本製作廣告視頻,並向數百萬潛在客户快速介紹新產品,並迅速 以較低的採購成本(相對於前幾年所需的成本和時間)獲得這些客户,因為不再需要昂貴的傳統廣告投資來獲得市場知名度。例如,根據Statista.com的數據,到2021年,產品的眾籌銷售額 將超過189億美元。消費者從實體零售商轉向電子商務已 導致許多銷售玩具的標誌性零售商破產或縮減規模,包括玩具反斗城、西爾斯、凱馬特和K-B玩具,由此造成的 貨架空間和可用位置的損失有助於推動我們的市場機遇。通過利用在互聯網上營銷產品的機會 ,而不是通過傳統的商業渠道,我們相信我們的品牌和產品可以達到更廣闊的市場 。
利用 不斷變化的市場機會實現增長
公司認為,其預期增長將由六個宏觀經濟因素推動:
● | 電子商務的顯著增長(2020年比2019年增長32.4%(EMarketer 2020)); | |
● | “實體店”關閉的速度越來越快; | |
● | 產品 創新和即時交付滿足感推動了消費者對下一代產品的渴望,這些產品具有獨特的功能和優勢 ,無需依賴品牌知名度和熟悉度; | |
● | 以媒體為基礎的娛樂和消費品的聯姻 | |
● | 迅速採用眾包以加快新產品的成功發佈;以及 | |
● | 通過互聯網和電視營銷產品的機會,而不是通過傳統的商業渠道,以 到達更廣闊、更高資質的品牌和產品目標市場。 |
此外,我們還打算收購更多在往績 12個月內實現約100萬美元零售額且有產生自由現金流記錄的小品牌。通過利用我們在幫助公司發佈 數千種新產品方面的專業知識,以及我們創建獨特的定製包裝的能力,我們將基於我們自己的營銷方法,通過改進這些收購的 品牌發佈流程的每個部分來提升它們的價值。
我們 相信,我們的收購戰略將允許我們使用普通股、現金 和其他對價(如盈利)的組合來收購小品牌。我們打算使用我們的收購戰略,以便在未來三年內每年收購最多十個或更多的小型 品牌。在我們認為某個品牌不適合收購或合作的情況下,我們可能會為該品牌提供某些製造或諮詢服務,以幫助該品牌實現其目標 。
於2020年11月30日,本公司及其全資附屬公司SRM娛樂有限公司與Jupiter Wellness,Inc.(“Jupiter”)訂立證券交換協議。 根據交換協議的條款,Jupiter同意向本公司購買SRM發行的所有已發行普通股(“Exchange 股份”)。作為購買交易所股票的對價,Jupiter向公司發行了20萬股其在納斯達克資本市場上市的限制性普通股,代碼為JUPW。公司決定剝離遊樂園業務,原因是 世界各地的遊樂園重新開放緩慢,以及隨着遊樂園開始恢復滿負荷,需要繼續開放所需的投資和重新啟動的投資 。請看見注18-有關詳細信息,請參閲 停止運營。
6 |
一家公司計劃
在 2020年間,公司有三個不同的業務部門,這使公司能夠專注於增長銷售和利用 業務。這些單位包括:
創新。Vinco Ventures新產品開發(“NPD”)平臺幫助發明者將想法轉化為現實。 這是通過更深入的分析優化公司的新產品選擇流程來實現的,以預測在眾籌和亞馬遜等網絡市場等平臺上的成功 。該公司通過在媒體平臺(包括我們自己的日常愛迪生電視節目)上為發明者和創新者製作 內容來提升平臺的品牌知名度。
構建並啟動。在開發過程中按地理位置、行業技能和專業知識分佈,以確保高效 產品構建和發佈我們的產品設計和開發團隊將產品從概念帶到消費者手中 。公司的大部分業務都是該業務部門的一部分,公司將繼續開發這一 部門,以滿足我們產品發佈計劃的需要。
出售。我們的全渠道銷售工作分為三組:(1)企業對企業的收入機會,包括 傳統實體零售商;(2)在線市場和直接面向消費者的收入機會;以及(3)我們的Nitro 團隊(近期收入機會)。Nitro,確定將受益於Vinco風險投資的品牌和產品線。
2020年11月,隨着蜜獾更名和創業,該公司在其戰略中開闢了一條新的關鍵基礎 。Vinco Ventures,Inc.計劃通過利用他們的B.I.G.戰略來利用新的市場機遇:購買。 創新。成長。
購買。收購是我們的模式。我們將尋求收購重要品牌,以繼續增加投資組合。
創新。-利用蜜獾的內部流量平臺,我們的品牌能夠 快速創新並確定相應的最高轉化率流量和目標。一旦確定,我們將在保持 成功轉換的同時進行擴展。
增長。更有針對性的流量等於更多的轉換。有了我們的內部引擎,我們能夠加快我們收購的 品牌的增長,以更快地達到目標數量。
創新: Vinco Ventures新產品開發和商業化平臺
如果沒有商業化所需的能力和技能,新的 產品創意幾乎沒有價值。啟動一個流程(從創意到產品分銷)所需的大量投資和 執行“訣竅”一直是個人創新者面臨的挑戰 。Vinco Ventures的網絡業務旨在利用在線市場和眾籌 我們未來增長的勢頭,降低新產品開發風險,同時根據產品成功的可能性 實現優化的產品貨幣化。為此,Vinco Ventures使創新者和企業家能夠開發和推出產品,以極低甚至免費的成本高效地獲得消費者接受並實現商業規模。
Vinco Ventures競爭優勢的基石是其NPD平臺,該平臺旨在通過一流的數字技術、採購/製造專業知識和最大的投放市場解決方案之一來優化產品許可 和商業化。NPD平臺可以在幾個月內將產品從IDEA帶入電子商務最終銷售階段,而傳統制造商通常使用的資本密集型且低效的新產品開發協議需要 一年或更長時間才能完成。 傳統制造商使用這些協議為“大盒子”零售商提供服務。
產品 提交匯總
感興趣的 創新者進入Vinco Ventures網站,通過提供他們的姓名和電子郵件地址註冊免費帳户。 然後該成員創建用户名和密碼以在網站上使用。註冊後,會員將獲得自己獨特的、 受密碼保護的儀錶板,通過該儀錶板,他們可以開始提交想法並加入在線會員論壇,以瞭解行業趨勢、 常見問題、參與會員聊天,並隨時瞭解Vinco Ventures的最新動態。他們還可以通過控制面板跟蹤他們提交的想法的 審核進度。
Vinco Ventures通過安全的在線提交流程接受創意。一旦會員對平臺上運行的不同產品 類別進行主動搜索,以供潛在被許可人尋找要商業化的新產品創意,該會員就可以提交 他們的新產品創意進行處理。Vinco Ventures定期與各種產品類別的不同公司和零售商合作,幫助他們尋找新的產品創意。
註冊的 會員需要支付25美元才能提交創意。此提交費用包括審閲每個提交到平臺的創意的部分費用。 提交費用之後不再收取任何額外費用。
儘管平臺可能沒有與創新者的想法相匹配的主動搜索,但Vinco Ventures許可團隊會主持 在所有類別中持續搜索新的消費產品創意。
“內部會員”是Vinco Ventures的高級會員級別。身為內部人士的會員(“內部人士”)會收到有關其提交的所有 想法的反饋,並可以訪問註冊會員無法使用的在線功能。此外,內部人員 為每個提交的創意支付20美元(與註冊會員相比有20%的折扣),可以免費選擇加入創意,還可以獲得其他福利。 每年的會員費為99美元,或每月9.25美元/月自動從信用卡中扣除。在線還包括 向創新者反饋流程每個階段的狀態,以及在審核流程的任何階段未選擇推進創意時的通知 。
內部人員 還可以訪問內部許可計劃(“ILP”)。ILP的主要好處是讓Vinco Ventures 許可團隊直接代表創新者工作,幫助確保與該公司的一個製造合作伙伴 簽訂許可協議。如果零售合作伙伴選擇將某個創意商業化,Vinco Ventures將投資於任何必要的 專利申請、申請和維護。在創意被選中後,Vinco Ventures 代表會員提交的任何專利或專利申請中都包含創新者的名字。
7 |
除上述會員計劃外,Vinco Ventures ASOTV(“就像在電視上看到的一樣”)團隊負責搜索適合通過DRTV進行營銷的新產品 (“直接回應電視”)以及隨後在全國零售連鎖店的分銷 ,包括大眾銷售商、專業零售、連鎖藥店和百貨商店。
產品 提交審核
由公司的許可團隊(該團隊在多個行業和產品類別中擁有超過150年的綜合經驗)領導,創新者通過公司網站提交的所有創意都會通過一個8階段的流程進行審核和評估。 Vinco Ventures的產品創意審核過程是保密的,與每個參與註冊的 或“內幕”成員簽訂了保密協議。
NPD平臺包含超過85,000個產品創意的數據庫,通過結合市場經驗 的持續學習和類別要求的變化而開發的專有算法,幫助快速確定哪些發明具有巨大的市場商機 。
選定的 創意由許可團隊根據九個關鍵因素進行評估:競爭產品、獨特性、零售定價、責任和 安全性、適銷性、製造成本、可專利性、與消費者相關的功能和優勢以及商業化。
審核創意所需的 時間取決於不同的變量,例如:Vinco Ventures平臺上併發運行的搜索次數、搜索的創意數量和複雜性、待提交給被許可方的演示日期、提交 創意的日期。
對潛在許可人的演示 日期通常定在搜索結束後的幾周內。在將演示文稿 提供給許可/零售合作伙伴後,合作伙伴有45天到6個月的時間來選擇他們將繼續推進的想法。
ILP包含四個階段的流程:
● | 階段 #1-初步審查:許可團隊執行初步審查,以確保發明符合計劃 標準。可能阻礙創意發展的因素包括:一項發明成本過高,存在工程挑戰, 和/或市場上的主要參與者已經推出了類似的產品。如果這些都不適用,則創意將獲得批准 並進入準備階段。 | |
● | 階段 #2-準備:許可團隊執行最佳合作伙伴審查。評估Vinco Ventures的零售和製造聯繫人 ,團隊開始規劃哪些許可方最適合某個創意。執行差距分析並訪問 商店貨架,以更好地瞭解市場潛力。 | |
● | 階段 #3-推銷:在這個階段,一個想法可以成為“最終入圍者”。許可團隊開始使用專有演示系統主動 向潛在的許可方推介想法。當一家公司表示有興趣時,團隊會繼續 進行條款説明書和談判,同時與潛在客户保持聯繫,直到為創新者 達成可能的最佳交易。 | |
● | 階段 #4-結果:最終,市場決定哪些產品會成功。這是沒有保證的。如果Vinco Ventures由於某種 原因未能成功找到許可合作伙伴,將向Insider提供完整的彙報。 |
8 |
由於許可的公開性質,Vinco Ventures只接受已獲得專利或正在申請專利的內部人士的想法。需要有效的 臨時專利申請。向ILP提交創意的費用是100美元,會員必須是“內部人士” 才會被考慮。
Vinco Ventures ASOTV新產品開發流程遵循適用於基於廣播的銷售渠道的六階段協議。 有關ASOTV流程、Vinco Ventures新產品開發平臺及其功能和會員福利的更多信息,請訪問https://app.edisonnation.com/faq.
獲取知識產權
一旦創新者的創意被判定為潛在可行的商業產品,並被選中進行潛在商業化,公司將從創新者那裏獲得知識產權。
一旦 創新者的知識產權得到保護,創新者的產品創意就可以授權給製造商或零售商 ,或者由Vinco Ventures直接開發和營銷。在這兩種情況下,Vinco Ventures都是與創新者進行條款説明書、版税談判和簽訂許可協議的聯繫點 。Vinco Ventures還與創新者保持聯繫 ,使他們在產品開發期間保持參與。
通常,創新者從創新者的知識產權商業化中獲得公司收入的一定比例的報酬 。此百分比因公司在知識產權開發方面的投資而異,包括 公司是決定許可創新者的創意進行商業化,還是直接開發和營銷創新者的創意 。
構建 併發布:產品設計和開發
由於 產品設計、產品原型製作和營銷資產創建都擁有Vinco Ventures專家的內部能力, 我們已經淘汰了曠日持久、高成本、高風險的研發模式。
Vinco Ventures為特定客户和他們的需求定製設計大多數內部產品。我們利用現有工具生產 樣品和原型,以供客户審核、改進和批准,以及我們內部的包裝設計和製造 資源。
公司的設計和產品開發專業人員致力於通過公司的NPD平臺以及迪士尼世界和環球影城等許可方/合作伙伴提出的新產品 概念的商業化和適銷性。
無論產品是什麼,Vinco Ventures的目標都是優化其適銷性、功能、價值和外觀,以造福消費者最終用户 。從概念和原型,到面向製造的設計,都特別關注產品的實用性、易用性、最低成本的材料成本,以及它如何通過設計來“傳達”其功能和優勢。
該公司團隊的 綜合經驗和專業知識涵蓋許多高需求類別,包括家居用品、小家電、廚房用具和玩具。該公司的內部能力得到了第三方工程和原型 承包商以及選定製造商中特定類別的專家資源的稱讚。
製造、 材料和物流
為了在產品的製造和交付方面提供更大的靈活性,並作為降低製造成本 的持續努力的一部分,Vinco Ventures已將公司的大部分產品集中在位於中國內地和香港的第三方製造商 生產。該公司在香港設有人員齊全的辦事處,負責採購、監督製造 和質量保證。
Vinco Ventures利用各種合同製造設施供應其大部分產品。公司繼續 不斷探索更高效、更專業的製造合作伙伴,以獲得更大的規模經濟、潛在的整合和成本節約 。
產品 也是從在設計、開發和製造這些專業 產品方面具有特定專業知識的無關企業購買的。
我們 根據客户訂單和預測制定生產計劃,同時考慮歷史趨勢、市場調查結果和 當前市場信息。訂購產品的實際發貨量和訂單取消率受以下因素的影響:消費者對產品線的接受度 、競爭產品的實力、零售商的營銷策略、零售商和消費者購買模式的變化 以及整體經濟狀況。這些因素的意外變化可能導致產品供應不足 或產品線庫存過剩。
9 |
我們的大多數原材料 都可以從眾多供應商處獲得,但可能會受到價格波動的影響。
銷售: 市場路徑
Vinco Ventures與許多最大和最知名的在線實體、消費品公司和零售商合作。他們 將該公司的平臺作為“思維引擎”來開發目標產品,顯著降低研發費用,並加快上市時間。
創新者創意的每個 潛在許可人都會在Vinco Ventures網站上發佈一個獨家頁面,其中包含創新目標 和搜索時間表。適當的新產品創意以100%的信心提交,所有知識產權均受到安全保護 。
搜索結束 後,Vinco Ventures將向每個潛在的被許可人展示可選擇進行開發的最佳專利保護或可申請專利的想法 。
許可 合作伙伴和客户包括Amazon、Bed、Bath&Beyond、Church&Dwight、Black&Decker、HSN、Worthington Industries、 Pampered Chef、Boston America Corp.、沃爾瑪、Target、PetSmart、《如電視上所見》、SunBeam、家得寶和藥劑師 產品。
在線 市場和眾籌
Vinco Ventures已經建立了一條商業化道路,包括眾籌活動的開發和管理。這將 發展成為未來增長的引擎。眾籌的好處包括提高了產品測試效率,降低了 財務風險,同時能夠更接近最終消費者。
消費者重新訂購產品的 能力不僅可以衡量市場需求,還可以作為向被許可方進行潛在銷售的量化“證據 點”。最重要的是,訂單承諾的資金可以作為負營運資金用於製造 和電子商務啟動營銷成本。
銷售、 營銷和廣告
我們的 全渠道銷售工作分為三組:(1)企業對企業的收入機會,包括傳統的實體零售商 和實體店;(2)在線市場和直接面向消費者的收入機會;以及(3)我們的Nitro團隊(近期 收入機會)。Nitro,確定將從Vinco Ventures的一部分中受益的品牌和產品線。
Vinco Ventures的B2B團隊通過由製造商、分銷商和零售商組成的多樣化網絡銷售產品。 新的客户潛在客户是通過對外銷售電話、參加展會、網絡搜索和現有客户的推薦獲得的。
該公司的 在線團隊擅長在亞馬遜市場等平臺以及沃爾瑪(Walmart.com)等門户網站和Kickstarter和Indiegogo等“眾籌”網站上銷售產品。
Nitro團隊確定了一些獨特的小品牌,這些品牌可以受益於成為擁有更多資源的更大消費品組織的一部分。 該團隊尋求通過談判達成一項互惠互利的協議,使各自的品牌產品成為Vinco Ventures消費產品組合的一部分 。
媒體 戰略
為了擴大公司的註冊創新者和企業家在Vinco Ventures NPD網絡平臺上提交想法的範圍,公司與一家領先的數字媒體服務公司簽訂了一項全球協議,將發行公司現有的兩季13集的日常愛迪生電視連續劇。該系列將有英文原版 ,以及德語、法語和西班牙語的畫外音改編版。計劃通過Amazon Prime Video等數字內容提供商 在歐洲和中東地區分發。
收入來源
公司積極追求六大銷量來源:
● | 我們的 品牌產品通過傳統的零售分銷渠道和其他企業對企業的分銷渠道銷售; | |
● | 我們的品牌產品通過亞馬遜Marketplace等消費者平臺和沃爾瑪(Walmart.com)等門户網站直接銷售; | |
● | 會員 創意提交和ILP計劃費用:每份提交25美元(註冊會員);每份提交20美元(內幕會員);每份提交100美元 (ILP會員); | |
● | 許可 個代理:我們在許可結構中將創新者的知識產權與垂直產品類別的領導者相匹配 根據該結構,創新者最高可賺取合同許可費的50%。產品類別包括廚房用具、小家電、玩具、寵物護理、嬰兒用品、保健美容用品、娛樂場所用品和家居用品;以及 | |
● | 產品 主體:我們直接與創新者合作,為這些創新者提供對Vinco Ventures的所有 資源的直接訪問。根據具體情況,創新者可能會獲得最高35%-50%的利潤。 |
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市場 概述
近幾年來,消費品的開發和發佈流程發生了重大變化。此前,《財富》500強(Fortune 500)和 專業消費品公司為數百萬美元的新產品開發部門提供資金,用於開發和推出產品。這些產品 主要在大型營銷投資支持下的“大盒子”零售貨架上銷售。
亞馬遜(Amazon)和沃爾瑪(Walmart.com)等電商巨頭的出現擾亂了傳統的新產品開發(NPD)和商業化道路, 加速了消費者從“實體”零售商的轉移。其結果是許多標誌性零售商破產或裁員 ,包括玩具反斗城(Toys R Us)、JC Penney、梅西百貨(Macy‘s)、西爾斯(Sears)、凱馬特(Kmart)、辦公用品店(Office Depot)、Family Dollar和K-B玩具(K-B Toys) ,貨架空間和可進入的地點也相應減少。
此外, Kickstarter和Indiegogo等眾籌網站也打亂了NPD流程週期,現已成為“主流”。 事實上,根據Kickstarter公佈的 數據,截至2018年10月,Kickstarter的累計承諾資金超過39億美元。Statista.com估計,到2021年,產品的眾籌銷售額將超過189億美元。
與傳統NPD 流程所需的資金和時間相比,這些 眾籌網站使個人創新者和企業家能夠設計、製作原型並向數百萬潛在客户銷售獨特的產品,採購成本顯著降低。
新冠肺炎
新冠肺炎 已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞,包括由於政府和其他方面尋求限制疾病的傳播,導致世界大部分地區的企業和消費者的活動減少 ,以及商業和交通關閉以及對人員行動和集會的限制。
由於這場大流行,我們已經並將繼續經歷對我們傳統產品的需求減弱。由於政府強制關閉,我們的許多 客户無法在其門店銷售我們的產品,因此推遲或 大幅減少了我們產品的訂單。我們預計這些趨勢將持續下去,直到此類關閉大幅縮減 或取消。此外,疫情還減少了仍在營業的銷售我們產品的商店的客流量, 疫情的全球經濟影響暫時減少了消費者對我們產品的需求,因為他們專注於購買必需品 。
在 美國和亞洲,我們的許多主要客户仍處於關閉狀態,或者業務量大幅減少。因此, 我們做出了通過愛迪生國民醫療(“Ed Med”)部門擴大業務的戰略決定。 通過Ed Med,該公司通過面向 醫院、政府機構和分銷商的在線門户網站批發個人防護設備(PPE)產品。
鑑於這些因素,本公司預計2020財年新冠肺炎疫情的最大影響發生在2020財年第一季度,導致淨銷售額較2019年第一季度大幅下降。
此外,我們的某些供應商和某些產品的製造商也受到了新冠肺炎的不利影響。因此,我們在採購產品時遇到了延誤或困難,這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。即使 我們能夠為這類產品找到替代來源,它們的成本也可能會更高,並導致供應鏈延遲,這可能會 對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
我們 已採取措施保護員工以應對疫情,包括關閉我們的公司辦公室,並要求我們的辦公室員工 在家工作。在我們的配送中心,某些做法實際上是為了保護工人,包括 交錯工作時間表,我們正在繼續密切關注地方和國家政府的指示。此外, 我們的兩家零售店已經關閉,直到另行通知。
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由於新冠肺炎對我們財務業績的影響,以及預計未來疫情的影響,我們在2020年實施了 成本控制措施和現金管理措施,包括:
在2020年第一季度讓我們的一大部分員工休假;
2020年第一季度和第二季度,在我們的高管團隊和其他高層管理人員中實施20%的減薪;
在整個2020年內降低運營費用、計劃庫存水平和非產品開發資本支出 ;以及
主動管理營運資金,包括減少進貨庫存以與預期銷售額保持一致。
利用 不斷變化的市場機會實現增長
公司認為其預期增長將由五個宏觀因素推動,包括:
● | 電子商務的顯著增長(2020年比2019年增長32.4%(EMarketer 2020)); | |
● | “實體店”關閉的速度越來越快 ; | |
● | 產品創新和即時交付滿足感推動了消費者對具有獨特功能和優勢的下一代產品的渴望,而不依賴於品牌知名度和熟悉度 ; | |
● | 以媒體為基礎的娛樂和消費品的聯姻; | |
● | 快速採用眾包以加快成功的 新產品發佈;以及 | |
● | 通過互聯網和 電視營銷產品的機會,而不是通過傳統的商業渠道,以達到更廣闊、更高質量的品牌和產品目標市場 。 |
此外,我們相信,通過利用我們在幫助公司推出數千種新產品方面的專業知識,以及我們 創建獨特的定製包裝的能力,我們打算收購那些在過去12個月內實現約100萬美元零售額 並有產生自由現金流記錄的小品牌。此外,我們將基於我們自己的營銷方法,通過改進這些收購品牌發佈流程的各個部分來提升它們的 價值。
我們 相信,我們的收購戰略將允許我們使用普通股、現金 和其他對價(如盈利)的組合來收購小品牌。我們打算使用我們的收購戰略,以便在未來三年內每年收購十個或更多小品牌 。在我們認為某個品牌不適合進行收購或合作的情況下, 我們可能會為該品牌提供某些製造或諮詢服務,以幫助該品牌實現其目標。
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競爭 和行業背景
在本公司消費品業務方面,由於消費品開發、生產和適銷性的生命週期縮短的趨勢,競爭正在加劇。 由於包括Amazon.com在內的純在線分銷商的供應 ,競爭也在加劇。Amazon.com可以推廣各種消費產品,並以低成本和有限的管理費用代理各種製造商 。
Vinco Ventures的競爭產品集包括其他在線InventInventor平臺(例如InventHelp、Quirky、Mako Design+Inventent、Davison、 和發明城)。這些公司中的每一家都運營着不同類型的業務模式,將不同的諮詢、開發 和服務費以及版税結構結合在一起。
Vinco Ventures最初是由獲得艾美獎的公共廣播公司(PBS)電視節目《日常愛迪生》(Everyday Edisons)的創作者創立的。創始人之一路易斯·弗里曼(Louis Freeman)目前是Vinco Ventures董事會成員。該公司的模式與發明者領域的其他公司有很大的不同 ,因為它假設了從概念選擇到銷售,將產品貨幣化所需的相當大的財務風險、人力和時間 。商業化產品的部分淨利潤通過各種形式的許可協議與發明者分享 。
該公司還與大型製造公司競爭,這些公司在 Vinco Ventures目前參與的類別中開發和商業化自己的產品。但是,我們也在擴大公司與百得這樣的公司的合作足跡 ,這些公司不僅在產品開發方面展開競爭,而且已經成為Vinco Ventures在線創新平臺上的積極“合作”參與者 。
顧客
我們 向多元化的客户網絡銷售我們的產品。在國內,我們向專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站銷售我們的產品。在國際上,我們直接向類似的零售商和分銷商銷售我們的產品。
一個 客户分別佔我們2020年和2019年收入的7%和14%。
知識產權
我們 相信Vinco Ventures的知識產權在市場上具有重要價值,為了 在市場上保持競爭優勢,我們必須繼續開發和維護我們技術的專有方面。我們依靠專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權的組合 和保護我們的知識產權的措施。
我們 通過註冊商標、版權和專利在儘可能多的國家/地區尋求對我們產品的保護,以確保此類保護對我們的產品和品牌具有成本效益和價值。我們還依賴其他形式的知識產權和措施(包括商業祕密和保密協議)來維護和保護我們產品和技術的專有 方面。我們要求我們的員工和顧問在與我們的僱傭或諮詢關係中執行與 相關的保密協議。我們還要求我們的員工和顧問向我們披露並分配 他們在受僱或聘用期間構思的所有與我們業務相關的發明。
雖然 我們相信我們受到了足夠的保護,但如果未能獲得或失去其中一些知識產權,可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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季節性
消費品業務具有很強的季節性,消費者在傳統節日期間購買的商品佔很大比例。
這些 季節性採購模式和必要的生產提前期給我們的業務帶來了風險,這些風險與受歡迎的消費品生產不足 以及與消費者需求不匹配的不太受歡迎的消費品生產過剩相關。
這些 因素增加了以下風險:公司可能無法在需求高峯期滿足某些產品的需求,或者我們 自己的庫存水平可能會因為需要在下單前預製產品而受到不利影響。此外,在零售商 管理庫存時,我們可能會遇到產品和產品線的週期性訂購模式,這可能會導致我們的銷售額 在不同時期有很大差異。
電子商務 已將傳統季節性部分降至中等季節性。我們打算將這種傳統季節性的扁平化 從電子商務渠道擴展到我們的業務,包括通過繼續出現眾籌“微品牌” ,我們相信這些品牌將進一步將對我們產品和服務的需求與歷史需求波動脱鈎。
政府法規與環境質量
我們在美國銷售的產品受《消費品安全法》(經2008年的《消費者產品安全改進法》、《聯邦危險物質法》和《2008年的消費品安全改進法》修訂)的條款約束,也可能受《易燃面料法》或《食品、藥品和化粧品法》以及根據這些法規頒佈的 法規的要求的約束。這些法規和相關法規禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品 進入市場。消費品安全委員會可 要求召回、回購、更換或維修任何此類違禁產品或產品,否則會造成重大 傷害風險,並可能在某些情況下對違反監管規定的行為尋求處罰。某些州存在類似的法律。 我們認為我們基本上遵守了這些法律和法規。我們的產品銷往世界各地,受包括歐盟和加拿大在內的許多司法管轄區類似法律法規的 條款約束。我們相信,我們 基本上遵守了這些法律法規。
我們 維護質量控制程序,以幫助確保符合適用的產品安全要求。然而,在未來的經驗中,我們可能會 在產品中出現導致產品召回、撤回或更換的問題。產品召回 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響,具體取決於受召回影響的產品 以及所需召回工作的程度。
我們的廣告 受《聯邦貿易委員會法》、1990年《兒童電視法》、聯邦貿易委員會和聯邦通信委員會頒佈的規則和條例以及某些國家/地區的法律監管, 對兒童廣告和廣告進行監管。此外,我們的基於網絡的產品和服務以及其他在線和數字通信活動受或可能受美國和外國隱私相關法規的約束,包括1998年美國兒童在線隱私保護法和歐盟數據保護指令(指令95/46/EC)和相關國家法規。 我們相信我們基本上遵守了這些法律和法規。
我們的 全球運營受這些運營所在司法管轄區的各種環境法律法規的要求。我們相信,我們基本上遵守了這些法律法規。我們的業務 不時成為調查、會議、討論以及與美國境內外各種聯邦、州和 地方環境機構就危險廢物的排放或清理進行談判的主題。 我們不瞭解任何材料清理責任。
此外, 我們受適用於其業務的其他各種聯邦、州、地方和國際法律法規的約束。我們相信 我們基本上遵守了這些法律法規。
僱員
截至2020年12月31日,我們有17名員工,其中15名是全職員工。我們沒有任何員工由工會或集體談判協議的各方代表 。我們相信我們的員工關係良好。
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我們的 歷史
我們的 公司於2017年7月18日在內華達州註冊成立,名稱為IDEA Lab X Products,Inc.,2017年9月12日,我們提交了公司章程修正案,更名為Xspand Products Lab,Inc.,然後在2018年9月7日,我們提交了公司章程修正案,更名為Edison Nation,Inc.。2020年11月5日, 公司(母公司)及其全資子公司 簽訂了合併協議和計劃(“協議”)。根據協議條款,合併子公司與 合併為母公司,母公司成為合併的尚存公司(“尚存公司”)。倖存公司的名稱為Vinco Ventures,Inc.。交易於2020年11月10日完成。
截至2020年12月31日,Vinco Ventures擁有6家全資子公司:TBD Safety,LLC(“TBD”),Scalematix, LLC(“Scalematix”),Ferguson Containers,Inc.(“Fergco”),CBAV1,LLC(“CB1”),Pirasta,LLC (“Pirasta”)和Edison Nation Holdings,LLC。Vinco Ventures擁有Best Party Concepts,LLC,Ed Roses,LLC和全球清潔解決方案公司(Global Clean Solutions,LLC)50%的股份,所有這些都是VIE。愛迪生國家控股公司(Edison Nation Holdings,LLC)是愛迪生國家有限責任公司(Edison Nation LLC)和日常愛迪生有限責任公司(Everyday Edisons,LLC)的單一成員。愛迪生國家有限責任公司是安全電視商店有限責任公司的唯一成員。
2019年8月23日,該公司與4Keep Roses,Inc.成立了Ed Roses,LLC,這是一家持股50%的合資企業,負責分銷保存好的玫瑰、鮮花和相關禮品。
2019年11月6日,公司發行了45,000股普通股,並支付了52,352美元現金收購優步 媽媽有限責任公司的資產,這是優步媽媽有限責任公司庫存的大約價值。
於2020年2月17日,本公司剝離其Cloud B,Inc.子公司,並與珍珠33控股有限責任公司(“買方”)訂立買賣 Cloud B,Inc.(“購買協議”)的協議,據此, 買方以1.00美元向本公司(及本公司出售及轉讓)購買80,065股Cloud B,Inc.普通股(“Cloud B股”),構成72.15股。基於截至2020年2月17日已發行的雲B普通股110,964股 。根據協議,雲B的所有責任由 珍珠33承擔。
於2020年3月11日,本公司及其全資附屬公司Scalematix,LLC(統稱“買方”)與HMNRTH,LLC(“賣方”)及TCBM Holdings,LLC( “擁有者”)(統稱“賣方”)(統稱“賣方”)就購買健康健康行業及相關消費品行業的若干資產訂立 資產購買協議(“協議”)。根據協議條款,買方在成交時通過電匯匯出70,850美元,並向賣方代表發行23.87萬股 和50股(238,750)股限制性普通股。這些股票於2020年3月16日發行,價值477,500美元。
2020年5月20日,本公司與佛羅裏達州有限責任公司PPE Brickell Supplies,LLC和懷俄明州有限責任公司Graphene Holdings,LLC簽訂了股份交換協議和計劃,據此,公司分別從PPE和Graphene購買了內華達州有限責任公司Global Clean Supply,LLC的25個會員單位,共計五十(50)個 個單位 公司向PPE發行了250,000股限制性普通股,每股面值0.001美元(“普通股”), 向Graphene發行了50,000股普通股,作為購買單位的代價。
於二零二零年九月二十九日,本公司與石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital、 LLC及Jetco Holdings,LLC(統稱“賣方”)訂立買賣協議(“協議”),以收購TBD Safety,LLC(“TBD”)的所有未完成會員單位(“單位”) 。總體而言,賣方擁有待定所有未償還的單位。根據協議條款,本公司共發行221萬零382(2,210,382)股本公司 普通股及共76萬4618(764,618)股新指定優先股 優先股(“優先股”)。此外,本公司與賣方訂立登記權利協議(“登記 權利協議”),給予賣方責任登記該等普通股及將於優先股轉換後120天內發行的普通股 。賣方還有一項盈利對價, 其中規定,當協議中購買的資產累計收入達到10,000,000美元時,賣方 將獲得總計12.5萬(125,000)股普通股。交易於2020年10月16日完成 。請看見注3-收購和資產剝離了解更多信息。
於2020年11月30日,本公司及其全資附屬公司SRM娛樂有限公司與Jupiter Wellness,Inc.(“Jupiter”)訂立證券交換協議。 根據交換協議的條款,Jupiter同意向本公司購買SRM發行的所有已發行普通股(“Exchange 股份”)。作為購買交易所股票的對價,Jupiter向公司發行了20萬股其在納斯達克資本市場上市的限制性普通股,代碼為JUPW。請看見注17-有關詳細信息,請參閲 停止運營。
於2021年1月20日,吾等與Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)及Vinco Acquisition Corporation訂立協議,以完成合並計劃(“合併協議”),Vinco Acquisition Corporation是我們的附屬公司,為合併協議預期的合併 唯一目的而成立(“合併附屬公司”)。合併協議考慮將Merge Sub與Zash進行反向 三角合併,並將其併入Zash,這項交易旨在根據美國國税法(Internal Revenue Code)第368(A)(L)(A)和368(A)(2)(E)條符合免税重組的資格。根據合併協議的條款,Zash普通股的持有者將獲得本公司普通股(“合併股份”)的股份,以換取其全部已發行的普通股 和已發行的Zash普通股。Zash屆時將成為該公司的間接全資子公司。合併 將代表控制權變更交易,因為合併完成後,Zash的股東將擁有本公司的控股權 。合併和發行合併股票須經持有本公司普通股多數流通股的股東 採納和批准。
為配合合併事宜,本公司的註冊證書將予修訂並重新註明, 本公司的名稱將改為“扎什環球傳媒娛樂公司”(Zash Global Media And Entertainment Corporation)。本公司的章程亦將 修訂及重述,以成為緊接合並協議(下稱“合併協議”)截止前的Zash章程的等價物 。在合併結束時,緊接合並生效時間 之前的公司某些高級管理人員和董事將辭職,緊接合並前的Zash的高級管理人員和董事將被任命為公司和合並中尚存的公司的高級管理人員和董事,在每種情況下,直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止;但公司有權任命兩名人士擔任公司董事會成員,Zash將有權
於2021年3月30日,本公司、合併子公司及Zash訂立協議第一修正案,以完成合並計劃, 修訂合併協議,將預期合併結束日期延長至2021年5月28日左右。
細分市場 信息
我們 根據業務活動的管理和評估方式確定我們的可報告細分市場,針對這些細分市場提供離散的財務 信息,並由我們的首席運營決策者Christopher B. Ferguson定期審核,以分配資源和評估績效。
公司是一家垂直整合的端到端消費型 產品研發、製造、銷售和實施公司。CODM定期審核財務業績並分配 資源,因此我們確定我們有一個由 多個產品組成的可報告細分市場。
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企業 信息
我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州伯利恆西布羅德街1號1004室。我們的電話號碼是(866) 900-0992。
可用的 信息
我們的 網站www.vincoventures.com,免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告,以及在這些材料 以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)後,在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們網站 上提供的信息不是本年度報告的一部分,因此,除非該信息在本年度報告的其他地方特別 引用,否則不作為參考。SEC還在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含我們以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息 聲明以及有關我們公司的其他信息。
第 1A項。危險因素
風險 因素
投資我們的普通股有很高的風險。投資我們普通股是有風險的。在 決定投資我們普通股的股票之前,您應仔細考慮以下風險,這些風險在我們最新的Form 10-K年度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他信息中描述。 這些信息通過引用併入本招股説明書中。您還應閲讀本招股説明書第4頁標題為“有關 前瞻性陳述的告誡”部分。本招股説明書中引用的文件 中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能 對我們產生實質性和負面影響。您應諮詢您自己的財務和法律顧問,瞭解 投資我們普通股所帶來的風險,以及根據您的具體情況投資我們股票是否合適。 如果本年度報告中包含的任何風險發展為實際事件,我們的資產、業務、 現金流、(財務或其他)狀況、信用質量、財務業績、流動性、長期業績目標、 前景和/或經營結果可能會受到重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會 下跌,您可能會損失全部或部分投資。本年度報告中的某些陳述,包括 以下風險因素中的此類陳述,均為前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性 聲明的告誡”一節。
與我公司相關的風險
我們 的運營歷史有限,可能無法成功運營業務或產生足夠的收入來 或維持對股東的分配。
我們 於2017年7月18日註冊成立,因此運營歷史相對有限。儘管我們的管理團隊在娛樂和包裝行業擁有豐富的經驗和 往績,但歷史結果並不代表我們未來取得的結果,而且 可能與我們未來取得的結果大相徑庭。我們不能向您保證我們將能夠成功運營我們的業務或執行我們的運營政策和戰略。我們的經營結果取決於幾個 因素,包括利率水平和波動性、我們能否成功吸引和留住有積極性和合格的 人才、是否有足夠的短期和長期融資、金融市場狀況以及總體經濟 狀況。此外,由於許多因素,包括與上市公司相關的 成本和費用,我們未來的經營業績和財務數據可能與歷史經營業績和財務數據以及預計的經營業績和財務數據大不相同。
我們 有虧損的歷史,我們可能永遠不會實現盈利。
在截至2020年12月31日的一年中,我們的運營虧損7,902,347美元,其中4,623,130美元為非現金虧損,1,131,975美元與重組、遣散費、交易成本 和非經常性項目相關。截至2020年12月31日,我們的流動資產總額為5,342,183美元,流動負債為11,285,663美元 ,導致營運資本為負5,943,480美元。截至2020年12月31日,我們的總資產為28,028,207美元,總負債 為14,505,506美元,股東權益為13,522,701美元。
截至2019年12月31日的年度,我們的運營虧損約14,196,154美元,其中約8,064,101美元為非現金虧損,約364,320美元 與重組、遣散費、交易成本和非經常性項目相關。截至2019年12月31日,我們的流動總資產為4,955,365美元,流動負債為12,973,319美元,導致營運資本為負8,017,954美元,其中 約4,015,484美元與我們的Cloud B收購中假設的無擔保貿易應付款有關。2019年2月,我們的 合併子公司CBAV1,LLC取消了其持有的期票的抵押品贖回權,該期票由Cloud B,Inc.的 資產擔保,因此不太可能對Cloud B貿易應付款進行任何付款。隨後在2020年2月,我們出售了Cloud B,Inc.,買方承擔了債務,以換取發行150,000股普通股。截至2019年12月31日,我們 的總資產為23,609,619美元,總負債為16,155,187美元,股東權益為 7,454,432美元。
關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新角色可能會對我們的業務產生不利的 影響。
我們 依賴於相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗,特別是我們的 董事長兼首席執行官Christopher B.Ferguson、總裁兼財務主管Kevin J.Ferguson和首席財務官Brett Vroman。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會 對我們的業務和前景產生實質性的不利影響,因為我們可能無法找到合適的人員來及時替換這些 人員,或者根本不會產生增加的成本。此外,如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務 ,或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手 或以其他方式與我們競爭,可能會損害我們的業務以及我們成功實施業務計劃的能力。此外, 如果我們無法及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者,我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠快速招聘合格的替代人員,我們也會在任何過渡期間經歷運營 中斷和效率低下。我們相信,我們未來的成功將取決於我們吸引和留住高技能和合格人才的持續能力 。我們行業對經驗豐富、成功的 人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備要求,可能會影響我們的增長,並 損害我們的業務。
如果由於我們在進行關鍵會計估計方面的經驗有限而證明我們的估計不準確,我們的 財務報表可能會受到重大影響。
根據GAAP編制的財務 報表需要使用影響報告 金額的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、 判斷和假設本質上是不確定的,如果它們被證明是錯誤的,那麼我們將面臨需要從收入中計入費用的風險 。此外,由於我們沒有運營歷史,在做出這些估計、 判斷和假設方面的經驗有限,因此未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域有更多經驗時更大。 任何此類收費都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和證券價格。 請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 關鍵會計政策 - 估計的使用“討論我們認為對了解我們的業務、財務狀況和運營結果最關鍵的會計估計、判斷和 假設。
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我們 可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務。
我們的 增長將取決於我們獲得額外股本和債務資本的能力。此外,我們的部分業務戰略 可能涉及使用債務融資來增加潛在收入。我們未來無法以有吸引力的條款獲得額外股本 資本或公司信貸安排,或者根本無法獲得,這可能會對我們執行業務 戰略的能力產生不利影響,這可能會對我們的增長前景和未來股東回報產生不利影響。
如果 我們無法管理我們的增長,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
隨着 我們尋求提升我們的產品線,我們將需要擴大我們的開發、製造、營銷和銷售能力 或與第三方簽訂合同為我們提供這些能力。我們預計將需要 一段時間的顯著擴張期來應對潛在增長,並處理更多產品類別的許可,例如更多專注於工藝品的項目 。這一擴張將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。要管理 我們運營和人員的預期增長,我們必須建立適當且可擴展的運營和財務系統、 程序和控制,並建立一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。作為一家上市公司,我們將 必須實施內部控制,以遵守政府強制執行的法規。我們的管理層可能無法招聘、培訓、 留住、激勵和管理必要的人員,也無法識別、管理和開發潛在的戰略關係和 市場機會。如果我們不能有效地管理增長,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的 增長戰略包括尋求其他品牌的機會性收購,我們可能找不到合適的收購候選者 ,也無法成功運營或整合我們可能收購的任何品牌。
作為我們戰略的一部分,我們打算機會性地 收購新的品牌和產品概念,就像我們在2020年收購TBD Safety,LLC一樣。雖然我們認為 其他未來收購的機會可能會不時出現,但未來可能存在或加劇對收購候選者的競爭。因此,我們可獲得的收購機會可能會減少,而收購價格可能會更高。 不能保證我們能夠識別、收購、管理或成功整合其他公司、品牌、 或產品概念,而不會出現重大成本、延誤或運營或財務問題。如果我們能夠收購 更多的公司、品牌或其他產品概念,除了公司的持續整合和運營之外,這些收購的整合和運營可能會對我們的管理層提出重大要求,這可能會對我們管理業務的能力產生不利影響 。我們可能需要獲得額外的融資,為未來的收購提供資金。 不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資。
我們 可能無法實現收購或投資合資企業的預期收益,或者這些收益的實現可能會延遲或 減少。
收購 和投資一直是我們增長和業務發展的一個組成部分,而且這種情況很可能在未來 繼續下去。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品概念,並使我們能夠圍繞我們的品牌建立更多的能力 和競爭力。在審查潛在收購或投資時,我們針對的是我們認為能夠提供有吸引力的產品或產品、使我們能夠利用我們的產品、提升我們的 品牌、能力或其他協同效應的品牌、資產或公司 。
兩家獨立企業的合併是一個複雜、昂貴且耗時的過程,需要大量的管理 注意力和資源。整合過程可能會擾亂業務,如果實施不力,將限制 收購的預期收益。未能應對整合業務和實現 預期收益所涉及的挑戰可能會導致我們的活動中斷或失去動力,並可能對我們的運營結果 產生不利影響。業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、 競爭迴應、客户和其他業務關係的流失以及管理層注意力的轉移。合併兩家公司業務的困難 除其他外包括:
● | 將管理層的注意力轉移到整合事務上; | |
● | 難以從合併中實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景 ; | |
● | 業務和系統集成方面的困難 ;以及 | |
● | 符合 兩家公司之間的 標準、控制程序、程序、會計和其他政策、業務文化和薪酬結構。 |
我們 不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品在未來是否會在消費者中獲得或保持 人氣,或者任何此類收購的公司或投資是否將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下,我們希望將我們可能收購的公司 整合到我們的運營中,這將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應, 將帶來更大的收入增長和盈利能力,並在適用的情況下節省成本、運營效率和其他優勢。 但是,我們不能確定這些協同效應、效率和成本節約是否會實現。即使實現了這些好處, 也可能會在實現過程中延遲或減少。在其他情況下,我們可能會收購或投資我們認為擁有強大 和創造性管理的公司,在這種情況下,我們可能會計劃更自主地運營它們,而不是將它們完全整合到我們的 運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購 後是否會繼續為我們工作,或者他們是否會在未來開發廣受歡迎且有利可圖的產品、娛樂或服務。我們不能保證 我們可能進行的任何收購或投資都會成功或受益,而且收購可能會消耗大量 管理層注意力和其他資源,這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
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不能及時、經濟高效地開發和推出產品可能會損害我們的業務。
我們的 銷售額和盈利能力取決於我們在客户開始對給定產品失去興趣 之前將產品推向市場並滿足客户需求的能力。不能保證我們能夠以經濟高效的方式及時製造、採購和發運新的或持續的產品 ,以滿足不斷變化的消費者需求。我們的 客户日益壓縮的發貨時間表和我們業務的季節性加劇了這一風險。此外,開發過程中不可預見的延遲或 困難、計劃開發成本的大幅增加、生產延遲或對我們的產品和新品牌的預期消費者需求的 變化可能會導致產品的推出日期比預期的晚 。它們還可能降低或消除此類產品的盈利能力,或者在某些情況下,可能導致產品 或新品牌推出停產。
我們 有債務融資安排,這可能會對我們的財務狀況和未來獲得 融資的能力產生重大不利影響,並可能削弱我們對業務變化做出快速反應的能力。
我們的 債務融資風險敞口可能會限制我們履行義務的能力,限制我們運營業務的能力,並 損害我們的競爭地位。例如,它可以:
● | 增加 我們在不利經濟和行業條件(包括利率波動)下的脆弱性,因為我們借款的一部分是浮動利率; |
● | 要求 我們將未來現金流用於償還債務,從而減少可用於營運資金、資本支出或其他一般公司用途的現金; |
● | 限制 我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性;以及 |
● | 限制 我們獲得額外債務或股權融資的能力,因為我們的債務協議中包含適用的財務和限制性契約 。 |
我們 未來還可能產生額外的債務,這可能會大大增加這些風險對我們的財務狀況和經營業績的影響 。
在 艱難的經濟環境中,該公司經歷了重大的經銷商庫存調整,反映了與信貸市場困難相關的供應鏈的去庫存 。由於終端用户需求疲軟和更廣泛的經濟衰退,這種分銷商庫存減少加劇了銷售量的下降 。此類客户庫存調整可能會在未來一段時間內對公司業績產生不利影響 。此外,無法繼續滲透新的分銷渠道可能會 對公司未來的業績產生負面影響。
我們償還債務的能力取決於許多我們無法控制的因素。如果我們選擇在未來籌集股本,我們現有的 股東可能會受到嚴重稀釋。如果我們未來無法籌集資金,我們可能會尋求其他渠道 為業務融資,包括出售/回租安排或尋求出售我們全部或部分業務的資產。
我們債務的支付 將取決於我們未來產生現金或獲得額外融資的能力。這種能力在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的 業務不能從運營中產生足夠的現金流,並且我們沒有足夠的未來融資,我們可能 無法償還債務、運營我們的業務或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法在到期時履行義務或對其進行再融資 ,我們可能會被要求嘗試籌集資金、削減開支或採取其他行動,而這些行動可能無法成功完成,或者即使成功,也可能對我們產生實質性的不利影響。如果此類資金來源 無法獲得或不能以足夠優惠的條款獲得,我們可能會尋求其他渠道為業務融資,包括 出售/回租安排或尋求出售我們全部或部分業務的資產。如果我們決定在 股票市場融資或採取其他行動,我們的股東可能會遭受重大稀釋或估值下降,或者如果我們 無法籌集資金,我們有效運營業務的能力可能會受到損害。此外,如果我們成功地 在股票市場籌集資金以償還債務或用於未來的任何其他目的,我們的股東可能會 遭受嚴重稀釋。
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我們 的成功將取決於第三方分銷商、製造商和供應商的可靠性和性能。
我們 與其他公司爭奪第三方供應商的零部件產能。這些競爭對手中的某些公司 擁有比我們多得多的財務和其他資源,我們在尋求 採購產能方面可能處於競爭劣勢。我們無法與第三方製造商和供應商簽訂合同,以可接受的條款及時提供充足的產品, 可能會對我們與現有客户的關係產生負面影響 ,並導致我們失去與潛在客户的創收機會。我們還依賴運營商和分銷商 營銷和分銷我們的產品。如果我們的運營商或總代理商不成功,我們可能會錯過原本可能會被認可的創收機會 。
我們 依賴於少數關鍵供應商和客户。我們與這些交易方關係的變化或 他們所處的經濟環境的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。
我們的 收入集中在少數客户。我們沒有與客户簽訂長期協議,而是 根據客户的採購訂單逐項開發我們的產品。不能保證我們的客户 將繼續提交新產品的採購訂單。
為了 生產我們的產品,我們從獨立製造商那裏購買組件,其中許多製造商位於亞洲。延長 這些產品或合適的替代庫存的供應中斷將擾亂我們的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。
對於 我們的一些關鍵庫存組件,我們依賴於兩家總部位於中國的供應商,Pokar Industrial Ltd.和MJR Corporation。這些 供應商已經討論了在未來某個未確定的時間成立合資企業的可能性,屆時他們 將整合他們的業務,並從單一地點進行此類業務。由於我們目前正在將更多組件的製造 移交給這些供應商,如果他們的業務整合導致及時生產我們組件的能力減弱,我們對他們的依賴可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。 我們無法確定地估計建立替代供應關係所需的時間長度, 或者這樣獲得的材料的數量或質量是否足夠。此外,我們可能會在從替代生產商採購材料時產生額外的 成本。庫存供應中斷,即使是在短期內,也可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在 2020年第一季度,新冠肺炎疫情導致我們的製造業務中斷,導致我們向某些客户發運產品的延遲 ,最終導致我們的亞洲業務於2020年1月暫停。 我們在任何生產設施內的製造、交付和組裝流程的長期中斷或任何不可預見的進一步延遲都可能繼續導致向我們的客户發貨延遲、增加成本 並減少收入。
客户偏好的變化 、無法與大客户保持互利關係、客户減少庫存 以及無法滲透新的分銷渠道可能會對公司的業務產生不利影響。
公司擁有某些重要客户。在截至2020年12月31日的期間,公司最大的客户約佔淨銷售額的7%。與任何此類重要客户相關的業務損失或實質性減少、銷售計劃不成功或客户偏好或對公司產品忠誠度的變化 都可能對公司的運營業績和現金流產生重大 不利影響。此外,公司的主要客户是 批量採購商,其中少數比公司大得多,與供應商有很強的討價還價能力。這限制了 通過更高的銷售價格收回成本增加的能力。此外,這些 客户意外的庫存調整可能會對淨銷售額產生負面影響。
如果 客户對服務不滿意,轉而使用競爭性服務或由於其他原因(例如對數字技術產品或當時未提供的其他技術增強功能的偏好)而斷開連接,則公司的流失率可能會增加。 在流失率不斷增加的時期,經常性收入和運營結果可能會受到重大不利影響。 風險在經濟不確定時期更為明顯,因為客户可能會減少在 公司提供的產品和服務上的支出。
我們很大一部分業務是與位於美國境外的客户和供應商進行的。匯率、 經濟、健康以及其他與我們在中國和日本的國際業務相關的風險可能會對我們的經營業績產生不利影響 。
我們的國際客户和供應商集中在中國和日本。我們來自國際客户的收入和來自國際供應商的庫存成本都受到貨幣匯率、當地 經濟狀況、健康相關狀況以及其他與在國外開展業務相關的風險的潛在不利影響。如果我們未來從國際業務合作伙伴那裏獲得的收入和採購增加,我們在國外 經濟狀況變化和匯率波動中的風險也會增加。
例如,美國或歐盟對中國實施貿易制裁或其他法規,或 失去與中國的“正常貿易關係”地位,可能會顯著增加我們進口到 美國或歐洲的產品成本,損害我們的業務。此外,新冠肺炎等與健康相關的危機的發生 出現在公司許多供應商和客户所在的中國。新冠肺炎一直在亞洲 和全球範圍內擴張,以至於該公司在亞洲的業務自2020年1月以來基本上暫停。此外, 政府檢查員在中國暫停生產作業可能會導致我們延遲獲取產品, 可能會對我們從中國進口產品的能力產生重大不利影響。此外,日本的經濟政策受到快速變化的影響,日本政府可能採取的政策會阻礙私營經濟活動和 更大的經濟分權。不能保證日本政府不會在不事先通知的情況下,以減少或消除其現行經濟改革政策的任何好處的方式,不時地大幅改變其政策 。
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除了上面討論的風險,我們對外國客户和供應商的依賴也意味着我們可能會受到美元對包括人民幣和日元在內的外幣相對價值變化的影響。雖然我們從外國客户那裏收到的收入 和我們購買的外國產品主要是以美元協商和支付的,但我們業務的一部分 是以其他貨幣計價的,適用貨幣匯率的變化可能會對我們的客户和供應商的盈利能力和業務前景產生負面影響 。反過來,這可能會導致此類供應商要求更高的 價格、延遲發貨或停止向我們銷售產品。這也可能導致此類客户要求降價、推遲或 停止購買我們的產品,或者要求對我們的關係條款進行其他更改。這些情況最終可能會 減少我們的收入或增加我們的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的 運營業績可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素都不在我們的控制範圍之內, 這些因素可能會導致我們證券價格的波動。
我們 受到以下因素的影響,這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響:
● | 我們的競爭對手宣佈或推出新產品; |
● | 我們 升級和開發系統和基礎設施以適應增長的能力; |
● | 我們 能夠及時且經濟高效地吸引和留住關鍵人員; |
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● | 技術困難 ; |
● | 與擴大業務、運營和基礎設施相關的運營成本和資本支出的金額和時間; |
● | 我們 能夠識別合適且合格的第三方提供商並與其建立關係,以進行必要的開發和製造服務 ; |
● | 聯邦、州或地方政府的規章 ; |
● | 一般 經濟狀況,以及娛樂、聚會用品、工藝美術和包裝行業的具體經濟狀況 ; | |
● | 宣佈我們加入對我們有實質性影響的第二家公司的業務合併或收購;以及 |
● | 與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種 風險,如冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”) 大流行,可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。 |
由於我們沒有任何運營歷史和我們競爭的市場的性質,我們很難 準確預測我們的收入或收益。作為對競爭環境變化的戰略響應,我們可能會不時做出有關支出、定價、服務或營銷的某些決策,這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。由於上述因素,我們的季度收入和運營 業績很難預測。
公司的經營業績可能會受到通貨膨脹或通貨緊縮經濟狀況的負面影響,這 可能會影響及時且經濟高效地獲得原材料、零部件、運費、能源、勞動力和採購成品的能力 。
公司的產品使用黑色金屬和有色金屬製造,包括但不限於鋼、鋅、銅、黃銅、鋁和鎳。此外,該公司還使用其他基於商品的材料製作零部件和包裝 ,包括但不限於塑料、樹脂、木材和瓦楞製品。該公司的成本基礎還反映了運費、能源和勞動力方面的重要 要素。該公司還直接從供應商處採購某些成品。如果公司 無法通過各種客户定價行動和成本削減舉措緩解任何通脹上漲,其 盈利能力可能會受到不利影響。
相反, 如果出現通貨緊縮,本公司可能會面臨客户要求其降價的壓力,並且不能 保證本公司能夠(通過與供應商談判或其他措施)降低其成本基礎以抵消任何可能對運營業績和現金流產生不利影響的價格優惠 。
此外, 由於通貨膨脹或通貨緊縮的經濟狀況,本公司認為有可能會有數量有限的 供應商為履行其義務而停止運營或需要本公司提供額外的財政援助。 在有限的幾種情況下,本公司購買某些項目的數量如此之大 以至於改變與供應商之間已建立的供應關係或增加所購原材料、零部件或製成品的成本可能會導致生產中斷或無法銷售產品。 本公司或其供應商目前可獲得的增值税退税的變化也可能增加 本公司的製成品以及採購的產品和組件的成本,並可能對本公司的 業績產生不利影響。
此外,該公司的許多產品還採用了電池技術。隨着其他行業開始在其產品中採用類似的電池 技術,增加的需求可能會對本公司的供應鏈造成產能限制。 此外,對電池技術的需求增加還可能增加本公司在電池電池 和基礎原材料方面的成本。如果公司無法緩解任何可能的供應限制或相關增加的 成本,其盈利和財務業績可能會受到負面影響。
對新產品的低需求以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品可能會對 公司的業績和未來增長前景產生不利影響。
公司的競爭優勢部分歸功於其以 有利的利潤率及時開發和推出新產品的能力。與開發和推出新產品相關的不確定性,如市場需求和開發和生產成本 ,可能會阻礙持續成功開發和推出新產品。引進新技術可能會導致公司的成本高於替代技術的成本。這種成本增加(br}可能會無限期地持續下去,或者一直持續到新技術來源的需求增加和更大的可用性降低其 成本),可能會對公司的運營結果產生不利影響。市場對最近 年推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能會因各種因素而達不到銷售預期,例如 未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準,或者出現新的或顛覆性的 技術。此外,新產品的最終成功和盈利能力可能取決於公司是否有能力 以經濟高效的方式及時解決技術和技術挑戰,並實現生產效率。 如果達不到這些預期,公司對生產能力的投資以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾可能會侵蝕利潤。
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我們 越來越依賴信息技術,潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具 會帶來新的風險。
我們 依靠信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子信息, 並管理或支持各種業務流程,包括財務交易和記錄、計費和操作 數據。我們可能會從供應商處購買我們的一些信息技術,我們的系統將依賴於這些供應商,我們依靠商用的 系統、軟件、工具和監控來為機密 操作員和其他客户信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的 網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人通過網絡攻擊的未經授權的訪問,這些攻擊正在 迅速發展和變得越來越複雜,或者通過其他方式,或者可能由於操作員錯誤、瀆職 或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下,很難預測或立即檢測到此類事件及其造成的損害 。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息泄露都可能損害我們的聲譽和業務 。
此外,使用社交媒體可能會導致我們的品牌受損或信息泄露。任何社交網站上有關 我們的負面帖子或評論都可能損害我們或我們品牌的聲譽。員工或其他人可能會通過外部媒體渠道(包括使用社交媒體)披露與我們業務相關的非公開 敏感信息。社交媒體的持續發展將給我們帶來新的挑戰和風險。
管理我們業務的法律或法規的變化 、其解釋或新頒佈的法律或法規的變化,以及 任何我們未能遵守這些法律或法規的行為,都可能要求我們改變某些業務做法,對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響 ,給我們帶來額外成本,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們 受地方、州和聯邦各級法律法規的監管。這些法律法規及其解釋可能會不時變化,並可能制定新的法律法規。因此, 這些法律或法規的任何更改、其解釋或新頒佈的法律或法規以及我們未能遵守 這些法律或法規的任何情況,都可能要求我們改變某些業務做法,對我們的運營產生負面影響, 現金流或財務狀況,給我們帶來額外成本,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們修訂和重新修訂的公司章程第 第十三條指定內華達州法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性 法院,因此可能限制我們的股東 選擇法院與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的能力。
我們修訂和重新修訂的公司章程第十三條規定,在法律允許的最大範圍內,除非我們 同意選擇替代法院,否則內華達州法院應是 (A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(B)聲稱違反公司任何董事或高級管理人員對公司或公司股東的受託責任的索賠的任何訴訟或程序的唯一和排他性法院。(C)根據內華達州經修訂的法規或 本公司經修訂及重述的公司章程或第二次修訂及重述的章程(兩者均可能不時修訂)的任何條文而對本公司提出索賠的任何 訴訟或法律程序,或(D)根據內部事務原則對本公司提出索賠的任何訴訟或法律程序。
我們 相信,通過指定位於內華達州(我們的公司所在州)的法院作為涉及此類問題的案件的獨家法院,我們修訂和重新修訂的公司章程中的法院選擇條款將有助於為影響我們的內華達州法律問題提供 有序、高效和經濟高效的解決方案。但是,此條款可能會限制 股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的 董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們及其董事、高級管理人員、員工、 和代理的此類行動。雖然沒有內華達州判例法解決此類條款的可執行性問題,但內華達州法院之前 曾在特拉華州判例法中發現有説服力的權威,因為內華達州沒有專門針對公司法問題的成文法或判例法 。特拉華州衡平法院於2013年6月裁定, 類似於我們修訂和重新修訂的公司章程中規定的類型的選擇論壇條款根據 公司法並不表面上無效,並構成有效和可執行的合同論壇選擇條款。但是,如果法院發現我們修訂和重新修訂的公司章程中的選擇訴訟地點條款 不適用於一種或 多種指定類型的訴訟或訴訟,我們可能會產生與在 其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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我們 可能面臨激烈的競爭,這可能會降低我們的市場份額,並對我們的淨收入產生負面影響。
有許多公司生產和分銷與我們類似的產品。我們的許多預期競爭對手比我們大得多,擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。某些競爭對手 可能擁有較低的資金成本以及我們無法獲得的資金來源。我們不能向您保證,我們面臨的競爭 壓力不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果 我們未能保護我們的知識產權,競爭對手可能會使用我們的技術,這可能會削弱我們的競爭地位 ,減少我們的淨收入,並增加我們的成本。
我們的 長期成功在一定程度上取決於我們保護我們已經開發或未來可能 開發或收購的專有技術的能力。專利申請可能需要數年時間才能頒發,我們不能保證 會頒發任何此類專利。如果我們被拒絕任何或全部這些專利,我們可能無法成功阻止我們的 競爭對手模仿我們的產品或使用此類專利申請的部分或全部工藝。 此類模仿可能會導致有限市場內對我們等產品的競爭加劇。即使我們正在申請專利 ,我們的知識產權可能也不夠全面,不足以阻止我們的競爭對手開發類似的競爭產品 。儘管我們可能會積極追查我們合理認為侵犯我們知識產權的任何人 ,但針對可能侵犯我們知識產權的第三方發起和維持訴訟 將需要大量財政資源,特別是考慮到我們缺乏專利註冊和申請。我們可能沒有財力提起這樣的訴訟,如果我們真的提起這樣的訴訟,我們可能不會勝訴。無論我們是否成功 此類訴訟,我們都可能產生與此類訴訟相關的鉅額費用。
第三方 針對我們的侵權索賠可能會對我們營銷產品的能力產生不利影響,並要求我們重新設計產品 或向第三方尋求許可。
尤其是 鑑於我們為許可財產生產產品,我們很容易受到知識產權訴訟的影響,這些訴訟可能會導致 我們招致鉅額成本、支付鉅額損害賠償或禁止我們分銷我們的產品。產品是否侵犯了專利 涉及複雜的法律和事實問題,通常無法確定。此外,由於專利 申請可能需要數年時間才能頒發,因此目前可能存在我們不知道的待批申請,這可能會導致 我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效專利,我們可能會被阻止 分銷該產品,除非我們能夠獲得許可或重新設計該產品以避免侵權。許可證可能不可用 ,或者可能需要我們支付大量版税。我們也可能無法成功地重新設計產品以避免任何侵權 。侵權和其他知識產權索賠,無論有無正當理由,提起訴訟都可能是昂貴和耗時的 ,我們可能沒有財力和人力資源為自己辯護,以應對可能 針對我們提起的任何侵權訴訟。
我們的 品牌是我們業務的重要資產,模仿者侵犯我們的商標權,或者我們的被許可人 或供應商未能遵守我們的產品質量、製造要求、營銷標準和其他要求,可能會對收入和品牌聲譽造成負面 影響。
我們的 商標在質量和價值方面享有盛譽,對我們的成功和競爭地位非常重要。未經授權使用我們的商標權 不僅可能侵蝕我們產品的銷售,還可能對我們的品牌名稱和 聲譽造成重大損害,幹擾我們向客户、承包商、供應商和/或被許可人有效地代表自己的能力, 並增加訴訟成本。同樣,如果被許可方或供應商未能遵守我們的質量標準和其他合同 要求,可能會導致收入損失、訴訟增加和/或對我們的聲譽和業務造成損害。 不能保證我們正在努力保護我們的品牌和商標權,並確保遵守我們的許可和供應商協議 將防止所有違規行為。
我們產品中的缺陷 可能會減少我們的收入、增加我們的成本、給我們的工程和營銷資源帶來負擔、使我們捲入訴訟 並對我們產生不利影響。
我們的成功將取決於我們避免、檢測和糾正產品缺陷的能力。我們可能無法維護沒有缺陷的產品 。雖然我們已經採取了預防缺陷的措施,但我們的產品可能會出現這樣的缺陷。此類缺陷或故障的發生 可能會對我們客户的顧客造成人身傷害,並隨後導致 協議終止、訂單取消、產品退貨以及我們的資源被轉移。即使我們的客户沒有遭受財務損失 ,如果我們的產品表現不符合預期,客户可能會更換我們的產品。這些情況中的任何一種都可能 導致我們的產品失去或延遲被市場接受和/或銷售損失。此外,我們的產品出現缺陷 可能會導致客户索賠收入損失和相關訴訟,並可能使我們受到監管機構的調查 或其他紀律處分,包括暫停或吊銷我們在某些司法管轄區開展業務的能力 。
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對新產品的低需求以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品可能會對我們的 業績和未來增長前景產生不利影響。
我們的 競爭優勢部分歸功於我們能夠以有利的利潤率及時開發和推出新產品。 與開發和推出新產品相關的不確定性(如市場需求以及開發和生產成本)可能會阻礙持續成功開發和推出新產品。引入新的 技術可能會導致我們的成本高於替代技術的成本。成本的增加可能會無限期地持續 ,或者直到需求的增加和新技術來源的更大可用性降低其成本,這可能會對我們的運營結果產生不利影響 。由於各種因素,例如未能準確預測市場需求、 最終用户偏好、不斷髮展的行業標準或新技術或顛覆性技術的出現,市場對近年來推出並計劃在 未來幾年推出的新產品的接受度可能達不到銷售預期。此外,新產品的最終 成功和盈利能力可能取決於我們能否及時、經濟地 解決技術和技術挑戰,並實現生產效率。如果這些期望達不到,我們對生產能力的投資以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾 可能會侵蝕利潤。
我們的 產品可能會被召回。
如果發現我們的 產品不符合適用的標準或法規,消費品安全委員會或其他適用的監管機構可能會要求召回、維修或更換這些產品。召回可能會增加 成本,並對我們的聲譽造成負面影響。
我們的 業務運營已經並可能繼續受到新型呼吸道 疾病冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的實質性和不利影響。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆發為大流行。新的新冠肺炎毒株被認為具有高度傳染性,並對公共衞生構成嚴重威脅。新冠肺炎的爆發 出現在該公司的許多供應商和客户所在的中國。新冠肺炎一直在亞洲 和全球範圍內擴張,以至於該公司在亞洲的業務自2020年1月以來基本上暫停。
任何此類流行病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對全球經濟、我們的市場和我們的業務產生實質性的不利影響。 2020年第一季度,新冠肺炎疫情導致我們的製造業務中斷, 導致我們向某些客户發運產品的延遲,最終導致我們的亞洲業務於2020年1月暫停 。我們在任何生產設施內的製造、交付和組裝流程的長期中斷或進一步的不可預見的延遲 可能會繼續導致向客户發運產品的延遲, 增加成本和減少收入。
我們 無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制,也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。 如果新冠肺炎的爆發得不到有效和及時的控制,我們的業務運營和財務狀況 可能會因為消費銷售市場前景惡化,地區和國家經濟增長放緩,客户的流動性和財務狀況減弱,或者其他我們無法預見的因素而受到實質性的不利影響。 這些因素和其他我們無法控制的因素都可能對整體商業環境產生不利影響,導致我們開展業務的地區 不確定因素,導致我們的業務以我們無法預見的方式受到影響。 任何這些因素以及其他我們無法控制的因素,都可能對我們的整體商業環境產生不利影響,導致我們開展業務的地區 不確定因素,導致我們的業務以我們無法預見的方式受到影響。 財務狀況和經營業績。
我們 面臨最近爆發的新型冠狀病毒可能導致的潛在業務中斷和相關風險,這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
2019年12月,據報道,一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢出現。新冠肺炎疫情 已經發展成為一場全球性的流行病,影響了亞洲、美國、歐洲和世界其他國家。金融 市場一直在經歷極端波動,這可能會導致全球可用流動性收縮,因為信貸市場的重要部分 對這種發展做出了反應。疫情可能會導致企業和消費者信心下降。 新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速演變。因此,企業關閉,旅行受到限制。 新冠肺炎可能影響我們業務的程度,例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間 、美國和其他國家的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷 以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。
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我們 正在監測新冠肺炎爆發的潛在影響,如果新冠肺炎繼續在全球蔓延,包括在美國,我們可能會遇到可能嚴重影響我們候選產品開發的中斷,包括:
● | 我們的 不確定性承包商、供應商和其他業務夥伴可能被禁止 在未知的時間內開展業務活動; | |
● | 社交距離對我們業務的 影響; | |
● | 延遲 獲得當地監管部門的批准以啟動我們計劃中的臨牀試驗; | |
● | 重新開放我們的子公司以符合當地、州和聯邦指導方針的未確定成本,這可能最終影響我們的銷售 ; | |
● | 由於政府強制關閉,我們的大多數零售客户無法在其門店銷售我們的產品 並暫時減少了我們產品的訂單; | |
● | 大流行減少了仍然營業的銷售我們產品的商店的客流量,大流行的全球經濟影響總體上減少了消費者對我們產品的需求;以及 |
隔離、就地避難和類似的政府命令,或者認為可能會發生此類命令、關閉或其他對業務運營行為的限制 ,與新冠肺炎或其他傳染病相關,可能會影響美國和其他國家/地區的第三方供應商的人員 ,或者材料的可用性或成本,從而擾亂我們的供應鏈。任何 材料製造供應中斷都可能對我們進行持續和未來研究和測試活動的能力產生不利影響 。
新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響,可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測,但一場大流行可能會導致 全球金融市場嚴重混亂,降低我們獲得資本的能力,這可能會在未來對我們的流動性造成負面 影響。此外,新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。
與投資我們的普通股相關的風險
我們的 高管、董事和主要股東基本上能夠控制提交給股東批准的所有事項 。
截至2021年4月9日,我們的高管、 董事和持有我們已發行普通股總數超過5%的股東實益持有42,251,557股普通股或可轉換為普通股的工具,約佔我們已發行股本的68.34% 。因此,如果這些股東選擇共同行動,他們將能夠基本上控制提交給我們股東審批的所有事項,以及我們的管理層和事務。例如,如果這些人選擇 一起行動,他們將控制董事選舉和對我們所有或基本上 所有資產的任何合併、合併或出售的批准。投票權的這種集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們 。請看見第12項:某些實益所有人和管理層以及相關股東的擔保所有權事宜 詳情請參閲。
我們股票的市場價格可能會大幅波動。
資本和信貸市場最近經歷了一段極度動盪和混亂的時期。股票市場的市場價格和流動性 可能會受到眾多因素的重大影響,其中一些因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績沒有直接關係 。可能對我們股票的市場價格產生負面影響的一些因素 包括:
● | 我們的 實際或預期經營結果、財務狀況、現金流和流動性,或業務戰略或前景的變化; |
● | 我們的股權 發行,或我們的股東轉售股票,或認為可能發生此類發行或轉售; |
● | 失去主要資金來源 ; |
● | 實際 或預期的會計問題; |
● | 發表關於我們或我們經營的行業的研究報告 ; |
● | 類似公司的市場估值變化 ; |
● | 市場對我們未來產生的任何債務的不利反應; | |
● | 我們進入業務合併或收購對我們有實質性影響的第二家公司的公告 ; |
● | 新聞界或投資界的炒作 ; |
● | 整體股市的價格和成交量時有波動; |
● | 總體市場和經濟狀況,包括通脹擔憂在內的趨勢,以及信貸和資本市場的現狀; |
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● | 本行業公司證券市場價格和成交量大幅波動 與公司經營業績不一定相關的 ; |
● | 法律、監管政策或税收指導方針或其解釋的變更 ; |
● | 營收或淨利潤出現任何缺口或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加; |
● | 經營業績可與我們相媲美的公司 ; |
● | 一般賣空我們股票的壓力 ; |
● | 圍繞美國經濟復甦力度的不確定性 ;以及 |
● | 對英國退出歐盟的擔憂 。 |
正如 如上所述,與我們的業績無關的市場因素也可能對我們股票的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的股票時可能會考慮的 因素之一是我們的分銷率(相對於市場利率)佔我們股價的百分比 。如果市場利率上升,潛在投資者可能會要求更高的分配率,或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此,利率波動 和資本市場狀況可能會影響我們股票的市值。舉個例子,如果利率上升,我們股票的市場價格很可能會隨着有息證券的市場利率上升而下降。
有資格未來出售的股票 可能會對我們的股價產生不利影響。
出售大量股票或認為此類出售可能發生的看法可能會對我們股票的現行市場價格 產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中增發股票,以進行新的投資,或 用於其他目的。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何此類股份。因此, 現有股東可能無法參與未來的此類股票發行,這可能會稀釋現有股東對我們的 權益。
如果 我們利用《就業法案》(JOBS Act)中適用於新興成長型公司的特定降低披露要求,我們向股東提供的信息可能與他們從其他上市公司獲得的信息不同。
作為 一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,我們符合《就業法案》(JOBS Act)規定的“新興成長型公司” 的資格。作為一家新興的成長型公司,我們可能會利用規定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求 。公司已選擇不使用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的財務會計準則,但仍降低了報告要求。這些規定 包括:
● | 只有 兩年的已審計財務報表,加上任何要求的未經審計的中期財務報表,並相應減少 “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“披露; |
● | 減少了有關我們高管薪酬安排的 披露; |
● | 不就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票;以及 |
● | 豁免 在評估我們對財務報告的內部控制時的審計師認證要求。 |
我們 可能會在長達五年或更早的時間內享受這些豁免,使我們不再是一家新興成長型公司 。如果我們的年收入超過10.7億美元,非附屬公司持有的股票市值超過7億美元,或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分,但不是全部。我們可能會選擇在未來提交的文件中利用其他降低的報告要求 。因此,我們向股東提供的信息 可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
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如果 我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的規章制度,我們的經營業績、我們經營 業務的能力以及投資者對我們的看法可能會受到損害。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估,並 由獨立審計師證明內部控制的有效性。確保我們有足夠的內部財務 以及會計控制程序和程序,以便我們能夠及時生成準確的財務報表,這是一項耗資巨大且耗時的工作,需要經常進行評估。截至2020年12月31日,本公司首席執行官和首席財務會計官得出結論,截至該期限結束時,本公司的 披露控制和程序不能合理保證其必須在報告中披露的信息在交易法規則和法規規定的時間段 內對本公司提交給證券交易委員會的文件進行記錄、處理、彙總和報告。我們未能按照薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求保持內部控制的有效性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ,這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。 此外,我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)或新的或修訂的法律、法規和標準的努力可能會由於實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同。 監管機構可能會調查我們的管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 “如果對我們提起法律訴訟,可能會損害我們的業務。
我們 預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。
我們 目前打算保留我們未來的所有收益,為業務的增長和發展提供資金,因此,我們 預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。我們相信,我們的董事會 很可能會繼續得出這樣的結論,即保留所有收益 (如果有)用於我們的業務發展符合公司及其股東的最佳利益。此外,未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付 股息。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
普通股持有者的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。
根據2019年9月7日提交給內華達州國務卿的合併條款,我們的董事會有權 在未經股東批准的情況下發行優先股,包括投票權、股息、轉換、清算或其他可能 對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響的權利,這些優先股可以發行時每股有 多個投票權,並可以作為一種勸阻、拖延、或阻止控制權變更。 發行此類優先股可能對收購嘗試產生負面影響,也可能對我們普通股的價格產生不利影響 。
2020年10月16日,公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書(“指定”),指定1,000,000股公司優先股,每股票面價值0.001美元,作為B系列可轉換 優先股(“B系列”)。根據指定條款,B系列的持有者有權 獲得股息和清算優先權,並擁有轉換權。根據B系列股票持有人的選擇,在原發行日期的12個月紀念日或之後,B系列股票每股可轉換為1股普通股 ,總數不超過1,000,000股普通股。B系列賽的持有者沒有投票權。
2021年2月2日,公司提交了公司B系列可轉換優先股(“優先股”)指定證書修正案(以下簡稱“修正案”)。根據修正案,優先股的每股 股應使其持有人有權就普通股持有人表決的所有事項投票,與其他有權在本公司所有股東大會上投票的股份作為一個類別一起投票 。就 任何該等投票權而言,每股優先股股份的持有人應有權投等同於該等優先股股份可轉換為的普通股整體股份(“轉換股份”)數目的表決權。 該等權利可於任何股東周年大會或特別大會上行使,或根據股東的任何書面同意行使。
如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的 股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有或太少 證券或行業分析師開始報道我們的股票,我們股票的交易價格可能會受到負面影響。 如果證券或行業分析師開始報道我們的股票,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級 或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致 我們的股價和交易量下降。
未來 出售我們普通股的額外股份或可轉換為我們普通股的證券可能會稀釋我們股東對我們的 所有權,並可能對我們或我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們 一般不受限制地增發普通股,最高可達我們章程中規定的授權股數 。我們可能會根據當前或未來的員工股票激勵計劃、員工股票授予,或與未來的收購或融資相關的方式,在未來 發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券 。我們無法預測任何此類未來發行的規模或任何此類未來發行將 對我們普通股的交易價格產生的影響(如果有的話)。任何此類未來發行我們普通股股票或可轉換為普通股的證券 可能會對我們普通股的持有者產生稀釋效應,並可能對我們普通股的交易價格 產生重大負面影響。
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我們普通股的交易價格可能會波動。
我們普通股的交易價格可能波動很大,可能會因各種因素而大幅波動, 其中一些因素是我們無法控制的。此外,如果我們行業的股票市場或整個股票市場 失去投資者信心,我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務和運營無關的原因而下降。 如果發生上述情況,可能會導致我們的股價下跌,並可能使我們面臨訴訟,即使不成功, 可能會付出高昂的辯護成本,並分散管理層的注意力,這可能會對我們的資產、業務、現金流、 狀況(財務或其他)產生實質性的不利影響 和運營結果。
由於 上述風險因素以及上述未提及的其他風險可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性聲明中表述的結果大不相同 ,因此您不應過度依賴任何此類 前瞻性聲明。此外,任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們承諾 沒有義務更新任何前瞻性聲明,以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。新的因素時有出現,我們 無法預測哪些因素會出現。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估 任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同。
28 |
第 1B項。未解決的員工意見
我們 沒有收到SEC工作人員對我們的定期報告或當前報告的書面意見,這些報告在2020財年結束前180天 或更長時間發佈,並且仍未得到解決。
項目 2.屬性
下表彙總了截至2020年12月31日我們物業的相關詳細信息:
位置 | 擁有
或 租用 |
租賃
過期 |
屬性類型 | |||
1 西布羅德街,賓夕法尼亞州伯利恆1004號套房,郵編18018 | 租賃 | 2022年7月31日 | 負責人 執行辦公室 | |||
新澤西州菲利普斯堡新不倫瑞克大道909 郵編:08865 | 租賃 | 逐月 | 辦公空間 | |||
工業路20
新澤西州阿爾法,郵編:08865 |
租賃 | 逐月 | 包裝 和物流中心 | |||
佛羅裏達州清水市C單元棕櫚街2100 郵編:33765 | 租賃 | 2022年8月 | 包裝 和物流中心 | |||
南林肯大道51號
新澤西州華盛頓,郵編:07882 |
擁有 | 逐月 | 租賃 物業 |
我們 相信我們的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求,並相信我們應該能夠續簽 上述任何租約或獲得類似的物業,而不會對我們的運營造成不利影響。
第 項3.法律訴訟
本公司不時參與其業務的例行和附帶法律訴訟。然而,根據現有的 信息並諮詢法律顧問,管理層預計最終處置這些行動中的任何一項或其組合 不會對公司的資產、業務、現金流、狀況(財務或 其他方面)、流動性、前景和/或運營結果產生重大不利影響。
Oceanside Traders,LLC訴Cloud b,Inc.和Vinco Ventures,Inc.f/k/a Edison Nation,Inc.
2020年4月14日,Oceanside Traders,LLC向新澤西州海洋縣高等法院起訴Cloud B,Inc.和Vinco Ventures,Inc.,指控違反合同和其他索賠導致總計440,383美元的損害賠償,其中包括未能向原告支付銷售貨物的141,007美元,多付138,180美元和利潤損失161,196美元。2020年11月9日,原告提交了修改後的起訴書,增加了其他被告,指控違反合同、違反誠實信用和公平交易契約、準合同/不當得利、轉換、欺詐、疏忽失實陳述、欺詐性轉讓和揭穿公司面紗。2020年12月4日,Vinco Ventures,Inc.提交了修改後的答覆。2020年12月28日,其他被告以管轄權為由提出駁回動議,該動議目前在法院待決。 2021年2月25日,原告和被告Vinco Ventures,Inc.和Edison Nation,LLC簽訂和解協議 並全面釋放所有索賠,要求駁回針對和解被告的帶有偏見的訴訟。2021年2月24日,本公司與愛迪生國家有限責任公司、珍珠33控股有限責任公司和克里斯托弗·弗格森(統稱為和解被告) 和海濱貿易有限責任公司(“原告”) 簽訂和解協議並全面釋放所有索賠(“和解協議”) 。根據和解協議的條款,和解被告 同意在簽署和解協議的一個工作日內向原告支付15萬美元。作為交換, 原告同意全部駁回修改後的申訴,並對和解被告產生偏見。 公司於2021年2月25日支付了15萬美元。
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Rosenberg(Br)Fortuna&Laitman,LLP和Mark Prince訴Safe TV,LLC
2019年3月13日,Rosenberg Fortuna&Laitman,LLP和Mark Prince向拿騷縣紐約州最高法院起訴Safe TV Shop,LLC,指控因使用某種包裝材料而違反賠償規定 。2020年2月12日,雙方簽訂了一項金額為50,000美元的同意判決的約定和和解及同意協議 。Safe TV,LLC沒有任何資產,自Vinco Ventures,Inc.收購之日 以來,Safe TV,LLC一直沒有運營。2021年4月5日,本公司通過Safe TV Shop,LLC簽訂和解協議並釋放索賠(“和解”)。根據和解條款,該公司應在2021年4月9日或之前支付25,000美元 。該公司於2021年4月8日支付了這筆款項。
傑拉爾德·惠特(Gerald Whitt)等人。V.Vinco Ventures,CBAV1,LLC等人。
2020年10月27日,Cloud b Inc.的小股東Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亞州高等法院提起民事訴訟, 起訴Vinco Ventures,Inc.,CBAV1,LLC和其他各方,指控 欺詐性隱瞞、違反受託責任、違約、失信、故意失實陳述、疏忽 失實陳述、不公平的商業行為。 該公司的股東Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亞州高等法院提起民事訴訟 ,指控Vinco Ventures,Inc.,CBAV1,LLC和其他各方欺詐隱瞞、違反受託責任、違約、失信、故意失實陳述、疏忽失實陳述、不公平的商業行為。惠特原告 要求“超過800萬美元”的損害賠償金。被告的立場是,惠特的訴訟是輕率的, 提起同樣的訴訟是濫用程序。被告尚未收到惠特的申訴。被告尚未收到惠特投訴的 送達。根據 a破產法第7章(Cloud b,Inc.)的申請文件,雲b,Inc.和CBAV1,LLC的案件被擱置以及破產法第11章(“CBAV1,LLC”)。
在Re CBAV1,LLC,債務人,第11章破產/在Re Cloud b,Inc.,債務人,第7章破產
2020年10月30日,CBAV1,LLC根據修訂後的《美國法典》第11章第11章提交了自願請願書( 《破產法》)。2020年10月30日,Cloud b根據《破產法》第七章提交了自願請願書 。2020年11月15日,一位潛在買家簽署了一份不具約束力的意向書,以2,250,000美元收購CBAV1資產。 2020年12月18日,CBAV1,LLC提交了一項動議,要求大幅出售CBAV1資產,不涉及所有權益、留置權、債權和產權負擔。 同一天,CBAV1,LLC還提交了一項動議,要求批准(I)提交與出售幾乎所有資產相關的投標的某些程序,(Ii)分手費和費用償還,(Iii) 安排拍賣和(Iv)安排出售聽證會。2021年1月21日,潛在買家簽訂了一項資產購買 協議,按照協議中規定的條款和條件,以2,250,000美元購買CBAV1資產。2021年3月12日,法院在2021年3月10日和2021年3月11日舉行的拍賣中批准將CBAV1資產出售給中標人,總金額 為300萬美元,其中包括定於2021年4月15日成交時支付的265萬美元現金,以及2022年4月15日和2023年4月15日分別支付的15萬美元和20萬美元的額外 付款。
Vinco Ventures,Inc.等人首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
2020年12月31日,Vinco Ventures,Inc.和其他各方向賓夕法尼亞州東區美國地區法院起訴Whitt原告和其他各方,指控他們故意失實陳述、疏忽 失實陳述、疏忽、共謀、不公平的商業行為、濫用程序、民事勒索、貿易誹謗和誹謗。 被告出庭並向法院提出動議。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場 信息
2018年5月3日,我們的普通股開始在納斯達克交易,交易代碼為“XSPL”。我們的符號於2018年9月13日更改為“EDNT” ,隨後於2020年11月12日更改為“BBIG”。在2018年5月3日之前,我們的股票沒有 公開市場。
記錄持有人
截至2021年4月12日, 公司約有337名普通股持有者。
分紅
我們 歷來沒有宣佈普通股分紅,目前我們也不打算對普通股分紅。 我們普通股(如果有的話)的任何未來分紅的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定 。
根據股權補償計劃授權發行的證券
計劃 類別 | 要購買的證券數量
鍛鍊後發放 在未完成的選項中, 認股權證和權利 |
加權平均 行權價 未完成的選項, 認股權證和權利 |
證券數量
剩餘可用時間 在以下條件下未來發行 股權薪酬 計劃(不包括 中反映的證券 第(A)欄) |
|||||||||
(a) | (b) | I | ||||||||||
股東批准的股權 薪酬計劃(1)(2) |
80,000 | $ | 7.01 | 466,035 |
||||||||
股權 未經股東批准的薪酬計劃(1) |
- | $ | - | - | ||||||||
總計 | 80,000 | $ | 7.01 | 466,035 |
(1) | 此表中顯示的 信息截至2021年4月12日。 |
(2) | 我們 最初於2017年12月採用Vinco Ventures,Inc.綜合激勵計劃(以下簡稱計劃),該計劃於2018年2月9日修訂,規定最多發行1,764,705股普通股(截至2021年4月12日剩餘207,659股) 作為基於股票的激勵。根據本計劃,股票激勵獎勵可以採用股票 期權、限制性股票單位、績效獎勵和限制性股票的形式,發放給員工、董事和服務提供商 。獎勵可被沒收,直到根據獎勵條款滿足歸屬條件為止。我們 相信,獎勵我們的高管有助於協調管理層和股東的利益,並獎勵我們的高管 改善公司業績。 |
(3) | 2020年7月15日,本公司提交了S-8表格的註冊聲明,登記了1,764,705 (截至2021年4月12日剩餘258,376股)普通股,將根據本公司修訂和重新簽署的Vinco Ventures作為基於股票的 獎勵發行。Inc.綜合激勵計劃 。 |
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近期未登記證券的銷售;登記證券收益的使用
我們 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D, 聲稱在以下交易中的證券銷售和發行免於註冊 ,因為此類銷售和發行並不 涉及公開發行,或根據證券法頒佈的第701條,因為它們是根據規則701規定的書面補償計劃或與補償相關的書面合同提供和出售的,因此,我們 要求豁免註冊以下交易中的證券銷售和發行 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據根據證券法頒佈的法規D的規定,此類銷售和發行不涉及公開發行,因為它們是根據規則701規定的書面補償計劃或與補償相關的書面合同提供和出售的。我們依據第4(A)(2)節和/或法規D購買未註冊證券的所有 購買者均表示,他們是《證券法》所定義的合格 投資者。我們要求豁免的依據是:(A)每種情況下的購買者都表示 他們打算收購證券僅用於投資,而不是為了分銷,他們 要麼收到了關於註冊人的充分信息,要麼通過僱傭或其他關係獲得了這些信息 ,以及(B)在此類交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。
普通股發行-2020年
2020年1月23日,我們向格林豪泰發行了160,000股普通股,價值374,400美元,用於格林豪泰 融資。
根據日期為2020年3月11日的資產購買協議條款,我們於2020年3月16日發行了238,750股普通股,價值477,500美元。
根據日期為2020年4月7日的證券購買協議的條款,我們於2020年4月24日向必和必拓資本紐約公司發行了10,700股普通股,價值21,935美元,作為發起股 。
根據日期為2020年4月7日的證券購買協議條款,我們於2020年4月24日向Jefferson Street Capital,LLC發行了10,700股普通股,價值21,935美元,作為發端 股。
根據日期為2020年5月20日的《協議和換股計劃》的條款 ,本公司於2020年5月21日向PPE Brickell Supplies,LLC發行了200,000股普通股,價值456,000美元。
根據日期為2020年5月20日的《換股協議和計劃》 的條款,本公司於2020年5月21日向石墨烯控股有限責任公司發行了50,000股普通股,價值114,000美元。
2020年5月21日,該公司向一家諮詢服務顧問發行了50,000股普通股,價值114,000美元。
根據日期為2020年5月20日的 協議和換股計劃的條款,本公司於2020年5月22日向石墨烯控股發行了200,000股普通股,價值466,000美元。
2020年6月30日,公司向Tiburon Opportunity Fund發行了211,000股普通股,價值440,960美元,以償還應付票據 。
2020年6月30日,公司向公司前子公司Cloud B,Inc.的指定買家發行了150,000股普通股,價值405,000美元。
2020年6月30日,該公司發行了33,000股普通股,價值79,860美元,作為與Ralls 融資相關的獎勵股票。
2020年6月30日,公司發行了13,000股普通股,價值30,420美元,作為與Solit 融資相關的獎勵股票。
2020年7月2日,該公司發行了6,500股普通股,價值15,535美元,作為與O‘Leary 融資相關的獎勵股票。
2020年7月8日,該公司向一家諮詢服務顧問發行了25,000股普通股,價值61,000美元。
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2020年7月14日,該公司發行了6,500股普通股,價值24,570美元,作為與O‘Leary融資相關的額外獎勵股票。
2020年7月14日,公司發行了33,000股普通股,價值124,740美元,作為與Ralls融資相關的額外獎勵股票。
2020年7月14日,公司發行了13,000股普通股,價值49,140美元,作為與Solit融資相關的額外獎勵股票。
2020年7月23日,本公司向格林豪泰金融集團有限公司發行了32萬股普通股,價值1,158,400美元,以滿足2020年1月23日發行的票據的360,000美元本金和131,889美元的利息和手續費。
2020年8月3日,該公司向Jefferson Street Capital,LLC發行了14,266股普通股,價值56,065美元,作為與Jefferson融資相關的發端 股。
2020年8月3日,該公司向一家諮詢服務顧問發行了30,000股普通股,價值110,400美元。
2020年8月4日,該公司向一家諮詢服務顧問發行了20,000股普通股,價值75,400美元。
2020年8月4日,公司向格林豪泰金融集團有限公司發行了37萬股普通股,價值1,394,900美元,以應付2020年1月23日發行的票據本金740,000美元。
2020年8月19日,本公司向愛迪生國家控股有限公司(Edison Nation Holdings,簡稱“EN”)成員發行了99萬股普通股,價值3,168,000美元,以換取根據日期為2018年9月4日的 交易條款贖回EN的某些無投票權的會員權益,從而使本公司擁有EN的100%股權。
2020年9月2日,該公司向一家諮詢服務顧問發行了30,000股普通股,價值61,500美元。
2020年10月12日,公司向Ralls發行了125,000股普通股,價值250,000美元,與行使日期為2020年1月10日的 普通股認購權證有關。
2020年11月19日,本公司向票據持有人發行了40,000股普通股,價值59,600美元,用於將受限 股票單位轉換為普通股。
2020年12月29日,該公司向Jefferson Street Capital,LLC發行了41,730股普通股,價值62,595美元,以償還其債務和根據2020年4月7日發行的票據應計的大致相同價值的利息。
33 |
普通股發行 -2019年
2019年3月6日,我們發行了15,000股普通股,價值74,100美元,與應付票據項下的資金借款有關。
2019年5月24日,我們向一位與資金借用相關的票據持有人發行了20,000股普通股,價值62,000美元。
2019年6月18日,我們向票據持有人發行了15,000股普通股,價值37,200美元,以滿足其中一張票據的部分收益 。
2019年7月16日,我們向與資金借用相關的票據持有人發行了20,000股普通股,價值70,920美元。
2019年8月26日,我們發行了181,005股普通股,其中153,005股為預留股份,可在償還時返還給與資金借用相關的票據持有人 ,價值713,159.70美元。這些股票已於2020年返還, 已不再流通股。
2019年11月4日,我們向一位與借入資金有關的票據持有人發行了15,000股普通股,價值29,880美元。
2019年11月21日,我們向投資者發行了1,175,000股普通股,收購價為每股2.00美元,與管道交易相關 。
2019年12月5日,我們發行了45,000股普通股,價值90,000美元,與收購優步 媽媽有限責任公司的資產有關。
2019年12月19日,我們向32 Entertainment,LLC發行了10,000股普通股,價值20,000美元,涉及資金借用 。
2019年12月31日,我們向票據持有人Joseph Tropea發行了10,000股普通股,價值20,000美元,與資金借用 相關。
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根據公司股權補償計劃發行普通股 :
2019年3月13日,我們向兩名顧問發行了10,500股普通股,價值52,500美元,以表彰他們提供的服務。
2019年5月6日,我們向一家創新者發行了12,500股普通股,價值47,625美元,用於授予其產品許可。
2019年5月24日,我們向一家戰略諮詢服務顧問發行了10,000股普通股,價值30,000美元。
2019年7月16日,我們向一家戰略諮詢服務顧問發行了25,000股普通股,價值98,500美元。
2019年7月16日,我們向投資者關係服務顧問發行了50,000股普通股,價值19.7萬美元。
2019年9月4日,根據我們的計劃,我們向戰略諮詢服務顧問發行了17,000股普通股,價值54,250美元。
2019年9月4日,根據我們的計劃,我們向一名員工發行了3000股普通股,價值8850美元。
2019年12月17日,我們向亞馬遜(Amazon.com)業務的戰略諮詢服務顧問 發行了10,000股普通股,價值20,000美元。
2019年12月23日,我們向前首席戰略官菲爾·安德森(Phil Anderson)發行了100,000股普通股,價值200,000美元,以滿足交出其未償還期權的要求。
2019年12月23日,我們向我們的前首席財務官兼首席戰略官菲爾·安德森發行了32,813股普通股,價值65,626美元,以償還他根據戰略諮詢合同支付的剩餘款項。
2019年12月31日,我們向4 Keep Roses,Inc.發行了23,923股普通股,價值47,846美元,與Ed Roses,LLC的合資企業 相關。
2020年1月13日,我們向戰略諮詢服務顧問Ridgewood LLC發行了50,000股普通股,價值100,000美元,以幫助在Amazon.com上進行銷售。
2020年2月7日,我們向MZHCI,LLC發行了15,000股普通股,價值40,350美元,以償還根據和解協議到期的未償還金額 。
根據日期為2019年9月12日的 諮詢協議條款,公司於2020年3月16日向一名顧問發行了300,000股普通股,價值600,000美元。
根據日期為2019年9月12日的 諮詢協議條款,公司於2020年3月16日向一名顧問發行了50,000股普通股,價值100,000美元。
2020年4月13日,我們向Caro Partners,LLC發行了12,500股普通股,共12,500股,價值31,625美元,用於諮詢 服務。
根據日期為2020年5月20日的 協議和換股計劃的條款,本公司於2020年5月22日向石墨烯控股發行了200,000股普通股,價值466,000美元。
2020年7月24日,公司向一家諮詢服務顧問發行了113,312股普通股,價值379,595美元,該諮詢服務以實現協議內設定的收入目標為基礎。
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2020年7月24日,公司向一家諮詢服務顧問發行了113,312股普通股,價值379,595美元,該諮詢服務以實現協議內設定的收入目標為基礎。
2020年8月3日,該公司向一家諮詢服務顧問發行了30,000股普通股,價值116,700美元。
2020年8月4日,該公司向一家諮詢服務顧問發行了20,000股普通股,價值75,400美元。
2020年9月2日,該公司向一家諮詢服務顧問發行了25,000股普通股,價值61,000美元。
2020年9月2日,該公司向一家諮詢服務顧問發行了15,000股普通股,價值32,400美元。
2020年9月29日,公司向公司董事Louis Foreman發行了50,000股普通股,價值106,500美元,以換取一個限制性股票單位。
2020年9月29日,公司向公司董事凱文·奧唐奈(Kevin O‘Donnell)發行了50,000股普通股,價值106,500美元,以換取一個限制性股票單位。
2020年9月29日,公司向公司董事弗蘭克·詹寧斯發行了50,000股普通股,價值106,500美元。 以換取一個限制性股票單位。
2020年12月14日,公司向一名員工發行了10,000股普通股,價值15,000美元,以表彰其代表公司 提供的服務。
2020年12月14日,公司向代表公司 提供服務的顧問發行了11,000股普通股,價值16,500美元。
2020年12月14日,公司向一名董事發行了30,000股普通股,價值45,000美元作為補償。
2020年12月16日,公司向一名董事發行了6萬股普通股,價值9萬美元作為補償。
2020年12月31日,公司向代表公司 提供服務的顧問發行了50,000股普通股,價值75,000美元。
使用 的收益
沒有。
發行人和關聯購買者購買股票證券
沒有。
第 項6.選定的財務數據
較小的報告公司不需要 。
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面討論和分析我們的財務狀況和經營結果的 應與本年度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析包含 基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險、假設和不確定性。
概述
Vinco Ventures是一家垂直整合的端到端消費品 研發、製造、銷售和實施公司。該公司專有的網絡平臺 提供了一個低風險、高回報的平臺和流程,將新產品創意的創新者與潛在的許可方聯繫起來。
截至2020年12月31日,Vinco Ventures擁有6家全資子公司:TBD Safety,LLC(“TBD”),Scalematix,LLC(“Scalematix”), Ferguson Containers,Inc.(“Fergco”),CBAV1,LLC(“CB1”),Pirasta,LLC(“Pirasta”)和Edison Nation Holdings,LLC。Vinco Ventures擁有Best Party Concepts,LLC,Ed Roses,LLC和Global Clean Solutions LLC 50%的股份,所有這些都是VIE的。愛迪生國家控股有限公司是愛迪生國家有限責任公司和日常愛迪生有限責任公司的唯一成員。愛迪生 Nation,LLC是Safe TV Shop,LLC的唯一成員。
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可能影響未來運營結果的因素
以下 描述了可能影響我們未來運營結果的因素,我們認為這些因素對於瞭解我們的業務和運營結果非常重要 。
愛迪生 Nation Holdings,LLC交易
2018年9月4日,本公司完成了對愛迪生國家控股有限責任公司(Edison Nation Holdings,LLC)全部有表決權會員權益的收購,收購總價為11,776,696美元,其中包括(I)向Edison Nation支付的現金700,000美元(其中 隨後用於購買Access Innovation,LLC的會員權益,然後將會員權益分配給會員),以及用於支付的現金250,000美元(Ii)通過發行新的4%、5年期的優先可轉換票據(“新可轉換票據”),假設EN的優先可轉換債務餘額為1,428,161美元 (由於本金和應計利息的最終調整,該金額曾在公司於2018年9月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露為1,436,159美元),這些票據的本金和利息總額為1,428,161 ,可轉換為285,632美元(該金額此前在公司於2018年9月6日提交給證券交易委員會的8-K表格報告中披露為1,436,159美元),這些票據可轉換為285,632美元(Iii)預留990,000股本公司普通股 ,以換取贖回EN的若干無投票權會員權益,及(Iv)發行557,084股本公司普通股,以清償EN應付本票 所代表的債務,本金總額為4,127,602美元。2020年8月19日,公司向EN成員發行99萬股普通股 ,公司擁有EN 100%股權。
雲 B,Inc.交易
於2018年10月29日,本公司與加州公司Cloud B,Inc.(“Cloud B”)的多數股東(“Cloud B 賣方”)訂立購股協議。根據該等購股協議的條款,本公司購入Cloud B已發行股本的72.15%,以換取本公司489,293股限制性 普通股。此外,公司還與雲B銷售商簽訂了盈利協議,從2019年開始,公司將每年向雲B銷售商支付8%的金額,乘以雲B在2018年總銷售額水平上的增量毛銷售額 B。賺取協議將於2021年12月31日到期。愛迪生國家公司的全資子公司CBAV1,LLC擁有云B,Inc.本票上的高級擔保頭寸,金額為2270,000美元。 2019年2月,CBAV1,LLC根據第9條止贖行動,完善了其在Cloud B,Inc.所有資產的擔保UCC權益 ,以部分償還票據上的未償還餘額,從而支付此類Cloud B交易的任何款項
於2020年2月17日,本公司剝離其Cloud B,Inc.子公司,並與珍珠33控股有限責任公司(“買方”)訂立買賣 Cloud B,Inc.(“購買協議”)的協議,據此, 買方以1.00美元向本公司(及本公司出售及轉讓)購買80,065股Cloud B,Inc.普通股(“Cloud B股”),構成72.15股。基於截至2020年2月17日已發行的雲B普通股110,964股 。根據協議,雲B的所有責任由 珍珠33承擔。
減損
在 2019年,公司確認了4443,000美元的減值,該減值與我們與上述收購相關的收購商譽有關。 減值是由於與上述收購相關的運營和盈利能力下降所致。
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Ed Roses,LLC合資企業
2019年8月23日,該公司與4Keep Roses,Inc.成立了Ed Roses,LLC,這是一家持股50%的合資企業,負責分銷保存好的玫瑰、鮮花和相關禮品。
優步 媽媽,有限責任公司資產收購
2019年11月6日,公司發行了45,000股普通股,並支付了52,352美元現金收購優步 媽媽有限責任公司的資產,這是優步媽媽有限責任公司庫存的大約價值。
收購HMNRTH,LLC資產
於2020年3月11日,本公司及其全資附屬公司Scalematix,LLC(統稱“買方”)與HMNRTH,LLC(“賣方”)及TCBM Holdings,LLC( “擁有者”)(統稱“賣方”)(統稱“賣方”)就購買健康健康行業及相關消費品行業的若干資產訂立 資產購買協議(“協議”)。根據協議條款,買方將在成交時通過電匯匯款70,850美元,並應向賣方代表發行23.87萬股 和50股(238,750)股限制性普通股。這些股票於2020年3月16日發行,價值477,500美元。
全球 清潔解決方案協議和換股計劃
於2020年5月20日(“生效日期”),“本公司與佛羅裏達州有限責任公司PPE Brickell Supplies,LLC及懷俄明州有限責任公司Graphene Holdings,LLC(”Graphene“,連同PPE,”賣方“)訂立換股協議及換股計劃(”換股協議“),據此,本公司購入Global C25個會員單位。總計五十(50)個單位,佔Global已發行和未發行單位(“採購單位”)的50%(50%)。公司向PPE發行了250,000股限制性普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),向Graphene發行了50,000股 普通股,作為購買單位的代價。
根據換股協議的條款,在Global實現以下收入目標 時,賣方可以獲得額外的普通股:(I)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元,Graphene將獲得200,000股普通股;(Ii)如果Global的總訂單等於或超過10,000,000美元,PPE將獲得 100,000股限制性普通股;以及(Iii)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元,PPE將獲得 100,000股限制性普通股;以及(Iii)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元,Graphene將獲得200,000股普通股此外,公司有權任命兩名經理 進入環球管理公司董事會。
收購TBD Safety,LLC
於二零二零年九月二十九日,本公司與石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital、 LLC及Jetco Holdings,LLC(統稱“賣方”)訂立買賣協議(“協議”),以收購TBD Safety,LLC(“TBD”)的所有未完成會員單位(“單位”) 。總體而言,賣方擁有待定所有未償還的單位。根據協議條款,本公司共發行221萬零382(2,210,382)股本公司 普通股及共76萬4618(764,618)股新指定優先股 優先股(“優先股”)。此外,本公司與賣方訂立登記權利協議(“登記 權利協議”),給予賣方責任登記該等普通股及普通股股份 ,該等普通股及普通股將於優先股轉換後120天內發行。 本公司與賣方訂立登記權利協議(“登記 權利協議”),以賣方為受益人,登記該等普通股及普通股 將於優先股轉換後120天內發行。賣方還有一項盈利對價, 其中規定,當協議中購買的資產累計收入達到10,000,000美元時,賣方 將獲得總計12.5萬(125,000)股普通股。交易於2020年10月16日完成 。請看見注3-收購和資產剝離了解更多信息。
愛迪生國家醫療中心
愛迪生Nation Holdings,LLC於2012年5月與卡羅萊納州醫療保健 Systems(現稱為Atrium)合作成立了Edison Nation Medical(“EN Medical”)。中庭是2釹美國最大的醫療系統。Carolina Health(Atrium)希望確定 一種聚合來自其醫生、護士和患者的醫療保健相關創新並將其商業化的方法, 而愛迪生國家提供了一個平臺來提供這一功能。
En Medical構建了一個獨立的平臺,利用Edison Nation模式尋找改善患者護理和降低成本的想法 。EN收集了一些很棒的想法,但市場發生了變化,EN發現許可模式非常困難,因為大型醫療設備公司希望收購有銷售能力的公司,而不僅僅是購買知識產權和原型。
今天, en Medical運營着一個在線門户網站,允許醫院、政府機構和分銷商訪問其醫療用品和洗手液目錄。
非員工 董事薪酬
2018年9月26日,董事會薪酬委員會批准了支付給非僱員董事的薪酬條款 。非僱員董事的薪酬包括每年15,000美元的預聘費,如果非僱員董事擔任董事會委員會主席,年度委員會會議費用為5,000美元,以及授予購買20,000股公司普通股的期權(“期權”)。此類期權的限制性股票將在授予日期一年後授予 。然而,這些期權從未被授予。
因此,本公司於2019年11月15日授予董事會20,000股立即歸屬的限制性股票單位,而不是授予該等期權。此外,本公司於2019年11月15日向每位非僱員董事授予30,000股限制性 股單位,這些股份於2020年1月1日歸屬。目前非僱員董事的薪酬包括每年20,000美元的預聘金,以及30,000股的限制性股票獎勵。
高管 薪酬協議
2021年2月2日,該公司與克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)( “高管”)就首席執行官一職簽訂了僱傭協議(“協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效 日期”)起生效,有效期為自生效之日起三(3)年(“期限”)。此後,本協議將 自動續簽,且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年), ,除非本公司或高管反對續簽。高管的初始年度基本工資為 200,000美元,減去適用的扣繳(“基本工資”)和120,000股普通股,這些普通股將在發行時全部歸屬 。基本工資應按照公司不定期生效的正常工資發放程序 支付。應支付的股票基本工資應在一年中的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日 ,基本工資將增加不低於15,000美元(“最低”)。2021年,高管將獲得 相當於年度基本工資30%的現金紅利,以及200%的公司普通股獎勵, 將在發行時全部歸屬(“主要市場”),高管將不遲於本財年的前30天收到獎金 。執行人員有權獲得150,000股公司 普通股,從協議生效之日起5天平均收盤價增加2.5倍後立即到期。 為澄清起見,本公司於生效日期的企業價值為25,042,464美元。
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於2021年2月2日,本公司與Brett Vroman(“行政人員”) 就首席財務官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效日期”) 起生效,有效期為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後,本協議將自動 續簽,且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年), ,除非本公司或高管反對續簽。高管的初始年度基本工資為 200,000美元,減去適用的扣繳(“基本工資”)和120,000股普通股,這些普通股將在發行時全部歸屬於 。基本工資應按照公司不定期生效的正常工資發放程序 支付。應支付的股票基本工資應在一年中的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日 ,基本工資將增加不低於15,000美元(“最低”)。2021年,高管將獲得 相當於年度基本工資30%的現金紅利,以及200%的公司普通股獎勵, 將在發行時全部歸屬(“主要市場”),高管將不遲於本財年的前30天收到獎金 。本協議簽署後,高管有權就2018、2019年和2020財年完成的150,000股公司普通股 的工作獲得 一次性過去績效獎金,這些股票將在發行時全部歸屬。高管有權獲得100000股公司普通股 , 自協議生效之日起5天收盤平均值增加2.5倍後立即到期 。為澄清起見,本公司在生效日期的企業價值為25,042,464美元。
於2021年2月2日,本公司與Brian Mc Fadden(“行政人員”) 就首席戰略官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效日期”) 起生效,有效期為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後,本協議將自動 續簽,且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年), ,除非本公司或高管反對續簽。高管的初始年度基本工資為 200,000美元,減去適用的扣繳(“基本工資”)和120,000股普通股,這些普通股將在發行時全部歸屬於 。基本工資應按照公司不定期生效的正常工資發放程序 支付。應支付的股票基本工資應在一年中的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日 ,基本工資將增加不低於15,000美元(“最低”)。2021年,高管將獲得 相當於年度基本工資30%的現金紅利,以及200%的公司普通股獎勵, 將在發行時全部歸屬(“主要市場”),高管將不遲於本財年的前30天收到獎金 。協議簽署後,高管有權 獲得公司普通股150,000股的一次性簽約紅利,並在發行時全部授予。 高管有權獲得100,000股公司普通股,自協議生效起5天平均收盤價為企業價值的2.5 倍後立即到期。(注:本協議生效後,高管將獲得15萬股公司普通股的一次性簽約紅利。) 高管將有權獲得100,000股公司普通股。 自協議生效起5天平均收盤價為企業價值的2.5倍時,高管將立即獲得100,000股公司普通股。要求澄清, 截至生效日期,公司的企業 價值為25,042,464美元。
關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
我們的 管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併 財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則 或GAAP編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用的估計和假設 。需要我們做出最重要、最困難和最主觀判斷的會計估計 對收入確認、基於股份的薪酬和金融工具的確定 有影響。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下,實際結果 可能與這些估計值大不相同。
我們的 重要會計政策在本年度報告其他部分包括的合併財務報表附註2中進行了更全面的説明 。
我們運營結果的組成部分
收入
我們 向零售商、分銷商和製造商銷售各種類別的消費品,包括玩具、毛絨、家居用品和電子產品。我們還通過電子商務渠道直接向消費者銷售消費品。
收入成本
我們的 收入成本包括庫存成本、材料和供應成本、內部人工成本和相關福利、分包商 成本、折舊、管理費用以及運輸和搬運成本。
銷售、一般和管理費用
銷售, 一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、財務和專業費用 。
租金 收入
我們 從我們擁有的位於新澤西州華盛頓的一部分大樓的月租中賺取租金收入。
利息 費用,淨額
利息 費用包括我們根據債務安排借款的成本。
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運營結果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度
下表列出了比較截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損構成的信息:
截至12月31日的年度 , | 期間更改期間 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
收入, 淨額 | $ | 15,781,319 | $ | 12,523,432 | $ | 3,257,887 | 26.01 | % | ||||||||
收入成本 | 11,403,474 | 7,523,669 | 3,879,805 | 51.57 | % | |||||||||||
毛利 | 4,377,845 | 4,990,763 | (612,918 | ) | -12.28 | % | ||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||
銷售, 一般和管理 | 12,280,192 | 14,085,195 | (1,805,003 | ) | -12.81 | % | ||||||||||
損損 | - | 4,443,000 | (4,443,000 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
溢價負債公允價值變動收益 | - | (520,000 | ) | 520,000 | 100.00 | % | ||||||||||
運營費用總額 | 12,280,192 | 18,008,195 | (5,728,003 | ) | -31.81 | % | ||||||||||
營業虧損 | (7,902,347 | ) | (13,017,432 | ) | (5,115,085 | ) | -39.29 | % | ||||||||
其他 (費用)收入: | ||||||||||||||||
租金 收入 | 102,815 | 102,815 | - | 0.00 | % | |||||||||||
利息 費用 | (3,378,131 | ) | (1,299,153 | ) | (2,078,978 | ) | 160.03 | % | ||||||||
投資公允價值變動 | (22,000 | ) | - | (22,000 | ) | -100.00 | % | |||||||||
資產剝離收益 | 4,911,760 |
- |
4,911,760 |
100.00 |
% | |||||||||||
其他 收入 | - |
3,054 | (3,054 |
) | -100.00 |
% | ||||||||||
合計 其他收入(費用) | 1,614,444 |
(1,193,284 | ) | 2,807,728 |
-235.29 | % | ||||||||||
所得税前虧損 | (6,287,903 | ) | (14,210,716 | ) | 7,922,813 | -64.49 | % | |||||||||
收入 税收(費用)福利 | (19,197 | ) | 22,373 | (41,552 | ) | -185.72 | % | |||||||||
持續運營淨虧損 | (6,307,100 | ) | (14,188,343 | ) | 9,123,157 | -55.75 | % | |||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | (554,382 | ) | (1,269,274 | ) | 714,892 | -56.32 | % | |||||||||
可歸因於Vinco Ventures,Inc.的持續運營淨虧損 。 | (5,752,718 | ) | (12,919,069 | ) | 7,166,351 |
-55.47 | % | |||||||||
可歸因於Vinco Ventures,Inc.的停產淨虧損 。 | (642,632 | ) | (7,811 | ) | (634,821 | ) | 8,127.27 | % | ||||||||
停產業務的資產剝離收益 | 1,241,914 |
- |
1,241,914 |
100.00 |
% | |||||||||||
可歸因於Vinco Ventures,Inc.的淨虧損 |
$ | (5,153,436 | ) | $ | (12,929,706 | ) | $ | 7,776,270 | -60.14 | % |
收入
在截至2020年12月31日的一年中,與截至2019年12月31日的年度相比,收入 增加了3,257,887美元,增幅為26.01%。這一增長主要是由於 新冠肺炎疫情導致個人防護用品銷量增加,並通過我們的弗格森集裝箱公司 Inc.
收入成本
截至2020年12月31日的年度,與截至2019年12月31日的年度相比,收入成本增加了3,879,805美元或51.57%。 這一增長主要歸因於個人防護用品銷售總額的增長 合併收入。
毛利
截至2020年12月31日的年度,與截至2019年12月31日的年度相比,毛利 減少了612,918美元,或12.28%。減少的主要原因是 2020年與個人防護用品銷售相關的利潤率較低的產品。受新冠肺炎影響,本公司較高利潤率 品牌業務於年內下滑。
運營費用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,銷售、一般和管理費用 分別為12,280,192美元和14,085,195美元,減少了1,805,003美元,降幅為12.81%。減少的主要原因是員工人數減少和 由於2020年實施的成本控制措施而減少的支出。減少的費用包括692,443美元的工資和相關費用, 295,122美元的差旅費,131,152美元的運費和郵費,以及2,199,605美元的專業費用。費用的減少被基於股票的薪酬增加966,848美元,壞賬123,385美元和銷售費用384,039美元所抵消。
減損
對於截至2019年12月31日的年度,4,443,000美元的減值費用與我們對品牌業務的年度減值評估相關的減值費用 ,這是唯一具有商譽的報告單位。確認的減值金額 等於賬面價值和資產公允價值之間的差額。截至2020年12月31日的年度,不存在與我們的品牌業務相關的減值費用 。
溢價公允價值變動收益
截至2019年12月31日的年度,確認的收益 為520,000美元,與溢價負債的公允價值變化有關。溢價減少的原因是 與2019年收購雲B業務時以及未來的預期收入相比,實際收入有所下降。上述減值是由於未來收入低於預期。
40 |
租金 收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年,租金 收入均為102,815美元。
利息 費用
截至2020年12月31日的年度的利息 支出為3378,131美元,而截至2019年12月31日的上一年度為1,299,153美元 。利息支出的增加與2020年債務借款增加有關。
收入 税費
所得税 截至2020年12月31日的年度税費為19,197美元,增加41,552美元或185.72%,而截至2019年12月31日的年度收益為22,373美元。從所得税優惠增加到所得税 税費是由於2020年的本年度州所得税與2019年的本年度州所得税相比,被所需支付的估計外國所得税的退款 所抵消。
停業收入(虧損)
終止業務的收益(虧損) 指SRM娛樂有限公司的資產剝離業務。公司決定剝離遊樂園業務 是因為世界各地遊樂園重新開放的速度較慢,需要投資才能保持開放 ,而且隨着遊樂園開始恢復滿負荷,需要更大的投資來重新啟動該業務。(注:本公司決定剝離遊樂園 業務是因為世界各地遊樂園重新開放的速度較慢,而且需要投入更多資金來重新啟動該業務,因為遊樂園開始恢復滿負荷運行)。2020財年來自停產業務的收入 (虧損)增加到60萬美元的虧損,而2019年的虧損為0.008萬美元。
停產業務資產剝離收益
剝離非持續業務的收益 指出售SRM Entertainment Limited所確認的收益,該收益由一家納斯達克上市公司200,000股普通股和因出售而處置的淨負債 組成。
非GAAP 衡量標準
EBITDA 和調整後的EBITDA
公司將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損。本公司將調整後的EBITDA 定義為EBITDA,進一步調整以消除某些非經常性項目和我們在評估持續經營業績時未考慮的其他項目的影響。 我們對一段時期的持續經營業績進行了評估。這些項目將包括基於股票的薪酬、 重組和遣散費、交易成本、收購成本、某些其他非經常性費用以及 公司認為不能反映基本業務業績的收益。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,EBITDA和調整後的EBITDA包括以下內容:
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
持續經營淨虧損 | $ | (6,307,100 | ) | $ | (14,188,343 | ) | ||
停產淨虧損 | 599,282 | (10,637 | ) | |||||
利息支出,淨額 | 3,378,131 | 1,298,168 | ||||||
所得税費用(福利) | 19,197 | (22,373 | ) | |||||
非連續性業務的所得税支出(收益) | 12,940 |
2,826 |
||||||
折舊及攤銷 | 1,381,366 | 1,321,186 | ||||||
EBITDA | (916,184 | ) | (11,599,173 | ) | ||||
基於股票的薪酬 | 3,241,764 | 2,299,915 | ||||||
損損 | - | 4,443,000 | ||||||
重組和遣散費 | 765,867 | 446,114 | ||||||
交易和收購成本 | 258,639 | 447,908 | ||||||
其他非經常性成本 | 107,469 | 1,520,777 | ||||||
資產剝離收益 | (6,153,674 | ) | - | |||||
調整後的EBITDA | $ | (2,696,119 | ) | $ | (2,441,459 | ) |
EBITDA 和調整後的EBITDA是一種財務計量,不是按照美國公認會計原則 計算的。管理層認為,由於調整後的EBITDA不包括(A)某些 非現金支出(如折舊、攤銷和基於股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段時間的核心運營結果的支出(如重組成本、訴訟或糾紛解決費用或 收益和交易相關成本),這一指標為投資者提供了額外的有用信息來衡量公司的 財務業績,特別是關於業績的期間變化。公司管理層 使用EBITDA和調整後的EBITDA(A)作為經營業績的衡量標準,(B)用於規劃和預測未來時期, 和(C)與公司董事會就公司的財務業績進行溝通。由於計算方法不同, 公司對EBITDA和調整後EBITDA的列報不一定與 其他公司的其他類似標題可比,投資者不應將其用作 淨收益或根據美國公認會計原則計算和列報的任何財務業績指標的替代或替代。相反,管理層 認為EBITDA和調整後的EBITDA應用於補充根據美國公認會計準則 得出的公司財務措施,以便更全面地瞭解影響業務的趨勢。
儘管調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師用於對公司的評估,但調整後的EBITDA作為一種分析工具有 個限制,投資者不應孤立地或將其視為根據美國公認會計原則確定的金額的替代或更有意義的 。使用非GAAP計量作為分析工具的一些限制 是:(A)它們沒有反映公司的利息收入和支出,或者公司債務的利息或本金支付所需的要求,(B)它們沒有反映未來資本支出或合同 承諾的要求,以及(C)雖然折舊和攤銷費用是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產在未來往往需要更換,而且非GA型資產
41 |
流動性 與資本資源
截至2020年12月31日的年度,我們的運營虧損7,902,347美元,其中4,623,130美元為非現金虧損,1,131,975美元與重組、遣散費、 交易成本和非經常性項目相關。
截至2020年12月31日,我們的流動資產總額為5,342,183美元,流動負債為11,285,663美元,營運資本為負5,943,480美元。截至2020年12月31日,我們的總資產為28,028,207美元,總負債為14,505,506美元,股東權益為13,522,701美元。
上述因素令人懷疑本公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起至少未來12個月內繼續經營下去 。持續經營的能力取決於公司能否吸引 重要的新資金來源,達到合理的運營效率門檻,並通過銷售其產品實現盈利 。
2020年12月31日之後,本公司 通過3次單獨的私募募集了25,300,000美元的額外 資金,消除了人們對本公司是否有能力繼續經營下去的任何重大疑慮。以下為每次私募所籌得的金額:
● | 2021年1月,該公司完成了12,000,000美元的債務私募發行,獲得淨收益10,770,000美元。 | |
● | 2021年1月,該公司完成了3,300,000美元的股權私募發行,獲得淨收益3,255,000美元。 | |
● | 2021年2月,該公司完成了1,000萬美元的債務私募發行,獲得淨收益8950,000美元。 |
此外,管理層還在我們的管理計劃中考慮了一些可能的緩解因素,這些因素影響了我們從這些財務報表提交之日起持續至少 年的能力。以下項目是緩解任何持續關注問題的管理計劃 :
● | 通過出售額外股本或行使未償還認股權證籌集 進一步資本。 | |
● | 在債務證券項下借入 錢。 | |
● | 推遲向關聯方債務持有人支付本金和相關利息費用。 | |
● | 進一步裁員 。 | |
● | 可能 將某些品牌出售給其他製造商。 | |
● | 讓 進入其他商機。 |
我們的 運營需求包括運營業務的計劃成本,包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。 我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素,包括我們 成功將我們的產品和服務商業化的能力、競爭的技術和市場開發,以及 與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品和服務的需求 。
截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物餘額為249,356美元。本公司相信,通過隨後的資本募集 ,其可用資金足以滿足自本申請日期起計未來12個月的營運資金需求、償債和資本需求。
現金流
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們的現金來源和用途如下:
經營活動產生的現金流
截至2020年12月31日的年度,持續經營活動中使用的現金淨額為2,260,441美元,其中包括淨虧損6,307,100美元 ,其中包括由運營資產和負債變化提供的現金1,091,849美元,其中還包括 基於股票的薪酬3,241,554美元,折舊和攤銷1,353,822美元,以及債務發行成本攤銷 2,357,879美元,由分配收益抵消截至2019年12月31日的年度,持續運營活動中使用的淨現金 為4,641,748美元,其中包括淨虧損14,188,343美元,其中包括由運營資產和負債變化提供的現金 ,其中還包括基於股票的薪酬 2,229,915美元,折舊和攤銷1,284,251美元,以及債務發行成本944,437美元的攤銷。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度, 非持續運營在運營活動中使用的淨現金分別為178,485美元和394,707美元。
投資活動產生的現金流
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為1,648,489美元和151,502美元。投資活動中使用的現金 主要歸因於在2020年購買許可協議,而在2019年購買物業和設備 。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年, 非持續運營在投資活動中使用的淨現金分別為0美元和8,436美元。
融資活動產生的現金流
截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金總額為3924,052美元,主要與應付票據借款、信用額度、 應付關聯方票據借款和應付可轉換票據借款有關。截至2019年12月31日的年度,融資活動提供的現金總額為3,556,381美元,主要與應付票據借款有關。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,來自非持續運營的融資活動 提供的淨現金分別為0美元和0美元。
表外安排 表內安排
在本報告所述期間,我們 沒有,目前也沒有與任何組織或財務 合作伙伴(例如結構性融資或特殊目的實體)建立任何關係,而這些關係是為了促進 表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
42 |
第 項8.財務報表和補充數據
財務報表索引
頁面 數 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 44 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 45 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表 | 46 |
合併 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股東權益變動表 | 47 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併現金流量表 | 48 |
合併財務報表附註 | 49 |
43 |
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的股東和董事會:
Vinco Ventures,Inc.(F/k/a Edison Nation, Inc.)
關於財務報表的意見
我們 已經審計了Vinco Ventures,Inc.(F/k/a Edison Nation,Inc.)隨附的合併資產負債表。( “公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日,相關綜合經營報表、截至2020年12月31日止兩年內各年度的 股東權益及現金流量變動,以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩個年度內每年的運營和現金流結果,符合美國公認的會計原則 。
意見依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司 。
我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,而不是 ,以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重要的 審核事項
以下傳達的 關鍵審計事項是指 向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有實質性 的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法,我們也不會通過 傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購TBD安全有限責任公司所承擔的資產和負債的估值
關鍵 審核事項説明
如綜合財務報表附註3所述,本公司於2020年10月16日以510萬美元完成了對TBD Safety LLC(TBD Safety LLC)的收購。 本公司按照業務合併會計的收購方法對此次交易進行了會計處理。因此, 收購價格是根據收購的資產和承擔的公允價值分配給承擔的,包括 確認的360萬美元的無形資產和由此產生的20萬美元的商譽。本公司使用收益法(估值法)估算無形資產的公允價值,該方法是一種特定的貼現現金流法,要求 管理層對未來現金流以及隱含收益率和貼現率的選擇做出重大估計和假設。 這是一種特殊的貼現現金流方法,要求 管理層對未來現金流以及隱含收益率和貼現率的選擇做出重大估計和假設。
審核 管理層對收購資產和假設負債的公允價值評估是高度主觀和判斷的。 假設或使用方法的進一步改變可能會對分配給待定安全收購中假設的收購資產和負債的公允價值產生重大影響。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括在執行審計程序以評估管理層在制定公允價值估計時使用的關鍵假設的合理性 時,包括需要我們的估值專家參與,例如:(I)預測收入增長率 (Ii)未來現金流和(Iii)加權平均資本成本(WACC)和(Iv)貼現率。
我們如何在審核中解決此問題
我們的 審核程序包括以下內容:
● | 我們 通過將 預測與歷史結果和某些同行公司進行比較,評估了管理層對未來收入增長率和現金流預測的合理性。 | |
● | 我們 將公司(1)預測的收入增長率和EBITDA利潤率與待定安全公司的歷史實際 結果進行了比較,以評估公司的準確預測能力。 | |
● | 在我們估值專家的幫助下,我們通過以下方式評估了估值方法和貼現率的合理性 : |
○ | 測試確定估值方法和貼現率所依據的源信息,並測試計算的數學 準確性。 | |
○ | 制定一系列貼現率的獨立估計值,並將這些估計值與管理層選擇的貼現率進行比較。 |
/s/ 馬爾庫姆有限責任公司 | |
馬庫姆 有限責任公司 | |
我們 自2017年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
紐約,紐約州 | |
2021年4月15日 |
44 |
Vinco 風險投資公司及其子公司
合併資產負債表
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 249,356 | $ | 234,234 | ||||
應收賬款淨額 | 1,603,127 | 1,304,783 | ||||||
短期投資 | 1,018,000 | - | ||||||
庫存 | 1,687,462 | 1,242,486 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 784,238 | 885,766 | ||||||
非持續經營流動資產 | - | 1,288,096 | ||||||
流動資產總額 | 5,342,183 | 4,955,365 | ||||||
財產和設備,淨額 | 1,010,801 | 875,919 | ||||||
使用權資產淨值 | 153,034 | 732,100 | ||||||
無形資產,淨額 | 15,538,337 | 11,598,063 | ||||||
商譽 | 5,983,852 | 5,392,123 | ||||||
停業非流動資產 | - | 56,049 | ||||||
總資產 | $ | 28,028,207 | $ | 23,609,619 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 4,105,794 | $ | 6,015,595 | ||||
應計費用和其他流動負債 | 2,101,610 | 1,485,062 | ||||||
遞延收入 | 152,040 | 159,591 | ||||||
經營租賃負債的流動部分 | 96,777 | 272,215 | ||||||
應付所得税 | 27,643 | 22,919 | ||||||
信貸額度,扣除債務發行成本分別為0美元和15,573美元 | 1,500,953 | 456,995 | ||||||
扣除債務發行成本後的應付可轉換票據的當期部分分別為13,844美元和0美元 | 577,260 | - | ||||||
應付票據的當期部分,扣除債務發行成本分別為34,997美元 和212,848美元 | 1,301,212 | 1,365,675 | ||||||
應付票據的當期部分--關聯方 | 1,389.923 | 1,686,352 | ||||||
因關聯方原因 | 32,452 | 17,253 | ||||||
非持續經營的流動負債 | - | 1,491,662 | ||||||
流動負債總額 | 11,285,663 | 12,973,319 | ||||||
營業租賃負債--扣除當期部分後的淨額 | 58,713 | 482,212 | ||||||
可轉換票據-關聯方,扣除當期部分,扣除債務折扣 ,分別為266,667美元和366,666美元 | 1,161,495 | 1,061,495 | ||||||
應付票據,扣除當期部分 | 595,879 | 42,492 | ||||||
應付票據-關聯方,扣除當期部分 | 1,403,756 | 1,595,669 | ||||||
總負債 | $ | 14,505,506 | $ | 16,155,187 | ||||
承付款和或有事項(附註16) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的優先股,面值0.001美元,授權股份30,000,000股 | - | - | ||||||
B系列優先股,面值0.001美元,授權1,000,000股;截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別發行和發行764,618股和0股 | $ | 765 | $ | - | ||||
普通股,面值0.001美元,截至2019年12月31日,授權發行和發行的普通股分別為14,471,403股和8,015,756股,面值0.001美元,250,000,000股 | 14,471 | 8,016 | ||||||
額外實收資本 | 39,050,260 | 26,259,575 | ||||||
累計赤字 | (23,648,898 | ) | (18,495,461 | ) | ||||
Vinco Ventures,Inc.的股東權益總額 | 15,416,598 | 7,772,130 | ||||||
非控制性權益 | (1,893,897 | ) | (317,698 | ) | ||||
股東權益總額 | 13,522,701 | 7,454,432 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 28,028,207 | $ | 23,609,619 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
45 |
Vinco 風險投資公司及其子公司
合併 運營報表
截至12月31日的年度 31, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨收入 | $ | 15,781,319 | $ | 12,523,432 | ||||
收入成本 | 11,403,474 | 7,523,669 | ||||||
毛利 | 4,377,845 | 4,990,763 | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售、一般和行政 | 12,280,192 | 14,085,195 | ||||||
溢價負債公允價值變動收益 | - | (520,000 | ) | |||||
商譽減值 | - | 4,443,000 | ||||||
總運營費用 | 12,280,192 | 18,008,195 | ||||||
營業虧損 | (7,902,347 | ) | (13,017,432 | ) | ||||
其他收入(費用): | ||||||||
租金收入 | 102,815 | 102,815 | ||||||
利息支出 | (3,378,131 | ) | (1,299,153 | ) | ||||
短期投資公允價值變動 | (22,000 | ) | - | |||||
資產剝離收益 | 4,911,760 | - | ||||||
其他收入 | - | 3.054 | ||||||
其他收入(費用)合計 | 1,614,444 | (1,193,284 | ) | |||||
所得税前虧損 | (6,287,903 | ) | (14,210,716 | ) | ||||
所得税費用(福利) | 19,197 | (22,373 | ) | |||||
持續經營淨虧損 | (6,307,100 | ) | (14,188,343 | ) | ||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | (554,382 | ) | (1,269,274 | ) | ||||
Vinco Ventures,Inc.持續運營的淨虧損 | (5,752,718 | ) | (12,919,069 | ) | ||||
所得税前停業虧損 | (629,692 | ) | (7,811 | ) | ||||
為停產業務計提所得税撥備 | 12,940 | 2,826 | ||||||
停產淨虧損 | (642,632 | ) | (10,637 | ) | ||||
從停產業務中獲得資產剝離收益 | 1,241,914 | - | ||||||
非持續經營的收入 | 599,282 | - | ||||||
Vinco Ventures, Inc.的淨虧損。 | $ | (5,153,436 | ) | $ | (12,929,706 | ) | ||
每股淨虧損-基本和稀釋後: | ||||||||
每股淨虧損-繼續運營 | $ | (0.55 | ) | $ | (2.14 | ) | ||
每股淨虧損-停止運營 | (0.06 | ) | (0.01 | ) | ||||
每股淨虧損-從停產業務中剝離資產的收益 | 0.12 | |||||||
每股收益(虧損)-停止運營 | $ | 0.06 | $ | (0.01 | ) | |||
每股淨虧損 | $ | (0.49 | ) | $ | (2.15 | ) | ||
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 | 10,514,010 | 6,026,049 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
46 |
Vinco 風險投資公司及其子公司
合併 股東權益變動表
優先股 股 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年1月1日 | 5,654,830 | 5,655 | 20,548,164 | (5,565,756 | ) | 951,576 | 15,939,639 | |||||||||||||||||||||||||
出售普通股投資者,扣除發售成本310,697美元 | 1,175,000 | 1,175 | 2,038,128 | - | - | 2,039,303 | ||||||||||||||||||||||||||
發行服務普通股 | 291,736 | 292 | 738,008 | 738,300 | ||||||||||||||||||||||||||||
向票據持有人發行普通股 | 286,005 | 286 | 386,994 | - | - | 387,280 | ||||||||||||||||||||||||||
向員工發行 普通股 | 3,000 | 3 | 8,847 | - | - | 8,850 | ||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 -優步媽媽與收購資產相關 | 45,000 | 45 | 98,568 | - | - | 98,613 | ||||||||||||||||||||||||||
債務轉換時發行普通股 | 560,185 | 560 | 1,119,810 | - | - | 1,120,370 | ||||||||||||||||||||||||||
權證發行 -票據持有人 | - | - | 72,936 | - | - | 72,936 | ||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | 1,248,121 | - | - | 1,248,121 | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (12,929,706 | ) | (1,269,274 | ) | (14,198,980 | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | 8,015,756 | 8,016 | 26,259,576 | (18,495,462 | ) | (317,698 | ) | 7,454,432 | ||||||||||||||||||||||||
普通股票據持有人發行 | 1,284,396 | 1,284 | 2,541,174 | 2,542,458 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股資產剝離發行 | 150,000 | 150 | 404,850 | 405,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
從票據持有人退還 普通股 | (153,005 | ) | (153 | ) | 153 | - | ||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 -員工 | 250,000 | 250 | 54,950 | 55,200 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 -顧問 | 1,298,874 | 1,299 | 2,415,031 | 2,979,114 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股-合資企業 | 300,000 | 300 | 698,700 | 699,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股發行 -收購 | 764,618 | 765 | - | - | 1,276,147 | 1,276,912 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 -收購 | 2,210,382 | 2,210 | 3,689,127 | 3,691,338 | ||||||||||||||||||||||||||||
轉換 選項 | 990,000 | 990 | (990 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
權證發行 -票據持有人 | 852,277 | 852,277 | ||||||||||||||||||||||||||||||
權證持有人演練 -票據持有人 | 125,000 | 125 | 249,875 | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 609,390 | 609,390 | ||||||||||||||||||||||||||||||
剝離Cloud B Inc. | (26,392 | ) | (26,392 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
分配 | (995,425 | ) | (995,425 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | (5,153,436 | ) | (554,382 | ) | (5,707,818 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2020年12月31日 | 764,618 | 765 | 14,471,403 | 14,471 | 39,050,260 | (23,648,898 | ) | (1,893,897 | ) | 13,522,701 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
47 |
Vinco 風險投資公司及其子公司
合併 現金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
持續運營的現金流 | ||||||||
經營活動現金流 | ||||||||
Vinco Ventures,Inc.的淨虧損 | $ | (5,752,718 | ) | $ | (12,919,069 | ) | ||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | (554,382 | ) | (1,269,274 | ) | ||||
淨損失 | (6,307,100 | ) | (14,188,343 | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 1,353,822 | 1,284,251 | ||||||
債務發行成本攤銷 | 2,357,879 | 944,437 | ||||||
基於股票的薪酬 | 3,241,554 | 2,299,915 | ||||||
溢價公允價值變動 | - | (520,000 | ) | |||||
短期投資公允價值變動 | 22,000 | - | ||||||
商譽減值 | - | 4,443,000 | ) | |||||
遞延税項負債 | - | (341 | ) | |||||
使用權資產攤銷 | 579,066 | 295,106 | ||||||
壞賬準備金 | 145,690 | - | ||||||
報廢儲備 | 166,560 | - | ||||||
剝離雲B的收益 | (4,911,761 | ) | - | |||||
資產負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (444,687 | ) | (73,437 | ) | ||||
庫存 | (97,873 | ) | (397,673 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | 7,276 | (720,240 | ) | |||||
應付帳款 | 2,055,055 | 1,356,873 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 155,815 | 511,842 | ||||||
經營租賃負債 | (598,937 | ) | (272,779 | ) | ||||
應付給關聯方/來自關聯方 | 15,200 | 395,300 | ||||||
持續經營提供(用於) 經營活動的現金淨額 | (2,260,441 | ) | (4,641,748 | ) | ||||
非持續經營中經營活動提供(用於)的現金淨額 | (178,485 | ) | (394,707 | ) | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額合計 | (2,438,926 | ) | (5,036,455 | ) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
購置物業和設備 | (276,478 | ) | (151,502 | ) | ||||
收購,扣除現金後的淨額 | 180,489 | - | ||||||
購買許可協議 | (1,552,500 | ) | - | |||||
用於投資活動的現金淨額 來自持續運營 | (1,648,489 | ) | (151,502 | ) | ||||
用於投資活動的非持續經營淨現金 | - | (8,436 | ) | |||||
用於投資活動的淨現金總額 | (1,648,489 | ) | (159,938 | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
信用額度下的淨借款 | 1,028,385 | - | ||||||
可轉換應付票據項下的借款 | 2,067,123 | 1,111,111 | ||||||
應付票據項下的借款 | 1,944,479 | 2,482,500 | ||||||
應付票據項下借款-關聯方 | 250,000 | - | ||||||
信用額度下的還款 | - | (90,382 | ) | |||||
應付票據項下的償還 | (1,042,946 | ) | (1,231,744 | ) | ||||
應付票據項下的償還-關聯方 | (119,509 | ) | (182,170 | ) | ||||
為融資成本支付的費用 | (157,055 | ) | (581,496 | ) | ||||
發行普通股的淨收益--扣除發行成本310,697美元 | - | 2,048,562 | ||||||
行使認股權證的淨收益 | 250,000 | - | ||||||
分配 | (296,425 | ) | - | |||||
持續運營的融資活動提供的現金淨額 | 3,924,052 | 3,556,381 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 來自非持續運營 | - | - | ||||||
融資活動提供的現金淨額合計 | 3,924,052 | 3,556,381 | ||||||
持續經營產生的現金和現金等價物淨增加(減少) | 15,122 | (1,236,869 | ) | |||||
停產業務帶來的現金和現金等價物淨增加(減少) | (178,485 | ) | (403,143 | ) | ||||
現金和現金等價物--年初 | 412,719 | 2,052,731 | ||||||
現金和現金等價物--年終 | $ | 249,356 | $ | 412,719 | ||||
現金流量信息的補充披露 | ||||||||
期內支付的現金用於: | ||||||||
利息 | $ | 218,038 | $ | 260,444 | ||||
所得税 | $ | - | $ | 235,275 | ||||
補充性非現金投融資活動 | ||||||||
發行給票據持有人的股份 | $ | 1,409,396 | $ | - | ||||
為收購優步媽媽的資產而發行的股票 | $ | - | $ | 98,613 | ||||
為收購 TBD Safety,LLC而發行的股票 | 4,968,250 | - | ||||||
為剝離Cloud B,Inc.發行的股票。 | $ | 405,000 | $ | - | ||||
應付票據項下的兑換 | $ | 1,524,000 | $ | - | ||||
向票據持有人發行認股權證 | $ | 852,277 | $ | - | ||||
溢價公允價值變動 | $ | 200,000 | $ | (520,000 | ) | |||
向Global Clean Solutions,LLC的非控股權益成員發行股票的分配 | $ | 699,000 | $ | - | ||||
使用權資產 | $ | - | $ | 943,997 | ||||
經營租賃負債 | $ | - | $ | 943,997 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
48 |
Vinco Ventures,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
附註 1-陳述依據和業務性質
如本文所用,術語“公司”、“Vinco Ventures”、“我們”、“我們”及類似術語指Vinco Ventures,Inc.(F/k/a Edison Nation,Inc.)。Vinco Ventures,Inc.是一家內華達州公司,於2017年7月18日根據內華達州法律註冊成立,名稱為Idea Lab X Products,Inc.,其前身也稱為Xspand Products Lab,Inc.(前身為Xspand Products Lab,Inc.)。2020年11月5日, 公司(“母公司”)及其全資子公司Vinco Ventures,Inc.(“合併子公司”)簽訂了 合併協議和計劃(“協議”)。根據協議條款,合併子公司與 合併為母公司,母公司成為合併的尚存公司(“尚存公司”)。倖存公司的名稱為Vinco Ventures,Inc.。交易於2020年11月10日完成。
Vinco Ventures是一家垂直整合的端到端消費品 研發、製造、銷售和實施公司。該公司專有的網絡平臺 提供了一個低風險、高回報的平臺和流程,將新產品創意的創新者與潛在的許可方聯繫起來。
截至2020年12月31日,Vinco Ventures擁有6家全資子公司:TBD Safety,LLC(“TBD”),Scalematix,LLC(“Scalematix”), Ferguson Containers,Inc.(“Fergco”),CBAV1,LLC(“CB1”),Pirasta,LLC(“Pirasta”)和Edison Nation Holdings,LLC。Vinco Ventures擁有Best Party Concepts、LLC、Ed Roses、LLC和Global Clean Solutions LLC 50%的股份,所有這些公司都合併為VIE,擁有非控股權益。愛迪生國家控股有限責任公司是愛迪生國家有限責任公司和日常愛迪生有限責任公司的唯一成員。愛迪生國家有限責任公司是安全電視商店有限責任公司的唯一成員。
流動性
在截至2020年12月31日的年度中,我們的運營虧損7,902,347美元,其中約4,623,130美元為非現金,約 1,131,975美元與重組、遣散費、交易成本和非經常性項目有關。
截至2020年12月31日,我們的流動資產總額為5,342,183美元,流動負債為11,285,663美元,導致負營運 資本為5,943,480美元。截至2020年12月31日,我們的總資產為28,028,207美元,總負債為14,505,506美元,股東權益為13,522,701美元。
上述因素令人對本公司是否有能力在至少從這些財務報表發佈之日起的未來 12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。持續經營的能力取決於公司能否吸引大量新資金來源、達到合理的運營效率門檻 以及通過銷售其產品實現盈利運營的能力。
如果公司無法繼續經營 , 合併財務報表不包括任何可能需要的調整。
49 |
Vinco 風險投資公司及其子公司
合併財務報表附註
注 1-陳述依據和業務性質-(續)
2020年12月31日之後, 公司通過3次單獨的私募募集了25,300,000美元的額外資金,消除了人們對本公司是否有能力繼續經營下去的任何重大疑慮。以下是每次私募 募集的金額:
● | 2021年1月,該公司完成了12,000,000美元的債務私募發行,獲得淨收益 10,770,000美元。 |
● | 2021年1月,該公司完成了3,300,000美元的股權私募發行,獲得淨收益 3,255,000美元。 |
● | 2021年2月,該公司完成了1,000萬美元的債務私募發行,獲得淨收益8950,000美元。 |
我們的 運營需求包括運營業務的計劃成本,包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。 我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素,包括我們 成功將我們的產品和服務商業化的能力、競爭的技術和市場開發,以及 與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品和服務的需求 。
截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物餘額為249,356美元。本公司相信,通過隨後的資本募集 ,其可用資金足以滿足自本申請日期起計未來12個月的營運資金需求、償債和資本需求。
附註 2-重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括Vinco Ventures,Inc.及其全資和控股的 子公司的賬户。隨附的綜合財務報表已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制,並以美元列報。所有公司間餘額 和交易均已取消。
重新分類
以前在合併財務報表中列報的某些 金額已重新分類,以符合本年度列報。 此類重新分類對以前報告的淨虧損、股東權益或現金流量沒有影響。
使用預估的
根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出影響 報告的資產、負債、收入和費用金額的估計、判斷和假設,以及 財務報表相關附註中披露的金額。
本公司在這些財務報表中使用的重大估計包括但不限於應收賬款 準備金、與本公司遞延税項資產相關的估值津貼、長期資產的可回收性和使用壽命、債務轉換特徵、基於股票的薪酬、與預留股份估值相關的某些假設 以及與本公司收購相關的收購資產和承擔的負債。本公司的某些估計 可能會受到外部條件的影響,包括本公司獨有的條件和一般經濟條件。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響,並可能導致實際結果與這些估計不同 ,這是合理的 。
停產 運營
如果交易代表 將對實體的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變,則通過出售或放棄處置的實體的 組件被報告為非持續運營。停產業務的結果 彙總並在綜合業務表中單獨列示。停產業務的資產和負債在合併資產負債表 中分別作為停產業務的資產和負債進行彙總和報告,包括上一年度的比較期間。公司的現金流在公司每一期的合併現金流量表中反映為非持續經營的現金流 。
50 |
Vinco 風險投資公司及其子公司
合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要-(續)
現金 和現金等價物
公司在合併財務報表中將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物 。
公司在多家金融機構擁有存款現金,有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)25萬美元的保險限額。本公司未出現此類賬户的虧損 ,並定期評估其金融機構的信譽。本公司通過將其現金和現金等價物放置在主要金融機構來降低其信用風險。截至2020年12月31日,公司沒有任何未投保的現金和現金等價物 截至2020年12月31日,不在FDIC保險限額的覆蓋範圍內。
應收賬款
應收賬款 按合同金額減去壞賬估計數入賬。管理層根據現有的經濟狀況、歷史經驗、客户的財務狀況以及逾期帳款的 金額和年限來估算壞賬撥備 。如果在合同到期日期 之前未收到全額付款,則應收賬款視為逾期。逾期帳款通常只有在所有收款嘗試 用完後才會與壞賬準備進行核銷。
截至2020年12月31日,最大客户佔應收賬款總額的18%。
庫存
存貨 按先進先出的原則,以成本或可變現淨值中較低者入賬。公司根據客户需求、技術發展或其他經濟因素的變化,降低那些可能過剩、過時或移動緩慢的項目的庫存賬面價值 。
短期投資
短期投資 包括股權證券。該公司將其投資歸類為交易型證券。因此,此類投資 按公允市場價值報告,由此產生的未實現損益作為合併營業報表的組成部分報告 。交易證券的公允價值是參考市場報價確定的。
財產 和設備,淨額
財產和設備按成本計算,扣除累計折舊和攤銷後,使用直線法從使用之日開始記錄資產的估計使用年限如下:辦公設備3至5年,傢俱和固定裝置5至7年,機械設備6至10年,建築裝修10至15年,軟件5年,模具5年,車輛5至7年,建築物40年。 軟件5年,模具5年,車輛5至7年,建築物40年。 財產和設備按成本計算,扣除累計折舊和攤銷後,按資產估計使用年限記錄,具體情況如下:辦公設備3至5年,傢俱和固定裝置5至7年,機械設備6至10年,建築裝修10至15年,軟件5年,模具5年,車輛5至7年,建築物40年。
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Vinco 風險投資公司及其子公司
合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要-(續)
當固定資產報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何 損益都將計入相應期間的營業報表中。較小的增加和維修費用 在發生的期間內支出。延長現有資產使用壽命的主要增建和維修項目在其剩餘的預計使用年限內使用直線法進行資本化和 折舊。
長壽資產
當事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能無法收回時, 公司將審查長期資產的減值情況。該公司使用未貼現現金流評估其長期資產的可回收性 。如果資產被發現減值,確認的減值金額等於賬面價值和資產公允價值之間的差額。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內,並無記錄任何與長期資產有關的減值費用 。
商譽和無形資產
我們 根據無形資產在收購之日的公允價值記錄無形資產。商譽是根據購買對價的公允價值與收購的可識別有形和無形資產淨值之間的差額入賬的。 我們每年或只要有減值指標就對商譽進行減值評估。在沒有 任何減值指標的情況下,商譽在每個會計年度的第四季度進行減值評估。有關 是否存在減值指標的判斷基於市場狀況和業務的運營表現。
我們 最初可能會使用定性方法評估我們的減值商譽,以確定這些資產的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。 在進行定性測試時,我們評估各種 因素,包括行業和市場狀況、宏觀經濟狀況以及我們業務的表現。如果 定性評估的結果顯示,我們的商譽和其他無限期無形資產更有可能減值 ,則將進行量化減值分析,以確定是否需要減值。 如果定性評估的結果表明我們的商譽和其他無限期無形資產更有可能減值,則將進行量化減值分析,以確定是否需要減值。我們也可以選擇 最初對商譽進行定量分析,而不是使用定性方法。
商譽減值測試在報告單位級別進行。量化公允價值評估中使用的估值方法 貼現現金流和市場倍數法要求我們的管理層對報告單位的某些行業趨勢和未來盈利能力做出某些假設和估計。如果報告 單位的公允價值超過相關賬面價值,則認為該報告單位的商譽沒有減損,不再進行進一步測試 。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,差額將計入減值損失。 商譽的估值受我們對未來的業務計劃和未來運營的估計結果等因素的影響。 未來的事件可能會讓我們得出結論,減值指標是存在的,因此,商譽可能會受到損害。
無形資產包括專利或專利權(以下統稱為“專利”)和商標的成本。專利和商標成本使用直線法在其剩餘經濟使用壽命內攤銷。在專利頒發和攤銷開始之前,與專利相關的成本 將計入預付專利費用中 ,或者直到管理層確定專利不再有可能被頒發並計入費用為止。Vinco Ventures 每年審查長期資產和無形資產的潛在減值,當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時 。如果因使用該資產而產生的預期未貼現未來現金流量 少於該資產的賬面價值,則計入減值虧損相當於該資產的賬面價值超出其公允價值的部分 。如果資產被確定為減值,損失將根據 活躍市場的報價(如果有)進行計量。如果沒有報價的市場價格,公允價值的估計是基於各種估值技術,包括估計未來現金流的折現值。如果管理層 決定不再向專利組合分配資源,則會記錄等於 資產剩餘賬面價值的減值損失。
52 |
Vinco 風險投資公司及其子公司
合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要-(續)
收入 確認
通常, 公司將所有收入視為來自與客户的合同。收入的確認基於會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五步流程 :
步驟 1-確定與客户的合同-當(A)合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務時,(B)實體可以確定每一方關於要轉讓的商品或服務的權利 ,(C)實體可以確定要轉讓的商品或服務的付款條件,(D)合同具有商業實質,實體很可能將收取其有權獲得的幾乎全部對價,以換取將轉移給客户的商品或服務。(D)合同具有商業實質,實體很可能會收取其有權獲得的幾乎所有對價,以換取將轉移給客户的商品或服務。
第 2步-確定合同中的履約義務-在執行合同時,公司將每個承諾轉讓給客户的義務 確定為履行義務(A)不同的商品或服務,或(B)實質上相同且向客户轉讓模式相同的一系列不同的 商品或服務。如果一份合同 包含多個承諾的商品或服務,公司必須作出判斷,以確定這些商品或服務是否能夠 在合同範圍內區分開來。如果不滿足這些標準,則將貨物或服務作為綜合履約義務 入賬。
第 3步-確定交易價格-當履行義務得到履行時,公司應將分配給履行義務的交易價格金額 確認為收入。合同條款用於 確定交易價格。一般來説,所有合同都包括固定對價。如果合同確實包含可變對價, 公司將根據預期 值法確定交易價格中應包含的可變對價金額。如果根據本公司的判斷,合同項下的累計收入很可能不會在未來發生重大逆轉,則交易價格中將包括可變對價。
第 4步-分配交易價格-確定交易價格後,下一步是將交易價格分配給合同中的每個履約義務。如果合同只有一項履約義務, 整個交易價格將適用於該義務。如果合同有多個履約義務,則根據合同開始時的相對獨立銷售價格(SSP)將交易 價格分配給履約義務。
第 5步-履行履約義務(並確認收入)-當(或作為)商品或服務轉移給客户時確認收入。公司通過將作為履行義務基礎的承諾貨物或服務的控制權 轉移給客户來履行其每項履行義務。控制是指指導使用一項資產並從該資產獲得基本上所有剩餘收益的能力。它包括防止其他實體 直接使用資產並從中獲益的能力。控制權已移交給客户的指標包括:當前的 付款義務;資產的實際佔有;法定所有權;所有權的風險和回報;以及對資產的接受。 可以在某個時間點或隨時間履行履約義務。
基本上 當貨物控制權轉移到客户手中時,公司的所有收入將繼續確認, 是在向客户發運成品時確認的。所有銷售都是固定定價的,目前公司收入中沒有包含任何重要變量 組件。此外,公司還將為有缺陷的商品發放積分,從歷史上看,這些有缺陷的商品的積分都不是實質性的。根據公司對新收入標準的分析, 向客户銷售產成品的收入確認(幾乎代表公司所有收入) 不受採用新收入標準的影響。
收入分解
公司的主要收入來源包括銷售和/或授權消費品和創新產品的包裝材料 。本公司的許可業務並不重要,也沒有按細分目的單獨分類。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,分類後的公司收入如下:
在 年中 截止 十二月三十一號, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入: | ||||||||
產品 銷售額 | $ | 15,522,649 | $ | 12,078,798 | ||||
許可 收入 | 258,670 | 444,634 | ||||||
總收入 ,淨額 | $ | 15,781,319 | $ | 12,523,432 |
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合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要-(續)
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,以下客户佔總淨收入的10%以上:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
顧客: | ||||||||
客户 A | - | % | 14 | % |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,以下地理區域佔總淨收入的10%以上 :
截至
年度 十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
地區: | ||||||||
北美洲 | 87 | % | 76 | % | ||||
亞太 | 2 | % | 9 | % | ||||
歐洲 | 11 | % | 15 | % |
收入成本
收入成本 包括運費、採購和接收成本、折舊和檢驗成本。
運費和手續費
運輸 和搬運成本包括入站運費和將產品運往客户的成本,幷包括在銷售成本中。
金融工具的公允價值
公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的指導計量金融資產和負債的公允價值。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架, 擴大了關於公允價值計量的披露。
ASC 820將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上將收到的或用於轉移負債的交換價格(退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的 投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可 用於衡量公允價值的三個級別的輸入:
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價
級別 2-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價
級別 3-無法觀察到的輸入(例如,基於假設的現金流建模輸入)
由於該等金融工具的短期性質,本公司金融工具(如現金、應收賬款、應付賬款、應計費用 及其他流動負債)的賬面金額接近公允價值。本公司應付票據的賬面金額接近公允價值,因為該等債務的實際收益率(包括合約利率),加上同時發行認股權證等其他特徵,可與類似信用風險工具的回報率 相媲美。為投資而持有的貸款是以公允價值收購的,這導致了折扣。
以下 所持短期投資的公允價值和用於確定2020年12月31日公允價值的投入水平 如下:
級別 1 | ||||
美國股票 | $ | 1,018,000 |
截至2019年12月31日,沒有持有任何短期投資 。
美國 股票代表對美國公司股票的投資。美國股票的估值輸入基於 在證券交易的主要股票市場上報告的最新發布價格,主要分類為 級別1。其估值輸入不是基於可觀察到的市場信息的證券被分類為級別3。
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合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要-(續)
截至2020年12月31日的年度,第3級工具的更改情況如下:
或有
對價 溢價 | ||||
餘額, 2019年1月1日 | $ | (520,000 | ) | |
溢價公允價值變動 | 520,000 | |||
餘額, 2019年12月31日 | - | |||
待定 安全,有限責任公司的賣家溢價 | (200,000 | ) | ||
餘額, 2020年12月31日 | $ | (200,000 | ) |
所得税 税
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題 740“所得税”(“ASC主題740”)的規定核算所得税。
公司確認財務報表或納税申報表中已包括 或排除的項目的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的計税基準與其各自的財務報告金額(“暫時性 差額”)(“暫時性 差額”)之間的差額(“暫時性 差額”)(“暫時性 差額”)按預期暫時性差額有望逆轉的年度的現行税率釐定。
公司利用確認閾值和計量流程來確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的税務 頭寸。
管理層 已評估並得出結論,截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司合併 財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。本公司預計其 未確認的税收優惠在報告日期後12個月內不會有任何重大變化。
公司的政策是將税收相關利息的評估(如果有的話)歸類為利息支出,將處罰歸類為營業報表中的一般 和行政費用。
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合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要-(續)
每股淨收益或淨虧損
基本 每股普通股淨(虧損)收入的計算方法是淨(虧損)收入除以當期已發行既有普通股的加權平均數 。每股攤薄淨收入的計算方法是:淨收入除以普通股的加權平均數 ,再加上普通股的淨影響(使用庫存股方法計算)(如果是攤薄的話) 行使稀釋性證券所產生的淨影響。在報告虧損的期間,已發行普通股的加權平均數 不包括普通股等價物,因為納入普通股等價物將是反稀釋的。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司在計算每股收益時不計入以下概述的普通股等價物,這些等價物使持有者最終有權 收購普通股,因為它們的影響將是反稀釋的。
在 年中 截止 十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
銷售 代理權證 | 160,492 | 160,492 | ||||||
保留股份 ,以換取取消愛迪生國家控股有限責任公司某些無投票權的會員權益 | - | 990,000 | ||||||
選項 | 80,000 | 80,000 | ||||||
應付票據項下的可轉換股票 | 517,073 | 285,632 | ||||||
票據持有人認股權證 | 625,000 | 50,000 | ||||||
受限制的 庫存單位 | 30,000 | 210,000 | ||||||
B系列可轉換股票 | 764,618 | - | ||||||
將發行的股票 | 1,071,483 | 412,500 | ||||||
總計 | 3,248,666 | 2,188,624 |
延期 融資成本
遞延 融資成本包括與確認的債務負債相關的債務貼現和債務發行成本,並在 資產負債表中直接從債務負債的賬面價值中扣除。遞延融資成本的攤銷包括 作為利息支出的組成部分。遞延融資成本在已確認債務負債的 期限內使用直線法攤銷,與實際利息法相近。
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合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要-(續)
近期會計公告
2017年1月,美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2017-04(ASU 2017-04)《簡化商譽減值測試》,將第二步從商譽減值測試中刪除。ASU 2017-04要求,如果報告單位的 賬面價值超過其公允價值,將為超出的金額確認減值費用,但不得超過商譽賬面金額 。ASU 2017-04將在2019年12月15日之後的中期和年度報告期內生效。 允許在2017年1月1日之後提前申請。該公司在2018年第三季度提前採用了ASU 2017-04。 公司在簡化商譽減值測試下確認了4443,000美元的減值費用。
2018年6月,財務會計準則委員會發布了一項與員工股份支付會計相關的會計指南修正案, 澄清了實體應在確定扣除額的期間確認超額税收優惠。 該修正案在2018年12月15日之後的年度期間有效。本公司在2019年第一季度採納了該會計準則 ,對我們的財務報表沒有影響。
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合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要-(續)
2018年8月,FASB發佈了新的會計準則,取消、增加和修改了公允 價值計量的某些披露要求。在這些變化中,實體將不再被要求披露公允價值層次第一級和第二級之間轉移的金額和原因 ,但將被要求披露為第三級公允價值計量開發重大不可觀察輸入的範圍和加權平均值 。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的中期和年度 報告期內有效;允許提前採用。由於本會計準則僅修訂了 披露要求,採用本準則並未對本公司的合併 財務報表產生實質性影響。
2018年10月,財務會計準則委員會發布了新的可變利益實體會計準則,要求在確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益時,按比例考慮通過共同控制安排中的關聯方持有的間接利益。本指南適用於截至2020年12月31日的年度的公司中期和年度報告期 。允許提前領養。採納本會計準則並未對其合併財務報表和相關披露產生影響 。
後續 事件
公司自財務報表發佈之日起對後續事件進行評估。根據評估, 除附註18所述項目外,本公司並無發現任何需要在財務報表中調整或披露的已確認或未確認的後續事件 。
分部 報告
公司使用“管理方法”來確定需要報告的運營部門。該管理方法將 公司首席運營決策者在制定運營決策和評估業績時使用的內部組織和報告作為確定公司需要報告的部門的來源。公司首席運營 決策者是公司的董事長兼首席執行官(“CEO”),他負責審核經營結果,以 為整個公司做出有關資源分配和業績評估的決策。公司在 整合水平上向公司所有品牌部署資源,因此公司僅確定一個可報告的運營部門和 多個產品。
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合併財務報表附註
注 3-收購和資產剝離
剝離子公司雲B
於2020年2月17日,本公司剝離其Cloud B,Inc.子公司,並與珍珠33控股有限責任公司(“買方”)訂立買賣 Cloud B,Inc.的協議(“購買協議”),據此, 買方以1.00美元向本公司(及本公司出售及轉讓)80,065股Cloud B,Inc.普通股(“Cloud B股”)購買普通股(“Cloud B股”),並訂立賠償協議。基於截至2020年2月17日已發行的雲B普通股110,964股。根據協議,雲B的所有責任由珍珠33承擔。
作為出售Cloud B,Inc.的一部分,公司於2020年2月17日與珍珠33控股有限責任公司就剝離Cloud B,Inc.訂立了賠償協議,根據該協議,公司僅向買方發行15萬股公司普通股,用於賠償對Cloud B Inc.的索賠。此外,公司還應賠償買方的費用(包括律師費用費用和義務) 與雲B相關的任何索賠辯護。本公司已記錄與2020年6月30日向買方發行的150,000股普通股的公允價值相關的405,000美元 。
下表 顯示了公司在交易中獲得解除的資產和負債:
2020年2月17日 | ||||
應付帳款 | 4,005,605 | |||
應計費用 | 370,289 | |||
應繳所得税 | 14,473 | |||
應付票據 | 900,000 | |||
非控股 權益 | 26,393 | |||
將向買方發行股票 | (405,000 | ) | ||
資產剝離收益 | $ | 4,911,760 |
剝離子公司-SRM娛樂有限公司
於2020年11月30日,本公司及其全資附屬公司SRM娛樂有限公司與Jupiter Wellness,Inc.(“Jupiter”)訂立證券交換協議。 根據交換協議的條款,Jupiter同意向本公司購買SRM發行的所有已發行普通股(“Exchange 股份”)。作為購買交易所股票的對價,Jupiter向公司發行了20萬股其在納斯達克資本市場上市的限制性普通股,代碼為JUPW。請看見注18-有關詳細信息,請參閲 停止運營。
收購
於二零二零年九月二十九日,本公司與石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital、 LLC及Jetco Holdings,LLC(統稱“賣方”)訂立買賣協議(“協議”),以收購TBD Safety,LLC(“TBD”)的所有未完成會員單位(“單位”) 。總體而言,賣方擁有待定所有未償還的單位。根據協議條款,本公司共發行221萬零382(2,210,382)股本公司 普通股及共76萬4618(764,618)股新指定優先股 優先股(“優先股”)。此外,本公司與賣方訂立登記權利協議(“登記 權利協議”),給予賣方責任登記該等普通股及將於優先股轉換後120天內發行的普通股 。賣方還有一項盈利對價, 其中規定,當協議中購買的資產累計收入達到10,000,000美元時,賣方 將獲得總計12.5萬(125,000)股普通股。交易於2020年10月16日完成 。
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合併財務報表附註
注 3-收購和資產剝離-(續)
資產 收購
2020年3月11日,公司發行了238,750股普通股,以收購HMNRTH,LLC的資產。2020年7月1日, 公司向HMNRTH,LLC的委託人支付了70,850美元。該交易被視為資產購買 ,由於投入、流程和產出有限,未計入業務合併,不符合作為業務的要求 。
2019年11月6日,公司發行了45,000股普通股,以52,352美元收購優步媽媽有限責任公司的資產,這 是優步媽媽有限責任公司庫存的大約價值。
合資企業
2019年8月23日,該公司與4Keep Roses,Inc.成立了Ed Roses,LLC,這是一家持股50%的合資企業,負責分銷保存好的玫瑰、鮮花和相關禮品。這些行動目前並不重要。
下表彙總了收購日2019年期間收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步收購價分配情況 :
優步 媽媽 | ||||
庫存 | $ | 52,352 | ||
商譽 | 98,613 | |||
收購的總資產 | $ | 150,965 |
下表彙總了2020年收購支付的總購買價格對價:
待定 安全,有限責任公司 | ||||
已發行普通股公允價值 | $ | 4,203,632 | ||
已發行優先股的公允價值 | 764,618 | |||
或有對價的公允價值 | 200,000 | |||
購買注意事項 | $ | 5,168,250 |
下表彙總了收購日 2020年間收購資產的公允價值和承擔的負債的收購價分配情況:
待定 安全,有限責任公司 | ||||
現金和現金等價物 | $ | 180,489 | ||
應收賬款 | 20,217 | |||
庫存 | 492,793 | |||
其他流動資產 | 346,095 | |||
商譽 | 591,729 | |||
無形資產 | 3,600,000 | |||
收購的總資產 | $ | 5,231,323 | ||
應付票據 | 62,500 | |||
流動負債 | 573 | |||
承擔的總負債 | 63,073 | |||
收購的總淨資產 | 5,168,250 |
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合併財務報表附註
注 3-收購和資產剝離-(續)
以下 表示未經審計的預計合併損益表,如同收購已包含在公司截至2020年12月31日的整個年度的 合併業績中:
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||
淨收入 | $ | 16,801,734 | $ | 13,197,684 | ||||
收入成本 | 11,994,549 | 8,095,723 | ||||||
毛利 | 4,807,185 | 5,101,961 | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售、一般和行政 | 12,589,513 | 14,900,658 | ||||||
損損 | - | 4,443,000 | ||||||
溢價公允價值變動 | - | (520,000 | ) | |||||
營業虧損 | (7,782,328 | ) | (13,721,697 | ) | ||||
其他收入(費用): | ||||||||
其他 收入(費用) | 1,615,016 | (1,189,966 | ) | |||||
所得税前虧損 | (6,167,312 | ) | (14,911,663 | ) | ||||
所得税費用(福利) | 19,197 | (22,373 | ) | |||||
持續經營淨虧損 | $ | (6,186,509 | ) | $ | (14,889,290 | ) |
下表彙總了2019年收購支付的總購買價格對價:
優步 媽媽 | ||||
支付的現金 | $ | 52,352 | ||
已發行普通股的公允價值 | 98,613 | |||
購買 考慮事項 | $ | 150,965 |
公司相信,這些組合將進一步加強其未來的增長機會,同時還會增加產品 的多樣化。本公司根據收購會計方法,將這些收購作為一項業務合併進行會計處理。
注 4-可變利息實體
公司參與了各種被認為是可變利益實體(“VIE”)的實體的形成。 公司根據與VIE合併相關的ASC主題810的要求對這些實體的合併進行評估。 這些VIE主要是為通過各種分銷和零售渠道向其供應消費品而形成的合作伙伴關係。
公司確定其是否為VIE的主要受益者在一定程度上是基於對本公司及其關聯方是否承擔該實體的大部分風險和回報的評估。通常,公司 有權獲得這些VIE的幾乎全部或部分經濟收益。本公司是VIE 實體的主要受益者。
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合併財務報表附註
注 4-可變利息實體-(續)
下表顯示了在2020年12月31日由本公司合併的VIE實體的資產和負債的賬面價值:
十二個月 截止 十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 10,481 | $ | 6,234 | ||||
應收賬款 淨額 | 94,195 | 21,697 | ||||||
庫存 | 240,158 | 51,090 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | - | 379,561 | ||||||
流動資產合計 | 344,834 | 458,582 | ||||||
財產 和設備,淨額 | - | 32,661 | ||||||
總資產 | $ | 344,834 | $ | 491,243 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動 負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 217,558 | $ | 337,648 | ||||
應計費用和其他流動負債 | 113,576 | - | ||||||
信用額度 | 1,133,652 | - | ||||||
應付票據 ,當期 | 150,000 | - | ||||||
應付關聯方 | 315,666 | 315,666 | ||||||
流動負債合計 | 1,930,452 | 653,314 |
下表顯示了在2020年12月31日由本公司合併的VIE實體的運營情況:
十二個月 截止 十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入, 淨額 | $ | 1,571,017 | $ | 352,523 | ||||
收入成本 | 2,092,167 | 204,943 | ||||||
毛利 | (521,150 | ) | 147,580 | |||||
運營費用 : | ||||||||
銷售, 一般和管理 | 413,217 | 450,693 | ||||||
營業收入 | (934,367 | ) | (303,113 | ) | ||||
其他 (費用)收入: | ||||||||
利息 費用 | (174,396 | ) | - | |||||
其他(費用)收入合計 | (174,396 | ) | - | |||||
所得税前虧損 | (47,578 | ) | (303,113 | ) | ||||
收入 税費 | - | - | ||||||
淨 (虧損)收入 | $ | (1,108,763 | ) | $ | (303,113 | ) |
於2020年12月31日及2019年12月31日,並無本公司持有可變權益的未合併VIE。
於2020年5月20日(“生效日期”),愛迪生國家公司(“本公司”)與佛羅裏達州有限責任公司PPE Brickell Supplies,LLC和懷俄明州有限責任公司Graphene Holdings,LLC(“Graphene”,與PPE,“賣方”)簽訂了一項協議和 換股計劃(“換股協議”)。來自PPE和Graphene各自的內華達州 有限責任公司(“Global”),共計五十(50)個單位,佔Global已發行和未發行單位(“採購單位”)的50%(50%)。公司向PPE發行了250,000股限制性普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),向Graphene發行了50,000股 普通股,作為購買單位的代價。全球清潔解決方案公司(Global Clean Solutions,LLC)是一家VIE。 股票的公允價值699,000美元被視為分配給非控股權益成員。
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注 4-可變利息實體-(續)
根據換股協議的條款,在Global實現以下收入目標 時,賣方可以獲得額外的普通股:(I)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元,Graphene將獲得200,000股普通股;(Ii)如果Global的總訂單等於或超過10,000,000美元,PPE將獲得 100,000股限制性普通股;以及(Iii)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元,PPE將獲得 100,000股限制性普通股;以及(Iii)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元,Graphene將獲得200,000股普通股此外,公司有權任命兩名經理 進入環球管理公司董事會。股份的公允價值在預計歸屬期間內支出,並根據歸屬的股份數量進行調整 。
修訂 有限責任公司協議
於 生效日期,本公司訂立經修訂環球有限責任公司協議(“經修訂有限責任公司 協議”)。修訂後的有限責任公司協議修訂了原來的環球有限責任公司協議,日期為2020年5月13日 。修訂後的有限責任公司規定了環球公司的運營規則和每個成員的所有權比例:Vinco Ventures,Inc. 50%,PPE 25%和Graphene 25%。
擔保信貸額度協議
於生效日期 ,本公司(作為“擔保人”)與Global及PPE訂立有擔保信貸額度協議(“信貸 協議”)。根據信貸協議的條款,PPE將在任何時候向Global提供本金總額不超過2,500,000美元的循環 信用貸款。每次從 信用額度提取資金時,Global應向PPE開具本票(“票據”)。票據的應計利息為年息3% ,到期日為六(6)個月。如果發生違約,Global欠PPE的任何和所有金額,包括本金 和應計但未付的利息,應增加40%(40%),利息應增加至5%( “默認利息”)。
安全 協議
於 生效日期,本公司(作為“擔保人”)與Global(作為“借款人”)及PPE作為擔保方訂立擔保協議(“擔保協議”) ,據此,本公司向其轉讓代理配售1,800,000股普通股 (“儲備股份”),以備信貸協議項下發生違約時使用。在 違約未在規定的修復期限內修復的情況下,PPE可以清算儲備股票,直至收回Global的 本金、利息和相關費用。在原有儲備股數量不足的情況下,可以通過發行True-Up股票來增加儲備股的數量。
附註 5-應收賬款
截至2020年12月31日和2019年12月31日,應收賬款包括以下內容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
應收賬款 | $ | 1,781,448 | $ | 2,185,859 | ||||
減去:壞賬準備 | (178,321 | ) | (77,760 | ) | ||||
應收賬款總額(淨額) | $ | 1,603,127 | $ | 2,108,099 |
注 6-庫存
截至2020年12月31日和2019年12月31日,庫存包括以下內容:
12月 31, | 12月 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
原材料 | $ | 71,484 | $ | 49,232 | ||||
成品 件 | 1,761,668 | 1,319,993 | ||||||
保留 以備淘汰 | (145,690 | ) | - | |||||
庫存合計 | $ | 1,687,462 | $ | 1,369,225 |
附註 7-短期投資
截至2020年12月31日和2019年12月31日,短期投資包括以下內容:
12月 31, | 12月 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
Jupiter Wellness,Inc. (JUPW) | $ | 1,040,000 | $ | - | ||||
未實現虧損 | (22,000 | ) | - | |||||
短期投資總額 | $ | 1,018,000 | $ | - |
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合併財務報表附註
附註 8-預付費用和其他流動資產
截至2020年12月31日和2019年12月31日,預付費用和其他流動資產包括:
12月 31, | 12月 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
庫存存款 | $ | 678,531 | $ | 680,792 | ||||
存款 | 54,598 | 11,409 | ||||||
預付 保險 | 43,063 | 46,848 | ||||||
其他 | 7,866 | 41,056 | ||||||
合計 預付費用和其他流動資產 | $ | 784,238 | $ | 917,433 |
附註 9-財產和設備,淨額
截至2020年12月31日和2019年12月31日,物業和設備包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
土地 | $ | 79,100 | $ | 79,100 | ||||
建築物-租賃物業 | 463,635 | 445,635 | ||||||
建築改善 | 800,225 | 766,859 | ||||||
設備和機械 | 4,122,917 | 3,917,080 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 368,137 | 387,836 | ||||||
計算機軟件 | - | 23,518 | ||||||
模具 | 79,300 | 4,651,889 | ||||||
車輛 | 521,962 | 521,962 | ||||||
6,435,276 | 10,793,879 | |||||||
減去:累計折舊 | (5,424,475 | ) | (9,861,911 | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 1,010,801 | $ | 931,968 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊 分別為169,141美元和231,518美元。
附註 10-商譽
截至2020年12月31日的年度商譽賬面金額的 變化包括:
總計 | ||||
餘額, 2019年1月1日 | $ | 9,736,510 | ||
收購優步媽媽 | 98,613 | |||
損損 | (4,443,000 | ) | ||
餘額, 2019年12月31日 | 5,392,123 | |||
收購TBD Safety,LLC | 591,729 | |||
餘額, 2020年12月31日 | $ | 5,983,852 |
公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別記錄了與我們的年度減值評估相關的減值費用0美元和4443,000美元。 減值是由於與2018年收購的我們業務的預期盈利能力相比,盈利能力有所下降 。該公司採用了商譽減值的簡化測試。確認的減值金額 等於賬面價值和資產公允價值之間的差額。量化公允價值評估中使用的估值 方法是貼現現金流方法,要求管理層對我們報告單位的某些行業趨勢和未來盈利能力做出某些 假設和估計。
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附註 11-無形資產,淨額
截至2020年12月31日 ,無形資產包括:
加權 | 毛 | 網 | ||||||||||||||
平均值 | 攜載 | 累計 | 攜載 | |||||||||||||
生命 | 剩餘 | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||
有限 活無形資產: | ||||||||||||||||
客户 關係 | 15年 年 | 12.8年 年 | $ | 4,270,000 | $ | 624,223 | $ | 3,645,777 | ||||||||
開發 技術 | 7年 年 | 5.9 年 | 7,400,000 | 1,330,476 | 6,069,524 |
|||||||||||
會員制 網絡 | 7年 年 | 4.7 年 | 1,740,000 | 580,000 | 1,160,000 | |||||||||||
數字 媒體 |
7年 年 |
6.9 年 |
1,552,500 | 29,464 |
1,523,036 |
|||||||||||
有限壽命無形資產合計 | $ | 14,962,500 | $ | 2,564,163 | $ | 12,398,337 | ||||||||||
無限期 活無形資產: | ||||||||||||||||
商標 和商號 | 不定 | $ | 3,140,000 | $ | - | $ | 3,140,000 | |||||||||
合計 無限期活體無形資產 | $ | 3,140,000 | $ | - | $ | 3,140,000 | ||||||||||
無形資產合計 | $ | 18,102,500 | $ | 2,564,163 | $ | 15,538,337 |
截至2019年12月31日 ,無形資產包括:
加權 | 毛 | 網 | ||||||||||||||
平均值 | 攜載 | 累計 | 攜載 | |||||||||||||
生命 | 剩餘 | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||
有限 活無形資產: | ||||||||||||||||
客户 關係 | 15年 年 | 13.8年 年 | $ | 4,270,000 | $ | 339,556 | $ | 3,930,444 | ||||||||
開發 技術 | 7年 年 | 5.7 年 | 3,800,000 | 697,619 | 3,102,381 | |||||||||||
會員制 網絡 | 7年 年 | 5.7 年 | 1,740,000 | 331,429 | 1,408,571 | |||||||||||
競業禁止協議 | 2 年 | .7 年 | 50,000 | 33,333 | 16,667 | |||||||||||
有限壽命無形資產合計 | $ | 9,860,000 | $ | 1,401,937 | $ | 8,458,063 | ||||||||||
無限期 活無形資產: | ||||||||||||||||
商標 和商號 | 不定 | $ | 3,140,000 | $ | - | $ | 3,140,000 | |||||||||
合計 無限期活體無形資產 | $ | 3,140,000 | $ | - | $ | 3,140,000 | ||||||||||
無形資產合計 | $ | 13,000,000 | $ | 1,401,937 | $ | 11,598,063 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的攤銷費用 分別為1,212,226美元和1,089,668美元。
預計在2020年12月31日攤銷的無形資產未來攤銷情況如下:
截至12月31日的年度, | 金額 | |||
2021 | $ | 1,657,881 | ||
2022 | 1,657,881 | |||
2023 | 1,657,881 | |||
2024 | 1,657,881 | |||
2025 | 1,446,452 | |||
此後 | 4,320,361 | |||
總計 | $ | 12,398,337 |
附註 12-應計費用和其他流動負債
截至2020年12月31日和2019年12月31日,應計費用和其他流動負債包括:
12月 31, | 12月 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
應計 税-其他 | $ | 211,421 | $ | 261,396 | ||||
應計工資和福利 | 425,130 | 482,719 | ||||||
累計專業費用 | 443,084 | 201,318 | ||||||
客户 存款 | - | 13,212 | ||||||
應計利息 | 463,489 | 341,559 | ||||||
應計 法律或有事項 | 240,105 | 240,105 | ||||||
溢價 | 200,000 | - | ||||||
其他 | 118,381 | 54,359 | ||||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 2,101,610 | $ | 1,594,668 |
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合併財務報表附註
附註 13-債務
截至2020年12月31日和2019年12月31日 ,債務包括:
12月 31, | 12月 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
信用額度 : | ||||||||
資產 擔保信用額度 | $ | 1,133,652 | $ | 472,567 | ||||
應收賬款 融資 | 367,301 | - | ||||||
債務 發行成本 | - | (15,573 | ) | |||||
總信用額度 | 1,500,953 | 456,995 | ||||||
高級 應付可轉換票據: | ||||||||
高級 可轉換應付票據 | 1,428,161 | 1,428,161 | ||||||
可轉換 應付票據 | 591,104 | - | ||||||
債務 發行成本 | (280,511 | ) | (366,666 | ) | ||||
合計 長期優先可轉換票據 | 1,738,754 | 1,061,495 | ||||||
減去: 長期應付票據的當期部分 | (577,260 | ) | - | |||||
長期可轉換應付票據的非流動部分 | 1,161,494 | 1,061,495 | ||||||
應付票據 : | ||||||||
應付票據 | 1,932,088 | 1,621,015 | ||||||
債務 發行成本 | (34,997 | ) | (212,848 | ) | ||||
長期債務總額 | 1,897,091 | 1,408,167 | ||||||
減去: 長期債務的當前部分 | (1,301,212 | ) | (1,365,675 | ) | ||||
長期債務的非流動 部分 | 595,879 | 42,492 | ||||||
票據 應付關聯方: | ||||||||
應付票據 | 2,827,512 | 3,282,021 | ||||||
債務 發行成本 | (33,833 | ) | (1,686,352 | ) | ||||
應付票據關聯方合計 : | 2,793,679 | 1,595,669 | ||||||
減去: 長期債務相關方的當前部分 | (1,389,922 | ) | - | |||||
長期債務相關方的非流動部分 | $ | 1,403,757 | $ | 1,595,669 |
可轉換 應付票據
於二零二零年一月二十三日,本公司與格林豪泰金融 集團公司(“投資者”)訂立1,100,000美元貸款協議(“貸款協議”),據此,投資者向本公司購買10釐可換股本票(“票據”) ,本公司向投資者發行為期三年的認股權證(“認股權證”),以購買550,000股本公司普通股,每股0.001美元(“普通股”)。票據可隨時以每股2.00美元的價格兑換 ,但須對票據所載的兑換價格作出若干調整。附註重申 貸款協議和認股權證中規定的登記權。紙幣上沒有提前還款的罰金。票據所得款項1,100,000 用作一般營運資金用途及償還債務。2020年1月24日, 公司使用588,366美元的票據收益全額償還了Labrys Fund, LP持有的12%可轉換本票。在簽署貸款協議後,公司向投資者發行了100,000股普通股(“始發 股”)作為發端費用,外加額外60,000股普通股作為諮詢服務的代價。 根據貸款協議,公司同意向投資者發行和出售票據,本金為1,100,000美元。
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合併財務報表附註
注 13-債務-(續)
於2020年1月29日,本公司與格林豪泰金融集團有限公司(“投資者”)訂立修訂協議, 修訂2020年1月22日貸款協議、附註及認股權證,以:(I)將貸款 協議、票據及認股權證所載的生效日期更正至2020年1月23日,並將到期日更正至2020年10月23日,(Ii)澄清貸款協議中登記權利條款的條款,使本公司有責任:(I)將貸款協議、票據及認股權證所載的生效日期更正至2020年1月23日,並將到期日更正至2020年10月23日;(Ii)澄清貸款協議中登記權利條款的條款,使本公司須 該等股份金額為票據轉換後可發行的550,000股普通股、550,000股認股權證 股、100,000股發端股份及300,000股普通股的總和,以應付票據及認股權證項下轉換及/或行使 價格的變動,及(Iii)確保根據貸款 協議、票據及/或認股權證發行的普通股股份總數(各經修訂)不超過本公司確認了與轉換票據後可發行的550,000股普通股 相關的586,785美元的有益轉換選擇權,基於與550,000股認股權證相關的相對公允價值的債務折扣296,891美元,基於與160,000股發端 和諮詢股票相關的相對公允價值的債務折扣201,324美元。2020年7月23日,公司向格林豪泰金融集團公司發行了32萬股普通股,價值1,158,400美元,以償還36萬美元的本金和131,889美元的利息和費用。2020年8月4日,公司向格林豪泰金融集團公司發行了37萬股普通股,價值1,394,900美元,以償還740,000美元的本金。票據已全額支付 。
於2020年4月7日,本公司與Jefferson Street Capital,LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”),根據該協議,本公司向投資者發行金額為168,000美元(18,000美元OID)的可轉換本票(“票據”) 。票據的15萬美元收益用於一般營運資金用途 票據的期限為六(6)個月,於2020年10月7日到期,一次性利息費用為2%。此外,公司 向投資者發行了10,700股普通股(“發起股”)作為發起費。交易 於2020年4月9日完成。投資者有權隨時將根據本票據欠下的全部或任何部分未償還的 本金、利息、手續費或任何其他債務轉換為普通股 的全額繳足和不可評估股票,轉換價格相當於每股2.05美元。發生違約時,轉換價格應等於替代 轉換價格(如本文所定義)(受借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券有關的股票拆分、股票分紅或配股的公平調整、合併、資本重組、 重新分類, 非常分佈和類似事件)。替代換算價“應為 減去(I)80%乘以本票據發行日前 前二十(20)個交易日內(折扣率為20%) 或(Ii)80%乘以市場價(定義為折扣率20%)的三個最低日成交量加權平均價(VWAP)的平均值(折扣率為20%) 或(Ii)80%乘以市場價(見下文定義)(折扣率為20%)。“市場價” 指普通股在截至轉換日期前的 最後一個完整交易日的二十(20)個交易日期間內每日最低的三個VWAP的平均值。於二零二零年十月七日,本公司與投資者就本公司向投資者發行的票據訂立忍讓 協議(“忍讓協議”)。根據忍耐協議的條款,投資者已要求而本公司已同意暫時免除行使其權利,將根據購買協議、票據或 忍耐協議到期的款項轉換為本公司普通股的權利,直至 (I)2020年12月9日或(Ii)根據購買協議、票據或 忍耐協議發生違約為止,以換取籤立時支付相當於12,500美元的一次性現金付款暫緩費用 2020年12月29日,該公司向投資者發行了41,730股普通股,本金為45,000美元。請看見有關詳細信息,請注意 19-後續事件。
於2020年4月7日,本公司與必和必拓Capital NY Inc. (“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”),根據該協議,本公司於 向投資者發行金額為168,000美元(18,000 OID)的可換股本票(“票據”)。票據所得15萬美元將用於一般營運資金用途 票據期限為六(6)個月,於2020年10月7日到期,一次性利息費用為2%。此外,公司 向投資者發行了10,700股普通股(“發起股”)作為發起費。交易 於2020年4月9日完成。投資者有權隨時將根據本票據欠下的全部或任何部分未償還的 本金、利息、手續費或任何其他債務轉換為普通股 的全額繳足和不可評估股票,轉換價格相當於每股2.05美元。發生違約時,轉換價格應等於替代 轉換價格(如本文所定義)(受借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券有關的股票拆分、股票分紅或配股的公平調整、合併、資本重組、 重新分類, 非常分佈和類似事件)。替代換算價“應為 減去(I)80%乘以本票據發行日前 前二十(20)個交易日內(折扣率為20%) 或(Ii)80%乘以市場價(定義為折扣率20%)的三個最低日成交量加權平均價(VWAP)的平均值(折扣率為20%) 或(Ii)80%乘以市場價(見下文定義)(折扣率為20%)。“市場價” 指普通股在截至轉換日期前的 最後一個完整交易日的二十(20)個交易日期間內每日最低的三個VWAP的平均值。由於違約的發生,票據增加了130%,但隨後於2021年2月26日全額支付。
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注 13-債務-(續)
於2020年7月29日,本公司與Jefferson Street Capital,LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”),根據該協議,本公司向投資者發行金額為224,000美元(24,000美元OID)的可轉換本票(“票據”) 。票據所得款項20萬美元將用於一般營運資金用途 票據期限為六(6)個月,於2021年1月29日到期,一次性利息費用為2%。此外,公司 向投資者發行了14,266股普通股(“發起股”)作為發起費。交易 於2020年7月29日完成。投資者無權在發行日期 起計180個日曆日之前將票據轉換為股票。只要票據仍未支付,投資者可選擇將根據票據所欠的全部或任何部分未償還及 未付本金、利息、手續費或任何其他債務轉換為普通股 ,轉換價格為每股2.05美元,自發行日起180個歷日後。發生違約時, 轉換價格應等於替代轉換價格(如本文所定義)(受借款人與借款人的證券或借款人的任何 子公司的證券有關的股票拆分、股票股息或配股、合併、資本重組、重新分類的公平調整), 替代轉換價格“應等於(I)80%乘以本票據發行日期 前二十(20)個交易日(定義見下文)的三個最低日成交量加權平均價格(”VWAP“)的平均值(折扣率為20%)或(Ii)80%乘以市場價(如本文所述)(折扣率為20%)(表示折扣率為20%),兩者以較小者為準(I)80%乘以每日最低的三個交易日 成交量加權平均價(VWAP)(定義見下文)(折扣率為20%);或(Ii)80%乘以市場價(如本文定義)(表示折扣率為20%)。“市場價”是指普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十(20)個交易日期間,普通股每日最低的三個VWAP的平均值。票據已於2021年1月28日全額支付。
32e 融資
於2019年12月4日,本公司同意向32娛樂有限責任公司(“32E”)發行並出售10%的高級擔保票據( “32E票據”),本金為250,000美元。32E期票據到期日為2020年12月4日。此外,本公司向32E發行10,000股普通股,作為32E購買32E票據的誘因。這些費用被記錄為債務折扣,並在票據期限內攤銷。32E票據的25萬美元收益用於公司的一般營運 資本需求和償還與Horberg Enterprise相關的債務。
根據32E票據 的條款,本公司亦於2019年12月4日發行32E普通股購買認股權證(“32E 認股權證”),以按每股1.50美元的行使價購買50,000股普通股。32E保修將於2024年12月4日 過期。32E認股權證包含價格保護條款,以及一項條款,允許32E購買在公司向任何類別的公司證券持有人授予、發行或出售普通股、普通股等價物、購買 普通股、認股權證、證券或其他財產的權利的情況下,32E如果持有的普通股數量在32E認股權證完全行使後可獲得的 股。如果沒有 登記32E認股權證下普通股轉售的有效登記聲明,則可根據無現金行使公式行使32E認股權證。32E認股權證還包含轉換限制條款, 該條款禁止32E行使32E認股權證,其金額不得超過32E已發行和已發行普通股總數的4.9%,前提是:(I)32E 可在提前61天通知的情況下放棄此類行使限制,以及(Ii)如果32E認股權證的轉換將導致32E的受益所有權超過9.9%,則32E不能放棄行使限制。 如果32E認股權證的轉換將導致32E實益擁有超過9.9%的實益所有權,則32E不能放棄行使限制。 如果32E認股權證的轉換將導致32E實益擁有超過9.9%的實益所有權,則32E不能放棄行使限制
關於出售32E票據,本公司亦於2019年12月4日訂立登記權協議,據此 本公司同意登記向32E發行的10,000股普通股,作為向證券交易委員會提交的 表格S-1登記聲明的誘因。本公司須在自2019年12月4日或S-1表格註冊表的提交日期起30天內(如果該註冊表未提交或 未及時宣佈生效)起90個日曆 天內(如果SEC進行“全面審查”,則為180個日曆日)內由SEC宣佈該註冊聲明生效。如果註冊聲明未在 註冊權協議規定的時間內提交或宣佈生效,本公司應每月向32E支付相當於32E支付的 總認購額1%的金額,直到此類故障得到糾正。該公司尚未支付任何此類款項32E。註冊 權利協議還包含公司和每個投資者的相互賠償,公司認為這是此類交易的慣例 。
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合併財務報表附註
注 13-債務-(續)
本公司於二零二零年五月十九日對32E號附註訂立修訂(下稱“修訂”)。根據修訂條款, 本公司向32E發行本金為200,000美元的經修訂附屬抵押票據(“替換票據”),年息為16%,於2021年5月21日到期。2020年5月28日,公司向 本金支付了50,000美元,外加利息6,250美元,總額為56,250美元。32E還將獲得40,000個限制性股票單位,並 交出在2019年12月4日融資交易中向其發行的權證。本公司將該修訂視為 修改。
本票 票據
本公司於2020年1月2日 與Tiburon Opportunity Fund(“貸款人”)於2020年1月2日 訂立該特定貸款協議(“貸款協議”)。根據貸款協議的條款,貸款人同意向該公司提供400,000美元的貸款 。這筆貸款在整個貸款期限內按每月1.5%的利率計息。此外,貸款協議 規定,本公司應在向本公司發出通知後30 天向貸款人支付全部未付本金和所有應計利息,但無論如何,該通知不得早於2020年6月1日。2020年4月24日,公司和貸款人簽訂了債務轉換協議,根據該協議,貸款人有權並選擇行使該權利,將借給本公司的424,000美元的本金和利息轉換為本公司普通股的股份。 本公司普通股在轉換日期的公允價值為2.08美元,轉換價格為每股2.00美元,換股價格為每股2.00美元,換股價格為本公司發行的共計211,000股限制性普通股。 本公司的普通股於轉換日的公允價值為2.08美元,轉換價格為每股2.00美元,換股價格為每股2.00美元,換股價格為本公司發行的總計211,000股限制性普通股。
於2020年1月2日,Ed Roses,LLC(“合夥”)與 Sook Hyun Lee(“貸款人”)訂立貸款協議(“協議”)。根據協議條款,貸款人同意向合夥企業提供150,000美元貸款,作為一般營運資金 。這筆貸款於2020年4月15日(“到期日”)到期,年利率為15% 。除非任何一方 匯出書面通知,否則本協議將在到期日自動續簽連續90天。在到期日,合夥企業應向貸款人支付所有未付本金和利息以及30000美元 承諾費。貸款人應對合夥企業的應收賬款享有附帶權益,包括但不限於 至7Eleven應收賬款。作為抵押品,公司儲備了7.5萬股普通股。
於2020年1月10日,本公司代表Rawleigh Ralls (“Ralls”)與股權信託公司訂立5%本票協議,本金總額為267,000美元(“Ralls票據”),據此Ralls以250,000美元及原始發行折扣17,000美元向本公司購買Ralls票據,公司向Ralls發行認股權證 (“Ralls認股權證”)。725使用 Black-Scholes期權估值模型估算。Ralls票據的收益將用於 公司的一般營運資金需求。根據2020年1月10日的收盤價,該公司向Ralls發行了33,000股獎勵股票,價值79,860美元。 認股權證和獎勵股份的公允價值已記錄為債務折價。Ralls票據的原定到期日為2020年7月10日。2020年7月14日,本公司與託管FBO:Rawleigh H.Ralls IRA的股權信託公司(Equity Trust Company)簽訂了票據協議修正案和普通股購買認股權證(“修正案”)。根據 修正案的條款,雙方修改了2020年1月10日票據協議(“協議”)和普通股購買認股權證(“認股權證”)的條款,使;(I)協議到期日延長至2021年1月10日 (Ii)原發行折扣(“OID”)將提高至34,000美元,(Iii)貸款人將獲得33,000股額外的 獎勵股票,以及(Iv)本公司應在修正案生效之日起30天內準備並向美國證券交易委員會提交S-1表格的登記 聲明,登記總計191,000股普通股 3,000股認股權證,33,000股激勵股和33,000股激勵股, 000股額外獎勵 股。這項修正案被認為是一次既不承認收益也不承認損失的終結。2020年7月14日,公司發行了價值124,740美元的33,000股額外獎勵股票。公司於2021年1月27日全額支付票據。
於2020年1月15日,本公司與Paul J.Solit&Julie B.Solit(“Solits”) 訂立本金總額為107,000美元(“Solit票據”)的5%本票協議,據此Solit夫婦以100,000美元及原始發行折扣7,000美元向本公司購買Solit 票據,本公司向Solits發行認股權證(“Solit認股權證”)以購買。使用 Black-Scholes期權估值模型估計的755。Solit票據的收益將用於公司的一般營運資金需求。 本公司根據2020年1月15日的收盤價向Solit發行了13,000股獎勵股票,價值30,420美元。 認股權證和獎勵股票的公允價值已記錄為債務折扣。Solit 票據的原定到期日為2020年7月15日。2020年7月14日,本公司與Paul J.Solit和Julie B.Solit簽訂了票據協議修正案和普通股認購權證 (以下簡稱“修正案”)。根據修訂條款,雙方修訂2020年1月15日票據協議(“協議”)及普通股購買認股權證(“認股權證”) 條款,以:(I)協議到期日延至2020年12月15日,(Ii)原有發行折扣(“OID”) 將增至14,000美元及(Iii)貸款人將獲額外發行13,000股獎勵股份。2020年7月14日,公司 增發了價值49140美元的13000股獎勵股票。於二零二零年十二月十五日,本公司與索利特夫婦訂立第二修正案 以註明協議(“第二修正案”)。根據第二修正案的條款,公司將 向Solits額外發行1萬股獎勵股票,並支付10美元, 從2021年1月18日開始,每週5000英鎊,剩餘本金和利息將於2021年2月22日或之前支付。如果公司未能支付任何一筆款項,公司將向股東額外發行5000股限制性普通股。該修改作為修改進行了 核算。公司於2021年1月27日全額支付票據。
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Vinco 風險投資公司及其子公司
合併財務報表附註
注 13-債務-(續)
於2020年1月17日,本公司與Richard O‘Leary(“O’Leary”) (“貸款人”)訂立5%本票協議,本金總額為53,500美元(“O‘Leary票據”),據此, O’Leary以50,000美元向本公司購買O‘Leary票據,原始發行折扣為3,500美元。此外, 公司向O‘Leary發行了認股權證(“O’Leary認股權證”),購買25,000股公司 普通股,按Black-Scholes期權估值模型估計價值16,797美元。奧利裏票據所得款項 將用於本公司的一般營運資金需要。根據2020年1月17日的收盤價,該公司向O‘Leary發行了6500股獎勵股票,估值為15,535美元。認股權證和獎勵股份的公允價值已 記錄為債務折扣。奧利裏票據的原定到期日為2020年7月17日。2020年7月14日,本公司 與Richard O‘Leary簽訂了《奧利裏筆記和奧利裏認股權證修正案》(以下簡稱《修正案》)。 根據修正案的條款,雙方對條款進行了修改:(I)奧利裏票據的到期日 延至2021年1月17日,(Ii)原始發行折扣(“OID”)將增至7,000美元,(Iii)貸款人 將獲發行6,500股額外獎勵股份及(Iv)認股權證到期日延至2021年6月30日。 本公司於2020年7月14日發行6,500股額外獎勵股份,價值24,570美元。這項修訂被計入 沒有確認收益或損失的終止。公司於2021年1月27日全額支付票據。
於2019年3月6日 ,愛迪生國家公司(“本公司”)與一名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”) ,根據該協議,投資者向本公司購買2%的無抵押高級可轉換本票(“票據”)。票據金額為560,000美元,原始發行折扣為60,000美元 。作為購買票據的額外代價,公司向投資者發行了15,000股普通股(“普通股”),按發行日的股價計算價值74,100美元。根據SPA的條款,如果本公司在2019年3月6日起計六個月內提交S-1或S-3表格,投資者將擁有搭載登記權,並對參與本公司在2019年3月6日之後的18個月內進行的任何債務或股權融資享有按比例優先購買權。 該條款規定,如果本公司在2019年3月6日起計的6個月內提交S-1表格或S-3表格,投資者將擁有搭載登記權,並對參與本公司在2019年3月6日之後的18個月內進行的任何債務或股權融資享有按比例優先購買權。本公司亦須受SPA項下的若干慣常負面 契諾所規限,包括但不限於維持其公司存在及資產須受某些例外情況所規限,以及不得在具有 確立權利或以其他方式令其他投資者受惠的情況下提出任何證券要約或出售任何證券,而該等權利或利益在任何重大方面均較根據SPA及附註條款對投資者確立的權利及利益更為有利。票據的到期日為自2019年3月6日起計六個 個月。只有在違約事件發生的情況下,所有本金及其利息才可轉換為普通股。2020年1月24日,公司向投資者支付588,366美元全額支付票據。
工資支票 保障計劃
2020年4月15日,愛迪生國家公司(“本公司”)根據薪資支票保護計劃(“PPP”)與First 選擇銀行簽訂了一項貸款協議(“PPP貸款”),該計劃是最近頒佈的由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分。 本公司從Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了789,852美元的收益。根據購買力平價計劃的要求,公司打算 將購買力平價貸款的收益主要用於工資成本,但受門檻、租金和水電費的限制。PPP貸款的年利率為1.00% ,將於2022年4月15日到期,並受適用於SBA根據PPP管理的貸款的條款和條件的約束。根據PPP條款,如果PPP貸款中的某些金額用於滿足《CARE法案》中所述的 費用,則可以免除這些金額。購買力平價貸款包括在綜合資產負債表上的應付票據中。
2020年5月4日,本公司的全資子公司TBD Safety,LLC根據支付寶保護計劃(“PPP”)與第一家園銀行簽訂了貸款協議(“PPP貸款”) ,該計劃是最近頒佈的由美國小企業管理局(SBA)管理的“援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的一部分。該公司從購買力平價貸款中獲得了62,500美元的收益。根據PPP的要求, 本公司打算將PPP貸款的收益主要用於工資成本,但受門檻、租金和水電費的限制。 PPP貸款的年利率為1.00%,將於2022年5月4日到期,並受適用於SBA根據PPP管理的貸款的條款和條件的約束 。根據PPP條款,PPP貸款中的某些金額如果 用於CARE法案中描述的符合條件的費用,則可以免除。購買力平價貸款包括在綜合資產負債表 上的應付票據中。
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Vinco 風險投資公司及其子公司
合併財務報表附註
注 13-債務-(續)
應收賬款 融資
於2020年2月21日,本公司就本公司若干應收賬款訂立應收賬款融資安排,每次應收賬款不得超過1,250,000美元。該協議允許根據客户的信用質量 借入最多85%的未償還應收賬款。手續費是融資發票總額的1%到2%。截至2020年12月31日的餘額為367,976美元。 2021年3月31日,公司已全額償還剩餘餘額。
於2019年4月,本公司就本公司若干應收賬款訂立應收賬款融資安排。根據客户的信用質量,協議 允許借款最高可達未償還應收賬款的80%。手續費為融資發票總額的1%至2%。截至2020年12月31日的餘額為0美元。
於2019年11月12日,本公司與一家金融機構訂立應收賬款購買協議(“應收賬款 購買協議”),據此,本公司同意以200,000美元出售250,000美元應收賬款。所得款項 用作一般營運資金。2020年8月12日,本公司簽訂了《購買庫存和回購協議修正案》(下稱《修正案》) 。根據修訂條款,(I)回購日期延至2020年12月10日;及(Ii)本公司同意向買方受讓人支付13,053美元承諾費,及(Iii)本公司同意每月向買方受讓人支付2%的延長期,由2020年7月1日起至2020年12月10日止。2020年12月31日的餘額為128,077美元。
於2019年11月18日,本公司與一家金融機構訂立未來應收賬款購買協議(“未來 應收賬款購買協議”),據此,本公司同意以250,000美元出售337,500美元應收賬款。收益 用於為我們的海外分銷商提供應收賬款。我們的董事長兼首席執行官克里斯托弗·B·弗格森(Christopher B.Ferguson) 親自保證迅速、完整地履行公司在未來應收賬款購買協議項下的義務 。截至2020年12月31日的餘額為0美元。
貸方第 行
於生效日期 ,本公司(作為“擔保人”)與Global及PPE訂立有擔保信貸額度協議(“信貸 協議”)。根據信貸協議的條款,PPE將在任何時候向Global提供本金總額不超過2,500,000美元的循環 信用貸款。每次從 信用額度提取資金時,Global應向PPE開具本票(“票據”)。票據的應計利息為年息3% ,到期日為六(6)個月。如果發生違約,Global欠PPE的任何和所有金額,包括本金 和應計但未付的利息,應增加40%(40%),利息應增加至5%( “默認利息”)。截至2020年12月31日的餘額為1133,652美元。
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Vinco 風險投資公司及其子公司
合併財務報表附註
注 13-債務-(續)
截至2020年12月31日,未來五年債務的 計劃到期日如下:
截至12月31日的年度, | 金額 | |||
2021 | $ | 4,852,023 | ||
2022 | 1,987,520 | |||
2023 | 1,440,275 | |||
2024 | - | |||
2025 | - | |||
此後 | - | |||
$ | 8,279,818 | |||
減: 債務貼現 | (349,341 | ) | ||
$ | 7,930,477 |
截至2020年12月31日的年度,利息支出為3378,130美元,其中314,415美元為關聯方利息支出。 截至2019年12月31日的年度,利息支出為1,298,168美元,其中320,781美元為關聯方利息支出。
附註 14-所得税
Vinco Ventures,Inc.作為公司納税,併為從Fergco,Edison Nation Holdings,LLC,Edison Nation,LLC,Safe TV Shop,LLC,Everyday Edisons,LLC,Pirasta,LLC,Global Clean Solutions,LLC,TBD Safety,LLC和Honey Badger Media, LLC分配的收入繳納聯邦、州和地方税。 基於Vinco的有限責任公司 Shop,LLC,Everyday Edisons,LLC,Pirasta,LLC,Global Clean Solutions,LLC,TBD Safety,LLC和Honey Badger Media, LLC
出於所得税的目的,愛迪生國家控股有限責任公司及其子公司是不受重視的有限責任公司實體。因此, en在2018年9月4日收購前無需繳納所得税,且運營結果不是實質性的 因此,與美國收入相關的税收撥備僅適用於收購後期間。
待定 出於所得税目的,安全有限責任公司是一家被忽視的有限責任公司實體。因此,TBD在2020年10月16日收購前無需繳納 所得税,運營結果並不重要,因此與美國收入相關的税收撥備 僅適用於收購後期間。
Global Clean Solutions,LLC和Honey Badger Media,LLC出於所得税的目的被忽略為有限責任公司實體。 Global Clean Solutions,LLC和Honey Badger Media,LLC是2020年新成立的實體,因此在成立之前無需繳納所得税 。
所得税前收入的美國和外國組成部分如下:
在 年中 截止 十二月三十一號, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美國 個國家 | $ | (6,287,903 |
) | $ | (14,210,716 | ) | ||
外國 | - | - | ||||||
所得税前收入 | $ | (6,287,903 |
) | $ | (14,210,716 | ) |
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Vinco 風險投資公司及其子公司
合併財務報表附註
注 14-所得税-(續)
產生遞延税項資產或負債的暫時性差異對税收的影響如下:
在 年中 截止 十二月三十一號, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延 納税資產: | ||||||||
股票薪酬 | $ | 1,025,745 | $ | 987,747 | ||||
營業 租賃負債 | 32,653 | 158,430 | ||||||
淨營業虧損結轉 | 3,567,490 |
2,324,863 | ||||||
減去: 估值免税額 | (3,787,252 | ) | (2,424,196 | ) | ||||
淨額 遞延税項資產 | $ | 838,636 |
$ | 1,046,844 | ||||
遞延 納税義務: | ||||||||
資產使用權 | (32,137 | ) | (153,741 | ) | ||||
商譽和無形資產 | (724,395 |
) | (811,000 | ) | ||||
財產 和設備 | $ | (82,103 | ) | $ | (82,103 | ) | ||
淨額 遞延税項負債 | $ | (838,636 |
) | $ | (1,046,844 | ) | ||
淨額 遞延税金 | $ | - | $ | - |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司分別有14,811,423美元和9,675,770美元的聯邦淨營業虧損結轉, 有12,911,504美元和7,532,274美元的州淨營業虧損結轉用於所得税。關於首次公開募股 ,本公司認為所有權變更不會導致結轉過去淨營業虧損。 上述結轉淨營業虧損可能受1986年《國內税法》第382和383節以及類似國家規定的限制(如果公司經歷一次或多次所有權變更的話)。 本公司不認為所有權變更導致結轉的過去淨營業虧損。 結轉的上述淨營業虧損可能受1986年《國税法》第382和383條以及類似國家規定的限制(如果公司發生一次或多次所有權變更)。本公司相信,在收購愛迪生國家控股公司時獲得的商譽可在税項上扣除。本公司按季度評估其實現遞延税項資產的能力,並在 可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值津貼。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司分別錄得淨 遞延税金資產2,948,616美元和1,377,352美元。然而,這些遞延税金淨資產只有在公司產生足夠的應税收入的情況下才會被利用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司針對遞延税項淨資產分別設立了3,787,252美元和2,424,196美元的估值撥備,因為根據現有證據, 不太可能實現。
所得税規定(優惠)包括以下內容:
多年來 截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
目前: | ||||||||
聯邦制 | $ | - | $ | - | ||||
外國 | - | - | ||||||
州和地方 | 19,197 | (22,373 | ) | |||||
總電流 | $ | 19,197 | $ | (22,373 | ) | |||
延期: | ||||||||
聯邦制 | $ | (1,166,562 | ) | $ | (896,468 | ) | ||
外國 | - | - | ||||||
州和地方 | (196,494 | ) | (333,141 | ) | ||||
減去:估值免税額 | 1,363,056 | 1,229,609 | ||||||
延期總額 | $ | - | $ | - | ||||
所得税撥備(福利) | $ | 19,197 | $ | (22,373 | ) |
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Vinco 風險投資公司及其子公司
合併財務報表附註
注 14-所得税-(續)
A 法定聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下:
在 年中 截止 十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
按聯邦法定税率徵税 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
美國税法修改的影響 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
美國 受估值津貼限制的收入 | -20.9 | % | -14.6 | % | ||||
州 和地方所得税 | -0.3 | % | 0.2 | % | ||||
外國 不繳納美國聯邦税的收入 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
國外 税 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
不可扣除的費用 | -0.1 | % | -6.5 | % | ||||
其他 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
實際所得税率 | -0.3 | % | 0.1 | % |
由於與 遞延税項資產相關的估值免税額, 法定聯邦所得税税率與公司的實際税率不同。
注 15關聯方交易
永遠 8基金,有限責任公司
於2020年11月17日,本公司通過其附屬公司愛迪生國家有限責任公司(“供應商”)與Forever 8 Fund,LLC(“F8”)(總裁 持有45%所有權權益的實體)簽訂了庫存 管理協議(“協議”)。根據協議條款,F8希望根據協議中規定的條款和條件保持庫存並向供應商銷售某些 產品。作為根據本協議提供的庫存管理服務 的對價,供應商同意根據費用表中規定的適用產品明細表(“費用明細表”)中規定的費用表(“費用明細表”),根據費用明細表中規定的已售出庫存期 ,為在平臺上銷售的每個產品的每件產品支付F8費用(“F8費用”)。在簽署協議之前,F8向供應商預付了239,283美元,用於支付供應商工廠的押金。本協議自生效日期 開始生效,一直有效至2022年1月31日(“初始期限”),除非根據本協議的規定提前終止 。截至2020年12月31日,未償還餘額為155,768美元。
NL Penn Capital,LP和SRM娛樂集團有限責任公司
截至2020年12月31日和2019年12月31日,由於關聯方,應支付給SRM娛樂集團有限責任公司(“SRM LLC”)和NL Penn Capital, LP(“NL Penn”)的淨金額由這兩家公司的多數股權所有者克里斯·弗格森(Chris Ferguson)所有。 欠NL Penn的金額分配給TXC Services,LLC。應付關聯方的金額與收購Pirasta、LLC和Best Party Concepts有關,SRM和公司代表 SRM LLC和NL Penn支付的運營費用抵消了LLC。截至2020年12月31日和2019年12月31日,應付關聯方的淨金額分別為32,452美元和17,253美元, 。這樣的金額目前是到期的。NL Penn及其關聯實體可根據與富蘭克林資本(Franklin Capital)等當前營運資金貸款人類似的條款和條件,向本公司提供額外資本。此外,本公司還向Franklin Capital借入營運資金,弗格森先生是Franklin Capital向本公司提供的營運資金安排的個人擔保人。 請看見注17 -有關詳細信息,請參閲停止運營。
Enventys 合作伙伴,有限責任公司
2018年8月1日,本公司與北卡羅來納州有限責任公司Enventys Partners,LLC簽訂了一份為期一年的書面協議,據此,Enventys同意作為獨立承包商向本公司提供產品開發和眾籌活動營銷 領域的服務。在Enventys協議期限內,公司應 向Enventys支付每月15,000美元的固定費用,用於產品開發協助,包括設計研究、機械工程 和質量控制規劃。根據每項活動的成功程度,公司還可能向Enventys支付適用活動所籌資金總額的最高 至10%的佣金。路易斯·福爾曼是公司董事會成員,也是Enventys的首席執行官和最大的股東。我們與Enventys在截至2019年12月31日的年度提供的服務相關的費用約為 $97,500。2019年期間,公司和Enventys 同意取消協議。截至2020年12月31日,未償還餘額為105,424美元。
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合併財務報表附註
附註 16-承付款和或有事項
運營 租賃
公司已簽訂不可取消的辦公、倉庫和配送設施運營租約,原租約 期限截止至2022年。除最低租金外,某些租約還需要支付房地產税、保險費、公共區域維護費和其他執行成本。租金支出與已支付租金之間的差額確認為綜合資產負債表上對經營租賃使用權資產的調整 。
2018年6月6日,公司的全資子公司Best Party Concepts,LLC簽訂了位於賓夕法尼亞州紐敦的辦公空間租約,租約於2020年5月30日到期。
該公司於2020年8月1日簽訂了佛羅裏達州克利爾沃特市倉庫空間的租約,該租約將於2022年7月31日到期。每月的租賃費約為5994美元,整個租賃期的租金總額約為137,836美元 。
2019年7月1日,該公司簽訂了賓夕法尼亞州伯利恆辦公空間的租約,租期將於2022年7月31日到期。 每月租賃費為2,415美元,租賃期總金額約為89,000美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金支出總額分別為368,029美元和451,711美元。 租金支出包括在綜合經營報表的一般和行政費用中。
截至2020年12月31日,公司記錄的營業租賃負債為155,490美元,營業租賃使用權資產 為153,034美元。於截至2020年及2019年12月31日止年度,與經營租賃負債有關的營運現金流出分別為345,628美元及307,478美元,經營租賃的使用權資產支出分別為261,815美元及295,106美元 ,與2020年終止租賃協議有關的收益分別為27,129美元及0美元。截至2020年12月31日, 公司的經營租賃加權平均剩餘期限為1.6年,加權平均貼現率為4.5%。 經營租賃負債和經營租賃使用權資產的計量不包括符合短期租賃確認例外條件的某些辦公室、倉庫 和分銷合同。
以下是截至2020年12月31日我們合併資產負債表中包含的未來未貼現現金流與經營負債和相關使用權資產的對賬:
12月 31, 2020 | ||||
2021 | 101,798 | |||
2022 | 59,596 | |||
2023 | - | |||
2024 | - | |||
2025 | - | |||
2026年 及以後 | - | |||
未來租賃付款合計 | 161,394 | |||
減去: 計入利息 | (5,904 | ) | ||
未來經營租賃付款的現值 | 155,490 | |||
減去: 經營租賃負債的當期部分 | (96,777 | ) | ||
營業 租賃負債,扣除當期部分 | 58,713 | |||
使用資產的權利 -經營租賃,淨額 | 153,035 |
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合併財務報表附註
附註 16-承付款和或有事項-(續)
租金 收入
Fergco 租賃了這座位於新澤西州華盛頓的大樓的一部分,該大樓是按月租賃的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度,與租賃空間相關的總租金收入 分別為102,815美元和102,815美元, 並計入綜合運營報表中的其他收入。
法定或有事項
公司在正常業務過程中涉及索賠和訴訟,其中一些索賠要求金錢賠償,包括 不在保險範圍內的懲罰性賠償索賠。對於某些懸而未決的事項,尚未建立應計項目 ,因為該等事項沒有通過發現和/或開發重要的事實信息和 法律信息來充分進展,因此不足以使本公司能夠估計可能的損失範圍(如果有的話)。對其中一個或多個待決事項作出不利決定 可能會對公司的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生不利影響 。
我們 現在是,將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象 。
Oceanside Traders,LLC訴Cloud b,Inc.和Vinco Ventures,Inc.f/k/a Edison Nation,Inc.
2020年4月14日,Oceanside Traders,LLC向新澤西州海洋縣高等法院起訴Cloud B,Inc.和Vinco Ventures,Inc.,指控違反合同和其他索賠導致總計440,383美元的損害賠償,其中包括未能向原告支付銷售貨物的141,007美元,多付138,180美元和利潤損失161,196美元。2020年11月9日,原告提交了修改後的起訴書,增加了其他被告,指控違反合同、違反誠實信用和公平交易契約、準合同/不當得利、轉換、欺詐、疏忽失實陳述、欺詐性轉讓和揭穿公司面紗。2020年12月4日,Vinco Ventures,Inc.提交了修改後的答覆。2020年12月28日,其他被告提出駁回訴訟的動議,該動議目前在法院待決。 2021年2月24日,公司與愛迪生國家有限責任公司(Edison Nation LLC)、珍珠33控股有限公司(珍珠33控股有限公司)和克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)(統稱為和解 被告)和海濱貿易商有限責任公司(“原告”)簽訂了和解協議並全面釋放所有索賠(“和解協議”)。根據和解協議的條款,和解被告同意在和解協議簽署後的一個工作日內向原告支付15萬美元。 作為交換,原告同意全部駁回修改後的申訴,並對和解被告不利。 本公司於2021年2月25日支付了15萬美元。
Rosenberg(Br)Fortuna&Laitman,LLP和Mark Prince訴Safe TV,LLC
2019年3月13日,Rosenberg Fortuna&Laitman,LLP和Mark Prince向拿騷縣紐約州最高法院起訴Safe TV Shop,LLC,指控因使用某種包裝材料而違反賠償規定 。2020年2月12日,雙方簽訂了一項金額為50,000美元的同意判決的約定和和解及同意協議 。Safe TV,LLC沒有任何資產,自Vinco Ventures,Inc.收購之日 以來,Safe TV,LLC一直沒有運營。2021年4月5日,本公司通過Safe TV Shop,LLC簽訂和解協議並釋放索賠(“和解”)。根據和解條款,該公司將在2021年4月9日或之前支付25,000美元 。公司於2021年4月8日支付了25,000美元。
傑拉爾德·惠特(Gerald Whitt)等人。V.Vinco Ventures,CBAV1,LLC等人。
2020年10月27日,Cloud b Inc.的小股東Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亞州高等法院提起民事訴訟, 起訴Vinco Ventures,Inc.,CBAV1,LLC和其他各方,指控 欺詐性隱瞞、違反受託責任、違約、失信、故意失實陳述、疏忽 失實陳述、不公平的商業行為。 該公司的股東Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亞州高等法院提起民事訴訟 ,指控Vinco Ventures,Inc.,CBAV1,LLC和其他各方欺詐隱瞞、違反受託責任、違約、失信、故意失實陳述、疏忽失實陳述、不公平的商業行為。惠特原告 要求“超過800萬美元”的損害賠償金。被告的立場是,惠特的訴訟是輕率的, 提起同樣的訴訟是濫用程序。被告尚未收到惠特的申訴。
在Re CBAV1,LLC,債務人,第11章破產/在Re Cloud b,Inc.,債務人,第7章破產
2020年10月30日,CBAV1,LLC根據修訂後的《美國法典》第11章第11章提交了自願請願書( 《破產法》)。2020年10月30日,Cloud b根據《破產法》第七章提交了自願請願書 。2020年11月15日,一位潛在買家簽署了一份不具約束力的意向書,以2,250,000美元收購CBAV1資產。 2020年12月18日,CBAV1,LLC提交了一項動議,要求大幅出售CBAV1資產,不涉及所有權益、留置權、債權和產權負擔。 同一天,CBAV1,LLC還提交了一項動議,要求批准(I)提交與出售幾乎所有資產相關的投標的某些程序,(Ii)分手費和費用償還,(Iii) 安排拍賣和(Iv)安排出售聽證會。2021年1月21日,潛在買家簽訂了一項資產購買 協議,按照協議中規定的條款和條件,以2,250,000美元購買CBAV1資產。
Vinco Ventures,Inc.等人首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
2020年12月31日,Vinco Ventures,Inc.和其他各方向賓夕法尼亞州東區美國地區法院起訴Whitt原告和其他各方,指控他們故意失實陳述、疏忽 失實陳述、疏忽、共謀、不公平的商業行為、濫用程序、民事勒索、商業誹謗和誹謗。
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合併財務報表附註
附註 17-股東權益
普通股 股
本公司獲授權發行250,000,000股 普通股。截至2020年12月31日 和2019年12月31日,已發行和已發行普通股分別為14,471,403股和8,015,756股。
優先股 股
2020年3月25日,本公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書,目的是:(I)將本公司法定優先股的股票數量,面值為每股0.001美元,從0股增加到30,000,000股;(Ii)澄清本公司經修訂及重述的公司章程中選擇法院的 條款的適用情況,具體地説,該條款不適用於 根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)而引起的聯邦訴訟 ;及(Iii)包括與本公司首次修訂及 重新修訂的章程相對應的正面修訂,以確認本公司的股東可經書面同意投票。(Ii)澄清本公司經修訂及重述的公司章程的適用情況,具體而言,該條款不適用於根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)而引起的聯邦訴訟。
2020年10月16日,公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書(“指定”),指定1,000,000股公司優先股,每股票面價值0.001美元,作為B系列可轉換 優先股(“B系列”)。根據指定條款,B系列的持有者有權 獲得股息和清算優先權,並擁有轉換權。根據B系列股票持有人的選擇,在原發行日期12個月日或之後,B系列股票每股可轉換為1股普通股 ,總數不超過1,000,000股普通股。B系列賽的持有者沒有投票權。截至2020年12月31日和2019年12月31日,已發行優先股和已發行優先股分別為764,618股和0股。
股票薪酬
2018年9月6日,公司董事會批准了對公司綜合激勵計劃的修訂和重述,僅為反映公司更名為愛迪生國家公司。因此,截至2018年2月9日仍然有效的愛迪生國家公司綜合激勵計劃(以下簡稱計劃)規定,發行至多1,764,705 (截至2021年4月9日剩餘的287,659股)股票。根據本計劃,股票激勵獎勵可以是 股票期權、限制性股票單位、績效獎勵和限制性股票,這些獎勵是向員工、董事和服務提供商 發放的。獎勵可被沒收,直到根據獎勵條款滿足歸屬條件為止。股票期權的行權價格 等於授予日標的公司普通股的公允市值。
於2020年7月15日,本公司提交S-8表格註冊聲明,登記1,764,705股普通股(截至2021年4月9日剩餘258,376股),作為本公司修訂和重新修訂的Vinco Ventures, Inc.綜合激勵計劃下的基於股票的激勵。
2018年9月26日,董事會薪酬委員會批准了2018財年支付給非僱員董事的薪酬條款 。非僱員董事的薪酬包括每年20,000美元的預聘費,如果非僱員董事擔任董事會委員會主席,則每年的委員會會議費用為5,000美元,以及授予購買20,000股公司普通股的期權(“期權”)。此類期權的限制性股票將在授予日期一年後授予 。然而,這些期權從未被授予。因此,2019年11月15日,本公司沒有授予 期權,而是向每位董事會成員授予了立即歸屬的20,000股限制性股票單位, 但Toper Taylor除外,他於2019年11月收到了30,000股股份,涉及根據他與我們的協議條款應支付給他的股份金額 。此外,本公司授予每位非僱員董事30,000股限制性股票單位, 於2020年1月1日歸屬。
十二個月 截止到十二月三十一號, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
股票 期權獎勵 | $ | 46,605 | $ | 175,675 | ||||
非員工獎勵 | 3,100,255 | 1,564,670 | ||||||
受限 股票單位獎勵 | 68,400 | 447,300 | ||||||
幽靈 股票獎勵 | 26,504 | 112,270 | ||||||
$ | 3,241,764 | $ | 2,299,915 |
股票薪酬包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月的銷售、一般和行政費用中。
截至2020年12月31日止年度,本公司錄得股票薪酬支出分別為3,241,764美元及 2,299,915美元,
下表彙總了2020年的股票期權獎勵活動:
股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 剩餘 合同 生活 在 年數 | 集料 內在 值 | |||||||||||||
餘額,2019年1月1日 | 290,000 | $ | 5.55 | 4.2 | - | |||||||||||
授與 | - | - | - | - | ||||||||||||
沒收 | (210,000 | ) | 5.00 | - | - | |||||||||||
餘額,2019年12月31日 | 80,000 | $ | 7.01 | 2.7 | - | |||||||||||
可行使,2019年12月31日 | 53,333 | 7.01 | 3.7 | - | ||||||||||||
授與 | - | - | - | - | ||||||||||||
沒收 | - | - | - | - | ||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 80,000 | 7.01 | 2.7 | - | ||||||||||||
可行使,2020年12月31日 | 80,000 | 7.01 | 2.7 | - |
截至2020年12月31日 ,購買本公司普通股股份的未歸屬期權為0,公司預計將在剩餘的加權平均 期間內確認的基於股權的未確認薪酬支出總額為0美元。
公司會不時向顧問和非員工供應商發放普通股,以獎勵他們提供的服務。獎勵 按授予之日相關普通股的市值估值,並根據合同條款進行授予 ,合同通常在授予時生效。
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合併財務報表附註
附註 17-股東權益-(續)
管道 融資
於2019年10月2日,愛迪生國家公司(“本公司”)與若干認可投資者(統稱“投資者”)訂立股份購買協議(“PIPE購買 協議”),以每股2美元的收購價私募1,175,000股本公司普通股 股,每股面值0.001美元(“PIPE 交易”)。管道購買協議包含與出售證券有關的某些成交條件、公司和投資者的陳述 和擔保,以及公司和投資者的契約(包括在違反其陳述和擔保的情況下來自公司的賠償 ),公司認為所有這些都是此類交易的慣例 。
在2019年10月進行的一系列三筆交易中,公司獲得淨收益2,039,303美元,其中包括毛收入2,350,000美元 被向配售代理及其律師收取的310,697美元費用所抵消。Alexander Capital,LP(“Alexander Capital”), FINRA註冊經紀交易商,擔任PIPE交易的配售代理。在PIPE交易中, Alexander Capital獲得了141,000美元的佣金、64,208美元的債務重組費用、15,889美元的債務轉換費、33,600美元的配售費用以及購買70,500股公司普通股的認股權證,行使價為每股2.50美元 (“配售代理權證”)。
在 管道購買協議方面,本公司與每名投資者訂立了登記權協議 (“註冊權協議”),據此,本公司須根據經修訂的1933年證券法向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) 編制及提交一份註冊 聲明(“註冊聲明”) ,內容包括根據管道購買協議向投資者發行的普通股股份的轉售,以及根據管道購買協議向投資者發行的普通股股份的轉售。公司將被要求在適用的管道交易結束日期之後的90個歷日內(如果SEC進行了“全面審查”,則為120個歷日)內由SEC宣佈此類註冊聲明 生效。登記聲明未在登記權協議規定的時間範圍內提交或宣佈生效 ,公司有義務每月向投資者支付相當於普通股總購買價1%的金額 (總計最高不超過8%),直到該失敗情況得到糾正 。註冊權協議還包含公司和每個投資者的相互賠償, 公司認為這是此類交易的慣例。
與PIPE交易有關,2019年5月13日簽訂的可轉換票據也以每股2.00美元 轉換為560,185股本公司普通股。
此外,本公司向PIPE融資中的配售代理髮行了價值相當於PIPE股份總數的6%(6%)的認股權證,據此,行使價為PIPE發行價格的125%。
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合併財務報表附註
注 18-停產運營
停產 按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計 標準編碼(“ASC”)第360-10-35節財產、廠房和設備的規定入賬。根據FASB ASC第 360-10-35節的規定,非持續經營的淨資產以賬面價值記錄在我們的綜合資產負債表上。 非持續經營的經營結果與持續經營分開,並在我們的綜合損失表和全面損失表中單獨報告為非持續經營 。
於2020年11月30日,本公司(“賣方”)及其全資附屬公司SRM Entertainment,Ltd(“SRM”) 與Jupiter Wellness,Inc.(“Jupiter”)(“買方”)訂立證券交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款,買方同意向賣方購買SRM發行的所有普通股 的全部流通股(“交換股份”)。作為購買交易所股票的對價, 買方同意交換在納斯達克資本市場上市的200,000股其限制性普通股(“對價股份”),交易代碼為JUPW 。公司決定剝離遊樂園業務,原因是世界各地遊樂園重新開放的速度緩慢 遊樂園重新開業所需的投資以及重新啟動遊樂園所需的投資 遊樂園開始恢復滿負荷。
下表分別列出了我們在2020年12月31日和2019年12月31日停產業務的資產和負債的賬面價值。
十二個月 截止 十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 43,405 | $ | 178,485 | ||||
應收賬款 淨額 | 237,093 | 803,316 | ||||||
庫存 | 77,710 | 126,739 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 42,104 | 31,667 | ||||||
應收所得税 | 120,211 | 147,889 | ||||||
流動資產合計 | 520,523 | 1,288,096 | ||||||
財產 和設備,淨額 | 28,504 | 56,049 | ||||||
總資產 | $ | 549,027 | $ | 1,344,145 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動 負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 677,326 | $ | 1,382,055 | ||||
應計費用和其他流動負債 | 73,615 | 109,607 | ||||||
信用額度 | - | - | ||||||
應付票據 ,當期 | - | - | ||||||
應付關聯方 | - | - | ||||||
流動負債合計 | $ | 750,941 | $ | 1,491,662 |
下表分別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度我們停產業務的運營結果摘要 :
十二個月 截止 十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入, 淨額 | $ | 2,727,346 | $ | 7,105,630 | ||||
收入成本 | 2,145,989 | 5,289,781 | ||||||
毛利 | 581,357 | 1,815,849 | ||||||
運營費用 : | ||||||||
銷售, 一般和管理 | 1,211,050 | 1,824,645 | ||||||
營業收入 | (629,693 | ) | (8,796 | ) | ||||
其他 (費用)收入: | ||||||||
利息 收入 | 1 | 985 | ||||||
其他(費用)收入合計 | 1 | 985 | ||||||
所得税前虧損 | (629,692 | ) | (7,811 | ) | ||||
收入 税費 | (12,940 | ) | (2,826 | ) | ||||
淨 (虧損)收入 | $ | (642,632 | ) | $ | (10,637 | ) |
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注 19-後續事件
根據本公司與蜜獾傳媒有限責任公司於2020年11月10日簽訂的平臺許可 協議條款,本公司於2021年1月5日發行了750,000股普通股,價值1,125,000美元。
2021年1月5日,公司根據公司2020綜合計劃向代表公司提供服務的顧問發行了150,000股普通股,價值225,000美元 。
於2021年1月10日,本公司與股權信託 公司(“票據持有人”)訂立第二次票據修訂協議(“該修訂”)。根據修訂條款,本公司將向票據持有人額外發行20,000股 獎勵股,並於2021年1月22日支付20,000美元及於2021年2月12日支付20,000美元,剩餘本金 及應付利息於2021年2月26日或之前支付。如果本公司未能支付任何款項,本公司將 向票據持有人額外發行15,000股限制性普通股。本公司於2021年1月27日全額支付票據。
2021年1月11日,本公司根據本公司2020綜合計劃向代表本公司提供服務的顧問發行了100,000股普通股,價值150,000美元。 本公司於2021年1月11日向代表本公司提供服務的顧問發行了100,000股普通股,價值150,000美元。
2021年1月19日,本公司發行了200,000股普通股,價值300,000美元,用於部分行使與格林豪泰融資相關的認股權證 。
於2021年1月10日 ,本公司與Richard O‘Leary (“票據持有人”)訂立第二次票據修訂協議(“該修訂”)。根據修訂條款,本公司將向票據持有人發行5,000股額外獎勵 股票,並自2021年1月25日起每週支付5,000美元,剩餘本金和利息將於2021年2月26日或之前支付。如果本公司未能支付任何款項,本公司將向票據持有人 額外發行5000股限制性普通股。公司於2021年1月27日全額支付票據。
於2021年1月20日,吾等與Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)及Vinco Acquisition Corporation訂立協議,以完成合並計劃(“合併協議”),Vinco Acquisition Corporation是我們的附屬公司,為合併協議預期的合併 唯一目的而成立(“合併附屬公司”)。合併協議考慮將Merge Sub與Zash進行反向 三角合併,並將其併入Zash,這項交易旨在根據美國國税法(Internal Revenue Code)第368(A)(L)(A)和368(A)(2)(E)條符合免税重組的資格。根據合併協議的條款,Zash普通股的持有者將獲得本公司普通股(“合併股份”)的股份,以換取其全部已發行的普通股 和已發行的Zash普通股。Zash屆時將成為該公司的間接全資子公司。合併 將代表控制權變更交易,因為合併完成後,Zash的股東將擁有本公司的控股權 。合併和發行合併股票須經持有本公司普通股多數流通股的股東 採納和批准。
為配合合併事宜,本公司的註冊證書將予修訂並重新註明, 本公司的名稱將改為“扎什環球傳媒娛樂公司”(Zash Global Media And Entertainment Corporation)。本公司的章程亦將 修訂及重述,以成為緊接合並協議(下稱“合併協議”)截止前的Zash章程的等價物 。在合併結束時,緊接合並生效時間 之前的公司某些高級管理人員和董事將辭職,緊接合並前的Zash的高級管理人員和董事將被任命為公司和合並中尚存的公司的高級管理人員和董事,在每種情況下,直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止;但公司有權任命兩名人士擔任公司董事會成員,Zash將有權
2021年1月20日,公司向Jefferson Street Capital,LLC發行了27,415股普通股,價值43,041美元,以償還其債務和2020年4月7日發行的票據的應計利息。
2021年1月21日,公司向代表公司提供服務的顧問發行了58,000股普通股,價值87,000美元。
2021年1月21日,本公司發行了350,000股普通股,價值525,000美元,用於部分行使與格林豪泰融資相關發行的認股權證 。
2021年1月22日,本公司發行51,129股普通股,價值76,694美元,用於行使與格林豪泰融資相關發行的配售代理權證 。
2021年1月22日,本公司發行67,744股普通股,價值101,616美元,用於行使與格林豪泰融資相關發行的配售代理 認股權證。
2021年1月22日,本公司發行了20,358股普通股,價值30,537美元,用於行使與格林豪泰融資相關發行的配售代理權證 。
2021年1月22日,本公司發行了20,358股普通股,價值30,537美元,用於行使與格林豪泰融資相關發行的配售代理權證 。
2021年1月22日,該公司發行了50,000股普通股,價值100,000美元,用於行使認股權證。
於2021年1月25日(“生效日期”),Vinco Ventures Inc.(“本公司”)完成 私募發售(“發售”)的結束,據此,根據本公司於2021年1月21日與一名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買 協議”), 公司發行高級可換股票據,購買價為12,000美元。本公司將發行一份面值為1,000美元(“票據”)及一份五(5)年認股權證 (“認股權證”),用以購買本公司普通股股份,每股票面價值0.001美元(“普通股 股”)。票據的年利率為6釐,於發行日起計12個月內到期(定義見票據 )。票據載有自願轉換機制,根據該機制,票據持有人可於 發行日期後的任何時間,按每股2.00美元的換股價格,將票據的全部或部分未償還餘額轉換為普通股股份(“換股股份”)。該票據應為本公司及其子公司的優先義務。 該票據包含慣例違約事件(每一違約事件均為“違約事件”)。如果發生違約事件,票據項下的利息 將按12%(12%)的年利率計息,票據的未償還本金金額加上 應計但未支付的利息、違約金和其他與票據有關的金額將在票據 持有人選擇時立即到期並以現金支付。完成控制權變更(定義見票據)後, 票據持有人可要求本公司按照票據條款以現金方式購買票據的任何未償還部分。發行票據後,截至本申請日期,投資者已轉換本金11,000,000美元。
根據購買協議 ,投資者收到一份金額相當於根據投資者須知初步可向每位投資者發行的普通股股份的250%的認股權證 。認股權證包含每股2.00美元的行權價。於 發售結束時,發行認股權證以購買合共15,000,000股普通股 (“認股權證股份”)。
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合併財務報表附註
注 19-後續事件-(續)
公司還與投資者簽訂了登記權協議(“登記權協議”)。 登記權協議規定,公司應(I)在截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份登記聲明,以登記轉換股份和認股權證股份(“登記 聲明”);以及(Ii)盡一切商業上合理的努力,使 委員會在截止日期後60天內或在儘可能早的日期內,或在截止日期後75天(如果 登記聲明收到委員會的意見)內宣佈註冊聲明生效。
Palladium Capital Group,LLC(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理。配售代理獲得了 1,080,000美元的現金補償(毛收入的8%支付給公司,另有1%的毛收入支付給公司作為非責任費用) 。配售代理還收到了一份認股權證,金額相當於根據投資者須知最初可向每位投資者發行的普通股股份的8% 。
於2021年1月29日(“生效日期”),本公司完成私募發售 $3,300,000(“發售”),據此,根據本公司於2021年1月28日與必和必拓Capital NY Inc(“投資者”)訂立的證券購買協議(“SPA”),本公司發行1,500,000股 限制性普通股及五(5)年認股權證(“認股權證”),以供
根據SPA,投資者收到了一份認股權證,金額相當於根據SPA向投資者發行的普通股股份的100%。 認股權證包含每股2.20美元的行權價。於發售結束時,發行認股權證 以購買合共1,500,000股普通股(“認股權證股份”)。
公司還與投資者簽訂了登記權協議(“登記權協議”)。 登記權協議規定,公司應(I)在截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份登記聲明,以登記轉換股份和認股權證股份(“登記 聲明”);以及(Ii)盡一切商業上合理的努力,使 委員會在截止日期後60天內或在儘可能早的日期內,或在截止日期後75天(如果 登記聲明收到委員會的意見)內宣佈註冊聲明生效。
2021年1月29日,公司向代表公司提供服務的顧問發行了100,000股普通股,價值327,000美元。
2021年2月1日,公司向Jefferson Street Capital,LLC發行了27,415股普通股,價值87,454美元,以償還其債務和2020年4月7日發行的票據的應計利息。
2021年2月2日,該公司發行了10萬股普通股,價值31.9萬美元,用於結算投資銀行服務。
2021年2月2日,該公司發行了209股普通股,用於無現金行權證。
2021年2月2日,該公司與克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)( “高管”)就首席執行官一職簽訂了僱傭協議(“協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效 日期”)起生效,有效期為自生效之日起三(3)年(“期限”)。此後,本協議將 自動續簽,且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年), ,除非本公司或高管反對續簽。高管的初始年度基本工資為 200,000美元,減去適用的扣繳(“基本工資”)和120,000股普通股,這些普通股將在發行時全部歸屬 。基本工資應按照公司不定期生效的正常工資發放程序 支付。應支付的股票基本工資應在一年中的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日 ,基本工資將增加不低於15,000美元(“最低”)。2021年,高管將獲得 相當於年度基本工資30%的現金紅利,以及200%的公司普通股獎勵, 將在發行時全部歸屬(“主要市場”),高管將不遲於本財年的前30天收到獎金 。執行人員有權獲得150,000股公司 普通股,從協議生效之日起5天平均收盤價增加2.5倍後立即到期。 為澄清起見,本公司於生效日期的企業價值為25,042,464美元。
於2021年2月2日,本公司與Brett Vroman(“行政人員”) 就首席財務官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效日期”) 起生效,有效期為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後,本協議將自動 續簽,且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年), ,除非本公司或高管反對續簽。高管的初始年度基本工資為 200,000美元,減去適用的扣繳(“基本工資”)和120,000股普通股,這些普通股將在發行時全部歸屬於 。基本工資應按照公司不定期生效的正常工資發放程序 支付。應支付的股票基本工資應在一年中的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日 ,基本工資將增加不低於15,000美元(“最低”)。2021年,高管將獲得 相當於年度基本工資30%的現金紅利,以及200%的公司普通股獎勵, 將在發行時全部歸屬(“主要市場”),高管將不遲於本財年的前30天收到獎金 。本協議簽署後,高管有權就2018、2019年和2020財年完成的150,000股公司普通股 的工作獲得 一次性過去績效獎金,這些股票將在發行時全部歸屬。高管有權獲得100000股公司普通股 , 自協議生效之日起5天收盤平均值增加2.5倍後立即到期 。為澄清起見,本公司在生效日期的企業價值為25,042,464美元。
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合併財務報表附註
注 19-後續事件-(續)
於2021年2月2日,本公司與Brian Mc Fadden(“行政人員”) 就首席戰略官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效日期”) 起生效,有效期為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後,本協議將自動 續簽,且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年), ,除非本公司或高管反對續簽。高管的初始年度基本工資為 200,000美元,減去適用的扣繳(“基本工資”)和120,000股普通股,這些普通股將在發行時全部歸屬於 。基本工資應按照公司不定期生效的正常工資發放程序 支付。應支付的股票基本工資應在一年中的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日 ,基本工資將增加不低於15,000美元(“最低”)。2021年,高管將獲得 相當於年度基本工資30%的現金紅利,以及200%的公司普通股獎勵, 將在發行時全部歸屬(“主要市場”),高管將不遲於本財年的前30天收到獎金 。協議簽署後,高管有權 獲得公司普通股150,000股的一次性簽約紅利,並在發行時全部授予。 高管有權獲得100,000股公司普通股,自協議生效起5天平均收盤價為企業價值的2.5 倍後立即到期。(注:本協議生效後,高管將獲得15萬股公司普通股的一次性簽約紅利。) 高管將有權獲得100,000股公司普通股。 自協議生效起5天平均收盤價為企業價值的2.5倍時,高管將立即獲得100,000股公司普通股。要求澄清, 截至生效日期,公司的企業 價值為25,042,464美元。
2021年2月2日,公司提交了公司B系列可轉換優先股(“優先股”)指定證書修正案(以下簡稱“修正案”)。根據修正案,優先股的每股 股應使其持有人有權就普通股持有人表決的所有事項投票,與其他有權在本公司所有股東大會上投票的股份作為一個類別一起投票 。就 任何該等投票權而言,每股優先股股份的持有人應有權投等同於該等優先股股份可轉換為的普通股整體股份(“轉換股份”)數目的表決權。 該等權利可於任何股東周年大會或特別大會上行使,或根據股東的任何書面同意行使。
2021年2月4日,該公司發行了243,483股普通股,價值486,966美元,作為與 格林豪泰融資相關的真實普通股。
2021年2月4日,公司發行了25,000股普通股,價值40,750美元,作為2020年11月2日票據協議的獎勵股份 。
2021年2月4日,公司向代表公司提供服務的顧問發行了25,000股普通股,價值31,250美元。
2021年2月4日,公司向代表公司提供服務的某些員工發行了255,000股普通股,價值351,900美元。
2021年2月4日,公司向董事會董事發行了210,000股普通股,價值287,700美元,以表彰其提供的服務。
2021年2月4日,公司向代表公司提供服務的顧問發行了150,000股普通股,價值205,500美元。
2021年2月18日,公司向代表公司提供服務的某些員工發行了13,705股普通股,價值52,764美元。
2021年2月18日,該公司發行了25,000股普通股,價值50,000美元,用於行使認股權證。
2021年2月19日,該公司發行了25,000股普通股,價值99,750美元,用於商標的延期使用。
2021年2月23日,該公司發行了25,000股普通股,價值68,500美元,用於支付與合資企業相關的費用。
2021年2月23日,公司向代表公司提供服務的法律顧問發行了60,000股普通股,價值231,000美元。
根據僱傭協議的條款 ,公司於2021年2月23日向某些員工發行了450,000股普通股,價值792,000美元。
於2021年2月23日(“生效日期”),Vinco Ventures,Inc.(“本公司”)完成私募發售(“發售”)的截止 ,據此,根據本公司於2021年2月18日與一名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買 協議”), 本公司發行高級可換股票據,購買價為10,000,000美元(“票據”)及五(5)年 權證(“認股權證”),以購買本公司普通股股份,每股面值0.001美元(“普通股 股”)。該批債券的息率為年息6%,每月複利一次,將於2022年2月23日到期。票據 載有一項自願轉換機制,根據該機制,票據持有人可於發行日期後任何時間將票據項下已發行本金及利息全部或 部分轉換為普通股股份,轉換價格為每股4.847 美元(“轉換股份”)。該票據應為本公司及其附屬公司的優先無擔保債務。 該票據包含慣例違約事件(每個違約事件均為“違約事件”)。如果發生違約事件,票據項下的利息 將按12%(12%)的年利率計息,票據的未償還本金金額,加上應計但未付的利息、違約金和與票據有關的其他金額,將在票據持有人的 選擇時立即到期並以現金支付。於完成控制權變更(定義見票據)後,票據持有人 可要求本公司按票據條款 的價格以現金購買票據的任何未償還部分。
2021年2月24日,本公司與愛迪生國家有限責任公司、珍珠33控股有限責任公司和克里斯托弗·弗格森(統稱為和解被告) 和海濱貿易有限責任公司(“原告”)簽訂和解協議並全面釋放所有索賠(“和解協議”) 。根據和解協議的條款,和解被告 同意在簽署和解協議的一個工作日內向原告支付15萬美元。作為交換, 原告同意全部駁回修改後的申訴,並對和解被告產生偏見。 公司於2021年2月25日支付了15萬美元。
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合併財務報表附註
注 19-後續事件-(續)
2021年3月2日,該公司向票據持有人發行了1,505,502股普通股,價值3,011,004美元,用於轉換為 可轉換票據。
2021年3月2日,公司向代表公司提供服務的顧問發行了150,000股普通股,價值187,500美元。
2021年3月2日,本公司向一名董事發行了16,667股普通股,價值20,000美元,以滿足作為董事應得的薪酬 。
2021年3月2日,本公司向一名董事發行了79,167股普通股,價值95,000美元,以滿足作為董事應得的薪酬 。
2021年3月2日,本公司向一名董事發行了83,333股普通股,價值100,000美元,以滿足作為董事應得的薪酬 。
2021年3月2日,本公司向一名董事發行了75,000股普通股,價值90,000美元,以滿足擔任董事應支付的薪酬 。
根據修訂條款,公司於2021年3月2日向票據持有人發行了5000股普通股,價值7850美元,作為額外的獎勵股票 。
根據修訂條款,公司於2021年3月2日向票據持有人發行了20,000股普通股,價值26,600美元,作為額外的獎勵股票 。
根據修訂條款,公司於2021年3月2日向票據持有人發行了10,000股普通股,價值13,900美元,作為額外的獎勵股票 。
2021年3月2日,公司向一名員工發行了30,000股普通股,價值40,800美元,以表彰其代表公司提供的服務 。
2021年3月2日,公司向一名員工發行了50,000股普通股,價值68,000美元,以表彰其代表公司提供的服務 。
2021年3月10日和2021年3月11日,通過破產出售CBAV 1,LLC拍賣了公司的Cloud B知識產權。2021年3月12日,破產法院批准將CBAV1,LLC資產在拍賣中出售給中標人,總金額為3,000,000美元,條件是預計在2021年4月15日成交時支付現金 2,650,000美元,以及2022年4月15日和2023年4月15日分別額外支付 150,000美元和200,000美元。中標者BTL Diffation SARL(“BTL”)與CBAV1簽訂了某項資產購買協議,並與Edison Nation,LLC(“Edison APA”)簽訂了資產購買協議。 兩家APA均以首次成交為條件,其中要求BTL支付700,000美元的保證金 以託管方式保管。2021年4月8日,第一次關閉,這些資金由第三方託管,第二次關閉定於2021年4月15日 。在交易結束之前,我們目前無法使用這些資金。
2021年3月12日,公司向票據持有人發行了100,167股普通股,價值200,334美元,用於轉換為可轉換票據 。
2021年3月18日,該公司向票據持有人發行了150,425股普通股,價值300,850美元,用於轉換為可轉換票據 。
2021年3月19日,該公司向票據持有人發行了250,750股普通股,價值501,500美元,用於轉換為可轉換票據 。
2021年3月19日,該公司向票據持有人發行了501,750股普通股,價值1,003,500美元,用於轉換為 可轉換票據。
2021年3月19日,公司向票據持有人發行了1,003,667股普通股,價值2,007,334美元,用於轉換為 可轉換票據。
2021年3月19日,公司向票據持有人發行了1,003,667股普通股,價值2,007,334美元,用於轉換為 可轉換票據。
2021年3月19日,公司向票據持有人發行了1,003,667股普通股,價值2,007,334美元,用於轉換為 可轉換票據。
2021年3月26日,在部分行使向配售代理髮行的認股權證後,公司發行了96,000股普通股,價值192,000美元。
於2021年3月30日,本公司透過其附屬公司Edison Nation、LLC CBAV1、LLC及Ferguson Containers(統稱為“義務人”)與CSNK營運資金 (D/B/A Bay View Funding)(“買方”)訂立終止協議(“協議”)。根據該協議的條款,債務人應向買方匯款14,135.05美元,作為提前終止於2020年2月21日的保理協議的付款。
2021年3月30日,本公司、Vinco Acquisition Corporation和Zash簽訂了該協議的特定第一修正案,以 完成合並計劃,該計劃修訂了日期為2021年1月20日的合併協議,將合併的截止日期 延長至2021年5月28日左右。
2021年3月31日,本公司與非關聯 顧問簽訂了三份獨立的諮詢協議(“協議”),以提供包括執行本公司業務計劃、投資者關係 服務、潛在投資者介紹、新聞發佈、市場和銷售在內的諮詢服務。根據協議條款,每位顧問 在簽署協議時將獲得50,000股普通股,並將在每個協議60天時獲得額外的50,000股普通股 。協議期限為六(6)個月。
於2021年4月5日,本公司通過Safe TV Shop,LLC簽訂和解協議並解除索賠(以下簡稱“和解”)。 根據和解條款,本公司須於2021年4月9日或之前支付25,000美元。公司 於2021年4月8日付款。
根據2021年3月31日簽訂的諮詢 協議,公司於2021年4月7日發行了150,000股普通股,價值382,500美元,用於諮詢服務。
根據僱傭協議條款,公司於2021年4月7日向一名員工發行了525,541股普通股,價值924,952美元。
根據僱傭協議條款,公司於2021年4月7日向一名員工發行了475,451股普通股,價值836,794美元。
根據僱傭協議條款,公司於2021年4月7日向一名員工發行了597,273股普通股,價值1,051,200美元。
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第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
披露 控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官 和會計官的參與下,評估了截至本報告所涵蓋期間結束時公司的披露控制和程序(該術語 在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於此類評估,本公司首席執行官和首席財務會計官得出結論 ,截至該期末,本公司的披露控制和程序不能提供合理的 保證,即本公司必須在提交給證券交易委員會的報告中披露的信息在交易所法案規則和法規指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層 負責建立和維護充分的財務報告內部控制,如交易法(已定義)規則13a-15(F) 所定義。
由於 固有的侷限性,財務報告的內部控制並不是要絕對保證防止或檢測財務報表的錯誤陳述 。在首席執行官和首席財務官 的監督下,公司使用特雷德韋委員會(“COSO”)組織贊助委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013框架)中確立的標準,對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現 。在對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性進行評估時,我們 確定,存在控制缺陷,構成重大弱點。
我們的 首席執行官和首席財務官得出結論,根據COSO 發佈的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中確立的標準,截至2020年12月31日,公司確實對財務報告保持了有效的內部控制。
本 年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告,因為根據S-K條例第308(B)項,這不是本公司的要求。
財務報告內部控制變更
在截至2020年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,該術語在1934年《證券交易法》的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義 。在管理層的監督和參與下, 包括我們的首席執行官在內,我們已經完成了基於特雷德威委員會贊助組織委員會 發佈的2013年內部控制-綜合框架(“COSO框架”)的財務報告內部控制有效性評估 。根據COSO框架下的這項評估,管理層得出結論 ,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
84 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。 對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化 而導致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有內部控制系統, 無論設計得多麼好,都有固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在財務報表的編制和列報方面提供 合理的保證。由於 內部控制的固有侷限性,財務報告方面的內部控制 可能無法及時防止或發現重大錯報。
但是, 這些固有限制是財務報告流程的已知特徵。因此,可以在 流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這一風險。
截至2020年12月31日,管理層根據2013年贊助組織委員會(COSO)框架完成了對公司財務報告內部控制的有效評估 。管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有有效地檢測到美國GAAP的不當應用。 我們對財務報告的內部控制沒有有效地檢測到美國GAAP的不當應用。管理層 發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷。
1. | 公司無法及時提供與年終審計相關的財務報告包。這主要是 公司會計人員有限的結果。這也限制了公司可以分離 不兼容職責的程度,並且缺乏適當的控制措施來確保反映所有影響財務報表的重大交易和發展 。在當前情況下,可能會發生有意或無意的 錯誤,但無法檢測到錯誤,這是有風險的。 |
在 2019年,公司聘請了一名外部顧問協助監控我們的內部控制。該公司已於2019年將 集成到單個ERP系統。本公司將繼續利用內部控制顧問的服務,在資源允許的情況下,進一步 補救上述重大弱點。
根據目前的SEC規則,我們 不需要也不包括關於我們對財務報告的內部 控制的審計師證明報告。因此,我們的註冊會計師事務所沒有證明管理層關於我們財務報告內部控制的報告 。
第 9B項。其他信息
沒有。
85 |
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
下表列出了有關我們董事和高管的信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||||
行政官員 | ||||||
克里斯托弗·B·弗格森 | 51 | 首席執行官兼董事長 | ||||
凱文 弗格森 | 59 | 總裁 和財務主管 | ||||
佈雷特·弗羅曼(Brett Vroman) | 40 | 首席財務官兼公司祕書 | ||||
布萊恩 麥克法登 | 35 | 首席戰略官 | ||||
非員工 董事 | ||||||
弗蘭克 詹寧斯(1)(2)(3) | 48 | 導演 | ||||
路易斯 福爾曼 | 51 | 導演 | ||||
凱文 奧唐奈(1)(2)(3) | 44 | 導演 | ||||
瑪麗 安·哈爾福德(1)(2)(3) | 55 | 導演 |
(1) 審計委員會委員
(2) 薪酬委員會委員
(3) 公司治理和提名委員會成員
行政官員
克里斯托弗·B·弗格森自2017年7月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。從2013年7月到2017年7月,弗格森先生擔任SRM和Fergco的首席執行官。2010年,弗格森先生與他人共同創立了光纖網絡行業的公司FTE Networks。(FTNW:NYSEAMERICAN),並擔任該公司首席執行官至2013年6月。 2001年8月,弗格森與他人共同創立了美世人事,並擔任該公司總裁至2007年12月。1995年6月,弗格森與前新澤西州州長詹姆斯·J·弗洛裏奧(James J.Florio)共同創立了私募股權投資公司弗洛裏奧集團(Florio Group)。從1995年6月 到2001年10月,弗格森先生擔任弗洛裏奧集團的常務董事。從1995年5月到1999年8月,弗格森先生還 擔任醫療保健諮詢公司Cabot Marsh Corporation的首席財務官。弗格森先生擁有維拉諾瓦大學(Villanova University)的文學學士學位和威德納大學法學院(Wdener University School Of Law)的法學博士學位。弗格森先生提供高管 決策和風險評估技能,這是他之前在一家上市公司擔任首席執行官的經驗和服務的結果。我們的提名、公司治理委員會和董事會考慮了弗格森先生作為公共和私營公司創始人和高級管理人員的12年 經驗,以及他目前作為我們首席執行官的服務 ,認為他作為領導者和高管的豐富經驗,以及他對SRM和Fergco正在進行的運營的直接參與和了解, 應該有助於董事會評估 戰略舉措和運營業績。
凱文·J·弗格森自2017年7月以來一直擔任我們的總裁兼財務主管,並從2017年7月至2019年4月擔任我們的董事會成員。弗格森於1995年6月至2017年7月擔任弗格科董事會成員 ,並於1999年6月至2017年7月擔任弗格科主席。1995年6月至1999年5月期間,他在Fergco擔任 銷售主管。弗格森先生擁有維拉諾瓦大學工商管理理學學士學位。
佈雷特·弗羅曼(Brett Vroman)自2019年6月以來一直擔任我們的首席財務官,並曾在2018年5月至2019年5月期間擔任我們的財務總監 。在加入本公司之前,Vroman先生於2014年10月至2018年5月在Avantor,Inc.擔任財務報告總監 ,該公司是一家向生命科學、先進技術和應用材料行業的客户和供應商提供高質量產品、服務和解決方案的全球製造商和分銷商 。2011年3月至2014年10月,Vroman先生受聘 為公共會計、税務、諮詢和商業諮詢公司BDO USA,LLP的保證高級經理; 2005年12月至2011年2月,Vroman先生最後一次擔任商業諮詢和諮詢公司Smart and Associates,LLP的審計經理。弗羅曼先生是一名註冊會計師,擁有賓夕法尼亞州約克學院的會計學學士學位。
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布萊恩·麥克法登(Brian Mc Fadden)自2020年11月以來一直擔任我們的首席戰略官。麥克法登本人也是一名連續創業者,他負責確定和確定公司收購的目標,以確保長期增長和規模。麥克法登先生帶來了豐富的消費品領域的知識,特別是現場購物和電子商務市場。在之前的職務中,McFadden先生 負責為安全和安保市場的產品爭取多項蜂窩通信專利的開發工作。 他還負責單個產品發佈的實施,特別是針對家庭購物網點。 作為漢密爾頓學院的畢業生,McFadden先生支持創業者在早期成長努力,追求規模大。
非員工 董事
弗蘭克·詹寧斯自2018年6月以來一直是我們的董事會成員,在商業 開發和管理多個與技術相鄰的行業的銷售專業人員方面擁有超過26年的經驗。從2014年8月到現在,Jennings先生被遠程醫療提供商Doctor on Demand,Inc.聘為北美銷售副總裁。 從2011年8月到2014年8月,他被專注於員工健康福利解決方案的技術公司Castlight Health聘為新業務開發助理副總裁。詹寧斯先生擁有俄亥俄州立大學的文學學士學位。 詹寧先生在運營和領導職位上的服務為我們的審計、提名和 公司治理、薪酬委員會以及我們的董事會帶來了巨大的好處。
路易斯 福爾曼自2019年3月以來一直擔任本公司董事會成員,並自2018年9月以來一直擔任本公司全資子公司愛迪生國家控股有限公司(Edison Nation Holdings,LLC)的優先指定人士和董事會成員 。從2005年5月至今,福爾曼先生一直擔任電視節目《天天愛迪生》的創作者和執行製片人。 福爾曼先生除了是愛迪生民族品牌的創始人外,從2001年11月至今,他還擔任綜合產品開發公司Enventys Partners的首席執行官。從2012年5月至今,Foreman 先生還擔任醫療創新門户網站愛迪生國民醫療公司(Edison Nation Medical)的首席執行官。從2010年6月到2017年12月,福爾曼先生擔任知識產權所有者教育基金會主席,該基金會是一個致力於促進知識產權價值的教育和慈善活動的非營利性組織。福爾曼先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校(University of Illinois at Urbana-Champaign)經濟學學士學位。他以前擔任領導職務的經驗,以及他作為愛迪生國家公司創始人的運營經驗,都為我們的董事會帶來了巨大的好處。
凱文·J·奧唐奈(Kevin J.O‘Donnell)自2019年3月以來一直是我們的董事會成員,並於2011年4月創建了PopTop Partners,LLC,這是一家專注於中小型市場公司的精品投資公司,重點放在零售和餐飲業 ,並一直擔任該公司的管理合夥人至今。O‘Donnell先生為新興成長型公司帶來了近20年的 戰略性公司增長、財務結構和業務發展計劃。從2007年5月至2010年6月,O‘Donnell先生擔任KOR Capital,LLC的創始人/總裁,KOR Capital,LLC是一家專門從事中端市場公司扭虧為盈管理的私募股權和諮詢公司 。從1999年12月到2007年2月,O‘Donnell先生是人力資源管理組織ALS,LLC的聯合創始人和負責人。O‘Donnell先生擁有中佛羅裏達大學的文學學士學位。O‘Donnell先生在運營和領導職位上的服務為我們的審計、提名和公司治理、薪酬委員會以及我們的董事會 帶來了巨大的好處。
瑪麗·安·哈爾福德自2020年4月以來一直擔任我們的董事會成員。從2017年12月到現在,Mary Ann Halford一直擔任OC&C戰略諮詢公司的高級顧問,支持他們 媒體和娛樂業務在美國的增長和發展。此外,從2017年5月到現在,Halford女士一直是媒體和技術金融諮詢公司Progress Partners的常駐高管 ,支持公司為客户提供建議,並支持 他們最近的Progress Ventures籌集的發展。從2012年3月到2017年4月,Halford女士最初在FTI Consulting的TMT集團擔任董事總經理 ,然後擔任高級董事總經理,在那裏她將公司的媒體和娛樂業務擴展到全球,重點放在廣播公司和內容公司上。哈爾福德女士的客户包括RTL、CME、MediaWorks、福克斯、迪士尼、Media General、TEGNA、Cox、Raycom、TownSquare、NBC/Universal、Gray Broadcast、珍珠電視臺以及投資該行業的私募股權公司。此外,Halford女士還創建並開發了兩家諮詢公司,BizWorks360和Global Media Strategy,與維亞康姆(Viacom)、Scholastic Corporation、Hit Entertainment、National公共媒體(National Public Media)、彩虹傳媒(Rainbow Media)、蓋亞姆(Gaiam)、温斯坦公司(Weinstein Company)等客户合作。在運營方面,哈爾福德女士在2008-2009年間為ITN Networks構建了數字業務,並在1997-2002年間為福克斯國際頻道集團(Fox International Channels Group)構建和開發了平臺 。此外,從2007年到2014年,哈爾福德女士在Triton Digital的董事會任職。Halford女士在喬治敦大學獲得政府和經濟學學士學位,在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。
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家庭關係
除了克里斯托弗·B·弗格森(Christopher B.Ferguson)和凱文·J·弗格森(Kevin J.Ferguson)兄弟之外,我們的任何 高管或董事之間都沒有家族關係。
公司 治理概述
我們 致力於擁有健全的公司治理原則,這對於有效運營我們的業務並保持我們在市場上的誠信 至關重要。我們瞭解公司治理實踐隨着時間的推移而變化和發展,我們尋求 採用和使用我們認為對股東有價值並將積極幫助 公司治理的實踐。為此,我們定期審查我們的公司治理政策和做法,並將其與 其他同行機構和上市公司的做法進行比較。我們將繼續關注公司治理方面的最新發展,並在需要時或董事會確定對公司和股東有利時改進我們的政策和程序。
在 本節中,我們將介紹我們董事會及其委員會的角色和職責,並介紹我們的公司 治理政策、程序和相關文檔。我們董事會的審計委員會、提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會的章程、我們的公司治理準則以及商業行為和道德準則可以在我們網站https://www.vincoventures.com. (The的投資者關係頁面上的“治理”鏈接下以電子方式訪問 本部分的網站地址中包含的信息不包括或通過引用將我們 網站上的信息合併到本年度報告中。)我們還將免費提供審計和薪酬委員會章程、公司治理準則和商業行為和道德準則的副本,如有書面請求,請將其發送至我們投資者關係部,地址為18018,地址:賓夕法尼亞州伯利恆,西布羅德街1號,Suite1004,Investor Relations,電話:(866900-0992)。
董事會 組成和領導結構
我們的董事會由五名 (5)名董事組成:Christopher B.Ferguson、Louis Foreman、Frank Jennings、Kevin J.O‘Donnell 和Mary Ann Halford。
克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)擔任我們的首席執行官和董事長。雖然我們董事會的首席執行官和主席 目前由同一人擔任,但我們沒有關於分離這些 角色的政策,因為我們的董事會認為,根據公司的立場和方向以及我們的董事會成員身份,不時做出這一決定 符合公司和股東的最佳利益。
我們的 董事會已確定我們的領導結構適合公司和我們的股東,因為它有助於 確保董事會和管理層的行動具有共同的目標,並提供單一、明確的指揮鏈來 執行我們的戰略計劃和業務計劃。此外,我們的董事會認為,首席執行官和董事長 的組合角色更適合充當管理層和董事會之間的橋樑,促進 正常的信息流動。我們的董事會還認為,擁有一位對我們的行業有廣泛 知識的董事長是有利的。
導演 獨立性
適用的 納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員必須在上市一(1)年內由獨立董事組成。此外,納斯達克規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都必須是獨立的,而且審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3中規定的 獨立標準。納斯達克獨立性定義包括一系列 客觀測試,例如董事不是,至少三(3)年不是我們的員工, 董事或他的任何家庭成員都沒有與我們從事各種類型的業務往來,以及董事 與持有我們超過5%(5%)普通股的人沒有關聯。此外,根據適用的納斯達克規則, 只有在上市公司董事會 認為董事在履行董事職責時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下,該董事才有資格成為“獨立董事”。
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我們的 董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事 提供的有關其背景、工作和所屬公司的信息,我們的董事會確定Frank Jennings先生、Kevin O‘Donnell先生和Mary Ann Halford先生是獨立的,沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立的 判斷,並且由於該 術語是根據納斯達克的上市標準定義的,因此每個董事都是“獨立的”。在作出該決定時,本公司董事會考慮了每位該等非僱員董事與本公司的關係 ,以及董事會認為與決定其獨立性有關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事對本公司股本的實益擁有權。
董事會在風險監督和管理中的作用
我們的 董事會作為一個整體,通過它的委員會負責風險管理的監督,我們的管理層 負責我們面臨的風險的日常管理。董事會定期收到高級管理層成員 關於公司面臨的重大風險領域的報告,包括運營風險、財務風險、法律風險、監管風險、戰略風險 和聲譽風險(在本招股説明書其他部分的“風險因素”一節中進行了更全面的討論)。 在其風險監督職責中,董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程 充分並按設計發揮作用。
我們董事會的委員會
我們 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。 我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會中任職至辭職或董事會另有決定為止 。我們的董事會可以在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會 。
雖然 每個委員會都直接負責評估某些列舉的風險並監督此類風險的管理,但 整個董事會通常負責並定期通過委員會報告瞭解此類風險以及 旨在緩解此類風險的任何相應補救措施。此外,董事會的適當委員會 接收組織內高級管理層的報告,以便董事會了解風險識別、風險管理和風險緩解策略。當委員會收到這樣的報告時,相關委員會的主席 在委員會報告下一次董事會會議的部分期間向董事會全體報告討論情況。 這使得董事會及其委員會能夠協調風險監督角色。
審計 委員會
我們審計委員會的 成員是弗蘭克·詹寧斯、凱文·J·奧唐奈和瑪麗·安·哈爾福德。奧唐奈先生擔任 審計委員會主席。審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立註冊會計師事務所關係以及對我們財務報表的審計。除其他事項外, 委員會的職責包括:
● | 任命、批准我所註冊會計師事務所薪酬並評估其獨立性; | |
● | 監督 我們獨立註冊會計師事務所的工作,包括接收和審議該事務所的報告 ; |
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● | 審查 ,並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表 及相關披露; | |
● | 監督 我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制; | |
● | 監督 我們的內部審計職能; | |
● | 監督 我們的風險評估和風險管理政策; | |
● | 制定有關從獨立註冊會計師事務所招聘員工的政策,以及接收和保留與會計有關的投訴和關切的程序; | |
● | 與我們的內部審計人員、獨立註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議 ; | |
● | 審查 並批准或批准任何關聯人交易;以及 | |
● | 準備 SEC規則要求的審計委員會報告。 |
所有 審核和非審核服務,除De Minimis由我們獨立註冊的會計師事務所為我們提供的非審計服務必須事先得到我們審計委員會的批准。
提名 和公司治理委員會
我們提名和公司治理委員會的 成員是Frank Jennings、Kevin J.O‘Donnell和Mary Ann Halford。 Halford女士是提名和公司治理委員會的主席。該委員會的職責包括,以及其他 事項:
● | 確定和評估候選人 ,包括提名改選現任董事和股東推薦的候選人 進入我們的董事會; | |
● | 審議 ,並就董事會各委員會的組成和主席職務向董事會提出建議 ; | |
● | 制定 並向董事會推薦公司治理原則、行為準則和合規機制;以及 | |
● | 監督 對董事會業績的定期評估,包括董事會委員會。 |
在評估董事候選人時,提名和公司治理委員會可能會考慮幾個因素,包括相關 經驗、獨立性、承諾、與首席執行官和董事會文化的兼容性、知名度 和對公司業務的瞭解,以及公司治理和提名委員會 當時認為相關的任何其他因素。公司治理和提名委員會向全體董事會推薦它認為應該由我們董事會提名的任何人 ,我們的董事會在考慮公司治理和提名委員會的推薦和報告後確定被提名的人 。
本公司的任何 董事或高管均可向提名和公司治理委員會推薦候選人,以供 考慮。如果股東遵守我們第二次修訂和重新修訂的章程中的提前通知要求,提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的董事會提名 。我們修訂和重新修訂的第二個 章程規定,希望在股東大會 上提名一人擔任董事的股東必須及時向我們的公司祕書遞交書面通知,地址如下:
董事會
C/O 公司祕書
Vinco Ventures,Inc.
1 西布羅德街1004號套房
賓夕法尼亞州伯利恆, 18018
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本 通知必須對每名被提名人包含 一份符合交易法第14A條要求的委託書中要求披露的與該人有關的所有信息,以及某些其他信息,包括: 遞交通知的股東的姓名和地址,該股東實益擁有和記錄在案的股份的類別和數量 該股東實益擁有的衍生工具的信息 以及任何獲利或分享的機會 任何委託書、合同、安排、諒解或關係,據此,該股東有權投票表決我公司股票的任何股份 ;該股東持有的任何證券的任何空頭權益;該股東實益擁有或記錄在冊的與股票相關股份分開或可分離的任何股票股息權利;該股東在我公司股票或普通或有限合夥企業持有的衍生工具中的任何按比例 權益,該股東是 或擁有實益的根據我們的證券價值,該股東有權獲得的任何業績相關費用 ;該股東與建議的被提名人之間的任何安排或諒解;以及 該股東是否打算遞交徵集通知,這在我們的第二次修訂和重新修訂的章程中有更全面的描述。 上述摘要不包括股東必須滿足的所有條件,才能提名候選人進入我們的董事會 。希望向我們的董事會推薦被提名人的股東應仔細閲讀我們的第二次修訂 和重新修訂的章程。, 可在www.vincoventures.com上購買。(在本年度 報告中包含我們的網站地址,不包括或通過引用將我們網站上的信息納入本年度報告。)
薪酬 委員會
我們薪酬委員會的 成員是弗蘭克·詹寧斯、凱文·J·奧唐奈和瑪麗·安·哈爾福德。詹寧斯先生是薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的主要目的是履行 董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的職責,並根據需要審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬 。我們薪酬 委員會的具體職責包括,除其他事項外:
● | 審核 並推薦與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目的 ; | |
● | 就高管的薪酬水平向我們的董事會提出 建議; | |
● | 審核 並向董事會推薦僱傭協議以及與高管 的重大安排或交易; | |
● | 審查 並向我們的董事會推薦董事薪酬;以及 | |
● | 監督 並管理我們的一個或多個股權激勵計劃。 |
我們薪酬委員會的每位 成員均為非僱員董事(根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定)和 一名外部董事(根據修訂後的1986年《國税法》(Internal Revenue Code)第162(M)節或《守則》規定)。
關於 董事薪酬,我們的薪酬委員會負責審核支付給 董事會成員的薪酬,並就薪酬 委員會認為適當並建議董事會批准的董事會成員薪酬修改提出建議。在這方面, 薪酬委員會可以要求管理層定期向薪酬委員會報告董事會相對於其他類似情況公司的薪酬狀況。
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在 確定我們高管的薪酬時,薪酬委員會通常會考慮(但不需要接受)我們的首席執行官關於其他高管以及他本人的績效和擬議基本工資以及獎金和股權獎勵的建議 。薪酬委員會還可以請求我們的首席財務官 協助評估支付給高管的各種薪酬獎勵的財務、會計和税收影響 。但是,我們的首席財務官不確定支付給高管的薪酬金額或類型。 我們的首席執行官和某些其他高管可以應薪酬委員會的要求出席薪酬委員會會議 。我們的高管,包括我們的首席執行官,都不會參加薪酬委員會會議的任何部分,薪酬委員會在此期間確定和批准高管的薪酬。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
不適用於較小的報告公司。
薪酬 委員會報告
不適用於較小的報告公司。
主板 多樣性
我們的 提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當 特徵、技能和經驗。在評估個人候選人(包括新候選人和現任成員)的適當性時,提名和公司治理委員會在推薦候選人時 ,董事會在批准(如果空缺的情況下,任命)這類候選人時 將考慮許多因素,包括以下因素:
● | 個人 和職業操守、道德和價值觀; | |
● | 企業管理經驗 ,例如在上市公司擔任高管或前高管; | |
● | 有大型消費品公司的開發或商業化經驗; | |
● | 在另一家上市公司擔任董事會成員或高管的經歷; | |
● | 較強的 財務經驗; | |
● | 與其他董事會成員相比,在與我們業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗具有多樣性 ; | |
● | 背景和視角的多樣性 ,包括年齡、性別、種族、居住地和專業經驗; | |
● | 利益衝突 ;以及 | |
● | 實用 和成熟的商業判斷。 |
目前, 我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目標是利用其在這些領域的不同經驗,組建一個能夠最大限度地提高業務成功並代表股東利益的集團 。
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導演 提名流程
我們的 董事會認為,其董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀, 與公司的長期價值觀和標準保持一致。他們應該在商業、政府或民間組織的決策層面擁有豐富的經驗。他們應該致力於提升股東價值,應該有足夠的時間 履行他們的職責,並根據自己獨特的經驗提供洞察力和實踐智慧。每位董事必須代表 所有股東的利益。在考慮潛在董事候選人時,我們的董事會還會考慮候選人的獨立性、品格、判斷力、多樣性、年齡、技能(包括金融知識)以及根據我們和董事會的需求 的經驗。我們的董事會認為,多樣性是組成我們董事會的成員 的一個重要屬性,成員應該代表一系列背景和經驗,並且 應該能夠表達不同的觀點。我們董事會在選擇董事會成員時的首要任務是 確定將通過其與我們業務相關的專業和個人經驗和專業知識記錄來促進股東利益的人員 。
股東提名進入董事會
我們第二次修訂和重新修訂的章程第2.5節第二條規定,我們的董事會將接受股東提交的董事提名建議 供審議。接受推薦供考慮並不 意味着董事會將提名推薦的候選人。股東或股東團體 提名董事供股東在我們的年度股東大會或股東特別會議上審議(br}將選舉一名或多名董事列入議程)只能根據我們第二次 修訂和重新修訂的章程第二條第2.5節或法律另有規定作出。根據我們的第二次修訂和重新修訂的章程作出的提名 是在我們的第二次修訂和重新修訂的章程中描述的時間範圍內向我們的公司祕書提交我們的章程要求股東提名董事所需的所有材料和信息 。
任何 人士均無資格擔任本公司董事,除非按照本公司第二次修訂及重新修訂附例第2.5節規定的程序提名,否則不得在該大會上考慮或執行未按照第II條第2.5節提名的股東提出的任何被提名人的提名人選。在該會議上,任何人士均無資格擔任本公司董事,除非按照本公司第二修訂及重新修訂附例第2.5節規定的程序提名,否則不得在該會議上考慮或執行任何由未按第II條第2.5節提名的股東提出的任何被提名人。股東通知 根據交易法規則14a-8要求在我們的招股説明書中包含的任何建議(包括董事提名), 必須按照該規則提交。
董事會在風險監督過程中的角色
我們的 董事會負責監督公司的風險管理流程,並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響 以及我們採取的管理措施。風險監督流程包括從我們的委員會和高級管理層成員 定期收到報告,使我們的董事會能夠了解公司在潛在重大風險領域(包括運營、財務、法律、監管、 戰略和聲譽風險)的風險識別、風險管理和 風險緩解策略。
審計委員會審查有關流動性和運營的信息,並監督我們對金融風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規性方面的政策。 審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通,與管理層討論 重大風險暴露以及管理層為限制、監控或控制此類暴露而採取的行動。薪酬 委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險 。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司 披露實踐和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但整個董事會會定期通過委員會報告瞭解此類風險。具有重大戰略風險的事項 由我們的董事會整體考慮。
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商業行為和道德準則
我們 已採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的 首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似 職能的人員。本守則的最新副本張貼在我們網站www.vincoventures.com的公司治理部分。 此外,我們還在我們的網站上張貼法律或納斯達克資本市場上市標準所要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。(引用我們的網站地址不構成 引用我們網站包含或通過我們網站獲得的信息,您不應認為它 是本年度報告的一部分)。
第 項11.高管薪酬
作為根據《就業法案》 一家新興成長型公司,我們選擇遵守《證券法》頒佈的規則中定義的適用於 “較小報告公司”的高管薪酬披露規則,該規則 允許我們限制向我們的首席高管和另外兩(2)名薪酬最高的 被任命的高管報告高管薪酬。
彙總表 薪酬表
下表提供了有關我們指定的高管在2020和2019年(如果適用)獲得或賺取的薪酬的信息。
姓名 和主要職位 | 年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(1) |
選項 獎項 ($)(2) |
所有
其他 薪酬 ($) |
總計 ($) |
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克里斯托弗·B·弗格森 | 2020 | 160,963 | — | — | — | — | 160,963 | |||||||||||||||||||||
首席執行官 | 2019 | 175,000 | (4) | — | — | — | — | 175,000 | ||||||||||||||||||||
菲利普 安德森(3) | 2020 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
首席戰略官,前首席執行官 | 2019 | 105,769 | — | 65,626 | — | 59,245 | 230,640 | |||||||||||||||||||||
財務 官員 | ||||||||||||||||||||||||||||
布魯斯 班尼特 | 2020 | 69,622 | (6) | — | — | — | 2,211 | 71,833 | ||||||||||||||||||||
執行副總裁 兼首席產品官 | 2019 | 170,019 | — | — | — | 8,844 | 178,863 | |||||||||||||||||||||
佈雷特·弗羅曼(Brett Vroman) | 2020 | 176,924 | — | — | — | — | 176,924 | |||||||||||||||||||||
首席財務官兼公司 | 2019 | 180,000 | (5) | — | — | — | — | 180,000 | ||||||||||||||||||||
祕書 | ||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·麥克法登(7) | 2020 |
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首席戰略官 |
(1) 本欄中顯示的美元金額代表股票在各自授予日期的公允價值。授予日期公允 價值是根據ASC 718計算的。請參閲我們截至2018年12月31日財年的Form 10-K年度報告 中的合併審計財務報表附註14,以討論用於確定這些獎勵授予日期公允價值的相關假設 。
(2) 本欄中顯示的美元金額代表股票在各自授予日的公允價值。授予日期公允 價值是根據ASC 718計算的。請參閲我們截至2018年12月31日財年的Form 10-K年度報告 中的合併審計財務報表附註14,以討論用於確定這些獎勵授予日期公允價值的相關假設 。
(3) 安德森先生在受僱於本公司之前作為顧問分別獲得59,254美元和52,254美元的報酬。 2019年6月7日,安德森先生從公司首席財務官調任為首席戰略官。 2019年12月2日,安德森先生與本公司的任何工作均已離職。
(4) 弗格森先生在2019年只拿到了112,385美元,其餘的62,615美元已經自願推遲到一個未定的 未來日期。
(5) Vroman先生擔任本公司財務總監至2019年6月6日,並於2019年6月7日被任命為首席財務官。 Vroman先生在2019年僅獲得160,000美元的報酬,剩餘的20,000美元已自願延期至未確定的未來 日期。
(6) 班尼特先生在2020年和2019年分別領取了2211美元和8844美元的汽車津貼。2020年6月30日, Bennett先生與本公司的任何工作均已離職。
(7) Mc Fadden先生於2020年11月10日受聘為公司首席戰略官。Mc Fadden先生在2020財年沒有獲得任何補償 。
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彙總薪酬表的敍述
一般信息
在 2020和2019年期間,我們通過基本工資、現金獎金和包括汽車津貼在內的 其他福利來補償我們任命的高管。我們任命的每位高管對我們公司的日常運營負有重大責任 。由於我們是最近成立的,上表中顯示的金額反映了我們的運營子公司在公司成立之前為這些個人直接支付或應計的補償 。
基本工資
我們任命的高管的 基本工資由SRM和 Fergco的董事會每年進行歷史審查和設定;基本工資也會在高管晉升到新職位或工作職責發生其他變化時進行審查 。在為我們指定的高管制定2020、2019年和未來的基本工資時,我們的 薪酬委員會依賴並將繼續依賴從外部來源獲得的外部市場數據和同行數據。 除了考慮從這些來源獲得的信息外,我們的薪酬委員會還將考慮:
● | 每個 指定高管的職責範圍;以及 | |
● | 每位 指定高管在我們行業的多年經驗和經驗;以及 | |
● | 支付給每名被任命的高管的薪酬要素的類型和金額;以及 | |
● | 我們的 財務業績和其他業務方面的業績,例如我們的增長和盈利能力; 和 | |
● | 每個 都列出了高管的個人業績和對我們業績的貢獻,包括領導力和團隊合作。 |
現金 獎金
我們的 被任命的高管還有資格根據我們在各種指標上的成績 獲得按基本工資百分比計算的年度現金獎金。年度獎勵旨在表彰和獎勵那些對我們本年度業績做出有意義貢獻的被提名的高管 。這些獎金每年由薪酬委員會自行決定是否支付以及支付金額。
股票 獎勵
我們的 股票獎勵是根據愛迪生國家公司(Edison Nation,Inc.)的綜合激勵計劃(“計劃”)頒發的,該計劃最初於2017年12月由我們的董事會通過 ,並於2018年9月6日修訂並重述。該計劃規定最多1,764,705 股(截至2021年4月9日剩餘207,659股)普通股,或約佔我們流通股的15%(按完全稀釋計算 ),作為基於股票的激勵發行。根據本計劃,股票激勵獎勵可以是 股票期權、限制性股票單位、績效獎勵和限制性股票,這些獎勵是向員工、董事和 服務提供商發放的。獎勵將被沒收,直到根據獎勵條款滿足歸屬條件為止。 我們相信獎勵我們的高管有助於協調管理層和股東的利益,並獎勵我們的高管 改善公司業績。
於2020年7月15日,本公司提交一份S-8表格註冊聲明,登記1,764,705股普通股(截至2021年4月9日剩餘258,376股),作為本公司修訂和重新修訂的愛迪生國家公司綜合激勵計劃下的基於股票的激勵計劃發行的普通股。 Inc.Edison Nation, Inc. Inc.修訂並重新修訂的愛迪生國家綜合激勵計劃(Edison Nation, Inc.)。
守則第 162(M)節
守則第 162(M)節一般限制支付給我們指定的 高管的超過100萬美元的薪酬的公司税扣減。該法的第162(M)節被2018年的減税和就業法案修訂,從而消除了支付 “績效薪酬”或佣金的例外情況。但是,由於我們最近成為一家與首次公開募股(IPO)相關的上市公司,根據我們的計劃支付的補償在 有限的“過渡期”內不適用100萬美元的年度扣減限額。此減免適用於未償還的 股票激勵獎勵,以及與本計劃下可用股票相關的未來獎勵。薪酬委員會 打算繼續依靠過渡期減免,直到2020年我們的年度股東大會到期,或者如果更早的話, 當首次公開募股(IPO)時目前可供獎勵的股票耗盡時。
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僱傭 協議
2021年2月2日,該公司與克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)( “高管”)就首席執行官一職簽訂了僱傭協議(“協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效 日期”)起生效,有效期為自生效之日起三(3)年(“期限”)。此後,本協議將 自動續簽,且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年), ,除非本公司或高管反對續簽。高管的初始年度基本工資為 200,000美元,減去適用的扣繳(“基本工資”)和120,000股普通股,這些普通股將在發行時全部歸屬 。基本工資應按照公司不定期生效的正常工資發放程序 支付。應支付的股票基本工資應在一年中的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日 ,基本工資將增加不低於15,000美元(“最低”)。2021年,高管將獲得 相當於年度基本工資30%的現金紅利,以及200%的公司普通股獎勵, 將在發行時全部歸屬(“主要市場”),高管將不遲於本財年的前30天收到獎金 。執行人員有權獲得150,000股公司 普通股,從協議生效之日起5天平均收盤價增加2.5倍後立即到期。 為澄清起見,本公司於生效日期的企業價值為25,042,464美元。
於2021年2月2日,本公司與Brett Vroman(“行政人員”) 就首席財務官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效日期”) 起生效,有效期為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後,本協議將自動 續簽,且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年), ,除非本公司或高管反對續簽。高管的初始年度基本工資為 200,000美元,減去適用的扣繳(“基本工資”)和120,000股普通股,這些普通股將在發行時全部歸屬於 。基本工資應按照公司不定期生效的正常工資發放程序 支付。應支付的股票基本工資應在一年中的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日 ,基本工資將增加不低於15,000美元(“最低”)。2021年,高管將獲得 相當於年度基本工資30%的現金紅利,以及200%的公司普通股獎勵, 將在發行時全部歸屬(“主要市場”),高管將不遲於本財年的前30天收到獎金 。本協議簽署後,高管有權就2018、2019年和2020財年完成的150,000股公司普通股 的工作獲得 一次性過去績效獎金,這些股票將在發行時全部歸屬。高管有權獲得100000股公司普通股 , 自協議生效之日起,按5日收盤平均值計算的企業價值增加2.5倍後立即到期 。為澄清起見,本公司在生效日期的企業價值為25,042,464美元。
於2021年2月2日,本公司與Brian Mc Fadden(“行政人員”) 就首席戰略官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效日期”) 起生效,有效期為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後,本協議將自動 續簽,且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年), ,除非本公司或高管反對續簽。高管的初始年度基本工資為 200,000美元,減去適用的扣繳(“基本工資”)和120,000股普通股,這些普通股將在發行時全部歸屬於 。基本工資應按照公司不定期生效的正常工資發放程序 支付。應支付的股票基本工資應在一年中的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日 ,基本工資將增加不低於15,000美元(“最低”)。2021年,高管將獲得 相當於年度基本工資30%的現金紅利,以及200%的公司普通股獎勵, 將在發行時全部歸屬(“主要市場”),高管將不遲於本財年的前30天收到獎金 。協議簽署後,高管有權 獲得公司普通股150,000股的一次性簽約紅利,並在發行時全部授予。 高管有權獲得100,000股公司普通股,自協議生效起5天平均收盤價增加2.5 倍後立即到期。要求澄清, 截至生效日期,公司的企業 價值為25,042,464美元。
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2021年4月12日的未償還 股權獎
下表提供了我們指定的高管 在2021年4月12日持有的未歸屬期權和股票獎勵的相關信息。
選項 獎勵 | ||||||||||||||||
名字 | 證券數量
底層 未鍛鍊身體 選擇權 可操練的 (#) | 數量
個 證券 底層 未鍛鍊身體 選擇權 不能行使 (#) | 選項
行權價格 ($) | 選項
期滿 日期 | ||||||||||||
克里斯托弗·B·弗格森 | - | - | $ | - | - | |||||||||||
布魯斯 班尼特 | - | - | $ | - | - | |||||||||||
佈雷特·弗羅曼(Brett Vroman) | 80,000 | - | $ | 7.01 | 9/26/2023 | |||||||||||
布萊恩 麥克法登 | - | - | $ | - | - |
非員工 董事薪酬
我們 沒有關於支付給非僱員董事擔任董事的報酬的正式政策。下表 顯示了2020財年授予非員工董事的股權和其他薪酬:
名字 | 收費 賺取
或已繳入 | 股票 獎項 ($)(3) | 選擇權 獎項 ($)(3) | 所有
其他 補償(美元) | 總計 ($) | |||||||||||||||
路易斯 福爾曼 | 40,000 | 60,450 | - | - | 100,450 | |||||||||||||||
弗蘭克·詹寧斯 | 40,000 | 60,450 | - | - | 100,450 | |||||||||||||||
凱文 奧唐奈 | 40,000 | 60,450 | - | - | 100,450 | |||||||||||||||
排名靠前的 泰勒(1) | 20,000 | 120,000 | - | - | 140,000 | |||||||||||||||
瑪麗 安·哈爾福德(2) | 30,000 | 60,450 | - | - | 90,450 |
(1) | 2020年4月14日,Toper Taylor發出通知,表示他打算辭去Vinco Ventures,Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)成員一職,自2020年4月14日起生效(“泰勒辭職”)。 泰勒先生曾擔任董事會提名和公司治理委員會主席,以及 董事會審計委員會和薪酬委員會成員。 泰勒先生表示,他打算辭去Vinco Ventures,Inc.董事會成員一職,自2020年4月14日起生效(“泰勒辭職”)。 泰勒先生曾擔任董事會提名和公司治理委員會主席以及董事會審計委員會和薪酬委員會成員。泰勒先生的辭職與任何已知的 與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上的分歧無關。 | |
(2) | 在 2020年4月14日,董事會任命Mary Ann Halford為公司 董事會成員,擔任提名和公司治理委員會主席,以及董事會 審計委員會和薪酬委員會成員。 | |
(3) | 2019年11月15日,本公司不授予期權,而是授予董事會20,000股立即歸屬的限制性股票單位 股。此外,本公司於2019年11月15日向每位非僱員董事授予30,000股限制性 股單位,這些股份於2020年1月1日歸屬。 |
項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
安全性 管理層和某些受益所有者的所有權
下表列出了截至2021年4月12日我們普通股的受益所有權,具體如下:
● | 我們所知的實益持有我們已發行普通股5%以上的每個 股東; | |
● | 我們的每一位董事 ; | |
● | 我們任命的每位 高管;以及 | |
● | 我們所有的 董事和高管作為一個團隊。 |
我們 已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權。這些規則一般規定,如果某人擁有或分享投票或指導證券投票的權力,或處置 或指示處置證券的權力,則該人是證券的 實益擁有人。在任何日期,證券持有人也被視為該證券持有人有權在該日期後60天內通過(I)行使任何期權或認股權證、 (Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排,或(Iv)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。 該證券持有人有權在該日期後60天內通過(I)行使任何期權或認股權證、 (Ii)轉換證券、(Iii)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排,或(Iv)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。除本表腳註中披露的情況 以及適用的社區財產法另有規定外,我們認為本表中列出的每個人對其姓名對面顯示的所有股份擁有獨家投票權和投資權 。
受益所有權百分比基於截至2021年4月12日我們已發行普通股66,248,407股,其中包括已發行普通股 27,434,246股,根據2021年1月25日哈德遜灣融資中發行的高級可轉換票據 發行的480,405股普通股,根據與2021年1月25日哈德遜灣融資相關 發行的認股權證發行的15,000,000股普通股。根據與2021年2月23日的哈德遜灣融資相關的權證可發行的18,568,188股普通股,根據與必和必拓融資相關的權證 發行的1,500,000股普通股,行使與配售日期為2021年1月25日的哈德遜灣融資相關的權證 而發行的384,000股普通股,行使向下列其中一項發行的期權 後可發行的80,000股普通股
● | 1,764,705 (截至2021年4月9日剩餘207,659股)根據Vinco Ventures,Inc.綜合激勵計劃(“計劃”)為未來發行預留的普通股; | |
● | 1,764,705 (截至2021年4月9日剩餘258,376股)普通股,根據本公司於2020年7月15日在S-8表格上登記的經修訂的 和Restated Vinco Ventures,Inc.綜合激勵計劃(“經修訂計劃”)為未來發行預留的普通股; | |
● | 285,632股普通股,在轉換與收購愛迪生國家 控股有限公司相關的4%、5年期優先可轉換票據後可發行的普通股。 | |
● | 30000股 普通股,可在限售股單位交換時發行 |
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受益人姓名 | 數量 個 股票 | 百分比 | ||||||
5% 股東(1) | ||||||||
哈德遜灣大師有限基金 有限公司(2) | 36,235,513 | 54.70 | % | |||||
執行主任 和董事 | ||||||||
克里斯托弗·B·弗格森(3) | 2,444,291 | 3.69 | % | |||||
凱文·弗格森(4) | 363,500 | * | % | |||||
佈雷特·弗羅曼(5) | 708,540 | 1.07 | % | |||||
弗蘭克·詹寧斯(6) | 185,450 | * | % | |||||
路易斯·福爾曼(7) | 669,080 | 1.01 | % | |||||
凱文·奧唐奈(8) | 194,558 | * | % | |||||
瑪麗·安·哈爾福德(9) | 76,667 | * | % | |||||
布萊恩·麥克法登 (10) | 1,373,957 | 2.07 | % | |||||
高級管理人員和董事總數 | 6,016,044 | 9.08 | % |
*表示 受益所有權低於1%(1%)。
(1) 上表中列出的每位股東的地址為:C/o Vinco Ventures,Inc.西布羅德街1號,伯利恆1004室, 賓夕法尼亞州18018。
(2) 包括480,405股可根據日期為2021年1月25日的哈德遜灣融資發行的高級可轉換票據發行的普通股,15,000,000股可根據日期為2021年1月25日的哈德遜灣融資發行的認股權證發行的普通股,2,186,920股根據日期為2021年2月23日的哈德遜灣融資發行的高級可轉換票據發行的普通股 和18,568,188股可根據日期為2021年2月23日的哈德遜灣融資發行的高級可轉換票據發行的普通股
(3) 包括弗格森先生的配偶萊萊尼亞·D·弗格森持有的1,455,750股普通股、弗格森兄弟有限責任公司持有的13,000股普通股 以及單獨持有的975,541股普通股。弗格森否認對以弗格科兄弟有限責任公司名義持有的股票 擁有實益所有權。
(4) 包括由FergcoBros,LLC持有的13,000股普通股和弗格森先生單獨持有的350,500股普通股。 弗格森先生否認對以FergcoBros,LLC名義持有的股票的實益所有權。
(5) 包括弗羅曼先生持有的628,541股普通股和根據 弗羅曼先生持有的期權可發行的80,000股普通股。
(6) 包括詹寧斯先生持有的185,450股普通股。
(7) 包括福爾曼先生持有的390,538股普通股和以Venture Six,LLC名義持有的278,542股普通股。福爾曼先生是Venture Six,LLC的管理成員,並放棄對Venture Six股票的實益所有權。
(8) 包括由O‘Donnell先生持有的193,568股普通股、由O’Donnell先生的配偶持有的325股普通股以及由O‘Donnell先生的子女持有的575股普通股。
(9) 包括由持有的76,667股普通股。
(10) 包括麥克法登先生持有的991,648股普通股,以及公司B系列優先股轉換後可向麥克法登先生發行的382,309股普通股。
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第 項13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
相關人員交易的政策 和程序
我們的 董事會已採用書面政策和程序來審查我們參與的任何交易、安排或關係 ,涉及金額超過120,000美元,並且我們的一名高管、董事、董事提名人 或5%的股東或他們的直系親屬(我們將每個人稱為“相關人士”)都有直接 或間接的重大利益。
如果 關聯人提議進行此類交易、安排或關係(我們將其稱為“關聯人交易”),則該關聯人必須向我們的首席財務官報告建議的關聯人交易。 政策要求對建議的關聯人交易進行審查,並在認為合適的情況下由我們的審計 委員會批准。只要可行,報告、審查和批准將在交易開始前進行。如果提前 審查和批准不可行,委員會將審查並酌情批准關聯人交易。 該政策還允許委員會主席審查並在認為合適的情況下批准委員會會議之間提出的關聯人交易 ,但須經委員會下次會議批准。將每年審查正在進行的任何相關人員交易 。
根據政策審查的關聯人交易在完全披露關聯人在交易中的利益後,如果獲得委員會的授權,將被視為已批准或批准。 根據情況,委員會 將審查和考慮:
● | 關聯人在關聯人交易中的利益; | |
● | 關聯人交易涉及金額的大約美元價值; | |
● | 關聯人在該交易中的權益金額的 大約美元價值,而不考慮任何損益金額 ; | |
● | 交易是否在我們的正常業務過程中進行; | |
● | 交易條款對我們的優惠程度是否不低於本可以與無關第三方達成的條款; 以及 | |
● | 該交易的 目的及其給我們帶來的潛在好處。 |
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審計委員會只有在確定在所有情況下, 交易符合我們的最佳利益時,才能批准或批准該交易。委員會可對關聯人交易施加其認為合適的任何條件 。
在 SEC的關聯人交易披露規則的説明中排除的交易之外, 我們的董事會已確定以下交易不會代表關聯人對 產生重大的直接或間接利益,因此,就本政策而言,不是關聯人交易:
● | 僅因該關聯人作為參與交易的另一實體(無論該人 是否也是該實體的董事)的高管而產生的利益 ,如果(I)該關聯人及其所有其他相關 人合計擁有該實體不到10%的股權,(Ii)該關聯人及其直系 家庭成員不參與交易條款的談判,也不因此而獲得任何特殊利益 (3)該交易涉及的金額少於 $200,000,或根據該交易收取款項的公司年度總收入的5%,兩者以較大者為準(br}$200,000或該公司根據該交易收取款項的年度毛收入的5%);和 | |
● | 經修訂和重述的公司章程條款或 第二次修訂和重申的章程條款特別考慮的交易。 |
政策規定,涉及高管薪酬的交易應由薪酬 委員會按照其章程中規定的方式審查和批准。
我們 有審查和批准相關人員交易的書面政策。對於此類交易, 我們董事會的政策是考慮此類交易的性質和業務原因, 此類交易的條款與可能從獨立第三方獲得的條款相比如何,以及此類交易是否 在其他方面公平、最符合我們的最佳利益,或者是否違揹我們的最大利益。此外,所有關聯人交易 都需要我們董事會的事先批准或稍後批准。
相關 方交易
永遠 8基金,有限責任公司
於2020年11月17日,本公司透過其附屬公司Vinco Ventures,LLC(“賣方”)與Forever 8 Fund,LLC(“F8”)訂立存貨 管理協議(“協議”),而Forever 8 Fund,LLC(“F8”)是本公司總裁 持有45%所有權權益的實體。根據協議條款,F8希望根據協議中規定的條款和條件保持庫存並向供應商銷售某些 產品。作為根據本協議提供的庫存管理服務 的對價,供應商同意根據費用表中規定的適用產品明細表(“費用明細表”)中規定的費用表(“費用明細表”),根據費用明細表中規定的已售出庫存期 ,為在平臺上銷售的每個產品的每件產品支付F8費用(“F8費用”)。在簽署協議之前,F8向供應商預付了239,283美元,用於支付供應商工廠的押金。本協議自生效日期 開始生效,一直有效至2022年1月31日(“初始期限”),除非根據本協議的規定提前終止 。截至2020年12月31日,未償還餘額為155,768美元。
NL Penn Capital,LP和SRM娛樂集團有限責任公司
截至2020年12月31日和2019年12月31日,由於關聯方,應支付給SRM娛樂集團有限責任公司(“SRM LLC”)和NL Penn Capital, LP(“NL Penn”)的淨金額由這兩家公司的多數股權所有者克里斯·弗格森(Chris Ferguson)所有。 欠NL Penn的金額分配給TXC Services,LLC。應付關聯方的金額與收購Pirasta、LLC和Best Party Concepts有關,SRM和Vinco Ventures代表 SRM LLC和NL Penn支付的運營費用抵消了LLC。截至2020年12月31日和2019年12月31日,應付關聯方的淨金額分別為32,452美元和17,253美元, 。這樣的金額目前是到期的。NL Penn及其附屬實體可根據與富蘭克林資本等Vinco Ventures目前營運資金貸款人類似的條款和條件,向Vinco Ventures提供額外資本。此外,Vinco Ventures還從Franklin Capital借入營運資金,弗格森先生是Franklin Capital向Vinco Ventures提供的營運資金 融資的個人擔保人。此外,SRM LLC的應收賬款約為104,000美元 ,該賬款已作為簡明綜合資產負債表中應收賬款的一部分計入。
Enventys 合作伙伴,有限責任公司
2018年8月1日,本公司與北卡羅來納州有限責任公司Enventys Partners,LLC簽訂了一份為期一年的書面協議,據此,Enventys同意作為獨立承包商向本公司提供產品開發和眾籌活動營銷 領域的服務。在Enventys協議期限內,公司應 向Enventys支付每月15,000美元的固定費用,用於產品開發協助,包括設計研究、機械工程 和質量控制規劃。根據每項活動的成功程度,公司還可能向Enventys支付適用活動所籌資金總額的最高 至10%的佣金。路易斯·福爾曼是公司董事會成員,也是Enventys的首席執行官和最大的股東。我們與Enventys在截至2019年12月31日的年度提供的服務相關的費用約為 $97,500。2019年期間,公司和Enventys 同意取消協議。截至2020年12月31日,未償還餘額為105,424美元。
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股票 期權和其他薪酬計劃
2018年9月6日,公司董事會批准了對公司綜合激勵計劃的修訂和重述,僅為反映公司更名為愛迪生國家公司。因此,截至2018年2月9日仍然有效的愛迪生國家公司綜合激勵計劃(以下簡稱計劃)規定,將發行至多1,764,705 (截至2021年4月12日剩餘的207,659股)股票。根據本計劃,股票激勵可以是 形式的股票期權、限制性股票單位、績效獎勵和限制性股票,發放給員工、董事 和服務提供商。獎勵可被沒收,直到根據獎勵條款滿足歸屬條件為止。 股票期權的行權價等於授予日標的公司普通股的公平市值。
於2020年7月15日,本公司提交S-8表格註冊聲明,登記1,764,705股普通股(截至2021年4月12日剩餘258,376股),作為本公司修訂和重新修訂的Vinco Ventures, Inc.綜合激勵計劃下的基於股票的激勵。
2018年9月26日,董事會薪酬委員會批准了2018財年支付給非僱員董事的薪酬條款 。非僱員董事的薪酬包括每年20,000美元的預聘費,如果非僱員董事擔任董事會委員會主席,則每年的委員會會議費用為5,000美元,以及授予購買20,000股公司普通股的期權(“期權”)。此類期權的限制性股票將在授予日期一年後授予 。然而,這些期權從未被授予。因此,2019年11月15日,本公司沒有授予 期權,而是向每位董事會成員授予了立即歸屬的20,000股限制性股票單位, 但Toper Taylor除外,他於2019年11月收到了30,000股股份,涉及根據他與我們的協議條款應支付給他的股份金額 。此外,本公司授予每位非僱員董事30,000股限制性股票單位, 於2020年1月1日歸屬。
第 項14.總會計師費用和服務
以下是Marcum,LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 財年向公司收取的專業會計服務費用摘要。
2020財年 | 2019財年 | |||||||
審計 費用(1) | $ | 277,486 | $ | 152,500 | ||||
與審計相關的費用 | 72,400 | — | ||||||
税 手續費(2) | — | — | ||||||
其他 費用(3) | 98,571 | 393,617 | ||||||
總計 | $ | 448,457 | $ | 546,117 |
(1) 審計費包括為審計我們的財務報表和審核我們的財務報表(包括在Form 10-Q季度報告中)而收取的服務費用。其他費用包括慰問信服務費。
(2) 税費包括與準備美國聯邦和州所得税申報單相關的專業服務費用 。
(3) 其他費用包括與首次公開募股(IPO)的非經常性費用相關的專業服務費和 年內完成的收購的專業服務費。
101 |
第 第四部分
物品 15.展品
展品 | 通過引用併入 至 |
歸檔 | ||||||||
數 | 描述 | 形式 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | |||||
3.1 | 合併條款 ,提交給內華達州國務卿,自2018年9月7日起生效 | 8-K | 3.1 | 2018年9月12日 12 | ||||||
3.2 | 第二次 修訂和重新制定愛迪生民族公司章程。 | 8-K | 3.2 | 2018年9月12日 12 | ||||||
3.3 | 第二次 修改和重新發布愛迪生民族公司的公司章程。 | 8-K | 3.1 | 2020年3月26日 | ||||||
10.1 | 高級可轉換本票格式 | 8-K | 2.1 | 2018年7月6日 | ||||||
10.2 | 會員制 2018年6月29日的利息購買協議 | 8-K | 10.1 | 2018年7月6日 | ||||||
10.3 | 第五份《愛迪生國家控股有限責任公司經營協議》修訂並重新簽署,日期為2018年9月4日 | 8-K | 10.2 | 2018年9月6日 | ||||||
10.4 | 註冊 2018年9月4日的權利協議 | 8-K | 10.3 | 2018年9月6日 | ||||||
10.5+ | 修訂 並重新啟用愛迪生國家公司綜合激勵計劃 | 8-K | 3.3 | 2018年9月12日 12 | ||||||
10.6 | 證券 購買協議,日期為2019年3月6日 | 8-K | 10.1 | 2019年3月13日 | ||||||
10.7 | 高級 日期為2019年3月6日的可轉換本票 | 8-K | 10.2 | 2019年3月13日 | ||||||
10.8 | 承諾 協議,日期為2019年3月12日 | 8-K | 10.3 | 2019年3月13日 | ||||||
10.9 | 證券購買協議表格 日期為2019年5月13日 | 8-K | 10.1 | 2019年05月17日 | ||||||
10.10 | 日期為2019年5月13日的高級可轉換本票表格 | 8-K | 10.2 | 2019年05月17日 | ||||||
10.11 | 與FirstFire Global Opportunities Fund,LLC於2019年6月17日達成和解和解除協議 | 8-K | 10.1 | 2019年06月19日 | ||||||
10.12 | 貸款 與Tiburon Opportunity Fund的協議,日期為2019年6月14日 | 8-K | 10.1 | 2019年6月 20日 | ||||||
10.13 | Ed Roses,LLC的運營 協議,日期為2019年8月23日 | S-1 | 10.18 | 2020年2月12日 | ||||||
10.14 | 證券 與Labrys Fund,LP的購買協議,日期為2019年8月26日 | 8-K | 10.1 | 2019年8月29日 | ||||||
10.15 | 12% 日期為2019年8月26日的可轉換本票 | 8-K | 10.2 | 2019年8月29日 | ||||||
10.16 | 購股協議表格 ,日期為2019年10月2日 | 8-K | 10.1 | 2019年10月4日 | ||||||
10.17 | 註冊權協議表格 ,日期為2019年10月2日 | 8-K | 10.2 | 2019年10月4日 | ||||||
10.18 | 優步 媽媽資產購買協議,日期為2019年11月6日 | S-1 | 10.23 | 2020年2月12日 | ||||||
10.19 | 與Claudia McFlin和Joseph Tropea簽訂的庫存和回購協議,日期為2019年11月12日 | S-1 | 10.24 | 2020年2月12日 | ||||||
10.20 | 未來 與Velocity Group USA Inc.簽訂的應收款買賣協議,日期為2019年11月18日 | S-1 | 10.25 | 2020年2月12日 | ||||||
10.21 | 10% 32 Entertainment LLC的高級擔保票據,日期為2019年12月4日 | S-1 | 10.26 | 2020年2月12日 | ||||||
10.22 | 與32娛樂有限責任公司共同 股票購買認股權證,日期為2019年12月4日 | S-1 | 10.27 | 2020年2月12日 |
102 |
展品 |
通過引用併入本文 至 |
歸檔 | ||||||||
數 | 描述 | 形式 | 展品 | 申報日期 | 特此聲明 | |||||
10.23 | 與32娛樂有限責任公司簽訂的註冊權協議,日期為2019年12月4日 | S-1 | 10.28 | 2020年2月12日 | ||||||
10.24 | 與Tiburon Opportunity Fund簽訂的貸款協議,日期為2020年1月2日 | S-1 | 10.29 | 2020年2月12日 | ||||||
10.25 | 與股權信託公司、託管人FBO簽訂的5%票據協議:羅利·H·羅爾斯(Rawleigh H.Ralls),日期為2020年1月10日 | S-1 | 10.30 | 2020年2月12日 | ||||||
10.26 | 與股權信託公司的普通股購買認股權證,託管人FBO:羅利·H·羅爾斯(Rawleigh H.Ralls),日期為2020年1月10日 | S-1 | 10.31 | 2020年2月12日 | ||||||
10.27 | 與保羅·J·索利特和朱莉·B·索利特簽訂的5%票據協議,日期為2020年1月15日 | S-1 | 10.32 | 2020年2月12日 | ||||||
10.28 | 保羅·J·索利特和朱莉·B·索利特的普通股購買認股權證,日期為2020年1月15日 | S-1 | 10.33 | 2020年2月12日 | ||||||
10.29 | 與理查德·奧利裏簽訂的5%票據協議,日期為2020年1月17日 | S-1 | 10.34 | 2020年2月12日 | ||||||
10.30 | 理查德·奧利裏(Richard O‘Leary)的普通股認購權證,日期為2020年1月15日 | S-1 | 10.35 | 2020年2月12日 | ||||||
10.31 | 與格林豪泰金融集團公司簽訂的貸款協議,日期為2020年1月23日 | 8-K | 10.1 | 2020年1月29日 | ||||||
10.32 | 格林豪泰金融集團的10%可轉換本票,日期為2020年1月23日 | 8-K | 10.2 | 2020年1月29日 | ||||||
10.33 | 與格林豪泰金融集團(Greentree Financial Group,Inc.)的普通股購買認股權證,日期為2020年1月23日 | 8-K | 10.3 | 2020年1月29日 | ||||||
10.34 | 與格林豪泰金融集團的修訂協議,日期為2020年1月29日 | 8-K | 10.4 | 2020年1月29日 | ||||||
10.35 | HMNRTH,LLC,TCBM Holdings,LLC和Edison Nation,Inc.與Scalematix,LLC之間的資產購買協議,日期為2020年3月11日 | 8-K | 10.1 | 2020年3月12日 | ||||||
10.36 | Edison Nation,Inc.與Jefferson Street Capital LLC之間的證券購買協議,日期為2020年4月7日 | 8-K | 10.3 | 2020年4月27日 | ||||||
10.37 | 愛迪生國家公司與Jefferson Street Capital之間的可轉換本票,日期為2020年4月7日 | 8-K | 10.4 | 2020年4月27日 | ||||||
10.38 | 愛迪生國家公司與必和必拓資本紐約公司於2020年4月7日簽署的證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 2020年4月27日 | ||||||
10.39 | 愛迪生國家公司和必和必拓資本紐約公司於2020年4月7日發行的可轉換本票 | 8-K | 10.2 | 2020年4月27日 | ||||||
10.40 | 2020年4月15日本票小企業管理局-支票保護計劃 | 8-K | 10.8 | 2020年4月27日 | ||||||
10.41 | 愛迪生國家公司與蒂伯倫公司於2020年4月24日簽署的諮詢協議 | 8-K | 10.5 | 2020年4月27日 | ||||||
10.42 | 愛迪生國家公司與Tiburon Opportunity Fund於2020年4月24日簽署的債務轉換協議 | 8-K | 10.6 | 2020年4月27日 | ||||||
10.43 | 愛迪生國家控股有限責任公司與馬龍生物創新公司之間的分銷商協議,日期為2020年5月13日 | 10-K |
10.45
|
2020年5月29日
|
||||||
10.44 | Global Solutions,LLC,Edison Nation,Inc.和PPE Brickell Supplies之間的擔保信貸額度協議,日期為2020年5月20日 | 8-K | 10.1 | 2020年5月26日 | ||||||
10.45 | Global Solutions,LLC,Edison Nation,Inc.和PPE Brickell Supplies之間的安全協議,日期為2020年5月20日 | 8-K | 10.2 | 2020年5月26日 | ||||||
10.46 | Edison Nation,Inc.PPE Brickell Supply,LLC和Graphene Holdings LLC之間的換股協議和計劃,日期為2020年5月20日 | 8-K | 10.3 | 2020年5月26日 | ||||||
10.47 | 修訂後的全球清潔解決方案有限責任公司協議,日期為2020年5月20日 | 8-K | 10.4 | 2020年5月26日 | ||||||
10.48 | 愛迪生國家公司與Fergco Bros之間的庫存購買和回購協議,日期為2020年5月7日 | 10-K | 10.50 | 2020年5月29日 |
103 |
展品 |
通過引用併入本文 至 |
歸檔 | ||||||||
數 | 描述 | 形式 | 展品 | 申報日期 | 特此聲明 | |||||
10.49 | 對愛迪生國家公司和Fergco Bros公司之間的庫存購買和回購協議的修正案,日期為2020年5月15日 | 10-K | 10.51 | 2020年5月29日 | ||||||
10.50 | Edison Nation,Inc.與32 Entertainment,LLC之間的高級擔保票據修正案,日期為2020年5月19日 | 10-K |
10.52
|
2020年5月29日 | ||||||
10.51 | 愛迪生國家公司和32娛樂公司之間修訂的附屬擔保票據,日期為2020年5月19日 | 10-K | 10.53 | 2020年5月29日 | ||||||
10.52 | 雲B公司普通股買賣協議,日期為2020年2月17日 | 8-K | 10.1 | 2020年2月21日 | ||||||
10.53 | Edison Nation,Inc.與Richard O‘Leary於2020年7月10日簽署的票據協議和普通股購買認股權證修正案 | S-1 | 10.55 | 2020年7月16日 | ||||||
10.54 | 對愛迪生國家公司和股權信託公司之間的票據協議和普通股購買認股權證的修正案聯邦儲蓄銀行:羅利·H·羅爾斯公司(Rawleigh H.Ralls IRA),日期為2020年7月10日 | S-1 | 10.56 | 2020年7月16日 | ||||||
10.55 | 2020年7月10日愛迪生國家公司與保羅·J·索利特和朱莉·B·索利特簽署的票據協議和普通股購買認股權證修正案 | S-1 | 10.57 | 2020年7月16日 | ||||||
10.56 | 愛迪生國家公司與Jefferson Street Capital之間的可轉換本票,日期為2020年7月29日 | 10-Q | 10.30 | 2020年8月18日 | ||||||
10.57 | 全球清潔解決方案有限責任公司、Office Mart,Inc.和ZAAZ Medical,Inc.之間的諒解備忘錄,日期為2020年6月8日 | 10-Q | 10.31 | 2020年8月18日 | ||||||
10.58 | 2020年8月6日諒解備忘錄修正案 | 10-Q | 10.32 | 2020年8月18日 | ||||||
10.59 | 本公司與Jefferson Street Capital,LLC之間的容忍協議,日期為2020年10月7日 | 10-Q | 10.33 | 2020年11月23日 | ||||||
10.60 | 蜜獾傳媒有限責任公司和蜜獾有限責任公司之間的資產購買協議,日期為2020年11月10日 | 8-K | 10.1 | 2020年11月12日 | ||||||
10.61 | 蜜獾傳媒有限責任公司和蜜獾傳媒有限責任公司之間的平臺許可協議,日期為2020年11月10日 | 8-K | 10.2 | 2020年11月12日 | ||||||
10.62 | 愛迪生國家有限責任公司與Forever 8 Fund之間的庫存管理協議,日期為2020年11月17日 | 10-Q | 10.36 | 2020年11月23日 | ||||||
10.63 | Jupiter Wellness,Inc.,SRM Entertainment,Ltd和Vinco Ventures,Inc.之間的股票交換協議,日期為2020年11月30日 | 8-K | 1.1 | 2020年12月3日 | ||||||
10.64 | 完成Vinco Ventures,Inc.、Vinco Acquisition Corporation和Zash Global Media and Entertainment Corporation之間的合併計劃的協議日期為2021年1月20日 | 8-K | 10.1 | 2021年1月21日 | ||||||
10.65 | ZVV Media Partners,LLC,Vinco Ventures,Inc.和Zash Global Media and Entertainment Corporation之間的貢獻協議,日期為2021年1月19日 | 8-K | 10.1 | 2021年1月21日 | ||||||
10.66 | Vinco Ventures,Inc.和Hudson Bay Master Fund,Ltd之間的高級可轉換票據,日期為2021年1月25日 | 8-K | 4.1 | 2021年1月25日 | ||||||
10.67 | Vinco Ventures,Inc.與Hudson Bay Master Fund,Ltd於2021年1月25日簽訂的證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 2021年1月25日 | ||||||
10.68 | Vinco Ventures,Inc.與Hudson Bay Master Fund,Ltd於2021年1月25日簽署的普通股購買認股權證協議 | 8-K | 10.2 | 2021年1月25日 | ||||||
10.69 | Vinco Ventures,Inc.和Hudson Bay Master Fund,Ltd之間的註冊權協議,日期為2021年1月25日 | 8-K | 10.3 | 2021年1月25日 | ||||||
10.70 | Vinco Ventures,Inc.與BHP Capital NY Inc.於20201年1月29日簽訂的證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 2021年2月4日 | ||||||
10.71 | Vinco Ventures,Inc.與BHP Capital NY Inc.於2021年1月29日簽署的普通股購買認股權證協議 | 8-K | 10.2 | 2021年2月4日 | ||||||
10.72 | Vinco Ventures,Inc.和BHP Capital NY Inc.之間的註冊權協議,日期為2021年1月29日 | 8-K | 10.3 | 2021年2月4日 | ||||||
10.73+ | Vinco Ventures,Inc.與克里斯托弗·弗格森的僱傭協議日期為2021年2月2日 | 8-K | 10.1 | 2021年2月8日 | ||||||
10.74+ | Vinco Ventures,Inc.與Brett Vroman的僱傭協議日期為2021年2月2日 | 8-K |
10.2
|
2021年2月8日 | ||||||
10.75+ | Vinco Ventures,Inc.與Brian McFadden的僱傭協議日期為2021年2月2日 | 8-K | 10.3 | 2021年2月8日 | ||||||
10.76 | 高級可轉換票據的格式 | 8-K | 4.1 | 2021年2月23日 | ||||||
10.77 | 證券購買協議格式 | 8-K | 10.1 | 2021年2月23日 | ||||||
10.78 | 手令的格式 | 8-K | 10.2 | 2021年2月23日 | ||||||
10.79 | 註冊權協議的格式 | 8-K | 10.3 | 2021年2月23日 | ||||||
10.80 | 配售代理協議 | 8-K | 10.4 | 2021年2月23日 | ||||||
10.81 | 修訂和重新簽署CBAV1、LLC和BTL Diffsion SARL之間的資產購買協議 |
* | ||||||||
10.82 | 完成Vinco Ventures,Inc.、Vinco Acquisition Corporation和Zash Global Media and Entertainment Corporation之間的合併計劃的第一次 協議修正案,日期為2021年3月30日 | 8-K | 10.1 | 2021年4月9日 | ||||||
21.1 | 重要子公司名單 | S-1 | 21.1 | 2020年2月12日 | ||||||
23.1 | Marcum LLP的同意 | * | ||||||||
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書 | * | ||||||||
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的首席財務官認證 | * | ||||||||
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 | * | ||||||||
101.INS* | XBRL實例文檔 | * | ||||||||
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | * | ||||||||
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | * | ||||||||
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | * | ||||||||
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | * | ||||||||
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | * |
* | 隨函存檔 。 | |
** | 隨函提供 。 | |
+ | 表示 管理補償計劃、合同或安排 |
104 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期: 2021年4月15日
Vinco Ventures,Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/ 克里斯托弗·B·弗格森 | |
克里斯托弗·B·弗格森 | ||
董事長 和首席執行官 | ||
(首席執行官 ) |
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,本報告已由以下 代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 克里斯托弗·B·弗格森 | 首席執行官兼董事會主席 | 2021年4月15日 | ||
克里斯托弗·B·弗格森 | (首席執行官 ) | |||
/s/ 路易斯·福爾曼 | 導演 | 2021年4月15日 | ||
路易斯 福爾曼 | ||||
/s/ 弗蘭克·詹寧斯 | 導演 | 2021年4月15日 | ||
弗蘭克·詹寧斯 | ||||
/s/ 瑪麗·安·哈爾福德 | 導演 | 2021年4月15日 | ||
瑪麗·安·哈爾福德 | ||||
/s/ 凱文·J·奧唐奈 | 導演 | 2021年4月15日 | ||
凱文·J·奧唐奈(Kevin J.O‘Donnell) |
105 |