依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-229349

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年3月8日)

Neurometrix，Inc.

最高可達3,850,000美元

普通股

本招股説明書附錄對日期為2019年3月8日的招股説明書補充文件中包含的某些信息進行了修改和補充，這些補充文件與日期為2019年3月8日的招股説明書的日期分別為2020年2月19日、4月24日、5月20日、6月1日、6月5日和6月11日的招股説明書中的招股説明書中包含的普通股股票面值每股0.0001美元有關，該等信息與本公司根據《在市場上發行銷售協議》或日期為2020年2月19日的銷售協議，通過拉登堡塔爾曼公司或拉登堡公司進行的普通股發售和出售有關。根據銷售協議的條款，我們未來可以通過拉登堡作為銷售代理，不時發售總髮行價高達3,850,000美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“NURO”。2021年4月13日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股3.72美元。

根據本招股説明書附錄，出售我們的普通股(如果有的話)可以按照根據1933年修訂的證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的銷售方式進行。拉登堡不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將根據我們和拉登堡雙方商定的條款，盡最大努力擔任銷售代理，並使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

拉登堡公司將有權按根據銷售協議出售的普通股每股銷售總價的3.0%的佣金率獲得補償。有關向拉登堡支付賠償的更多信息，請參閲S-14頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，拉登堡將被視為證券法意義上的“承銷商”，拉登堡的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意提供賠償。

在某些責任方面，包括根據證券法或1934年證券交易法(經修訂)或交易法規定的責任，向拉登堡提供的賠償和貢獻。

截至2021年4月13日，非關聯公司持有的我們已發行普通股或公眾流通股的總市值為18,439,518美元，這是根據截至2021年4月13日非關聯公司持有的我們已發行普通股的3763,167股計算得出的，價格為每股4.90美元，即我們普通股在2021年2月16日的收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，在任何12個月內，我們都不會根據本招股説明書補充説明書出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值三分之一的股票。在本招股説明書補充説明書公佈日期之前的12個月內，我們已發售和出售了價值2,281,350美元的我們的證券。

我們提交這份招股説明書附錄是為了根據S-3表格I.B.6的一般指示，根據我們有資格出售的證券金額來修改和補充我們招股説明書中的信息。在落實S-3表格I.B.6一般指示所施加的發售限額後，吾等可根據銷售協議的條款，不時透過拉登堡作為吾等的銷售代理，發售及出售合計發行價高達3,850,000美元的額外普通股股份。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書副刊S-6頁開始的“風險因素”項下的信息以及通過引用併入本文的文件。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

拉登堡·塔爾曼

2021年4月15日

目錄

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會的S-3表格(文件編號：333-229349)擱置登記聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售總髮行價高達3,850,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

本文檔由兩部分組成。第一部分包括本招股説明書附錄，為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分(隨附的基本招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的基礎招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和此處的該等文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何相關免費寫作招股説明書。

你只應依賴本招股説明書增刊所載或以引用方式併入本招股説明書附錄內的資料。我們沒有授權任何人，銷售代理也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，或包含在我們已授權與本次發售相關使用的任何允許的免費書面招股説明書中的信息以外或不同於這些信息的信息。我們和銷售代理對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用納入本文的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論任何此類文件的交付時間或任何出售我們普通股的時間。自那以後，我們的業務、資產、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，閲讀和考慮本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息非常重要。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及通過引用納入本文的文件、本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”一節中描述的附加信息，以及隨附的基礎招股説明書和我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，然後再投資我們的普通股。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。而且，這樣的

陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊的分發和我們普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成向任何在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買其相關普通股以外的任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向其提出此類要約或邀約是違法的任何人出售或邀約購買證券的要約。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們在此和其中併入的有關我們所在行業和市場的文件(包括市場機會、市場地位和競爭格局)中包含或通過引用合併的信息均基於我們管理層的估計以及由第三方進行的行業出版物、調查和研究中的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們相信行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立核實這些第三方來源中包含的任何數據。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包括基於各種假設和估計的陳述，這些假設和估計會受到許多已知和未知風險和不確定因素的影響。其中一些風險和不確定因素在本招股説明書附錄S-6頁開始的題為“風險因素”的章節中進行了描述，並在我們最近提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項(風險因素)或我們的年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中進行了描述。這些和其他重要因素可能會導致我們未來的結果與這些假設和估計的結果或暗示的預期結果大不相同。您應完整閲讀本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，並瞭解未來結果可能與我們的預期大不相同，甚至可能比我們預期的更糟糕。請參閲標題“關於前瞻性信息的特別説明”下的信息。

如本招股説明書附錄所用，除非上下文表明或另有要求，否則“本公司”、“本公司”、“NeuroMetrix”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指特拉華州的NeuroMetrix，Inc.。

我們已經註冊了“Neurometrix”、“NC-STAT”、“OptiTreatment”、“Advance”、“Scount”、“Quell”、“Q”、“DPNCheck”和“NC-stat DPNCHECK”的商標或商標註冊申請。本招股説明書附錄中包括的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不是為了也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或商標或商業外觀所有者對我們的背書或贊助。

招股説明書補充摘要

以下是我們認為我們的業務最重要的方面以及根據本招股説明書補充資料發行我們的證券的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表註釋以及從我們提交給證券交易委員會的其他文件中引用的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書附錄和我們最近提交給證券交易委員會的年度和季度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書附錄和本文引用的文件中的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券投資的價值產生不利影響。

關於NeuroMetrix公司

Neurometrix開發並商業化使用非侵入性神經刺激的保健產品。我們在生物醫學工程方面的核心專業知識在二十多年的設計、製造和營銷過程中得到了完善，這些設備可以刺激神經並分析神經反應，用於診斷和治療目的。我們創造了護理點神經測試市場，並率先推出了複雜的可穿戴技術，以緩解慢性疼痛的症狀。我們的業務與涵蓋研發、製造、法規事務和合規、銷售和營銷、產品履行和客户支持的內部能力完全整合。我們的收入來自醫療器械和售後消費品及配件的銷售。我們的產品銷往美國和精選的海外市場。它們在適當的情況下由美國食品和藥物管理局(FDA)和外國司法管轄區的監管機構批准。我們有兩個主要的產品類別：

·護理點神經病診斷測試

·可穿戴式神經刺激設備

周圍神經病，又稱多發性神經病，是指周圍神經疾病。在美國，它們影響到大約10%的成年人，65歲及以上的人的患病率上升到25%-50%。周圍神經病變與感覺喪失、疼痛、跌倒風險增加、虛弱和其他併發症有關。患有外周神經病的人生活質量下降，整體健康狀況不佳，死亡率較高。周圍神經病變最常見的具體原因是糖尿病，約佔病例的三分之一。糖尿病是一種世界性流行病，估計受影響的人口超過4億。在美國，有3000多萬糖尿病患者和8000萬糖尿病前期患者。在美國，每年治療糖尿病的直接成本超過1000億美元。雖然糖尿病有危險的急性症狀，但該病的主要負擔是其長期併發症，包括心血管疾病、神經疾病以及可能需要截肢的足部潰瘍、導致失明的眼病和腎衰竭等。糖尿病最常見的長期併發症是周圍神經病變，影響超過50%的糖尿病人羣。糖尿病周圍神經病變(DPN)是糖尿病足潰瘍的主要誘因，可能發展到需要截肢的地步。糖尿病患者一生中患足部潰瘍的風險為15-25%，約15%的足部潰瘍會導致截肢。足部潰瘍是糖尿病最昂貴的併發症，每集的典型成本為5000至5萬美元。此外，16%至26%的糖尿病患者患有慢性足部和小腿疼痛。

早期發現周圍神經病變(如DPN)很重要，因為一旦神經退化，就沒有治療選擇了。今天對周圍神經病的診斷方法從簡單的腳部感覺缺失的單絲測試到由專家進行的神經傳導研究，不一而足。我們的DPNCheck神經傳導技術為包括DPN在內的周圍神經疾病提供快速、低成本的定量檢測。它解決了一個重要的醫療需求，在篩查大量人口方面特別有效。DPNCheck已在眾多臨牀研究中得到驗證。

慢性疼痛是一個重大的公共衞生問題。美國國立衞生研究院(NIH)將其定義為持續12周以上的疼痛。這與急性疼痛形成對比，急性疼痛是身體對傷害或創傷的正常反應。慢性疼痛包括腰痛、關節炎、纖維肌痛、神經病理性疼痛、癌症疼痛等。慢性疼痛可能是由傷害引發的，也可能是由疾病等持續原因引起的。也可能沒有明確的原因。慢性疼痛還可能導致其他健康問題。這些可能包括疲勞、睡眠障礙和情緒變化，這些會導致開展重要活動的困難，並導致殘疾和絕望。一般來説，慢性疼痛是無法治癒的。慢性疼痛的治療重點是減輕疼痛和改善功能。目標是有效的疼痛管理。

慢性疼痛影響着美國近1億成年人和全球超過15億人。在美國，慢性疼痛每年對醫療費用的增量影響估計超過2500億美元，生產力損失估計超過3000億美元。慢性疼痛治療最常見的方法是止痛藥。這包括非處方藥(OTC)內外止痛藥以及處方止痛藥，包括非阿片類藥物和阿片類藥物。治療方法是個體化的，可能採用聯合用藥，結果往往不充分。副作用很大，包括可能上癮。越來越多的人對獲得處方阿片類藥物施加限制。反映出慢性疼痛的複雜性和治療的難度，我們認為，緩解不足會導致25%到50%的疼痛患者尋求處方止痛藥的替代品。這些替代品包括營養食品、鍼灸、脊椎按摩護理、非處方止痛藥、電刺激器、牙套、袖子、護墊和其他物品。總體而言，這些止痛產品和服務在美國每年的自付支出約為200億美元。

神經刺激是治療慢性疼痛的一種由來已久的方法。這種治療方法可以通過植入式設備獲得，這些設備既有手術風險，也有持續的風險，例如植入的神經刺激導聯的移位。非侵入性方法包括經皮神經電刺激(TENS)，由於功率限制、劑量無效和患者依從性低，在實踐中取得的效果有限。我們相信，我們針對慢性疼痛的Quell可穿戴技術旨在解決傳統TENS的許多侷限性。

截至2020年12月31日，我們擁有47項美國專利，15項國外專利，19項專利申請。我們的可穿戴治療產品擁有16項美國實用專利和9項美國設計專利，以及12項實用和設計專利申請。根據我們2018年合作協議的條款，可穿戴治療的外國專利被分配給葛蘭素史克。對於我們的DPNCheck診斷設備，已經頒發了18項實用專利(3項美國專利和15項國外專利)，涵蓋了核心技術，另外還有一項實用專利申請。

關於我們的遺留神經診斷產品，我們發佈的設計專利在2015年開始到期，我們發佈的實用新型專利在2017年開始到期。我們有更多的專利和針對其他創新發明的專利申請，這些發明將專利期延長到2022年至2031年。

公司歷史和信息

Neurometrix由我們的總裁兼首席執行官Shai N.Gozani，M.D.，Ph.D.於1996年6月創立。我們最初於1996年在馬薩諸塞州註冊成立，2001年在特拉華州重新註冊。

我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州沃本吉爾街4B號，郵編01801。

我們公司的網址是www.urometrix.com。本公司網站上的信息不是本招股説明書增刊的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書增刊的信息，在決定是否購買本公司普通股時，您不應考慮本公司網站上包含的或可通過本公司網站訪問的任何信息。我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告以及對此類報告的所有修訂在提交或提供給SEC後，將在合理可行的情況下儘快通過我們網站的“投資者-SEC備案”部分免費提供。

供品

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年3月31日的已發行普通股總數3796,147股，不包括：

截至2021年3月31日，∎將發行62股B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股；

∎將發行368,031股普通股，這些普通股是根據我們的第11次修訂和重新修訂的2004年股票期權和激勵計劃，或2004年計劃，在行使根據我們第11次修訂和重新修訂的股票期權發行的已發行股票期權時發行的，加權平均行權價為每股3.31美元；

截至2021年3月31日，∎將持有47,281股普通股，根據2004年計劃為未來發行預留；

截至2021年3月31日，∎根據第四次修訂和重新修訂的2010年員工股票購買計劃(ESPP)提供了92股普通股可供出售；

截至2021年3月31日，根據我們修訂和重新修訂的2009年非合格激勵股票計劃，∎為未來向新員工發行預留了1,250股普通股，作為他們進入公司就業時的激勵獎勵。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定不會轉換B系列可轉換優先股，不會行使上述未償還期權，也不會根據ESPP發行普通股。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中描述的風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂(每一份文件都以引用的方式併入本招股説明書附錄中)，以及本招股説明書附錄中的所有其他信息，包括我們的財務報表和以引用方式併入本招股説明書附錄中的相關説明。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將在此次發行生效後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。如果你在這次發行中以每股3.72美元的價格購買普通股，你將立即遭受每股1.88美元的有形賬面淨值的重大稀釋。有關此次上市後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的部分。此外，在過去，我們曾發行期權，以遠低於發行價的價格收購普通股。如果這些未償還期權最終被行使，你將招致額外的攤薄。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否會得到適當的使用。這些收益可能會以一種不會為NeuroMetrix帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計，我們將保留我們的收益，如果有的話，用於未來的增長，因此我們預計未來不會支付現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能給股東帶來回報。

我們普通股的市場價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動，我們的股東可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格可能會非常不穩定，包括對我們無法控制的因素的反應。股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動。特別是，中國證券的市場價格

醫療器械和技術公司的波動性極大，其波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛和特定行業的市場波動可能導致我們普通股價格的極端波動，無論我們的經營業績如何，並可能導致我們的股東損失他們在公司的部分或全部投資。

由於股票波動，我們可能會從集體訴訟中招致鉅額費用。

我們的股價可能會因為許多原因而波動，包括公開宣佈我們的開發努力的進展或我們的合作者和/或競爭對手的開發努力、我們的關鍵人員的加入或離職、我們季度經營業績的變化以及醫療器械和技術公司的市場估值的變化。經歷了重大價格和交易波動的股票持有者偶爾會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這種類型的訴訟，即使訴訟沒有法律依據，我們也可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這起訴訟還可能分散我們管理層的時間和注意力，這可能會損害我們的業務。

出售額外的普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們或其他人在公開市場上出售大量我們的普通股，或可供出售的此類股票，包括在行使未償還期權時發行普通股，或認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書提供的我們普通股的股票可能會以按市場方式發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間根據本招股説明書增刊和隨附的基礎招股説明書購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並確定出售股票的最低銷售價格。投資者可能會體驗到他們的股票價值下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了與在市場上發行的股票相關的股票。

根據銷售協議，我們在任何時候或總共將發行的普通股的實際數量是不確定的。

拉登堡出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與拉登堡設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此無法預測最終將發行的普通股數量。

我們可能需要獲得額外的融資來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得這樣的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。

我們的業務消耗現金。我們預計，隨着DPNCheck銷量的增長和Quell的商業化，我們將進一步蒙受損失，我們可能需要獲得額外的融資，為我們未來的運營提供資金。

我們繼續面臨重大挑戰和不確定性，因此，由於以下原因，我們可用的資本資源的消耗速度可能比目前預期的更快：

∎表示，我們的產品銷量下降，以及未來新產品收入的不確定性；

∎將考慮我們可能對影響持續運營費用的業務進行的更改；

∎表示，我們可能會在業務戰略上做出改變；

∎負責管理影響我們現有產品的監管發展和調查；

∎宣佈了我們研發支出計劃的變化；以及

∎提出了其他影響我們預測支出水平和現金資源使用的項目。

在我們能夠產生足夠的收入之前，我們可能會通過公共或私人融資、資產剝離、與戰略合作伙伴的合作安排，或者通過額外的信貸額度或其他債務融資來源，為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款，或者根本不能獲得額外的資金。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的資本。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的潛在產品或專有技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件均包含“前瞻性陳述”，符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義，涉及重大風險和不確定因素。在某些情況下，前瞻性陳述由以下詞語標識：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”，“戰略”、“將”和“將”或這些術語的否定，或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

儘管我們相信本招股説明書附錄中包含的每個前瞻性陳述以及我們提交給證券交易委員會的文件都有合理的基礎，但這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們不能確定這些事實和因素。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

∎反映了管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略，例如我們對預期運營虧損、未來收入和預計費用的估計，我們未來的流動性，以及我們對額外資本的需求和能力的預期；

∎提高了我們有效管理開支和籌集持續業務所需資金的能力；

∎讓我們相信，在慢性疼痛的管理以及糖尿病神經病變的診斷和治療方面，還有未得到滿足的需求；

∎表示，我們對Quell和DPNCheck的預期有所下降；

∎宣佈了我們預期的時間以及我們開發和商業化產品的計劃；

∎表示，我們有能力滿足我們提出的產品商業上市時間表；

∎將提高我們獲得和維持監管部門對我們現有產品和我們可能開發的任何未來產品的批准的能力；

∎報道了美國和其他國家的監管和立法動態；

∎展示了我們第三方製造商的業績；

∎提高了我們獲得和維護產品知識產權保護的能力；

∎見證了我們銷售和營銷能力的成功發展；

∎預測了我們產品潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場服務的能力；

∎提供了我們對我們產品客户退貨的估計；

∎表示，市場對任何未來產品的接受率和程度；

∎強調了我們對關鍵科學管理或人員的依賴；以及

∎負責監管私人或政府第三方付款人使用的支付和償還方式。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲本招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節。由於這些因素，我們不能保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述或我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，這些陳述不應被視為我們或任何其他人關於我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，我們告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。

您應該完整地閲讀本招股説明書附錄、基礎招股説明書、我們在此引用的文件以及我們作為證物提交到註冊聲明中的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達385萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。不能保證我們將根據與拉登堡的銷售協議出售任何股份，或充分利用我們與拉登堡的銷售協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途、營運資本和資本支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用做出的判斷。

在上述淨收益運用之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前預計，我們將保留任何未來的收益，用於我們的業務運營和擴張。因此，在可預見的未來，我們目前預計不會宣佈或支付普通股的任何現金紅利。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行的每股公開發行價與本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為520萬美元，根據截至2021年3月31日已發行的3796,147股普通股計算，每股約為1.38美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2021年3月31日的已發行普通股總數。

每股有形賬面淨值稀釋給參與此次發售的投資者，是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與本次發售後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股3.72美元的假設公開發行價出售1,034,946股普通股後，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是在2021年4月13日，扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的總髮售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為890萬美元，或每股約1.84美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.46美元，對以公開發行價參與此次發售的投資者的有形賬面淨值立即稀釋了1.88美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

為了説明起見，上表假設總計38.5億美元的普通股以每股3.72美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2021年4月13日。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總計3,850,000美元的普通股全部以該價格出售，將股票出售價格從上表所示的假設發行價每股3.72美元提高1.00美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股1.93美元，並將在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的總髮售費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股2.79美元。股票出售價格比上表所示的假定發行價每股3.72美元減少1.00美元，假設我們所有普通股的總金額為3.72美元，則出售股票的價格將比上表所示的每股3.72美元的假設發行價減少1.00美元。

3,850,000美元以該價格出售，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股1.71美元，並將在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的總髮售費用後，對參與此次發售的投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股1.01美元。

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

以上表格和討論不包括：

截至2021年3月31日，∎將發行62股B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股；

∎將發行368,031股普通股，這些普通股是根據我們的第11次修訂和重新修訂的2004年股票期權和激勵計劃，或2004年計劃，在行使根據我們第11次修訂和重新修訂的股票期權發行的已發行股票期權時發行的，加權平均行權價為每股3.31美元；

截至2021年3月31日，∎將持有47,281股普通股，根據2004年計劃為未來發行預留；

截至2021年3月31日，∎根據ESPP發行了92股可供出售的普通股；

截至2021年3月31日，根據我們修訂和重新修訂的2009年非合格激勵股票計劃，∎為未來向新員工發行預留了1,250股普通股，作為他們進入公司就業時的激勵獎勵。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定不會轉換B系列可轉換優先股，不會行使上述未償還期權，也不會根據ESPP發行普通股。

配送計劃

我們已經與拉登堡簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們未來可以通過拉登堡作為本招股説明書附錄的代理，不時報價和出售最多385萬美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知拉登堡將發行的股票數量、預計出售的日期、任何一天出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示拉登堡，除非拉登堡拒絕接受該通知的條款，否則拉登堡已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款規定的金額。根據銷售協議，拉登堡出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。

我們和拉登堡之間的股票出售結算一般預計在出售日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存管信託公司的設施或我們與拉登堡商定的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向拉登堡支付相當於我們每次出售普通股獲得的總毛收入的3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。此外，我們已同意償還拉登堡律師的費用和支出，在執行銷售協議時支付，金額不超過5000美元，此外，其法律顧問每日曆季度的某些持續付款最高可達4000美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款應支付給拉登堡的任何佣金或費用報銷，此次發售的總費用約為7.7萬美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

拉登堡將在根據銷售協議出售普通股的次日在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、出售股票的總收益以及給我們的收益。

在代表我們出售普通股方面，拉登堡將被視為證券法意義上的“承銷商”，拉登堡的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償拉登堡的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意為拉登堡可能需要為此類債務支付的款項提供資金。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售所有普通股及(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。我們和拉登堡都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為我們目前根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法提交的8-K表格報告的證物，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

拉登堡及其附屬公司以前已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已經擁有這些服務，並在未來可能會收到常規費用。在其業務過程中，拉登堡可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，拉登堡可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本招股説明書增補件和附帶的招股説明書電子格式可在拉登堡公司維護的網站上獲得，拉登堡公司可以電子方式分發本招股説明書增補件和隨附的招股説明書。

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo將為我們提供某些法律事務。位於紐約的Blank Roman LLP將擔任拉登堡Thalmann&Co.公司與此次發行有關的法律顧問。

專家

出現在NeuroMetrix，Inc.截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的NeuroMetrix，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moody，Famiglietti&Andronico，LLP審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。該等財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告(該報告表達無保留意見，幷包括一段關於持續經營不確定性的説明性段落)為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會設有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及有關注冊人的其他信息。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。

本招股説明書附錄只是我們根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書附錄中的登記聲明的展品和時間表，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得一份註冊聲明的副本，包括證物和時間表。

我們還在http://www.neurometrix.com，上維護了一個網站，您可以通過該網站免費查看我們提交給美國證券交易委員會的文件。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。我們根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，説明我們根據本招股説明書附錄可能提供的證券。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書附錄省略了註冊聲明中包含的某些信息。如欲進一步瞭解本公司及根據本招股説明書補充資料我們可能提供的證券，請參閲註冊聲明(包括證物)。本招股説明書附錄中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可以從證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.我們以引用方式併入的文件包括：

∎提供了我們於2021年1月29日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

∎表示，我們將於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的股東年度會議的最終委託書中，根據交易法被認為是“提交的”而不是“提供”的部分；

∎表示，我們目前提交的Form 8-K報告於2021年2月26日提交(其中包含的信息除外，這些信息是提供的而不是歸檔的)；

∎將根據2004年7月19日提交給證券交易委員會的《交易所法案》第12(G)節提交的表格8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或報告；

∎將在我們根據2007年3月8日提交給證券交易委員會的《交易所法案》第12(B)節提交的表格8-A的登記聲明中包含對我們優先股購買權的描述，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或報告；以及

∎表示，在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄項下的證券發售終止或完成之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。

上面列出的每一份文件的證券交易委員會文件編號都是001-33351。

本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何

經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。我們將免費向您提供這些文檔，方法是聯繫：

Neurometrix，Inc.

吉爾街4B號

馬薩諸塞州沃本，01801

(781) 890-9989

注意：投資者關係

您也可以在我們的網站http://www.neurometrix.com.上訪問這些文檔本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料不屬本招股説明書增刊的一部分。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

你只應依賴本招股説明書增刊內所載或以引用方式併入本招股説明書附錄內的資料。吾等並無授權任何人向閣下提供與本招股説明書增補件所載或以引用方式併入本招股説明書增補件內的資料不同的資料。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人提出出售證券的要約。

招股説明書

Neurometrix，Inc.

$25,000,000

普通股

優先股

認股權證

權利

本招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達25,000,000美元，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換優先股時提供普通股，或者在認股權證或權利行使時提供普通股或優先股。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用合併到本招股説明書和任何招股説明書附錄中的任何文件。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可由我們直接出售給投資者，或通過不時指定的代理，或出售給或通過承銷商或交易商。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“NURO”。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，與之相關的招股説明書補充部分將披露該等證券將在哪個交易所或市場上市或報價。2019年1月23日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.29美元。我們敦促潛在的普通股購買者獲得有關我們普通股市場價格的最新信息。

截至2019年1月23日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為9,538,829美元，基於7680,463股已發行普通股，其中7,394,441股由非關聯公司持有，每股價格為1.29美元，這是我們普通股在當日的收盤價。根據I.B.6一般指示，在緊接本招股説明書日期之前(包括該日期)的12個歷月期間，吾等並無發售任何證券。形式是S-3。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。

投資這些證券有一定的風險。請參閲本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含和引用的信息，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。請參閲第3頁的“風險因素”。我們可能會在本招股説明書的“風險因素”標題下加入特定的風險因素。除非附有招股説明書附錄，否則本行不得使用本招股説明書提供或出售我們的證券。

我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州02451，沃爾瑟姆温特街1000號，我們的電話號碼是(7818909989)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年3月8日

目錄

關於這份招股説明書，請參閲1月1日。

在這裏您可以找到更多信息，如圖2所示。

以引用方式併入文件：2月2日

風險因素：第四季度

關於3月5日前瞻性陳述的特別説明

關於Neurometrix第7期

收益在2017年7月之前的使用情況

2019年8月的配送計劃

2019年1月11日發行的證券説明

2月12日股本説明

2月22日的認股權證説明

《權利説明書》：2019年2月24日

法律事項：2月25日

專家將於2月25日發佈報告。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的登記聲明的一部分，該委員會利用“擱置”登記程序。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種方式提供，總金額最高可達25,000,000美元。我們可以提供普通股和優先股的股份和/或認股權證、權利或購買合同，以單獨或以單位購買任何此類證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除隨附招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊和通過引用合併的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

吾等進一步注意到，吾等在任何以引用方式併入招股説明書的文件的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保及契諾，純粹是為了該等協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與任何通過引用合併的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

術語“NeuroMetrix”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為特拉華州的NeuroMetrix公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以通過我們網站上的投資者關係部分獲得，網址是http://www.neurometrix.com/investor.。然而，我們的網站並不是招股説明書的一部分。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用“合併”我們向他們提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或合併的部分信息。您應參閲註冊説明書(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。本招股説明書以引用方式併入下列文件(在每種情況下，除這些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分外)，直至終止或完成註冊説明書下的證券發售：

·截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告於2019年1月24日提交；

·根據2004年7月19日提交給SEC的《交易所法案》第12(G)節提交的我們8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或報告；以及

·對我們根據2007年3月8日提交給證券交易委員會的《交易所法案》第12(B)節提交的表格8-A的登記聲明中包含的優先股票購買權的描述，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或報告；以及

·在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

上面列出的每一份文件的證券交易委員會文件編號都是001-33351。

此外，在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，我們根據交易所法案提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄內所載或以引用方式併入本招股説明書及任何招股説明書附錄內的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是違法的人，提出出售證券的要約。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取上述文件的副本：

Neurometrix，Inc.

冬街1000號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451

(781) 890-9989

注意：投資者關係

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書附錄可能包含對投資NeuroMetrix的風險的討論。您應仔細考慮任何招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的文件中包含的風險因素，包括我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(截至2018年12月31日的財政年度報告)，以及我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(所有這些報告均以參考方式併入本文)，這些報告可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。在您決定投資我們的證券之前，您還應考慮本招股説明書中包含的信息、任何招股説明書附錄以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們在招股説明書中引用的文件包含被認為是美國證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述。此外，NeuroMetrix及其管理層可能不定期進行包含前瞻性陳述的其他書面或口頭溝通。前瞻性陳述，包括關於行業趨勢和其他與歷史事實無關的陳述，基於管理層的預期和假設，通常由“預期”、“展望”、“相信”、“預期”、“估計”、“尋求”、“可能”、“將會”、“趨勢”、“目標”和“目標”等前瞻性術語或此類術語的類似陳述或變體來識別。前瞻性表述可能包括但不限於以下表述：對收入、利潤率、開支、運營收益、現金流、協同效應或其他財務項目的預測；未來業務的計劃、戰略和管理目標，包括與潛在收購有關的表述；產品的發展或性能；未來經濟狀況或業績；未決索賠或法律訴訟的結果；任何涉及NeuroMetrix打算、預期、項目、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的假設；以及任何其他涉及NeuroMetrix打算、預期、項目、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的表述。

前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素會隨着時間的推移而變化，這些風險和不確定因素是基於做出陳述時管理層的預期和假設的，並不是對未來結果的保證。這些風險和不確定性包括但不限於有關我們或我們管理層的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。

關於未來，例如我們對預期運營虧損、未來收入和預計支出的估計；我們對與葛蘭素史克合作達到里程碑的預期；我們未來的流動性以及我們對額外資本的需求和能力的預期；我們有效管理費用的能力；我們認為在慢性疼痛管理和糖尿病神經病變的診斷和治療方面還有未得到滿足的需求；我們對Quell和DPNCheck的預期；我們預期的時間安排和我們的產品開發和商業化計劃；我們滿足我們提出的商業時間表的能力。我們獲得和保持對現有產品和我們可能開發的任何未來產品的監管批准的能力；美國和外國的法規和立法發展；我們第三方製造商的表現；我們獲得和維護產品知識產權保護的能力；我們銷售和營銷能力的成功發展；我們產品潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；我們對客户對我們產品的回報的估計；市場對任何未來產品的接受程度和速度；我們對關鍵科學管理或人員的依賴；以及其他特定於NeuroMetrix的因素，如我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下所討論的，該報告已提交給SEC，並通過引用併入本招股説明書，經我們最新的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告及其任何修正案修訂或補充, 如提交給證券交易委員會(SEC)的，並通過引用結合於此。由於影響國家和全球經濟、股票、債務、貨幣和其他金融市場的廣泛因素，我們管理層的預期和假設以及前瞻性陳述的持續有效性可能會發生變化。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明中包含了重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關更多信息，請參閲本文標題為“風險因素”的部分。您應將本招股説明書和我們以引用方式併入的文件中所作的這些因素和其他警示聲明視為適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在招股説明書和通過引用併入的文件中。

因此，由於本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的因素，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的以及我們的歷史財務結果大不相同。在本招股説明書提交給證券交易委員會之後的任何時間，前瞻性陳述都不應被視為代表我們的期望或信念。除非特別説明，否則我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律特別要求，否則我們沒有義務修改本招股説明書中包含的前瞻性陳述，以反映本招股説明書提交給證券交易委員會後發生的事件。本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的因素並不是對可能影響我們業務的所有風險和不確定性的完整總結。雖然我們努力監控和降低風險，但我們無法預見可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的所有潛在的經濟、運營和金融發展。

前瞻性陳述不應被視為預測，也不應成為投資者評估NeuroMetrix的主要依據。NeuroMetrix的任何投資者都應該考慮我們提交給證券交易委員會的文件中披露的所有風險和不確定因素，上述文件在標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述，所有這些文件都可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.我們注意到，本招股説明書中提供的所有網站地址僅供參考，並不打算作為活動鏈接或將任何網站信息納入本文檔。

關於Neurometrix

Neurometrix由我們的總裁兼首席執行官Shai N.Gozani，M.D.，Ph.D.於1996年6月創立。我們最初於1996年在馬薩諸塞州註冊成立，2001年在特拉華州重新註冊。Neurometrix是一家商業階段、創新驅動的醫療保健公司，將生物電氣和數字醫學結合在一起，以解決包括慢性疼痛、睡眠障礙和糖尿病在內的慢性健康問題。我們的業務與涵蓋產品開發、製造、法規事務和合規、銷售和營銷以及客户支持的內部能力完全集成。我們的收入來自醫療器械和售後消費品及配件的銷售。我們的產品在美國和選定的海外市場銷售，並在適當的情況下獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和外國司法管轄區監管機構的批准。我們有兩個主要產品線：

·可穿戴式神經刺激治療設備

·護理點神經病診斷測試

我們在生物醫學工程方面的核心專業知識在二十多年的設計、製造和營銷過程中得到了完善，這些設備可以刺激神經並分析神經反應，用於診斷和治療目的。我們創造了護理點神經測試市場，並率先推出了先進的可穿戴技術，用於治療慢性疼痛。我們擁有一支經驗豐富的管理團隊和董事會。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼是“NURO”。我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州02451，沃爾瑟姆温特街1000號，電話號碼是(7818909989)。我們的網站是www.urometrix.com。我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本文件的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。NeuroMetrix名稱和徽標以及NeuroMetrix提供的產品和服務的名稱是NeuroMetrix的商標、註冊商標、服務市場或註冊服務標誌。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本協議項下提供的證券所得的任何淨收益用於一般公司目的。一般公司目的可以包括收購公司或企業，

償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。在上述淨收益運用之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

配送計劃

我們可能根據本招股説明書不時根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可能會出售證券：

·通過承銷商；

·通過經銷商；

·通過代理人；

·直接提供給購買者；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據修訂後的1933年證券法或證券法可以被視為承銷商的任何代理人的名字，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。在正常業務過程中，代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

·以固定價格，或可能不時改變的價格；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

·代理人或任何承銷商的姓名；

·公開發行或購買價格；

·允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

·構成承保補償的所有其他項目；

·允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

·證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將在向其出售時與其訂立承銷協議或其他協議，並將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與其簽訂的相關協議的條款。

如果交易商被用來出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

·一家機構在交割時購買該合同所涵蓋證券的行為，不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

·如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些承銷商及其聯營公司可能是我們或我們的聯屬公司的客户，與我們或我們的聯屬公司有借款關係，從事其他交易，和/或為我們或我們的聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定支付金額的任何其他證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

擬發行證券的説明

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的重要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，證券的條款可能與我們下面概述的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)。

我們可能會不時在一個或多個首次公開發行中出售我們的普通股、優先股、認股權證或權利，或上述各項的任何組合。

在本招股説明書中，我們將我們將在首次公開發行中出售的普通股、優先股、認股權證或權利或上述證券的任何組合統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總金額不超過25,000,000美元。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

股本説明

以下對我們證券的描述僅作為摘要，其全部內容是參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律(招股説明書作為註冊説明書的一部分提交作為證物)以及特拉華州公司法的適用條款而進行的。在本節中，我們將我們修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，我們將我們修訂和重述的章程稱為我們的附則。

授權資本化

我們的法定股本包括一個或多個系列的1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2019年1月23日，我們已發行普通股7,680,463股，B系列可轉換優先股200股，D系列可轉換優先股14,052.93股，E系列可轉換優先股2,471.70股，A-1、A-2、A-3、A-4、C或F系列可轉換優先股均未發行。在該日，我們還擁有總計494,101股普通股，用於在行使根據我們的股票激勵計劃授予的已發行股票期權時發行，以及總計459,375股普通股，用於在行使已發行認股權證購買普通股時發行。

轉讓代理和註冊官。我們普通股和優先股流通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

普通股

我們普通股的持有者一般有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股份投一票，並且沒有任何累積投票權。除非法律要求或與一些重大行動有關，如合併、合併或影響股東權利的公司註冊證書修正案，否則我們普通股的持有者作為一個類別一起投票。我們的董事選舉沒有累積投票權，這意味着，根據授予任何類別或系列優先股持有人的任何選舉董事的權利，在出席有法定人數的股東大會上投出的多數票足以選舉一名董事。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，我們普通股的所有股票都享有同等的股息、分配、清算和其他權利，除特拉華州法律規定的任何評估權外，沒有任何優先、評估或交換權。此外，我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。我們的公司證書和章程並不限制普通股持有者轉讓其普通股股份的能力。

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還所有債務和其他債務後剩餘的所有資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股一旦發行，將得到正式授權、全額支付和不可評估。

優先股

根據本公司的公司註冊證書，本公司有權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會授權，可不時發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權在不經股東進一步批准的情況下確定每個系列股票的指定、權力，包括投票權、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利，以及這些權利的任何資格、限制和限制。優先股的發行，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，在某些情況下，會使第三方更難控制我們，阻止對我們普通股的溢價出價，或者以其他方式對普通股的市場價格產生不利影響。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先股將具有以下描述的條款，涉及特定系列的優先股。您應閲讀與特定系列優先股相關的招股説明書補充資料，以瞭解該系列的特定條款，包括：

優先股在發行時將得到正式授權、全額支付和不可評估。除招股説明書附錄另有規定外，各系列優先股在各方面的股息和清算權與其他系列優先股同等。每一系列優先股的持股人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

排名。除招股説明書附錄另有規定外，優先股在股息權及本公司清算、解散或結束事務時的權利方面將排名如下：

“股權證券”一詞不包括可轉換債務證券。

紅利。每一系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，按照招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。分紅

將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所指定的那樣。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或適用招股説明書附錄中規定的其他日期起計。

除非優先股的股息已經支付或撥備用於支付優先股的股息，否則不得宣佈或支付全部股息，也不得撥出資金支付任何平價證券的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在宣示或支付日期或之前終止的所有股息期的全部累計股息已經支付或宣派，並留出足夠用於支付優先股的款項。

清算優先權。於吾等進行任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，則在吾等於任何清算、解散或清盤時向任何普通股或任何其他類別或系列本行股本持有人作出任何分配或付款以分配資產時，各系列優先股持有人應有權從合法可供分配予股東的資產中收取，清算分派金額為適用招股章程副刊所載的每股清盤優先股息，以及任何應累算及未支付的股息。此類股息將不包括以前股息期間未支付的非累積股息的任何積累。除非招股説明書附錄另有規定，否則優先股持有人在全數支付其清算分派金額後，將無權或要求任何剩餘資產。在任何該等自願或非自願清算、解散或清盤時，如我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本及與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股及所有其他類別或系列股本的持有人將按他們將獲得的全部清算分配比例按比例分享任何此類資產分配。

於任何清盤、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全數清算分派，吾等將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利及偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數目，將我們的剩餘資產分配給優先股持有人。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，都不會被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。如適用的招股章程增刊有此規定，優先股將按招股章程增刊所載的條款、時間及贖回價格，由吾等選擇全部或部分強制贖回或贖回優先股。

有關須強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充資料將列明吾等於指定日期後每年須贖回的優先股股份數目，每股贖回價格將予指定，連同一筆相等於贖回日期前所有應計及未支付股息的金額，本公司將於指定日期後每年贖回的優先股股份數目將由吾等按指定的每股贖回價格贖回，以及相等於贖回日期前所有應累算及未支付股息的金額。除非股票有累計股息，否則應計股息不包括以前股息期間未支付股息的任何累積。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我們股本的股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果我們的股本沒有發行，或者在任何發行的收益淨額不足以全額支付當時到期的贖回總價的情況下，根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款，該優先股應自動和強制性地轉換為我們的股本的適用股份。

儘管如此，我們不會贖回某一系列的任何優先股，除非：

此外，我們不會收購某一系列的任何優先股，除非：

然而，在任何時候，吾等可根據按相同條件向持有該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約購買或收購該系列的優先股，或(2)在股息和清算時轉換或交換排名低於該系列優先股的我們股本的股票。

若任何系列的優先股流通股少於全部已贖回股份，吾等將根據該等股份持有人所持股份數目或該持有人要求贖回的股份數目，或以吾等決定的任何其他公平方式，按比例決定可從該等股份的記錄持有人按比例贖回的股份數目。這樣的決定將反映出避免贖回零碎股份的調整。

除非招股章程副刊另有規定，否則本行將於贖回日期前最少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，並按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回優先股。每份通知應説明：

如果已發出贖回通知，而吾等已為任何所謂的贖回股份持有人的利益以信託方式預留贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該等股份將停止派息，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

投票權。除下一段所述外，優先股持有者將沒有任何投票權，除非法律不時要求或適用的招股説明書附錄中另有規定。

除非對任何一系列優先股另有規定，否則只要某一系列的任何優先股仍未發行，未經該系列當時已發行的優先股中至少三分之二的持有人的贊成票或同意，我們不會親自或委託代表以書面形式或在與該系列中的每個系列作為一個類別單獨投票的會議上作出：

儘管有前述要點，若優先股仍未發行且其條款實質上未變，則上述任何事件的發生均不得被視為對優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響，即使發生該等事件時，本公司可能不是尚存實體。此外，(1)授權優先股或設立或發行任何其他系列優先股，或(2)該系列或任何其他系列優先股的授權股份(在清盤、解散或清盤時的股息支付或資產分配方面與該系列或任何其他系列的優先股平價或低於該系列的優先股)的任何金額的增加，均不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。

上述投票條款將不適用於以下情況：在本應進行投票的行為生效之時或之前，吾等已贖回或要求贖回該系列優先股的所有流通股，並在被要求贖回時，已以信託方式存入足夠的資金以實現該等贖回。

轉換權。任何系列優先股可轉換為普通股的條款和條件(如有)將在相關的招股説明書附錄中闡明。該等條款將包括優先股股份可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回情況下影響換股的條款。

轉讓代理和註冊官。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書副刊中説明。

B系列未償還可轉換優先股

截至2019年1月23日，我們有200股B系列可轉換優先股流通股，聲明價值100美元。B系列可轉換優先股可根據持有者的選擇權轉換為普通股數量，該數量通過將規定價值除以調整後的轉換價格33.33美元確定，可根據B系列優先股指定證書的規定進行調整，但受9.99%的所有權限制。B系列可轉換優先股與普通股相比沒有股息權、清算優先權或其他優先權，也沒有投票權，除非提交給特拉華州國務卿的指定證書中規定的規定，或者法律另有要求的規定。您應參考B系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書，該證書作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中。

D系列未償還可轉換優先股

截至2019年1月23日，我們有14,052.93股D系列可轉換優先股流通股，聲明價值為1,000美元。D系列可轉換優先股可根據持有者的選擇權轉換為普通股的數量，該數量由聲明價值除以調整後的轉換價格2.63美元確定，可根據D系列優先股指定證書的規定進行調整，但受9.99%的所有權限制。D系列可轉換優先股與普通股相比沒有分紅權、清算優先權或其他優先權，也沒有投票權，除非根據提交給特拉華州國務卿的指定證書中的規定，或者法律另有要求。您應參考D系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書，該證書作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中。

E系列未償還可轉換優先股

截至2019年1月23日，我們有2,471.70股E系列可轉換優先股流通股，聲明價值為1,000美元。E系列可轉換優先股可根據持有者的選擇權轉換為普通股的數量，該數量由聲明價值除以調整後的轉換價格2.63美元確定，可根據E系列優先股指定證書的規定進行調整，但受9.99%的所有權限制。E系列可轉換優先股與普通股相比沒有股息權、清算優先權或其他優先權，也沒有投票權，除非

提交給特拉華州州務卿或法律另有要求的指定證書。您應參考E系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書，該證書作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中。

未償還認股權證

截至2019年1月23日，我們擁有流通權證，可按加權平均行權價每股40.00美元購買459,375股普通股。這些權證於2015年5月發行，有效期為五年。

股東權利計劃

2007年3月7日，我們與作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司簽訂了一項權利協議，並批准宣佈在2007年6月8日交易結束時向登記在冊的股東分配每股普通股已發行股票一股優先股購買權的紅利分配。每項權利使登記持有人有權以75美元的價格向我們購買A系列初級可轉換優先股0.1152股，價格可予調整。

最初，這些權利不可行使，並附在2007年3月8日以後發行的所有已發行普通股上並與之交易。這些權利將從普通股中分離出來，並將在(I)在首次公開宣佈一個人或一組關聯人或關聯人或收購人已獲得15%或更多普通股流通股的實益所有權後的第十個日曆日收盤時(以較早者為準)行使。除因本公司購回股份或股東的某些疏忽行為或(Ii)收購要約或交換要約開始後第十個營業日(或本公司董事會可能決定的較後日期)結束，而收購要約或交換要約可能導致個人或集團成為普通股已發行股份15%或以上的實益擁有人外，收購要約或交換要約將於收購要約或交換要約開始後第十個營業日(或本公司董事會可能決定的較後日期)結束。

該等權利可由董事會按每項權利0.01美元的價格(以現金、普通股或本公司董事會認為適當的其他代價)贖回全部(但非部分)，直至(I)任何人士成為收購人士或(Ii)權利協議屆滿日期(以較早者為準)為止。一旦董事會採取行動下令贖回權利，權利將立即終止，此後權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

除非之前由本公司贖回或交換，否則權利將於2019年3月8日到期。權利分配對股東來説是免税的。

上述權利協議摘要並不聲稱是完整的。您應參考經修訂的權利協議，該協議作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物包括在內。

獲授權但未發行的股份的某些效力

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會為各種公司目的發行這些額外的股票，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購，或作為我們股本的股息支付。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或者發行優先股，其條款可能會增加或阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。

特拉華州法律和公司註冊證書及附則條款

董事會。*我們的公司註冊證書規定：

這些條款可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更或以許多股東可能認為有吸引力的價格收購我們的公司。這些條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。這些規定還可能阻止第三方發起代理權競賽、提出收購要約或試圖改變我們董事會的組成或政策。

股東行動；股東特別會議。*我們的公司證書和章程還規定：

這些規定可能會推遲到下一次股東大會，而這些行動是我們大多數未償還有表決權證券的持有者所青睞的。這些規定還可能阻止其他個人或實體對我們的普通股提出收購要約，因為即使個人或實體獲得了我們已發行的有表決權證券的大部分，也只能在正式召開的股東大會上以股東身份採取行動，而不是通過書面同意。

特拉華州關於企業合併的法律規定。我們受特拉華州公司法第203節的“企業合併”條款的約束。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司在任何“有利害關係的股東”成為“有利害關係的股東”之日後的三年內與其進行任何“商業合併”交易，除非：

“企業合併”被定義為包括合併、資產出售和其他給股東帶來經濟利益的交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有一家公司15%或更多股份的人。

公司的有表決權股票或在三年內擁有公司有表決權股票的比例達到15%或以上。該法規可能禁止或推遲與我們有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

賠償。我們重述的證書規定，本公司任何董事對於違反董事受託責任的任何金錢損害均不承擔個人責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據特拉華州公司法第174條的規定；或(Iv)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。我們重述的證書還規定，如果修改特拉華州公司法以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，那麼我們公司董事的責任將在經修訂的特拉華州公司法允許的最大範圍內消除或限制。經重述的證明書進一步規定，對此等條文的修訂或廢除不適用於任何董事對或就該董事在該等修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所負的法律責任或指稱的法律責任，亦不對該等董事的法律責任或指稱的法律責任產生任何影響。我們重述的證書進一步規定，在特拉華州公司法第145條允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，包括在其他情況下可以酌情賠償的情況。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買優先股或普通股。我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、優先股、普通股、權利或這些證券的任何組合一起發售認股權證，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的進一步條款將在招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款：

·認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

·可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有的話)；

·行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

·認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行；

·任何適用的美國聯邦所得税後果；

·認股權證代理人的身份，以及任何執行代理人或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

·擬將認股權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券上市(如有)；

·在行使認股權證時可購買的股權證券的名稱和條款；

·如果適用，發行認股權證的優先股、普通股或權利的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

·如果適用，認股權證和相關優先股、普通股或權利可單獨轉讓的日期；

·行使認股權證後可購買的優先股或普通股的數量以及購買這些股票的價格；

·如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·關於登記程序的信息(如果有)；

·認股權證的反稀釋條款(如果有)；

·任何贖回或贖回條款；以及

·權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

對權利的描述

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股或優先股股份的權利。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股或認股權證一起提供權利，或以單位形式提供這些證券的任何組合。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

·確定有權獲得權利分配的股東的日期；

·行使權利後可購買的普通股或優先股股份總數；

·行權價格；

·已發行權利的總數；

·權利可單獨轉讓的日期(如果有)；

·行使權利的權利將開始行使的日期，以及權利到期的日期；

·權利持有人有權行使的方法；

·完成發行的條件(如果有)；

·撤銷權、終止權和撤銷權(如果有)；

·任何適用的聯邦所得税考慮因素；

·權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股或優先股的本金金額，價格在適用的招股説明書附錄中規定的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及權利證書於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股或優先股(視何者適用而定)。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排)發售任何未認購的證券。

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將傳遞本招股説明書為我們提供的證券發行的有效性。

專家

本招股説明書參考截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度報告納入的財務報表是根據穆迪、Famiglietti和Andronico LLP(一家獨立註冊會計師事務所)作為審計和會計專家授權提交的報告(其中包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註1所述)而納入本招股説明書的。該報告是根據穆迪、Famiglietti和Andronico LLP(一家獨立註冊會計師事務所)作為審計和會計專家提供的報告(其中包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落)納入本招股説明書的。

Neurometrix，Inc.

最高可達3,850,000美元

普通股

招股説明書副刊

拉登堡·塔爾曼

2021年4月15日