美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2020年6月30日的財年
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告
從_ 到_的過渡期
委託檔案 編號：000-54437
SUNHYDROGEN， Inc.
(註冊人姓名 在其章程中)
| 內華達州 | 26-4298300 | |
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
加利福尼亞州聖巴巴拉36號亞諾納利大街10號，郵編：93101
(主要執行機構地址)(郵編)
發行人 電話：(805)966-6566
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 無 | 無 |
根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，每股票面價值0.001美元
勾選 標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐ 否
勾選 標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 否
勾選 標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是，否，☐
勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐
勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已根據《交易法》第13(A)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用 複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(B))第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
根據本公司最近結束的第二財季最後一個營業日的普通股最後銷售價格，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為6,059,344美元。 註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為6,059,344美元。 根據本公司截至最近結束的第二財季的最後一個營業日的普通股的最後銷售價格計算。
截至2020年9月18日，註冊人的已發行普通股數量為2,156,132,155股。
通過引用合併的文檔
無
解釋性説明
本修訂編號1(以下簡稱“修訂”)旨在更改本公司獨立註冊會計師事務所審計報告中持續經營事項 段的位置，使其緊隨 意見段而出現在截至2020年6月30日止年度的SunHehgen，Inc.(“本公司”) 年報(“原來的10-K表”)的第1號修正案(“該修正案”)的目的在於改變持續經營事項在本公司獨立註冊會計師事務所審計報告中的位置，使其緊跟在 意見段之後。在提交本修正案的同時，本公司還在本修正案中包括了日期為 的某些證書和同意書。除本説明性説明中另有規定外，本修正案不會修改或更改原始 表格10-K中包含的任何其他信息。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 第一項。 | 業務 | 1 |
| 第1A項 | 風險因素 | 6 |
| 第二項。 | 特性 | 10 |
| 第三項。 | 法律程序 | 10 |
| 項目4. | 礦場安全資料披露 | 10 |
| 第二部分 | ||
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 11 |
| 第6項 | 選定的財務數據 | 12 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 12 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 14 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 14 |
| 第9項 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 14 |
| 第9A項。 | 管制和程序 | 14 |
| 第9B項。 | 其他信息。 | 15 |
| 第三部分 | ||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 16 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 17 |
| 項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 18 |
| 第13項。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 19 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 19 |
| 第15項。 | 陳列品 | 20 |
| 簽名 | 22 | |
| i |
第一部分
項目1.業務
除非 另有説明或上下文另有規定，否則本年度報告中10-K表格中提及的“Sunhngen”、“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”指的是Sunhngen，Inc.。
概述
在太陽氫公司，我們的目標是用清潔的可再生氫氣取代化石燃料。
我們獲得專利的低成本 技術旨在利用陽光和任何水源(包括海水和廢水)生產可再生氫氣。 與石油、煤炭和天然氣等不可再生碳氫燃料不同，使用時二氧化碳和其他污染物會釋放到大氣中 ，氫氣燃料產生的唯一產品是純水。通過在納米級優化光電化學 ，我們的低成本納米粒子模擬光合作用，有效地利用陽光將水分子分解成可再生的氫氣 。使用我們的低成本方法生產可再生氫氣，我們打算為可再生電力和氫燃料電池汽車實現分佈式氫氣生產 。
氫 是最輕、最豐富的化學元素，約佔宇宙化學元素質量的75%(Palmer， D.(1997年9月13日))。“宇宙中的氫。”美國國家航空航天局)。最純淨的氫是無毒、無色、無味的氣體。然而，自然生成的元素氫在地球上相對罕見，氫氣最多的是通常使用化石燃料生產的氫氣。工業生產氫氣主要來自天然氣的水蒸氣重整，通常在其生產現場附近進行，最大的兩個應用是原油加工(加氫裂化)和合成氨生產， 主要用於化肥市場。我們正在開發一種我們認為是更清潔、更環保的氫氣生產方法。
氫作為一種燃料， 和電一樣，是一種能量載體，而不是一種能源。我們相信，如果氫氣很容易被世界所依賴，那麼與化石燃料的廣泛使用相關的具有挑戰性的全球問題，如全球氣候變化和空氣污染將被抹去。
今天生產的氫氣中有99%以上是使用化石燃料甲烷(天然氣)生產的，這種方法被稱為蒸汽甲烷重整(SMR)。儘管SMR工藝經過幾十年的商業優化，但由於 工藝的基本性質，SMR工藝是資本密集型的，並且將一直如此，這是因為 工藝包括：(1)具有不同催化劑的三個獨立反應器在不同温度下運行，(2)吸熱重整和放熱水煤氣變換所需的大量 傳熱，以及(3)需要使用資本和能源密集型方法去除所有碳氧化物 。(資料來源：Nikolaidis，P.；Poullikkas，A.，制氫過程比較概述 。可再生能源和可持續能源評論2017，67,597-611。)
除了資本密集型外，SMR方法還向空氣中釋放有害水平的二氧化碳和其他污染物，進一步加劇了我們的全球氣候危機。
我們相信可再生氫是未來的燃料。主要的挑戰是氫氣生產和運輸的高成本。我們相信 一種低成本的分佈式生產技術，如SunHydgen技術，是實現清潔和可再生能源世界的必由之路。
市場機會
我們相信，我們仍處於氫氣市場的早期階段，然而，這個市場繼續呈指數級增長。這一增長的原因之一 是氫燃料技術在越來越多的主要行業和許多應用中的採用。
此外，最近政府對可再生能源的要求為可再生氫創造了一個真正和可持續的市場機會。美國大多數州 都有立法授權，要求到2050年使用10%-45%的可再生能源，有些州要求到2050年達到100%。這些地區包括加利福尼亞州(到2045年為100%)、科羅拉多州(到2050年為100%)、夏威夷(到2045年為100%)、弗吉尼亞州(到2050年為100%)、 華盛頓(到2045年為100%)、華盛頓特區(到2032年為100%)和波多黎各(到2050年為100%)。(https://www.ncsl.org/research/energy/renewable-portfolio-standards.aspx)
雖然太陽能和風能 電力一直是可再生能源的主要形式，但太陽並不總是照耀，風也不總是吹來的。因此， 我們相信，直接將太陽能轉化為氫氣的技術可以將太陽能轉化為氫氣，就像煤炭和天然氣一樣，可以將太陽能轉化為一種可靠的主要能源--但更清潔、更綠色。
現有市場增長
根據2019年6月發佈的一項全球市場洞察研究，到2024年，全球氫能發電市場規模預計將達到1800億美元。通過採取措施減少碳足跡，降低硫含量的嚴格監管規範有望 推動全球氫能發電市場規模。美國聯邦和州政府已經採取了各種計劃，包括 降低汽油、機油和柴油中硫含量的 第三級計劃，目標是在2017年將汽油硫含量降至10ppm。
| 1 |
發展中國家對石油產品不斷增長的需求預計也將推動未來幾年的氫能發電市場規模。氫用於各種精煉過程，包括加氫裂化和加氫脱硫，以將較大的分子 裂解成較輕的分子和更有用的產品。
用於煉油廠擴建和升級以實現排放和硫含量監管的強勁投資預計將刺激 氫能發電市場的增長。不斷增加的重質原油消費需求將補充行業格局。 對包括氨和甲醇在內的化工行業的積極前景也將對增長產生積極影響。
我們認為，對清潔燃料能源不斷增長的需求將受到以下因素的影響：
| ● | 政府對石油產品脱硫的嚴格監管 |
| ● | 原油質量惡化 |
| ● | 運輸 和存儲問題 |
正是在這些 行業中，我們相信我們的可再生氫氣生產技術擁有重要的早期市場機會，尤其是隨着創新和基礎設施的不斷髮展 。
公用事業規模氫電
根據美國能源部國家實驗室NREL 2013年3月的一份報告，氫氣可以混合到現有的天然氣管道網絡中，從而繞過專用氫氣管道的高昂成本，以便大規模使用氫氣。 如果實施的氫氣濃度相對較低，體積分數低於5%-15%，這種儲存和向市場輸送可再生氫氣的策略似乎是可行的，而不會顯著增加與使用混合天然氣相關的風險 或現有天然氣管網的耐久性和完整性。(https://www.nrel.gov/docs/fy13osti/51995.pdf).
氫燃料電池汽車
氫燃料技術最受認可的應用之一屬於汽車製造和車輛行業。氫燃料電池汽車(FCV)的三大領先製造商 豐田、現代和本田是國際公認的三家公司。 行業報告指出，需要增加基礎設施，如加油站，以使該行業獲得更大的 市場接受度。然而，同一份報告指出，到2032年，將有2220萬輛氫燃料電池汽車出售或租賃，收入將超過1.1萬億美元。(https://www.researchandmarkets.com/reports/4200873/global-market-for-hydrogen-fuel-cell-vehicles).
我們的技術
利用陽光和水生產可再生氫氣的技術
氫 (H2)是地球上第三豐富的元素，也是宇宙中最清潔的燃料(Dresselhaus， Mildred等人)。(2003年5月15日)。“氫經濟的基礎研究需要”)。與石油、煤炭和天然氣等碳氫燃料不同，使用氫燃料只會產生純水(H)，而石油、煤炭和天然氣等碳氫燃料在使用時會釋放二氧化碳和其他污染物到大氣中。2o)。不幸的是，地球上幾乎沒有天然存在的純氫，因此必須從像水這樣的含氫分子中提取 。從歷史上看，製造氫氣作為替代燃料的成本一直高於製造氫氣的能源成本。這就是氫經濟的困境，也是我們 致力於解決的問題。
一個多世紀以來，水電解，即通過電流將水分子分解成氫和氧， 已經是一項成熟的制氫技術。產生的氫氣燃燒成水，可以無限期地回收 回到大自然中。然而，在實踐中，目前的商用水電解技術需要大量的能源 來自燃煤發電，還需要超純水來防止系統部件結垢。我們認為這些是 負擔得起的氫氣生產的主要障礙。
完美的 和可持續能源循環
事實證明，大自然母親從一開始就通過分解水分子(H)來利用太陽光製造氫氣2O) 轉化為其基本元素-氫和氧。這正是植物葉片每天通過光合作用所做的事情。由於產生的氫氣立即在植物內部消耗，我們不能簡單地種植樹木來製造氫氣。
如果能開發出模擬光合作用將水分解為氫氣的技術，我們相信就能創造一個真正可持續的、低成本的可再生能源循環來為地球提供動力。然而，成本一直是實現這一願景的最大障礙。
| 2 |
水分裂
在分解水分子的過程中，輸入的能量被轉移到化學鍵中。因此，從本質上講，人造氫氣只是輸入能量的載體或類似電池的存儲。如果輸入的能源來自石油和天然氣等化石燃料， 那麼碳化石燃料能源就簡單地轉化為氫氣。如果輸入的能源是可再生能源(如太陽能和風能)，則 新的清潔能源存儲在氫氣中。
雖然分水的概念非常吸引人，但要使可再生氫在商業上可行，必須解決以下挑戰 ：
| ● | 能源 效率低下--由於氫是一種能量載體，它最多能儲存的能量是輸入能量的100%。然而， 傳統的系統電解方法在系統組件、導線和電極中損失瞭如此多的輸入能量， 只有一小部分電能轉化為氫分子。這就意味着高昂的生產成本，也是用水裂解制氫的根本問題。我們打算用我們的低成本和高能效粒子技術來解決這個問題 。 |
| ● | 需要 清潔水-傳統電解需要高度淨化的清潔水，以防止系統組件受到污染。 這阻止了當前技術使用來自海洋、河流、工業廢物和城市廢物的大量可用水作為原料。我們的技術旨在使用任何天然水或廢水無限生產可再生氫氣 。 |
技術
水電解 最簡單的形式是在下列化學反應中傳遞“輸入電子”：
| ● | 陰極(還原)：2H2O + 2e- ® H2 +2OH- |
| ● | 陽極 (氧化)：4OH- ® O2 + 2H2O + 4 e- |
從這些方程可以推斷出，如果每個輸入電子(e-)投入工作且不丟失，則最大 量的輸入電子(即能量)被轉移並存儲在氫分子(H2)。此外， 如果在給定的水體積內有非常多的陰極和陽極反應區域，那麼在整個介質中可能會同時發生非常多的 這些反應，從而在任何有電子的地方將每個水分子分解成氫 。
太陽氫氣 面板™
由於我們的顆粒旨在模擬光合作用的自然温度條件，因此可以將它們安置在非常低成本的反應器中。 為了促進我們自給自足的顆粒技術的商業使用，我們正在開發一種模塊化系統，該系統將使 現場日常生產和儲存氫氣可隨時用於發電。
我們 將我們的產品稱為SunH2gen Panel，它由以下組件組成：
| 1. | 面板外殼-新穎(正在申請專利)的設備設計是第一個在水分離過程中安全分離氧氣和氫氣而不犧牲效率的設備。該裝置容納了水、太陽能粒子/電池，並設計了水和氣體的入口和出口。利用一種特殊的膜將氧側和氫側分開，增加質子傳輸，這是安全提高太陽能轉化為氫氣效率的關鍵。我們的設計可以放大生產，用於商業用途。 |
| 2. |
我們的專利-納米顆粒或太陽能電池-我們的專利光電化學活性異質結構(PAH)由數十億個直徑為1釐米的微型太陽能電池組成2它們被電沉積成保護性的 結構，以提供分裂水分子的電荷。
在將我們的納米粒子 優化為高效且僅使用豐富的地球材料(這是一個持續的過程)的過程中，我們使用商用的三 結硅太陽能電池對我們的發電機外殼和其他組件進行了測試。通過這次實驗，我們 的發現讓我們相信，我們可以利用這些現成的細胞將系統推向市場，同時我們的納米粒子 仍在優化中。這些太陽能電池還能吸收太陽光，併產生必要的電荷，將水分子分解成氫和氧。 |
| 3. | 放氧催化劑-愛荷華大學開發的這種專有催化劑應用於太陽能電池或納米顆粒，有效地氧化水分子產生氧氣。放氧催化劑必須堅固耐用，以承受制氫裝置的長時間運行，以確保長壽命。它被設計成在鹼性環境中高效和穩定。 |
| 4. | 析氫催化劑-收集電子以還原質子以產生氫氣所必需的，我們成功地開發了一種工藝，將超低負載的鉑氫催化劑集成到泡沫電極上，負載降低了10倍，活性提高了67倍以上。 |
| 3 |
| 5. | 塗層技術-開發了兩種主要的塗層技術，以保護納米粒子和太陽能電池免受水下光腐蝕。透明的塗層有利於保護我們的納米粒子和太陽能電池不受光腐蝕，並有效地將電荷轉移到催化劑上，以進行放氧和放氫反應。一種聚合物組合物，可保護三結太陽能電池不受任何腐蝕性水環境的影響，從而延長制氫設備的使用壽命。 |
| 6. | 相當於兩個太陽的聚光器-這種廉價的菲涅爾透鏡聚光器可以將太陽光增加到等於兩個太陽，從而使我們每天1000千克的系統所需的佔地面積減少了40%。 |
我們的商業和商業化計劃需要兩代電池板或發電機。正在進行演示的第一代產品 利用現成的商用太陽能電池，塗上穩定聚合物和催化劑，並將 插入我們的專有電池板中，高效、安全地將水分解為氫和氧，以產生非常純淨和綠色的氫 ，這些氫可以通過管道從電池板上輸送出來、加壓並儲存起來，供燃料電池使用，為任何電力提供動力。
我們的第二代太陽能電池板將採用基於納米顆粒的技術，將數十億個自主太陽能電池 電沉積到多孔氧化鋁薄板上，採用卷對卷工藝製造，然後插入我們的專有電池板。 對於這一代電池板，我們已經獲得了多項專利，我們估計，在加壓之前，它將以每公斤不到4美元的價格生產氫氣。
我們在愛荷華大學的 團隊由我們的首席技術官Joun Lee博士領導，已經達到了一個里程碑，利用完全浸泡的太陽能電池連續生產了1000多個小時的氫氣，沒有外部偏置，實現了相當於一年的模擬產量 。我們相信這是完全浸泡細胞的記錄。現在，我們準備將我們的技術帶出實驗室，我們正與多家供應商 合作，將我們的第一代可再生氫面板商業化並生產出來，該面板利用陽光和 水來產生氫氣。
我們 預計太陽能電池板將是一個自給自足的可再生制氫系統，只需要陽光 和任何水源。因此，它幾乎可以安裝在任何地方，在 分佈點或附近生產氫燃料，供當地使用。我們認為，這種制氫模式解決了大規模使用清潔氫燃料的最大挑戰之一，那就是氫的運輸。
陽光加氫電池板的每個 階段可以根據特定應用 所需的氫氣需求和存儲長度進行獨立調整。小型系統可以用來為小房子生產連續的可再生電力，也可以用大型系統來生產氫氣為社區供電。
太陽氫能 板材製造
我們 目前正致力於生產100塊示範Sun氫氣電池板，這些電池板將用於在全美和國際上的多個場館展示我們的第一代技術 。我們預計，這些演示面板將擴大 全國和全球對我們新的綠色制氫技術的認識。隨着興趣的增加，我們技術的潛在 客户將能夠第一手觀察電池板的運行情況，並確定其 業務運營中的潛在用途。
知識產權
2011年11月14日， 我們向美國專利商標局提交了臨時專利申請，以保護“光電化學活性異質結、其製造方法以及生產所需產品的方法和系統”的知識產權 。2017年3月14日，涉及光電化學活性 異質結(PAH)結構設計的部分專利被授予美國專利號9,593,053B1。2018年4月3日，涉及多環芳烴製造方法的部分專利被授予美國專利號9,593,053B2。該專利保護了該公司的自給自足的太陽能轉氫裝置的專利設計和製造方法，該裝置由數百萬個太陽能裂水納米顆粒組成，每平方釐米。這些納米粒子 塗有單獨的正在申請專利的保護層，可防止長時間制氫期間的腐蝕。 這些納米粒子的目標是高轉換效率和低成本。
專利技術的一個重要方面是高密度納米太陽能電池陣列的集成結構，作為制氫納米顆粒的一部分。與屋頂電力應用中使用的傳統太陽能電池相比，該技術能夠製造用於太陽能到氫氣生產的超薄薄板，需要的材料要少得多。
2015年3月，我們 與UCSB聯合提交了一項全實用專利申請，申請的是“具有增強型 光伏的多結人工光合作用細胞”。該專利涵蓋了我們的半導體設計，旨在增強PAH結構中納米太陽能電池的光伏。在PAH結構內部堆疊多個結的半導體設計對於光伏和光電化學行業來説將是一種高效而經濟的解決方案。該專利於2018年4月在澳大利亞獲得授權，於2019年3月在中國和歐洲獲得授權，並於2018年10月在美國獲得授權。
我們於2016年12月21日與愛荷華州大學聯合申請了一項專利，名為“集成薄膜太陽能燃料生產組件”，以保護我們發電機外殼系統的知識產權，該系統可在不犧牲效率的情況下安全地分離水分解過程中的氧氣和氫氣 。該設備容納水、太陽能粒子/電池，設計有水和氣體的入口和出口 。利用一種特殊的薄膜將氧側和氫側分開，增加質子傳輸 ，這是安全提高太陽能轉化為氫氣效率的關鍵。2017年9月，我們為這項 重要發明申請了實用程序專利，訴訟正在進行中。
| 4 |
戰略夥伴
自2020年9月1日起，我們與愛荷華大學簽訂了一項研究協議。作為研究協議的對價， 愛荷華大學將從該公司獲得最高299,966美元。研究協議可由 任何一方提前60天書面通知終止，或由任何一方在收到重大違約或違約通知後 90天內未糾正的通知終止。本研究協議有效期至2021年8月31日，但經雙方同意可 延長。
競爭
目前，大多數氫氣是通過天然氣或甲烷的水蒸氣重整生產的。這種生產技術佔主導地位，因為天然氣容易獲得 且價格低廉。石油部分氧化的生產能力僅次於天然氣的水蒸氣重整。按生產能力計算，第三大生產技術是煤的蒸汽氣化。目前的行業 主要由大型公司主導，如Air Products and Chemical Inc.和Air Liquide。
如果電解槽由太陽能或風能提供動力，就可以通過電解槽生產綠色氫氣或可再生氫氣。過去幾年出現了 這些公司。英國的ITM Power和挪威的Proton Onsite是該行業最大的兩家公司。如果不是由太陽能電池板或風力發電，它們需要外部電力，很可能是由煤、天然氣或 石油產生的。我們相信，我們的工藝在完全開發後將提供競爭優勢，因為它是完全綠色和可再生的 ，並且除了太陽能外不使用任何外部能源。
企業信息
我們 於2009年2月18日在內華達州註冊成立。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖巴巴拉市亞諾納利街10號36號套房，郵編：93101。
僱員
截至2020年9月18日，我們有一(1)名全職員工和幾名顧問。我們沒有經歷過任何停工，我們認為與員工和顧問的關係 很好。我們於2016年6月1日聘用的首席技術官是全職諮詢 。我們的大部分研發工作是由愛荷華大學通過一項贊助的研究協議進行的。
| 5 |
第1A項風險因素。
與我們的業務和行業相關的風險
我們有限的 運營歷史無法為投資者提供足夠的歷史作為投資決策的基礎。
我們 成立於2009年2月，目前正在開發一項尚未獲得市場認可的新技術。 目前不能保證我們將盈利運營，也不能保證我們將有足夠的營運資金來履行到期義務 。
投資者 必須考慮初創公司經常遇到的風險和困難，尤其是在快速發展的市場中。 此類風險包括：
| ● | 競爭； | |
| ● | 產品驗收需求； | |
| ● | 能夠持續發展和擴大品牌認同感； | |
| ● | 能夠預見並適應競爭激烈的市場； | |
| ● | 能夠有效管理快速擴張的業務； | |
| ● | 與擴展業務、運營和基礎設施相關的運營成本和資本支出的金額和時間；以及 | |
| ● | 對關鍵人員的依賴。 |
我們 不能確定我們的業務戰略是否會成功，或者我們是否會成功應對這些風險。如果 我們不能成功應對這些風險，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會 受到重大不利影響，我們可能不得不縮減業務。
我們有 虧損的歷史，到目前為止從未實現過收入。我們預計將繼續虧損，無法保證 我們將實現收入。因此，我們可能永遠無法實現並維持盈利。
截至2020年6月30日，我們的累計赤字為75,550,515美元。在截至2020年6月30日的一年中，我們發生了57,529,338美元的淨虧損。 我們預計將繼續出現淨虧損，直到我們能夠實現收入來支持我們的持續運營。我們可能無法 從銷售中獲得任何或大量收入，或無法實現或維持盈利能力。因此，不能保證 何時(如果有的話)我們將盈利或能夠保持盈利。
我們 歷來通過各種融資交易籌集資金。我們未來將需要額外的資金來 通過額外的股權或債務融資或合作協議或其他來源為我們的業務計劃提供資金。 我們不承諾獲得此類額外融資，並且我們可能無法以對我們有利的條款 獲得任何此類額外融資，或者根本無法獲得此類額外融資。如果我們無法獲得額外融資，我們可能無法實施我們的業務 計劃。即使有了這樣的融資，我們也有運營虧損的歷史，也不能保證我們永遠都會盈利。
我們可能 無法管理我們的增長或實施我們的擴張戰略。
我們可能無法 以目前計劃的速度或程度開發我們的產品或實施我們業務戰略的其他功能。 我們預計的增長將給我們的行政、運營和財務資源帶來巨大壓力。如果我們不能 成功管理我們未來的增長，建立並繼續升級我們的運營和財務控制系統，招聘 並聘用必要的人員，或者有效地管理意想不到的擴張困難，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法 成功開發我們的技術並將其商業化，這將導致持續虧損，並可能要求我們 縮減或停止運營。
2012年5月，我們完成了我們技術的實驗室規模原型。此樣機演示了小型太陽能設備 塗有我們獨特的低成本聚合物塗層，並浸入製漿造紙廠廢水中生產氫氣。但是， 我們還沒有完成我們技術的大規模商業原型，目前還不確定何時會完成 商業規模的原型。儘管實驗室規模的原型證明瞭我們技術的可行性，但不能保證我們的技術能夠商業化。
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我們的收入 將取決於市場對我們產品的接受程度；如果市場不接受我們的產品，將導致我們縮減或停止運營。
我們 相信，我們幾乎所有的收入都將來自我們產品的銷售或許可。因此，我們將繼續 蒙受巨大的運營虧損，直到我們能夠開發我們的產品，並從我們產品的銷售或 許可中獲得收入。不能保證企業和客户會採用我們的技術和產品，也不能保證 企業和潛在客户會同意支付或許可我們的產品。我們的技術和產品在完全開發後， 可能會因為各種因素而無法獲得市場認可，例如我們的制氫方法與其他更傳統的方法之間的成本節約不足 。如果我們無法大幅增加購買或許可我們產品的客户數量，或者如果我們無法收取必要的價格或許可費，我們的財務狀況和運營結果 將受到重大不利影響。
我們面臨着 激烈的競爭，我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源。
我們 在以價格波動和技術變革為特徵的競爭環境中運營。我們將與國際和國內的主要公司競爭。我們當前和未來的一些潛在競爭對手可能比我們擁有更大的市場認知度和客户基礎，更長的運營歷史，以及更多的財務、技術、營銷、分銷、採購、 製造、人員和其他資源。此外，競爭對手可能正在開發類似的技術，其成本 與我們的預計成本相似或更低。因此，他們可能會比我們更快地響應不斷變化的客户 需求，或者將更多的資源投入到太陽能和太陽能相關產品的開發、推廣和銷售上。
我們的 業務計劃依賴於基於對真正可再生清潔氫氣的需求或經濟生產的 清潔氫氣的產品銷售。如果我們不能成功競爭，我們的業務將受到影響，我們可能會失去或無法獲得市場份額。 對我們產品的需求和我們的製造能力都尚未得到證實。
因為我們的行業競爭激烈，進入門檻低，我們的市場份額可能會被更大的公司搶走，這些公司 更有能力經受住由於競爭加劇而導致的市場狀況惡化。
我們的 行業競爭激烈且分散，易受快速變化的影響，進入門檻較低。未來，我們可能會與太陽能和供暖公司以及其他太陽能設備或電力供應商爭奪潛在客户。其中一些 這些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源以及更高的知名度 。
我們 認為，我們的競爭能力在一定程度上取決於許多我們無法控制的因素，包括：
| ● | 我們的競爭對手僱傭、留住和激勵合格人才的能力； | |
| ● | 競爭對手擁有專有工具，以根據特定客户的需求定製系統； | |
| ● | 其他人提供可比服務和設備的價格； | |
| ● | 我們的競爭對手對客户需求的響應程度；以及 | |
| ● | 安裝技術。 |
太陽能服務行業的競爭未來可能會加劇，部分原因是進入門檻較低，以及目前存在或未來開發的其他替代能源 。競爭加劇可能導致降價、利潤率下降 或失去市場份額以及對合格人才的競爭加劇。不能保證我們能夠成功地 與當前和未來的競爭對手競爭。如果我們不能有效競爭，或者如果競爭導致市場狀況惡化 ，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
我們的業務 依賴於我們可能無法保護並可能侵犯他人知識產權的專有技術。
我們的成功將在一定程度上取決於我們的技術的商業可行性和我們知識產權的實力。我們目前在美國、中國和澳大利亞擁有 項專利，但在多個國家/地區仍有幾項專利正在申請中。不能保證將授予正在申請的專利。 此外，我們與我們的員工、顧問、顧問、客户 和戰略合作伙伴簽訂的任何協議都將包含對披露和使用與我們的技術相關的商業祕密、發明和機密信息的限制 在未經授權使用或披露的情況下可能無法提供有意義的保護。
第三方 可能會聲稱我們的技術或我們、我們的客户或合作伙伴使用我們的技術進行商業化的產品侵犯了他們的專有權 。我們尚未完成侵權分析，即使在當前時間 有此類分析可用，我們也幾乎不可能確定沒有侵權行為，特別是在我們的 產品尚未完全開發的情況下。
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我們 可能需要從第三方獲得許可以避免侵權。按照可接受的條款，我們可能無法 獲得任何所需的許可證，或者根本無法獲得許可證。
我們 可能會在指控我們侵犯另一方知識產權的訴訟中為自己辯護以及向他人強制執行我們的權利時產生鉅額費用，如果我們被發現侵權，可能會被禁止製造、 銷售和使用我們或我們客户或合作伙伴的產品。任何針對我們的索賠，無論是否具有 優點，都可能非常耗時，需要我們的管理團隊投入大量時間來解決提出的問題。 此外，提出索賠的各方可能比我們擁有更多的資源。
我們不 承保盜竊或意外傷害保險，僅承保適度的責任和財產保險，因此，我們可能會 因未投保的損失而蒙受損失。
我們 不承保盜竊、意外傷害保險或財產保險。我們不能保證我們不會因開展業務而招致未投保的責任 和損失。任何此類未投保或投保的損失或責任都可能對我們的運營結果產生重大不利影響 。
如果我們失去了 名關鍵員工和顧問，或者無法吸引或留住合格的人員，我們的業務可能會受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格的科學、工程和管理人才的能力。我們高度依賴我們的首席執行官Timothy Young和我們在愛荷華大學的開發團隊。這一寶貴資源的損失可能會對我們的運營產生重大不利影響 。我們唯一的官員是“隨意”聘用的。因此， 不能保證他們將與我們保持關聯。隨着我們繼續 開發我們的技術，並試圖從一家處於發展階段的公司轉型為擁有商業化產品和服務的公司，我們管理層的努力對我們至關重要 。如果我們失去了楊先生或大學開發團隊或任何其他關鍵員工或顧問的服務，我們可能會在有效競爭、開發技術和實施業務戰略方面遇到困難 。
在我們的產品和技術開發中使用的戰略聯盟的損失 可能會阻礙我們完成產品的能力 ，並造成實質性的不利影響，導致業務受損。
我們 在協作可以帶來技術和行業進步的領域尋求與其他公司的戰略聯盟。 我們已經與愛荷華大學簽訂了贊助研究協議，該協議將於2021年8月31日終止。 如果我們無法延長協議條款，我們可能會遇到產品開發延遲或其他運營困難 ，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
我們的 獨立會計師事務所在其日期為2020年9月23日的報告中包括 一段説明，對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營下去的能力表示極大的懷疑 。持續經營考慮在正常業務過程中在合理時間內實現資產和償還負債 。我們能否繼續經營下去，最終取決於我們 創造利潤的能力，這取決於我們獲得額外股權或債務融資、實現更高的運營效率，以及最終實現盈利運營的能力。因此，我們的財務報表不反映任何調整 ，這些調整將導致我們無法繼續作為持續經營的企業運營。如有必要，任何此類調整都將對我們的資產價值產生重大影響 。
發生無法控制的 事件(如新冠肺炎大流行)可能會對我們的運營產生負面影響。
像新冠肺炎這樣的不可控事件的發生可能會對我們的運營產生負面影響。新冠肺炎疫情已導致 社交距離、旅行禁令和隔離，這限制並可能繼續限制我們的管理層、支持人員和專業顧問進入我們的設施。 反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況和產品開發 ，還會影響我們及時應對以減輕此次事件影響的整體能力。此外，這可能會阻礙我們努力 履行我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的備案義務，以及我們以優惠條款籌集資金的能力， 或者根本不能。
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與我們普通股相關的風險
我們的普通股有 個有限的交易市場。
我們的普通股 沒有在任何國家的證券交易所上市。因此，如果我們的普通股在交易所交易，投資者可能會發現買賣我們的股票比 更難。雖然我們的普通股在場外交易市場(OTC Pink)報價，但它是一個無組織的、交易商間的、 場外交易市場，提供的流動性明顯低於納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或其他國家證券交易所 。此外，我們普通股的交易量有限。這些因素可能會對我們普通股的交易和價格 產生不利影響。
我們的普通股 可能會受到極端波動的影響。
我們普通股的交易價格可能會受到許多因素的影響，包括本報告中闡述的風險因素 中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。除了與未來經營業績和經營盈利能力相關的不確定性 外，中期財務業績變化 或各種尚不可預測的因素(其中許多是我們無法控制的)可能會對我們普通股的市場價格 產生負面影響。近幾年來，廣大的股市指數，特別是小盤股，經歷了大幅度的價格波動。在動盪的市場中，我們的普通股市場價格可能會出現大幅波動 ，買賣價差也會很大。這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。 此外，證券市場不時會出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格 產生實質性的不利影響。
有大量授權但未發行的股本可供發行，這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋 。
我們的 公司章程授權發行最多5,000,000,000股普通股，票面價值0.001美元和5,000,000股 優先股，票面價值0.001美元，其中截至2020年9月18日，2,156,132,155股普通股和沒有發行的優先股 。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下額外發行2843,867,845股普通股和5,000,000股優先股。任何此類發行都將導致現有股東的大量 稀釋。此外，在 某些情況下，可以利用如此大量的股本作為阻止、推遲或防止公司控制權變更的一種方法。
我們 從未支付過普通股股息，未來也沒有計劃分紅，因此我們的普通股價值可能會降低 ，因為只有當我們的股價升值時，投資者的投資才會產生回報。
我們普通股的持有者 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們 沒有為我們的普通股支付現金股息，我們預計在 可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金。因此，我們普通股的任何 回報投資者都將以我們普通股的市值增值(如果有的話)的形式出現。 不能保證我們普通股的價值會升值，甚至不能保證我們的股東 購買其股票的價格會保持不變。
我們的普通股 受SEC的細價股規則約束。
除非 我們的普通股在包括納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)在內的全國性證券交易所上市，或者我們的股東權益為5,000,000美元或以下，並且我們的普通股的每股市場價格低於5.00美元，否則我們普通股的交易 將受SEC的“細價股”規則約束。如果我們的普通股仍然受1934年證券交易法頒佈的“細價股”規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易 ，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。
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根據本規則，參與低價證券交易的經紀自營商必須首先提交一份風險披露 文件，其中描述與此類股票相關的風險、經紀自營商在出售股票時的職責、客户的 權利和補救措施以及某些市場和其他信息。此外，經紀自營商必須根據客户的財務狀況、投資經驗和目標 做出是否適合批准客户進行低價股票交易的決定 。經紀自營商還必須以書面形式向客户披露這些限制，獲得客户的具體書面同意 ，並向客户提供每月帳户對賬單。與其他證券相比，這些限制的影響可能會降低經紀自營商在我們的普通股上做市的意願，降低我們普通股的流動性，並增加出售和購買我們普通股的交易成本 。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的弊端 。
這 可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。
我們的公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響 。
我們的董事會 有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會有權 在不需要股東進一步批准的情況下發行最多5,000,000股我們的優先股。因此，我們的董事會 可以授權發行一系列優先股，這將授予優先股持有人在清算時對我們資產的權利 ，或者在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權比我們的普通股更大，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權 ，或者導致我們現有股東的股權稀釋。
未來的額外股票發行可能會稀釋當時現有股東對公司的持股比例。
鑑於我們的計劃以及我們將需要額外資金和人員的 預期，我們預計我們將需要額外發行 普通股或普通股可轉換或可行使的證券，包括可轉換優先股、可轉換 票據、股票期權或認股權證。未來增發證券將稀釋當時 現有股東的持股比例。
項目2.財產
我們的主要辦公室地址是加利福尼亞州聖巴巴拉市36號套房10 E.Yanonali，郵編：93101。我們相信，我們目前的辦公場所足以 處理我們近期的行政活動，因為通過我們與愛荷華大學的協議 可以獲得足夠的實驗室空間和設備。
第3項法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律訴訟的當事人，我們的任何財產目前也不是任何重大法律訴訟的標的。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
第五項：註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 股票註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
我們的 普通股在場外粉色市場報價，代碼為“HYSR”。
有價證券
經修訂的公司章程授權發行5,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元 和5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
所有 普通股流通股屬於同一類別，具有同等的權利和屬性。我們普通股的持有者 在提交給我們股東投票的所有事項上有權每股一票。所有股東均有權從合法可用資金中平等分得 董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。在 清算事件中，我們普通股的持有者有權按比例分享支付所有負債後剩餘的所有資產 。股東沒有累積或優先購買權。
截至2020年9月18日，我們的普通股由178名登記在冊的股東持有。
股利政策
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會向股東支付任何現金股息 。此外，未來是否派發現金股息將由 董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素 。我們的公司章程或章程中沒有限制我們 宣佈股息的限制。
股權薪酬 計劃信息
2019年1月23日，我公司董事會通過了本公司2019年股權激勵計劃(《計劃》)。該計劃聲明的目的是 通過授予獎勵提供額外的方式來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而促進公司的成功並增加股東價值 。根據該計劃，本公司 普通股的最高發行數量為300,000,000股。
下表列出了截至2020年6月30日有關我們股權薪酬計劃的信息 。
| 計劃類別 | 要發行的證券數量 被簽發 在 演練 傑出的 選項， 認股權證 和權利 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格： 傑出的 選項， 認股權證 和權利 | 數量 證券 剩餘 適用於 未來 發行 在.之下 股權 補償 平面圖 (不包括 證券 反映在 (A)欄) | |||||||||
| (a) | (b) | |||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | - | $ | - | - | ||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 196,000,000 | 不適用 | 114,000,000 | |||||||||
| 總計 | 196,000,000 | - | 114,000,000 | |||||||||
最近銷售的未註冊證券
在截至2020年6月30日的三個月內，公司通過轉換249,545美元的可轉換票據本金 ，外加49,200美元的應計利息和1,900美元的其他費用，發行了200,989,838股普通股。
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在截至2020年6月30日的三個月內，公司發行了16,313,820股服務普通股。
就上述 而言，本公司依據1933年證券法(Br)第4(A)(2)節規定的註冊豁免，該條款針對不涉及公開發行的交易進行了修訂。
發行人購買股票證券
沒有。
項目6.精選財務數據
較小的報告公司不需要 。
項目7.管理層討論 財務狀況和經營結果分析
本年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中的某些 表述與歷史業績無關，屬於前瞻性表述。
前瞻性 陳述代表我們對未來事件的預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們不嚴格地 與歷史或當前事實相關。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述 經常伴隨“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”預期、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”等詞語，或此類詞語或其他類似含義的詞語的否定意義 。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、活動水平、業績、成就或此類結果的及時性。此外，我們和 任何其他人都不對此類前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有責任 在本年度報告日期之後更新任何前瞻性陳述。歸因於我們或代表我們行事的人士的後續書面和口頭前瞻性陳述 在本年度報告以下和其他部分以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中的警告性陳述 和風險因素明確地對其整體進行了限定。
您應閲讀從F-1頁開始的本年度報告中包含的以下財務狀況和運營結果説明，以及財務報表和附帶的 註釋。
概述
在太陽氫能公司，我們的目標是用清潔的可再生氫氣取代地球上大多數形式的能源。
我們的專利低成本技術旨在 利用陽光和任何水源(包括海水和廢水)生產可再生氫氣。與石油、煤炭和天然氣等不可再生碳氫化合物 燃料不同，二氧化碳和其他污染物在使用時會釋放到大氣中， 氫燃料使用時會產生純淨水作為唯一的副產品。通過在納米級別優化水電解技術， 我們的低成本納米粒子模擬光合作用，有效地利用陽光將水分子分解成環保的可再生氫氣。 使用我們的低成本方法生產可再生氫氣，我們打算為可再生電力和氫燃料電池汽車實現分佈式氫氣生產 。
我們的技術 主要是由愛荷華大學通過贊助研究協議開發的。在過去的幾年中，我們的團隊 一直致力於將該技術開發到可以商業化的程度。經過多年的奉獻，我們現在已經準備好用我們的第一代技術從實驗室進入商業生產。
我們創新的 技術封裝在一個獨立的制氫面板中，只需要陽光和任何水源。就像太陽能電池板將陽光轉化為電能一樣，我們的氫電池板也將把陽光和水轉化為氫氣。由於採用了這種外形，電池板幾乎可以安裝在任何地方，以便在使用地點或附近生產氫燃料。我們相信 這種分佈式制氫模式解決了氫經濟面臨的最大挑戰之一，即將氫運輸到使用點的基礎設施成本高得令人望而卻步。
與截至2019年6月30日的年度相比，截至2020年6月30日的年度運營業績。
運營費用
截至 2020年6月30日的年度，運營費用為1,681,427美元，而截至2019年6月30日的前一年為1,828,551美元。運營費用 主要包括研發費用以及與業務運營 相關的一般和管理費用。運營費用淨減少147,124美元，原因是一般和行政費用減少235,375美元，其中包括非現金股票薪酬費用261,919美元，其他一般和行政費用增加26,544美元，研發成本增加86,820美元，折舊和攤銷費用增加1,431美元。
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其他收入/(支出)
截至2020年6月30日的年度的其他收入和(支出) 為55,847,911美元，而截至2019年6月30日的前一年為5,806,888美元。其他收入和(支出)淨增加 美元(61,654,799美元)是衍生負債淨變化的結果。
淨收益(虧損)
截至2020年6月30日的年度，我們的淨虧損為(57,529,338美元)，而截至2019年6月30日的年度的淨收益為3,978,337美元。淨虧損增加了61,507,675美元， 大部分主要與每年衍生產品估計的淨變化有關。 這些估計基於多種投入，包括我們股票的市場價格、利率、我們的股票價格、波動性、基於各自協議中定義的市場價格的可變轉換價格以及基於管理層估計的特定結果的可能性。 這些估計是基於多種輸入的，包括我們股票的市場價格、利率、我們的股票價格、波動率、基於各自協議中定義的市場價格的可變轉換價格以及基於管理層估計的特定結果的概率。這些投入在不同時期會有重大變化，因此衍生負債的估計公允價值將在不同時期波動，這種波動可能是重大的。公司 未產生任何收入。
流動性與資本資源
流動性是指公司 產生資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力 。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款水平 以及應付賬款和資本支出。
截至2020年6月30日， 我們的營運資金赤字為60,459,862美元，而截至2019年6月30日的營運資金赤字為4,829,162美元。營運資本赤字 增加55,630,700美元，主要原因是衍生負債、現金、 應付帳款、應計費用、可轉換票據的應計利息(預付費用減少)和可轉換票據的淨變化增加。
在截至2020年6月30日的一年中，我們通過私募發行可轉換票據總共籌集了856,500美元。在截至2019年6月30日的前一年，我們通過私募可轉換票據籌集了總計804,500美元。我們持續經營的能力 取決於我們籌集資本和未來運營收入的能力。
截至2020年6月30日的年度，運營活動中使用的現金流為695,784美元，而截至2019年6月30日的年度為853,693美元。經營活動使用的現金減少 主要是因為保險費減少。該公司一直沒有收入。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，用於投資 活動的現金分別為780美元和13,059美元。投資活動減少 是由於本年度購買的無形資產減少所致。
在截至2020年6月30日的一年中，資助 活動提供的現金為856,500美元，而截至2019年6月30日的前一年為804,500美元。融資活動帶來的現金增加 是由於本期通過私募發行的可轉換票據發行量增加 。
在截至2020年6月30日的年度內，我們沒有產生任何收入，但淨虧損57,529,338美元，在我們的運營中使用了695,784美元的現金。截至2020年6月30日，我們有60,459,862美元的營運資金缺口和61,832,448美元的股東赤字。 這些因素以及其他因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的獨立審計師 在其日期為2020年9月23日的報告中，對我們在截至2020年6月30日的年度經審計的財務報表 中對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。我們是否有能力將 作為持續經營的企業繼續經營，以及使用持續經營基礎是否合適，取決於我們是否有能力創造利潤，而盈利 取決於我們獲得額外股本或債務融資、推進我們的技術以及最終實現 盈利運營的能力。
我們歷來 通過私募股權和債務證券從我們的股東那裏獲得資金。管理層相信 將能夠繼續通過向現有股東和潛在的新投資者出售證券來籌集資金，這將在到期時提供履行本公司債務所需的額外現金，並將 允許本公司繼續發展其核心業務。不能保證我們能夠在可接受的條款和條件下繼續籌集運營所需的資金 。如果我們無法獲得 足夠的資金，我們可能會被迫削減和/或停止我們的技術開發。
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表外安排
我們 沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、 收入或支出、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來影響的表外安排。
關鍵會計政策
我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些 財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括 與財產、廠房和設備減值、無形資產、遞延税項資產和公允價值計算有關的估計 使用二項式網格估值定價模型。我們根據歷史經驗和各種其他假設(如普通股的交易價值和估計的未來未貼現現金流)進行估計，我們認為這些假設在當時的情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。 在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計不同；但是，我們相信我們的估計(包括對上述項目的估計)是合理的。
預算的使用
根據 美國公認的會計原則，管理層使用的估計和假設是： 影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的數額。(br}根據美國公認的會計原則，管理層使用的估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值 不同。這些估計和假設涉及有形和無形資產、衍生工具、應計項目、所得税、基於股票的薪酬支出、二項式模型投入和其他因素的記錄、使用年限和減值 。管理層 認為在得出這些估計時已作出合理判斷。因此，條件的變化可能會影響這些 估計。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值，要求披露公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認，在實際可行的情況下 估計該價值。截至2020年6月30日，報告的現金、應計利息和其他費用、應付票據、 和衍生負債的金額接近公允價值，因為它們的到期日較短。
最近採用的 會計聲明
管理層在截至2020年6月30日的年度內採用了 最近發佈的會計聲明，披露於本報告所包括的財務報表附註 。
第7A項。定量和定性 市場風險披露。
較小的報告公司不需要 。
第八項財務報表
本項目所需的所有 財務信息均附在本報告末尾，從F-1頁開始，並在此併入 以供參考。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估 .
我們的 管理層在首席執行官和代理CFO的參與下，評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序 (如交易所法案規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和代理首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保管理層和其他適當的人瞭解要求披露的信息，以便及時做出有關要求披露的決定，並確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 包括我們的首席執行官和代理CFO，或執行類似職能的人員，以便及時決定所需的 披露。但是，控制系統不能絕對保證達到控制系統的目標，並且 任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。
| 14 |
管理層的 財務報告內部控制年度報告。
我們 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在 交易法規則13a-15(F)中定義。本公司對財務報告的內部控制是一個旨在向我們的管理層和董事會提供合理的 保證財務報告的可靠性以及根據美國公認的會計原則編制供外部使用的財務報表的流程 。
我們對財務報告的 內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存記錄 ，合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii) 提供合理保證，根據美國公認的會計原則記錄必要的交易，以便編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。 以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的 保證 。
我們的 管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2020年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制 自2020年6月30日起生效。
控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標 得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供 絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。
本 年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)永久豁免較小報告公司的規則 ，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證
內部控制的更改.
在截至2020年6月30日的財年的最後一個財季內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第9B項。其他信息。
沒有。
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第三部分
項目10.董事、高管 和公司治理
下表列出了有關我們的高管、主要員工和董事的信息：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 蒂莫西·楊 | 55 | 總裁、首席執行官、代理首席財務官兼董事會主席 | ||
| 馬克·J·理查森 | 67 | 導演 |
Timothy Young -總裁、首席執行官、代理首席財務官兼董事會主席
Tim Young是一位卓有成效的高管，在媒體和互聯網技術公司擁有超過15年的管理經驗。 Young先生於2009年8月被任命為公司總裁、首席執行官兼董事長。楊先生 於2010年被任命為代理首席財務官。
楊先生負責監督公司的研發計劃和籌款工作。
從2007年9月到2009年8月，楊先生擔任互聯網媒體初創公司Rovion，Inc.的總裁，他通過渠道銷售戰略增加了 收入，其中包括Clear Channel、迪士尼、哥倫比亞廣播公司(CBS)和福克斯電視(Fox Television)等公司，並通過戰略收購增強了公司的技術能力。在加入Rovion之前，楊先生於1998年10月至2007年7月受僱於時代華納 Inc.，擔任包括美國在線和時代華納有線在內的多個部門的副總裁和區域副總裁。
楊先生的成功記錄以及將新產品推向市場的超過十五年的管理和領導經驗 使他有資格成為本公司的董事會成員。
馬克·J·理查森 -董事
理查森先生於2018年6月被任命為董事。自1978年從密歇根大學法學院畢業以來，理查森先生一直是一名證券律師。他一直是大型律師事務所的合夥人和合夥人，直到1993年，他以Richardson&Associates的名義成立了自己的律師事務所。他曾擔任公司、合夥企業和房地產公司各種股權和債務安置的首席證券法律顧問。他的業務包括公開和非公開發行、風險資本配售、債務重組、遵守聯邦和州證券法、代表上市公司、納斯達克備案文件、公司法、合夥企業、合資企業、合併、資產收購和股票購買協議。 理查森先生在20世紀80年代作為一家大型國際律師事務所的合夥人，參與了一家知名兒童動畫節目製作人的槓桿收購和資本重組 ，該公司由保誠出資。他還在沒有訴諸破產程序的情況下重組一家房地產公司的公開債券方面發揮了重要作用。從1986年到1993年，理查森先生是《加州有限合夥企業法-加州實踐指南》、《普倫蒂斯·霍爾法律與商業》的特約作者。在1978年以優異成績從密歇根大學法學院獲得法學博士學位之前， 理查森先生於1975年以優異成績獲得密歇根大學自然資源學院資源經濟學理學學士學位，並獲得班克斯特羅姆優秀學術獎和Phi Beta Kappa榮譽。理查森先生是洛杉磯縣和加利福尼亞州律師協會的活躍成員，包括公司部門, 商業與金融和房地產板塊。
董事會已確定 理查森先生有資格擔任董事，因為他作為代表小公司的執業律師具有豐富的經驗 。
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董事是在我們的年度股東大會上選舉產生的 ，任期一年，直到下一次年度股東大會或他們的繼任者選出並 合格為止。
家庭關係
我們的高管和董事之間沒有 家族關係。
董事會領導層 在風險監督中的結構和作用
雖然我們尚未就董事長和首席執行官職位應分開還是合併採取正式政策，但我們傳統上認為合併這兩個職位符合公司及其股東的最佳利益。 目前，我們只有一名高管，他是我們的首席執行官，同時也是董事會主席。 由於公司規模較小且處於早期階段，我們認為目前將董事長和首席執行官 高級管理人員職位合併是最有效的。
參與某些法律訴訟
在過去十年中，我們的董事、高管、發起人、控制人或被提名者均未：
| ● | 該人在破產時或在破產前兩年內是任何業務的普通合夥人或行政人員而提出的破產呈請的標的或針對該業務而提出的破產呈請的標的 ； |
| ● | 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)； |
| ● | 遵守 任何有管轄權的法院或 任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令，這些命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動； |
| ● | 由有管轄權的法院(在民事訴訟中)、委員會或商品期貨交易委員會裁定 違反了聯邦或州證券或商品法。 |
| ● | 任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，後來未被推翻、暫停或撤銷，與涉嫌違反(A)任何聯邦或州證券或商品法或 法規；(B)任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規有關的行為，包括但不限於 臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止和停止。或(C)禁止郵電欺詐或與 任何商業實體相關的欺詐的任何法律或法規；或 |
| ● | 任何自律組織 (如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所、協會、對其成員或與成員關聯的人員擁有紀律 權限的實體或組織。 |
董事會的委員會
由於本公司及其董事會規模較小，我們目前沒有董事會的審計委員會、薪酬委員會或提名 和治理委員會。我們沒有審計委員會的財務專家。
道德守則
我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。應首席執行官兼總裁蒂莫西·楊的要求，可 免費獲得道德準則的副本，地址為聖巴巴拉市36號套房10 E.Yanonali，郵編：CA 93101。 也在此引用作為參考。任何有關高管和董事道德守則規定的豁免 只能由董事會作出。任何此類豁免都將迅速向我們的股東披露。
更改 提名程序
沒有。
項目11.高管薪酬
下面的 表列出了擔任我們首席執行官的每個人以及我們其他薪酬最高的高管(在過去兩個財年的年總薪酬超過100,000美元)所賺取的薪酬。
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| 姓名和主要職位 | 年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($) |
期權大獎 ($) |
非股權激勵計劃薪酬(美元) | 非限定遞延薪酬收益 ($) |
所有其他補償(美元) | 總計 ($) |
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| 蒂莫西·楊 | 2020 | $ | 255,000 | 0 | 0 | 757,243 |
0 | 0 | 0 | $ | 255,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官兼代理首席財務官 | 2019 | $ | 255,000 | 0 | 0 | 1,409,550 | (1) | 0 | 0 | 0 | $ | 255,000 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 根據財務會計準則委員會提供的權威指引按公允價值計算 ，其中股票補償的價值 以授予日期為基礎，並在歸屬期間確認。在授予日，即2019年1月23日 ，三分之一(1/3)的期權立即授予，其餘期權將以每月1/24的增量授予。 這些股票代表以0.0099美元的行使價購買150,000,000股普通股的期權，公允價值 為757,243美元。截至2020年6月30日，沒有行使任何期權。 |
僱傭協議
我們的 首席執行官蒂莫西·楊(Timothy Young)是一名“隨意”員工，任何一方都可以在任何 時間終止他在公司的僱傭關係。我們已同意向楊先生支付255,000美元的年薪，但可根據公司的政策、做法和程序進行修改。 此外，我們已同意向楊先生支付三個月的基本工資 ，如果公司終止他的僱傭關係，我們將支付他三個月的基本工資。楊先生有資格獲得本公司董事會確定的季度獎金 ，並有資格參加本公司實施的任何福利計劃。
財政年末未償還的 股權獎勵
下表 披露了截至2020年6月30日為我們指定的高管授予或應計的未償還股權獎勵的信息。
| 傑出股票獎 | |||||||||||||||||||
| 期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||
| 名字 | 數量 證券 基礎 未行使(#) 可操練的 | 數量 證券 基礎 未鍛鍊 選項(#) 不能行使 | 選項 練習 價格(美元) | 選項 到期 日期 | 數量 股份或單位 的庫存 沒有 既得(#) | 市場價值 股份或單位 的庫存 沒有 既得利益(美元) | |||||||||||||
| 蒂莫西·楊 | 121,780,822 | 28,219,178 | 0.0099 | 1/23/2029 | - | - | |||||||||||||
董事薪酬
下表 列出了2020財年公司非員工董事的薪酬信息：
| 名字 | 以現金賺取或支付的費用 | 股票獎 ($) | 期權獎勵(美元) | 非股權激勵計劃薪酬 | 非合格遞延薪酬收益 | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | 非限定遞延薪酬收入(美元) | 所有其他補償 ($) | 總計(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·R·理查森 | 1 | - | $ | 10,000,000 | - | - | - | - | - | 10,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||
第12項擔保 某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。
下表列出了以下公司擁有的普通股股份數量的某些信息：(I)每位董事； (Ii)每位指定的高管；以及(Iii)據我們所知實益擁有超過5%的已發行普通股 的每個人或團體。 (I)我們的每一位董事； (Ii)我們指定的每一位高管；以及(Iii)我們所知道的實益擁有我們已發行普通股的5%以上的每一位個人或團體。
我們 相信，表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。
個人在行使期權、認股權證或可轉換證券後，被視為其可在本報告日期起60天內獲得的證券的實益所有人。 在行使期權、認股權證或可轉換證券後， 個人被視為其可獲得的證券的實益擁有人。每個實益所有人的百分比所有權是通過假設其持有但不是由任何其他人持有的期權、認股權證或可轉換證券，以及可在2020年9月18日起60天內行使或已行使和轉換的期權、認股權證或可轉換證券而確定的 。
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| 姓名和地址 | 普通股股份 | 普通股百分比(1) | ||||||
| 董事及高級人員(2) | ||||||||
| 蒂莫西·A·楊 | 147,500,000 | (3) | 6.4 | |||||
| 馬克·R·理查森 | 9,166,667 | (4) | * | |||||
| 全體高級職員和董事為一組(2人) | 156,666,667 | 6.8 | % | |||||
*不到1%。
| (1) | 基於截至2020年9月18日已發行和已發行的2,156,132,155股。 |
| (2) | 每位高級職員和董事的地址是c/o Sunhngen，Inc.10 E.Yanonali，Suite36，CA 93101 |
| (3) | 包括137,500,000股已歸屬 或將在本年度報告後60天內歸屬的標的期權。 |
| (4) | 代表已歸屬並將在本年度報告後60天內 歸屬的股票標的期權。 |
第13項：某些關係和相關的 交易，以及董事獨立性。
某些關係 和相關交易
自 我們上一財年開始以來，除以下規定外，一直存在且目前沒有任何擬議的交易， 我們現在或過去是參與者，涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整財年年末我們總資產平均值的1%，且任何董事、高管、持有我們任何 類有表決權證券超過10%的人，曾經或將擁有直接或間接重大利益。
2020年9月10日，本公司與本公司首席執行官兼董事Timothy Young和本公司董事Mark Richardson簽訂瞭解除協議。根據解除協議，楊先生和理查森先生於2020年6月24日完成的無現金期權行使 已全部撤銷和解除。根據楊先生的期權行權，楊先生以每股0.0099美元的行權價無現金行使了50,000,000份期權，並獲得了39,239,130股普通股。在理查森先生行使期權的情況下，楊先生以每股0.0099美元的行權價行使了8,055,542份期權 ，並獲得了6,321,849股普通股。
董事獨立性
董事會已確定 Richardson先生為納斯達克規則第5605(A)(2)條所指的獨立董事。
項目14.總會計師費用和 服務。
審計費
在2020和2019年，我們的主要會計部門應向我們收取的年度財務報表審計和季度財務報表審核費用合計分別約為11,000美元和25,000美元。 本財年的年度財務報表審計和季度財務報表審核應向我們收取的費用總額分別約為11,000美元和25,000美元。
與審計相關的費用
我們 在2020和2019年因審計本公司截至2020年和2019年6月30日的年度財務報表而向我們的主要會計師收取了0美元和0美元的擔保和審計相關費用。
税費
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，我們 首席會計師為我們提供的税務合規、税務建議或税務規劃服務未產生任何費用。
所有其他費用
截至本申請日期 ，我們目前的政策是不聘請M&K會計師事務所、PLLC提供簿記服務、評估或估值服務或國際審計服務等。 我們的現行政策是不聘用M&K會計師事務所、PLLC提供簿記 服務、評估或估值服務或國際審計服務。該政策規定，我們聘請M&K註冊會計師、PLLC 提供審計和其他保證服務，如審查SEC報告或備案文件。
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第15項展品
| 展品 | 描述 | |
| 3.1 | 公司條款 於2009年2月18日提交給內華達州國務卿(通過參考2010年2月5日提交的S-1文件合併)。 | |
| 3.2 | 2009年9月11日向內華達州國務卿提交的《公司章程修正案》第 條(通過引用2010年2月5日提交的S-1文件合併)。 | |
| 3.3 | 《公司章程修正案》第 條於2013年11月21日提交給內華達州國務卿(通過2013年11月21日提交的參考文獻8-K合併)。 |
| 3.4 | 《公司章程修正案》第 條於2018年9月13日提交給內華達州國務卿。(通過引用2018年9月25日提交的10-K合併)。 | |
| 3.5 | B系列優先股指定證書 (參照公司2019年11月26日提交的8-K表格合併) | |
| 3.6 | 公司章程修正案證書 (參考2020年1月3日提交的8-K合併) | |
| 3.7 | 合併章程(參考2020年6月15日提交的8-K文件合併) | |
| 3.8 | 附則 (引用S-1,2010年2月5日) | |
| 10.1 | 2019年 股權激勵計劃(參考2018年12月19日S-8表格併入) | |
| 10.2 | 截至2016年5月1日，公司與愛荷華大學簽訂的合同 (通過參考2016年9月21日提交的10-K文件合併)。 | |
| 10.3 | 2009年8月13日向蒂莫西·楊發出的錄用通知 (參考2010年3月25日提交的S-1文件合併) | |
| 10.4 | 截至2009年6月10日的發明轉讓(通過2010年3月25日提交的參考表格S-1併入) | |
| 10.5 | 2014年5月23日的可轉換本票 (參考2018年5月15日提交的10-Q合併) | |
| 10.6 | 日期為2016年1月28日的可轉換本票 (通過參考2018年5月15日提交的10-Q表格合併) | |
| 10.7 | 日期為2017年2月3日的可轉換本票 (參考2018f 5月15日提交的Form 10-Q合併) | |
| 10.8 | 日期為2017年11月10日的可轉換 本票(參考2018年5月15日的Form 10-Q合併) | |
| 10.9 | 日期為2018年7月27日的可轉換本票 (參考2018年6月29日提交的Form 8-K合併) | |
| 10.10 | 可兑換 日期為2018年7月23日的期票(參考2018年8月6日的Form 8-K合併) |
| 10.11 | 2018年8月10日簽發的期票 (參考2018年8月14日提交的Form 8-K合併) | |
| 10.12 | 公司與愛荷華州愛荷華市愛荷華大學於2018年6月1日簽署的協議 (參考2018年9月25日提交的表格 10-K合併) | |
| 10.13 | 諮詢 公司與GreenTech Development Corporation於2018年9月19日簽署的協議(通過引用合併於2018年9月25日提交的Form 10-K) | |
| 10.14 | 公司與Power Up Lending之間日期為2018年10月3日的可轉換本票 (參照2018年10月12日的Form 8-K合併) |
| 20 |
| 10.15 | 日期為2019年1月18日的可轉換本票 (參考2019年5月14日提交的Form 10-Q合併) | |
| 10.16 | 公司與愛荷華市愛荷華州大學簽訂的協議 自2019年6月1日起生效(參考2019年9月30日提交的表格 10-K合併) |
| 10.17 | 公司與愛荷華大學簽訂的合同 第1號修正案(參考2020年6月26日提交的8-K文件合併) | |
| 10.18 | 公司與Triton Funds LP之間的購買 協議(通過引用2020年7月31日提交的8-K合併而成) | |
| 10.19 | 公司與愛荷華市愛荷華大學之間的合同，日期為2020年9月1日(之前提交) | |
| 10.20 | 公司與GHS Investments，LLC之間的購買 協議，日期為2020年9月21日(之前提交) | |
| 14.1 | 道德規範 (通過引用2012年9月28日提交的10-K合併而成)。 | |
| 16.1 | Liggett&Webb，P.A.的信函 (參考2020年1月7日提交的8-K文件合併) | |
| 23.1* | Liggett&Webb，P.A.同意 | |
| 23.2* | M&K CPAS，LLC同意 | |
| 31.1* | 首席執行官和代理首席財務官根據薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證 | |
| 32.1** | 行政總裁及署理首席財務官依據“美國法典”第18編第1350條作出的證明 |
| EX-101.INS | XBRL實例 文檔(之前歸檔) | |
| EX-101.SCH | XBRL分類擴展 架構文檔(之前歸檔) | |
| EX-101.CAL | XBRL分類擴展 計算鏈接庫(以前歸檔) | |
| EX-101.DEF | XBRL分類擴展 定義LINKBASE(以前歸檔) | |
| EX-101.LAB | XBRL分類擴展 標籤LINKBASE(之前提交) | |
| EX-101.PRE | XBRL分類擴展 演示鏈接庫(以前歸檔) |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 隨信提供。 |
| 21 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| SUNHYDROGEN，Inc. | ||
| 日期：2021年4月14日 | 由以下人員提供： | /s/Timothy Young |
|
蒂莫西·楊 首席執行官、
臨時首席財務官和
董事長(首席執行官、財務和 | ||
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Timothy Young | 總裁兼首席執行官 | 2021年4月14日 | ||
| 蒂莫西·楊 |
(首席執行官)代理首席財務官 (首席財務會計官)，主席 |
|||
| /s/馬克·R·理查森(Mark R.Richardson) | 導演 | 2021年4月14日 | ||
| 馬克·R·理查森 |
| 22 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
太陽氫能股份有限公司
對財務報表的看法
我們已審計了所附的SunHygen，Inc.(本公司)截至2020年6月30日的資產負債表，以及截至該年度的相關經營報表、股東虧損、 和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則 。Sunhngen，Inc.截至2019年6月30日的財務報表由其他審計師審計 ，其日期為2019年9月27日的報告對這些財務報表表達了無保留意見。
正在關注
隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，該公司在運營中出現淨虧損，淨資本不足，這令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑 。管理層關於這些問題的計劃在附註1中進行了討論。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核 。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計 包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/M&K註冊會計師，PLLC
M&K會計師事務所，PLLC
我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師
德克薩斯州休斯頓
2020年9月23日
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致 公司董事會和股東
HyperSolar， Inc.
關於財務報表的意見
我們 已經審計了Sunhngen，Inc.(前身為HyperSolar，Inc.)隨附的資產負債表。(“本公司”)截至2019年6月30日，截至該年度的相關營業報表、股東虧損和現金流量，以及相關的 票據(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2019年6月30日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。
公司持續經營的能力
隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司不產生收入，運營現金流為負。這 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1中還介紹了管理層關於這些事項的計劃 。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。根據PCAOB的標準，本公司不需要對其財務 報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但不是為了對公司財務報告內部 控制的有效性發表意見。因此，根據PCAOB的標準，我們沒有表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
| /s/Liggett&Webb，P.A. |
我們 自2014年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約州
2019年09月27日
F-2
SUNHYDROGEN，Inc.
(前身為HyperSolar，Inc.)
資產負債表
| 2020年6月30日 | 六月三十日， 2019 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 195,010 | $ | 35,074 | ||||
| 預付費用 | 9,378 | 15,000 | ||||||
| 流動資產總額 | 204,388 | 50,074 | ||||||
| 物業和設備 | ||||||||
| 計算機和外圍設備 | 2,663 | 1,883 | ||||||
| 減去：累計折舊 | (1,605 | ) | (837 | ) | ||||
| 淨資產和設備 | 1,058 | 1,046 | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 域名，分別攤銷4,223美元和3,868美元 | 1,092 | 1,447 | ||||||
| 商標，分別攤銷371美元和257美元 | 772 | 886 | ||||||
| 專利，分別攤銷16650美元和10391美元 | 84,492 | 97,100 | ||||||
| 其他資產總額 | 86,356 | 99,433 | ||||||
| 總資產 | $ | 291,802 | $ | 150,553 | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款和其他應付帳款 | $ | 201,243 | $ | 125,085 | ||||
| 應計費用 | 211,496 | 176,790 | ||||||
| 可轉換票據的應計利息 | 432,866 | 415,537 | ||||||
| 衍生負債 | 59,657,719 | 3,905,721 | ||||||
| 可轉換本票，扣除債務貼現後的淨額分別為409,074美元和281,783美元 | 160,926 | 256,103 | ||||||
| 流動負債總額 | 60,664,250 | 4,879,236 | ||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 可轉換本票，分別扣除0美元和0美元的債務貼現後的淨額 | 1,460,000 | 1,782,600 | ||||||
| 長期負債總額 | 1,460,000 | 1,782,600 | ||||||
| 總負債 | 62,124,250 | 6,661,836 | ||||||
| 通信和或有事項(見附註8) | - | - | ||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，面值0.001美元；500萬股授權優先股，無已發行或已發行股票 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.001美元； 5,000,000,000股授權普通股，分別為2,053,410,164股和1,077,319,339股已發行和已發行股票 | 2,053,410 | 1,077,319 | ||||||
| 額外實收資本 | 11,664,657 | 10,432,575 | ||||||
| 累計赤字 | (75,550,515 | ) | (18,021,177 | ) | ||||
| 股東赤字總額 | (61,832,448 | ) | (6,511,283 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 291,802 | $ | 196,572 | ||||
附註是這些經審計財務報表不可分割的一部分。
F-3
SUNHYDROGEN，Inc.
(前身為HyperSolar，Inc.)
運營説明書
截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度
| 截止的年數 | ||||||||
| 2020年6月30日 | 六月三十日， 2019 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | 1,057,287 | 1,292,662 | ||||||
| 研發成本 | 615,721 | 528,901 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 8,419 | 6,988 | ||||||
| 總運營費用 | 1,681,427 | 1,828,551 | ||||||
| 扣除其他收入(費用)前的運營虧損 | (1,681,427 | ) | (1,828,551 | ) | ||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||
| 專利費用核銷損失 | (5,426 | ) | - | |||||
| 衍生負債變動損益 | (54,910,562 | ) | 6,641,761 | |||||
| 利息支出 | (931,923 | ) | (834,873 | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | (55,847,911 | ) | 5,806,888 | |||||
| 淨收益(虧損) | $ | (57,529,338 | ) | $ | 3,978,337 | |||
| 每股基本和攤薄虧損 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.00 | |||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | 1,551,749,054 | 924,582,860 | ||||||
附註是這些經審計財務報表不可分割的一部分。
F-4
SUNHYDROGEN，Inc.
(前身為HyperSolar，Inc.)
股東虧損表
截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度
| 截至2019年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年6月30日的餘額 | - | $ | - | 852,458,018 | $ | 852,458 | $ | 8,131,620 | $ | (21,999,514 | ) | $ | (13,015,436 | ) | ||||||||||||||
| 發行普通股以轉換債務和應計利息 | - | - | 195,464,064 | 195,464 | 1,345,145 | - | 1,540,609 | |||||||||||||||||||||
| 發行服務性普通股 | - | - | 29,397,257 | 29,397 | 220,038 | - | 249,435 | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | 735,772 | - | 735,772 | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | 3,978,337 | 3,978,337 | |||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | - | $ | - | 1,077,319,339 | $ | 1,077,319 | $ | 10,432,575 | $ | (18,021,177 | ) | $ | (6,511,283 | ) | ||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | - | $ | - | 1,077,319,339 | $ | 1,077,319 | $ | 10,432,575 | $ | (18,021,177 | ) | $ | (6,511,283 | ) | ||||||||||||||
| 發行普通股以轉換債務和應計利息 | - | - | 884,989,722 | 884,990 | 492,196 | - | 1,377,186 | |||||||||||||||||||||
| 發行服務性普通股 | - | - | 91,101,103 | 91,101 | 266,033 | - | 357,134 | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | 473,853 | - | 473,853 | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (57,529,338 | ) | (57,529,338 | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | - | $ | - | 2,053,410,164 | $ | 2,053,410 | $ | 11,664,657 | $ | (75,550,515 | ) | $ | (61,832,448 | ) | ||||||||||||||
附註是這些經審計財務報表不可分割的一部分。
F-5
SUNHYDROGEN，Inc.
(前身為HyperSolar，Inc.)
現金流量表
截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度
| 截止的年數 | ||||||||
| 2020年6月30日 | 六月三十日， 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (57,529,338 | ) | $ | 3,978,337 | |||
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的淨現金(用於) | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | 8,419 | 6,988 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 473,853 | 735,772 | ||||||
| 為服務發行的股票 | 357,134 | 249,435 | ||||||
| (收益)衍生負債變動損失 | 54,910,562 | (7,695,278 | ) | |||||
| 債務轉換損失 | - | 1,053,517 | ||||||
| 專利費用核銷淨虧損 | 5,426 | - | ||||||
| 計入利息支出的債務貼現攤銷 | 714,145 | 610,917 | ||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | 5,622 | (11,058 | ) | |||||
| 其他資產 | - | 900 | ||||||
| 應付帳款 | 76,257 | 13,996 | ||||||
| 應計費用 | 54,607 | (23,247 | ) | |||||
| 可轉換票據的應計利息 | 227,529 | 226,028 | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | (695,784 | ) | (853,693 | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買有形資產 | (780 | ) | (13,059 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額： | (780 | ) | (13,059 | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換應付票據收益 | 856,500 | 804,500 | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 856,500 | 804,500 | ||||||
| 現金淨增(減) | 159,936 | (62,252 | ) | |||||
| 現金，年初 | 35,074 | 97,326 | ||||||
| 年終現金 | $ | 195,010 | $ | 35,074 | ||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | 2,249 | $ | 940 | ||||
| 已繳税款 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金交易的補充披露 | ||||||||
| 轉換可轉換票據、應計利息和其他費用時普通股的公允價值 | $ | 1,377,186 | $ | 1,540,609 | ||||
| 可轉換票據發行時的公允價值 | $ | 841,436 | $ | 743,301 | ||||
附註是這些經審計財務報表不可分割的一部分。
F-6
SUNHYDROGEN，Inc.
(前身為HyperSolar，Inc.)
財務報表附註-經審計
2020年6月30日和2019年6月30日
| 1. | 組織和業務線 |
組織
Sunhngen，Inc.(前身為HyperSolar，Inc.)(“本公司”)於2009年2月18日在內華達州註冊成立。該公司總部設在加利福尼亞州聖巴巴拉，於2009年2月19日開始運營，開發和營銷太陽能聚光器技術。
業務線
該公司目前正在開發一種新的太陽能納米粒子系統，該系統模仿光合作用，將氫從水中分離出來。我們打算將該系統的技術 許可用於生產可再生氫氣，以生產用於燃料電池的可再生電力和氫氣。
持續經營的企業
隨附的經審計財務報表 是以持續經營會計為基礎編制的，該報表考慮了業務的連續性、資產和負債的變現以及正常業務過程中的承諾。隨附的經審計財務報表並未 反映本公司無法繼續經營時可能導致的任何調整。該公司不產生 收入，運營現金流為負，這使得人們對該公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力和使用持續經營基礎的適當性 取決於(其中包括)額外的現金注入。該公司歷來通過私募股權和債券獲得資金。 管理層相信，它將能夠繼續通過向現有股東和潛在的新投資者出售證券來籌集資金，以便在公司債務到期時提供履行義務所需的額外現金 ，並將使其核心業務得以發展。不能保證公司能夠 繼續籌集所需資本。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
本摘要介紹Sunhngen，Inc.(前身為HyperSolar，Inc.)的重要會計政策。旨在幫助您瞭解公司的 財務報表。財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責 。這些會計政策符合美國公認的會計原則，在編制財務報表時一直沿用。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
使用預估的
根據 美國公認的會計原則，管理層使用的估計和假設是： 影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的數額。(br}根據美國公認的會計原則，管理層使用的估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值 不同。這些估計和假設涉及有形和無形資產的使用年限和減值、應計項目、所得税、基於股票的薪酬支出、考克斯·魯賓斯坦二項格子估值模型投入、衍生負債 和其他因素。管理層認為，它在得出這些估計時作出了合理的判斷。因此，條件的更改 可能會影響這些估計。
無形資產
該公司擁有專利申請 以保護其專有生物基背板背後的發明和工藝，該背板是傳統上由石油基薄膜製成的光伏太陽能組件背面的保護層。使用年限有限的無形資產將繼續在其使用年限內攤銷 。
F-7
SUNHYDROGEN，Inc.
(前身為HyperSolar，Inc.)
財務報表附註-經審計
2020年6月30日和2019年6月30日
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
無形資產(續)
| 有用的壽命 | 6/30/2020 | 6/30/2019 | ||||||||
| 域名-總量 | 15年 | $ | 5,315 | $ | 5,315 | |||||
| 累計攤銷較少 | (4,223 | ) | (3,868 | ) | ||||||
| 域網 | $ | 1,092 | $ | 1,447 | ||||||
| 商標--總量 | 10年 | $ | 1,143 | $ | 1,143 | |||||
| 累計攤銷較少 | (371 | ) | (257 | ) | ||||||
| 域網 | $ | 772 | $ | 886 | ||||||
| 專利--總額 | 15年 | $ | 107,491 | $ | 107,491 | |||||
| 專利費用的核銷 | (6,349 | ) | - | |||||||
| 累計攤銷較少 | (16,650 | ) | (10,391 | ) | ||||||
| 專利網 | $ | 84,492 | $ | 97,100 | ||||||
本公司確認截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度的攤銷費用分別為7651美元和6360美元。
財產和設備
財產和設備按成本列報 ，並在其預計使用壽命內直線折舊：
| 計算機和外圍設備 | 5年 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的 年度的折舊費用分別為768美元和628美元。
每股淨收益(虧損) 計算
每股淨收益(虧損) 規定了基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益的計算方法。每股基本收益(虧損)是 除以本年度已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似，只是分母有所增加，以包括 股票期權和基於股票的獎勵的影響(附註4)，以及假設的可轉換債務的轉換(附註5)。
截至2020年6月30日止年度，本公司計算了未償還購股權186,000,000美元及可轉換為普通股的可轉換債務2,030,000美元的攤薄影響。 股票期權和可轉換債券沒有包括在每股淨收益的計算中，因為它們的影響是反稀釋的。
截至2019年6月30日止年度，本公司計算其未償還購股權186,250,000美元及可轉換為普通股的可轉換債務2,320,486美元的攤薄影響 。股票期權和可轉換債券沒有包括在每股淨收益的計算中，因為它們的影響是反稀釋的。
| 在過去的幾年裏 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 普通股股東收益(虧損)(分子) | $ | (57,529,338 | ) | $ | 3,978,337 | |||
| 已發行普通股基本加權平均數(分母) | 1,551,749,054 | 924,582,860 | ||||||
| 稀釋後的已發行普通股加權平均數(分母) | 1,551,749,054 | 924,582,860 | ||||||
F-8
SUNHYDROGEN，Inc.
(前身為HyperSolar，Inc.)
財務報表附註-經審計
2020年6月30日和2019年6月30日
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
股權激勵計劃和 股票期權
股權激勵計劃
2018年12月17日，董事會 批准通過了《2019年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，根據《計劃》預留和預留3億股普通股 供發行。該計劃的目的是促進公司的成功，並 通過授予獎勵提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而增加股東價值。 獎勵是基於績效的薪酬，根據本計劃作為 激勵性股票期權(ISO)或不合格股票期權授予。每項期權的每股行權價不得低於授予期權當日普通股公允市值的100%。公司定期向員工和非員工發行股票 期權和認股權證，用於服務和融資成本的非融資交易。 公司根據財務會計準則委員會的權威 指導，對向員工和非員工發放和授予的股票期權進行核算，而股票薪酬的價值是基於計量 日期確定的，該計量日期為a)達成業績承諾的日期，或b)完成必要的 業績以賺取股權工具的日期。非員工股票薪酬費用一般以直線方式在 授權期內攤銷。在 非員工沒有未來績效要求的某些情況下，將立即授予期權，並在 測量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。這些股票在行使時可轉換為普通股。截至2020年6月30日，共有186,000,000份股票 期權發行，114,000份, 根據該計劃額外預留了000股。
基於股票的薪酬
本公司定期向非融資交易中的員工和非員工發放股票期權和認股權證，以支付服務和融資成本。 本公司根據財務會計準則委員會提供的權威指導 對向員工發放和授予的股票期權和認股權證進行核算，而獎勵的價值在授予之日計量並在 歸屬期內確認。本公司根據財務會計準則委員會的權威指導，根據 向非僱員發放和授予的股票期權和認股權證進行會計處理，而股票薪酬的價值則基於計量日期 ，該計量日期在a)達成業績承諾的日期，或b)在 賺取股權工具所需的業績完成的日期。非員工股票薪酬費用通常 在授權期內按直線攤銷。在非員工沒有未來績效要求的特定情況下 ，期權授予會立即授予，並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用 。截至2020年6月30日，此類期權中有1000萬份未償還。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值， 要求披露公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認，在可行的情況下估計該價值 。截至2020年6月30日，報告的現金、應計利息和其他費用、應付票據、可轉換 票據和衍生負債的金額接近公允價值，因為它們的到期日較短。
我們採用ASC主題820作為 按公允價值定期計量的金融工具。ASC主題820定義了公允價值，根據美國公認的會計原則建立了 計量公允價值的框架，並擴大了有關 公允價值計量的披露。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的 價格 。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權 (1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 第2級，定義為直接 或間接可觀察的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似 工具的報價；以及 |
| ● | 級別3，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要 實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要的 輸入或重要的價值驅動因素無法觀察到。 |
F-9
SUNHYDROGEN，Inc.
(前身為HyperSolar，Inc.)
財務報表附註-經審計
2020年6月30日和2019年6月30日
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
我們按公允價值經常性計量某些金融 工具。按公允價值經常性計量的資產和負債如下 截至2020年6月30日和2019年6月30日(見附註6)：
| 總計 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 衍生負債按公允價值6/30/20計量 | $ | 59,657,719 | $ | - | $ | - | $ | 59,657,719 | ||||||||
| 衍生負債於19年6月30日按公允價值計量 | $ | 3,905,721 | $ | - | $ | - | $ | 3,905,721 | ||||||||
金融工具公允價值 (續)
以下是在確定近似公允價值時使用了3級投入的衍生負債的對賬 ：
| 截至2018年6月30日的餘額 | $ | 10,857,698 | ||
| 發行時衍生負債的公允價值 | 743,301 | |||
| 衍生負債變動的收益 | (7,695,278 | ) | ||
| 截至2019年6月30日的餘額 | 3,905,721 | |||
| 已發行衍生負債的公允價值 | 841,436 | |||
| 衍生負債變動損失 | 54,910,562 | |||
| 截至2020年6月30日的餘額 | $ | 59,657,719 |
研究與開發
研發成本 在發生時計入費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，研發總成本分別為615,721美元和528,901美元。
計入 衍生品
本公司對所有 其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。 對於計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化將在經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用概率加權平均系列二項式點陣公式 定價模型來評估衍生工具的價值
衍生品 工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，將在每個 報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動或非流動，根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算。
所得税
遞延所得税採用負債法計提，即遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異和營業虧損， 税收抵免結轉和遞延税項負債確認為應納税暫時性差異。暫時性差異 是報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產會減去 減值準備。 如果管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會將遞延税項資產減去 。遞延税項資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整 。
在提交納税申報單時， 可以高度肯定的是，某些倉位將在税務機關審核後得以維持，而另一些倉位則 受到所持倉位的是非曲直或最終維持的倉位金額的不確定性影響。 根據所有可獲得的證據， 管理層認為，在此期間，税務頭寸的好處在財務報表中確認，經審查，包括解決 上訴或訴訟程序(如果有)後，該頭寸更有可能保持不變。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。税收 符合極有可能確認門檻的頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性大於(50%)50%的最大税收優惠金額 。超過上述計量金額的與納税頭寸相關的 福利部分在隨附的資產負債表中反映為 未確認税收優惠的負債，以及在審查時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款 。
F-10
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財務報表附註-經審計
2020年6月30日和2019年6月30日
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
最近發佈的會計聲明
2017年8月，FASB發佈了會計準則更新ASU-2017-12(主題815)-“針對套期保值活動的會計改進 ”，要求實體在報告套期保值項目盈利影響的同一報表行項目 中列報套期保值工具的盈利影響。此更新中的修訂適用於2018年12月15日之後 開始的財年，以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在 2019年12月15日之後的財年以及從2020年12月15日之後的財年開始的過渡期內有效。在更新發布後的任何過渡期內，都允許提前 採用。本公司不認為採用ASU-2017 會對本公司的財務報表產生實質性影響。
2018年6月，FASB發佈了會計 標準更新ASU 2018-07(主題505)-“與非員工共享支付安排”，簡化了對授予非員工商品和服務的基於股份的付款的會計處理。根據ASU，有關 向非員工支付此類薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。根據ASU 2018-07，按照ASC 718的定義，股權分類非員工股票支付的計量將固定在授予日期，並將使用術語非員工行使期，而不是必需的服務期。此更新中的修訂 從2018年12月15日之後的財年開始生效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他 實體，修訂在2019年12月15日之後的財年生效，並在2020年12月15日之後的財年 內的過渡期內生效。如果尚未發佈財務報表，則允許儘早採用。本公司目前正在評估採用ASU 2018-07對本公司財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈會計準則更新ASU 2018-13(主題820)-“公允價值計量”，其中更改了 未實現損益、用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值，以及對計量不確定性的敍述性描述僅適用於最初採用的會計年度中最近的 中期或年度。所有其他修訂應追溯 應用於自生效日期起提交的所有期間。此更新中的修訂適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 。允許在發行時及早採用。公司目前正在 評估採用ASU 2018-13對公司財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了會計準則修正案 更新至ASU 2019-12(主題740)-“所得税”，通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740的其他領域的一致適用並簡化了公認會計準則 。此更新中的修訂適用於 財年，以及從2020年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案 適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年的過渡期。 修正案可以儘早通過。本公司認為採用ASU-2019-12不會對本公司的財務報表產生 實質性影響。
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果當前採用，會對附帶的簡明財務報表產生實質性影響 。
| 3. | 股本 |
截至 2020年6月30日的年度
在截至2020年6月30日的年度內，本公司轉換可轉換票據後發行了884,989,722股普通股，本金為1,166,986美元，外加198,200美元的應計利息和12,000美元的其他費用，這是根據轉換價格 $0.00095-0.0041美元計算的。
在截至2020年6月30日的年度內，公司發行了91,101,103股普通股，用於支付公允價值為0.002美元 -0.0072美元的服務，金額為357,134美元。
截至2019年6月30日的年度
於截至2019年6月30日止年度，本公司於轉換可換股票據時發行195,464,064股普通股，本金為411,814美元， 另加應計利息75,278美元，按換股價 由0.0055美元至0.0099美元計算，結算時公允價值虧損總額為1,053,517美元。
在截至2018年6月30日的年度內，本公司發行了29,397,257股普通股，用於提供服務，公允價值為每股0.0063-0.0105美元，金額為249,435美元。
F-11
SUNHYDROGEN，Inc.
(前身為HyperSolar，Inc.)
財務報表附註-經審計
2020年6月30日和2019年6月30日
| 4. | 選項 |
股票期權計劃
不合格普通股 期權在期權協議中指定的日期到期，該日期不晚於五(5))自期權授予日期起 週年紀念。截至2020年6月30日，25萬份期權全部授予，到期日為2020年3月31日， 截至2020年6月30日到期並被沒收；2017年10月2日，公司發行1000萬份非合格普通股 期權，立即授予三分之一，第二年和第三年各三分之一，據此，期權全部授予 到期日2022年10月2日，可按每股0.01美元的行權價行使
2019年1月23日，公司 發行了170,000,000份股票期權，其中三分之一(1/3)立即歸屬，其餘的將在這些期權的日期(剩餘區塊)之後每月授予四分之一(1/24) 。第一個區塊應立即可執行，並可在七(7)年內執行 。期權在2021年1月23日之前完全授予。
2019年1月31日，公司 發行了6,000,000份股票期權，其中三分之二(2/3)立即歸屬，其餘的將從這些期權的日期(剩餘區塊)起每 個月授予十二分之一(1/12)。第一個區塊應立即可執行，並可在七(7)年內執行 。期權於2020年1月31日完全授予。
2019年7月22日，公司 發行了1000萬份股票期權，其中三分之一(1/3)立即歸屬，其餘的將從這些期權的日期(剩餘區塊)起每月授予四分之一(1/24) 。第一個區塊應立即可執行，並可在七(7)年內執行 。期權在2021年7月22日之前完全授予。
以下是公司股票期權活動和相關信息的摘要 ：
| 6/30/2020 | 6/30/2019 | |||||||||||||||
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 數 | 平均值 | 數 | 平均值 | |||||||||||||
| 的 | 鍛鍊 | 的 | 鍛鍊 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | 選項 | 價格 | |||||||||||||
| 未清償，期初 | 186,250,000 | $ | 0.01 | 10,250,000 | $ | 0.01 | ||||||||||
| 授與 | 10,000,000 | $ | 0.01 | 176,000,000 | $ | 0.01 | ||||||||||
| 練習 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 沒收/過期 | (250,000 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 未償還，期末 | 196,000,000 | $ | 0.01 | 186,250,000 | $ | 0.01 | ||||||||||
| 可在期末行使 | 160,493,150 | $ | 0.01 | 85,583,333 | $ | 0.01 | ||||||||||
截至2020年6月30日和2019年6月30日， 未償還期權的加權平均剩餘合同期限如下：
| 6/30/2020 | 6/30/2019 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可操練的 價格 | 未償還股票期權 | 可行使的股票期權 | 加權平均剩餘合同壽命(年) | 可行使價格 | 未償還股票期權 | 可行使的股票期權 | 加權平均剩餘合同壽命(年) | |||||||||||||||||||||||
| $ | - | - | - | - | $ | 0.02 | 250,000 | 250,000 | 0.75 | |||||||||||||||||||||
| $ | 0.01 | 10,000,000 | 10,000,000 | 1.26 | $ | 0.01 | 10,000,000 | 5,250,000 | 3.26 | |||||||||||||||||||||
| $ | 0.0097-0.0099 | 176,000,000 | 144,018,263 | 5.57 – 5.59 | $ | 0.0097-0.0099 | 176,000,000 | 60,666,667 | 6.57 - 6.84 | |||||||||||||||||||||
| $ | 0.0060 | 10,000,000 | 6,474,887 | 6.06 | $ | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 196,000,000 | 160,493,150 | 186,250,000 | 85,583,333 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6/30/20 | 6/30/19 | |||||||
| 無風險利率 | 1.47% - 2.58 | % | 1.94 | % | ||||
| 股票波動因素 | 54.99% - 189.01 | % | 146 | % | ||||
| 加權平均預期期權壽命 | 6年 | 7年 | ||||||
| 預期股息收益率 | 無 | 無 | ||||||
F-12
SUNHYDROGEN，Inc.
(前身為HyperSolar，Inc.)
財務報表附註-經審計
2020年6月30日和2019年6月30日
| 4. | 選項(續) |
股票期權計劃(續)
截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，營業報表中確認的與授予這些期權相關的基於股票的薪酬支出分別為473,853美元 和735,772美元。
| 5. | 可轉換本票 |
截至2020年6月30日，未償還的 可轉換本票，扣除債務貼現409,074美元后彙總如下：
| 可轉換本票，扣除債務貼現後的淨額 | $ | 1,620,926 | ||
| 較少電流部分 | 160,926 | |||
| 長期負債總額 | $ | 1,460,000 |
未來四年的長期債務本金到期日 如下：
| 期間已結束 | ||||
| 六月三十日， | 金額 | |||
| 2021 | 570,000 | |||
| 2022 | 575,000 | |||
| 2023 | 745,000 | |||
| 2024 | 140,000 | |||
| $ | 2,030,000 | |||
截至2020年6月30日，2,030,000美元 可轉換本票的剩餘債務貼現為409,074美元，淨餘額為1,620,926美元。
本公司於2015年4月9日發行10%可轉換 期票(“2015年4月票據”)，本金總額最高可達50萬美元。在 籤立可轉換本票後，公司收到了50,000美元的分期付款。本公司收到了450,000美元的額外分期付款 ，總金額為500,000美元。2015年4月的票據在每一批債券的生效日期 起九(9)個月到期。第二次延期至2016年10月9日。2017年1月19日，投資者將2015年4月的票據從每批債券的生效日期(到期日為4月9日)起再延長60個月。2020. 2015年4月票據可轉換為本公司普通股，轉換價格等於 每股0.01美元的可變轉換價，或自各次預付款的最初生效日期以來最低交易價的50%(50%)，或在收購普通股的生效日期後授予任何個人或實體的最低每股有效價格。 貸款人在任何情況下都不能將2015年4月票據的任何部分轉換為貸款人實益擁有。 在任何情況下，貸款人都不能轉換2015年4月票據的任何部分，從而使貸款人受益擁有該票據。 在任何情況下，貸款人都不能轉換2015年4月票據的任何部分，從而使貸款人實益擁有該票據。 公司普通股流通股的4.99%以上。在截至2020年6月30日的年度內，公司發行了212,079,164股普通股，換算後為192,600美元，外加應計利息74,285美元。截至2020年6月30日，2015年4月票據的 餘額為0美元。
F-13
SUNHYDROGEN，Inc.
(前身為HyperSolar，Inc.)
財務報表附註-經審計
2020年6月30日和2019年6月30日
| 5. | 可轉換本票(續) |
本公司於2016年1月28日發行10%可轉換 期票(“2016年1月票據”)，本金總額最高可達50萬美元。在 籤立可轉換本票後，公司收到了10,000美元的分期付款。本公司收到了49萬美元的額外付款 ，總金額為50萬美元。2016年1月票據自每一批債券的生效日期起計十二(12)個月到期 。2017年1月19日，投資者將2016年1月的票據從每批債券的生效日期 起額外延長了六十(60)個月，該債券將於2022年1月27日到期。2016年1月票據可轉換為本公司普通股 ，價格相當於每股0.01美元或自各部分最初生效日期以來最低 交易價的50%(50%)的可變轉換價格，或在收購普通股生效日期後授予任何 個人或實體的最低有效每股價格。如果本公司未能按照收到轉換通知後三(3)個工作日的 時間框架交付股票，貸款人可在出售全部 股票之前的任何時間撤銷任何部分，在任何情況下，貸款人均無權轉換2016年1月票據的任何部分，以致貸款人及其聯屬公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。 貸款人在任何情況下均無權轉換2016年1月票據的任何部分，使貸款人及其聯屬公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。 將全部或部分轉換為未售出股份，並將已撤銷的轉換股份退還本金。 貸款人在任何情況下均無權轉換2016年1月票據的任何部分，以致貸款人及其聯屬公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。此外， 每次轉換，如果股票在第四個工作日(包括轉換日)前沒有交付， 罰款1美元, 於第三個營業日(包括換股當日)後每日計提500元 ，直至股份交付為止。在截至2020年6月30日的年度內，公司在轉換本金後發行了280,606,492股普通股，金額為190,000美元，外加76,576美元的利息。截至2020年6月30日，2016年1月票據餘額為31萬美元。
本公司於2017年2月3日發行了本金總額高達50萬美元的10%可轉換 期票(“2017年2月票據”)。在 簽署可轉換本票後，公司收到了6萬美元的分期付款。本公司收到了44萬美元的額外付款 ，總金額為50萬美元。2017年2月票據自每一批債券的生效日期起計十二(12)個月到期 。2017年2月票據的到期日為2018年2月3日，自每批債券生效日期起自動延期六十(60) 個月。2017年2月票據可按 價格轉換為本公司普通股，價格相當於每股0.01美元或自各部分最初生效日期以來最低交易價的50%(50%)的可變轉換價格 ，或在收購普通股生效日期後授予任何個人或實體的最低有效每股價格 。如果本公司未能按照收到轉換通知後三個 (3)個工作日的時間框架交付股份，貸款人可在出售全部該等股份之前的任何時間撤銷 全部或部分該特定轉換可歸因於未售出股份的任何部分，並將被撤銷的轉換 金額退還本金，並將被撤銷的轉換股份退還給本公司。在任何情況下，貸款人 無權轉換2017年2月票據的任何部分，從而導致貸款人及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。此外，對於每一次轉換，如果 股票在第四個工作日(包括轉換日)前未交付，則罰款1美元, 每日500股應在第三個營業日(包括轉換日)之後的每一天 評估，直至股票交付為止。截至2020年6月30日，2017年2月票據的餘額為50萬美元。
本公司於2017年11月9日發行10%可轉換 期票(“2017年11月票據”)，本金總額最高可達50萬美元。在 籤立可轉換本票後，公司收到了45,000美元的分期付款。本公司收到了455,000美元的額外付款 ，總金額為500,000美元。2017年11月票據自每一批債券的生效日期起計十二(12)個月到期 。2017年11月的票據到期日為2018年11月9日，自每批債券的生效日期起自動延期六十(60) 個月。2017年11月票據可按 價格轉換為本公司普通股，價格相當於每股0.01美元或自各部分最初生效日期以來最低交易價的50%(50%)的可變轉換價格 ，或在收購普通股生效日期後授予任何個人或實體的最低有效每股價格 。如果本公司未能按照收到轉換通知後三個 (3)個工作日的時間框架交付股份，貸款人可在出售全部該等股份之前的任何時間撤銷 全部或部分該特定轉換可歸因於未售出股份的任何部分，並將被撤銷的轉換 金額退還本金，並將被撤銷的轉換股份退還給本公司。在任何情況下，貸款人 無權轉換2017年11月票據的任何部分，從而導致貸款人及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。此外，對於每一次轉換，如果 股票在第四個工作日(包括轉換日)之前沒有交付，則罰款1美元, 每日500股應在第三個營業日(包括轉換日)之後的每一天 評估，直至股票交付為止。截至2020年6月30日，2017年11月票據的餘額為50萬美元。
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SUNHYDROGEN，Inc.
(前身為HyperSolar，Inc.)
財務報表附註-經審計
2020年6月30日和2019年6月30日
| 5. | 可轉換本票(續) |
本公司於2018年6月27日發行10%可轉換 期票(“2018年6月票據”)，本金總額最高可達50萬美元。在執行可轉換本票 時，公司收到了50,000美元的分期付款。2018年10月9日，該公司又收到了一筆4萬美元的資金，截至2019年12月31日，總金額為9萬美元。2018年6月票據自 各部分的生效日期起計十二(12)個月到期。2018年6月票據於2019年6月27日到期，自每批債券生效之日起自動延期 六十(60)個月。2018年6月票據可轉換為 公司普通股，價格相當於每股0.01美元或自各部分最初生效日期以來最低交易價格的50%(50%)的可變轉換價格 ，或在收購普通股生效日期後授予任何個人或實體的最低有效每股價格 。如果本公司未能按照收到轉換通知後三(3)個工作日的時間框架 交付股票，貸款人在出售所有該等股票之前的任何時間， 可以全部或部分撤銷可歸因於未售出股份的任何特定轉換，並將被撤銷的轉換金額返還本金，並將被撤銷的轉換股份返還給本公司。在任何情況下，貸款人均無權轉換2018年6月票據的任何部分，從而導致貸款人 及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。此外，對於每一次轉換， 如果該股票在第四個工作日(包括轉換日)前未交付，則罰款1美元, 每日500 應在第三個營業日(包括轉換日)之後的每一天進行評估，直至股票 交付為止。該公司記錄了債務貼現的攤銷，在截至2020年6月30日的一年中確認為利息支出2823美元 。截至2020年6月30日，2018年6月票據餘額為9萬美元。
本公司於2018年8月10日發行10%可轉換 期票(“2018年8月票據”)，本金總額最高可達10萬美元。2018年8月 票據的到期日為2019年8月10日，從票據日期起延期六十(60)個月。2018年8月 票據將於2023年8月10日到期。2018年8月的票據可以在生效日期後的任何交易日按a)每股0.005美元或b)每股普通股最低交易價的61%(61%)的轉換 價格轉換為本公司普通股股票。根據當前會計準則，2018年8月票據的轉換功能被視為衍生品，因為票據的重置轉換功能。該公司記錄了債務攤銷 折扣，在截至2020年6月30日的一年中確認為利息支出11,233美元。 截至2020年6月30日的2018年8月票據餘額 為100,000美元。
本公司於2019年2月14日至2019年8月12日發行了10%的可轉換 本票(“2-8月票據”)，本金總額最高可達252,000美元 。2月至8月債券的到期日為2020年2月14日至2020年8月12日。2月至8月票據可轉換為公司普通股，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日每股普通股最低平均交易價格的61%(61%)。由於票據的重置轉換功能 ，因此根據當前會計準則，2-8月票據的轉換功能被視為衍生工具。在截至2020年6月30日的年度內，公司在轉換本金 時發行了116,025,867股普通股，金額為252,000美元，外加12,600美元的應計利息。本公司記錄了債務貼現的攤銷，在截至2020年6月30日的年度內確認為利息支出176,288美元。 截至2020年6月30日的2-8月票據餘額為0美元。
於2018年12月14日、2019年1月18日和2019年7月3日，本公司向投資者發行了本金總額為14萬美元的可轉換本票(“12月-7月票據”)。12月至7月債券的到期日分別為2019年12月14日和2020年1月18日。12月至7月的票據可轉換為公司普通股，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日每股普通股最低交易價的61%(61%)。由於票據的重置轉換功能，根據當前會計準則，12月至7月票據的轉換功能被視為衍生工具。在截至2020年6月30日的一年中，該公司在轉換本金132,386美元后發行了103,302,185股普通股，外加14,000美元的應計利息和9,000美元的法律費用。 公司記錄了債務貼現的攤銷，在截至2020年6月30日的年度中確認為利息支出91,714美元。截至2020年6月30日，12月至7月票據的餘額為0美元。
於2019年1月31日及2019年3月6日，本公司向投資者發行可轉換本票(“1-3月票據”) ，本金總額為160,000美元。1月至3月票據的到期日分別為2020年1月31日和2020年3月6日。 1月至3月票據可轉換為公司普通股，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日內每股普通股最低交易價格的61%(61%) 。根據現行會計準則 ，1月至3月票據的轉換特徵被視為衍生工具，因為1月至3月票據的重置轉換特徵。轉換本金後，該公司發行了76,591,844股普通股，金額為160,000美元，外加8,399美元的應計利息和1,500美元的法律費用。該公司記錄了債務貼現的攤銷 ，在截至2020年6月30日的一年中確認為利息支出101,698美元。截至2020年6月30日，1-3月票據餘額 為0美元。
F-15
SUNHYDROGEN，Inc.
(前身為HyperSolar，Inc.)
財務報表附註-經審計
2020年6月30日和2019年6月30日
| 5. | 可轉換本票(續) |
2019年8月28日，公司 向一名投資者發行了本金為8萬美元的可轉換本票(“8月票據”)。公司 收到資金78,000美元，減去其他費用2,000美元。8月票據的到期日為2020年8月28日。8月票據可轉換為本公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日內兩種 (2)普通股最低交易價格的61%(61%)。 8月票據的轉換功能被視為符合當前會計準則的衍生工具，因為8月票據的重置轉換功能 。在截至2020年6月30日的一年中，公司通過轉換本金 發行了30,227,789股普通股，金額為80,000美元，外加4,219美元的應計利息和600美元的法律費用。在截至2020年6月30日的年度內，公司記錄了債務貼現攤銷， 確認為利息支出58,835美元。截至2020年6月30日，8月票據 的餘額為0美元。
2019年10月2日，公司 向投資者發行了本金為8萬美元的可轉換本票(“OCT票據”)。公司 收到資金78,000美元，減去其他費用2,000美元。OCT票據將於2020年10月2日到期。華僑城票據可轉換為本公司普通股 股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日內每股普通股最低交易價格的61%(61%)。由於OCT票據的重置轉換功能 ，因此根據當前會計準則，OCT票據的轉換功能被視為衍生工具。在截至2020年6月30日的一年中，公司通過轉換本金 發行了39,676,622股普通股，金額為80,000美元，外加4,110美元的應計利息和600美元的法律費用。在截至2020年6月30日的年度內，公司記錄了債務貼現攤銷， 確認為利息支出80,000美元。截至2020年6月30日，OCT 票據餘額為0美元。
2019年11月27日，公司 向一名投資者發行了本金為8萬美元的可轉換本票(“11月票據”)。公司 收到資金78,000美元，減去其他費用2,000美元。11月發行的票據的到期日為2020年11月27日。11月票據可轉換為公司普通股，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日內每股普通股最低交易價格的61%(61%)。由於11月票據的重置轉換功能 ，因此根據當前會計準則，11月票據的轉換功能被視為衍生工具。在截至2020年6月30日的一年中，公司通過轉換本金 發行了26,579,747股普通股，金額為80,000美元，外加4,011美元的應計利息和300美元的法律費用。本公司記錄了債務貼現攤銷， 在截至2020年6月30日的年度內確認為利息支出80,000美元。截至2020年6月30日，11月票據 的餘額為0美元。
2020年1月10日，公司 向投資者發行了本金為8萬美元的可轉換本票(“2020年1月票據”)。公司 收到資金78,000美元，減去其他費用2,000美元。2020年1月發行的票據將於2021年1月10日到期。2020年1月票據可按轉換日期前三十(30)個交易日每股普通股最低交易價格的61%(61%)的轉換價格轉換為公司普通股股票。 2020年1月票據的轉換功能被視為符合當前會計準則的衍生工具，因為2020年1月票據的重置轉換 功能。本公司在截至2020年6月30日的年度內記錄了債務貼現攤銷，在 確認為利息支出37,596美元。截至2020年6月30日，2020年1月票據的餘額為8萬美元。
2020年2月11日，公司 向投資者發行了本金為8萬美元的可轉換本票(“2020年2月票據”)。公司 收到資金78,000美元，減去其他費用2,000美元。2020年2月發行的票據將於2021年2月11日到期。2020年2月票據可 轉換為本公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日內每股普通股最低兩(2)個交易價的平均值的61%(61%)。根據當前會計準則，2020年2月票據的轉換 功能被視為衍生工具，因為2020年2月票據的重置 轉換功能。本公司記錄了債務貼現的攤銷，在截至2020年6月30日的年度內確認為利息 支出30,601美元。截至2020年6月30日，2020年2月票據的餘額為 8萬美元。
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財務報表附註-經審計
2020年6月30日和2019年6月30日
| 5. | 可轉換本票(續) |
2020年3月5日，公司 向一名投資者發行了本金為40,000美元的可轉換本票(“2020年3月票據”)。公司 收到資金38,000美元，減去其他費用2,000美元。2020年3月債券將於2021年3月9日到期。2020年3月票據可按轉換日期前十五(15)個交易日內每股普通股最低的兩個交易價 (2)的平均值的61%(61%)的轉換價格轉換為公司普通股股票。 2020年3月票據的轉換功能被視為符合當前會計準則的衍生工具，因為2020年3月票據的重置轉換 功能。本公司在截至2020年6月30日的年度內記錄了債務貼現攤銷，在 確認為利息支出，金額為11,528美元。截至2020年6月30日，2020年3月票據的餘額為4萬美元。
2020年4月14日，公司 向一名投資者發行了本金為8萬美元的可轉換本票(“2020年4月票據”)。 公司收到的資金為78,000美元，減去其他費用2,000美元。2020年4月發行的票據將於2021年4月14日到期。2020年4月的票據 可按轉換日期前十五(15)個交易日內每股普通股最低兩(2)個交易價的平均 的61%(61%)的轉換價格轉換為公司普通股。根據當前會計準則，2020年4月票據的轉換 功能被視為衍生工具，因為2020年4月票據的重置 轉換功能。本公司記錄了債務貼現的攤銷，在截至2020年6月30日的年度內確認為利息 支出16,658美元。截至2020年6月30日，2020年4月票據的餘額為 8萬美元。
2020年4月15日，公司 向投資者發行了本金總額為50,000美元的可轉換本票(“2020年4月票據”)。 截至2020年6月30日，公司收到了其中的10,000美元。2020年4月票據自每一批債券的生效日期起計十二(12)個月到期，因此2020年4月票據將於2021年4月15日到期，自每批債券的生效日期起自動延長六十(60)個月 。4月票據可轉換為本公司普通股，價格 等於每股0.01美元或生效日期後任何交易日記錄的普通股最低交易價的50%(50%)的可變轉換價格 ，或(C)在收購普通股的生效日期後授予任何個人或實體的最低每股有效價格 。如果本公司未能按照收到轉換通知後四個 (4)個工作日的時間框架交付股份，貸款人可在出售全部該等股份之前的任何時間撤銷 全部或部分該特定轉換可歸因於未售出股份的任何部分，並將被撤銷的轉換 金額退還本金，並將被撤銷的轉換股份退還給本公司。在任何情況下，貸款人 無權轉換2020年4月票據的任何部分，從而導致貸款人及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。此外，對於每一次轉換，如果 股票在第四個工作日(包括轉換日)之前沒有交付，則罰款2美元, 於第四個營業日(包括換股當日)後的每一天(包括換股當日)計税 每日1,000,000股，直至股份交付為止。根據當前會計準則，2020年4月票據的 轉換功能被視為衍生工具，因為2020年4月票據的重置轉換功能 。本公司記錄了債務貼現的攤銷，在截至2020年6月30日的年度內確認為利息支出706美元。截至2020年6月30日，2020年4月票據餘額為10,000美元。
2020年5月19日，公司 向投資者發行了本金為8萬美元的可轉換本票(“2020年5月票據”)。公司 收到資金78,000美元，減去其他費用2,000美元。2020年5月的票據將於2021年5月19日到期。2020年5月票據可按轉換日期前十五(15)個交易日內每股普通股最低兩(2)個交易價的61%(61%)的轉換價格 轉換為公司普通股。根據當前會計準則，2020年5月票據的轉換功能被視為衍生工具，因為 2020年5月票據的重置轉換功能。本公司記錄了債務貼現的攤銷，在截至2020年6月30日的年度內確認為利息支出9,205美元 。截至2020年6月30日，2020年5月票據的餘額為8萬美元。
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(前身為HyperSolar，Inc.)
財務報表附註-經審計
2020年6月30日和2019年6月30日
| 5. | 可轉換本票(續) |
2020年6月18日，公司 向投資者發行了本金為16萬美元的可轉換本票(“2020年6月票據”)。 公司收到的資金為156,000美元，減去其他費用4,000美元。2020年6月發行的票據將於2021年6月19日到期。2020年6月票據可 轉換為本公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日內每股普通股的最低兩(2)個交易價的平均值 的61%(61%)。根據當前會計準則，2020年6月票據的轉換 功能被視為衍生工具，因為2020年6月票據的重置 轉換功能。本公司記錄了債務貼現的攤銷，在截至2020年6月30日的年度內確認為利息 支出5,260美元。截至2020年6月30日，2020年6月票據的餘額為16萬美元。
所有票據轉換均根據各自協議的條款執行 ，因此未記錄轉換損益。
| 6. | 衍生負債 |
ASC主題815提供了適用於公司發行的可轉換債券的指導 ，在債務可轉換為的數量不固定的情況下 。例如，當可轉換債券根據轉換日期的股價以市價折價轉換時， ASC主題815要求將可轉換債券的嵌入轉換期權從宿主合同中分離出來，並按其公允價值記錄 。在根據會計準則對衍生品進行會計核算時，本公司記錄了一項負債，即考慮到本公司股票的歷史波動性，轉換功能的估計現值 ，以及代表與嵌入衍生品相關的推定利息的貼現 。折扣在可轉換債務的有效期內攤銷，衍生負債根據股價波動定期調整。
已發行的可轉換票據(“票據”) 並無固定結算撥備，因為其轉換價格並不固定。轉換特徵已被 描述為衍生負債，將在每個報告期結束時重新計量，並在經營報表中報告價值變化 。
於截至2020年6月30日止年度，由於發行的票據計入衍生負債，根據Cox Rubenstein二項式模型，吾等根據Cox Rubenstein二項式模型，釐定發行時可轉換票據的 轉換特徵的公允價值為841,436美元。我們將衍生品的全部價值記錄為發行時的負債，並抵銷估值折扣，這些價值將在債券有效期內 攤銷。
在截至2020年6月30日的年度內，由於剩餘票據的公允價值變化，本公司在截至2020年6月30日的年度的營業報表中記錄了衍生工具變動淨虧損54,910,562美元。截至2020年6月30日，衍生負債的公允價值為59,657,719美元 。
為釐定嵌入轉換衍生負債的 公平市價，本公司採用考克斯魯賓斯坦二項式點陣 公式。在衍生物的考克斯·魯賓斯坦二項式點陣公式中使用的重要假設如下：
| 無風險利率 | 0.13% - 0.22% |
| 股票波動因素 | 80.0% - 267.0% |
| 加權平均預期期權壽命 | 0個月-5年 |
| 預期股息收益率 | 無 |
| 7. | 遞延税金優惠 |
該公司在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州提交所得税 報税表。除極少數例外，公司在2017年前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方或非美國所得税審查。
遞延所得税是由用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異 提供的。在公認會計原則允許的範圍內，當變現不確定時，我們為遞延税金 資產的金額提供估值扣除。包括在2020年6月30日和2019年6月30日的餘額中的 沒有納税頭寸，最終扣除額是高度確定的，但扣除額的時間存在不確定性。 由於除利息和罰金以外的遞延税金會計的影響，取消較短的扣除期 不會影響年度有效税率，但會加速向税務機關支付現金至較早的 期。
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財務報表附註-經審計
2020年6月30日和2019年6月30日
| 7. | 遞延税收優惠(續) |
本公司的政策是 確認與利息支出中未確認的税收優惠和運營費用中的罰金相關的應計利息。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日期間，本公司不確認利息或罰款。
截至2020年6月30日，公司 的淨營業虧損結轉金額約為7,722,300美元，將在未來幾年到期。在2020年6月30日和2019年6月30日的財務報表中沒有報告任何税收優惠 ，因為相同金額的估值津貼抵消了潛在的税收優惠 。
所得税撥備與在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中對持續運營的税前收入應用美國聯邦所得税税率確定的所得税金額不同 ，原因如下：
| 6/30/2020 | 6/30/2019 | |||||||
| 賬面收益(虧損) | $ | (12,081,160 | ) | $ | 1,193,500 | |||
| 不可扣除的費用 | 11,950,635 | ) | (1,520,850 | ) | ||||
| 折舊及攤銷 | 310 | 45 | ||||||
| 關聯方應計項目 | 7,875 | (5,100 | ) | |||||
| 估價免税額 | 122,340 | 332,405 | ||||||
| 所得税費用 | $ | - | $ | - | ||||
遞延税項以負債法計提 ，遞延税項資產確認為可抵扣差額，營業虧損和税項抵免 確認為應税暫時性差額。暫時性差異是指報告的資產和負債額與其税基之間的差異 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減去估值津貼 。 遞延税項資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產會減去 減值準備。 如果管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會將遞延税項資產減去 。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整 。
截至2020年6月30日和2019年6月30日，淨遞延 納税負債由以下組成部分組成：
| 6/30/2020 | 6/30/2019 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| NOL結轉 | $ | 1,571,210 | $ | 2,070,125 | ||||
| 研發 | 104,500 | 92,490 | ||||||
| 關聯方應計項目 | 44,465 | 52,275 | ||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | $ | (3,610 | ) | $ | (5,340 | ) | ||
| 減去差額免税額 | $ | (1,716,565 | ) | $ | (2,209,550 | ) | ||
| 所得税費用 | $ | - | $ | - | ||||
由於所有權變更 1986年税改法案的條款，聯邦所得税報告用途的淨營業虧損結轉受年度限制 。如果發生所有權變更，淨營業虧損結轉可能會限制在未來 年使用。
2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常稱為《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)。税法確立了影響2018年及未來幾年的新税法 ，包括將美國聯邦企業所得税税率 降至21%，自2018年7月1日起生效。本公司已適用新税法計算遞延税金撥備 。這對公司的財務報表沒有影響。對於某些遞延税項資產 和遞延税項負債，截至2018年7月1日，我們臨時減少了707,468美元，並對 估值津貼進行了相應的淨調整，為707,468美元。
本公司前三年的納税申報單仍可接受各自税務管轄區的審計。
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財務報表附註-經審計
2020年6月30日和2019年6月30日
| 8. | 承諾和或有事項 |
2019年6月1日，公司 與愛荷華州大學達成研究協議。根據研究協議，愛荷華州大學將從該公司獲得最多144,747美元。研究協議可由任何一方在提前60 (60)天書面通知或重大違約或違約時終止，且在收到此類違約的書面通知後90天內未得到糾正 。研究協議的期限將持續到2020年5月31日，並於2020年9月1日延長。
在正常業務過程中，公司可能涉及正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估 。這樣的事情有很多不確定因素，結果也不能有把握地預測。管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
| 9. | 關聯方 |
截至2020年6月30日，該公司報告了與首席執行官上一年工資相關的應計項目，金額為211,750美元。
| 10. | 後續事件 |
管理層 根據ASC主題855對截至財務報表日期的後續事件進行了評估，並報告了以下事件：
本公司於2020年7月13日發行了23,420,128股轉換本金後的普通股，金額為80,000美元，外加3,989美元的應計利息和300美元的其他費用。
2020年7月14日，該公司發行了1,047,679股服務普通股，金額為29,335美元。
本公司於2020年7月15日發行了48,802,884股轉換本金後的普通股，金額為33,000美元，外加應計利息13,363美元。
2020年7月27日，本公司簽訂普通股購買協議，投資者以0.025美元的收購價購買2000萬股普通股 。
2020年8月12日，該公司發行了836,678股服務普通股，金額為29,267美元。
2020年8月12日，本公司轉換本金髮行了5,294,205股普通股，金額為80,000美元，外加應計利息3,989美元和其他費用300美元。
2020年9月1日，該公司與愛荷華州大學簽訂了一項研究協議。作為研究協議的對價， 愛荷華大學將從該公司獲得最高299,966美元。研究協議可由 任何一方在收到書面通知前六十(60)天終止，或由任何一方在收到重大違約或違約通知後90天內終止 。本研究協議有效期至2021年8月31日，但經雙方同意， 可以延長。
2020年9月4日，該公司發行了929,546股服務普通股，金額為29,699美元。
2020年9月11日，公司 在本金轉換後發行了2,390,871股普通股，金額為40,000美元，外加1,994.52美元的應計利息 和300美元的其他費用。
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2020年9月21日，本公司 與GHS Investments，LLC(“GHS”)簽訂了購買協議(“購買協議”)。根據 購買協議，本公司可酌情(受制於購買協議的條款和條件)向GHS出售總額達4,000,000美元的普通股 。
根據購買協議的條件和限制，本公司有權在 其全權酌情決定權下，指示GHS不時發出購買 通知(“購買通知”)，在購買協議的6個月期限內購買(每次“購買”)普通股 股票(“購買股份”)的最低金額為10,000美元，最高金額為400,000美元(“購買金額”)。購買金額不得超過購買日前10個工作日普通股日均交易額的兩倍(br})。根據每次購買，我們將發行的購買股票數量將等於根據 此類購買出售的購買金額的112.5%，除以每股購買價格(根據購買協議的定義)。“收購價” 定義為緊接購買日期(包括購買日期)之前的連續五個業務 內普通股的最低日終成交量加權平均價格的90%。除非雙方另有約定，否則我們每十個工作日不得向 GHS發送一份以上的採購通知。
除上述外， 購買協議沒有交易量要求或限制。我們將控制 向GHS出售普通股的時間和金額。我們可以在任何時候自行決定終止購買協議。
購買協議禁止 我們指示GHS購買任何普通股，如果這些股票與我們當時由GHS及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股 股票合計，將導致GHS及其關聯公司在 任何時間點實益擁有超過當時我們普通股總流通股4.99%的實益所有權。
採購協議下的違約事件包括：
| ● | 申購股份登記聲明因任何原因失效或 不能用於GHS轉售申購股份； |
| ● | 我們的普通股暫停交易兩個工作日； |
| ● | 公司普通股從場外交易市場(OTC Pink)退市；但條件是，普通股此後不會立即在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)、場外交易市場(OTCQX)或場外交易市場(OTCQB)交易； |
| ● | 轉讓代理人在GHS有權獲得該等證券的適用日期後三個營業日 內未向GHS發行購買股票的； |
| ● | 任何違反採購協議中包含的陳述和保證或契諾的行為 ，如果合理預期此類違反將產生重大不利影響，且此類違反在五個工作日內未得到糾正 ； |
| ● | 破產或破產程序是由我們啟動或針對我們啟動的，如 購買協議中更詳細地描述的那樣；或 |
| ● | 如果我們在任何時候都沒有資格通過DWAC以電子方式轉讓我們的普通股。 |
只要違約事件 (所有這些事件都不在GHS的控制範圍之內)已經發生並且仍在繼續，公司就不能向GHS交付任何採購通知。
根據購買 協議，我們將從向GHS出售普通股所得淨收益的4%中，向J.H.Darbie&Co.，Inc.支付尋人費用 。
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